BRAVA I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
BRAVA I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
2. Forma de constituição e Público Alvo 2
5. Obrigações, vedações e responsabilidades da Administradora 3
6. Remuneração da Administradora e demais Taxas do Fundo 8
7. Renúncia e Substituição da Administradora 12
8. Gestora, Custodiante, Agente de Cobrança Extraordinária e Consultor Especializado 13 9. Fatores de risco 28
10. Política de investimento, composição e diversificação da carteira 42
12. Condições de Cessão, Critérios de Elegibilidade 46
15. Pagamento de remuneração, amortização e resgate de Cotas 59
16. Ordem de Alocação dos Recursos 62
17. Metodologia de avaliação dos ativos do Fundo, do Patrimônio Líquido e das Cotas 66
20. Eventos de Liquidação Antecipada e Liquidação do Fundo 75
22. Custos Referentes à Defesa dos Cotistas 81
23. Informações obrigatórias e periódicas 82
Anexo II – Processo de Originação e Política de Crédito dos Direitos Creditórios 108
Anexo III – Política de Cobrança Auxiliar dos Direitos Creditórios Inadimplidos 109
Anexo IV – Modelo de Suplemento das Cotas Sêniores 111
Anexo V - Modelo de Suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino 113
Anexo VI - Modelo de Suplemento das Cotas Subordinadas Júnior 116
Brava I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
CNPJ Nº 37.622.658/0001-45
O BRAVA I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS é um fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento e disciplinado pela Resolução CMN nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada, e pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM nº 356/01”) e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Os termos e expressões utilizados neste Regulamento, quando iniciados por letra maiúscula, têm o significado a eles atribuídos no Anexo I ao presente Regulamento. Além disso, (a) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Regulamento aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (b) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (c) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições conforme alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Regulamento; e (e) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados.
1. OBJETIVO
1.1 O Fundo tem por objetivo proporcionar rendimento aos Cotistas, por meio do investimento dos recursos do Fundo na aquisição de Direitos Creditórios que atendam à política de investimento, à composição e à diversificação da carteira do Fundo, descritas no presente Regulamento.
2. FORMA DE CONSTITUIÇÃO E PÚBLICO ALVO
2.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas de cada classe ou série somente serão resgatadas, ordinariamente, nas respectivas Datas de Resgate ou em caso de liquidação do Fundo.
2.2 O Fundo é destinado a Investidores Autorizados que busquem rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo, e aceitem os riscos associados aos investimentos do Fundo.
2.3 Para fins do disposto no "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros", de 23 de maio de 2019, o Fundo é classificado
como “Recebíveis Comerciais”, conforme Diretriz ANBIMA de Classificação do FIDC nº 8, de 11 de janeiro de 2019.
3. PRAZO DE DURAÇÃO
4. ADMINISTRADORA
4.1 O Fundo é administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade devidamente autorizada a funcionar pelo BACEN e autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e fundos de investimentos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001- 42.
5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA
5.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios Cedidos que integrem a carteira do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações de terceiros contratados para prestação de serviços ao Fundo.
5.1.1. A Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis; (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações aprovadas em Assembleia Geral; e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.
5.2 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Administradora obriga-se a:
(a) manter atualizados e em perfeita ordem:
(1) a documentação relativa às operações do Fundo;
(2) o registro dos Cotistas;
(3) o livro de atas das Assembleias Gerais;
(4) o livro de presença de Cotistas;
(5) os demonstrativos trimestrais e anuais do Fundo;
(6) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e
(7) os relatórios do Auditor Independente;
(b) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada, nos termos previstos no artigo 39, inciso III da Instrução CVM nº 356/01;
(c) entregar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá-los do nome do jornal de grande circulação utilizado para divulgação de informações relativas ao Fundo e da Taxa de Administração;
(d) além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas, divulgar e disponibilizar no mínimo anualmente informações relativas ao Fundo o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco;
(e) custear as despesas de propaganda do Fundo;
(f) fornecer anualmente aos Cotistas um documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;
(g) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras previstas neste Regulamento e na Instrução CVM nº 356/01, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;
(h) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco (rating) atribuída às Cotas objeto de distribuição pública e cuja obtenção de classificação de risco não tenha sido dispensada nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01;
(i) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela Gestora, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão estabelecidas neste Regulamento;
(j) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica;
(k) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente e por este Regulamento;
(l) monitorar, nos termos previstos neste Regulamento, os patamares exigidos com relação aos parâmetros abaixo, com base em relatórios previamente acordados, os quais deverão ser encaminhados pelo Custodiante:
(1) Relação Mínima; e
(2) Alocação Mínima;
(m) no caso de liquidação, dissolução, intervenção, decretação de falência ou decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), ou, ainda, regimes similares, em relação ao Custodiante, requerer, às expensas do Fundo, a substituição do Custodiante;
(n) no caso de (1) qualquer Instituição Autorizada na qual o Fundo mantenha conta ter a sua classificação de risco rebaixada de forma que seu rating torne-se inferior à classificação de risco mais elevada atribuída às Cotas; ou (2) liquidação, dissolução, intervenção, decretação de falência ou decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), ou, ainda, regimes similares, em relação a qualquer Instituição Autorizada em que o Fundo eventualmente mantenha conta, requerer, às expensas do Fundo, o redirecionamento do fluxo de recursos provenientes dos Direitos
Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo para outra conta de titularidade do Fundo, domiciliada em outra Instituição Autorizada;
(o) monitorar, por si ou por terceiros, o cumprimento das funções atribuídas aos prestadores de serviços contratados pelo Fundo;
(p) monitorar a ocorrência de qualquer Evento de Insolvência relativo à Nexxera em cada Data de Verificação;
(q) colocar, à disposição dos Cotistas, em sua sede ou em sua página na internet, (a) o Relatório de Gestão, na Data de Envio do Relatório de Gestão, desde que tal relatório tenha sido efetivamente recebido da Gestora; ou (b) na hipótese de não disponibilização de referido relatório pela Gestora até a Data de Envio do Relatório de Gestão, o relatório do Custodiante mencionado no item 8.3.1(k)abaixo, em até 2 (dois) dias úteis contados da data de recebimento das informações do Custodiante; e
(r) apurar os valores a serem alocados nos termos do Capítulo 16 deste Regulamento e informar tais valores ao Custodiante em tempo hábil para as alocações de recursos.
5.3 Sem prejuízo do disposto na regulamentação, é vedado à Administradora:
(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e
5.3.1 As vedações a que fazem referência os itens 5.3(a) a 5.3(c) acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, das coligadas ou de outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
5.4 É vedado à Administradora, em nome do Fundo, além do disposto na Instrução CVM nº 356/01 e no presente Regulamento:
(a) efetuar locação, empréstimo ou criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;
(b) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento;
(c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
(d) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento;
(e) aplicar recursos do Fundo diretamente no exterior;
(f) adquirir Cotas;
(g) pagar ou ressarcir-se, com recursos do Fundo, de multas ou penalidades que lhe forem impostas em razão do descumprimento de normas previstas na legislação e regulamentação aplicáveis e neste Regulamento;
(h) vender Cotas a prestação, observada a possibilidade de integralização a prazo das Cotas conforme previsto neste Regulamento;
(i) vender Cotas a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de Direitos Creditórios, exceto quando se tratar de Cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate;
(j) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
(k) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
(l) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvados os poderes delegados à Gestora em conformidade com a regulamentação aplicável; e
(m) obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos, observada a política de investimento do Fundo.
6. REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DEMAIS TAXAS DO FUNDO
(a) os percentuais ao ano, conforme a tabela abaixo, incidentes separadamente sobre as diferentes faixas de valor do Patrimônio Líquido serão pagos pelo Fundo à Administradora, pelos serviços de administração fiduciária e controladoria, observado o valor mínimo mensal de R$20.000,00 (vinte mil reais):
Patrimônio Líquido (R$ milhões) | Remuneração (ao ano) |
Até 300 (inclusive) | 0,13% |
Entre 300 (exclusive) e 600 (inclusive) | 0,10% |
Acima de 600 (exclusive) | 0,08% |
(b) os percentuais ao ano, conforme a tabela abaixo, incidentes separadamente sobre as diferentes faixas de valor do Patrimônio Líquido serão pagos pelo Fundo à Gestora pelos serviços de gestão da carteira do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$10.000,00 (dez mil reais):
Patrimônio Líquido (R$ milhões) | Remuneração (ao ano) |
Até 250 (inclusive) | 0,35% |
Entre 250 (exclusive) e 500 (inclusive) | 0,30% |
Entre 500 (exclusive) e 750 (inclusive) | 0,25% |
Entre 750 (exclusive) e 1.000 (inclusive) | 0,20% |
Acima de 1.000 (exclusive) | 0,15% |
(c) 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Valor dos Direitos Creditórios Cedidos serão devidos pelo Fundo ao Consultor Especializado pelos serviços de consultoria especializada e de cobrança extraordinária dos Direitos Creditórios Cedidos, observado o valor mínimo mensal de R$ 31.000,00 (trinta e um mil reais);
(d) o montante fixo de R$2.000,00 (dois mil reais) mensais será devido pelo Fundo ao Custodiante pelos serviços de verificação da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios Cedidos; e
(e) o montante fixo de R$2.000,00 (dois mil reais) mensais será devido pelo Fundo ao Custodiante pelos serviços de escrituração das Cotas do Fundo.
6.1.1 A Taxa de Administração prevista no item 6.1 acima será calculada e provisionada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e o pagamento ocorrerá no quinto Dia Útil de cada mês-calendário seguinte, sendo que a primeira parcela da Taxa de Administração será calculada pro rata temporis aos Dias Úteis contados da Data de Início do Fundo e devida no quinto Dia Útil do mês-calendário seguinte ao mês em que ocorrer a Data de Início do Fundo.
6.2 Sem prejuízo do item 6.1 acima, o Fundo pagará ao Custodiante, pelos serviços de custódia do Fundo, a Taxa de Custódia equivalente a 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido, a quais não está incluída na Taxa de Administração e constituirá encargo do Fundo, nos termos do item 21.1 abaixo.
6.2.1 A Taxa de Custódia prevista no item 6.2 acima será calculada e provisionada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e o
pagamento ocorrerá no quinto Dia Útil do mês-calendário seguinte, sendo que a primeira parcela da Taxa de Custódia será calculada pro rata temporis aos Dias Úteis contados da Data de Início do Fundo e devida no quinto Dia Útil do mês-calendário seguinte ao mês em que ocorrer a Data de Início do Fundo.
6.3 Adicionalmente, o Consultor Especializado fará jus à Taxa de Performance, correspondente a 20% (vinte por cento) do que exceder o retorno dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, calculado nos termos da fórmula abaixo. A Taxa de Performance será calculada e provisionada diariamente e paga semestralmente, no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao do encerramento de cada semestre, iniciando-se a contagem de meses a partir do mês em que ocorrer a Data da 1ª Integralização.
6.3.1 A Taxa de Performance será calculada conforme a seguinte fórmula:
𝑆
𝑇𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝑃𝑒𝑟𝑓𝑜𝑟𝑚𝑎𝑛𝑐𝑒 = 𝑚𝑎𝑖𝑜𝑟 𝑒𝑛𝑡𝑟𝑒 ( ∑ 𝑇𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝑃𝑒𝑟𝑓𝑜𝑟𝑚𝑎𝑛𝑐𝑒𝑖 , 0)
𝑖=1
onde:
S = número de Dias Úteis no semestre de apuração;
Taxa de Performancei = 20% × (𝑅𝑒𝑡𝑜𝑟𝑛𝑜 𝐷𝑖á𝑟𝑖𝑜 𝑡 − 0,06623%) ×
𝑘
∑ 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡ó𝑟𝑖𝑜𝑡−1,𝑗
𝑗=1
e onde:
K = quantidade total de Direitos Creditórios Cedidos; Retorno Diáriot =
𝑘 𝑅 𝐴
∑ 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡ó𝑟𝑖𝑜𝑡,𝑗 + ∑ 𝑅𝑒𝑐𝑒𝑏𝑖𝑚𝑒𝑛𝑡𝑜𝑡,𝑗 − ∑ 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡ó𝑟𝑖𝑜 𝐴𝑑𝑞𝑢𝑖𝑟𝑖𝑑𝑜𝑡,𝑗
𝑗=1
𝑗=1
𝑘
𝑗=1
∑ 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡ó𝑟𝑖𝑜𝑡−1 ,𝑗
𝑗=1
− 1
e onde:
R = quantidade total de Direitos Creditórios recebidos no dia t; A = quantidade total de Direitos Creditórios adquiridos no dia t;
Recebimentoi,j = menor entre ( 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡ó𝑟𝑖𝑜𝑡,𝑗, 𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑝𝑎𝑔𝑜 𝑝𝑒𝑙𝑜 𝐷𝑒𝑣𝑒𝑑𝑜𝑟𝑡,𝑗)
Direito Creditório Adquiridoi,j = Preço de Aquisição do Direito Creditórioi,j Direito Creditóriot,j = menor entre
𝐷𝐴
[ 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡ó𝑟𝑖𝑜 𝐴𝑑𝑞𝑢𝑖𝑟𝑖𝑑𝑜𝑡,𝑗 𝑥 (1 + 𝑇𝑎𝑥𝑎 𝐼𝑚𝑝𝑙𝑖𝑐𝑖𝑡𝑎 𝐷𝑖á𝑟𝑖𝑎𝑗 )
𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐹𝑎𝑐𝑒 𝑑𝑜 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡ó𝑟𝑖𝑜𝑡,𝑗
provisão para devedores duvidosos
, ], líquido de
Taxa Implícita Diáriaj = (𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐹𝑎𝑐𝑒 𝑑𝑜 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡ó𝑟𝑖𝑜𝑡,𝑗
𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡ó𝑟𝑖𝑜 𝐴𝑑𝑞𝑢𝑖𝑟𝑖𝑑𝑜𝑡,𝑗
1
𝐷𝑈
)
DU = Dias Úteis entre a Data de Aquisição e Pagamento e a data de vencimento do Direito Creditório;
DA = Dias Úteis entre a Data de Aquisição e Pagamento e a data t; t = identificação do Dia Útil no semestre;
j = identificação do Direito Creditório.
6.5 Os valores fixos e montantes mínimos da Taxa de Administração previstos neste Capítulo 6 serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses a contar da Data de Início do Fundo, ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variação acumulada do IGP-M, observado que os tributos (i.e., ISS, PIS, COFINS, CSLL, IRRF e outros que porventura venham a incidir) incidentes sobre todas as remunerações descritas neste Capítulo serão acrescidos às referidas remunerações com base nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento da Taxa de Administração.
6.6 Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de ingresso ou taxa de saída.
6.7 A Taxa de Administração não inclui as despesas com publicações de editais de convocação de Assembleias Gerais. Não estão incluídas na Taxa de Administração,
igualmente, despesas com a contratação de especialistas, tais como fiscalização, auditoria ou assessoria legal ao Fundo, dentre outros, sendo certo que estas despesas constituirão encargos do Fundo.
7. RENÚNCIA E SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA
(b) liquidação antecipada do Fundo.
(a) nomeação de representante dos Cotistas; e (b) deliberação acerca da (1) substituição da Administradora; ou (2) liquidação antecipada do Fundo.
7.3 Na hipótese de deliberação pela liquidação antecipada do Fundo, a Administradora obriga-se a permanecer no exercício de sua função até o término do processo de liquidação.
7.4 A substituição da Administradora também poderá ocorrer mediante deliberação da Assembleia Geral, nos termos do item 18.1(c) abaixo, ocasião na qual a Assembleia Geral deverá nomear instituição administradora habilitada para substituí-la.
7.5 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em (i) no máximo, 90 (noventa) dias, contados da data de realização da referida Assembleia Geral; ou (ii) no caso de substituição por renúncia ou descredenciamento, em, no máximo, 30 (trinta) dias contados da data de comunicação da sua renúncia, ou em prazo a ser definido pelos Cotistas em Assembleia Geral, em observância ao interesse dos mesmos. Caso a Assembleia Geral prevista nos itens 7.1, 7.2 e 7.4 acima delibere pela substituição ou destituição da Administradora, mas não nomeie instituição administradora habilitada para substituí-la, deverá ser convocada nova Assembleia Geral para deliberar sobre a nomeação de nova instituição administradora.
7.6 Caso (i) a Assembleia Geral prevista nos itens 7.1 ou 7.2 acima não delibere pela substituição da Administradora; (ii) a Assembleia Geral prevista nos itens 7.1 ou 7.2 acima não obtenha quórum suficiente para deliberar sobre a substituição da Administradora ou a
liquidação antecipada do Fundo, considerando as 2 (duas) potenciais convocações; ou
(iii) tenha decorrido o prazo estabelecido no item 7.5 acima sem que o substituto apontado em tal Assembleia Geral tenha efetivamente assumido as funções de administrador do Fundo, a Administradora iniciará os procedimentos para a liquidação antecipada do Fundo, nos termos deste Regulamento, e comunicará tal fato à CVM.
7.7 A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (i) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da realização da respectiva Assembleia Geral que deliberou sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e obrigações da Administradora sem solução de continuidade; bem como (ii) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.
7.8 Nas hipóteses de substituição da Administradora ou de liquidação antecipada do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.
8. XXXXXXX, CUSTODIANTE, AGENTE DE COBRANÇA EXTRAORDINÁRIA E CONSULTOR ESPECIALIZADO
(a) gestão da carteira do Fundo com terceiros devidamente habilitados;
(b) custódia e controladoria dos ativos e passivos do Fundo e escrituração das Cotas; e
(c) consultoria especializada e cobrança extraordinária dos Direitos Creditórios Cedidos.
8.1.1 A Administradora deve possuir procedimentos e regras adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam diligenciar o cumprimento, pelos prestadores de serviço contratados, de suas obrigações, os quais deverão constar dos respectivos contratos de prestação de serviços, devendo ainda ser disponibilizados e mantidos
atualizados na página da Administradora na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).
8.2 Os serviços de gestão profissional dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão prestados pela Gestora.
8.2.1 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo Contrato de Gestão, a Gestora é responsável pelas seguintes atividades:
(a) analisar, entender e observar todas as características do Fundo, incluindo, mas não limitado, a política de investimento do Fundo;
(b) identificar, selecionar, analisar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, os Direitos Creditórios, conforme apresentados pelo Consultor Especializado, e os Ativos Financeiros existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, negociando os respectivos preços e condições;
(c) analisar e selecionar os Direitos Creditórios, conforme venham a ser apresentados pelo Consultor Especializado, e os Ativos Financeiros para aquisição pelo Fundo, em estrita observância às Condições de Cessão e à política de investimento, à composição e à diversificação da carteira do Fundo, negociando os respectivos preços e condições;
(d) calcular o Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos do Contrato de Gestão;
(e) monitorar o desempenho e a evolução do patrimônio do Fundo;
(f) controlar e gerir a forma de valorização das Cotas e a Reserva de Despesas e Encargos;
(g) monitorar o fluxo dos créditos recebidos pelo Fundo, em conjunto com o Consultor Especializado;
(h) alocar recursos conforme ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo 16 deste Regulamento;
(i) recomendar à Administradora prazos para a realização e implementação de qualquer nova emissão de Cotas pelo Fundo para levantamento de
recursos, objetivando a realização de novos investimentos pelo Fundo ou a amortização de Cotas, conforme o caso;
(j) enviar mensalmente à Administradora, no formato e prazos pré-acordados entre as partes, relatório com informações sobre a totalidade dos Direitos Creditórios Cedidos, bem como detalhes das operações realizadas;
(k) enviar, tão logo tenha conhecimento, à Administradora, informações sobre insolvência e/ou não pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos e/ou dos Devedores, conforme o caso;
(l) monitorar, em periodicidade no mínimo trimestral, o estado de solvência dos Devedores, os quais não poderão apresentar apontamentos junto ao Serasa Experian, ao Serviço de Proteção ao Crédito – SPC ou ao Boa Vista – SCPC, relativos a emissões de cheques sem fundo, protestos, execuções judiciais (exceto execuções fiscais), falência ou recuperação judicial decretada;
(m) no limite de suas atribuições, monitorar, observar, cumprir e fazer cumprir todas as obrigações e demandas do Fundo e do Agente de Cobrança Extraordinária, nos termos do Contrato de Consultoria;
(n) participar e votar em assembleias gerais de ativos e emissores de ativos que componham a carteira do Fundo, representado o Fundo, com poderes para deliberar e votar sobre quaisquer assuntos relacionados aos ativos do Fundo, de acordo com os melhores interesses do Fundo;
(o) informar imediatamente à Administradora a ocorrência de qualquer fato ou ato que viole a legislação, regulamentação ou normas, que possam impactar substancialmente os serviços ora contratados e/ou a relação comercial ora estabelecida, sobre os quais venha a tomar ciência;
(p) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, diretamente ou por meio de procuração outorgada pela Administradora para esse fim, conforme o caso;
(q) manter políticas e procedimentos internos para seleção, contratação e monitoramento dos intermediários e demais prestadores de serviços que venham a ser contratados pela Gestora com o intuito de realizar operações relacionadas à atividade de gestão do Fundo;
(r) observar as disposições da regulamentação aplicável com relação ao exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários;
(s) tomar suas decisões de gestão da carteira do Fundo em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiro e de capitais, observados os princípios de boa técnica de investimentos;
(t) fornecer às autoridades fiscalizadoras, sempre que solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do Fundo e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da carteira do Fundo;
(u) assumir a defesa dos interesses do Fundo diante de eventuais notificações, avisos, autos de infração, multas ou quaisquer outras penalidades aplicadas pelas autoridades fiscalizadoras em decorrência das atividades de gestão profissional dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;
(v) verificar a ocorrência de Eventos de Aceleração de Vencimento, bem como informar imediatamente a Administradora sobre tais ocorrências;
(w) apurar os valores a serem alocados nos termos do Capítulo 16 deste Regulamento e informar tais valores ao Custodiante (i) até as 15h00 (quinze horas) do Dia Útil imediatamente anterior com referência a amortizações de Cotas; e (ii) em tempo hábil para as demais alocações de recursos;
(x) validar, na respectiva Data de Oferta de Direitos Creditórios, os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão estabelecidas neste Regulamento;
(y) enviar ao Custodiante, mediante suas solicitações, o Fator de Ponderação de Direitos Creditórios Sênior e o Fator de Ponderação de Direitos Creditórios Mezanino, no mesmo Dia Útil em que receber tal solicitação, caso realizada até as 15:00 (quinze horas), ou em até 1 (um) Dia Útil, caso a solicitação seja realizada após esse horário; e
Ativos Financeiros referentes aos dados levantados até o último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao mês referente à Data de Envio do Relatório de Gestão (sendo que a obrigação da Gestora de, conforme o caso, determinar ou incluir os parâmetros (i), (ii), (iv), (v), (vi), (vii) e (viii) abaixo em seus relatórios mensais está sujeita à disponibilização de informações mensais por parte do Custodiante):
(iii) Reserva de Despesas e Encargos;
(v) Valor dos Direitos Creditórios Cedidos;
(viii) Valor das Disponibilidades;
(ix) Índice de Cobertura;
(x) Índice de Cobertura Sênior;
(xi) Índice de Xxxxxxxxx Xxxxxxxx;
(xii) Índice de Liquidez;
(xiii) Índices de Liquidez Mensal Sênior para cada mês N durante o Horizonte de Liquidez;
(xiv) Índices de Liquidez Mensal Mezanino para cada mês N durante o Horizonte de Liquidez;
(xv) Valor Presente a CDI das Projeções de Pagamento das Cotas Sêniores até o N-ésimo mês para cada mês N durante o Horizonte de Liquidez;
(xvi) valor presente a CDI das projeções de pagamento das Cotas Subordinadas Mezanino até o N-ésimo mês para cada mês N durante o Horizonte de Liquidez; e
(xvii) Parâmetros abaixo referentes a cada série de Cotas Sêniores ou classe de Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso, bem como suas consolidações por séries de Cotas Sêniores e por classe de Cotas Subordinadas Mezanino, referentes à próxima Data de Pagamento:
(A) Valor Principal de Referência;
(B) Valor Principal de Referência Anterior;
(C) Valor Unitário de Referência;
(D) Valor Unitário de Referência Corrigido;
(E) Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização;
(F) Metas de Amortização de Principal;
(G) Limites Superiores de Remuneração; e
(H) Metas de Amortização.
8.2.2 Fica esclarecido que para fins de cálculo dos Valores Unitários de Referência Corrigidos Antes da Amortização e os respectivos Limites Superiores de Remuneração a serem determinados na Data de Envio do Relatório de Gestão e informados pela Gestora nos termos do item 8.2.1(z), quando os cálculos das Metas de Rentabilidade referentes a cada classe ou série de Cotas considerarem datas futuras, (i) com relação às séries de Cotas Sêniores e classes de Cotas Subordinadas Mezanino e cujas Metas de Rentabilidade sejam vinculadas à Taxa DI, será utilizada, quanto a tais datas futuras, a mais recente Taxa DI disponível;
(ii) com relação às séries de Cotas Sêniores e classes de Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso, cujas Metas de Rentabilidade sejam vinculadas a índices de preços, será utilizada, quanto a datas futuras referentes a meses para os quais não tenham sido divulgadas cotações dos índices de preços pelos respectivos órgãos responsáveis, a Estimativa de Variação da Inflação, considerando tantos meses quanto forem necessários para englobar todas as datas futuras; e (iii) com relação às séries de Cotas Sêniores e classes de Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso, cujas Metas de Rentabilidade não sejam vinculadas à Taxa DI ou a índices de preços, seus respectivos Suplementos estipularão a fórmula de cálculo
de cada Meta de Rentabilidade em tais circunstâncias. Fica esclarecido, ainda, que não serão devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, de parte a parte, pelo Fundo ou pelos Cotistas, caso os Valores Unitários de Referência Corrigidos Antes da Amortização e os respectivos Limites Superiores de Remuneração, determinados nos termos deste item, sejam diferentes dos parâmetros que seriam calculados em datas posteriores às respectivas Datas de Envio do Relatório de Gestão, considerando as informações disponíveis posteriormente, incluindo, exemplificadamente, a Taxa DI.
8.2.3 As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora descritas no Capítulo 7 deste Regulamento aplicam-se, no que couber, à substituição e renúncia da Xxxxxxx, observado o disposto nos itens 8.2.3.1, 8.2.3.2 e 8.2.3.3 abaixo.
8.2.3.2 Na hipótese de envio de notificação de renúncia pela Gestora, nos termos do item 8.2.3.1 acima, a Administradora deverá
(i) imediatamente, publicar fato relevante, na forma do Capítulo 22 abaixo, comunicando tal fato aos Cotistas, (ii) da data do recebimento da notificação de renúncia até a data de realização da Assembleia Geral de que trata o item “(iii)” abaixo, consultar e buscar obter propostas de empresas especializadas e credenciadas perante a CVM para a prestação dos serviços de gestão de carteiras de fundos de investimento, com capacidade técnica para assumir as funções de gestão da carteira do Fundo, em substituição à Gestora; e (iii) no prazo de até 15 (quinze) contados da data da comunicação da renúncia, convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a substituição da Gestora, devendo a referida assembleia ocorrer em prazo não superior a 15 (quinze) dias contados da convocação.
8.3 As atividades de custódia qualificada e de escrituração das Cotas do Fundo serão exercidas pela própria Administradora, na qualidade de Custodiante.
8.3.1 Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações definidos na legislação aplicável e neste Regulamento, o Custodiante, por si ou por terceiros, observados os termos da regulamentação aplicável, é responsável pelas seguintes atividades:
(a) operacionalizar todos os procedimentos e rotinas definidos neste Regulamento e documentos relacionados à cessão, aquisição e/ou subscrição de Direitos Creditórios ao ou pelo Fundo que sejam de sua exclusiva responsabilidade;
(b) acolher, em contas correntes de titularidade do Fundo, os valores relativos aos bens e direitos integrantes da carteira do Fundo pagos pelos Devedores;
(c) validar, na respectiva Data de Oferta de Direitos Creditórios, os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;
(d) colocar diariamente à disposição da Administradora e da Gestora relatórios previamente acordados para apuração da Relação Mínima, da Alocação Mínima e do fluxo financeiro das Cotas do Fundo com registro dos respectivos lançamentos;
(e) diligenciar para que sejam mantidos e custodiados, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o Auditor Independente, a Agência Classificadora de Risco e os órgãos reguladores;
(f) fazer, diretamente ou por meio de terceiros subcontratados, a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, conforme definido neste Regulamento;
(g) disponibilizar, à Administradora e à Gestora, até o Dia Útil imediatamente anterior a cada Data de Envio do Relatório de Gestão, o valor e a quantidade de Cotas Sêniores, de Cotas Subordinadas Mezanino e de Cotas Subordinadas Júnior em circulação, segregados por séries e classes, conforme aplicável;
(h) receber e verificar, diretamente ou por meio de terceiros subcontratados, observado o disposto no item 8.3.3 abaixo, a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, bem como enviar à Administradora relatório trimestral com os resultados da verificação integral do lastro, explicitando a quantidade dos créditos inexistentes porventura encontrados;
(i) providenciar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelos respectivos Documentos Comprobatórios, e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; e
(j) disponibilizar à Gestora os parâmetros descritos abaixo (i) até o Dia Útil imediatamente anterior a cada Data de Envio do Relatório de Gestão, conforme item 8.2.1(z), e (ii) em qualquer Dia Útil, mediante solicitação da Gestora:
(i) Relação Mínima;
(ii) Alocação Mínima;
(iii) valores agregados das Cotas Sêniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior, segregados por séries e classes;
(iv) Valor dos Direitos Creditórios Cedidos;
(v) Relatório contendo os fluxos de caixa agendados referentes aos Direitos Creditórios Cedidos;
(vi) Patrimônio Líquido;
(vii) valor agregado das provisões e perdas relativas aos Direitos Creditórios Cedidos e/ou Ativos Financeiros; e
(viii) Valor das Disponibilidades;
(k) na hipótese de não divulgação do Relatório de Gestão pela Gestora, encaminhar à Administradora relatório contendo os parâmetros relacionados no item 8.3.1(j) acima, até o Dia Útil imediatamente posterior à Data de Envio do Relatório de Gestão.
dos Documentos Comprobatórios, sem prejuízo de sua responsabilidade. O Custodiante não poderá contratar nenhum dos Cedentes, a Gestora ou o Auditor Independente para prestação destes serviços, bem como partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam do assunto.
8.3.3 O Custodiante ou terceiro por ele contratado, nos termos da regulamentação vigente, efetuará a verificação de lastro relativa aos Documentos Comprobatórios na respectiva Data de Aquisição e Pagamento, exceto (i) pela via eletrônica do respectivo Convênio, e (ii) pela via eletrônica do respectivo Termo de Adesão ao Contrato de Cessão, os quais serão verificados pelo Custodiante, com o auxílio da Administradora, no processo cadastral, o qual ocorrerá anteriormente a qualquer cessão de Direito Creditório pelo respectivo Cedente. No âmbito da verificação trimestral mencionada no item 8.3.1(h), os Direitos Creditórios Inadimplidos ou Direitos Creditórios substituídos no período em questão serão objeto de nova verificação individualizada e integral.
8.3.3.1 As inconsistências apontadas no procedimento de verificação de lastro serão informadas à Administradora. Não obstante tal verificação, o Custodiante não é responsável pela veracidade dos Documentos Comprobatórios e pela existência dos Direitos Creditórios, sendo, no entanto, responsável pela pronta informação caso venha a ter conhecimento de eventuais inconsistências.
8.3.4 Caso o Custodiante venha a contratar prestadores de serviço para a prática de quaisquer das atividades citadas no item 8.3.2 acima, o Custodiante deve dispor de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam diligenciar o desempenho, pelo prestador dos serviços de verificação e de guarda dos Documentos Comprobatórios, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no respectivo contrato de prestação de serviços. Tais regras e procedimentos deverão constar do respectivo contrato de prestação de serviços, bem como ser mantidos atualizados para consulta na sede e na página na internet da Administradora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).
8.3.5 No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado, por conta e ordem do Fundo, a:
(a) conforme o caso, abrir e movimentar, em nome do Fundo, contas correntes em Instituições Autorizadas e contas de depósito específicas (1) no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC; (2) na B3; ou (3) em instituições ou entidades, autorizadas à prestação desses serviços pelo
BACEN ou pela CVM, sempre com estrita observância aos termos e às condições deste Regulamento;
(b) dar e receber quitação ou declarar o vencimento antecipado dos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, conforme aplicável, integrantes da carteira do Fundo, conforme orientação da Gestora;
(c) efetuar, às expensas do Fundo, sempre observadas as instruções da Administradora, o pagamento das despesas e dos encargos do Fundo necessários à manutenção de sua boa ordem administrativa, legal e operacional do Fundo, desde que existam recursos disponíveis e suficientes para tanto; e
(d) acatar ordens somente de pessoas autorizadas da Administradora, sendo- lhe vedada a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.
8.3.6 Nos termos do Contrato de Cessão, o Cedente, obriga-se a entregar ao Custodiante, ou, quando orientado pelo Custodiante neste sentido, à empresa contratada pelo Custodiante para prestação dos serviços de guarda eletrônica, os Documentos Comprobatórios na Data de Aquisição e Pagamento.
8.3.7 As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora descritas no Capítulo 7 deste Regulamento aplicam-se, no que couber, à substituição do Custodiante, observado o disposto nos itens 8.3.7.1,
8.3.7.2 e 8.3.7.3 abaixo.
8.3.7.2 Na hipótese de (i) envio de notificação de renúncia pelo Custodiante, nos termos do item 8.3.7.1 acima; ou (ii) decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante a Administradora deverá (a) imediatamente, publicar fato relevante, na forma do Capítulo 22 abaixo, comunicando tal fato aos Cotistas; (b) da data do recebimento da notificação de renúncia até a data de realização da Assembleia Geral de que trata o item “(c)” abaixo, consultar e buscar obter propostas de empresas especializadas e credenciadas perante a CVM para a prestação dos serviços de custódia qualificada de fundos de investimento, com capacidade técnica para assumir as funções de custodiante do Fundo, em substituição ao Custodiante; e (iii)
no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data da comunicação da renúncia, convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a substituição do Custodiante, devendo a referida assembleia ocorrer em prazo não superior a 15 (quinze) dias contados da convocação.
8.3.8 A substituição do Custodiante também poderá ocorrer mediante deliberação da Assembleia Geral, nos termos do item 18.1(d) abaixo, ocasião na qual a Assembleia Geral deverá nomear instituição habilitada para substituí-lo.
8.4 A atividade de controladoria dos ativos integrantes da carteira do Fundo será exercida pela BRL TRUST Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade devidamente autorizada a funcionar pelo BACEN e autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e fundos de investimentos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 13.244, de 21 de agosto de 2013, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42.
8.5 O pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos deverá ser realizado obrigatoriamente por meio de transferência eletrônica disponível – TED, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, em moeda corrente nacional, na Conta do Fundo.
8.6.1 O Agente de Cobrança Extraordinária, na qualidade de mandatário do Fundo, tem poderes para renegociar as condições de pagamento dos Direitos Creditórios Inadimplidos, podendo, inclusive, realizar acordos, renegociar, conceder descontos e alterar o prazo de pagamento dos mesmos, inclusive por meio de alterações no prazo de pagamento ou documentos de cobrança relacionados aos Direitos Creditórios Inadimplidos. O Agente de Cobrança Extraordinária deverá informar prontamente a Gestora sobre qualquer renegociação pactuada.
8.6.1.1 Os valores dos Direitos Creditórios Inadimplidos cobrados pelo Agente de Cobrança Extraordinária, após descontadas as taxas devidas e demais encargos, não podem, em nenhuma hipótese ser inferiores ao valor dos respectivos Direitos Creditórios Inadimplidos após a aplicação da correspondente provisão para devedores duvidosos.
8.6.2 O Agente de Cobrança Extraordinária deverá, em nome do Fundo,
(a) registrar o Devedor dos Direitos Creditórios Inadimplidos no registro negativo de órgãos e/ou sistemas de informação e proteção ao crédito, e
(b) necessariamente para Direitos Creditórios Inadimplidos superiores a R$ 100.000,00 (cem mil reais), protestar o título representativo do Direito Creditório Inadimplido no cartório de protesto competente.
8.6.3 Caberá ao Agente de Cobrança Extraordinária, entre outros, escolher e selecionar os escritórios de advocacia e/ou empresas prestadoras de serviços especializadas em cobrança e recuperação de créditos, encaminhando toda a documentação para análise e aprovação da Administradora.
8.7 Os serviços de consultoria especializada serão prestados pelo Consultor Especializado. Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo Contrato de Consultoria, o Consultor Especializado é responsável pelas seguintes atividades:
(a) analisar e apresentar, para seleção pela Gestora, potenciais Devedores;
(b) auxiliar a Gestora em eventual negociação dos termos e condições do Convênio com os Devedores;
(c) monitorar, observar cumprir e fazer cumprir todas as suas obrigações e demandas do Convênio com os Devedores, bem como as obrigações e demandas das demais partes integrantes do mesmo grupo econômico, incluindo, mas não se limitando a realizar a troca de domicílio bancário e a notificação da cessão ao Devedor;
(d) auxiliar a Gestora e a Administradora na obtenção de quaisquer informações e/ou documentos pertinentes no âmbito da operação, bem como intermediar e auxiliar em comunicações que se façam necessárias com os Cedentes e/ou Devedores;
(e) analisar e apresentar, para seleção pela Gestora, os Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo, observadas a Política de Crédito e as Condições de Cessão;
(f) analisar e recomendar à Gestora, a taxa de desconto a ser utilizada para o cálculo do Preço de Aquisição, nos termos do Contrato de Gestão, previamente a cada cessão de Direito Creditório ao Fundo, observada a Política de Crédito;
(g) indicar à Gestora e ao Custodiante, para o cálculo do Preço de Aquisição, o valor de face do Direito Creditório e o valor de aquisição do Direito Creditório líquido de descontos, conforme aplicável;
(h) realizar a gestão dos pagamentos feitos pelos Devedores, bem como auxiliar na cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos e na renegociação dos Direitos Creditórios Cedidos, nos termos do Contrato de Consultoria;
(i) processar alterações contratuais, como renegociações, mudanças de data de vencimento e prorrogações de prazos, desde que de acordo com a Política de Cobrança Extraordinária;
(j) auxiliar a Gestora na elaboração de relatório com informações sobre os Direitos Creditórios Cedidos, bem como detalhes das operações realizadas;
(k) enviar, tão logo tenha conhecimento, à Gestora e à Administradora, informações sobre insolvência e/ou não pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos e/ou dos Devedores, conforme o caso;
(l) sugerir e enviar à Gestora informações sobre eventuais novos Devedores, sendo certo que os potenciais novos Devedores não poderão (i) ser pessoa jurídica de direito público ou pessoa física; (ii) ser parte relacionada ao Fundo e/ou a seus prestadores de serviço; (iii) estar em estado de insolvência;
(m) monitorar toda e qualquer informação adversa, bem como comunicar prontamente à Gestora toda e qualquer ocorrência que tenha levado ou que possa levar à deterioração da situação financeira dos Devedores, da qual o Consultor Especializado tenha conhecimento;
(n) responder prontamente às solicitações de informações e documentos feitas pela Gestora;
(o) realizar os procedimentos necessários para viabilizar o pagamento das indenizações, nos termos do Contrato de Consultoria;
(p) enviar à Gestora todas as informações e documentos necessários para o Aviso de Expectativa de Sinistro, nos prazos e termos acordados; e
(q) informar imediatamente ao Agente de Cobrança Extraordinária quaisquer cobranças e respectivos recebimentos que lhe sejam diretamente efetivados posteriormente ao inadimplemento de um Direito Creditório Cedido;
(r) parametrizar e cadastrar os Direitos Creditórios dos Devedores junto à Plataforma Nexxera; e
(s) auxiliar no envio dos Documentos Comprobatórios à Administradora, via plataforma Nexxera;
(t) apresentação prévia à Gestora e à Administradora, para aprovação e cadastro, de eventuais prestadores de serviços a serem contratados para a defesa dos interesses do Fundo, inclusive, sem limitação, escritórios de cobrança, escritórios de advocacia e leiloeiros a serem contratados pelo Fundo na defesa de seus interesses, em juízo ou fora dele, para cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos;
(u) realizar o controle, a coordenação, a gestão e a fiscalização dos prestadores de serviço contratados pelo Fundo para os procedimentos de execução extrajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos;
(v) reportar, mensalmente, à Administradora, à Gestora e ao Custodiante a situação dos Direitos Creditórios Inadimplidos, sujeitos a processo ou procedimento de cobrança, o status das renegociações, andamento das execuções extrajudiciais e leilões;
(w) informar imediatamente à Administradora e à Gestora a ocorrência de qualquer fato ou ato que viole a legislação, regulamentação ou normas, que possam impactar substancialmente os serviços ora contratados e/ou a relação comercial ora estabelecida;
(x) cumprir as decisões tomadas pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral;
(y) disponibilizar e manter a Plataforma Nexxera e suas funcionalidades disponíveis à Gestora e à Administradora; e
(z) auxiliar o Custodiante na identificação e conciliação dos pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos.
8.7.2 A destituição, com ou sem Justa Causa, da Nix Capital Serviços Ltda. do cargo de Consultor Especializado implicará, automaticamente, na sua destituição do cargo de Agente de Cobrança Extraordinária. No entanto, a
destituição da Nix Capital Serviços Ltda. do cargo de Agente de Cobrança Extraordinária, não implicará em destituição, automaticamente, do cargo de Consultor Especializado.
9. FATORES DE RISCO
9.1.1 Todo Cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por escrito, estar ciente dos riscos de investimento nas Cotas e expressar sua concordância em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura de termo de adesão e de ciência de risco.
9.2 Riscos de mercado
9.2.1 Efeitos da política econômica do Governo Federal – O Fundo, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros integrantes da sua carteira e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do país. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais, limitações no comércio exterior, alterações nas taxas de juros, entre outros. Tais medidas, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal, poderão gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente, por exemplo, o pagamento e o valor de mercado dos Direitos Creditórios.
9.2.2 Fatos Extraordinários e Imprevisíveis – A ocorrência de fatos extraordinários e imprevisíveis, no Brasil ou no exterior, incluindo eventos que modifiquem a ordem econômica, política ou financeira atual e influenciem, de forma relevante, os mercados em nível nacional ou internacional, como crises, guerras, desastres naturais, catástrofes, epidemias ou pandemias – como a pandemia da COVID-19 –, pode ocasionar a desaceleração da economia, a diminuição dos investimentos e a inutilização ou, mesmo, redução da população economicamente ativa. Em qualquer desses cenários, poderá haver (i) o aumento da inadimplência dos Devedores, afetando negativamente os resultados do Fundo; e/ou (ii) a diminuição da liquidez dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como das Cotas, provocando perdas patrimoniais ao Cotista.
9.2.3 Descasamento de Taxas e Rentabilidade dos Ativos Financeiros Inferior à Meta de Rentabilidade das Cotas Sêniores e das Cotas Subordinadas Mezanino – A distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo para os Cotistas pode ter como parâmetro taxas diferentes daquelas utilizadas para aquisição dos Direitos Creditórios. Ademais, parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios será aplicada em Ativos Financeiros, os quais podem apresentar valoração efetiva inferior à taxa utilizada como parâmetro de rentabilidade das Cotas Sêniores e das Cotas Subordinadas Mezanino. Em ambos os casos, os recursos do Fundo poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade das respectivas Metas de Rentabilidade previstas para as Cotas Sêniores e as Cotas Subordinadas Mezanino. Nessa hipótese, os Cotistas poderão ter a rentabilidade de suas Cotas afetadas negativamente.
9.2.4 Flutuação de preços dos ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo, incluindo os Ativos Financeiros, poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade desses ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão ou da contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.
9.2.5 Cálculo de Remuneração com antecedência em relação às Datas de Pagamento – A Gestora deverá determinar os Valores Unitários de Referência Corrigidos Antes da Amortização e os respectivos Limites Superiores de Remuneração nas Datas de Envio do Relatório de Gestão, portanto 1 (um) Dia Útil antes das respectivas Datas de Pagamentos. Como potencialmente nem todos os
parâmetros de mercado necessários para determinação de tais parâmetros estarão disponíveis nas Datas de Envio do Relatório de Gestão, o presente Regulamento prevê as formas de determinação de tais parâmetros utilizando as informações então disponíveis. Como não há garantia de que os valores determinados conforme os mecanismos previstos no presente Regulamento coincidam com os valores que seriam determinados caso todas as informações de mercado estivessem disponíveis, tampouco serão devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre o Fundo e os Cotistas caso tais valores não coincidam, as rentabilidades dos Cotistas poderão diferir das Metas de Rentabilidade de suas Cotas.
9.3 Risco de crédito
9.3.1 Risco de crédito dos Devedores – O Fundo, a Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Consultor Especializado, o Agente de Cobrança Extraordinária, os Cedentes, a Nexxera e suas respectivas partes relacionadas não são responsáveis pela solvência dos Devedores, necessária para pagamento de amortizações e rendimentos aos Cotistas. Ademais, cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo é realizada sem coobrigação da Cedente, conforme disposto no Contrato de Cessão. Se os Devedores não puderem honrar com seus compromissos perante o Fundo, inclusive em decorrência de efeitos de fatores macroeconômicos, poderá ser necessária a adoção de medidas extrajudiciais e judiciais para recuperação dos Direitos Creditórios, nos termos da Política de Cobrança. Não há garantia de que referidos procedimentos extrajudiciais e judiciais serão bem-sucedidos, podendo haver perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Fundo somente fará o resgate e a amortização das Cotas, em moeda corrente nacional, na medida em que os Direitos Creditórios sejam pagos pelos Devedores e os respectivos valores sejam recebidos pelo Fundo, não sendo devido pelo Fundo qualquer multa ou juros de mora em decorrência desse não pagamento. Não há garantia de que o resgate e a amortização das Cotas ocorrerão integralmente conforme estabelecido neste Regulamento.
9.3.2 Ausência de garantia de rentabilidade ou de rendimento predeterminado – As Cotas serão valoradas todo Dia Útil, conforme os critérios descritos neste Regulamento e nos respectivos Suplementos, com critérios objetivos para definição de qual parcela do Patrimônio Líquido deve ser prioritariamente alocada nas Cotas Sêniores e qual deve ser alocada nas classes de Cotas Subordinadas. As aplicações realizadas no Fundo não contam com qualquer garantia de rentabilidade, qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, qualquer garantia do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. O Fundo, a Administradora, a Gestora, o Consultor Especializado, o Agente de Cobrança Extraordinária, os
Cedentes, a Nexxera e o Custodiante não asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade decorrente da aplicação nas Cotas. Mesmo que o Regulamento, os Suplementos e eventuais documentos de oferta das Cotas venham a prever uma rentabilidade-alvo, essa não se caracteriza promessa de rentabilidade. Eventuais rendimentos e o pagamento do principal provirão exclusivamente da carteira do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e desempenho incerto. Ademais, a existência de classificação de risco (rating) não traz garantias em relação ao Fundo, podendo a classificação de risco (rating) ser alterada ao longo do prazo de duração do Fundo. Além disso, na ocorrência de desenquadramento do Fundo com relação à Relação Mínima, os Cotistas Subordinados não estão obrigados a subscrever e integralizar as novas Cotas Subordinadas para fins de recomposição ou reenquadramento da Relação Mínima.
9.3.3 Risco de concentração em Ativos Financeiros – É permitido ao Fundo manter até 50% (cinquenta por cento) de sua carteira aplicada em Ativos Financeiros. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos Ativos Financeiros, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos. O não-pagamento dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo e os custos administrativos e de recuperação de créditos do Fundo poderão fazer com que o Fundo sofra uma perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.
9.3.4 Riscos de Cobrança Extrajudicial e Judicial – No caso de os Devedores não cumprirem suas obrigações de pagamento dos Direitos Creditórios, poderá ser iniciada a cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos. Nada garante que referida cobrança atingirá os resultados almejados, recuperando para o Fundo o total dos Direitos Creditórios Inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. Caso a cobrança extrajudicial de um ou mais Direitos Creditórios Inadimplidos não tenha sucesso, a Administradora e a Gestora avaliarão a seu critério caso a caso a viabilidade econômica da cobrança judicial de tais Direitos Creditórios Inadimplidos, tendo-se em vista os gastos a serem incorridos com advogados e custas judiciais e probabilidade de êxito da demanda, em face do valor individual do Direito Creditório Cedido a ser cobrado. Desse modo, considerando que o Fundo adquirirá Direitos Creditórios de baixo valor individual, poderá haver Direitos
Creditórios Inadimplidos, cuja cobrança extrajudicial não tenha sucesso e que não se justifique, do ponto de vista econômico, a sua cobrança judicial, levando a perdas para o Fundo. Ainda, os custos incorridos com os procedimentos extrajudiciais ou judiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios, à excussão das garantias, conforme aplicável, e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo e serão suportados pelo Fundo até o limite de seu patrimônio. A Administradora, a Gestora, o Consultor Especializado, Agente de Cobrança Extraordinária e o Custodiante não serão responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por quaisquer valores a serem despendidos na propositura ou manutenção de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de direitos e prerrogativas do Fundo e dos Cotistas. Caso o patrimônio do Fundo não seja suficiente, os Cotistas não serão responsáveis por aportar recursos adicionais para o Fundo para manutenção dessa cobrança, podendo haver perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
9.3.5 Risco de Originação – Diminuição da Quantidade de Direitos Creditórios Elegíveis – Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo devem necessariamente respeitar os parâmetros da política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo descritas no presente Regulamento, bem como atender os Critérios de Elegibilidade. Na hipótese de, por qualquer motivo, não existirem Direitos Creditórios disponíveis para aquisição pelo Fundo que satisfaçam, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade e à política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo descritas neste Regulamento, poderá haver um desenquadramento do Fundo com relação a seus limites de Alocação Mínima e consequentemente a liquidação antecipada do Fundo, nos termos deste Regulamento.
9.3.6 Riscos Relacionados à Adimplência do Cedente na Hipótese de Resolução da Cessão – Nos termos do Contrato de Cessão e deste Regulamento, existem hipóteses nas quais haverá Resolução de Cessão. Tal Resolução da Cessão gera a obrigação do Cedente de pagar ao Fundo o preço estabelecido no Contrato de Cessão. Na ocorrência de tais eventos que ensejam a Resolução da Cessão, é possível que o Cedente não cumpra, por qualquer motivo, sua obrigação de resolver a cessão e o pagamento do preço acordado, o que poderia afetar negativamente os resultados do Fundo e/ou provocar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
9.3.7 Risco relacionado a Acordos e Renegociações dos Direitos Creditórios – O Agente de Cobrança Extraordinária poderá realizar acordos e/ou renegociações nos termos da Política de Cobrança. Tais acordos e/ou
renegociações poderão levar o Fundo a receber os valores devidos em datas posteriores às esperadas, menores do que o esperado, e a sofrer perdas e incorrer em custos adicionais para conseguir recuperar os valores relativos aos Direitos Creditórios. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo, pela Administradora ou pela Gestora qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza, aos Cotistas. O Fundo e, por consequência, os Cotistas poderão sofrer perdas patrimoniais e retornos abaixo do esperado em decorrência do inadimplemento dos Direitos Creditórios e de eventual acordo e renegociação para seu pagamento.
9.3.8 Risco relacionado aos Documentos Comprobatórios e às Informações sobre os Direitos Creditórios. O Cedente obriga-se a disponibilizar ao Custodiante os Documentos Comprobatórios para guarda física e/ou guarda eletrônica. Caso a Cedente não cumpra suas obrigações de entrega desses Documentos Comprobatórios, ou caso essa documentação apresente irregularidades, erros materiais ou incompletudes, o Fundo poderá ter dificuldades de exercer suas prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios, inclusive na tempestiva cobrança dos créditos ou excussão do seguro de crédito, com prejuízos ao Fundo e aos Cotistas. Adicionalmente, para a instrução do seguro e/ou do pedido judicial de cobrança, poderão ser necessários documentos e informações adicionais relativos aos Devedores ou aos Direitos Creditórios, não enviados ao Fundo à época da cessão, os quais, uma vez não apresentados ou apresentados extemporaneamente, poderão obstar a cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos, prejudicar o Fundo e a rentabilidade do investimento realizado por seus Cotistas. Ainda, em caso de discussões sobre a correta formalização ou originação dos Direitos Creditórios, o Fundo e os Cotistas poderão não obter ressarcimento devido pelo Cedente.
9.4 Risco de liquidez
9.4.1 Inexistência de mercado secundário para negociação de Direitos Creditórios – Não existe, no Brasil, mercado secundário ativo e líquido para negociação de Direitos Creditórios. Portanto, caso, por qualquer motivo, seja necessária a venda dos Direitos Creditórios, poderá não haver compradores ou o preço de alienação de tais Direitos Creditórios poderá refletir essa falta de liquidez, causando perdas ao patrimônio do Fundo e aos Cotistas.
9.4.2 Falta de liquidez dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros – Os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, conforme aplicável, podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivo emissor e/ou devedor), o que
poderia, eventualmente, afetar os pagamentos de amortização e/ou de resgate das Cotas, caso o Fundo precise vender referidos ativos.
9.4.3 Fundo fechado e mercado secundário – O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término dos Prazos de Duração das respectivas classes e/ou séries de Cotas ou em virtude da liquidação do Fundo. Uma vez que o prazo de duração do Fundo é indeterminado, o Cotista não terá liquidez em seu investimento no Fundo, exceto (i) por ocasião das amortizações e dos resgates, nos termos deste Regulamento; ou (b) por meio da alienação de suas Cotas no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento e, especificamente, de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, apresenta baixa liquidez, o que é agravado pelo fato das Cotas poderem ser adquiridas somente por Investidores Autorizados, o que pode dificultar a venda das Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista. Não há qualquer garantia da Administradora, do Custodiante, da Gestora, do Agente de Cobrança Extraordinária e do Consultor Especializado em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.
9.4.4 Restrição à negociação de Cotas do Fundo que sejam objeto de distribuição pública com esforços restritos – Ausência de Prospecto. O Fundo poderá realizar a distribuição de Cotas por meio de ofertas públicas com esforços restritos, nos termos da regulamentação aplicável. De acordo com as normas aplicáveis na data deste Regulamento, em caso de realização de oferta pública com esforços restritos, o ofertante está desobrigado de preparar e disponibilizar prospecto da oferta em questão. A não adoção de prospecto pode limitar o acesso de informações do Fundo pelos investidores. Além disso, a distribuição de Cotas por meio de ofertas públicas com esforços restritos, nos termos das normas em vigor na data deste Regulamento implica em restrição de negociação das Cotas objeto da oferta em questão nos mercados regulamentados de valores mobiliários durante 90 (noventa) dias contados de sua subscrição ou aquisição pelo investidor.
9.4.5 Liquidação e amortização antecipada das Cotas – As Cotas serão amortizadas de acordo com o estabelecido neste Regulamento e em seus respectivos Suplementos, inclusive de acordo distintos cronogramas de investimento e desinvestimento de sua carteira. No entanto, há eventos que podem ensejar o início de uma Amortização Sequencial, conforme indicado no Capítulo 16 do presente Regulamento e/ou a liquidação antecipada do Fundo, conforme indicados no Capítulo 20 do presente Regulamento. Assim, há a
possibilidade de os Cotistas terem suas Cotas resgatadas antecipadamente, eventualmente por valores inferiores aos esperados. Nessas hipóteses, os Cotistas poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido, não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade e sofrer perdas financeiras, conforme o caso.
9.4.6 Risco de Patrimônio Líquido negativo – Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, hipótese em que o Cotista não será obrigado a realizar aportes adicionais de recursos. É possível, portanto, que o Fundo não possua recursos suficientes para satisfazer as suas obrigações.
9.4.7 Risco de Prioridade no Resgate – Tendo em vista que o Fundo poderá emitir Cotas Subordinadas Mezanino de várias classes e várias séries de Cotas Sêniores, as Cotas Subordinadas Mezanino somente estarão subordinadas, para fins de resgate, às Cotas Sêniores já existentes quando de sua emissão, salvo em caso de liquidação antecipada do Fundo. Assim, investidores interessados em adquirir Cotas Sêniores deverão verificar, no momento da aquisição das referidas cotas, se há Cotas Subordinadas Mezanino em circulação com data de resgate programada anterior à data de resgate programada da respectiva série de Cotas Sêniores.
9.5 Risco de descontinuidade
9.5.1 Riscos na Liquidação do Fundo – O Fundo poderá ser liquidado na ocorrência de determinados eventos, por deliberação da Assembleia Geral ou em caso de determinação da CVM, nos termos do presente Regulamento e da regulamentação aplicável. Ocorrendo a liquidação total ou parcial do Fundo, poderá não haver recursos suficientes para pagamento aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos Direitos Creditórios ainda não ser exigível dos respectivos Devedores). Neste caso, o pagamento do resgate das Cotas ficaria condicionado (i) ao vencimento e pagamento pelos Devedores das parcelas relativas aos Direitos Creditórios; (ii) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas; ou (iii) ao resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios e em Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, nos termos autorizados no Regulamento. Essas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo poderiam
resultar em dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do Fundo ou para cobrar os valores dos Direitos Creditórios devidos pelos respectivos Devedores, com prejuízos patrimoniais aos Cotistas e redução do horizonte original de investimento e dificuldade de reinvestimento dos recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelo Fundo.
9.5.2 Descontinuidade e/ou liquidação da Nexxera – A Nexxera disponibiliza a Plataforma Nexxera que prove diversos serviços para o Fundo. Uma eventual interrupção na prestação dos serviços pela Nexxera, inclusive em decorrência de intervenção, liquidação, regime de administração especial temporário – RAET, se for o caso, ou pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, poderá afetar direta ou indiretamente, o regular funcionamento do Fundo. Isso poderá levar a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação antecipada.
9.5.3 Falha no Monitoramento dos Eventos de Insolvência pela Administradora – A Administradora deverá monitorar a ocorrência de Eventos de Insolvência por meio de verificação mensal em órgãos de proteção ao crédito (Boa Vista e/ou Serasa) e do recebimento de declaração da Nexxera ou do Consultor Especializado, conforme o caso, fornecida sempre que solicitado pela Administradora, atestando a inocorrência de tais eventos, ou de eventual comunicação em sentido contrário encaminhada por terceiros interessados, juntamente com a documentação comprobatória, sendo certo que o não recebimento da declaração da Nexxera ou do Consultor Especializado, conforme o caso, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da solicitação da Administradora neste sentido, também será considerado como ocorrência de Evento de Insolvência. Falhas da Administradora na identificação de Eventos de Insolvência nas verificações mensais, ou ocorrências de tais eventos entre verificações mensais, ou até que estes venham a ser comunicados à Administradora pela Nexxera, pelo Consultor Especializado ou por terceiros interessados podem fazer com que um Evento de Liquidação Antecipada não seja identificado, e, ainda, gerar atrasos na identificação de Evento de Avaliação. A Administradora não poderá ser responsabilizada por eventuais prejuízos que sejam causados aos Cotistas em decorrência de Eventos de Insolvência que não sejam verificáveis a partir dos relatórios dos órgãos de proteção ao crédito, caso não venha a ser notificada da ocorrência do referido Evento de Insolvência pela Nexxera, pelo Consultor Especializado ou por terceiros.
9.6 Riscos operacionais
9.6.1 Risco Decorrente de Falhas Operacionais – A identificação, a cessão e a cobrança dos Direitos Creditórios dependem da atuação conjunta e coordenada do Custodiante, do Cedente, do Consultor Especializado, da Nexxera ou do Agente de Cobrança Extraordinária, conforme o caso, da Gestora e da Administradora. O Fundo poderá sofrer perdas patrimoniais caso os processos operacionais descritos no presente Regulamento, no Contrato de Cessão, no Convênio e nos contratos com os respectivos prestadores de serviços do Fundo venham a sofrer falhas técnicas ou sejam comprometidos pela necessidade de substituição de qualquer dos prestadores de serviços contratados. Em caso de disfunção do processamento do faturamento e da cobrança, a cobrança dos Direitos Creditórios pode ser prejudicada, podendo trazer prejuízos ao Fundo.
9.6.2 Risco decorrente da indisponibilidade da Plataforma Nexxera – A cessão dos Direitos Creditórios será integralmente realizada na Plataforma Nexxera, a qual funciona de forma eletrônica e virtual. Qualquer indisponibilidade da Plataforma Nexxera, seja decorrente de falhas, interrupções ou de sua descontinuidade, impossibilitará a cessão dos Direitos Creditórios e, a depender da periodicidade, podendo comprometer as atividades do Fundo e ser caracterizado como Evento de Liquidação de Antecipada, caso assim aprovado pelos Cotistas.
9.6.3 Interrupção ou falha na prestação dos serviços pelos prestadores contratados pelo Fundo – Eventual interrupção ou falha na prestação de serviços pelos prestadores de serviços contratados pelo Fundo, inclusive em decorrência de substituição desses prestadores de serviços, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do Fundo e levar o Fundo a prejuízos ou, até mesmo, à sua liquidação antecipada.
9.6.4 Risco de sistemas - Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos do Consultor Especializado, do Custodiante, da Administradora, da Gestora, da Nexxera e dos demais prestadores de serviços e do Fundo se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos Creditórios poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.
9.7 Riscos de Concentração
9.7.1 Risco de Concentração em Devedores – O risco da aplicação no Fundo tem relação direta com a concentração da sua carteira em Direitos Creditórios devidos por um mesmo Devedor ou por Devedores integrantes de um
mesmo Grupo Econômico. Quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.
9.7.2 Risco de Concentração em Ativos Financeiros – É permitido ao Fundo, durante os primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento, manter até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido aplicado em Ativos Financeiros. Após esse período, o investimento em Ativos Financeiros pode representar, no máximo, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido. Em qualquer hipótese, se os emissores ou contrapartes dos Ativos Financeiros não honrarem com seus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.
9.8 Risco de fungibilidade
9.8.1 Risco de Intervenção ou Liquidação de Instituição Autorizada – Os recursos provenientes dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão recebidos na Conta do Fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial da Instituição Autorizada na qual seja mantida a Conta do Fundo, os recursos provenientes dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros depositados nessa conta poderão ser bloqueados e não vir ser recuperados, o que afetaria negativamente o patrimônio do Fundo.
9.9 Outros
9.9.1 Majoração de Custos dos Prestadores de Serviços – Caso qualquer um dos prestadores de serviços do Fundo venha a ser substituído, o custo do serviço prestado pelo novo prestador de serviço, caso seja de responsabilidade do Fundo, pode ser superior ao custo anterior, o que poderá levar a perdas patrimoniais e/ou à queda de rentabilidade do Fundo.
9.9.2 Critérios de Elegibilidade e Condições da Cessão – não obrigatoriedade de manutenção dos Critérios de Elegibilidade e/ou das Condições da Cessão após a Data de Oferta de Direitos Creditórios – Não é possível assegurar que os Critérios de Elegibilidade e as Condições da Cessão serão atendidos após a aquisição dos Direitos Creditórios. Na hipótese de, após a verificação e validação pela Gestora das Condições de Cessão e pelo Custodiante dos Critérios de Elegibilidade e a aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo, tais Direitos Creditórios deixem, por qualquer motivo, de atender os Critérios de Elegibilidade e/ou às Condições de Cessão, o Fundo poderá ter em sua carteira Direitos Creditórios que não atendam aos Critérios de Elegibilidade e/ou às Condições da Cessão.
9.9.3 Observância da Alocação Mínima – O Fundo deve adquirir preponderantemente Direitos Creditórios. Entretanto, não há garantia que o Cedente conseguirá ou desejará originar e alienar Direitos Creditórios suficientes que atendam à política de investimento do Fundo para fazer frente à Alocação Mínima. A existência do Fundo, no tempo, dependerá da manutenção dos saldos dos Direitos Creditórios e/ou dos fluxos de originação e de cessão de Direitos Creditórios.
9.9.4 Precificação dos Ativos Financeiros – Os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão avaliados, conforme aplicável, de acordo com os critérios e os procedimentos estabelecidos pela regulamentação em vigor. Referidos parâmetros, tais como o de marcação a mercado dos Ativos Financeiros ("mark-to-market"), poderão causar variações nos valores desses ativos, integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução do valor das Cotas.
9.9.5 Dependência do Fluxo de Pagamento dos Direitos Creditórios – Os pagamentos da Remuneração e das Amortizações do Principal das Cotas Sêniores de cada série e das classes de Cotas Subordinadas Mezanino dependerão, conforme o caso, em cada Data de Pagamento, exclusivamente do fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios pelos respectivos Devedores e do fluxo e valores dos Ativos Financeiros. Portanto, os Cotistas somente receberão recursos, a título de Remuneração e de Amortização de Principal, se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.
9.9.6 Risco de Governança – Após a primeira emissão de cada classe de Cotas, conforme prevista no presente Regulamento, serão permitidas novas emissões e colocações de novas séries de Cotas Sêniores e das novas classes de Cotas Subordinadas Mezanino, observado o disposto neste Regulamento. Adicionalmente, é admitida a emissão e a colocação de Cotas Subordinadas Júnior, a qualquer tempo, sem necessidade de Assembleia Geral. Na hipótese de emissão de novas séries de Cotas Sêniores não será assegurado direito de preferência para os Cotistas, o que pode gerar diluição dos direitos políticos dos titulares das Cotas que já estejam em circulação na ocasião. Dessa forma, haverá risco de modificação de relação de poderes especificamente para as matérias objeto de deliberação em Assembleia Geral. Adicionalmente, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, o Regulamento do Fundo pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Além disso, as condições previstas no Regulamento podem ser revistas por decisão dos Cotistas em Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo de forma contrária ao interesse de parte dos Cotistas.
9.9.7 Invalidade ou Ineficácia da Cessão de Direitos Creditórios – A cessão de crédito pode ser invalidada ou tornar-se ineficaz por decisão judicial e/ou administrativa. Assim, o Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos Creditórios Cedidos serem alcançados por obrigações assumidas pelo Cedente e/ou pelos Devedores, os recursos decorrentes de seus pagamentos serem bloqueados e/ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas por obrigações do Cedente e/ou dos Devedores, inclusive em decorrência de pedidos de intervenção, recuperação judicial, recuperação extrajudicial, falência, liquidação extrajudicial ou regimes especiais, conforme o caso, do Cedente e/ou dos Devedores, ou em outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. A Administradora, o Custodiante e a Gestora não são responsáveis pela verificação prévia ou posterior de determinadas causas de invalidade ou ineficácia da cessão dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo. Com relação ao Cedente, a cessão de Direitos Creditórios poderia ser invalidada ou declarada ineficaz, impactando negativamente o Patrimônio Líquido, caso fosse realizada em:
(a) fraude contra credores, inclusive a massa falida, se, no momento da cessão, o Cedente estivesse insolvente ou se, com ela, passasse ao estado de insolvência;
(b) fraude à execução, caso (1) quando da cessão, o Cedente fosse sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (2) sobre os Direitos Creditórios pendesse demanda judicial fundada em direito real; e
(c) fraude à execução fiscal, se o Cedente, quando da cessão de Direitos Creditórios, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal.
Adicionalmente, a cessão dos Direitos Creditórios também poderia ser afetada pela existência de ônus sobre os Direitos Creditórios Cedidos, que tivessem sido constituídos previamente à sua cessão e sem conhecimento do Fundo (o que ocorreria em caso de descumprimento, pelo Cedente, da declaração a respeito da inexistência de ônus, gravames ou garantias sobre os Direitos Creditórios Cedidos, nos termos das Condições de Cessão).
9.9.8 Risco de Originação e de Formalização – Vícios Questionáveis - Os Direitos Creditórios Cedidos são oriundos de transações realizadas, a qualquer tempo, entre os Devedores e o Cedente, para a compra de Produtos do Cedente. Os documentos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos podem apresentar vícios questionáveis juridicamente, podendo, inclusive, apresentar irregularidades de
forma ou conteúdo, bem como em sua formalização. Além disso, os documentos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos podem também apresentar vícios de formalização, por exemplo, vícios de verificação, pelo Cedente, da capacidade das pessoas físicas adquirentes dos produtos e serviços, bem como da veracidade de suas assinaturas. Pode ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo a tais Direitos Creditórios Cedidos ou, ainda, pode ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderia sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento dos recursos.
9.9.9 Risco de Questionamento da Validade / Eficácia da Cessão – Tendo em vista o volume de operações de cessão de Direitos Creditórios Cedidos, os Termos de Cessão não serão registrados nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, exceto no caso de requerimento ou decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial do Cedente, nos termos da legislação aplicável, o que pode afetar a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo, incluindo a cobrança e o recebimento do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos. A ausência de registro tempestivo dos Termos de Cessão, nos termos do Artigo 130 da Lei 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada (Lei de Registros Públicos) poderá fazer com que a eficácia da cessão dos Direitos Creditórios perante terceiros seja questionada, podendo ocasionar atraso no pagamento ou não-pagamento dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo e que, por sua vez, poderá impactar a rentabilidade das Cotas. Ademais, as obrigações do Cedente ou o eventual início de qualquer procedimento de falência, insolvência, renegociação ampla de dívidas, dissolução, liquidação ou recuperação judicial ou extrajudicial, ou benefício legal similar, em qualquer jurisdição, a qualquer tempo, poderão eventualmente atingir os Direitos Creditórios Cedidos cujo Termo de Cessão ainda não tenha sido registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes, por não caracterizarem uma cessão perfeita e acabada, o que poderá trazer perdas ao Fundo, caso terceiros, com base em tais circunstâncias, sejam capazes de impugnar ou questionar a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo.
9.9.10 Quóruns Qualificados – Este Regulamento define quóruns específicos para a aprovação de determinados atos relativos ao Fundo e/ou seus ativos em Assembleias Gerais de Cotistas. Tais quóruns específicos podem limitar as atividades do Fundo e determinadas ações com relação aos seus ativos.
9.9.11 Risco da Notificação – A notificação feita aos Devedores de Direitos Creditórios em na forma do Contrato de Cessão pode ser insuficiente para garantir o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos na forma prevista neste Regulamento (por exemplo, por meio de pagamento realizado de forma errônea
pelo Devedor, diretamente ao Cedente), trazendo riscos adicionais para o Fundo. Neste caso, o Fundo poderá sofrer prejuízos e até mesmo incorrer em custos para o ressarcimento dos Direitos Creditórios Cedidos.
9.9.12 Limitação do Gerenciamento de Riscos – A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Os sistemas de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo adotados pela Administradora e Gestora e a verificação de Condições de Cessão ou dos Critérios de Elegibilidade para aquisição dos Direitos Creditórios poderão não ser suficientes e poderão gerar perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida e gerar perdas adicionais além daquelas verificadas em condições normais de mercado.
9.9.13 Risco Relacionado à Necessidade de Integralização Adicional de Cotas Subordinadas Júnior antes ou de forma concomitante à Emissões Posteriores de Cotas Sêniores e/ou de Cotas Subordinadas Mezanino – Existe o risco de Cotistas Subordinados Júnior precisarem integralizar Cotas Subordinadas Júnior adicionais às Cotas Subordinadas Júnior já integralizadas para viabilizar emissões posteriores de Cotas Sêniores e/ou de Cotas Subordinadas Mezanino. Em tais circunstâncias, caso os Cotistas Subordinados Xxxxxx não realizem as integralizações necessárias, as emissões posteriores de Cotas Sêniores e/ou de Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser inviabilizadas.
9.9.14 Outros Riscos – O Fundo também está sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e da Gestora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, alteração na política monetária, inclusive, mas não se limitando à criação de novas restrições legais ou regulatórias que possam afetar adversamente a validade da constituição dos Direitos Creditórios e da cessão desses, conforme aplicável, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável ao Fundo, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os Cotistas.
10. POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
10.1 É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, no médio e longo prazo, por meio da aplicação dos recursos do Fundo na aquisição dos Direitos Creditórios. Em caráter complementar, a valorização das Cotas será buscada mediante a aplicação em Ativos Financeiros, de acordo com os critérios estabelecidos no presente Capítulo 10.
10.2 Os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo de acordo com a política de investimento, diversificação e composição da carteira do Fundo abaixo estabelecida, observadas, ainda, as condições previstas no Contrato de Cessão, nos Convênios e na legislação pertinente.
10.2.1 O Fundo adquirirá apenas Direitos Creditórios que atendam às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade, conforme verificados, respectivamente, pela Gestora e pelo Custodiante conforme previsto neste Regulamento.
10.3 No prazo de 90 (noventa) dias contados da Data de Início do Fundo, o Fundo deverá observar a Alocação Mínima. Caso o Fundo não disponha de Direitos Creditórios suficientes para atender a Alocação Mínima, no prazo referido acima, a Administradora deverá solicitar à CVM autorização para prorrogar o prazo para enquadramento do Fundo à Alocação Mínima por novo período de 90 (noventa) dias corridos, sem necessidade de autorização da Assembleia Geral de Cotistas.
10.4 A cada aquisição de Direitos Creditórios, na respectiva Data de Aquisição e Pagamento, o Fundo pagará ao respectivo Cedente o Preço de Aquisição.
(a) Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFT);
(d) cotas de fundos de investimento que invistam exclusivamente nos ativos listados nos itens (a), (b) e/ou (c) acima.
10.5.1 O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios e outros ativos de um mesmo Devedor, ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, desde que limitado a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido, nos termos do artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01, exceto nas hipóteses previstas no §1º de tal artigo e observado o disposto no item 10.6 e subitens abaixo.
10.6 O Fundo não poderá realizar operações de aquisição de ativos, nas quais a Administradora, a Gestora, o Consultor Especializado, o Agente de Cobrança Extraordinária, o Custodiante, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, atuem na condição de contraparte.
10.6.1 Em especial, é vedado à Administradora, à Gestora, ao Custodiante e a partes a eles relacionadas (tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto) ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo.
10.6.2 Exceto pela aquisição de Direitos Creditórios, o Fundo não poderá realizar outras operações nas quais o Cedente, seus respectivos controladores, sociedades por ele direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum atuem na condição de contraparte.
10.6.3 O Fundo não poderá investir em Ativos Financeiros de emissão ou coobrigação da Administradora, da Gestora, do Custodiante, ou de suas respectivas partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
10.7 Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM, conforme o caso.
10.8 Caso o Fundo adquira Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros que confiram aos seus titulares o direito de voto, a Gestora adotará política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplinará os princípios gerais, o processo decisório e quais serão as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orientará as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.
10.9 A política de exercício de direito de voto adotada pela Gestora pode ser obtida na página da Gestora na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: www.vert- xxxxxxx.xxx
10.9.1 A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS
PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.
10.11 As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Agente de Cobrança Extraordinária, do Custodiante, do Consultor Especializado, do Controlador de Ativos, de quaisquer terceiros e prestadores de serviços do Fundo, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.
10.12 Considerando que a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo ocorrerá sem coobrigação do Cedente, o Cedente, seus controladores, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios ou pela solvência dos Devedores, mas respondem pela sua existência e higidez.
10.13 A Administradora, a Gestora, o Consultor Especializado, o Agente de Cobrança Extraordinária, o Custodiante, seus respectivos controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios, pela solvência dos Devedores ou pela existência, certeza, legitimidade e correta formalização dos Direitos Creditórios.
10.14 É vedado ao Fundo realizar operações nos mercados de derivativos.
10.15 É vedado ao Fundo realizar operações de (i) day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro; (ii) venda de opções de compra a descoberto e alavancadas, a qualquer título; e (iii) renda variável.
10.16 As limitações da política de investimento, diversificação e composição da carteira do Fundo previstas neste Capítulo 10 serão observadas diariamente pela Gestora e pela Administradora, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.
11. DIREITOS CREDITÓRIOS
11.1 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo são os direitos de crédito performados (cujo Fornecimento tenha sido entregue/concluído) vincendos, existentes, livres e desimpedidos de quaisquer ônus, gravames ou garantias, de titularidade de um Cedente, originados no âmbito das atividades de Fornecimento, celebradas entre o Cedente e os Devedores, que sejam representados pelos Documentos Comprobatórios, das respectivas transações, sempre no mercado local, expressos em moeda corrente nacional.
11.2 O processo de originação dos Direitos Creditórios e a política de concessão de crédito adotada pela Gestora encontram-se descritos no Anexo II a este Regulamento.
11.2.1 Desde que respeitada a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo prevista no presente Regulamento, a Gestora terá plena discricionariedade na seleção e na diversificação dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, não tendo a Gestora qualquer compromisso formal de concentração em um setor específico.
11.3 Os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo, nos termos do Contrato de Cessão, mediante a celebração do Termo de Cessão com cada Cedente, no qual serão definidos os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo e o Preço de Aquisição correspondente.
12. CONDIÇÕES DE CESSÃO, CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
12.1 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam as seguintes Condições de Cessão e os seguintes Critérios de Elegibilidade, a serem verificados pela Gestora e pelo Custodiante, respectivamente, na Data de Oferta de Direitos Creditórios:
12.1.1. Condições de Cessão dos Direitos Creditórios:
(a) o Devedor deverá estar aprovado junto ao Fundo, bem como deverá haver disponibilidade de limite de crédito do mesmo;
(b) depois de computada, pro forma, a aquisição do Direito Creditório pretendida, a exposição máxima do Fundo ao respectivo Devedor deverá ser de, no máximo, o menor entre: (i) R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais); e (ii) o limite específico aprovado para o Devedor pelo Fundo quando da respectiva Data de Oferta de Direitos Creditórios ao Fundo;
(c) desde que seja de conhecimento do Fundo, o Devedor não poderá ter
(i) limite de crédito anteriormente recusado ou cancelado pelo Fundo;
(ii) quaisquer obrigações pecuniárias perante o Fundo vencidas e não pagas
por um período superior a 30 (trinta) dias contados da data de vencimento inicialmente pactuado ou após eventual prorrogação por 30 (trinta) dias; ou
(c) títulos protestados pelo Fundo na Data de Aquisição e Pagamento;
(d) a Reserva de Despesas deverão estar devidamente constituídas, nos termos previstos neste Regulamento;
(e) depois de computada, pro forma, a aquisição do Direito Creditório pretendida, o Índice de Cobertura deverá ser superior a 1,00 (um inteiro);
(f) depois de computada, pro forma, a aquisição do Direito Creditório pretendida, o Índice de Liquidez deverá ser superior a 1,00 (um inteiro);
(g) depois de computada, pro forma, a aquisição do Direito Creditório pretendida, a Taxa Média de Cessão dos Direitos Creditórios Cedidos adquiridos e constantes da carteira do Fundo deverá ser igual ou superior a 0,87% (oitenta e sete centésimos por cento) ao mês; e
(h) o montante agregado do Preço de Aquisição deve observar a disponibilidade de caixa do Fundo, conforme informado pela Administradora.
12.1.2. Critérios de Elegibilidade dos Direitos Creditórios:
(a) o Devedor deverá ter manifestado a sua ciência e concordância com a potencial cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo por meio liberação dos Direitos Creditórios para antecipação na Plataforma Nexxera, manifestando ciência e reconhecimento da sua respectiva obrigação de pagamento dos Direitos Creditórios e confirmando que os mesmos decorrem de obrigação performada pelo Cedente, seja em razão de serviço efetivamente prestado ou mercadoria já entregue e recebida;
(b) os Direitos Creditórios deverão ser adquiridos com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência de seu prazo final de vencimento;
(c) os prazos mínimo e máximo de vencimento dos Direitos Creditórios deverão ser, respectivamente, de 15 (quinze) dias e 60 (sessenta) dias, contados da respectiva data de emissão dos Direitos Creditórios;
(d) o Cedente deverá possuir cadastro atualizado junto à Administradora;
(e) o Cedente não poderá ter indicativa de insolvência, declaração ou requisição de recuperação judicial, pedido falência ou falência decretada,
conforme verificado por certidões emitidas há, no máximo, 3 (três) meses da Data de Aquisição e Pagamento;
(f) os Direitos Creditórios deverão ser expressos em moeda corrente nacional.
12.2 As Condições de Cessão serão verificadas pela Gestora, com base em arquivo eletrônico e informações enviadas pelo Cedente, com auxílio do Consultor Especializado, em cada Data de Oferta de Direitos Creditórios. Os Critérios de Elegibilidade serão verificados pelo Custodiante, após validação das Condições de Cessão pela Gestora, na Data de Oferta de Direitos Creditórios, considerando-se essas verificações definitivas e suficientes para a concretização da Cessão.
12.3 Desde que os Direitos Creditórios tenham atendido exclusiva, plena e cumulativamente às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade, conforme aplicável, na respectiva Data de Oferta de Direitos Creditórios, o desenquadramento de qualquer Direito Creditório Cedido com relação a qualquer Condição de Cessão ou Critério de Elegibilidade, conforme o caso, por qualquer motivo, após sua cessão ao Fundo, não obrigará a sua alienação pelo Fundo, nem dará ao Fundo qualquer pretensão, recurso ou direito de regresso contra o Consultor Especializado, o Cedente, a Administradora, a Gestora, o Agente de Cobrança Extraordinária o Custodiante, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, exceto em caso de comprovada culpa ou dolo.
13. COTAS DO FUNDO
13.1 Características Gerais
13.1.2 As Cotas serão escriturais e mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares junto ao Custodiante, na qualidade de agente escriturador das Cotas. A qualidade de Cotista do Fundo se caracteriza pela abertura de conta de depósitos em seu nome junto ao Custodiante.
13.1.3 Somente Investidores Autorizados poderão adquirir as Cotas.
13.1.4 Os Investidores terão sua responsabilidade limitada ao valor de suas Cotas.
13.1.5 As Cotas terão Valor Unitário de Emissão de R$ 1,00 (um real).
13.2 Classes de Cotas
13.2.1 As Cotas serão divididas em Cotas Sêniores e Cotas Subordinadas.
13.2.2 As Cotas Sêniores poderão ser divididas em séries com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração, conforme definição de seus Parâmetros de Pagamento no respectivo Suplemento. As Cotas Subordinadas serão divididas em (i) um número indeterminado de classes de Cotas Subordinadas Mezanino; e (ii) 1 (uma) classe de Cotas Subordinadas Júnior.
13.3 Cotas Sêniores
13.3.1 A Administradora, em nome do Fundo, mediante solicitação da maioria dos titulares das Cotas Subordinadas, poderá emitir e distribuir uma ou mais séries de Cotas Sêniores, observadas as disposições da Instrução CVM nº 356/01 e desde que obedecidas as seguintes condições para novas emissões de Cotas, cumulativamente:
(a) os Cotistas detentores de Cotas que representem no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) do total das Cotas Subordinadas Júnior em circulação enviem notificação à Administradora solicitando a emissão de Cotas
Sêniores, devendo, em tal notificação, constar as características das Cotas Sêniores a serem emitidas, observado o disposto no presente Regulamento;
(c) não tenha sido identificado pela Administradora ou pela Gestora qualquer Evento de Aceleração de Vencimento, Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada, o qual não tenha sido sanado ou em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva no sentido de que (1) o Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação Antecipada; ou (2) os procedimentos de liquidação do Fundo não devem ser iniciados após a ocorrência do Evento de Liquidação Antecipada, conforme o caso;
(d) o regime de amortização em curso seja o regime de Amortização Pro Rata;
(e) a nova emissão de Cotas Sêniores não altere a classificação de risco atribuída às Cotas Sêniores e às Cotas Subordinadas Mezanino, conforme aplicável, pela Agência Classificadora de Risco;
(f) seja observado o disposto no item 13.7 deste Regulamento.
13.3.2 As Cotas Sêniores de cada série deverão ser subscritas no prazo estabelecido no respectivo Suplemento.
13.3.3 As Cotas Sêniores não se subordinam às Cotas Subordinadas para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento.
13.3.4 As Cotas Sêniores, independentemente das datas de emissão de cada uma delas, conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, conforme descrito neste Regulamento, excetuando-se os prazos e valores para amortização, resgate e remuneração, que serão estabelecidos para cada uma das séries no respectivo Suplemento.
13.3.5 Após a respectiva 1ª Data de Integralização de Cotas, as Cotas Sêniores de cada série terão seu valor unitário apurado na forma do Capítulo 14 do presente Regulamento.
13.3.6 A Administradora notificará os Cotistas após a emissão de nova série de Cotas Sêniores.
13.4 Cotas Subordinadas Mezanino
13.4.1 As Cotas Subordinadas Mezanino são aquelas que se subordinam às Cotas Sêniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior.
13.4.2 A Administradora, em nome do Fundo, poderá emitir e distribuir uma ou mais classes de Cotas Subordinadas Mezanino, em uma ou mais emissões, observadas as disposições da Instrução CVM nº 356/01 e desde que:
(a) sejam atendidas as condições para emissão de Cotas Sêniores previstas no item 13.1.1 acima, mutatis mutandis; e
(b) as Cotas Subordinadas Mezanino que se pretenda emitir possuam idêntica preferência e subordinação em relação às demais classes de Cotas Subordinadas Mezanino que estejam em circulação à época, para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo.
13.4.3 As Cotas Subordinadas Mezanino de cada emissão deverão ser subscritas no prazo estabelecido no respectivo Suplemento.
13.4.4 As Cotas Subordinadas Mezanino, independentemente das respectivas datas de emissão, conferirão aos seus Cotistas os mesmos direitos e obrigações, conforme descrito neste Regulamento, excetuando-se os prazos e valores para amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, que serão estabelecidos para cada uma das classes no respectivo Suplemento.
13.4.5 Após a respectiva 1ª Data de Integralização de Cotas, as Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe terão seu valor unitário apurado na forma do item 14 do presente Regulamento.
13.4.6 A Administradora notificará os Cotistas após a emissão de novas Cotas Subordinadas Mezanino.
13.5 Cotas Subordinadas Júnior
13.5.1 As Cotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam às Cotas Sêniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do presente Regulamento.
13.5.2 Após a primeira emissão de Cotas Subordinadas Júnior, poderão ser emitidas Cotas Subordinadas Júnior sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, em qualquer montante, incluindo, sem limitação, (i) em montante necessário para enquadramento da Relação Mínima; (ii) em montantes suficientes para atendimento das Razões de Integralização, conforme as condições estabelecidas nos itens 13.7.6 e 13.7.7 abaixo; e/ou (iii) em montantes suficientes para atendimento do Índice de Cobertura, conforme as condições estabelecidas no item 13.7.8 abaixo. Não há montante máximo de emissão de Cotas Subordinadas Júnior.
13.5.3 As Cotas Subordinadas Júnior de cada emissão deverão ser subscritas no prazo estabelecido em seus respectivos Suplementos.
13.5.4 As Cotas Subordinadas Júnior, independentemente das respectivas datas de emissão, conferirão aos seus respectivos Cotistas os mesmos direitos e obrigações, conforme descrito neste Regulamento.
13.5.5 Após a respectiva 1ª Data de Integralização de Cotas, as Cotas Subordinadas Júnior terão seu respectivo valor unitário apurado na forma do Capítulo 14 do presente Regulamento.
13.6 Distribuição de Cotas
13.6.1 A distribuição pública de Cotas de qualquer classe ou série deverá observar os normativos em vigor à época editados pela CVM, bem como o regime de distribuição estabelecido no respectivo Suplemento.
13.6.2 Exceto se de outra forma disposto no respectivo Suplemento, será admitida a colocação parcial das Cotas. As Cotas que não forem colocadas no prazo estabelecido para a respectiva oferta poderão ser canceladas pela Administradora.
13.6.4 Enquanto existirem Cotas Sêniores em circulação, a Relação Mínima será calculada pela Administradora e informada aos Cotistas.
13.7 Subscrição e Integralização de Cotas
13.7.1 Em cada data de integralização de Cotas Sêniores ou de Cotas Subordinadas Mezanino pelos Investidores Autorizados, o Índice de Xxxxxxxxx Xxxxxx e o Índice de Cobertura Mezanino não podem ser inferior a 1,00 (um inteiro), considerando-se pro forma as integralizações a serem realizadas, conforme informações fornecidas pelo coordenador líder da respectiva distribuição pública de Cotas.
13.7.1.1 Para fins de enquadramento da carteira do Fundo ao critério acima previsto, em cada data de integralização de Cotas Sêniores e de Cotas Subordinadas Mezanino pelos Investidores Autorizados poderão ser emitidas Cotas Subordinadas Júnior pelo Fundo.
13.7.2 As Cotas serão subscritas e integralizadas pelo valor atualizado da Cota desde a 1ª Data de Integralização de Cotas da respectiva classe ou série até o dia da efetiva integralização, na forma dos itens 14.4, 14.6 e 14.8 abaixo, sendo certo que o preço de subscrição poderá contemplar ágio ou deságio sobre tais valores, desde que uniformemente aplicado para todos os subscritores da respectiva classe ou série de Cotas, conforme o caso, e apurado por meio de procedimento de descoberta de preço de acordo com a regulamentação em vigor.
13.7.2.1 Para fins do disposto no item 13.7.1 acima, (i) caso os recursos sejam entregues pelo investidor até as 16h00 (dezesseis horas), será utilizado o valor da Cota em vigor no dia; e (ii) caso os recursos sejam entregues pelo investidor após as 16h00 (dezesseis horas), os recursos serão devolvidos ao investidor para nova transferência de recursos no próximo Dia Útil.
13.7.3 As Cotas serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, ou mediante chamada de capital, a ser realizada pela Administradora, ou nas datas especificadas no respectivo Suplemento e boletim de subscrição, sempre conforme definido e regulado no respectivo Suplemento, pelo valor definido nos termos do item 13.7.1 acima, em moeda corrente nacional, por meio (i) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (ii) de Transferência Eletrônica Disponível – TED, ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, exclusivamente na conta corrente autorizada do Fundo indicada pela Administradora, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação.
13.7.4 Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.
13.7.5 É admitida a subscrição e integralização por um mesmo Investidor Autorizado de todas as Cotas emitidas, observado o disposto no item 13.6.3 acima. Não haverá, portanto, critérios de dispersão das Cotas.
13.7.6 Em cada data de integralização de Xxxxx Xxxxxxxx e/ou de Cotas Subordinadas Mezanino pelos Investidores Autorizados, deverão ser respeitadas as Razões de Integralização, considerando-se pro forma as integralizações a serem realizadas, conforme informações fornecidas pelo coordenador líder da respectiva distribuição pública de Cotas à Administradora.
13.7.7 Para fins de enquadramento da carteira do Fundo às Razões de Integralização, em cada data de integralização de Cotas Sêniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino pelos Investidores Autorizados, observadas as disposições da item 13.5.2 acima, poderão ser emitidas Cotas Subordinadas Júnior pelo Fundo. Neste caso, a Administradora notificará os titulares de Cotas Subordinadas Júnior, que terão direito de preferência à subscrição da respectiva classe, nos termos do item 13.1.6 acima.
13.7.8 Para fins de enquadramento do Índice de Cobertura, poderão ser emitidas Cotas Subordinadas Júnior pelo Fundo, observado o item 13.5.2 acima. Neste caso, os titulares de Cotas Subordinadas Júnior poderão solicitar tais emissões à Administradora e terão direito de preferência à subscrição da respectiva classe, nos termos do item 13.1.6 acima.
13.7.9 Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição, e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento, declarando, além de sua condição de Investidor Autorizado, ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos na aplicação no Fundo, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.
direito, ficando canceladas as Cotas cuja subscrição tiver sido resolvida. Os Cotistas se obrigam a, caso solicitado pela Administradora, assinar novo boletim de subscrição refletindo o número de Cotas efetivamente subscritas após a referida resolução.
13.8 Cotista Inadimplente
13.8.1 Em caso de integralização via chamada de capital ou a prazo, o Cotista que deixar de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de integralizar as Cotas subscritas, observado o prazo de cura de 5 (cinco) Dias Úteis, será responsável pelo pagamento ao Fundo de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento) sobre a soma (i) do valor total de recursos inadimplidos; e (ii) dos custos de tal cobrança, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos que venha a causar ao Fundo, bem como terá seus direitos políticos suspensos (voto em Assembleias Gerais). A suspensão dos direitos políticos vigorará até que as obrigações do Cotista inadimplente tenham sido cumpridas ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. Caso o Cotista inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo de forma integral, bem como terá restabelecido seus direitos políticos e patrimoniais anteriormente suspensos, conforme previsto neste Regulamento.
13.8.2 Caso o Fundo realize qualquer amortização de Cotas, quer Amortização de Principal, pagamento de Remuneração ou outro pagamento, em período em que um Cotista esteja qualificado como Cotista inadimplente, os valores referentes à amortização devida ao Cotista inadimplente com relação às Cotas inadimplidas serão utilizados para o pagamento dos débitos do Cotista inadimplente perante o Fundo. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este item, serão entregues ao Cotista inadimplente a título de amortização de suas Cotas.
13.9 Registro para Negociação
13.9.1 As Cotas ofertadas publicamente serão depositadas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, a critério da Administradora, sujeito ao disposto nos itens 13.9.4 e 13.9.5 abaixo, observado, no entanto, que as Cotas cuja obtenção de classificação de risco tiver sido dispensada, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01, não poderão ser
negociadas no mercado secundário, a menos que tenha sido apresentado à CVM o relatório de classificação de risco, nos termos da regulamentação em vigor.
13.9.2 Caberá ao intermediário responsável por intermediar eventual negociação das Cotas no mercado secundário, assegurar a condição de Investidor Autorizado do adquirente das Cotas, bem como verificar a observância de quaisquer outras restrições aplicáveis à negociação de Cotas no mercado secundário.
13.9.3 Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.
14. VALORAÇÃO DAS COTAS
14.1 As Cotas, independentemente da classe ou série, serão valoradas pelo Custodiante em cada Dia Útil, conforme o disposto neste Capítulo 14. A valoração das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à 1ª Data de Integralização de Cotas da respectiva classe ou série, sendo que a última valoração, com relação às Cotas Sêniores e Cotas Subordinadas Mezanino, ocorrerá na respectiva Data de Resgate. Para fins do disposto no presente Regulamento, os valores de cada série de Cotas Sêniores, de cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino e das Cotas Subordinadas Júnior será o de abertura da respectiva Dia Útil.
14.3 Não obstante o previsto no item 14.2 acima, o valor de cada Cota Sênior ou Cota Subordinada Mezanino, conforme o caso, não poderá ser superior ao produto (a) de sua respectiva Participação da Cota no Saldo de Cotas Sêniores ou Participação da Cota no Saldo de Cotas Subordinadas Mezanino; e (b) o Patrimônio Líquido deduzido do valor agregado das Cotas a que se subordine a Cota em questão.
14.4.1 Com relação a cada Dia Útil e cada Cota Sênior de cada série, a Participação da Cota no Saldo de Cotas Sêniores será calculada como a razão entre
(a) o Valor Unitário de Referência de tal Cota e (b) o somatório dos Valores Unitários de Referência das Cotas Sêniores em circulação.
14.5 A partir da 1ª Data de Integralização das Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe, seu valor unitário será calculado todo Dia Útil pelo Custodiante, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, sendo que este será equivalente ao menor dos seguintes valores: (a) o Valor Unitário de Referência de tais Cotas; e (b) o Patrimônio Líquido, deduzido do valor agregado das Cotas Sêniores, multiplicado pela Participação da Cota no Saldo de Cotas Subordinadas Mezanino, observado que tal valor não será inferior a zero.
14.5.1 Com relação a cada Dia Útil e cada Cota Subordinada Mezanino de cada classe, a Participação da Cota no Saldo de Cotas Subordinadas Mezanino será calculada como a razão entre (a) o Valor Unitário de Referência de tal Cota e (b) o somatório dos Valores Unitários de Referência das Cotas de todas as classes de Cotas Subordinadas Mezanino em conjunto.
14.7 O procedimento de valoração das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da carteira do Fundo, bem como os critérios de valoração entre as Cotas das diferentes classes e séries existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.
• na 1ª Data de Integralização das Cotas Sêniores da respectiva série ou das Cotas Subordinadas Mezanino da respectiva classe: Valor Unitário de Emissão | ||
Valor Unitário de Referência: | = | • em cada Dia Útil subsequente que não seja uma Data de Pagamento: Valor Unitário de Referência Corrigido |
• em cada Data de Pagamento: Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização – (Remuneração + Amortização de Principal) |
Valor Unitário de Referência Corrigido: | significa o Valor Unitário de Referência das Cotas no Dia Útil imediatamente anterior ao Dia Útil em questão, atualizado pela Meta de Rentabilidade aplicável; |
Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização: | significa o Valor Unitário de Referência Corrigido, em cada Dia Útil que seja uma Data de Pagamento, antes de descontado o montante referente à Remuneração e à Amortização de Principal; |
Remuneração: | significa, com relação a uma data, a remuneração das Cotas efetivamente paga pelo Fundo aos Cotistas em |
tal data, calculada nos termos deste Regulamento; | |
Amortização de Principal: | significa, com relação a uma data, a amortização de parcela de principal das Cotas Sêniores e das Cotas Subordinadas Mezanino (correspondente ao Valor Unitário de Emissão) conforme efetivamente realizada em tal data, calculada nos termos deste Regulamento e do Suplemento aplicável. |
15. PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS
15.1 Os pagamentos da Remuneração, das Amortizações do Principal e das Amortizações Extraordinárias serão realizados de acordo com o disposto neste Regulamento, em especial neste Capítulo 15 e nos Suplementos. Qualquer outra forma de pagamento de Cotas diferente das estipuladas neste Capítulo 15 deverá ser objeto de Assembleia Geral.
15.2 Se o patrimônio do Fundo permitir, em cada Data de Pagamento será paga, por meio de amortização das respectivas Cotas, a Remuneração com relação a cada Cota Sênior e Cota Subordinada Mezanino, em moeda corrente nacional, observados os respectivos Limites Superiores de Remuneração, nos termos do item 15.4 abaixo, e de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo 16 do presente Regulamento.
15.3 Se o patrimônio do Fundo permitir, em cada Data de Pagamento, será também paga a Amortização de Principal com relação a todas as Cotas Sêniores e Cotas Subordinadas Mezanino, em moeda corrente nacional, observadas as respectivas Metas de Amortização de Principal, nos termos do item 15.4 abaixo, e de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo 16 do presente Regulamento.
15.4.1 Definições aplicáveis a todas as Cotas Sêniores e Cotas Subordinadas Mezanino:
• na 1ª Data de Integralização das Cotas Sêniores da respectiva série ou das Cotas Subordinadas Mezanino da respectiva classe: Valor Unitário de Emissão | ||
Valor Principal de Referência: | = | • em cada Dia Útil subsequente que não seja uma Data de Pagamento: Valor Principal de Referência Anterior |
• em cada Data de Pagamento: Valor Principal de Referência Anterior – Amortização de Principal | ||
Valor Principal de Referência Anterior: | significa, com relação a um Dia Útil, o Valor Principal de Referência do Dia Útil imediatamente anterior ao Dia Útil em questão | |
Limite Superior de Remuneração: | significa, com relação a um Dia Útil, o valor determinado de acordo com a seguinte fórmula: Valor Unitário de Referência Corrigido Antes da Amortização – Valor Principal de Referência Anterior | |
Meta de Amortização de Principal: | = | • Caso Amortização Sequencial esteja em curso: Valor Principal de Referência Anterior • Caso Amortização Pro Rata esteja em curso, significa o disposto no respectivo Suplemento. |
15.5.1 Sujeita à ordem de alocação dos recursos prevista no Capítulo 16 deste Regulamento, será realizada a Amortização Extraordinária das Cotas Subordinadas Júnior, em qualquer Data de Pagamento, desde que tenham sido cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições que deverão ser verificadas pela Gestora:
16 deste Regulamento, o Índice de Cobertura seja superior a 1,02 (um inteiro e dois centésimos);
(b) esteja em curso a Amortização Pro Rata ou caso não existam Cotas Sêniores e cotas das classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação;
(c) considerada pro forma a Amortização Extraordinária a ser realizada, o Índice de Cobertura seja igual ou superior a 1,00 (um);
(d) o Índice de Liquidez seja superior a 1,00 (um inteiro);
(e) considerada pro forma a Amortização Extraordinária a ser realizada, a Relação Mínima não fique desenquadrada;
(f) não tenha sido identificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada pela Administradora, em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva no sentido de que (1) o Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação Antecipada; ou (2) os procedimentos de liquidação do Fundo não devem ser iniciados após a ocorrência do Evento de Liquidação Antecipada, conforme o caso, ou caso não existam Cotas Sêniores em circulação; e
(g) não esteja em curso a liquidação do Fundo.
15.5.2 Sujeito à disponibilidade de recursos e a ordem de alocação de recursos disposta no Capítulo 16 deste Regulamento, o montante de Cotas Subordinadas Júnior a ser amortizado será o maior que permita o atendimento das condições 15.5.1(a), 15.5.1(c) e 15.5.1(e) acima e atingirá proporcionalmente todas as Cotas Subordinadas Júnior em circulação.
15.5.3 Não será permitida a realização de qualquer Amortização Extraordinária em Direitos Creditórios, exceto após o resgate integral das Cotas Sêniores e das Cotas Subordinadas Mezanino ou em caso de liquidação do Fundo.
15.5.4 Sem prejuízo do disposto acima, as Cotas Subordinadas Xxxxxx também poderão ser amortizadas sempre que assim for previamente decidido em Assembleia Geral.
15.6 Os procedimentos descritos neste Capítulo 15 não constituem promessa ou garantia, por parte da Administradora ou da Gestora, de que haverá recursos suficientes para pagamento da Meta de Amortização, representando apenas um objetivo a ser perseguido.
15.7 Os pagamentos da Remuneração, da Amortização de Principal e da Amortização Extraordinária serão realizados em moeda corrente nacional, por meio (i) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (ii) de Transferência Eletrônica Disponível – TED, crédito na conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN.
15.8 As Cotas deverão ser resgatadas até a última Data de Pagamento, que corresponde à data do término do respectivo Prazo de Duração, pelo seu respectivo valor contábil.
15.9 O previsto neste Capítulo 15 não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma previsão de pagamento da Remuneração, da Amortização de Principal e da Amortização Extraordinária, bem como a preferência entre as diferentes classes de Cotas. Portanto, as Cotas somente serão amortizadas se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.
16. ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS
16.1 A Gestora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos recursos decorrentes dos ativos integrantes da carteira do Fundo, conforme a ordem de alocação estabelecida neste Capítulo 16, que seguirá alternativas descritas nos itens 16.2 e 16.3 abaixo, conforme aplicável.
(a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;
(b) constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos;
(c) aquisição de Direitos Creditórios, nas Datas de Aquisição e Pagamento; e
(d) aquisição de Ativos Financeiros.
16.3.1 Caso o processo de Amortização Pro Rata esteja em curso:
(a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;
(b) constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos;
(c) pagamento da Meta de Amortização com referência às Cotas Sêniores em circulação;
(d) pagamento da Meta de Amortização com referência às Cotas das classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, observado que, considerado pro forma tal pagamento, a Relação Mínima não deve ficar desenquadrada e o Índice de Cobertura seja igual ou superior a 1,00 (um);
(e) pagamento da Amortização Extraordinária, sujeito às demais disposições deste Regulamento;
(f) aquisição de Direitos Creditórios, nas Datas de Aquisição e Pagamento; e
(g) aquisição de Ativos Financeiros.
16.3.2 Caso o processo de Amortização Sequencial esteja em curso:
(a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável;
(b) constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos;
(c) pagamento da Meta de Amortização com referência às Cotas Sêniores em circulação;
(d) somente caso não existam Cotas Sêniores em circulação, pagamento da Meta de Amortização com referência às Cotas das classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação;
(e) pagamento da Amortização Extraordinária somente caso não existam Cotas Sêniores e Cotas das classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; e
(f) aquisição de Ativos Financeiros.
16.4 Os procedimentos de rateio de valores descritos abaixo devem ser aplicados às Cotas Sêniores e às Cotas Subordinadas Mezanino caso o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Sênior, ou o Volume Disponível para Pagamento da Meta de Amortização Mezanino, conforme o caso, seja inferior ao valor agregado das Metas de Amortização da respectiva classe de Cotas.
(a) Rateio de valores conforme o Fator de Ajuste de Alocação Sênior: caso o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Sênior seja inferior ao valor agregado das Metas de Amortização referentes às Cotas Sêniores em circulação, os montantes a serem distribuídos aos titulares de Cotas Sêniores serão divididos da seguinte forma, observada a prioridade de pagamento da Remuneração:
(b) Rateio de valores conforme o Fator de Ajuste de Alocação Mezanino: em relação a todas as Classes de Cotas Subordinadas Mezanino, caso o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Mezanino seja inferior ao valor agregado das Metas de Amortização referente às Cotas de tais Classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, os montantes a serem distribuídos aos Cotistas titulares de tais Cotas serão divididos da seguinte forma, observada a prioridade de pagamento da Remuneração:
(ii) o respectivo Limite Superior de Remuneração;
16.5 O regime de amortização aplicável ao Fundo será Amortização Pro Rata ou Amortização Sequencial.
16.5.1 A partir da 1ª Data de Integralização de Cotas, o regime de amortização será a Amortização Pro Rata. Tal regime permanecerá em curso até que ocorra um Evento de Aceleração de Vencimento.
16.5.2 A ocorrência de um Evento de Aceleração de Vencimento, conforme abaixo definido, enseja a mudança definitiva do regime de amortização para a Amortização Sequencial. Tal regime permanecerá em curso até que todas as Cotas Sêniores e as Cotas Subordinadas Mezanino sejam resgatadas.
(a) redução do Índice de Cobertura a níveis inferiores a 0,90 (noventa centésimos);
(b) redução do Índice de Liquidez a níveis inferiores a 0,90 (noventa centésimos); e
(c) não pagamento integral da Meta de Amortização referente às Cotas Sêniores e/ou às Cotas Subordinadas Mezanino em até 5 (cinco) Dias Úteis após qualquer Data de Pagamento.
16.5.1 Não obstante a obrigação da Gestora, com base em informações fornecidas pelo Custodiante de verificar a ocorrência dos Eventos de Aceleração de Vencimento, qualquer Cotista poderá verificar a ocorrência de tais eventos e notifica-los à Administradora, com base nas informações disponibilizadas pela Administradora, nos termos do item 5.2(q) deste Regulamento. No caso de notificações recebidas de Cotistas, a Administradora deverá confirmar a ocorrência de tais eventos antes de considerá-los efetivos.
17. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS
17.1 Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo terão seu valor de mercado apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de precificação de ativos do Custodiante.
17.1.1 As provisões e as perdas relativas aos Ativos Financeiros e aos Direitos Creditórios serão calculadas pela Administradora e instruídas ao Custodiante, de acordo com a regulamentação vigente.
17.2 Os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo terão seu valor definido conforme o Valor dos Direitos Creditórios, que levará em consideração as provisões e perdas a eles relativos, a ser determinado pelo Custodiante com auxílio da Gestora.
17.3 O Patrimônio Líquido, a ser determinado pelo Custodiante, equivale ao valor das Disponibilidades acrescido do valor da carteira de Direitos Creditórios, deduzidas as exigibilidades e provisões do Fundo.
17.4 As Cotas terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelo Custodiante nos termos descritos no Capítulo 14 do presente Regulamento e de acordo com o disposto na Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 e as demais disposições regulamentares pertinentes.
17.5 O Manual de Precificação e Provisionamento do Custodiante poderá ser consultado em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/
).
18. ASSEMBLEIA GERAL
18.1 Além das competências descritas na regulamentação e neste Regulamento, é competência privativa da Assembleia Geral:
(a) tomar anualmente, no prazo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as suas demonstrações financeiras;
(b) alterar o presente Regulamento e seus anexos, exceto nos casos expressamente previstos em incisos específicos;
(c) deliberar sobre a substituição da Administradora, observadas as condições deste Regulamento;
(e) eleger e destituir os representantes dos Cotistas, na forma do item
18.2 abaixo;
(f) deliberar sobre a alteração das características das Cotas;
(g) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução, e, ainda, a elevação de qualquer das demais taxas e/ou custos incorridos pelo Fundo com os prestadores de serviços indicados nos itens (a) a (c) do item 8.1 após a Data de Início do Fundo, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;
(h) deliberar sobre a incorporação, a fusão e a cisão do Fundo;
(i) deliberar se os Eventos de Avaliação previstos no item 19.1 configuram um Evento de Liquidação Antecipada;
(m) deliberar sobre a destituição ou substituição do Consultor Especializado por Xxxxx Xxxxx;
(o) deliberar sobre a substituição do Auditor Independente por auditor independente que não esteja expressamente autorizado por este Regulamento;
(p) deliberar sobre a modificação do prazo de duração do Fundo previsto no item 3.1 deste Regulamento;
(r) deliberar sobre alterações a este Capítulo 18, inclusive no que concerne aos direitos de voto de cada classe de Cotas e aos quóruns de deliberação;
18.1.1 O Regulamento poderá ser alterado pela Administradora, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a comunicação aos Cotistas. Todavia, referidas alterações deverão ser sempre comunicadas com antecedência à Gestora e ao Consultor Especializado.
18.2.1 Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, nos termos do item 18.2 acima, a pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: (i) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; (ii) não exercer cargo ou função na Administradora, em seus controladores, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, em coligadas ou em outras sociedades sob controle comum; e (iii) não exercer cargo no Cedente.
18.2.2 O representante dos Cotistas eventualmente nomeado pela Assembleia Geral não fará jus, em qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração paga pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante ou pelo Agente de Cobrança Extraordinária, para exercer tal função.
18.3 A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante anúncio publicado no jornal de grande circulação utilizado para divulgação de informações do Fundo, por meio de carta com aviso de recebimento ou por meio de correio eletrônico endereçado a cada Cotista, dos quais constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem nela tratados.
18.3.1 A convocação da Assembleia Geral deve ser realizada com antecedência mínima de 10 (dez) dias, contando-se tal prazo da data de publicação do primeiro anúncio, do envio de carta com aviso de recebimento ou do correio eletrônico aos Cotistas.
18.3.3 Para efeito do disposto no item 18.3.2 acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja realizada em conjunto com a publicação do anúncio, o envio da carta ou de correio eletrônico da primeira convocação.
18.4 Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local da sede da Administradora, sendo que, quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os
anúncios, correios eletrônicos ou as cartas endereçadas aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da Administradora. Alternativamente, poderá ser realizada a Assembleia Geral por meio de conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível, com manifestação de voto por escrito. Caso a Assembleia Geral seja realizada por meio de conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível, o voto proferido por cada Cotista deverá ser encaminhado à Administradora por meio de carta, mensagem, declaração, correio eletrônico ou qualquer outro meio eletrônico ou tecnologicamente disponível, anteriormente ou durante a realização da reunião e será, obrigatoriamente, consignado na respectiva ata.
18.5 Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo 18, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
18.6 Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir- se, a qualquer tempo, por convocação da Administradora, da Gestora ou de Cotistas detentores de Cotas que representem no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas em circulação, observado que nestes três últimos casos, a convocação deverá ser realizada por intermédio da Administradora.
18.7 A Assembleia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de Cotistas que representem pelo menos 50% (cinquenta por cento) das Cotas em circulação de cada classe e série de Cotas, e, em segunda convocação pelo menos 1 (um) Cotista.
18.8.1 Observado o disposto no item 18.8.6 abaixo, as deliberações relativas às matérias previstas nos itens 18.1(c), 18.1(d), 18.1(g), 18.1(h) e 18.1(i) acima serão tomadas, em primeira convocação, pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas de titularidade dos Cotistas presentes à Assembleia Geral.
18.8.2 As deliberações relativas à matéria prevista no item 18.1(f) deverão ser aprovadas, em primeira ou segunda convocação, por Cotistas titulares de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas em circulação de cada série ou classe objeto de tais alterações ou de cada série ou classe cujos direitos possam ser afetados por tais alterações, sem prejuízo do disposto no item 18.8.6 abaixo, se for o caso.
18.8.3 As deliberações relativas às matérias previstas nos itens 18.1(s) e 18.1(u) deverão ser aprovadas, em primeira ou segunda convocação, por Cotistas titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Cotas em circulação de cada série ou classe de Cotas, sem prejuízo do disposto no item 18.8.6 abaixo, se for o caso.
18.8.4 Em face do potencial conflito de interesses dos Cotistas titulares das Cotas Subordinadas Júnior, não serão computados pela Administradora os votos de tais Cotistas nas deliberações relativas às matérias previstas nos itens 18.1(j), 18.1(k) e 18.1(m) acima.
18.8.5 A interrupção dos procedimentos de liquidação a ser deliberada na Assembleia Geral prevista no item 18.1(k) acima dependerá de votos favoráveis de Cotistas que representem, em primeira convocação, 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Sêniores e Cotas Subordinadas Mezanino em circulação e, em segunda convocação 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas Sêniores e Cotas Subordinadas Mezanino presentes à Assembleia Geral.
18.8.6 Sem prejuízo de posterior aprovação em Assembleia Geral, bem como do disposto no item 18.8.3 acima, nos termos do item 18.8 acima, estarão necessariamente sujeitas à aprovação de Cotistas titulares de pelo menos 50% (cinquenta por cento) das Cotas Subordinadas Xxxxxx as deliberações relativas a:
(a) matérias previstas nos itens 18.1(c), 18.1(d), 18.1(f), 18.1(g), 18.1(h), 18.1(i), 18.1(k), 18.1(l), 18.1(m), 18.1(n), 18.1(p), 18.1(q) 18.1(s), 18.1(t)
e 18.1(u) acima;
(b) alteração de característica de qualquer classe de Cotas, em especial daquela que afete qualquer vantagem, crie ou aumente qualquer obrigação relativa às Cotas Subordinadas Júnior;
(c) alteração do Capítulo 10 do presente Regulamento, ou de qualquer outro item que afete a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo;
(d) alteração do Capítulo 12 do presente Regulamento, ou de qualquer outro item que altere as Condições de Cessão ou os Critérios de Elegibilidade;
(e) alteração da Relação Mínima;
(f) emissão de novas Cotas Sêniores e Cotas Subordinadas Mezanino;
(g) alteração do Capítulo 6 do presente Regulamento;
(h) alteração do Capítulo 11 do presente Regulamento;
(i) alteração do Capítulo 13 do presente Regulamento;
(j) alteração do Capítulo 14 do presente Regulamento;
(k) alteração do Capítulo 15 do presente Regulamento, incluindo qualquer alteração na forma de pagamento de Cotas;
(l) alteração do Capítulo 16 do presente Regulamento;
(m) alteração do Capítulo 17 do presente Regulamento;
(n) alteração deste Capítulo 18, inclusive no que concerne aos direitos de voto de cada classe de Xxxxx e aos quóruns de deliberação;
(o) alteração dos Capítulos 19 e 20 do presente Regulamento, ou de qualquer outro item que crie ou altere os Eventos de Avaliação ou os Eventos de Liquidação Antecipada;
(p) alteração do Capítulo 21 do presente Regulamento, ou de qualquer outro item que crie ou aumente o rol de despesas e os encargos do Fundo; e
(q) aprovação dos procedimentos a serem adotados no resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios.
18.8.7 Não têm direito a voto, na Assembleia Geral, a Administradora e seus respectivos empregados.
18.9 Poderão votar na Assembleia Geral, os Cotistas do Fundo inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores desde que devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano.
18.10.1 A divulgação referida no item 18.10 acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no jornal de grande circulação utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico endereçado a cada Cotista.
19. EVENTOS DE AVALIAÇÃO
19.1 São Eventos de Avaliação:
(a) não envio, pela Gestora do relatório mensal com informações sobre a totalidade dos Direitos Creditórios Cedidos, bem como detalhes das operações realizadas, à Administradora, conforme o caso, no formato e prazos pré-acordados entre as partes;
(b) indisponibilidade da Plataforma Nexxera, por mais de 12 (doze) horas durante o dia, por 3 (três) dias consecutivos ou 10 (dez) dias alternados dentro de um período de 3 (três) meses;
(c) não divulgação, pela Gestora, do Relatório de Gestão, desde que no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que o Relatório de Gestão deveria ter sido divulgado;
(d) a Agência Classificadora de Risco não divulgar a atualização trimestral da classificação de risco referente às Cotas Sêniores e Cotas Subordinadas Mezanino por prazo igual ou superior a 90 (noventa) dias, sem a substituição da Agência Classificadora de Risco;
(e) amortização de Cotas Subordinadas Júnior em montantes agregados superiores aos definidos no presente Regulamento, desde que os valores pagos em excesso em tal amortização não sejam devolvidos ao Fundo, inclusive, mas não se limitando, mediante a emissão e integralização de novas Cotas Subordinadas Júnior no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da notificação de tal amortização em desacordo com o Regulamento enviada pela Administradora aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Júnior;
(f) rebaixamento da classificação de qualquer série de Cotas Sêniores em 3 (três) níveis abaixo da classificação de risco originalmente atribuída à respectiva série de Cotas Sêniores;
(g) rebaixamento da classificação de qualquer série de Cotas Subordinadas Mezanino em 5 (cinco) níveis abaixo da classificação de risco originalmente atribuída à respectiva classe de Cotas Subordinadas Mezanino;
(h) extinção, impossibilidade legal de aplicação, falta de apuração ou de divulgação dos índices ou parâmetros, estabelecidos neste Regulamento, exclusivamente para o cálculo da Meta de Rentabilidade, por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos da data esperada para a sua apuração e/ou divulgação, exceto se (1) houver a determinação de um substituto legal para tal índice ou parâmetro; ou (2) os Cotistas reunidos em
Assembleia Geral deliberarem pela substituição do índice ou parâmetro em questão, observado o disposto no item 18.8.1 acima;
(i) caso o Cotista Subordinado Nexxera deixe de subscrever e integralizar, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Júnior objeto de emissão pelo Fundo e/ou deixe de deter tais Cotas Subordinadas Júnior subscritas; e
(j) verificação de Evento de Insolvência ou Xxxxx Xxxxx em relação ao Consultor Especializado.
19.1.1 Compete à Administradora acompanhar a ocorrência dos Eventos de Avaliação.
19.2 Independente dos acompanhamentos realizados pela Administradora e pela Gestora, o Consultor Especializado ou qualquer Cotista poderá comunicar a ocorrência de um Evento de Avaliação para a Administradora por meio de notificação expressa discriminando tal Evento de Avaliação e detalhando as informações utilizadas para sua caracterização. Nesses casos, a Administradora deverá avaliar as informações contidas na notificação expressa para confirmar a ocorrência do Evento de Avaliação.
(b) suspender imediatamente o pagamento das Amortizações de Principal e da Remuneração;
(c) suspender imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios e a realização de qualquer pagamento para os Cedentes, enquanto houver Cotas Sêniores e Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; e
(d) suspender imediatamente a realização de qualquer Amortização Extraordinária.
19.5 Caso o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista nos itens 19.3(a) e 19.4 acima, a referida Assembleia Geral será cancelada pela Administradora.
19.7 Caso seja deliberado em Assembleia Geral que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação Antecipada, ainda que com a adoção de medidas adicionais pelo Fundo, inclusive através de alterações a este Regulamento, de forma a minimizar potenciais riscos para o Fundo em virtude da ocorrência do respectivo Evento de Avaliação, as suspensões descritas no item 19.3 acima serão revertidas pela Administradora.
20. EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
20.1 São Eventos de Liquidação Antecipada quaisquer das seguintes ocorrências:
(a) a ocorrência de um Evento de Insolvência relativo à Nexxera;
(b) indisponibilidade permanente da Plataforma Nexxera;
(c) caso seja deliberado, em Assembleia Geral, que um Evento de Avaliação configura um Evento de Liquidação Antecipada;
(d) nos casos em que houver determinação da CVM, nos termos previstos no artigo 9º da Instrução CVM nº 356/01; e
(e) caso, na hipótese de renúncia ou descredenciamento da Administradora, da Gestora e/ou do Custodiante, em até 30 (trinta) dias ou 90 (noventa) dias, conforme aplicável, ou em prazo a ser definido pelos Cotistas em Assembleia Geral em observância ao
interesse dos mesmos, não seja definido um substituto para o referido prestador de serviço, observados os procedimentos descritos no Capítulo 7 deste Regulamento, ou, nos prazos estabelecidos no Capítulo 7 deste Regulamento, o substituto escolhido não assuma efetivamente as funções da Administradora, da Gestora ou Custodiante, conforme o caso.
20.1.1 Compete à Administradora acompanhar a ocorrência dos Eventos de Liquidação Antecipada.
20.2 A Administradora deverá, caso ocorra qualquer Evento de Liquidação Antecipada, simultaneamente:
(b) suspender imediatamente o pagamento da Remuneração e das Amortizações do Principal;
(c) suspender imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios e a realização de qualquer pagamento para os Cedentes e titulares de Cotas Subordinadas Júnior enquanto houver Cotas Sêniores e Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; e
(d) após a realização da Assembleia Geral referida no item 20.2(a) acima, se for confirmada a liquidação do Fundo, iniciar os procedimentos de liquidação do Fundo.
20.3 Na hipótese de não instalação da Assembleia Geral de que trata o item 20.2(a) acima por falta de quórum, em primeira ou segunda convocação, ou caso os Cotistas não deliberem pela interrupção da liquidação do Fundo, a Administradora deverá iniciar os procedimentos de liquidação do Fundo.
existência de Cotistas dissidentes, os demais Cotistas detentores de Cotas Sêniores e de Cotas Subordinadas Mezanino terão o direito de alterar, ainda na própria Assembleia Geral, seu(s) voto(s) formulado(s) na Assembleia Geral em questão.
20.4.1 Na ocorrência da hipótese mencionada no item 20.4 acima, caso as Disponibilidades somadas ao valor dos Direitos Creditórios recebidos pelo Fundo no prazo de 90 (noventa) dias contados da data da Assembleia Geral em questão sejam insuficientes para realizar o resgate integral das Cotas de titularidade dos Cotistas dissidentes, a Administradora deverá convocar nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo.
20.5 No curso dos procedimentos de liquidação do Fundo, as Cotas Sêniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior em circulação deverão ser resgatadas observados os seguintes procedimentos:
(a) a Administradora não adquirirá novos Direitos Creditórios e deverá resgatar ou alienar os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, adotando as medidas prudenciais necessárias para que o resgate ou a alienação desses Ativos Financeiros não afete a sua rentabilidade esperada; e
(b) após o pagamento e/ou o provisionamento das despesas e dos encargos do Fundo, todas as Disponibilidades e pagamentos referentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverão ser alocados conforme a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo 16 deste Regulamento, considerando Amortização Sequencial em curso, observado porém que serão permitidas amortizações referentes à Remuneração e a Amortização de Principal mesmo em datas que não sejam Datas de Pagamento, até o efetivo resgate das Cotas Sêniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior.
20.5.1 As Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional, por meio
(a) da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3; ou (b) de Transferência Eletrônica Disponível – TED, crédito na conta corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN.
20.5.2 Na hipótese de insuficiência de recursos em moeda corrente nacional para resgate integral das Cotas em até 180 (cento e oitenta) dias contados do início dos procedimentos de liquidação do Fundo, ou outro prazo
conforme deliberado pela Assembleia Geral, a Administradora poderá proceder ao resgate das Cotas por meio da dação em pagamento de Direitos Creditórios, exceto caso decidido de outro modo pela Assembleia Geral que deliberou a liquidação do Fundo.
20.5.3 Observado o disposto no item 15.7.1 acima, somente na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, as Cotas Sêniores e as Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios. Nesse caso, tal operação será realizada fora do ambiente da B3.
(a) aguardar os vencimentos dos Direitos Creditórios e o seu pagamento pelos respectivos Devedores; ou
20.6.1 Caso seja deliberado pela realização do processo competitivo de venda dos Direitos Creditórios indicado no item 20.6, inciso (b) acima e a alienação dos Direitos Creditórios não seja concluída por qualquer motivo, uma nova Assembleia Geral poderá determinar que a Administradora adote um dos seguintes procedimentos:
(a) aguardar os vencimentos dos Direitos Creditórios e o seu pagamento pelos respectivos Devedores; ou
(b) efetuar o resgate das Cotas em Direitos Creditórios, devendo, nesse caso, ainda, deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo.
cuja fração ideal de cada Cotista titular de Cotas Sêniores será calculada em função do valor agregado dos Valores Unitários de Referência das Cotas Sêniores em circulação, tendo-se como referência para definição do Valor Unitário de Referência das Cotas Sêniores a data em que foi decidida a liquidação do Fundo.
20.7.1 Os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros remanescentes, não entregues ao condomínio dos Cotistas titulares de Cotas Sêniores, deverão ser entregues aos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas Mezanino até o limite do Valor Unitário de Referência destas, mediante a constituição de um condomínio, proporcionalmente à sua participação no remanescente do patrimônio do Fundo, tendo-se como referência para definição do Valor Unitário de Referência a data em que foi decidida a liquidação do Fundo.
20.7.2 Após tal procedimento, se ainda existir saldo remanescente, este será distribuído aos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas Júnior, mediante a constituição de um condomínio, na proporção de sua participação no remanescente do Patrimônio Líquido.
20.7.3 Observados tais procedimentos, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no presente Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
20.7.5 Caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador dos condomínios referidos nos itens 20.7 a 20.7.4 acima, essa função será exercida pelo Cotista que detiver a maioria das Cotas da respectiva classe.
20.7.6 O Custodiante ou terceiro por ele contratado fará a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, pelo prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da constituição dos condomínios referidos acima, dentro do qual os administradores dos condomínios indicarão, à Administradora e ao Custodiante, a hora e o local para que seja realizada a entrega dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros. Expirado esse prazo, o
Custodiante poderá promover a consignação dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros, na forma do artigo 334 e seguintes do Código Civil.
21. ENCARGOS DO FUNDO
(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na regulamentação pertinente;
(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(d) honorários e despesas do Auditor Independente;
(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;
(g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo, ou à realização de Assembleia Geral;
(h) taxas de custódia de ativos do Fundo;
(i) despesas relacionadas à contratação de seguro de crédito;
(j) Taxa de Custódia;
(k) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que as Cotas venham a ser negociadas;
(l) despesas com a contratação da Agência Classificadora de Risco;
(m) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, nos termos do item 18.2 deste Regulamento;
(n) despesas com a contratação de agentes de cobrança de que trata o inciso IV do art. 39 da Instrução CVM nº 356/01, conforme descritos no item 8.6 deste Regulamento; e
(o) despesas para cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos.
21.1.1 Quaisquer despesas não previstas no item 21.1 acima como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.
21.2 Observada a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo 16 deste Regulamento, a Administradora deverá manter Reserva de Despesas e Encargos do Fundo, por conta e ordem deste, desde a 1ª Data de Integralização de Cotas até a liquidação do Fundo, equivalente ao valor estimado necessário para o pagamento de despesas ordinárias identificados como encargos do Fundo, nos termos do Capítulo 21 deste Regulamento, incluindo-se a Taxa de Administração, pelos 3 (três) meses subsequentes. Os recursos utilizados para composição da Reserva de Despesas e Encargos serão obrigatoriamente aplicados em Ativos Financeiros.
21.2.1 A Administradora deverá realizar a segregação de Disponibilidades na Reserva de Despesas e Encargos, de modo que o valor das Disponibilidades segregadas na Reserva de Despesas e Encargos, deverá ser equivalente a 100% (cem por cento) do valor estimado para as despesas e os encargos referentes aos 3 (três) próximos meses de atividade do Fundo.
21.3 Os procedimentos descritos neste Capítulo 21 não constituem promessa ou garantia, por parte da Administradora, de que haverá recursos suficientes para a constituição da Reserva de Despesas e Encargos, representando apenas um objetivo a ser perseguido.
22. CUSTOS REFERENTES À DEFESA DOS COTISTAS
ou isoladamente, obrigados pelo adiantamento ou pagamento de valores relacionados aos procedimentos referidos neste Capítulo.
22.2 A Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Consultor Especializado e o Agente de Cobrança Extraordinária não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais, ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos referidos no item 22.1 acima, que o Fundo venha a iniciar em face de terceiros ou do Devedor, os quais deverão ser custeados exclusivamente pelo Fundo, até o limite do Patrimônio Líquido.
22.3 Caso as despesas mencionadas no item 22.1 acima excedam o limite do Patrimônio Líquido, a Administradora deverá convocar Assembleia Geral especialmente para deliberar acerca das medidas a serem tomadas, inclusive, conforme o caso, o requerimento da insolvência do Fundo.
23. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS
23.1 A Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da Instrução CVM nº 356/01, sem prejuízo do disposto em demais normas aplicáveis e neste Regulamento, notadamente no presente Capítulo.
23.2.1 No demonstrativo trimestral mencionado no item 23.2 acima, para fins do inciso IV, §3º, artigo 8º da Instrução CVM nº 356/01, será considerado relevante o resultado da verificação do lastro de responsabilidade do Custodiante que apresente Inconsistência Relevante.
23.3 A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir, a todos os Cotistas, acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar em suas decisões quanto à sua permanência no Fundo.
23.3.1 Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes: (i) a alteração da classificação de risco de qualquer série de Cotas Sêniores ou qualquer classe de Cotas Subordinadas Mezanino; (ii) a mudança ou a substituição da Administradora, da Gestora, do Consultor Especializado, do Custodiante ou do Agente de Cobrança Extraordinária ;
(iii) a ocorrência de Eventos de Aceleração de Vencimento, Eventos de Avaliação, Eventos de Liquidação Antecipada ou liquidação do Fundo; (iv) a ocorrência de eventos que afetem ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como que possam alterar adversa e significativamente o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; e (v) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas.
23.3.2 A divulgação de fato relevante deverá observar o disposto na regulamentação aplicável, sem prejuízo do envio de comunicado sobre o referido fato relevante aos Cotistas por e-mail, nos endereços eletrônicos informados pelos referidos Cotistas à Administradora.
23.4 A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:
(a) o número de Cotas de propriedade de cada um e o seu respectivo valor;
(b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e
(c) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e de Ativos Financeiros do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.
23.5 A Administradora deve divulgar anualmente, no jornal de grande circulação utilizado pelo Fundo, além de manter disponíveis em sua sede e dependências, bem como na sede das instituições responsáveis pela colocação das Cotas, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, a Relação Mínima e os relatórios da Agência Classificadora de Risco, se houver.
23.6 A Administradora deve enviar informe mensal à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observando o prazo de 15
(quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês.
24. PUBLICAÇÕES
24.1 Todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão realizadas em jornal de grande circulação de grande circulação, sendo que qualquer mudança será comunicada aos Cotistas previamente, através de carta ou correio eletrônico com aviso de recebimento.
25. DISPOSIÇÕES FINAIS
25.1 Considera-se o correio eletrônico como forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Consultor Especializado, o Agente de Cobrança Extraordináriae os Cotistas.
25.1.1 Todos os comunicados, as publicações e as convocações enviados aos Cotistas pela Administradora deverão ser também encaminhados por meio de carta ou correio eletrônico com aviso de recebimento.
25.2 As demonstrações financeiras anuais do Fundo estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas pelo Auditor Independente.
25.2.1 O Fundo terá escrituração contábil própria, segregada da relativa à Administradora.
25.2.2 O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano e encerra-se em 30 de junho de cada ano.
25.2.3 A Administradora deve enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.
25.3 Todas as obrigações previstas neste Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no primeiro Dia Útil subsequente, não havendo direito por parte dos Cotistas a qualquer acréscimo.
26. FORO
26.1 Fica eleito o foro da Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.
ANEXO I - DEFINIÇÕES
Este anexo é parte integrante do regulamento do Brava I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios datado de 10 de julho de 2020.
Glossário dos Principais Termos e Expressões Utilizados no Regulamento do Brava I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
"1ª Data de Integralização de Cotas" | A data da primeira integralização de determinada classe ou série de Cotas. |
"Administradora" | A BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade devidamente autorizada a funcionar pelo BACEN e autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e fundos de investimentos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42. |
"Agência Classificadora de Risco" | Austin Ratings Serviços Financeiros Ltda., empresa limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.803.488/0001-09, devidamente autorizada a prestar os serviços de classificação de risco, ou sua sucessora a qualquer título. |
“Agente de Cobrança Extraordinária ” | Significa o Consultor Especializado, atuando como agente de cobrança extraordinária dos Direitos Creditórios Inadimplidos. |
"Alocação Mínima" | O percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido a ser mantido em Direitos Creditórios. |
"Amortização de Principal" | Tem o significado que lhe é atribuído nos termos do item 15.4 deste Regulamento e do Suplemento aplicável. |
"Amortização | A amortização extraordinária das Cotas Subordinadas Xxxxxx, |
Extraordinária" | que poderá ser realizada exclusivamente nos termos previstos no Regulamento, em especial no item 15.5 acima e seus subitens. Para evitar dúvidas, fica esclarecido que após a amortização ou o resgate integral das Cotas Sêniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, a amortização das Cotas Subordinadas Júnior também será denominada Amortização Extraordinária. |
"Amortização Pro Rata" | O regime de amortização das Cotas, a ser adotado (a) ordinariamente pela Administradora, até a eventual ocorrência de um Evento de Aceleração de Vencimento, nos termos do Capítulo 16 deste Regulamento. |
"Amortização Sequencial" | O regime de amortização das Cotas, a ser adotado pela Administradora, após a eventual ocorrência de um Evento de Aceleração de Vencimento, conforme detalhado no Capítulo 16 deste Regulamento. |
"ANBIMA" | A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. |
"Assembleia Geral" | A assembleia geral de Cotistas, ordinária ou extraordinária, realizada nos termos previstos no Capítulo 18 deste Regulamento. |
"Ativos Financeiros" | Os ativos que poderão ser adquiridos pelo Fundo com a parcela do Patrimônio Líquido que não estiver alocada em Direitos Creditórios, conforme previsto no item 10.5 deste Regulamento. |
"Auditor Independente" | Qualquer uma das seguintes empresas de auditoria independente, a ser contratada pelo Fundo, a critério da Administradora, para auditoria das demonstrações financeiras do Fundo: PriceWaterhouse Coopers Auditores Independentes, KPMG Auditores Independentes S.S., Deloitte Brasil Auditores Independentes Ltda. ou Ernst&Young Auditores Independentes S.S. |
"B3" | A B3 S.A. – Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxx (Xxxxxxxx XXXXX XXXX). |
"XXXXX" | Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx. |
"Cedente" | O Fornecedor cedente dos Direitos Creditórios, nos termos do Contrato de Cessão e mediante assinatura do Termo de Cessão. |
“Código Civil” | A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. |
"Condições de Cessão" | As condições para a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, a serem verificadas pela Gestora, nos termos do Capítulo 12 deste Regulamento. |
"Condições Resolutivas" | |
“Consultor Especializado” | A Nix Capital Serviços Ltda., sociedade empresária de responsabilidade limitada, com sede na cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000. |
"Conta do Fundo" | A conta corrente de titularidade do Fundo, mantida junto a uma Instituição Autorizada, para a qual serão destinados os recebimentos dos recursos obtidos a partir da cobrança dos Direitos Creditórios e na qual serão recebidos os demais valores do Fundo, inclusive decorrentes de pagamentos de Ativos Financeiros e das integralizações de Cotas. |
"Contrato de Gestão" | O "Contrato de Prestação de Serviços de Gestão" celebrado entre o Fundo, a Gestora, e com interveniência anuência da Administradora, que regula a prestação dos serviços de gestão. |
“Contrato de Cessão” | O "Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios, sem Coobrigação, e Outras Avenças ", incluindo todos os seus respectivos anexos, conforme aditado, celebrado entre o Fundo, com a interveniência do Custodiante, da Gestora e do Consultor Especializado. |
Cada Cedente irá aderir ao Contrato de Cessão por meio da assinatura de um Termo de Adesão ao Contrato de Cessão, cuja minuta encontra-se anexa ao Contrato de Cessão. | |
“Contrato de Consultoria” | O "Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Especializada e Outras Avenças", incluindo todos os seus respectivos anexos, conforme aditado de tempos em tempos, celebrado entre o Fundo e o Consultor Especializado, com a interveniência da Administradora e da Gestora. |
“Convênio” | Cada um dos “Instrumento Particular de Convênio para Originação de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado pelo Fundo, por cada Devedor e pela Nexxera, com interveniência anuência da Gestora e do Consultor Especializado. |
"Controlador de Ativos" | A BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade devidamente autorizada a funcionar pelo BACEN e autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e fundos de investimentos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42. |
"Cotas" | As Cotas Sêniores, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior, quando referidas em conjunto. |
"Cotas Sêniores" | As cotas de classe sênior emitidas pelo Fundo, as quais não se subordinam às demais para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos deste Regulamento e dos respectivos Suplementos. |
"Cotas Subordinadas" | As Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior, quando referidas em conjunto. |
"Cotas Subordinadas Júnior" | As Cotas emitidas pelo Fundo que se subordinam às Cotas Sêniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeitos de amortização e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos deste Regulamento e dos respectivos |
Suplementos. | |
"Cotas Subordinadas Mezanino" | As Cotas emitidas pelo Fundo, em uma ou mais classes, que se subordinam às Cotas Sêniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos deste Regulamento, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior, nos termos deste Regulamento e dos respectivos Suplementos. |
"Cotista" | O titular de Cotas do Fundo. |
"Cotista Subordinado Nexxera" | Veículo de investimento detido por sócio(s) controlador(es) da Nexxera, pela Nexxera ou qualquer sociedade controlada, controladora ou sob controle comum da Nexxera. |
"Critérios de Elegibilidade" | Os critérios para seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, que serão verificados pelo Custodiante, nos termos do Capítulo 12 deste Regulamento. |
"Custodiante" | A BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A,, sociedade devidamente autorizada a funcionar pelo BACEN e autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e fundos de investimentos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 13.244, de 21 de agosto de 2013, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, ou sua sucessora a qualquer título, na qualidade de instituição responsável pela prestação dos serviços de custódia qualificada do Fundo. |
"CVM" | Comissão de Valores Mobiliários. |
"Data de Aniversário" | Todo dia 15 (quinze) de cada mês-calendário, a contar do mês da 1ª Data de Integralização de Cotas. |
"Data de Aquisição e Pagamento" | Cada data em que ocorra a celebração de Termos de Cessão, conforme aplicável, e pagamento do respectivo Preço de Aquisição ao Cedente, com relação a cada aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo. Cada Data de Aquisição e Pagamento deverá ocorrer na respectiva Data de Oferta de Direitos Creditórios, desde que os Direitos Creditórios |
atendam integralmente as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade, conforme aplicável. | |
"Data de Envio do Relatório de Gestão" | O Dia Útil imediatamente anterior a cada Data de Aniversário. |
"Data de Início do Fundo" | A data da primeira integralização de Cotas do Fundo. |
"Data de Oferta de Direitos Creditórios" | Toda data em que o Cedente, nos termos do Contrato de Cessão, ofertar Direitos Creditórios para cessão e/ou aquisição, conforme aplicável, ao Fundo, por meio do envio pelo Consultor Especializado, via Plataforma Nexxera, ao Custodiante de arquivo contendo a identificação dos Direitos Creditórios ofertados. |
"Data de Pagamento" | As datas em que serão realizadas as amortizações das Cotas para pagamentos de Remuneração e de Amortização de Principal das Cotas, conforme previstas no Regulamento e no respectivo Suplemento, as quais somente poderão ocorrer nas Datas de Aniversário. |
"Data de Resgate" | A data de resgate de cada série de Cotas Sêniores ou de Cotas Subordinadas Mezanino ou de Cotas Subordinadas Júnior, especificada no respectivo Suplemento, ou a data em que as Cotas sejam integralmente amortizadas, o que ocorrer primeiro, observada a subordinação entre as Cotas. |
"Data de Verificação" | O 2o (segundo) Dia Útil anterior a cada Data de Aniversário, iniciando-se no mês imediatamente posterior ao 1o (primeiro) Mês Completo de Alocação. |
"Devedores" | Cada devedor dos Direitos Creditórios, o qual contratou as atividades de Fornecimento e celebrou o Convênio. |
"Dia Útil" | Cada dia útil, para fins de operações praticadas no mercado financeiro brasileiro, conforme especificados na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.932, de 28 de fevereiro de 2002, conforme em vigor. Caso qualquer data em que venha a ocorrer qualquer evento relativo a pagamentos, ou cuja definição envolva Dias Úteis, nos termos deste Regulamento, não seja Dia Útil, conforme definição deste item, considerar- |
se-á como data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte. | |
"Direitos Creditórios" | São os direitos de crédito performados (cujo Fornecimento foi entregue/concluído) vincendos, existentes, livres e desimpedidos de quaisquer ônus, gravames ou garantias, de titularidade de um Cedente, originados no âmbito das atividades de Fornecimento, celebradas entre o Cedente e o Devedor, que sejam representados pelos Documentos Comprobatórios, das respectivas transações, sempre no mercado local, expressos em moeda corrente nacional. |
“Direitos Creditórios Cedidos” | São os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo. |
"Direitos Creditórios Inadimplidos" | São os Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagos na respectiva data de vencimento. |
"Disponibilidades" | São em conjunto: (i) recursos em caixa; (ii) depósitos bancários à vista em Instituição Autorizada; e (iii) demais Ativos Financeiros. |
"Documentos Comprobatórios" | Os documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios, quais sejam: |
(a) as notas fiscais eletrônicas e as duplicatas relativas aos bens fornecidos ou serviços integralmente prestados;
(b) o comprovante da manifestação da ciência e concordância do Devedor com a potencial cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo por meio liberação dos Direitos Creditórios para antecipação na Plataforma Nexxera. Esta manifestação será considerada legítima e válida quando realizada pelo Devedor na Plataforma Nexxera, mediante aposição de login e senha do Devedor na Plataforma Nexxera;
(c) a via eletrônica do respectivo Convênio;
(d) a via eletrônica do respectivo Termo de Adesão ao Contrato de Cessão; e
(e) a via eletrônica do Termo de Cessão.
Para fins de verificação de lastro, (i) a via eletrônica do respectivo Convênio, e (ii) a via eletrônica do respectivo Termo de Adesão ao Contrato de Cessão, serão verificadas pelo Custodiante, com o auxílio da Administradora, no processo cadastral, o qual ocorrerá anteriormente a qualquer cessão de Direito Creditório pelo respectivo Cedente. | |
“Estimativa de Variação da Inflação” | Com relação a uma Data de Cálculo e a um índice de preços, a variação anualizada do índice de preços, conforme mais recente projeção de variação de índice de preços referente ao próximo mês, divulgada na página da ANBIMA, na rede mundial de computadores. |
"Eventos de Aceleração de Vencimento" | Os eventos definidos no item 16.5.3 deste Regulamento, cuja ocorrência enseja mudança definitiva do regime de amortização para a Amortização Sequencial, independentemente de deliberação pela Assembleia Geral. |
"Eventos de Avaliação" | Os eventos definidos no item 19.1 deste Regulamento, cuja ocorrência enseja a imediata convocação de Assembleia Geral para deliberar se tal evento deve ser considerado como um Evento de Liquidação Antecipada. |
"Eventos de Insolvência" | A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos, em relação a uma pessoa, conforme aplicável: (a) a decretação de intervenção pelo BACEN; (b) a decretação de regime especial de administração temporária (RAET) pelo BACEN; (c) a decretação de liquidação extrajudicial; (d) a extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou a decretação de falência; e (e) pedido de recuperação judicial, independentemente de deferimento pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, |
formulado por tal pessoa, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano. A Administradora deverá monitorar a ocorrência de Eventos de Insolvência por meio de verificação mensal em órgãos de proteção ao crédito (Boa Vista e/ou Serasa) ou de eventual comunicação encaminhada por terceiros interessados. Independentemente do disposto acima, a Administradora poderá tomar conhecimento de Eventos de Insolvência por outras formas, sendo certo que a Administradora não poderá ser responsabilizada por eventuais prejuízos que sejam causados aos Cotistas em decorrência de eventos que ocorram entre as Datas de Envio do Relatório de Gestão e/ou, com relação às hipóteses de Evento de Insolvência que não seja verificável a partir dos relatórios dos órgãos de proteção ao crédito, caso não venha a ser notificada da ocorrência do referido Evento de Insolvência pela referida pessoa ou por terceiros. | |
"Eventos de Liquidação Antecipada" | Os eventos definidos no item 20.1 deste Regulamento, cuja ocorrência enseja a interrupção da aquisição de Direitos Creditórios, bem como a imediata notificação dos Cotistas e convocação de Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do Fundo. |
"Fator de Ajuste de Alocação Mezanino" | A razão entre (i) Volume Disponível para Pagamento de Amortização de Meta de Amortização Mezanino; e (ii) o valor agregado das Metas de Amortização referentes às Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, conforme calculado pela Administradora. |
"Fator de Ajuste de Alocação Sênior" | A razão entre (i) Volume Disponível para Pagamento de Amortização de Meta de Amortização Sênior; e (ii) o valor agregado das Metas de Amortização referentes às Cotas Sêniores em circulação, conforme calculado pela Administradora. |
"Fator de Ponderação de Direitos Creditórios " | Com relação a cada emissão de Cotas Sêniores e de Cotas Subordinadas Mezanino, o Fator de Ponderação de Direitos Creditórios Sênior ou o Fator de Ponderação de Direitos Creditórios Mezanino especificado no respectivo Suplemento, |
conforme o caso. | |
"Fator de Ponderação de Direitos Creditórios Mezanino" | O menor dentre os Fatores de Ponderação de Direitos Creditórios aplicáveis às classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação. |
"Fator de Ponderação de Direitos Creditórios Sênior" | O menor dentre os Fatores de Ponderação de Direitos Creditórios aplicáveis às séries de Cotas Sêniores em circulação. |
“Fornecedor” | São aqueles que mantêm relações comerciais, formalizadas por meio de contrato, com o Cedente para fins da realização das atividades de Fornecimento. |
“Fornecimento” | São as operações mercantis de prestação de serviços e/ou aquisição de produtos por um Fornecedor ao Devedor, por meio das quais são originados os Direitos Creditórios. |
"Fundo" | O Brava I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios. |
"Gestora" | A Vert Gestora de Recursos Financeiros Ltda., sociedade limitada, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e fundos de investimentos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 17.249, de 11 de julho de 2019, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, Pinheiros, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 31.636.333/0001-35, ou sua sucessora a qualquer título que será responsável pelas atividades de gestão do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 356/01. |
“Horizonte de Liquidez” | Com relação a cada Data de Verificação, intervalo de tempo entre a Data de Verificação em questão (inclusive) e a 12ª (décima segunda) Data de Pagamento (inclusive) subsequente ao mês em questão. |
"Índice de Cobertura” | O menor entre o Índice de Cobertura Sênior e o Índice de Xxxxxxxxx Xxxxxxxx. Caso não haja Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, o Índice de Xxxxxxxxx será equivalente ao Índice de Cobertura Sênior; e caso não haja Cotas Sêniores em circulação, o Índice de Cobertura será |
equivalente ao Índice de Cobertura Mezanino. | |
"Índice de Cobertura | Caso haja Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, o |
Xxxxxxxx” | xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx, xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx Xxxxxxx, |
(x) em cada Data de Verificação, para fins de monitoramento e | |
inclusão no Relatório de Gestão; e (ii) em cada Data de Oferta | |
de Direitos Creditórios, para fins de verificação das Condições | |
de Cessão: | |
(𝑠𝑎𝑙𝑑𝑜 𝑑𝑒𝑣𝑒𝑑𝑜𝑟 𝑑𝑜𝑠 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜𝑠 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡ó𝑟𝑖𝑜𝑠 𝐶𝑒𝑑𝑖𝑑𝑜𝑠 ∗ | |
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝑃𝑜𝑛𝑑𝑒𝑟𝑎çã𝑜 𝑑𝑒 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜𝑠 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡ó𝑟𝑖𝑜𝑠 𝑀𝑒𝑧𝑎𝑛𝑖𝑛𝑜 + 𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑑𝑎𝑠 𝐷𝑖𝑠𝑝𝑜𝑛𝑖𝑏𝑖𝑙𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒𝑠) | |
𝑠𝑎𝑙𝑑𝑜 𝑑𝑒 𝐶𝑜𝑡𝑎𝑠 𝑆𝑒𝑛𝑖𝑜𝑟𝑒𝑠 𝑒 𝑑𝑎𝑠 𝐶𝑜𝑡𝑎𝑠 𝑆𝑢𝑏𝑜𝑟𝑑𝑖𝑛𝑎𝑑𝑎𝑠 𝑀𝑒𝑧𝑎𝑛𝑖𝑛𝑜 𝑒𝑚 𝑐𝑖𝑟𝑐𝑢𝑙𝑎çã𝑜 | |
Para fins do cálculo acima, (i) o saldo devedor dos Direitos | |
Creditórios Cedidos a ser considerado será líquido de provisão | |
para devedores duvidosos e será determinado com data base | |
do último Dia Útil do mês calendário anterior; (ii) o Valor das | |
Disponibilidades será determinado com data base do último | |
Dia Útil do mês calendário anterior; e (iii) o saldo das Cotas | |
Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação | |
será determinado com data base do último Dia Útil do mês | |
calendário anterior. O Índice de Xxxxxxxxx Xxxxxxxx deverá ser calculado pro forma o pagamento da Meta de Amortização | |
das Cotas Sêniores e das Cotas Subordinadas Mezanino no | |
mês em questão, tanto para efeitos do cálculo de saldo de | |
Cotas Sêniores e Cotas Subordinadas Mezanino em circulação | |
quanto para efeitos da determinação do valor das | |
Disponibilidades. | |
"Índice de Cobertura Sênior” | Caso haja Cotas Sêniores em circulação, o resultado da fórmula abaixo, conforme calculado pela Gestora, (i) em cada Data de Verificação, para fins de monitoramento e inclusão no Relatório de Gestão; e (ii) em cada Data de Oferta de Direitos Creditórios, para fins de verificação das Condições de Cessão: (𝑠𝑎𝑙𝑑𝑜 𝑑𝑒𝑣𝑒𝑑𝑜𝑟 𝑑𝑜𝑠 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜𝑠 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡ó𝑟𝑖𝑜𝑠 𝐶𝑒𝑑𝑖𝑑𝑜𝑠 ∗ 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝑃𝑜𝑛𝑑𝑒𝑟𝑎çã𝑜 𝑑𝑒 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜𝑠 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡ó𝑟𝑖𝑜𝑠 𝑆ê𝑛𝑖𝑜𝑟 + 𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑑𝑎𝑠 𝐷𝑖𝑠𝑝𝑜𝑛𝑖𝑏𝑖𝑙𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒𝑠) 𝑠𝑎𝑙𝑑𝑜 𝑑𝑒 𝐶𝑜𝑡𝑎𝑠 𝑆𝑒𝑛𝑖𝑜𝑟𝑒𝑠 𝑒𝑚 𝑐𝑖𝑟𝑐𝑢𝑙𝑎çã𝑜 |
Para fins do cálculo acima, (i) o saldo devedor dos Direitos Creditórios Cedidos a ser considerado será líquido de provisão para devedores duvidosos e será determinado com data base do último Dia Útil do mês calendário anterior; (ii) o Valor das Disponibilidades será determinado com data base do último Dia Útil do mês calendário anterior; e (iii) o saldo das Cotas Seniores em circulação será determinado com data base do último Dia Útil do mês calendário anterior. O Índice de Cobertura Sênior deverá ser calculado pro forma o pagamento da Meta de Amortização das Cotas Sêniores no mês em questão, tanto para efeitos do cálculo de saldo de Cotas Sêniores em circulação quanto para efeitos da determinação do valor das Disponibilidades. | |
“Índice de Liquidez” | O menor entre o Índice de Liquidez Sênior e o Índice de Liquidez Mezanino. Caso não haja Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, o Índice de Liquidez será equivalente ao Índice de Liquidez Sênior; e caso não haja Cotas Sêniores em circulação, o Índice de Liquidez será equivalente ao Índice de Cobertura Mezanino. |
"Índice de Liquidez Mensal | O resultado da fórmula abaixo, conforme calculado pela |
Mezanino” | Gestora, com relação a cada um dos “N” meses dentro do |
Horizonte de Liquidez: | |
(𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑃𝑟𝑒𝑠𝑒𝑛𝑡𝑒 𝑎 𝐶𝐷𝐼 𝑑𝑎𝑠 𝑃𝑟𝑜𝑗𝑒çõ𝑒𝑠 𝐴𝑗𝑢𝑠𝑡𝑎𝑑𝑎𝑠 𝑑𝑒 | |
𝐹𝑙𝑢𝑥𝑜 𝑑𝑒 𝐶𝑎𝑖𝑥𝑎𝑑𝑜𝑠 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜𝑠 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡ó𝑟𝑖𝑜𝑠 𝐶𝑒𝑑𝑖𝑑𝑜𝑠 𝑎𝑡é 𝑜 𝑁 − é𝑠𝑖𝑚𝑜 𝑀ê𝑠 ∗ 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝑃𝑜𝑛𝑑𝑒𝑟𝑎çã𝑜 𝑑𝑒 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜𝑠 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡ó𝑟𝑖𝑜𝑠 𝑀𝑒𝑧𝑎𝑛𝑖𝑛𝑜 + 𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑑𝑎𝑠 𝐷𝑖𝑠𝑝𝑜𝑛𝑖𝑏𝑖𝑙𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒𝑠 − 𝑁 ∗ 𝑚𝑜𝑛𝑡𝑎𝑛𝑡𝑒 𝑚𝑒𝑛𝑠𝑎𝑙 𝑒𝑠𝑡𝑖𝑚𝑎𝑡𝑖𝑑𝑜 𝑑𝑒 𝑑𝑒𝑠𝑝𝑒𝑠𝑎𝑠 𝑒 𝑒𝑛𝑐𝑎𝑟𝑔𝑜𝑠 𝑑𝑜 𝐹𝑢𝑛𝑑𝑜) | |
𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑃𝑟𝑒𝑠𝑒𝑛𝑡𝑒 𝑎 𝐶𝐷𝐼 𝑑𝑎𝑠 𝑃𝑟𝑜𝑗𝑒çõ𝑒𝑠 𝑑𝑒 𝑃𝑎𝑔𝑎𝑚𝑒𝑛𝑡𝑜 𝑑𝑎𝑠 𝐶𝑜𝑡𝑎𝑠 | |
𝑆𝑒𝑛𝑖𝑜𝑟𝑒𝑠 𝑒 𝐶𝑜𝑡𝑎𝑠 𝑆𝑢𝑏𝑜𝑟𝑑𝑖𝑛𝑎𝑑𝑎𝑠 𝑀𝑒𝑧𝑎𝑛𝑖𝑛𝑜 𝑎𝑡é 𝑜 𝑁 − é𝑠𝑖𝑚𝑜 𝑀ê𝑠 | |
Para fins do cálculo acima, entende-se como: | |
(i) Valor Presente a CDI das Projeções de Fluxo de Caixa dos | |
Direitos Creditórios, com relação a um índice de mês “N”, | |
significa o valor presente agregado das projeções de fluxo de | |
caixa dos Direitos Creditórios, considerando os fluxos de caixa | |
com vencimento até a N-ésima Data de Pagamento contada |
da respectiva Data de Verificação. Para efeitos do cálculo do valor presente, os fluxos de caixa projetados deverão ser trazidos a valor presente pela mais recente Taxa DI, considerando-se juros exponenciais incidentes sobre Dias Úteis e anos de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; (ii) Valor das Disponibilidades será determinado com data base do último Dia Útil do mês calendário anterior; e (iii) Valor Presente a CDI das Projeções de Pagamento das Cotas Sêniores e Cotas Subordinadas Mezanino até o N-ésimo Mês, com relação a um índice de mês “N”, significa o valor presente agregado das projeções de pagamento das Cotas Sêniores e Cotas Subordinadas Mezanino no Horizonte de Liquidez, considerando os pagamentos até a N-ésima Data de Pagamento contada da respectiva Data de Verificação. Para efeitos do cálculo do valor presente, os pagamentos deverão ser trazidos a valor presente pela mais recente Taxa DI, considerando-se juros exponenciais incidentes sobre Xxxx Xxxxx e anos de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. | |
"Índice de Liquidez Mensal | O resultado da fórmula abaixo, conforme calculado pela |
Sênior” | Gestora, com relação a cada um dos “N” meses dentro do |
Horizonte de Liquidez: | |
(𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑃𝑟𝑒𝑠𝑒𝑛𝑡𝑒 𝑎 𝐶𝐷𝐼 𝑑𝑎𝑠 𝑃𝑟𝑜𝑗𝑒çõ𝑒𝑠 𝐴𝑗𝑢𝑠𝑡𝑎𝑑𝑎𝑠 𝑑𝑒 | |
𝐹𝑙𝑢𝑥𝑜 𝑑𝑒 𝐶𝑎𝑖𝑥𝑎𝑑𝑜𝑠 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜𝑠 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡ó𝑟𝑖𝑜𝑠 𝐶𝑒𝑑𝑖𝑑𝑜𝑠 𝑎𝑡é 𝑜 𝑁 − é𝑠𝑖𝑚𝑜 𝑀ê𝑠 ∗ 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝑃𝑜𝑛𝑑𝑒𝑟𝑎çã𝑜 𝑑𝑒 𝐷𝑖𝑟𝑒𝑖𝑡𝑜𝑠 𝐶𝑟𝑒𝑑𝑖𝑡ó𝑟𝑖𝑜𝑠 𝑆ê𝑛𝑖𝑜𝑟 + 𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑑𝑎𝑠 𝐷𝑖𝑠𝑝𝑜𝑛𝑖𝑏𝑖𝑙𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒𝑠 − 𝑁 ∗ 𝑚𝑜𝑛𝑡𝑎𝑛𝑡𝑒 𝑚𝑒𝑛𝑠𝑎𝑙 𝑒𝑠𝑡𝑖𝑚𝑎𝑡𝑖𝑑𝑜 𝑑𝑒 𝑑𝑒𝑠𝑝𝑒𝑠𝑎𝑠 𝑒 𝑒𝑛𝑐𝑎𝑟𝑔𝑜𝑠 𝑑𝑜 𝐹𝑢𝑛𝑑𝑜) | |
𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑃𝑟𝑒𝑠𝑒𝑛𝑡𝑒 𝑎 𝐶𝐷𝐼 𝑑𝑎𝑠 𝑃𝑟𝑜𝑗𝑒çõ𝑒𝑠 𝑑𝑒 𝑃𝑎𝑔𝑎𝑚𝑒𝑛𝑡𝑜 | |
𝑑𝑎𝑠 𝐶𝑜𝑡𝑎𝑠 𝑆𝑒𝑛𝑖𝑜𝑟𝑒𝑠 𝑎𝑡é 𝑜 𝑁 − é𝑠𝑖𝑚𝑜 𝑀ê𝑠 | |
Para fins do cálculo acima, entende-se como: | |
(i) Valor Presente a CDI das Projeções de Fluxo de Caixa dos | |
Direitos Creditórios, com relação a um índice de mês “N”, | |
significa o valor presente agregado das projeções de fluxo de | |
caixa dos Direitos Creditórios, considerando os fluxos de caixa |
com vencimento até a N-ésima Data de Pagamento contada da respectiva Data de Verificação. Para efeitos do cálculo do valor presente, os fluxos de caixa projetados deverão ser trazidos a valor presente pela mais recente Taxa DI, considerando-se juros exponenciais incidentes sobre Dias Úteis e anos de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; (ii) Valor das Disponibilidades será determinado com data base do último Dia Útil do mês calendário anterior; e (iii) Valor Presente a CDI das Projeções de Pagamento das Cotas Seniores até o N-ésimo Mês, com relação a um índice de mês “N”, significa o valor presente agregado das projeções de pagamento das Cotas Seniores no Horizonte de Liquidez, considerando os pagamentos até a N-ésima Data de Pagamento contada da respectiva Data de Verificação. Para efeitos do cálculo do valor presente, os pagamentos deverão ser trazidos a valor presente pela mais recente Taxa DI, considerando-se juros exponenciais incidentes sobre Xxxx Xxxxx e anos de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. | |
“Índice de Liquidez Mezanino” | Significa o menor dos Índices de Liquidez Mensal Mezanino dentro do Horizonte de Liquidez, conforme calculado determinado pela Gestora, (i) em cada Data de Verificação, para fins de monitoramento e inclusão no Relatório de Gestão; e (ii) em cada Data de Oferta de Direitos Creditórios, para fins de verificação das Condições de Cessão. |
“Índice de Liquidez Sênior” | Significa o menor dos Índices de Liquidez Mensal Sênior dentro do Horizonte de Liquidez, conforme calculado determinado pela Gestora, (i) em cada Data de Verificação, para fins de monitoramento e inclusão no Relatório de Gestão; e (ii) em cada Data de Oferta de Direitos Creditórios, para fins de verificação das Condições de Cessão. |
"Instituições Autorizadas" | Qualquer das seguintes instituições financeiras: (i) Banco Bradesco S.A.; (ii) Banco Santander (Brasil) S.A.; (iii) Banco do Brasil S.A.; (iv) Caixa Econômica Federal; ou (v) Banco Itaú Unibanco S.A.; ou (vi) qualquer outra instituição financeira que possua classificação de risco de crédito de longo prazo, atribuída por agência classificadora de risco, no mínimo, igual |