ANÚNCIO DE RETIFICAÇÃO E AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO
ANÚNCIO DE RETIFICAÇÃO & AVISO AO MERCADO
ANÚNCIO DE RETIFICAÇÃO E AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO
IT NOW ID ETF IMA-B FUNDO DE ÍNDICE
CNPJ/MF nº 31.024.153/0001-00
CLASSIFICAÇÃO CVM: FUNDO DE INVESTIMENTO EM ÍNDICE DE MERCADO CÓDIGO ISIN: BRIMABCTF004
BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5ºandares, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob nº 17.298.092/0001-30, na qualidade de instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”), ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04, na qualidade de instituição intermediária da Oferta (conforme definido abaixo) (“Itaú Unibanco”) e ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Itaú Corretora” e, em conjunto com Coordenador Líder e Itaú Unibanco, “Coordenadores”), nos termos do disposto nos artigos 53 e 54-A da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), por meio do presente anúncio de retificação e aviso ao mercado (“Anúncio de Retificação e Aviso ao Mercado”), comunicam que, em 12 de fevereiro de 2019, foi requerido perante a CVM o registro da oferta pública de distribuição primária das cotas em série única (“Cotas”), da primeira emissão do IT NOW ID ETF IMA-B FUNDO DE ÍNDICE, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 31.024.153/0001-00 (“Oferta” ou “Primeira Emissão” e “ID ETF” ou “Fundo”, respectivamente), constituído sob a forma de condomínio aberto e administrado e gerido pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira acima qualificada devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 990, de 6 de julho de 1989 (“Administrador” e “Gestor”), com valor nominal unitário a ser calculado com base no número do índice, no 3º (terceiro) dia útil anterior à primeira integralização das Cotas, resultando no montante total de até:
R$2.000.000.000,00
(DOIS BILHÕES DE REAIS)
COORDENADOR LÍDER
ADMINISTRADOR, GESTOR, CUSTODIANTE E COORDENADOR
ESCRITURADOR E COORDENADOR
O Administrador deliberou, em 03 de julho de 2018, a constituição do TOP 3740 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado (“FIM TOP”), por meio do “Instrumento Particular de Constituição”, registrado perante o 8º Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo - Capital, sob o n.º 1461079, em 06 de julho de 2018. Por meio do “Instrumento Particular de Alteração do TOP 3740 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Xxxxxxx”, xx 00 xx xxxxx xx 0000,xxxxxxxxxx no 8º Oficial de Registros de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo-Capital, em 21 de março de 2019, sob nº 1478574, o Administrador deliberou (a) a transformação do FIM TOP em fundo de índice, a alteração da sua denominação para a do ID ETF;
(b) a aprovação do regulamento do ID ETF (“Regulamento”); (c) a realização da Primeira Emissão; e (d) a aprovação da Oferta.
O ID ETF tem por objetivo refletir as variações de rentabilidade, deduzidas taxas e despesas, do Índice de Mercado ANBIMA das Notas do Tesouro Nacional Série B (IMA-B) (“Índice”), calculado pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), conforme autorizado pelo “Contrato de Autorização para Uso do IMA – Índice de Mercado ANBIMA e seus subíndices” entre a ANBIMA e o Administrador (“Contrato de Autorização para Uso do Índice”).
Os Coordenadores, optaram por alterar o cronograma indicativo da Oferta, divulgado em 10 de abril de 2019, para prever a alteração das datas de (i) protocolo de atendimento de vícios sanáveis resposta; (ii) estimativa para registro da oferta pela CVM e (iii) de início da negociação das Cotas na B3, conforme cronograma apresentado no item 4 deste Anúncio de Retificação e Aviso ao Mercado.
Os Investidores que tenham apresentado pedidos de reserva, receberão comunicação direta em 02 de maio de 2019 para, caso desejem, exercerem o direito de revogação dos pedidos de reserva. Os Investidores terão de 03 de maio de 2019 a 09 de maio de 2019 enviarem suas ordens de revogação.
Caso os investidores que já tiverem aderido à Oferta não revoguem expressamente suas ordens no prazo de 5 (cinco) dias úteis referido acima, os Coordenadores presumirão que os Investidores pretendem manter a declaração de aceitação, em conformidade com o disposto no artigo 27, parágrafo único da Instrução CVM 400.
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Anúncio de Retificação e Aviso ao Mercado, que não estejam aqui definidos, terão o significado a eles atribuído no Prospecto Preliminar (abaixo definido) ou no Regulamento.
1. CARACTERÍSTICAS E ESTRUTURA DA OFERTA
1.1. A Oferta
A Oferta será conduzida pelos Coordenadores sob regime de melhores esforços de colocação, em condições que assegurem tratamento equitativo aos destinatários e aceitantes da Oferta, conforme procedimentos previstos na Instrução CVM
400. A Oferta contará com o apoio da Secretaria do Tesouro Nacional (“STN”) que emitirá, de forma direta e a preço de mercado, uma cesta de títulos que replica a composição teórica do Índice, tendo como referência as taxas indicativas de fechamento divulgadas pela ANBIMA no dia útil anterior ao da efetiva emissão, nos termos do Contrato nº 005/18, firmado entre o Gestor e a STN, em 2 de outubro de 2018, no âmbito do Processo Seletivo nº 01/2018, referente ao processo nº 17944.100357/2017-96, conforme Edital SAMF/DF nº 01/2018, com prazo de vigência de 60 (sessenta) meses, a contar da data de sua assinatura, nos termos da Lei nº 10.179, de 6 de fevereiro de 2001, conforme alterada, e da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, decorrente do Acordo de Colaboração (“Contrato para Constituição do ID ETF”).
1.2. Registro da Oferta
Oferta será registrada na CVM, nos termos da Instrução CVM 400.
1.3. Número da Emissão
A Emissão representa a 1ª (primeira) emissão de Cotas do ID ETF.
1.4. Quantidade de Cotas
Serão emitidas pelo ID ETF Cotas equivalentes ao valor total de até R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais). O Valor Total da Emissão poderá ser reduzido em conformidade com a demanda verificada no procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais Investidores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, por meio do qual será verificada a demanda do volume total da Emissão, que será definido de comum acordo entre o Coordenadores e o ID ETF (“Procedimento de Bookbuilding”), respeitado o montante mínimo da Oferta de Cotas equivalentes a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (“Montante Mínimo da Emissão”). Caso não haja a colocação de Cotas em montante equivalente a, no mínimo, o Montante Mínimo da Emissão, a Oferta e a Emissão serão canceladas.
1.5. Preço de Emissão
O preço de emissão das Cotas será calculado utilizando o número índice do IMA-B, informação pública e divulgada diariamente pela ANBIMA, multiplicado por 1% (um por cento), com base na seguinte fórmula: PU = Número Índice x 1% (“Valor Nominal Unitário”).
1.6. Aplicação Mínima
A aplicação mínima para investimento no ID ETF será o Preço de Emissão de 1 (uma) Cota.
1.7. Forma
As Cotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido (conforme definido abaixo), terão forma nominativa e deverão ser escrituradas em nome de seus respectivos titulares.
1.8. Colocação
A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas. A Oferta será realizada de acordo com os procedimentos da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), bem como com o plano de distribuição descrito na Cláusula Quarta do “Instrumento Particular de Contratação de Serviços de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, sob regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão do IT NOW ID ETF IMA-B Fundo de Índice”, a ser celebrado entre o Coordenador Líder, o ID ETF e o Administrador (“Contrato de Distribuição”). A distribuição pública das Cotas será realizada sob o regime de melhores esforços de colocação.
1.9. Distribuição Parcial
Em razão da possibilidade de redução do Valor Total da Emissão, será concedida aos Investidores a faculdade de condicionar a sua ordem ou pedidos de reservas de Cotas para subscrição enviados pelos Investidores (conforme definido abaixo) aos Coordenadores ou aos Participantes Especiais (conforme definido abaixo) durante Período de Reserva (conforme definido abaixo) (“Pedido de Reserva”), conforme o caso, à colocação da totalidade do Valor Total da Emissão, ou a uma proporção ou quantidade mínima deste valor, observado o Montante Mínimo da Emissão, em conformidade com o disposto no artigo 31 da Instrução CVM 400 aplicável a ofertas com distribuição parcial de valores mobiliários.
1.10. Público Alvo da Oferta
A Oferta é destinada a a investidores em geral, incluindo, sem limitação, pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimento,
entidades fechadas de previdência complementar, conforme reguladas pela Resolução CMN nº 4.661, de 25 de maio de 2018, conforme alterada (“EFPC”), regimes próprios de previdência social instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios, conforme regulados pela Resolução CMN nº 3.922, de 25 de novembro de 2010, conforme alterada (“RPPS”), sociedades seguradoras, sociedades de capitalização, entidades abertas de previdência complementar e resseguradores locais, conforme reguladas pela Resolução CMN nº 4.444, de 13 de novembro de 2015, conforme alterada (“Seguradoras e EAPC”), que (i) estejam legalmente habilitados a adquirir Cotas; (ii) aceitem todos os riscos inerentes ao investimento no ID ETF; e (iii) busquem retorno de rentabilidade condizente com o objetivo do ID ETF e sua política de investimento. Caso o investimento no ID ETF seja realizado por investidor não residente, este investidor deverá avaliar a adequação da aquisição das cotas do ID ETF à legislação aplicável em sua jurisdição, observado, ainda, o disposto no item 1.11 (“Investidores”).
1.11. Subscrição e Integralização
As Cotas objeto da Oferta serão subscritas e integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, em uma única data, pelo Valor Nominal Unitário (“Preço de Integralização”), por meio de débito em conta, transferência eletrônica disponível – TED ou por intermédio da B3, observados os procedimentos operacionais da B3.
1.12. Regime de Colocação das Cotas, Plano de Distribuição e Liquidação da Oferta
As Cotas serão registradas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado, no Brasil, em mercado de bolsa, administrado pela B3 ou outro no exterior.
A distribuição pública das Cotas será realizada em conformidade com o plano de distribuição determinado no Contrato de Distribuição e em consonância com o disposto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, e o Coordenador Líder poderá contratar Participantes Especiais (conforme definido abaixo) para fins exclusivos de recebimento de ordens, nos termos da Cláusula Décima Quarta do Contrato de Distribuição. Os Coordenadores deverão realizar a distribuição pública das Cotas, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo;
(ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos seus clientes; e (iii) recebimento prévio, pelos representantes de venda, de exemplar dos Prospectos (conforme definido abaixo) para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelos Coordenadores para tal fim. Os Coordenadores poderão levar em conta as relações com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores. Anteriormente à concessão, pela CVM, do registro da Oferta, os Coordenadores disponibilizarão ao público o prospecto preliminar da Oferta (“Prospecto Preliminar” e, em conjunto com o Prospecto Definitivo, conforme definido abaixo, “Prospectos”), precedido da divulgação do Aviso ao Mercado. Após a publicação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar, os Coordenadores poderão realizar apresentações a potenciais Investidores (roadshow e/ou apresentações individuais) sobre as Cotas e a Oferta. A documentação da Oferta, materiais de marketing, registros regulatórios e quaisquer outras comunicações e materiais divulgados a potenciais investidores que sejam utilizados pelos Coordenadores relacionados ao Fundo (“Documentos de Divulgação do Fundo”) e os documentos de suporte aos Documentos de Divulgação do Fundo que os Coordenadores pretendam utilizar em tais apresentações aos Investidores serão previamente
(i) revisados nos termos do Contrato para Constituição do ID ETF; e (ii) submetidos à aprovação ou encaminhados à CVM, conforme o caso, nos termos da Instrução CVM 400.
A partir do início do Período de Reserva (conforme definido abaixo), os Coordenadores iniciarão a coleta de intenção de investimentos para os Investidores Institucionais (conforme definido abaixo) e para os Investidores Não Institucionais (conforme definido abaixo), no âmbito da Oferta, com recebimento de reservas e intenções de investimento, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 400. Os Coordenadores adotarão o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais Investidores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, por meio do qual será verificada a demanda do volume total da Emissão, que será definido de comum acordo entre os Coordenadores e o ID ETF, representado pelo Administrador. Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding. Poderá ser aceita a participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding. Para fins da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas”, conforme indicado por cada um dos Investidores nos respectivos boletins de subscrição das Cotas, quaisquer das seguintes pessoas: (i) controladores, administradores ou empregados do Administrador,
ou de outras pessoas vinculadas à Emissão ou à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores ou administradores dos Coordenadores e/ou de qualquer dos Participantes Especiais (conforme abaixo definido); (iii) empregados, operadores e demais prepostos dos Coordenadores e/ou de qualquer dos Participantes Especiais (conforme abaixo definido) diretamente envolvidos na estruturação da Oferta;
(iv) agentes autônomos que prestem serviços aos Coordenadores e/ou a qualquer dos Participantes Especiais (conforme abaixo definido); (v) demais profissionais que mantenham, com os Coordenadores e/ou qualquer dos Participantes Especiais (conforme abaixo definido), contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário dos Coordenadores e/ou dos Participantes Especiais (conforme abaixo definido); (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas aos Coordenadores e/ou a qualquer dos Participantes Especiais (conforme abaixo definido) desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados
A distribuição pública das Cotas deverá ser direcionada a Investidores, respeitado, prioritariamente, o seguinte direcionamento da distribuição: (i) 70% (setenta por cento) direcionado a Investidores pessoas físicas que adquiram qualquer quantidade de Cotas, ainda que suas ordens sejam colocadas por meio de private banks ou administradores de carteira (em conjunto, “Investidores Não Institucionais”); e (ii) 30% (trinta por cento) direcionado a pessoas jurídicas, além de fundos de investimento, clubes de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização (em conjunto, “Investidores Institucionais”) (“Direcionamento da Oferta”). Observado o previsto no Contrato de Distribuição e nos Prospectos, caso seja apurado durante o Procedimento de Bookbuilding que a demanda para a distribuição das Cotas é insuficiente para respeitar o Direcionamento da Oferta, os Coordenadores, de comum acordo com o ID ETF, representado pelo Administrador, poderão alterar os percentuais de Direcionamento da Oferta e proceder à realocação da distribuição, em conformidade com a demanda verificada.
Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição e nos Prospectos, a Oferta terá início após: (i) o cumprimento ou dispensa expressa pelos Coordenadores das Condições Precedentes dispostas no Contrato de Distribuição; (ii) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (iii) o depósito para distribuição e negociação das Cotas na B3; (iv) a divulgação do Anúncio de Início da Oferta, nos termos do artigo 52 e do artigo 54-A da Instrução CVM 400; e (v) a disponibilização do prospecto definitivo da Oferta (“Prospecto Definitivo”) aos Investidores, nos termos da Instrução CVM 400.
Oferta de Varejo. O montante equivalente a 70% (setenta por cento) das Cotas será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores Não Institucionais que realizarem Pedido de Reserva, o qual deverá ser preenchido nas condições a seguir expostas (“Oferta de Varejo”): (i) cada um dos Investidores Não Institucionais interessados efetuará Pedido de Reserva perante cada um dos Coordenadores ou um Participante Especial, mediante preenchimento do Pedido de Reserva no período compreendido entre 05 de abril de 2019 e 29 de abril de 2019 (“Período de Reserva”). A Pessoa Vinculada deverá indicar, obrigatoriamente, no seu Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pelo Coordenador ou pelo Participante Especial que o receber; (ii) em cada Pedido de Reserva, os Investidores Não Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva e aceitação da Oferta, de condicionar a sua participação na Oferta à distribuição (a) do total do Volume da Emissão; ou
(b) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas, não inferior ao Montante Mínimo da Emissão. O Pedido de Reserva será automaticamente cancelado caso as condições por ele estabelecidas não tenham sido implementadas, neste caso, aplicando-se o disposto no Prospecto e no Contrato de Distribuição; (iii) caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade das Cotas inicialmente ofertadas, não será permitida a colocação de Cotas perante Pessoas Vinculadas e os Pedidos de Reserva realizados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400; (iv) caso o volume total de Cotas objeto dos Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais admitidos e não cancelados, conforme subitem (iii) acima, seja igual ou inferior ao montante do Direcionamento da Oferta destinado aos Investidores Não Institucionais, todos os Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais admitidos e não cancelados serão integralmente atendidos e as respectivas sobras, se houver, poderão ser direcionadas para os Investidores Institucionais, conforme descrito no Prospecto e no Contrato de Distribuição; (v) caso o volume total de Cotas objeto dos Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais admitidos e não cancelados, conforme item
(i) acima, exceda o montante originalmente destinado aos Investidores Não Institucionais, conforme Direcionamento da
Oferta, os Coordenadores, em comum acordo com o ID ETF, poderão: (a) ratear a quantidade de Cotas destinada à Oferta de Varejo entre os Investidores Não Institucionais; ou (b) ajustar os percentuais do Direcionamento da Oferta, elevando a parcela direcionada a Investidores Não Institucionais a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, referidos Pedidos de Reserva de Investidores Não Institucionais admitidos, observado, no caso de atendimento parcial dos Pedidos de Reserva, o critério de rateio do subitem (v) (a) acima; (vi) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, os Coordenadores informarão aos Investidores Não Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile
(a) a quantidade de Cotas alocada ao Investidor Não Institucional, e (b) o horário limite da Data de Liquidação em que cada Investidor Não Institucional deverá pagar ou disponibilizar em conta aberta e/ou mantida junto ao Participante Especial e/ou aos Coordenadores o Preço de Integralização referente às Cotas a ele alocadas ao Coordenador ou ao Participante Especial que recebeu o Pedido de Reserva, com recursos imediatamente disponíveis. Na hipótese de indisponibilidade ou insuficiência de recursos, o Pedido de Reserva será cancelado; (vii) os Pedidos de Reserva são irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses de identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Definitivo e do Prospecto Preliminar que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional ou a sua decisão de investimento, podendo referido Investidor desistir do Pedido de Reserva nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, o Investidor Não Institucional deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ao Coordenador ou Participante Especial que recebeu o seu Pedido de Reserva, em conformidade com as previsões do respectivo Pedido de Reserva; e (viii) as previsões dos subitens acima aplicar-se-ão aos Participantes Especiais (conforme definido abaixo) eventualmente contratados pelo Coordenador Líder no âmbito da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição e dos contratos de adesão dos Participantes Especiais (conforme definido abaixo). Nesta hipótese, o Prospecto será devidamente ajustado para devida qualificação e identificação de referidos prestadores de serviços.
Oferta Institucional. O montante equivalente a 30% (trinta por cento) das Cotas será destinado, prioritariamente, à colocação pública aos Investidores Institucionais, de acordo com o seguinte procedimento (“Oferta Institucional”): (i) os Investidores Institucionais interessados em subscrever Cotas deverão apresentar suas intenções de investimento ou Pedidos de Reserva aos Coordenadores ou aos Participantes Especiais (conforme definido abaixo) durante o Período de Reserva. A Pessoa Vinculada deverá indicar, obrigatoriamente, na sua intenção de investimento ou Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de sua intenção de investimento ou Pedido de Reserva ser cancelado pelo Coordenador ou pelo Participante Especial que o receber; (ii) os Investidores Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva ou intenção de investimento, de condicionar a sua participação na Oferta à distribuição
(a) do total do Volume da Emissão; ou (b) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas, não inferior ao Montante Mínimo da Emissão. O Pedido de Reserva ou intenção de investimento será automaticamente cancelado ou desconsiderado, conforme o caso, caso as condições por ele estabelecidas não tenham sido implementadas; (iii) caso seja verificado, pelos Coordenadores, excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade das Cotas inicialmente ofertadas, não será permitida a colocação de Cotas perante Pessoas Vinculadas e as ordens ou Pedidos de Reserva realizados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400; (iv) caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Varejo, os Coordenares poderão dar prioridade aos Investidores Institucionais que, em seu entendimento, melhor atendam aos objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do ID ETF e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional;
(v) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, os Coordenadores informarão aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac- símile (a) a quantidade de Cotas alocada ao Investidor Institucional, e (b) o horário limite da Data de Liquidação (conforme definido abaixo) em que cada Investidor Institucional deverá pagar o Preço de Integralização referente às Cotas alocadas nos termos acima previstos ao Coordenador ou Participante Especial que recebeu a intenção de investimento, com recursos imediatamente disponíveis; (vi) na hipótese de não ser atingido o montante originalmente previsto para o Direcionamento da Oferta destinado aos Investidores Institucionais, as respectivas sobras poderão ser direcionadas para os Investidores Não Institucionais; (vii) nas hipóteses de identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor Institucional ou a sua decisão de investimento, poderá o referido Investidor Institucional desistir da intenção de investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, o Investidor Institucional deverá informar sua decisão de desistência da intenção de investimento ao Coordenador ou ao Participante Especial que recebeu a respectiva intenção
de investimento; e (viii) as previsões dos subitens acima aplicar-se-ão aos Participantes Especiais (conforme definido abaixo) eventualmente contratados pelo Coordenador Líder no âmbito da Oferta, se houver, nos termos do Contrato de Distribuição e dos contratos de adesão dos Participantes Especiais (conforme definido abaixo). Nesta hipótese, o Prospecto será devidamente ajustado para devida qualificação e identificação de referidos prestadores de serviços.
Em razão da possibilidade de redução do Valor Total da Emissão, os interessados em adquirir Cotas no âmbito da Oferta poderão condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (a) do total do Valor Total da Emissão; ou (b) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas, observado o Montante Mínimo da Emissão equivalente, em observância ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 400, indicando, ainda, que, caso seja implementada a condição referida neste subitem (b), pretendem receber (i) a totalidade das Cotas indicada no Pedido de Reserva ou na ordem de investimento, ou (ii) a quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente emitidas e distribuídas e o número máximo de Cotas considerando o Valor Total da Emissão, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas indicadas no Pedido de Reserva ou na ordem de investimento. Os Pedidos de Reserva deverão corresponder a pelo menos 1 (uma) Cota, sem limitação de quantidade máxima. Na hipótese de não atendimento à condição imposta pelo potencial Investidor e caso o respectivo Investidor já tenha efetuado a transferência dos recursos para o futuro pagamento do valor para integralização das Cotas, os recursos deverão ser devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da disponibilização do Anúncio de Encerramento (conforme definido abaixo) término da colocação das Cotas.
A liquidação financeira decorrente da colocação das Cotas no âmbito da Oferta será realizada por intermédio da B3, observados os procedimentos operacionais da B3, débito em conta ou transferência eletrônica disponível – TED a ser realizada até as 17:30 horas, observadas as disposições relativas à Oferta de Varejo e à Oferta Institucional (“Data de Liquidação”). Os Coordenadores serão isoladamente responsáveis pela transmissão das ordens acolhidas à B3, observados os procedimentos adotados pelo respectivo sistema em que a ordem será liquidada.
O prazo máximo para colocação das Cotas é de até 6 (seis) meses, contados da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos da regulamentação aplicável. Uma vez encerrada a Oferta, os Coordenadores divulgarão o resultado da Oferta mediante disponibilização do anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Encerramento”).
Não será: (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas; ou
(iii) firmado contrato de estabilização de preços das Cotas no âmbito da Oferta.
Os Coordenadores recomendam aos Investidores interessados na realização dos Pedidos de Reserva ou das intenções de investimento que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta, o Regulamento e as informações constantes do Prospecto, especialmente na seção “Fatores de Risco” constante das páginas 63 a 68, do Prospecto que trata, dentre outros, sobre os riscos aos quais a Oferta está exposta; (ii) verifiquem com os Coordenadores ou com o Participante Especial, antes de realizar o seu Pedido de Reserva ou a sua intenção de investimento, a necessidade de manutenção de recursos em conta corrente ou conta nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva ou da ordem de investimento; e (iii) entrem em contato com o Coordenador ou com o Participante Especial escolhido para obter informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro no Coordenador ou no Participante Especial, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados pelos Coordenador ou pelos Participantes Especiais (conforme definido abaixo).
Os Investidores interessados em subscrever Cotas do ID ETF deverão lançar suas ordens no Itaú 30 Horas (acessar o site xxx.xxxx.xxx.xx, neste site acessar o 30 Horas, clicar em “Investimentos”, localizar “Ofertas Públicas”, clicar em “Aplicar” selecionar “Oferta Pública” e confirmar, selecionar a oferta e clicar em continuar) ou através do site da Itaú Corretora (acessar o site xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, clicar em “Ofertas Públicas”, localizar “IT NOW ID ETF IMA-B FUNDO DE ÍNDICE” em “Ofertas em andamento” e clicar em “Pedido de Reserva”). Alternativamente, os Investidores interessados em subscrever Cotas do ID ETF poderão entrar em contato com o seu canal de atendimento junto ao Itaú Unibanco ou Itaú Corretora.
1.13. Participantes Especiais
O Coordenador Líder poderá convidar outras instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários (“Participantes Especiais”) para, na qualidade de instituição participante, participar da Oferta para fins exclusivos de recebimento de ordens, sendo que, neste caso, serão celebrados termos de adesão entre o Coordenador Líder e as referidas instituições financeiras (cada, um “Termo de Adesão”).
1.14. Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas
As Cotas são todas de uma mesma classe, possuindo os mesmos direitos patrimoniais e fazendo jus a pagamentos de amortização em igualdade de condições, quando houver. Cada Cota corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas.
1.15. Classificação de Risco
A Oferta não conta com classificação de risco.
2. CARACTERÍSTICAS GERAIS DO ID ETF
2.1. ID ETF, Características e Objetivo
O ID ETF, regido pelo Regulamento, pela Instrução CVM 359 e pela regulamentação e legislação aplicável, é uma comunhão de recursos destinada à aplicação em ativos financeiros com o objetivo de refletir as variações de rentabilidade, deduzidas taxas e despesas, do Índice, calculado pela ANBIMA.
As aplicações do ID ETF deverão obedecer, no que se refere aos limites de diversificação e concentração de ativos que compõem a carteira, as disposições aplicáveis às EAPC, EFPC e Seguradoras e RPPS, conforme expressamente descritos no Regulamento, cabendo exclusivamente aos titulares das Cotas (“Cotistas”), no entanto, o controle e consolidação dos respectivos limites de alocação e concentração a eles aplicáveis, nos termos das regulamentações a que estão sujeitos.
O ID ETF é constituído sob a forma de condomínio aberto, sujeito às regras de emissão e resgate previstas no Regulamento e no Prospecto. Não obstante, as cotas do ID ETF serão admitidas à negociação na B3. O ID ETF tem prazo indeterminado de duração.
O objetivo e a política de investimento do ID ETF, bem como a performance histórica do ID ETF ou qualquer declaração sobre o ID ETF ou descrição do ID ETF, não caracterizam garantia, promessa ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas.
O FUNDO CONTARÁ COM O APOIO DA STN E COM A COLABORAÇÃO DO BANCO INTERNACIONAL PARA RECONSTRUÇÃO E DESENVOLVIMENTO (“BIRD”), COM A UTILIZAÇÃO DE SUA MARCA GLOBAL “ID ETF”, NOS TERMOS DO CONTRATO PARA CONSTITUIÇÃO DO ID ETF, DO ACORDO DE COLABORAÇÃO E DAS LEIS APLICÁVEIS, VIGENDO O CONTRATO PARA CONSTITUIÇÃO DO ID ETF PELO PRAZO DE 60 (SESSENTA) MESES, CONTADOS DA CELEBRAÇÃO DO CONTRATO PARA CONSTITUIÇÃO DO ID ETF.
O APOIO DA STN E A COLABORAÇÃO DO BIRD AO ID ETF, COM A UTILIZAÇÃO DE SUA MARCA GLOBAL “ID ETF”, SÃO CONDICIONADOS AO CUMPRIMENTO DAS EXIGÊNCIAS E CONDIÇÕES PRESENTES NO CONTRATO PARA CONSTITUIÇÃO DO ID ETF E NOS DEMAIS DOCUMENTOS CONSTANTES DO ACORDO DE COLABORAÇÃO E DO EDITAL DE LICITAÇÃO, OS QUAIS ESTÃO INTEGRALMENTE DISPONÍVEIS E PODEM SER CONSULTADOS NO PORTAL DO ID ETF.
PELA PARTICIPAÇÃO NA ESTRUTURAÇÃO E NO DESENVOLVIMENTO DO FUNDO, BEM COMO PELA UTILIZAÇÃO DO NOME “ID ETF”, O GESTOR PAGARÁ UMA TAXA AO BIRD, QUE CORRESPONDE A UMA TAXA ANUAL (FEE) DE 0,01%
(UM CENTÉSIMO POR CENTO) AO ANO, CALCULADA COM BASE NO VALOR MÉDIO DIÁRIO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONFORME DEFINIDO ABAIXO), DE ACORDO COM OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTABELECIDOS NO CONTRATO PARA CONSTITUIÇÃO DO ID ETF, NO ACORDO DE COLABORAÇÃO E DEMAIS DOCUMENTOS CORRELATOS (“TAXA AO BIRD”). DURANTE O PRAZO EM QUE O NOME “ID ETF” ESTIVER ASSOCIADO AO FUNDO, 1/4 (UM QUARTO) DA TAXA AO BIRD DEVERÁ SER PAGA TRIMESTRALMENTE PELO GESTOR, EM ATÉ 15 (QUINZE) DIAS ÚTEIS APÓS O FIM DE CADA TRIMESTRE DO ANO CIVIL. QUAISQUER DESPESAS DECORRENTES DE TAL PAGAMENTO NÃO DEVEM SER SOCIALIZADAS OU REPASSADAS AOS COTISTAS DO FUNDO, CONSTITUINDO UM ÔNUS DE RESPONSABILIDADE EXCLUSIVA DO GESTOR.
CONFORME ESTABELECIDO NO CONTRATO DE AUTORIZAÇÃO PARA USO DO ÍNDICE FIRMADO ENTRE O ADMINISTRADOR E A ANBIMA, A ANBIMA FARÁ JUS AO RECEBIMENTO DE UMA REMUNERAÇÃO DE 0,02% (DOIS CENTÉSIMOS POR CENTO) AO ANO, CALCULADA COM BASE NO VALOR MÉDIO DIÁRIO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONFORME DEFINIDO ABAIXO) COMO CONTRAPARTIDA AO USO DO IMA-B, QUE CONSTITUIRÁ UM ENCARGO DO ID ETF, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 359 E DO ARTIGO 19 DO REGULAMENTO. TAL REMUNERAÇÃO SERÁ COBRADA TRIMESTRALMENTE, COM BASE NA MÉDIA DIÁRIA DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONFORME DEFINIDO ABAIXO) DO FUNDO, OBSERVADO QUE O PAGAMENTO DEVERÁ SER FEITO PELO FUNDO EM ATÉ 15 (QUINZE) DIAS APÓS O FIM DE CADA TRIMESTRE DO ANO CIVIL.
Os Investidores, ao subscreverem as Cotas do ID ETF, deverão declarar ciência de que o apoio da STN e a colaboração do BIRD, com a utilização de sua marca global “ID ETF”, são essenciais para o início das atividades do ID ETF, de forma que eventuais deliberações relativas às matérias de competência da Assembleia Geral de Cotistas previstas no Regulamento, durante o prazo de vigência do Contrato para Constituição do ID ETF, caso aprovadas pelos Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas, observado o Contrato para Constituição do ID ETF, poderão resultar na rescisão do Contrato para Constituição do ID ETF e, por conseguinte, no término do apoio institucional da STN e da colaboração do BIRD ao ID ETF, ficando o Administrador e o Gestor, neste caso, obrigados a descontinuar a utilização do nome e logotipo “ID ETF”, bem como quaisquer referências ao Acordo de Colaboração e ao Contrato para Constituição do ID ETF, em todos os materiais do ID ETF, inclusive, mas não limitadamente, no Regulamento, no Prospecto, materiais de marketing, quaisquer comunicações e outros materiais relacionados ao ID ETF.
A STN, por intermédio do Fiscal do Contrato, poderá exigir que o Gestor, juntamente com o Administrador, promova correções e alterações que julgar necessárias nos Documentos Materiais do Fundo, Documentos de Divulgação do Fundo e em toda a documentação do Fundo, incluindo apresentações, contratos e outros materiais, incluindo aquelas com o objetivo de dirimir efetivos ou potenciais conflitos entre tais documentos e os termos do Projeto Básico e dos demais instrumentos balizadores do Processo Seletivo nº 01/2018. Em especial, por intermédio do Fiscal do Contrato, poderão ser aprovadas e/ou exigidas alterações que forem julgadas necessárias em decorrência de quaisquer documentos relacionados ao objeto do Projeto Básico, na medida permitida pelas leis e regulamentações brasileiras aplicáveis.
INVESTIMENTOS NO ID ETF NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DA STN, DO BIRD, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC, OU AINDA, DE QUALQUER OUTRA PESSOA OU ENTIDADE. O APOIO DA STN E A COLABORAÇÃO DO BIRD AO ID ETF NÃO IMPLICAM QUALQUER GARANTIA DE RENTABILIDADE OU DE PROTEÇÃO DO CAPITAL PRINCIPAL INVESTIDO NO ID ETF, NEM DE PRECISÃO DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
Pela própria natureza do ID ETF, o valor dos ativos do ID ETF pode diminuir e, consequentemente, o valor de suas Cotas também poderá diminuir. Sendo assim, o valor das Cotas detidas por cada Cotista poderá, a qualquer tempo, ser inferior ao valor originalmente integralizado ou pago pelo Cotista por suas Cotas.
2.2. Patrimônio Líquido do ID ETF
O patrimônio líquido do ID ETF será o resultado da soma algébrica (a) do disponível com o valor de todos os ativos integrantes da carteira do ID ETF e dos rendimentos, dividendos, cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos àqueles ativos financeiros eventualmente existentes na carteira do ID ETF, nos termos da regulamentação aplicável, e outros direitos relativos aos ativos da carteira do ID ETF, bem como outras receitas do ID ETF e valores a receber (em “Receitas”) acumuladas e não distribuídas, menos (b) as exigibilidades do ID ETF, incluindo taxas e despesas acumuladas e não pagas (“Patrimônio Líquido”).
O Patrimônio Líquido do ID ETF será calculado diariamente, sempre após o encerramento do pregão regular da B3, apurado com base nos mesmos critérios utilizados para o cálculo do primeiro valor de fechamento do Índice.
2.3. Política de Investimento
De forma a refletir a variação e rentabilidade do Índice, o ID ETF deve manter, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido aplicado em (a) Notas do Tesouro Nacional Série B (NTN-B) (“Títulos do Índice”) e (b) posição líquida comprada em contratos futuros, nos termos do Regulamento e da regulamentação em vigor, observado que os Títulos do Índice deverão representar, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos ativos financeiros que integram a carteira do ID ETF em Títulos de Índice.
Os contratos futuros previstos acima devem ser negociados em bolsa de mercadorias e de futuros e liquidados em câmaras e prestadores de serviços de compensação e liquidação que assumam a posição de contraparte central.
Para fins de cumprimento do limite mínimo referido acima, serão admitidos ativos financeiros que não façam parte do Índice, mas que sejam de mesma natureza daqueles, porém de diferentes emissões, limitados a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do ID ETF.
Nos restantes 5% (cinco por cento) de sua carteira, o ID ETF poderá deter (i) outros títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras; (iii) cotas de fundos de investimento classificados como renda fixa; (iv) operações compromissadas lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional, realizadas de acordo com a regulamentação do Conselho Monetário Nacional; (v) operações com derivativos realizadas em bolsas de valores, em bolsas de mercadorias e futuros ou em mercados de balcão organizados, exclusivamente para administração dos riscos inerentes à carteira do ID ETF, observado o previsto no item 8.5 do Regulamento e a legislação e regulamentação aplicáveis; e
(vi) cotas de outros fundos de índices (em conjunto, “Investimentos Permitidos”). O ID ETF poderá investir até 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido em cotas de fundos de investimento administrados ou geridos pelo Administrador, Gestor ou Pessoas Ligadas, desde que (i) sejam Investimentos Permitidos e (ii) a Taxa de Administração máxima, a ser paga, direta ou indiretamente, pelos Cotistas do ID ETF não exceda 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano.
Casos excepcionais de desenquadramento da carteira do ID ETF serão justificados por escrito pelo Gestor à CVM dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data de sua ocorrência. O total das margens de garantia exigidas do ID ETF em suas operações com derivativos não poderá exceder 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido.
O valor total dos prêmios de opções pagos deve ser limitado a 5% (cinco por cento) da posição em títulos do Tesouro Nacional, excetuados os títulos recebidos como lastro em operações compromissadas. Nas operações com derivativos, o ID ETF deverá observar, ainda, as seguintes condições: (i) avaliação prévia dos riscos envolvidos; (ii) existência de sistemas de controles internos adequados às operações; (iii) registro da operação em bolsa de valores ou de mercadorias e futuros ou em mercado de balcão organizado; (iv) atuação de câmaras e prestadores de serviços de compensação e liquidação como contraparte central garantidora da operação.
O Gestor não buscará, por meio de posições ativas, auferir rentabilidade superior à performance e ao desempenho do Índice, tampouco recorrerá a posições defensivas em caso de flutuações extraordinárias no mercado.
As Receitas recebidas pelo ID ETF não serão pagas aos Cotistas e serão reinvestidas pelo ID ETF, observada a política de investimento do ID ETF.
O ID ETF deve ser, durante todo o tempo, fisicamente lastreado pela cesta de títulos subjacentes ao Índice, sendo vedadas as seguintes características ao ID ETF: (i) alavancagem; (ii) inverso (que visa refletir um desempenho oposto ao Índice); e
(iii) sintético (que visa refletir o desempenho do Índice por meio de contratos derivativos), exceto nas situações e condições permitidas na regulamentação em vigor.
Tendo em vista o disposto acima, o ID ETF poderá celebrar com terceiros contratos a termo de troca de rentabilidade (“swap”), com cláusula de liquidação por ajuste financeiro diário, que tenha como objeto de negociação a diferença de variação entre a rentabilidade do ID ETF e a rentabilidade do Índice. Estes contratos, bem como eventuais modificações acordadas durante seu período de vigência, devem ser: (i) previamente aprovados pela CVM; (ii) registrados em bolsas de valores, mercadorias e futuros ou mercado de balcão organizado; e (iii) divulgados na íntegra no Portal do ID ETF.
As operações previstas no item acima devem atender ao disposto no item 5.5. do Regulamento, observado que o término da vigência destas operações deve ser divulgado com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, sendo considerado fato relevante para fins do disposto na Instrução CVM 359.
Os ativos financeiros integrantes da carteira do ID ETF devem possuir Código ISIN – International Securities Identification Number.
É vedado ao ID ETF: (i) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar ativos financeiros, exceto nas hipóteses previstas no item 5.5 do Regulamento e descritas no Prospecto; (ii) realizar operações denominadas day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do ID ETF possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; (iii) realizar operações no mercado de derivativos que permitam alavancagem, ou seja, operações cujo valor seja superior ao Patrimônio Líquido do ID ETF ou que obriguem os Cotistas aportarem recursos adicionais para cobrir prejuízo do ID ETF; (iv) realizar operações a descoberto; (v) aplicar seus recursos em ativos financeiros no exterior.
Com exceção das cotas de fundos de investimento aberto, somente poderão compor a carteira do ID ETF ativos financeiros admitidos à negociação em mercado organizado, registrados em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira ou depositados perante depositário central, observada a regulamentação do Banco Central do Brasil ou da CVM, nas suas respectivas áreas de competência, observado que os registros devem permitir a identificação do comitente final.
Para fins da aplicação da alíquota de 15% (quinze por cento) aos investidores do Fundo, de acordo com o artigo 28, inciso III da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, a carteira de ativos financeiros do ID ETF observará o prazo médio de repactuação superior a 720 (setecentos e vinte) dias.
2.4. Oferta, Integralizações e Resgates de Cotas
O ID ETF realizará a Oferta em montante equivalente a, no mínimo, o Montante Mínimo da emissão, podendo realizar ofertas subsequentes à Oferta, nos termos da regulamentação em vigor (“Ofertas Subsequentes”) e de acordo com o disposto no Prospecto e no Regulamento. O preço de emissão e integralização das cotas na Oferta e das Ofertas Subsequentes será determinado pelo Administrador e divulgado nos respectivos documentos da oferta. Para as Ofertas Subsequentes, o preço de emissão e integralização será o valor patrimonial da cota do ID ETF.
O ID ETF terá o benefício do apoio da STN na Oferta, por meio da emissão direta, a preço de mercado e em montante correspondente ao valor da Oferta, mediante contrapartida financeira (modelo in cash), de cesta de títulos que replica a composição teórica do Índice, tendo como referência as taxas indicativas de fechamento divulgadas pela ANBIMA do Dia Útil anterior ao da efetiva emissão, de acordo com os termos e condições do Contrato para Constituição do ID ETF.
Sem prejuízo do disposto acima, a STN poderá, a seu exclusivo critério, emitir em favor do ID ETF, no âmbito de Ofertas Subsequentes, Cestas (conforme definido abaixo) adicionais de títulos replicando a composição teórica do Índice, durante o prazo de até 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta, observado que (i) o valor correspondente às Cestas (conforme definido abaixo) emitidas pela STN para cada Oferta Subsequente deverá ser igual ou superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais); e (ii) a soma dos valores correspondentes às Cestas (conforme definido abaixo) emitidas pela STN nas Ofertas Subsequentes deverá ser limitado a R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais).
No âmbito da Oferta e de Ofertas Subsequentes, as cotas serão integralizadas à vista exclusivamente em moeda corrente nacional, por meio de débito em conta, transferência eletrônica disponível – TED ou por intermédio da B3, observados os procedimentos operacionais da B3, sendo que fora do âmbito de referidas ofertas, a distribuição das cotas será realizada
pelo Administrador, e a integralização de cotas e seu resgate deverão ser realizados exclusivamente em ativos (modelo in kind), através da entrega de Notas do Tesouro Nacional Série B (NTN-B), Investimentos Permitidos e/ou cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos àqueles ativos financeiros eventualmente existentes na carteira do ID ETF, nos termos da regulamentação aplicável (“Cesta”) que atendam ao lote padrão de Cotas conforme divulgado pelo Gestor, a qualquer tempo, que possa ser emitido ou entregue ao ID ETF, respectivamente, nos termos de uma Ordem de Integralização ou Ordem de Resgate, devidamente apresentada por um corretora e/ou distribuidora de títulos e valores mobiliários, devidamente habilitada e pertencente ao sistema de distribuição de valores mobiliários, que tenha firmado Contrato de Agente Autorizado (“Agente Autorizado”) nos termos do Regulamento (“Lote Mínimo de Cotas”) ou sejam múltiplos de Lotes Mínimos de Cotas, não sendo permitida, nesse último caso, qualquer contrapartida financeira (modelo in cash) pelos Investidores e/ou pelo ID ETF.
Para fins do disposto no Regulamento e no Prospecto, os Lotes Mínimos de Cotas somente poderão ser (i) emitidos de acordo com uma Ordem de Integralização devidamente submetida por um Agente Autorizado e mediante a entrega de uma ou mais Cestas ao ID ETF, e (ii) resgatados de acordo com uma Ordem de Resgate devidamente submetida por um Agente Autorizado e mediante a entrega de uma ou mais Cestas pelo ID ETF, observados os procedimentos e prazos previstos no Regulamento.
Os Cotistas não terão direito de preferência para aquisição de novas cotas emitidas no âmbito das Ofertas Subsequentes.
2.5. Amortização e Negociação de Cotas
Em casos excepcionais e a critério do Administrador, poderá ser realizada a amortização de Cotas, considerando-se como tal o pagamento a todos os Cotistas de parcela do Valor Patrimonial de suas cotas mediante entrega de Cesta(s) e eventuais diferenças em dinheiro.
As Cotas serão listadas para negociação em mercado de bolsa no Brasil, administrado pela B3, ou no exterior.
Pessoas Ligadas poderão, desde que permitido pela regulamentação em vigor e pelo Contrato para Constituição do ID ETF, negociar as Xxxxx.
O ID ETF contratou a instituição Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2.041 e 2.235, Xxxxx X, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 90.400.888/0001-42,nos termos da legislação aplicável e do Contrato de Formador de Mercado, distinta do Gestor, para atuar como formador de mercado para as cotas do ID ETF, a fim de negociar cotas do ID ETF, conforme parâmetros estabelecidos para a referida atividade de formador de mercado.
2.6. Política de Distribuição de Resultados
Os resultados do ID ETF serão automaticamente nele reinvestidos. Caso os direitos relativos aos ativos da carteira do ID ETF não sejam imediatamente pagos ou distribuídos ao ID ETF, o ID ETF manterá os respectivos direitos em sua carteira, utilizando-se o Gestor dos mecanismos de gestão disponíveis para, tão somente, buscar evitar um impacto adverso relevante no nível de aderência do ID ETF ao Índice.
2.7. Remuneração
A taxa de administração do ID ETF será de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, calculada sobre o Patrimônio Líquido (“Taxa de Administração”). Essa remuneração será calculada e apropriada diariamente por Dia Útil, pró-rata, considerando-se o ano com 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, devendo ser paga mensalmente, no 1º (primeiro) dia útil do mês subsequente ao mês vencido.
Parcelas da Taxa de Administração poderão ser pagas diretamente pelo ID ETF aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração fixada no Regulamento.
O Administrador poderá, ainda, reduzir unilateralmente a Taxa de Administração sem necessidade de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, devendo tal redução ser aplicável, de maneira uniforme, a todos os Cotistas. O Administrador deverá comunicar qualquer mudança na Taxa de Administração, na forma da regulamentação aplicável, e promover a devida alteração no Regulamento. A Taxa de Administração não pode ser majorada até o encerramento do Contrato para Constituição do ID ETF, após o qual dependerá de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.
Não serão cobradas taxas de performance, integralização, resgate, entrada e/ou saída do ID ETF pelo Administrador ou pelo Gestor.
Não haverá qualquer pagamento e/ou remuneração devido(s) pela STN e/ou pelo BIRD ao Gestor e/ou ao Administrador.
2.8. Encargos
Constituem encargos do ID ETF as seguintes despesas: (i) a Taxa de Administração; (ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais ou municipais, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do ID ETF; (iii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas na regulamentação pertinente; (iv) despesas com correspondência de interesse do ID ETF; (v) honorários e despesas do auditor independente; (vi) emolumentos e comissões pagas por operações do ID ETF; (vii) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do ID ETF, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de qualquer condenação imputada ao ID ETF; (viii) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o ID ETF tenha suas cotas admitidas à negociação; (ix) despesas com custódia e liquidação de operações com ativos financeiros do ID ETF; (x) despesas com fechamento de câmbio para as operações permitidas, ou relativas a operações envolvendo certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários, caso tais ativos venham a fazer parte do Índice; e (xi)“royalties” devidos pela utilização do Índice, desde que cobrados de acordo com o Contrato de Autorização para Uso do Índice.
OS CUSTOS REFERENTES A EVENTUAIS MULTAS DECORRENTES DE INFRAÇÃO AO CONTRATO PARA CONSTITUIÇÃO DO ID ETF E/OU AO EDITAL DE LICITAÇÃO SERÃO DE RESPONSABILIDADE DO GESTOR, NÃO PODENDO SER SOCIALIZADOS COM OU REPASSADOS PARA OS COTISTAS.
Exceto se disposto de forma contrária no Regulamento, quaisquer despesas não previstas como encargos do ID ETF, correrão por conta própria do Administrador.
2.9. Empréstimo de valores mobiliários
O ID ETF poderá realizar operações de empréstimo de valores mobiliários, na forma regulada pela CVM e conforme disposto no Regulamento, contanto que: (i) tenham prazo fixo e todos os valores mobiliários emprestados sejam devolvidos ao ID ETF no vencimento do prazo, (ii) o valor total dos valores mobiliários emprestados pelo ID ETF não ultrapasse o limite de 50% (cinquenta por cento) do valor do Patrimônio Líquido e (iii) não sejam emprestados mais de 50% (cinquenta por cento) do montante de valores mobiliários detido pelo ID ETF.
O Administrador deverá honrar os pagamentos de pedidos de resgate, caso os valores mobiliários necessários para efetivar tais operações estejam sendo objeto de empréstimo ou de garantia prestada pelo ID ETF em suas operações e não seja razoavelmente possível reverter tais operações em tempo hábil.
O valor total das Receitas decorrentes das operações de empréstimo de ativos financeiros realizados pelo ID ETF provisionadas durante o mês em questão será revertido integralmente para o ID ETF. Tais receitas serão líquidas de eventuais taxas cobradas nas operações de empréstimos de Títulos do Índice.
Tendo em vista a natureza dos valores mobiliários, os empréstimos para fins de exercício de direito de voto em assembleias gerais de emissores não são aplicáveis.
2.10. Características do Índice
O IMA-B, pertence à família de índices IMA – Índice de Mercado ANBIMA, que representam a dívida pública por meio dos preços a mercado de uma carteira de títulos públicos federais. O IMA-B é um subíndice de renda fixa da família do IMA que representa a evolução de carteira teórica de títulos NTN-B. A NTN-B é um título pós-fixado, ofertado pela STN, com rentabilidade indexada ao IPCA mais uma taxa anual pactuada no momento da compra. A composição da carteira teórica do Índice é revista mensalmente, captando em tais ocasiões as mudanças ocorridas nos estoques de títulos em mercado, de forma a preservar a representatividade do indicador. Dos títulos públicos indexados ao Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”) emitidos pela STN, não são elegíveis para
a carteira teórica do Índice: (i) títulos com prazo para o vencimento inferior a um mês – cujo vencimento se daria ao longo do período de vigência da carteira teórica; (ii) títulos que só tenham sido colocados de maneira direta, sem oferta pública;
(iii) títulos com uma única colocação por meio de oferta pública; e (iv) novos vencimentos colocados em mercado nos dois últimos dias úteis anteriores à Data de Rebalanceamento da carteira teórica. Para a determinação das quantidades teóricas, são utilizadas as quantidades em mercado dos 3 (três) dias úteis anteriores à Data de Rebalanceamento da carteira teórica. Tais quantidades são alteradas apenas por meio de operações definitivas, de compra, venda ou troca de títulos, realizadas pela STN. Embora os títulos vendidos apenas por meio de operações diretas não sejam elegíveis para compor a carteira teórica do Índice, os montantes colocados dessa forma são adicionados à quantidade de títulos utilizada nos cálculos. Além disso, os montantes dos vencimentos que se encontrarem elegíveis, emitidos pela STN, também são incluídos nos cálculos. Em relação à vigência e rebalanceamento da carteira teórica do Índice: (i) o Índice terá a sua composição constante ao longo de cada período de vigência. O período de vigência da carteira teórica será do dia 16 ao dia 15 do mês imediatamente posterior (caso tais datas não sejam dias úteis, as vigências serão ajustadas para o primeiro dia útil posterior); e (ii) o rebalanceamento ocorre após o cálculo do resultado do último dia de vigência das carteiras teóricas.
Para o cálculo do Índice é utilizado o método de Laspeyres (ponderando-se os preços dos seus componentes pelas quantidades teóricas do período-base). Assim, variações na composição da carteira teórica não geram impactos na rentabilidade do Índice. Para se obter o resultado de cada um dos subíndices do IMA, multiplica-se a quantidade teórica de títulos (do período-base) pelos seus respectivos preços (na data de referência), gerando-se assim o número de pontos no índice de cada título. O resultado obtido na soma do número de pontos no índice de todos os seus componentes corresponde ao valor do número-índice. Deve-se observar que tanto os cupons de juros quanto os eventuais resgates ocorridos na data são levados em conta no momento da apuração do valor do Índice. As fórmulas aplicáveis ao cálculo do Índice, inclusive em seu rebalanceamento são disponibilizadas pela ANBIMA na descrição detalhada de sua metodologia disponível na página (site) xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx.
A ANBIMA recebe da STN, diariamente, as quantidades em mercado existentes para todos os vencimentos que compõem a carteira teórica do Índice. Na eventualidade de não ser possível o envio tempestivo dos arquivos de quantidades pelos meios estabelecidos em comum acordo entre a STN e a ANBIMA, a ANBIMA calculará o Índices tendo por base as quantidades do último dia disponível, até que o fluxo de informações seja normalizado. Os preços utilizados para valorização dos títulos da carteira teórica são apurados diariamente pela ANBIMA, com base em coleta realizada junto a uma amostra representativa, composta por bancos, administradoras de recursos e intermediários financeiros atuantes no mercado secundário de títulos públicos. Nessa coleta, busca-se captar o preço justo do papel, ou seja, o valor pelo qual a instituição negociaria o papel, mesmo que no dia não tenha ocorrido nenhum negócio com ele. São aplicados vários critérios estatísticos com o objetivo de se eliminar preços espúrios e possíveis outliers. A descrição precisa do processo estatístico se encontra no Código de Negociação de Instrumentos Financeiros da ANBIMA, disponível para consulta em seu site xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx. Ao final desse processo, uma taxa indicativa média é apurada para cada vencimento. Ocorrendo situação em que não seja possível calcular taxas para qualquer um dos vencimentos que compõem a carteira do Índice, será utilizada a última disponível, apurando-se um novo preço unitário para a data em questão.
A listagem de componentes e quantidades que serão levadas em consideração em cada carteira ao longo dos seus respectivos períodos de vigência é divulgada na parte da manhã com 2 (dois) dias úteis de antecedência em relação à Data de Rebalanceamento. A listagem com estatísticas relativas aos estoques de títulos públicos em mercado e as suas alterações são divulgadas diariamente na parte da manhã, com defasagem de 1 (um) dia útil. Os resultados do Índice e as suas estatísticas diárias são divulgados, diariamente, logo após a apuração dos preços de mercado secundário dos seus componentes, que ocorre, normalmente, após à 19h.
Para maiores detalhes sobre o Índice consulte a metodologia do índice disponível no Portal do ID ETF e na página (site) xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx.
A ANBIMA realiza a gestão, cálculo, divulgação e manutenção do Índice. Nenhuma obrigação ou responsabilidade por tais atividades poderá ser atribuída ao ID ETF e/ou ao Administrador do ID ETF.
Caso a ANBIMA deixe de gerir, calcular, divulgar ou manter o Índice, Administrador deverá imediatamente divulgar tal fato aos cotistas, na forma da regulamentação aplicável, hipótese em que a STN e o BIRD deverão ser consultados pelo Gestor para avaliação da conveniência da continuidade do apoio e da colaboração ao Fundo, respectivamente.
Todas as informações sobre o Índice dispostas no Regulamento, no Prospecto, na página do ID ETF na rede mundial de computadores, bem como nos materiais de divulgação do ID ETF, foram ou serão, conforme o caso, obtidas por meio da ANBIMA ou de sua respectiva página na rede mundial de computadores, não sendo o ID ETF, nem o Administrador, o Gestor, a STN, o BIRD e/ou qualquer outro prestador de serviços que preste serviços ao ID ETF ou em benefício deste, tampouco qualquer entidade a ele ligada, responsável por qualquer incorreção das informações do Índice, incluindo as incorreções no cálculo do Índice.
A descrição das características do Índice acima reflete a metodologia do Índice em vigor na data de constituição do ID ETF. Eventuais alterações nas características do Índice ou em sua metodologia que venham a ser realizadas pelo provedor do Índice serão objeto de atualização no portal do ID ETF e de comunicação imediata à STN e ao BIRD.
3. PRESTADORES DE SERVIÇOS DO ID ETF
3.1. Administração e Gestão do ID ETF
O ID ETF é administrado e tem sua carteira gerida pelo Itaú Unibanco S.A. instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de fundos conforme Ato Declaratório nº 990, de 6 de julho de 1989.
3.2. Custódia e Escrituração
O serviço de custódia dos ativos integrantes da carteira, tesouraria e controladoria será prestado pelo Itaú Unibanco S.A. instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04.
O serviço de escrituração de Cotas do ID ETF será prestado pela Itaú Corretora de Valores S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64.
3.3. Distribuição das Cotas
A Oferta será conduzida pelo Banco Itaú BBA S.A., acima qualificado, na qualidade de instituição intermediária líder,pelo Itaú Unibanco S.A., na qualidade de instituição intermediária contratada, e pelo Itaú Corretora de Valores S.A., na qualidade de instituição intermediária contratada, sob regime de melhores esforços, em condições que assegurem tratamento equitativo aos destinatários e aceitantes da Oferta. Fora do âmbito da Oferta, a distribuição das Cotas será realizada pelo Administrador.
3.4. Auditor Independente
Para prestação dos serviços de auditoria anual das demonstrações contábeis do ID ETF, foi contratada a PriceWaterCoopers Auditores Independentes, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 0000 – Edifício Torino, inscrita no CNPJ/MF nº 61.562.112/0001-20.
3.5. Formador de Mercado
Para a prestação dos serviços de formador de mercado da Oferta, foi contratada a instituição Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2.041 e 2.235, Xxxxx X, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 90.400.888/0001-42.
4. CRONOGRAMA INDICATIVO DE ETAPAS DA OFERTA
SEGUE, ABAIXO, UM CRONOGRAMA INDICATIVO DAS ETAPAS DA OFERTA, INFORMANDO SEUS PRINCIPAIS EVENTOS:
ORDEM DOS EVENTOS | EVENTOS | DATA PREVISTA (1) |
1. | Publicação do Aviso ao Mercado | 28/03/2019 |
2. | Disponibilização do Prospecto Preliminar | 28/03/2019 |
3. | Início do Roadshow | 05/04/2019 |
4. | Início do Período de Reserva | 05/04/2019 |
5. | Recebimento de Ofício de Vícios Sanáveis da Oferta | 05/04/2019 |
6. | Encerramento do Período de Reserva | 29/04/2019 |
7. | Fechamento do Procedimento de Bookbuilding | 30/04/2019 |
8. | Protocolo de Atendimento dos Vícios Sanáveis da Oferta | 02/05/2019 |
9. | Registro da Oferta pela CVM | 16/05/2019 |
10. | Divulgação do Anúncio de Início | 16/05/2019 |
11. | Disponibilização do Prospecto Definitivo | 16/05/2019 |
12. | Data de Liquidação das Cotas | 17/05/2019 |
13. | Divulgação do Anúncio de Encerramento | 20/05/2019 |
14. | Data de Início de Negociação das Cotas na B3 | 20/05/2019 |
(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, prorrogações, antecipações e atrasos, sem aviso prévio, a critério dos Coordenadores, mediante solicitação da CVM. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como Modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
5. INADEQUAÇÃO DA OFERTA
Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de Investidor. Como todo e qualquer investimento, a subscrição de Cotas da Oferta apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Os investidores devem ler as seções “Características do ID ETF”, “Características do Índice” e “Fatores de Risco”, nas páginas 22 a 23, 24 a 28 e 63 a 68, respectivamente, do Prospecto, para a ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação ao investimento em Cotas da Oferta.
ADICIONALMENTE, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER ATENTAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” CONSTANTE DAS PÁGINAS 63 A 68 DO PROSPECTO.
6. DIVULGAÇÃO DO ANÚNCIO DE INÍCIO E DE ENCERRAMENTO
O Anúncio de Início, elaborado nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400, e o Anúncio de Encerramento, elaborado nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400, serão divulgados nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400, na página da rede mundial de computadores: (i) do ID ETF; (ii) do Administrador; (iii) dos Coordenadores; (iv) da CVM; e (v) da B3.
7. OUTRAS INFORMAÇÕES
Para esclarecimentos adicionais a respeito da Oferta, do ID ETF e do Prospecto, bem como para obtenção de cópias do Regulamento e do Prospecto, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à sede do Administrador ou de qualquer um dos Coordenadores, nos endereços indicados abaixo, ou, ainda, acessar as respectivas páginas (websites) mantidas por cada um na rede mundial de computadores, conforme indicados abaixo, sendo que o Regulamento e o Prospecto do ID ETF encontram-se à disposição dos investidores na CVM para consulta e reprodução apenas.
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rio de Janeiro
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x, 0x, 0x, 0x (xxxxx), 23°, 00x xx 00x Xxxxxxx - Xxxxxx XXX 00000-000 - Xxx xx Xxxxxxx - XX
Telefone: (00) 0000-0000
São Paulo
Rua Xxxxxxxxx Xxxxx, 340 - 2º, 3º e 4º andares - Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx XXX 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX
Telefone: (00) 0000-0000
Website: xxx.xxx.xxx.xx (1 - Enquanto o Fundo não tiver obtido o registro de funcionamento pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN) da CVM: neste website, no “Menu”, clicar no link “Ofertas Públicas”, clicar no link “Ofertas de Distribuição”, clicar no link “Consulta”, digitar no primeiro campo “IT NOW ID ETF IMA-B FUNDO DE ÍNDICE”. 2 - Após o Fundo obter o registro de funcionamento pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN) da CVM: neste website, no “Menu”, clicar no link “Informações de Regulados”, clicar no link “Fundos de Investimento”, clicar no link “Consulta Informações de Fundos”, clicar em “Fundos de Investimento Registrados”, digitar no primeiro campo “IT NOW ID ETF IMA-B FUNDO DE ÍNDICE”, clicar no link “IT NOW ID ETF IMA-B FUNDO DE ÍNDICE”, em seguida, clicar no link “Documentos Eventuais” no menu “Documentos Associados”).
B3 – BRASIL, BOLSA BALCÃO
Rio de Janeiro
Avxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 000, 00x xxxxx - Xxx xx Xxxxxxx, XX
Alphaville
Al. Xingu, 350 – Edxxxxxx xXxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx - Xxxxxxx - XX
Website: xxx.x0.xxx.xx (neste website, website acessar > Produtos e Serviços > Soluções para Emissores > Ofertas públicas / Saiba mais > Ofertas em andamento > Fundos > “IT NOW ID ETF IMA-B FUNDO DE ÍNDICE – 1ª emissão e, então, localizar o documento requerido)
COORDENADOR LÍDER
BANCO ITAÚ BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 3.500, 1º, 2, 3º (parte), 4º e 5º andares CEX 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX
At.: Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
Telefone: (00) 0000-0000 - E-mail: xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx
Website: xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xx/ (neste website clicar em “Nossos Negócios”, em seguida clicar em “Ofertas Públicas”, clicar em “IT NOW ID ETF IMA-B – FUNDO DE ÍNDICE”, selecionar”2019”, clicar em “Março” e então, localizar o Prospecto)
ITAÚ UNIBANCO, NA QUALIDADE DE COORDENADOR ITAÚ UNIBANCO S.A.
Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100 CEX 00000-000 - São Paulo - SP
At.: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
Telefone: (00) 0000-0000 - E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx
Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website, no banner “Conheça o ETF de Renda Fixa IMAB-11”, clicar em “Saiba mais”).
XXXX XXXXXXXXX, NA QUALIDADE DE COORDENADOR ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 3º andar (parte) CEX 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX
At.: Xxxxxxx X. Fonseca
Telefone: (00) 0000-0000 - E-mail: xxxxxxx.xxxxxx-xxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx
Website: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida localizar a oferta em “Ofertas em Andamento”)
ADMINISTRADOR ITAÚ UNIBANCO S.A.
Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100 CEX 00000-000 - São Paulo - SP
At.: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
Telefone: (00) 0000-0000 - E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx
Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website, no banner “Conheça o ETF de Renda Fixa IMAB-11”, clicar em “Saiba mais”).
ESCRITURADOR
ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 3º andar (parte) CEX 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX
At.: Xxxxxxx X. Fonseca
Telefone: (00) 0000-0000 - E-mail: xxxxxxx.xxxxxx-xxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE ANÚNCIO DE RETIFICAÇÃO E AVISO AO MERCADO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO E COM O PROSPECTO PRELIMINAR, PORÉM NÃO OS SUBSTITUEM. AO POTENCIAL INVESTIDOR É RECOMENDADA A LEITURA COMPLETA E CUIDADOSA DO REGULAMENTO E DO PROSPECTO AO APLICAR SEUS RECURSOS NO FUNDO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS INFORMAÇÕES QUE TRATAM DO OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA E DAS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO QUE TRATAM SOBRE OS FATORES DE RISCO AOS QUAIS O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, O INVESTIDOR, ESTÃO SUJEITOS.
AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DO PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO SUJEITAS À ANÁLISE POR PARTE DA CVM E A COMPLEMENTAÇÕES E ALTERAÇÕES. O PROSPECTO DEFINITIVO RELATIVO À OFERTA DO FUNDO SERÁ COLOCADO À DISPOSIÇÃO DOS INVESTIDORES NOS LOCAIS REFERIDOS ACIMA, A PARTIR DA DATA DE INÍCIO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS. AS INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA E AO FUNDO ESTÃO DETALHADAS NO PROSPECTO PRELIMINAR.
ESTE ANÚNCIO É DE CARÁTER EXCLUSIVAMENTE INFORMATIVO, NÃO SE TRATANDO DE OFERTA DE VENDA DE VALORES MOBILIÁRIOS.
O INVESTIMENTO EM FUNDOS DE ÍNDICE ENVOLVE RISCOS, INCLUSIVE DE DESCOLAMENTO DO ÍNDICE E RELACIONADOS À LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO, CONFORME DESCRITOS NA SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DO PROSPECTO. AINDA QUE O ADMINISTRADOR E O GESTOR MANTENHAM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DE POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. ALÉM DISSO, A RENTABILIDADE QUE VENHA A SER OBTIDA PELO FUNDO NÃO REPRESENTARÁ GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA PARA O INVESTIDOR.
ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.
O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DA STN, DO BIRD, DO GESTOR, DOS COORDENADORES OU DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. tO INVESTIMENTO NAS COTAS NÃO É GARANTIDO PELO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO - FGC.
PARA MAIORES INFORMAÇÕES ACERCA DO FUNDO, DA OFERTA E DA ATUAÇÃO DO TESOURO NACINAL E DO BANCO MUNDIAL É RECOMENDADA A LEITURA COMPLETA E CUIDADOSA DO REGULAMENTO E DO PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA.
O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DE SEU OBJETIVO E DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, OU AINDA, DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.
A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.
(i) Nenhuma instituição membro do Grupo Banco Mundial será responsabilizada por qualquer distorção ou omissão em qualquer documentação da Oferta ou da(s) Oferta(s) Subsequente(s) do Fundo; (ii) As instituições que compõem o Grupo Banco Mundial não são patrocinadoras ou promotoras do Fundo e não estão envolvidas nos assuntos do dia-a-dia do Fundo; (iii) Em particular, o BIRD não fornecerá consultoria de investimento e não terá qualquer conhecimento ou controle sobre as decisões do Gestor de adquirir, manter ou alienar qualquer ativo ou investir ou não investir em qualquer emissor ou jurisdição em particular; (iv) As taxas a serem pagas ao BIRD são exclusivamente para os fins descritos nos Documentos de Divulgação do Fundo e não se destinam a remunerar qualquer outro papel desempenhado pelo BIRD na operação do Fundo; (v) As relações entre o Governo Federal, o Gestor e o Grupo Banco Mundial não constituem recomendação ou aprovação do Fundo como opção de investimento; (vi) Nem o BIRD nem qualquer outro membro do Grupo Banco Mundial terá qualquer obrigação ou responsabilidade, direta ou indireta, perante qualquer pessoa ou entidade, por quaisquer perdas, danos, custos, encargos, despesas ou outras obrigações decorrentes de qualquer investimento no Fundo.
(i) O BIRD não garante, no presente ou no futuro, o desempenho, retorno ou proteção do principal dos investimentos do Fundo, no todo ou em parte; (ii) O BIRD não faz quaisquer declarações ou garantias explícitas ou implícitas, presentes ou futuras, com relação a solvência ou desempenho comercial de quaisquer obrigações ou outros investimentos referenciados pelo Fundo ou do desempenho geral do Fundo; (iii) O fato de que um país tenha seguido o aconselhamento do BIRD com relação a questões de potencial investimento não está necessariamente relacionado à solvência ou desempenho comercial de seus títulos; e (iv) Futuras decisões de empréstimos, subvenções e de investimento tomadas pelo BIRD e outras instituições membro do Grupo Banco Mundial serão tomadas sem levar em conta se um potencial mutuário, destinatário de subvenção ou recipiente de investimento tenha emitido títulos ou outros instrumentos financeiros detidos pelo Fundo.
(i) O BIRD não compartilha e não compartilhará quaisquer informações não públicas significativas com o Gestor e/ou com o Governo Federal; (ii) Em particular, o Departamento de Risco de Crédito do BIRD (ou qualquer sucessor) não compartilha e não compartilhará quaisquer classificações ou avaliações de crédito de países mutuários do Grupo Banco Mundial; (iii) O BIRD (ou qualquer sucessor) não compartilha e não compartilhará quaisquer de suas avaliações de sustentabilidade da dívida com relação a emissores de títulos do setor público; (iv) O BIRD não fornecerá quaisquer informações ao Gestor com relação às atividades de consultoria ou informações que venha a adquirir no curso de suas atividades, ainda que não esteja sob quaisquer obrigações regulares de confidencialidade; e (v) As informações não públicas que não serão compartilhadas podem ser relevantes à capacidade do Fundo de gerar ganhos ou evitar perdas.
(i) Nos termos do item 2.5.2 do Regulamento, o BIRD fará jus a uma taxa anual a ser paga pelo Gestor; (ii) Nos termos do artigo 4 do Acordo de Colaboração, a Taxa ao BIRD será utilizada para expandir e desenvolver suas atividades de consultoria e seus serviços de apoio no desenvolvimento de mercados de títulos em moeda local e de acesso e transparência no mercado em economias de mercados emergentes; (iii) Nos termos do artigo 4 do Acordo de Colaboração, o BIRD é exclusivamente responsável por todas as decisões relacionadas às suas atividades e seus serviços de consultoria, inclusive pela supervisão acerca da utilização da Taxa ao BIRD; e (iv) Não há garantia de que as atividades do BIRD terão sucesso na expansão do mercado de títulos em moeda local e nas reformas de acesso ao mercado.
(i) O envolvimento do BIRD com o Fundo terminará em 60 (sessenta) meses a contar da assinatura do Contrato para Constituição do ID ETF, observado que as partes do Contrato para Constituição do ID ETF poderão concordar em estender o envolvimento do BIRD com o Fundo; (ii) O BIRD possui o direito de encerrar seu envolvimento e rescindir o Acordo de Colaboração antecipadamente, a seu exclusivo critério; (iii) O BIRD é a única entidade jurídica do Grupo Banco Mundial participante do Acordo de Colaboração e o uso da Propriedade Intelectual do Banco Mundial não implica a participação de qualquer outra instituição membra do Grupo Banco Mundial.
O IMA-B é composto e calculado pela ANBIMA, sem levar em conta o Fundo. A marca e o nome são de propriedade da ANBIMA. O BIRD não faz qualquer declaração ou garantia, expressa ou implícita, aos cotistas do Fundo, e não tem qualquer responsabilidade com relação: (i) à qualidade, exatidão ou integridade do IMA-B, seu cálculo e/ou quaisquer informações relacionadas ao IMA-B; (ii) à adequação ou conformidade do IMA-B (ou quaisquer componentes ou dados que o compõem) a qualquer fim; ou (iii) ao desempenho ou resultado que pode ser obtido por qualquer pessoa através da utilização do IMA-B (ou quaisquer componentes ou dados que o compõem) para qualquer fim.
Na medida do permitido pela lei aplicável, o BIRD não será responsável (i) pela utilização de e/ou referência a qualquer índice de referência pelo Gestor e/ou Administrador em conexão com o Fundo; ou (ii) por quaisquer imprecisões, omissões, equívocos ou erros da ANBIMA no cálculo do Índice; ou (iii) por quaisquer imprecisões, omissões, equívocos, erros ou imperfeições em quaisquer informações utilizadas pela ANBIMA em conexão com o cálculo do Índice fornecidos por qualquer outra pessoa; ou (iv) por quaisquer perdas econômicas ou outras perdas que possam vir a ser direta ou indiretamente sofridos por qualquer cotista do Fundo ou qualquer outra pessoa que lide com o Fundo como resultado de quaisquer dos eventos acima citados, e nenhuma reivindicação, ação ou processo judicial poderá ser movida contra o BIRD.
(i) O Governo Federal não será responsável por qualquer distorção ou omissão em qualquer documentação da Oferta ou da(s) Oferta(s) Subsequente(s); (ii) O Governo Federal não está envolvido nos assuntos do dia-a-dia do Fundo; (iii) O Governo Federal não fornecerá consultoria de investimento e não terá qualquer conhecimento ou controle sobre as decisões do Gestor de adquirir, manter ou alienar qualquer ativo ou investir ou não investir em qualquer emissor ou jurisdição em particular; (iv) Nenhuma taxa ou parcela de taxa será devida ao Governo Federal ou recebida pelo Governo Federal com relação ao anteriormente exposto; (v) O apoio do Governo Federal como emissor da cesta de títulos durante o lançamento do Fundo e, subsequentemente, nos termos do Acordo de Colaboração e sujeito a decisão do Governo
Federal, não constitui recomendação ou aprovação do Fundo como opção de investimento; e (vi) o Governo Federal não terá qualquer obrigação ou responsabilidade, direta ou indireta, perante qualquer pessoa ou entidade, por quaisquer perdas, danos, custos, encargos, despesas ou outras obrigações decorrentes de qualquer investimento no Fundo.
(i) O Governo Federal não garante, no presente ou no futuro, o desempenho, retorno ou proteção do principal dos investimentos do Fundo, no todo ou em parte; e (ii) O Governo Federal não faz quaisquer declarações ou garantias explícitas ou implícitas, presentes ou futuras, com relação a solvência ou desempenho comercial de quaisquer obrigações ou outros investimentos referenciados pelo Fundo ou do desempenho geral do Fundo.
(i) O Governo Federal não compartilha e não compartilhará quaisquer informações não públicas significativas com o Gestor e/ou com o BIRD; (ii) O Governo Federal não compartilha e não compartilhará quaisquer de suas avaliações de sustentabilidade da dívida com relação a emissores de títulos do governo, exceto com relação a informações de domínio público do Governo Federal; (iii) O Governo Federal não fornecerá quaisquer informações ao Gestor com relação às atividades ou informações que venha a adquirir no curso do lançamento do Fundo, ainda que não esteja sob quaisquer obrigações regulares de confidencialidade; e (iv) As informações não públicas que não serão compartilhadas podem ser relevantes à capacidade do Fundo de gerar ganhos ou evitar perdas.
(i) O envolvimento do Governo Federal com o Fundo terminará em 60 (sessenta) meses a contar da assinatura do Contrato para Constituição do ID ETF, sendo que as partes do Contrato para Constituição do ID ETF poderão concordar em estender o envolvimento do Governo Federal com o Fundo; e (ii) o Governo Federal possui o direito de encerrar seu envolvimento e rescindir o Acordo de Colaboração antecipadamente, a seu exclusivo critério.
O Governo Federal não faz qualquer declaração ou garantia, expressa ou implícita, aos cotistas do Fundo, e não tem qualquer responsabilidade com relação: (i) à qualidade, exatidão ou integridade do IMA-B, seu cálculo e/ou quaisquer informações relacionadas ao IMA-B; (ii) à adequação ou conformidade do IMA-B (ou quaisquer componentes ou dados que o compõem) a qualquer fim; ou (iii) ao desempenho ou resultado que pode ser obtido por qualquer pessoa através da utilização do IMA-B (ou quaisquer componentes ou dados que o compõem) para qualquer fim.
Na medida do permitido pela lei aplicável, o Governo Federal não será responsável (i) pela utilização de e/ou referência a qualquer índice de referência pelo Gestor e/ou Administrador em conexão com o Fundo; ou (ii) por quaisquer imprecisões, omissões, equívocos ou erros do Gestor no cálculo do Índice; ou (iii) por quaisquer imprecisões, omissões, equívocos, erros ou imperfeições em quaisquer informações utilizadas pela ANBIMA em conexão com o cálculo do Índice fornecidos por qualquer outra pessoa; ou (iv) por quaisquer perdas econômicas ou outras perdas que possam vir a ser direta ou indiretamente sofridos por qualquer cotista do Fundo ou qualquer outra pessoa que lide com o Fundo como resultado de quaisquer dos eventos acima citados, e nenhuma reivindicação, ação ou processo judicial poderá ser movida contra o Governo Federal.
A Oferta terá início na data de divulgação do anúncio de início da Oferta.
XXXX O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES FATORES DE RISCO.
São Paulo, 02 de maio de 2019.
COORDENADOR LÍDER
ADMINISTRADOR, GESTOR, CUSTODIANTE E COORDENADOR
ESCRITURADOR E COORDENADOR
ANÚNCIO DE RETIFICAÇÃO & AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO IT NOW ID ETF IMA-B FUNDO DE ÍNDICE
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ANÚNCIO DE RETIFICAÇÃO & AVISO AO MERCADO DA OFERTA PÚBLICA DE COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO
IT NOW ID ETF IMA-B FUNDO DE ÍNDICE
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