Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Serviços Qualificados e Corretoras
Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Serviços Qualificados e Corretoras
Contratado:
BNY Mellon
Contratante:
Questionário preenchido por:
Bny Mellon
Data:
18.06.2021
(Todos os campos devem ser preenchidos. Caso algum campo não seja aplicável à sua instituição, este deve ser preenchido com “N/A”).Versão: 1/19
O questionário de due diligence é baseado no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros (“Código”). Eles têm o objetivo de auxiliar o administrador fiduciário e, quando aplicável, o gestor de recursos de terceiros, no processo de contratação de prestadores de serviços, sobretudo quando da contratação em nome dos fundos de investimento.
O questionário busca abordar, minimamente, a adoção de práticas consistentes, objetivas e passíveis de verificação que sejam suficientes não só para entender e mensurar os riscos associados à prestação de serviço como também para garantir um padrão aceitável da instituição a ser contratada.
O administrador fiduciário e o gestor de recursos, quando aplicável e observadas suas responsabilidades, podem adicionar outras questões julgadas relevantes na forma de anexo a esses questionários.
Os questionários devem ser utilizados para contratação de (i) custodiante, (ii) escriturador, (iii) controlador do ativo, (iv) controlador do passivo e (v) corretoras de títulos e valores mobiliários (“corretoras”).
O questionário deve ser respondido por profissional(is) com poderes de representação. Qualquer alteração em relação às respostas enviadas e aos documentos encaminhados após o preenchimento destes questionários devem ser enviadas à instituição que contratou a prestação de serviço em até cinco dias úteis da referida alteração.
Este questionário entrará em vigor em 04 de junho de 2021.
Apresentação 2
1. Informações cadastrais 4
2. Informações institucionais 5
3. Recursos Humanos 9
4. Estrutura tecnológica 14
5. Compliance e controles internos 16
6. Prevenção à lavagem de dinheiro e anticorrupção 22
7. Gerenciamento de risco 25
8. Jurídico 27
9. Anexos ou endereço eletrônico 28
SEÇÃO I – CUSTÓDIA 30
1. Cadastro de clientes 30
2. Backoffice 30
SEÇÃO II – CONTROLADORIA DO ATIVO 43
1. Backoffice 43
SEÇÃO III – CONTROLADORIA DO PASSIVO 47
1. Cadastro de clientes 47
2. Backoffice 47
SEÇÃO IV – ESCRITURAÇÃO 48
1. Backoffice 48
ANEXO II – CORRETORAS DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS 51
1. Informações gerais 51
2. Dados financeiros 52
3. Backoffice 53
4. Research 53
5. Estrutura tecnológica 53
6. Controles internos e práticas abusivas 54
1.1 | Razão social |
BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DTVM S/A (“BNY Mellon DTVM”) | |
1.2 | Nome fantasia |
BNY Mellon | |
1.3 | É instituição financeira ou instituição autorizada a funcionar pelo BC (Banco Central do Brasil)? |
Sim. O BNY Mellon DTVM está registrado no BACEN sob o número Z9994827 – 18/02/2000. | |
1.4 | Quais são as autoridades regulatórias em que o prestador de serviço está registrado? |
O BNY Mellon DTVM está registrado na CVM e BACEN, conforme detalhadoabaixo: CVM – Escriturador, Custodiante, Distribuidor, Administrador de Carteiras, Agente Fiduciário, Representante de investidor Não-Residente - 19/12/1997); BACEN (Z9994827 –18/02/2000). | |
1.5 | É instituição nacional ou estrangeira? |
O BNY Mellon é instituição nacional, com capital estrangeiro. | |
1.6 | Possui filial? Em caso positivo, quantas e onde estão localizadas? |
Sim. O BNY Mellon possui filial em São Paulo, a Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, 000 00x xxxxx. | |
1.7 | Endereço |
A sede do BNY Mellon está localizadano Rio de Janeiro - RJ, a Xx. Xxxx. Xxxxxx, 000, 0x xxxxx – Xxxxxx. | |
1.8 | CNPJ |
02.201.501/0001-61 | |
1.9 | Data de constituição |
24 de outubro de 1997 | |
1.10 | Telefones |
(00) 0000-0000, SP; (00) 0000-0000, RJ | |
1.11 | Website |
1.12 | Nome e cargo do responsável pelo preenchimento do questionário. |
1.13 | Telefone para contato |
1.14 | E-mail para contato |
2. Informações institucionais
2.1 | Descrever um breve histórico da instituição. | |
Fundado por Xxxxxxxxx Xxxxxxxx em 1784, o BNY Mellon é uma das mais duradouras instituições financeiras no mundo. Resistimos a todos os eventos econômicos e mudanças de mercado nos últimos 236 anos. O BNY Mellon é uma Companhia de Investimentos Global dedicada a ajudar seus clientes a gerir e administrar seus ativos financeiros por todo o ciclo de vida dos investimentos. Seja fornecendo serviços para instituições, corporações ou investidores individuais, provemos gestão de investimentos e serviços para investimentos em 35 países. Em 31 de Março de 2021, o BNY Mellon possuía US$ 41,7 trilhões em ativos sob custódia e/ou administração, US$ 2,2 trilhões em ativos sob gestão, e aproximadamente 48.000 colaboradores em 35 países sendo 48% dessa força de trabalho baseada fora dos Estados Unidos. Atuamos como ponto de contato único para clientes, possibilitando-lhes criar, negociar, manter, gerir, distribuir ou reestruturar investimentos; além de servirmos a 94% dos 100 maiores bancos globais. BNY Mellon é a marca corporativa do The Bank of New York Mellon Corporation (NYSE: BK). Na América Latina, o BNY Mellon vem conduzindo negócios por mais de 100 anos. Com escritórios de representação no México, Chile e Argentina, assim como importantes operações locais e uma licença bancária no Brasil, oferecendo uma ampla gama de serviços financeiros para o mercado Latino Americano. Sua história no Brasil começa de fato em 1980, quando o The Bank of New York abriu um escritório regional em São Paulo. Alguns anos mais tarde, a Mellon Financial Corporation também abriria um escritório no Rio de Janeiro. Em 2007, essas duas instituições legendárias se uniram para criar o maior fornecedor de serviços financeiros do mundo e uma das melhores Companhias de asset management globais, compondo um time vencedor sob uma única marca: BNY Mellon. | ||
2.2 | Indicar os principais sócios e sua respectiva participação acionária. | |
O BNY Mellon DTVM tem apenas como acionistas a BNY Mellon Participações Ltda. (Holding) 99.99%e BNY Foreign Holdings, INC. (Holding) 0.01%. | ||
2.3 | Informar se os principais sócios detêm participação relevante (mais de 5%) em negócios diversos da prestação de serviço contratada. Em caso positivo: I. informar o percentual detido; e II. a atividade por eles desempenhada. | |
Conforme mencionado, o BNY Mellon DTVM tem como acionistas a BNY Mellon Participações Ltda. (Holding) 99.99%, que possui como objeto social a participação em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, na qualidade de sócia e/ou acionista, e a BNY Foreign Holdings, INC. (Holding) 0.01%. que possui entre seus propósitos sociais, a administração, controle e monitoramento de operações internacionais ou estrangeiras. Importante ressaltar que ambos também são acionistas do BNY Mellon Banco, sendo certo que a BNY Mellon Participações Ltda. (Holding) detém 99.99% da participação societária no BNY Mellon Banco, assim como a BNY Foreign Holdings, INC. (Holding), que possui 0.01% da participação. | ||
2.4 | Informar se os principais executivos exercem atividade de representação em outras empresas em cargos de conselho, diretoria e comissões. Em caso positivo, quais? | |
O BNY Mellon possui uma Política de Filiações Externas, Emprego Externo e Compensações Externas que requerem a obtenção de aprovação para seu exercício. Esta política tem por objetivo evitar casos que possam aparentar ou configurar conflito de interesses pessoais envolvendo os executivos do BNY Mellon. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx é membro do Conselho de Administração da GALGO S/A e Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx participa da diretoria da ANBIMA. | |
2.5 | Informar se a instituição ou seus sócios/administradores/dirigentes, em relação à atividade contratada, já foram punidos ou respondem por processos na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), BC, Bolsa de Valores ou outra autoridade regulatória nos últimos 5 (cinco) anos. Em caso positivo, e se não estiver sob sigilo, informar: I. o número do processo; II. seu status (encerrado/em julgamento/condenação); e III. um breve relato sobre os processos. |
A esse respeito, fazemos referência à resposta ao item 2.6 | |
2.6 | Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo e que sejam relevantes para a atividade contratada, em que a instituição figure no polo passivo e que sejam relevantes para os seus negócios indicando: I. principais fatos; e II. valores, bens ou direitos envolvidos. |
O BNY Mellon DTVM atua como administrador de aproximadamente 3.000 fundos de investimento e atende a mais de 147 gestores. Neste universo de fundos administrados, o BNY Mellon DTVM foi incluído como parte em alguns processos administrativos em andamento, tendo havido poucas condenações, parte delas ainda sujeita à revisão pelo CRSFN. Grande parte dos casos versa sobre os serviços de administração e o dever de supervisão sobre as atividades dos demais prestadores de serviços dos fundos. Não obstante os recentes avanços da regulamentação em vigor, no sentido de melhor definir os papeis de cada prestador de serviços, não é incomum que os administradores sejam incluídos como parte em processos administrativos, nos quais é avaliada a conduta do gestor, por exemplo. O BNY Mellon DTVM mantém práticas e procedimentos compatíveis com o que se espera de um administrador fiduciário e acredita ter boas chances de sucesso em demonstrar isto em suas defesas. | |
2.7 | Informar se a instituição é membro de associação de classe. Em caso positivo, qual(is)? |
O BNY Mellon DTVM é membro da ANBIMA. Já o BNY Mellon Banco é membro da Federação Brasileirade Bancos (FEBRABAN) e da Associação Brasileira de Bancos Internacionais (ABBI). | |
2.8 | Informar se a instituição é aderente ou associada à ANBIMA; se for aderente, indicar os Códigos de Regulação e Melhores Práticas a que aderiu. |
O BNY Mellon e signatário dos seguintes códigos ANBIMA:
BNY Mellon DTVM
• CÓDIGO ABVCAP/ANBIMA FIP E FIEE:
o FIP e FIEE - Distribuição
o FIP e FIEE – Administração
• CÓDIGO DE ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS:
o Administração
• CÓDIGO DE DISTRIBUIÇÃO DE PRODUTOS DE INVESTIMENTO:
o Fundos de Investimento
o Distribuição de Produtos de Investimento
• CÓDIGO DE ÉTICA
• CÓDIGO DOS PROCESSOS DA REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS
• CÓDIGO PARA SERVIÇOS QUALIFICADOS AO MERCADO DE CAPITAIS:
o Escrituração
o Controladoria
o Representação de Investidor Não Residente
• CÓDIGO PARA O PROGRAMA DE CERTIFICAÇÃO CONTINUADA:
o CPA -10
o CGA
o CEA
o CPA – 20 BNY Mellon Banco
• CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO DE INSTRUMENTOS FINANCEIROS:
o Negociação de CCB
o Negociação de Debêntures, CRI e CRA
o Cadastro de Operadores
o Mesa de Clientes
o Mesa Proprietária
o Negociação de Derivativos de Balcão
o Negociação de COE
• CÓDIGO DE ÉTICA
• CÓDIGO DOS PROCESSOS DA REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS
• CÓDIGO PARA SERVIÇOS QUALIFICADOS AO MERCADO DE CAPITAIS:
o Custódia
Informar se a instituição é empresa brasileira patrocinada por instituição financeira norte-
2.9
americana ou participante do FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act). Em ambos os casos, informar o GIIN (Global Intermediary Identification Number) da patrocinadora ou da instituição participante.
O BNYM DTVM é uma instituição participante: GIIN R0XTKG.00182.ME.076.
2.10 | Referente ao FATCA, informar, caso aplicável: I. quais os procedimentos para identificação de um “US person”; II. se há acompanhamento/monitoramento de clientes “US person”; e III. forma de reporte das operações. |
Todos os procedimentos de diligência e reporte à Receita Federal do Brasil são realizados de acordo com a legislação vigente (Decreto nº 8.506 e Instrução Normativa RFB 1.571). As informações necessárias para a adequada diligência são obtidas no onboarding dos clientes através do preenchimento da Ficha Cadastral e formulários complementares (W8, W9, ou formulários próprios do BNY Mellon). | |
2.11 | Caso a instituição não seja aderente ao FATCA, fundamentar as razões da não aderência. |
O BNYM DTVM é uma instituição participante do FATCA. | |
3. Recursos Humanos
3.1 | Fornecer organograma da instituição indicando o nome dos responsáveis por área. Anexar ao final do documento currículo devidamente assinado contendo dados profissionais que evidenciem a experiência dos profissionais indicados. |
3.2 | Indicar o número total de profissionais da instituição que atuam diretamente na prestação de serviço contratada. |
Atualmente o BNY Mellon possui 536 colaboradores no Brasil. No BNY Mellon DTVM e BNY Mellon | |
Banco, que atuam diretamente nos negócios de administração, controladoria e custódia, são 492 colaboradores contratados diretamente pelo BNY Mellon. | |
3.3 | Descrever resumidamente o processo de “conheça seus profissionais” adotado pela instituição. Anexar ao final do questionário documento completo. |
O BNY Mellon inclui em seus processos de recrutamento e seleção um questionário de informações | |
adicionais, que contempla perguntas de verificação de atividades anteriores dos candidatos e/ou seus familiares que devem ser registradas ou pré-aprovadas pela companhia. Para os novos contratados, a equipe de Recursos Humanos segue o procedimento abaixo: PROCEDIMENTO: Este procedimento tem como objetivo: • Descrever o processo de solicitação e entrega de informações aos funcionários do BNY Mellon no momento de sua admissão e consequentemente coletar informações sobre o mesmo. • Descrever o processo para: identificação de profissionais certificados na admissão e no desligamento; afastamento das atividades elegíveis (dos funcionários sem a devida certificação); identificação das atividades elegíveis às certificações e da elegibilidade de profissionais transferidos; atualização de certificação e do banco de dados ANBIMA. Os novos funcionários devem apresentar os documentos abaixo nas etapas definidas: Antes da admissão • Currículo Vitae • Atestado de Saúde Ocupacional original • CTPS original e cópia das páginas da foto e da qualificação civil • Cópia da baixa no Contrato de Trabalho do último empregador ou declaração que comprove término do vínculo empregatício • Comprovante de Pagamento da Contribuição Sindical • 2 Fotos Recentes 3x4 • Cópia da Carteira de Identidade • Cópia do CPF • Cópia do PIS • Cópia do Título de Eleitor • Cópia do Certificado de Reservista • Cartão Nacional de Saúde (titular e dependentes) • Cópia da Certidão de Casamento, Averbação de Desquite ou Certidão de Nascimento, se solteiro • Cópia do CPF do Cônjuge • Cópia de Comprovante de Residência recente (até três meses), sendo uma conta de consumomensal (água, luz, gás ou telefone fixo) • Cópia do Comprovante de Escolaridade • Cópia da Carteira de Vacinação dos filhos até cinco anos | |
• Cópia da Certidão de Nascimento dos filhos até 16 anos • Cópia do CPF dos filhos maiores de 16 anos • Carta de Referência de empregos anteriores, no mínimo dos dois últimos (será suficiente a do último emprego, se tiver permanecido nele pelo menos cinco anos) • Formulário de Admissão Documentação a ser preenchida no momento da contratação • Declaração de Compromisso Com o Código de Ética do Mellon • Declaração de Uso de Recursos de Comunicação Eletrônica • Declaração sobre o Uso de Informação Privilegiada • Declaração Volcker • Questionário Volcker Fundos Públicos Estrangeiros • Termo de Confidencialidade • Inclusão no Seguro de Vida • Inclusão no Plano de Saúde e Dental • Opção de Vale-Transporte • Questionário Saúde • Autorização de Desconto de Contribuição Assistencial • Plano de Previdência Privada (ou declaração de não-adesão) • Solicitação de Matrícula no SESI (Somente para funcionários do Rio de Janeiro) • Solicitação de abertura de conta salário em banco conveniado com o BNY Mellon, em agência a ser informada em carta entregue pelo RH • Termo de autorização/ fornecimento de dados bancários para cadastro nos Sistema Corporativos de Reembolso Documentação a ser disponibilizada pelo BNY Mellon no momento da contratação • Código de Conduta • Política de Investimentos Pessoais • Principais informações em caso de contingência Finalmente, informamos que o documento requisitado é confidencial, portanto, não pode ser compartilhado. | ||
3.4 | Informar se a instituição tem processo de qualificação e treinamento para seus profissionais, detalhando, especificamente, os assuntos elencados abaixo. Em caso positivo, descrever resumidamente os procedimentos adotados e a periodicidade em que são aplicados. Anexar ao final do questionário documento completo. I. Anticorrupção; II. Conteúdo do código de ética; III. Controles internos e compliance; e IV. Prevenção a lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo. | |
TREINAMENTO INICIAL (INDUCTION TRAINING): Todos os novos funcionários e estagiários do BNY Mellon – Brasil devem participar do Induction Training. | ||
Este treinamento envolve a apresentação da instituição, da sua estrutura, áreas de atuação, Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Terrorismo, além de orientações sobre o comportamento profissional esperado de cada um. Nesse treinamento, todos são orientados para que mudanças de comportamento de qualquer funcionário, independente do cargo, devem ser comunicadas ao Compliance. O departamento de Recursos Humanos é responsável pelo envio do convite para o treinamento e pelo controle da presença dos participantes. As áreas institucionais envolvidas no treinamento são: Recursos Humanos, Compliance, Risco Operacional & Controles Internos, e Comunicação Interna. Além dos treinamentos mencionados, a corporação também estabelece a necessidade de desenvolvimento de programas de treinamentos específicos para cada unidade. Segue abaixo uma tabela com o detalhamento dos principais treinamentos aplicáveis ao Brasil atualmente. Ressaltamos, ainda, que o BNYM Group no Brasil disponibiliza mais de 60 cursos online em sua intranet corporativa, sendo que alguns desses cursos são mandatórios. Outros treinamentos são desenvolvidos e lançados periodicamente, em linha com as Políticas Corporativas do BNYM Group. | ||||||
Treinamento[1] | Descrição | Local | Periodicidade | |||
Proporcionar uma visão do negócio | ||||||
e políticas corporativas do grupo, no Brasil e no mundo, através das | ||||||
áreas institucionais da companhia, assim como detalhamento de | ||||||
normas e controles internos. | ||||||
o Compliance | ||||||
o Risco Operacional | ||||||
o Controles Internos | ||||||
Induction Training | o Recursos Humanos | Presencial | Única | |||
OBS: Na sessão ministrada pelo | ||||||
Compliance há o treinamento | ||||||
específico sobre o Programa de | ||||||
Prevenção à Lavagem de Dinheiro | ||||||
adotado pelo BNY Mellon. O prazo | ||||||
para participação deste | ||||||
treinamento é de até 45 dias a partir da contratação do funcionário. | ||||||
Treinamento dos Manuais e Procedimentos das Áreas e Inter áreas | Treinamento com o objetivo de capacitação do profissional acerca dos manuais e procedimentos das áreas e inter-áreas. | Local de trabalho (on the job) | Única | |||
BKU | O objetivo principal desta ferramenta disponibilizada a todos os funcionários é permitir que os trabalhadores que tenham | Em sala de aula, à distância ou via internet | Contínuo | |||
[1] Para os treinamentos mais críticos é realizada a avaliação do aprendizado do funcionário após a sua conclusão.
habilidades técnicas específicas e / ou conhecimento aprofundado do BNY Mellon e de seus negócios através de uma plataforma virtual MyDevelopment. | |||||
Curso de Inglês in Company | Capacitação da equipe com necessidade de aquisição ou aprimoramento da língua inglesa devido ao nível de exposição à mesma corporativamente ou no atendimento ao cliente. | Em sala de aula | Contínuo | ||
Cursos de Média e Longa Duração | Inclusão dos profissionais da empresa em cursos de médio e longo prazo para desenvolvimento e/ou aperfeiçoamento de conhecimentos técnicos e/ou de liderança e gestão (graduação/ pós-graduação strictu sensuou lato sensu/ especializações. | Em sala de aula, à distância ou via internet | Contínuo | ||
Lavagem de Dinheiro AML Refresher Training | Treinamento Anual sobre Prevenção à Lavagem de Dinheiro (Anti-Money Laundering - AML) e Reporte de Atividades Suspeitas (Suspicious Activity Report – SAR). | Via Internet | Anual | ||
Securities Firewall | BK University | Via Internet | Conforme entrada de novos funcionários | ||
Anti-Corrupção | BK University | Via Internet | Anual | ||
3.5 | Em relação à pergunta acima, caso a instituição possua treinamento para controles internos e compliance para seus profissionais, informar se o conteúdo inclui, minimamente: I. Identificação e reporte de transações suspeitas sujeitas às autoridades governamentais; II. Exemplos de diferentes meios de lavagem de dinheiro envolvendo produtos e serviçosda Instituição; III. Regras internas de PLDFT e anticorrupção; e IV. Registro de seus treinamentos, frequência e materiais utilizados. | ||||
O BNY Mellon oferece treinamento de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, imediatamente após a admissão de funcionários e estagiários, e em bases anuais. O conteúdo do treinamento contempla os itens elencados de I a III do enunciado desta questão, além dos canais para reporte de atividades suspeitas – que podem ser identificadas por qualquer funcionário/estagiário – fluxo para análise de situações atípicas e efetivo reporte aos órgãos reguladores e BNY Mellon Corporation. O registro dos treinamentos, frequência e materiais utilizados é mantido pelo Compliance AML e estão disponíveis para avaliação de Auditorias e Inspeções sobre PLDFT. | |||||
4. Estrutura tecnológica
4.1 | Descreveros sistemas utilizados pela instituição para a atividade contratada. |
A infraestrutura do BNY Mellon é composta por aproximadamente 800 estações de trabalho | |
distribuída por três escritórios, dois no Rio de Janeiro e um em São Paulo. No Rio de Janeiro estão nossos dois datacenters locais, o primário está localizado no escritório do centro da cidade e o secundário no Leblon. Nestes datacenters são suportadas as soluções locais enquanto serviços corporativos são suportados pelos datacenters globais nos USA. Todos os circuitos de dados como Internet, B2B, MPLS e ainda os circuitos de telefonia possuem redundância local com operadoras diferentes além de contingências adicionais no site alternativo garantindo a alta disponibilidade dos nossos serviços. O status dos servidores de produção e seus principais componentes são monitorados 24x7x365 por meio de ferramentas automatizadas. Como recursos de segurança da informação, nossas redes externas são protegidas por Firewalls, monitoradas por IPS/IDS e equipamentos DLP são usados na análise de informações enviadas externamente. Adicionalmente para os nossos serviços na Internet contamos com recursos de terceiros para mitigação de ataques distribuídos. | |
4.2 | Descrever a estrutura da área de tecnologia da informação, relatando: I. se a instituição possui área de tecnologia da informação própria. Em caso positivo, encaminhar o organograma, detalhar as atividades atuais e a qualificação profissional do responsável pela área; e II. caso a instituição terceirize essa atividade, descrever: a. o nome do contratado; b. as atividades contratadas; c. a forma de controle e supervisão do contratado; d. o plano de contingência adotado; e e. o processo para assegurar o cumprimento das regras e obrigações estabelecidas em contrato. |
O BNY Mellon possui um departamento de tecnologia proprietário sob a gestão de Xxxxxxx Xxxxxxx, bacharel em tecnologia da informação pela PUC-RJ, MBA Executivo em Finanças cursado no IBMEC. O departamento encontra-se divido nas seguintes áreas: 1. Solutions Delivery Responsável: Xxxxxxxx Xxxxxxx - Engenheiro de computação formado pela PUC-RJ, pós- graduadoem Análise, Projeto e Gerência de Sistemas pela PUC-RJ, MBA Executivo em Finanças cursado no IBMEC o Desenvolvimento de aplicações. o Gerenciamento com provedores de soluções. o Gestão de projetos. 2. Operations | |
Responsável: Xxxxxx Xxxxx - Xxxxxxxx em Tecnologia da Informação formado pela PUC- RJ, MBA Engenharia de Computação cursado na UFRJ o Monitoramento de aplicações o Processo de Change Management, User Access Management, Incident Management e Problem Management relativo as aplicações. o Suporte especializado aos usuários das soluções locais o Suporte de primeiro nível em português para as soluções globais 3. Network Engineering Responsável: Xxxxxxxx Xxxxxx - Engenheiro eletrônico formado pela UFRJ, MBA em Finanças Corporativas cursado na PUC-RJ o Projeto e implementação de serviço de telecomunicações e infraestrutura de redes o Gestão dos data centers locais o Serviços de Telefonia 4. Infrastructure Architecture and Engineering Responsável: Xxxxxxxx Xxxxxxxx - Bacharel em Tecnologia da Informação formado pela Universidade Xxxxx xx Xxxxxxx, MBA em Gestão de Negócios e Tecnologia da Informação cursado na Fundação Xxxxxxx Xxxxxx o Infraestrutura de hardware e software o Gerenciamento e monitoramento de bancos de dados locais o Promoção e suporte das soluções digitais na região | |
4.3 | Descreveros procedimentos de armazenamento do backup de dados e das informações. |
Ferramentas de backup são usadas para executar e controlar os processos de backup e | |
restauração de dados. Os agendamentos são criados de acordo com a criticidade das informações e com as políticas de retenção de dados. As falhas de backup são monitoradas pelo processo de Gerenciamento de Incidentes de forma que os erros de backup possam ser rastreados até a resolução. Existem réplicas de dados, de forma síncrona ou assíncrona, no site de backup como uma estratégia de contingência. Essas réplicas são definidas de acordo com os requisitos de negócios. As mídias de backup são armazenadas fora dos escritórios do BNY Mellon, em um local de armazenamento externo seguro e distante. As mídias são carregadas em um veículo de transporte dedicado e seguro e podem ser rastreadas o tempo todo. Um processo de Verificação do PIN é usado para verificar eletronicamente a autorização dos indivíduos envolvidos no recebimento e entrega de mídias de backup. | |
4.4 | Informar se a instituição possui filtro de e-mail, firewall e sistemas de antivírus. Em caso positivo, detalhar. |
Sim. O software de antivírus é implantado, atualizado e mantido para todos os desktops, servidores, firewalls e internet e-mail gateways. Existe uma normal específica sobre antivírus que descreve os controles que a empresa deve empregar para impedir, conter a introdução e mitigar o impacto de softwares mal-intencionados na rede, nos aplicativos e em outros sistemas do BNY Mellon, o que poderia afetar a confidencialidade, a integridade ou a disponibilidade das informações. As plataformas computacionais do BNY Mellon estão equipadas com controles | |
para impedirou conter a execução de software malicioso (“malware”), como vírus e “cavalos de Tróia”. | |
4.5 | Descrever os mecanismos adotados pela instituição para assegurar segurança e sigilo das informações. |
Existe uma política de segurança da informação que define padrões de controle para garantir que a confidencialidade, integridade e disponibilidade das informações corporativas sejam mantidas em todos os momentos. Além disso, a política é apoiada por uma série de normas e diretrizes que fornecem uma estrutura para proteção proativa contra ameaças / violações de segurança (incluindo cyber), uso não autorizado, alterações não autorizadas ou intencionais, destruição não intencional ou não autorizada, perda acidental e divulgação não autorizada de informações. A política também promove conscientização das três linhas de defesa da empresa para o gerenciamento do risco da informação. Essas políticas e normas fornecem um arcabouço para proteger proativamente as informações contra ameaças/violações de segurança. Elas cobrem: i) classificação, transporte, armazenamento e destruição de informação, ii) gerenciamento de identidade e acesso, iii) comunicações eletrônicas, iv) gerenciamento de risco tecnológico de prestador de serviço, v) reporte de incidentes de segurança da informação, vi) operações de tecnologia da informação, vii) aquisição, desenvolvimento e manutenção de sistemas de informação e viii) gerenciamento de mudanças e configurações, dentre outros aspectos. Adicionalmente a área de Technology Risk Management do BNY Mellon possui programa de treinamento e conscientização relacionado à proteção da informação, que inclui proteção contra riscos cibernéticos. Novos colaboradores quando contratados passam por treinamento presencial que, dentre outros tópicos, cobre segurança da informação como um todo. Adicionalmente, treinamento periódico sobre o tema é exigido dos colaboradores e ações complementares de conscientização também são adotadas. Por fim, temos uma política de gerenciamento de registros globais (Global Records Management) que estabelece os requisitos para a criação, gerenciamento, retenção e eventual descarte de registros em qualquer formato. O gerenciamento de registros é um componente vital da estrutura de governança de informações do BNY Mellon e suporta a criação e manutenção de registros precisos, que sejam criados e gerenciados eficientemente, estejam adequadamente protegidos e armazenados de forma segura, e que estejam acessíveis quando requeridos. | |
4.6 | Informar os procedimentos de segurança cibernética adotados pela instituição, se houver. |
Vide documento Cyber security Risk Management, com todos os procedimentos de segurança cibernética adotados pelo BNY Mellon, Anexo VII. | |
5. Compliance e controles internos
5.1 | A instituição tem área própria de controles internos e conformidade das regras, políticas e regulação (compliance)? Se sim, anexar resumo do profissional(is) responsável(is) pela(s) área(s). Em caso negativo, contrata terceiros para desempenhar essa(s) atividade(s)? |
Sim, o Departamento de Compliance no Brasil possui duas células com atividades distintas para a região. Uma voltada para as questões corporativas e de ambiente regulatório e outra voltada para as questões relacionadas à prevenção à lavagem de dinheiro, combate ao terrorismo e a anticorrupção. Estas células estão sob gestão da head of Compliance da companhia, sendo compostas por 4 funcionários cada, com ainda 1 gerente específico focado para cada célula. De uma forma geral, o Departamento é responsável por garantir que as atividades e produtos da empresa estejam sempre em conformidade com a legislação em vigor e com as políticas e procedimentos de Compliance, dentre elas o Código de Conduta, a Política de Investimentos Pessoais, a Política de Presentes e Entretenimento, a Política de AML & KYC, Política Anticorrupção e demais. Adicionalmente, a área de Compliance realiza periodicamente testes de adequação regulatória com o objetivo de verificar a conformidade da Instituição com as legislações vigentes, observando em diversas ocasiões as boas práticas e orientações regulatórias relacionadas à segregação das atividades e ações preventivas ao conflito de interesse. Nestes testes, incluem-se ainda avaliações específicas de prevenção à lavagem de dinheiro, combate ao terrorismo e anticorrupção. Seguem abaixo os currículos dos principais membros da equipe de Compliance: • Xxxxxxx Xxxxxxx ingressou no BNY Mellon em 2011, é graduada em Administração pela Universidade Xxxxxxx Xxxxxx e possui o título de MBA em Finanças pela IBMEC (2002). Iniciou sua carreira no Banco Brascan, onde permaneceu por 14 anos, adquirindo experiência nas áreas de planejamento, BackOffice, Compliance e Prevenção à Lavagem de Dinheiro nos segmentos pertinentes às atividades de Banco de Investimento e de Corretora de Valores Mobiliários, na instituição mencionada. Ingressou no BNY Mellon em 2011 como Gerente de Compliance responsável por Prevenção à Lavagem de Dinheiro, e atualmente, é a Superintendente de Compliance, com atuação no BNY Mellon DTVM e no BNY Mellon Banco. • Xxxxxxxxx Xxxxxx ingressou no BNY Mellon em 2009, é responsável pela equipe de Compliance AML, quecoordena os controles de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Anticorrupção de todas as empresas do Grupo BNY Mellon no Brasil. Iniciou sua carreira no Banco Brascan, onde atuou por 5 anos nas áreas de Back Office de Fundo de Investimento Imobiliário e Compliance. Juntou-se ao BNY Mellon como Analistade Compliance e atualmente é Gerente de Compliance dedicada aos controles de Prevenção à Lavagem de Dinheiro. É graduada em Administração pela Universidade Federal Fluminense e tem, também, pós-graduação em Finanças pelo IBMEC-RJ | |
5.2 | A instituição utiliza algum sistema para execução das atividades de compliance e controles internos? Descrever. |
Sim. Para as Políticas de Compliance, a companhia dispõe de uma plataforma onde estão localizados os documentos, realiza a sua disseminação, bem como o controle de versionamento. Ao abordar os testes de avaliação da aderência do BNY Mellon à regulamentação em vigor, temos o sistema chamado Extraview, atualmente em transição para a plataforma ProAct. Apesar dessa transição que proverá a companhia de maior robustez do controle das normas e um processo mais eficiente, em linhas gerais, tanto o sistema antigo quanto a plataforma atual possuem em comum a centralização das normas, a avaliação destas de acordo com uma metodologia baseada em risco e os testes de aderência que são realizados pelo Compliance Monitoring. Outro ponto de destaque seria o uso do Code Rap, via web, como canal de comunicação dos funcionários sobre questões relacionadas ao Código de Ética, tais como Brindes e Entretenimento, Filiações Externas, etc. Quanto ao reporte de incidentes, estes são realizados por meio do Incident Report System. Já os treinamentos de Compliance são feitos através de uma plataforma web denominada de BKU (BNY Mellon University), através da qual os treinamentos são disparados aos funcionários e a realização controlada eletronicamente. Com relação aos sistemas utilizados pelo Compliance AML para fins de Prevenção à Lavagem de Dinheiro são: (i) E-Guardian, para monitoramento de transações e dados cadastrais de clientes, a fim de detectar situações atípicas e tomar as medidas cabíveis conforme previsto nos normativos que dispõem sobre o tema e (ii) QSS, para screening de dados dos clientes contra listas de sanções econômicas internacionais, terroristas e notícias negativas. | |
5.3 | A instituição tem Comitê de controles internos e compliance? Em caso positivo, informar: I. periodicidade; II. composição; III. linhas de reporte; IV. principais diretrizes; e V. se as decisões são formalizadas. |
Sim, temos o Comitê de Risco - BRC (Business Risk Committee). O Comitê de Risco do BNY Mellon DTVM e do BNY Mellon Banco se reúne mensalmente e é composto pela alta administração, além de representantes das áreas de Gerenciamento de Risco, Compliance, Tecnologia da Informação, Risco da Informação, Financeiro, Business Control Management Global e Jurídico. Opropósito do Comitê é aumentar a transparência de riscos-chave e de questões de controles enfrentadas pelo negócio, além de ser um fórum para escalar estes itens e para a tomada de decisão. O Estatuto do Comitê contém informações detalhadas sobre a sua composição, suas atribuições e demais informações necessárias para a sua efetiva atuação, sendo que as decisões tomadas no BRC são formalizadas em ata. Dentre as atribuições do Comitê destacam-se: Avaliar todos os novos produtos e produtos substancialmente modificados; Analisar potenciais conflitosde interesse; Avaliar erros materiais e falhas na prestação do serviço que gerem impactos relevantes; Discutir práticas e assuntos sensíveis ao negócio, assim como questões relacionadas a riscos; Revisar indicadores de risco e fragilidade de controles relevantes. | |
5.4 | Anexar o código de ética e conduta da instituição e informar se há adesão formal pelos profissionais. |
O Código de Conduta do BNY Mellon está diponível ao público em sua página na internet, a saber: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxx/xxxxxx/X-X- 010%20-%20C%C3%B3digo%20de%20Conduta_20_21.pdf.coredownload.pdf Também disponibilizado no Anexo II. Ademais, há uma adesão formal pelos profissionais na sua entrada, bem como um processo anual de reafirmação de adesão ao Código. | |
5.5 | Informar como são tratadas pela instituição as questões que infrinjam o código de ética e conduta. |
O Código de Conduta do BNY Mellon orienta que o colaborador deve manifestar-se imediatamente caso tenha qualquer dúvida ou preocupação quanto ao que fazer em certas situações ou se o colaborador acreditar que alguém está fazendo — ou está prestes a fazer — algo que viole a lei, regulamentação, as políticas da Companhia, incluindo o seu Código de Conduta. Se o colaborador tiver alguma preocupação genuína, deve comunicá-la o mais rápido possível através dos canais independentes criados para este fim. As questões relacionadas ao Código de Conduta são centralizadas no Ethics Office do BNY Mellon. Caso ocorra uma violação ao código, tal caso será tratado de forma confidencial e imparcial pelo Ethics Office da Companhia, que é o departamento responsável por coordenar as avaliações/diligências necessárias, bem como determinar as ações necessárias advindas pela não conformidade. O BNY Mellon possui alguns controles preventivos com relação aos requerimentos do seu Código de Conduta, como por exemplo aprovação de investimentos dos colaboradores, avaliações para Filiações Externas, Emprego Externo, e Determinadas Compensações Externas, assim como, Orientações para Brindes e Entretenimentos com Clientes Privados e do Governo, Conflito de Interesse, dentre outras questões. Uma cópia do código de conduta pode ser encontrada no Anexo II ou pelo caminho: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxx/xxxxxx/X-X- 010%20-%20C%C3%B3digo%20de%20Conduta_20_21.pdf.coredownload.pdf | |
5.6 | Descrever a estrutura da instituição para disponibilização de canal de comunicação por meio do qual funcionários, colaboradores, clientes, usuários, parceiros ou fornecedores possam reportar, sem a necessidade de se identificarem, situações com indícios de ilicitude de qualquer natureza, relacionadas às atividades da instituição (Resolução no 4.567, do BC, e suas alterações posteriores). |
O BNY Mellon coloca em seu site institucional à disposição de seus funcionários, colaboradores, clientes, usuários, parceiros e fornecedores canais específicos para a comunicação de situações com indícios de ilicitude, de qualquer natureza, relacionadas às atividades da instituição. | |
5.7 | Descrever as regras de segregação de atividades adotadas pelainstituição. |
O BNY Mellon possui políticas de conduta, conflito de interesse, investimentos pessoais, | ||
segurança dos ativos dos clientes, Securities firewall e entre outras que versam sobre o tema de conflito e segregação. Cumpre mencionar que o modelo de negócios do BNY Mellon no Brasil prevê transparência e segregação de suas atividades, seja no ambiente físico ou lógico, obedecendo a princípios que abordam controles relativos ao “Chinese Wall” e situações de segregação e conflito de interesses previstas nas políticas e procedimento internos do BNY Mellon, bem como nas orientações regulatórias as quais também estamos sujeitos e somos signatários, além das melhores práticas do mercado que buscam de forma continua o aperfeiçoamento da transparência e governança. Estritamente no que diz respeito ao acesso físico, os ambientes de gestão, administração e custódia possuem restrição de acesso de entrada e possuem suas atividades localizadas em ambientes físicos distintos. Desta forma, são utilizados “bloqueios” eletrônicos (leitores de acesso de crachá), de forma que, para que seja possível o acesso à determinada empresa/área, o funcionário precisa ter seu crachá de acesso habilitado para tanto (labels de acesso). Assim, o funcionário só poderá ingressar em determinadas áreas - mais estratégicas ao negócio do BNY Mellon, ou nas dependências de outras companhias do grupo, caso possua autorização prévia para tanto. Tal autorização (validação de acessos) leva em consideração as atividades que o referido funcionário desempenha dentro das empresas do grupo e esta é revista, semestralmente, pelos gestores de cada área, que autorizam ou excluem funcionários a terem acesso aos seus respectivos departamentos. Assim sendo, caso não possua autorização, sua entrada não será liberada pelo sensor localizado na porta de entrada das respectivas áreas/empresas, visando a segregação física de acesso. Em relação aos equipamentos e sistemas, informamos que os mesmos respeitam os princípios de segregação de função, assim como, possuem módulos e perfis que permitem que os funcionários tenham acesso somente às informações que façam parte de seu escopo de trabalho, necessárias para o desempenho de suas funções. Cumpre mencionar que esses acessos são revisados, semestralmente, em conformidade com as políticas interna da empresa, quando os gestores ao final da revisão assinam um termo declarando a ausência de perfis com funções conflitantes. Por fim, cabe destacar ainda que os gestores são treinados a revisar os acessos quando da transferência de algum funcionário (quem cede e quem recebe o funcionário deve realizar a revisão), bem como providenciar o cancelamento dos acessos quando do encerramento do vínculo empregatício. | ||
5.8 | Descrever resumidamente as regras de investimentos pessoais adotada pela instituição em relação aos seus profissionais. Anexar o processo completo ao final do questionário. | |
Os investimentos realizados pelos funcionários devem seguir as diretrizes documentadas na Política de Investimentos Pessoais. As questões ora impostas buscam evitar situações de conflitos de interesse e atender a regulamentação em vigor. As restrições estabelecidas são coerentes com as atividades exercidas pelos funcionários em seu dia a dia, incluindo ainda seus familiares ou pessoas próximas, de acordo com os termos estabelecidos pela política. A Política Pessoal de Negociação de Ativos adotada pelo BNY Mellon está disponível através do link xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx-xx- ativos.pdf | |
5.9 | Informar o nome do diretor responsável pelo compliance e controles internos. |
O diretor responsável pelo compliance e controles internos é o Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Risk and Compliance Director para o Brasil. | |
5.10 | Informar como se dá o reporte para a alta administração das questões envolvendo estrutura, obrigações de controles internos e compliance. |
Os resultados de trabalhos de verificação da aderência da companhia à regulamentação em vigor são disponibilizados à Alta Administração, seja em reuniões pontuais, seja por meio do Business Risk Committee (Comitê onde são apresentadas questões relacionadas às linhas de negócio, gerenciamento de risco e Compliance). Adicionalmente, toda e qualquer questão que possa ser uma preocupação com relação a estrutura, obrigações de controles internos e compliance são escaladas em fóruns específicos (de acordo com o tema da questão – vide exemplo abaixo, de um fórum* específico para temas de Risco e Compliance) ou diretamente à Alta Administração como resultado da própria diretriz da companhia que, além do que já é orientado no Código de Conduta, orienta pela sua Política (I-A-195) de Escalation and Speaking up a importância de que preocupações de qualquer natureza devem ser escaladas por todos. Cabe destaque que nesta política é feita a indicação de pontos de atenção de maior risco ao modelo de negócio do BNY Mellon e que não poderiam fugir da atenção de todos. Essa prática de “todos” podem e devem escalar, mesmo podendo ser um tema de estrutura ou obrigações de controles internos e compliance, se baseia no conceito das 3 linhas de defesa. Neste conceito, todos são gestores da informação e participam do processo de prover o BNY Mellon de uma estrutura robusta e eficiente na gestão dos seus riscos. * Exemplo de fóruns específicos: Risk Integration Management Advisory Team (RIMAT), grupo técnico que desafia a 1ª Linha de Defesa a refletir e estabelecer planos de remediação para os riscos aos quais a instituição está exposta e o Business Risk Committee, um Comitê onde estas áreas escalam suas preocupações, diretamente para a Diretoria de Companhia e executivos da matriz. | |
5.11 | Detalharas regras adotadas pela instituição pararecebimento e oferecimento de presentes e entretenimento para os profissionais e clientes. |
O BNY Mellon possui uma política (I-A-065) de Presentes e Entretenimento que foi desenvolvida para reforçar a reputação íntegra do BNY Mellon, evitando o surgimento de quaisquer impropriedades na condução de nossos negócios, nos relacionamentos com clientes, fornecedores e prestadores de serviços. As regras previstas nessa política estabelecem valores, conceituam o entendimento da organização sobre o que seria presente e entretenimento e relacionam os canais de reporte ao Ethics Office que, ao ser comunicado, avaliará de forma minuciosa as questões éticas e de conflitos de interesse, objetivando a preservação da reputação íntegra da organização.
6. Prevenção à lavagem de dinheiro e anticorrupção
6.1 | Anexar ao final do questionário documento adotado pela instituição para PLDFT devendo conter, no mínimo, as seguintes informações: I. se possui área própria de PLDFT; II. número de profissionais dedicados a esta atividade; III. procedimentos adotados quando da negociação de ativos; e IV. sistema utilizado para acompanhamento e monitoramento. |
A Política de AML&KYC do BNY Mellon é confidencial, portanto, não pode ser compartilhada. O Compliance AML é área independente das demais áreas do BNY Mellon e é dedicada aos controles para fins de PLDFT e Anticorrupção. Conforme mencionado na questão 6.1, o Compliance AML é responsável por garantir que as atividades e produtos da empresa estejam sempre em conformidade com a legislação em vigor e com as políticas e procedimentos de Compliance relacionado à PLDFT e Anticorrupção. O Compliance AML é composto por 5 funcionários, entre os quais 1 Superintendente e 1 Gerente. No que tange a negociação de ativos, o BNY Mellon verifica se os Gestores possuem controles de PLDFT conforme disposto no Guia PLDFT ANBIMA durante processo de Due Diligence. Adicionalmente, determinadas operações são objeto de monitoramento (por meio de UDTs – user developed technologies - desenvolvidas para este fim) e discussão pelo Grupo Técnico – Monitoramento de Gestores, que podem sugerir o reporte ao COAF e/ou CVM. | |
6.2 | Quais procedimentos são adotados pela instituição para verificar a origem dos recursos e identificar os beneficiários finais? |
O BNY Mellon solicitauma lista de documentos para o processo de onboarding, que inclui uma ficha cadastral – que contém informações sobre a origem dos recursos, entre outros – bem como documentação societária completa para identificação de beneficiários finais. Importante ressaltar que o nível de abertura de beneficiários finais de clientes PJ é determinado com base na classificação de risco dos mesmos, com base em metodologia estabelecida em linhas com a regulamentação vigente relacionada à PLDFT.: • Risco Alto: participação societária igual ou superior a 10% • Xxxxx Xxxxxxxx e Baixo: participação societária igual ou superior a 25% | |
6.3 | A instituição tem comitê ou organismo que trate de PLDFT? Em caso positivo, informar: I. periodicidade em que é realizado; II. áreas envolvidas e número de participantes; e |
III. se as decisões são formalizadas. | |
Sim. Os assuntos relevantes relacionados à PLDFT são registrados no Compliance Dashboard e apresentados durante a reunião do Business Risk & Compliance Committee, que conta com a participação do Compliance, Legal, Risk Management e Diretoria e é realizado mensalmente. O comitê possui 11 membros. As decisões tomadas são formalizadas em Ata de Reunião, aprovada pelos participantes na reunião subsequente. Adicionalmente, é realizada Reunião Mensal de AML, com a participação da Chief Compliance Officer, Gerente de Compliance e Diretor Responsável por PLDFT para reporte dos principais assuntos sobre o tema. | |
6.4 | Anexar documento que descreva detalhadamente o processo adotado pela instituição de anticorrupção devendo conter, no mínimo, as seguintes informações: I. se tem área própria para tratar do controle de anticorrupção; e II. número de profissionais dedicados a essa atividade. |
A política de anticorrupção do BNY Mellon e considerada confidencial, portanto, não pode ser compartilhada. O BNY Mellon possui controles de prevenção à suborno e corrupção, em linha com as exigências de Lei Anticorrupção 12.846 e Decreto 8.420 e Políticas Corporativas sobre o tema, sob a supervisão do Anti-Corruption Office (NY) e apoio do Compliance AML. Estes controles incluem: (i) avaliação de clientes, prestadores de serviço e fornecedores; (ii) regras para aceitação e oferta de presentes, entretenimento e hospitalidade; (iii) treinamentos obrigatórios sobre o tema a todos os funcionários e estagiários. Ressaltamos que o BNY Mellon adota uma abordagem de "tolerância zero" em relação a atos de corrupção. | |
6.5 | A instituição tem área independente das demais áreas da instituição que avalie as regras de PLDFT e anticorrupção? Em caso positivo, quantos profissionais estão alocados para esta atividade? |
O Compliance AML é área independente das demais áreas do BNY Mellon e é dedicada aos controles para fins de PLDFT e Anticorrupção. Conforme mencionado na questão 6.1, o Compliance AML é responsável por garantir que as atividades e produtos da empresa estejam sempre em conformidade com a legislação em vigor e com as políticas e procedimentos de Compliance relacionado à PLDFT e Anticorrupção. O Compliance AML é composto por 5 funcionários, entre os quais 1 Superintendente e 1 Gerente. | |
6.6 | Referente à responsabilidade pelo PLDFTda instituição, informar: I. O nome do diretor responsável; e II. O nome do responsável pela área de PLDFT indicando o telefone para contato e e-mail corporativo. |
Xxxxxxx Xxxxxxx é a responsável pelo departamento de Compliance do BNY Mellon. Xxxxxxxxx Xxxxxx responsável por Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Terrorismo e Anticorrupção do grupo BNY MELLON no Brasil. O telefone de contato é (00)0000-0000 e e- mail Xxxxxxxxx. Xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx | |
6.7 | Para as atividades a serem contratadas, a instituição registrou nos últimos 12 (doze) meses alguma comunicação com indícios de transações suspeitas ao COAF que sejam relevantes para a atividade contratada? Em caso positivo, quantas? |
O BNY Mellon considera a informação solicitada confidencial e, portanto, não a compartilha com clientes. | |
6.8 | Informar os procedimentos adotados nos casos de identificação de atividades suspeitas. |
Após a detecção de atividade suspeita ou recebimento de reporte interno, são tomadas as seguintes medidas: i. Avaliação profunda ("Enhanced Due Diligence" - EDD) das partes envolvidas, através de verificações em bases de dados públicas e privadas; ii. É elaborado um parecer com base no resultado da EDD, submetido à análise do Chief Compliance Officer/Money Laundering Reporting Officer ("MLRO", pessoa responsável pelo reporte de atividades suspeitas aos órgãos reguladores e à matriz nos Estados Unidos) ou um representante designado; iii. Caso o MLRO confirme que se trata (ou não) de uma atividade suspeita, encaminha um parecer consolidado com sugestões de medidas a serem tomadas para o Brasil Management Committee (Diretoria); iv. A decisão pelo reporte (ou não reporte) é tomada com base no parecer supracitado pelo Diretor Responsável por PLD perante BACEN em conjunto com qualquer um dos Diretores que fazem parte do Brasil Management Committee; v. Reporte de Atividade Suspeita é realizado pelo MLRO (ou um representante designado) em até 24 horas a partir da decisão pelo reporte. A equipe de Compliance AML arquiva todos os documentos, pareceres e informações relacionadas em diretórios eletrônicos de acesso restrito à esta equipe e ao Diretor Responsável por PLD. | |
6.9 | A instituição tem estrutura para identificação e mitigação de fraudes? |
O risco de fraude na entidade está relacionado ao ato intencional de omissão ou manipulação de transações, adulteração de documentos, registros e demonstrações contábeis. A Alta Administração, substancialmente, monitora e avalia os riscos relacionados a fraudes, através das seguintes ferramentas: i. Comitê de Auditoria ii. Relatórios emitidos pela Auditoria Interna e Externa iii. Comunicação/Treinamento dos funcionários iv. Ouvidoria e/ou canal de denúncia v. Risk Control Self-Assessment São estabelecidos procedimentos de dupla checagem, análise de segregação de funções e limites de alçadas, além de controles de acesso e segurança da informação. Adicionalmente, os itens mencionados acima, representam importantes ferramentas de monitoramento e avaliação relacionados ao risco de fraude. | |
6.10 | Para as atividades a serem contratadas, a instituição já foi alguma vez fiscalizada ou inspecionada nas atividades de prevenção e combate à “lavagem” de dinheiro e controles internos por algum órgão regulador e/ou empresa de auditoria contratada? Em caso positivo, informe o órgão regulador e/ou empresa de auditoria que realizou esse trabalho e se ocorreu nos últimos 5 (cinco) anos. |
O BNY Xxxxxx considera a informação solicitada confidencial e, portanto, não a compartilha. | |
7. Gerenciamento de risco
A instituição tem área(s) própria(s) de gerenciamento de riscos? Caso não, contrata
7.1 terceiros para desempenhar essa atividade? Descreva a experiência do contratado e a forma de supervisão.
Sim. O BNY Mellon possui área própria de gerenciamento de riscos.
7.2 Informar qual sistema de controle de risco é adotado pela instituição.
Solicitamos que verifiquem o documento Relatório da Estrutura de Gerenciamento de Riscos, Anexo XIV.1 e XIV.2 com a descrição completa do sistema de controle de risco adotado pelo BNY
Mellon.
A instituição tem comitê de gerenciamento de riscos? Em caso positivo, informar:
7.3
I. periodicidade em que é realizado;
II. áreas envolvidas e número de participantes; e
III. se as decisões são formalizadas.
Sim. Pedimos que verifique o documento Control and Oversight, Anexo XVI com a descrição dos comitês conforme requisitado.
Anexar o PCN (plano de continuidade de negócios) adotado pela instituição, devendo informar, no mínimo:
I. se é auditado e qual a periodicidade;
7.4 II. se é validado/testado por área independente;
III. local, distância do ambiente principal e avaliação sobre o local;
IV. processo para gerenciamento de crise; e
V. pessoas de contato/árvore de decisão.
Por política corporativa temos um plano de Continuidade do Negócio compatível, com coordenação centralizada, a fim de planejar e testar os riscos de contingência. Este programa é destinado a cumprir e superar as exigências regulatórias.
A empresa possui planos de continuidade de negócio definidos, testados e documentados com periodicidade anual. Adicionalmente aos planos e testes temos políticas definidas para continuidade de negócio, procedimentos a serem seguidos e grupos de pessoas de nível sênior para o gerenciamento em caso de crise (CMT – Crisis Management Team). O CMT se reúne periodicamente para discutir pontos de continuidade de negócio da companhia.
Atualmente temos site alternativo e data center de backup no Leblon onde temos nosso ambiente de contingência com sistemas e infraestrutura disponíveis além de posições de
trabalho. Adicionalmente possuímos outro site alternativo localizado em Botafogo onde existem posições de trabalho que podem ser utilizadas em caso de contingência.
Usamos medidas para aumentar nossa capacidade de contingência e autonomia no ambiente como replicação em tempo real dos dados críticos, caminho alternativo das redes de backup, energia ininterrupta, controle automático do ambiente e da segurança. As mídias de backup são armazenadas em local dedicado, controlado e com transporte seguro.
Nos planos de Continuidade de Negócio é definido as áreas de negócio, funções, pessoas e sistemas críticos que são necessários em caso de contingência para garantir a continuidade de negócio.
Os planos e seus testes são registrados no sistema CMS (Crisis Management System) e anualmente são aprovados pela área Global de Business Continuity.
Os testes de continuidade de negócio que fazem parte do plano de contingência são:
• Teste de Alterante Site: É feita a interrupção do site e data center principal da companhia, e posterior ativação do site e do data center alternativo, consequentemente as pessoas críticas se dirigem ao site alternativo para testes de suas funções e sistemas críticos. Teste tem como objetivo viabilizar o uso do site alternativo para suportar as funções críticas.
• Work-from-Home (Acesso Remoto): As pessoas críticas trabalham a partir de suas residências dando continuidade as suas funções, e testando os sistemas críticos. Teste tem como objetivo viabilizar o uso do Work-from-Home para suportar as funções críticas.
Nos testes de Alternate Site e Work-from-Home (Acesso Remoto) as informações dos testes são cadastradas no sistema CMS, os usuários são obrigados a reportar qualquer incidente diretamente ao service desk, abrindo ticket na ferramenta Remedy (sistema de gerenciamento de incidentes), isso permite que todos os incidentes sejam registrados e rastreados de forma consistente e eficiente.
Observação: No cenário de pandemia, 100% da estrutura está trabalhando via acesso remoto. A performance dos sistemas e do próprio acesso remoto é monitorada de perto pelo time de tecnologia. Qualquer instabilidade é reportada ao service desk, abrindo ticket na ferramenta Remedy (sistema de gerenciamento de incidentes) que poderá priorizar a remediação conforme impacto na operação.
• Teste de Escape do prédio: A empresa terceirizada ENGEPRED, responsável pela segurança predial do edifício Austregésilo de Athayde (Centro) e a CBRE responsável pelo prédio Vista Faria Lima (São Paulo) realizam teste de evacuação dos prédios, tanto no Rio de Janeiro quanto em São Paulo as brigadas de incêndio do BNY Mellon auxiliam na evacuação do prédio. Após o teste de escape é feito o check-in pela área de Business Continuity para contabilização da participação das pessoas no teste.
• Call Tree: são definidas pessoas chave, que em casos de desastre, ficarão responsáveis por comunicar, através de contato telefônico, o desastre e o respectivo processo de contingência para uma determinada lista de contatos de colaboradores previamente selecionados. De posse da informação, esse grupo de profissionais repetirá o processo e assim por diante. Também temos um sistema que liga automaticamente para todos os colaboradores para
transmitir a informação desejada. O objetivo desse teste é otimizar o tempo de resposta para o contato das pessoas e adoção do plano de contingência se for preciso.
Os testes de continuidade de negócio além de estarem documentados no sistema CMS (Crisis Management System), são incluídos em relatórios e divulgados nas reuniões do CMT (Crisis Management Team) e para a diretoria da companhia.
O Plano de Continuidade de Negócios do BNY Mellon é confidencial, portanto, não pode ser compartilhado.
8. Jurídico
8.1 | A instituição conta com departamento jurídico próprio? Em caso positivo, informar a composição da área. Em caso negativo, contrata terceiros para essa atividade? Detalhar. |
O BNY Mellon possui departamento jurídico próprio e conta com assistência jurídica externa especializada, quando necessário. O departamento jurídico é composto por 15 Advogados na área de suporte à Asset Servicing, incluindo a Head do Departamento. | |
9. Anexos ou endereço eletrônico
9.1 | Documentos societários da instituição, devidamente registrados |
Anexos XII.1, XII.2 e XII.3 | |
9.2 | Organograma funcional indicando os responsáveis de cada área |
Anexo XI | |
9.3 | Currículo dos profissionais responsáveis pelas áreas indicados no organograma |
Anexos IX.1 a IX.5 | |
9.4 | Cópia dos últimos 2 (dois) balanços auditados |
Por gentileza, acesse xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx.xxxx | |
9.5 | Código de ética e conduta |
Por gentileza, acesse xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxx/xxxxxx/X-X- 010%20-%20C%C3%B3digo%20de%20Conduta_20_21.pdf.coredownload.pdf | |
9.6 | Política/manual conheça seus profissionais |
O documento requisitado é confidencial, portanto, não pode ser compartilhado. | |
9.7 | Política/manual de treinamento (se aplicável) |
O documento requisitado é confidencial, portanto, não pode ser compartilhado. | |
9.8 | Política/manual de controles internos e compliance (dependendo do porte da instituição, as políticas podem estar juntas ou separadas) |
O documento requisitado é confidencial, portanto, não pode ser compartilhado. | |
9.9 | Política/manual de segregação de atividades |
O documento requisitado é confidencial, portanto, não pode ser compartilhado. | |
9.10 | Política/manual de PLDFT |
O documento requisitado é confidencial, portanto, não pode ser compartilhado. | |
9.11 | Política/manual de anticorrupção |
O documento requisitado é confidencial, portanto, não pode ser compartilhado. | |
9.12 | Política/manual de segurança da informação |
O documento requisitado é confidencial, portanto, não pode ser compartilhado. | |
9.13 | Política/manual de gerenciamento de riscos |
O documento requisitado é confidencial, portanto, não pode ser compartilhado. | |
9.14 | PCN |
O documento requisitado é confidencial, portanto, não pode ser compartilhado. | |
9.15 | Política/manual de investimentos pessoais |
Por gentileza, acesse xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxx/xxxxxx/Xxx%X0%XXxxxx%00xx%00 Negocia%C3%A7%C3%A3o%20de%20T%C3%ADtulos%20e%20Valores%20Mobili%C3%A1rios%20Pessoais _2021_rev.pdf.coredownload.pdf | |
São Paulo, 04 de junho de 2021.
[ASSINATURA DO PROFISSIONAL QUE PREENCHEU O QUESTIONÁRIO] | [ASSINATURA DO(S) REPRESENTANTE(S) LEGAL(IS) DA INSTITUIÇÃO] |
[NOME DO PROFISSIONAL QUE PREENCHEU O QUESTIONÁRIO] | [NOME DO(S) REPRESENTANTE(S) LEGAL(IS) DA INSTITUIÇÃO] Xxxxxx Xxxxxx |
[CARGO] Relationship Manager | [CARGO] Head of Relationship Management |
[TELEFONE] | [TELEFONE] 00 0000-0000 |
[E-MAIL CORPORATIVO] | [E-MAIL CORPORATIVO] |
ANEXO I – SERVIÇOS QUALIFICADOS AO MERCADO DE CAPITAIS SEÇÃO I – CUSTÓDIA
1. Cadastro de clientes
1.1 | Descrever como a instituição realiza o cadastro de seus clientes e sua atualização, nos termos da regulação aplicável, indicando, no mínimo: I. a periodicidade de atualização cadastral; II. se o cadastro é físico e/ou eletrônico; e III. o procedimento de guarda de documentação cadastral. |
N/A | |
1.2 | Informar o sistema de cadastro utilizado pela instituição indicando se esse sistema permite a identificação da data e do conteúdo de todas as alterações e atualizações realizadas. |
N/A | |
1.3 | Informar se a instituição registra o formulário KYC (conheça seu cliente) para todos os clientes de sua base. Em caso positivo, qual é o procedimento adotado? Detalhar o tratamento adotado para PEP (pessoas expostas politicamente) e INR (investidores não residentes). |
O BNY Mellon, na qualidade de administrador de fundos de investimento, realiza Processo de KYC dos cotistas dos fundos de investimento sob sua administração, incluindo os casos em que a distribuição seja do própria instituição ou de Agentes Autônomos de Investimento que atuem como seu preposto de acordo com as normas de PLDFT em vigor e de acordo com as políticas do BNY Mellon. Este processo contempla a coleta de informações e documentos do cotistas, seus beneficiários finais e representantes quando for o caso, validação das mesmas e verificações em base de dados públicas e privadas a fim de identificar informações que possam impactar a classificação de risco (ex.: listas de pessoas politicamente expostas, listas de sanções econômicas e Worldcheck). Neste processo, os cotistas com fatores de risco associados e classificados como alto risco, passam por um processo adicional de diligência e de aprovação. No caso de cotista INR, o processo é o mesmo descrito acima, sendo obrigatória a identificação de toda a cadeia societária. | |
2. Backoffice
Descrevera estrutura operacional utilizada pela instituição para prestação do serviço de custódia com a especificação das principais características dos processos e sistemas informatizados utilizados.
2.1
A custódia possui uma equipe otimizada, decorrente dos processos automatizados e integrados com o Gestor e Administrador.
O serviço de custódia compreende a liquidação física e financeira dos ativos, sua guarda, bem como a administração e informação de eventos associados a esses ativos.
Os processos operacionais estão detalhados na questão 2.2 desse documento. Os sistemas utilizados são:
1. Desenvolvimento Interno
SMA (Caixa, Fluxo de Caixa, Movimento Financeiro, Plataforma de Margem, Monitoria de Renda Fixa, Plataforma de Eventos Corporativos, Plataforma de Transferência de Opções e Termos BM&F, Plataforma de Vendas a Descoberto, Plataforma de Inadimplência).
2. Sistemas de Terceiros
Dattos, SCM (TemaCli, LiqWeb, BolsaWeb, TemaFix, TemaSPB, TemaSwap, Bank Pro Derivativos, Bank Pro Fix, UBM e Mensageria BTC), MATERA (Liquidação Financeira, Conta Corrente e SPB), Ebox e P3 Image.
Apresentamos abaixo um esquema gráfico do diferencial dos serviços de custódia prestados pelo BNY Mellon Banco:
Plataforma de Margem – Controle e cobertura de margens otimizando e agilizando o depósito de garantias;
✓ Plataforma de Eventos Corporativos – Centralização e controle dos eventos voluntários e involuntários e redução do risco para os eventos optativos, centralizando a comunicação e controle de prazos em um sistema;
✓ Fluxo de Caixa e Extrato de Conta Corrente on-line – Controle e monitoramento on-line dos pagamentos e recebimentos, assim como as liquidações financeiras de operações;
✓ Comprovante on-line de transações financeiras – comprovante financeiro com o horário das liquidações para envio aos cotistas ou órgão regulador, se necessário;
✓ Monitoria de Renda Fixa – Monitoramento on-line dos status intermediários das operações de renda fixa, assim como é demonstrado pelas clearings – SELIC e CETIP;
✓ Zeragem Dinâmica – Comandos simplificados de resgates automáticos de fundos de zeragem para viabilizar pagamentos ou liquidações pendentes de saldo;
✓ Plataforma de Vendas a Descoberto – Controle e monitoramento das vendas a descoberto com solicitações e transferências de posições assim como notificações para o gestor e corretoras em D+1, e D+2, minimizando o risco de uma falha na entrega de ativos;
✓ Plataforma de Transferência de Futuros e Opções – Monitoria on-line das solicitações de transferências de futuros e opções nas clearings BM&FBovespa e CBLC;
Relatório de Aportes on-line – Controle dos aportes não conciliados de forma a agilizar o processo de notificação aos cotistas e registro de operações.
2.2 | Referente à custódia do investidor, informar brevemente como é realizada: I. a guarda eletrônica e liquidação física e financeira de ativos; II. a conciliação das posições junto às entidades registradoras e depositáriascentrais; e III. o processo para tratamento de instruções de movimentações de ativos. |
A guarda eletrônica dos ativos é realizada pelas clearings, que são responsáveis pela custódia fungível dos ativos. E diariamente a Custódia efetua reconciliações da posição dos ativos em custódia com as posições das clearings e com a posição controlada pelo Administrador, antecipando-se a eventuais divergências. As posições em custódia nas centrais depositárias são realizadas por meio de contas de custódia individualizadas em nome dos clientes e segregadas de outras contas e de posições de titularidade do Custodiante. O fluxo operacional diário da Custódia é totalmente segregado do fluxo operacional do Administrador, ou seja, a rotina diária da Custódia não é impactada e tampouco impacta a liberação das carteiras. O fluxograma da rotina diária da Custódia segue as melhores práticas de custódia qualificada da ANBIMA e resumidamente temos: ✓ O gestor boleta as operações no SMA – Sistema Mellon de Atendimento, e as operações são validadas pelo Administrador. Uma vez validadas, as operações ficam disponíveis para serem integradas pelo Custodiante; ✓ Para o mercado de Renda Fixa, as operações são importadas no sistema de Custódia para que o batimento com a contraparte seja feito e as informações complementadas para o prosseguimento da operação. Se for uma compra, o sistema de renda fixa integra a operação com a conta corrente do cliente para débito do financeiro e, se houver disponibilidade de recursos, a operação é integrada via mensageria para o registro e liquidação física e financeira na Clearing correspondente. Se for uma venda, a operação é integrada automaticamente com a Clearing correspondente e, após a liquidação física da operação, o sistema integra com a conta corrente do Cliente para o devido crédito; ✓ Para o mercado de Renda Variável, em D+1 a Custódia recebe as operações das corretoras e da CBLC, efetuando a importação das mesmas no sistema da Custódia para a realização de uma primeira reconciliação. Uma segunda reconciliação é realizada entre as operações que foram importadas e reconciliadas no sistema da Custódia com as operações importadas pelo Administrador na carteira do fundo. Somente após as reconciliações, o processo operacional prossegue com o batimento do financeiro a liquidar com as corretoras, e as plataformas de margem, vendas a descoberto, eventos corporativos e inadimplência são atualizadas e liberadas; ✓ Para o mercado de Derivativos, em D+1 a Custódia recebe as operações das corretoras e efetua a importação das mesmas no sistema da Custódia para a realização da reconciliação entre a posição do sistema da Custódia com a posição da carteira do fundo no sistema do Administrador. Somente após as reconciliações, o processo operacional prossegue com o batimento do financeiro a liquidar com as corretoras e a liquidação financeira das operações, creditando ou debitando a conta corrente do Cliente; ✓ Para todos os mercados, a Custódia efetua uma reconciliação diária de posição de ativos entre o sistema da Custódia e as clearings e depositários de forma a garantir a integridade dos ativos. As partes envolvidas são notificadas de eventuais divergências apontadas nas reconciliações realizadas pela Custódia; ✓ Após o processo de liquidação, que compreende a pré-liquidação e a efetivação da operação, conforme detalhado acima para os diferentes mercados, a Custódia disponibiliza através do SMA - Sistema Mellon de Atendimento relatórios com a posição física e financeira, assim como as movimentações do Cliente; ✓ No que tange os Eventos Corporativos de ativos, a Custódia monitora diariamente os eventos informados pelos emissores e disponibiliza tais informações on-line para o Cliente através do SMA | |
✓ Sistema Mellon de Atendimento, no módulo Plataforma de Eventos Corporativos ou através do Fluxo de Caixa, para os eventos do mercado de Renda Fixa. Vale ressaltar que diariamente a Custódia efetua uma reconciliação de ativos entre a posição de custódia controlada pelo BNY Mellon e as depositárias centrais, notificando o Administrador sobre qualquer divergência encontrada, atuando para a efetiva correção. | |
2.3 | Quais são os meios de recebimento de operações para liquidação? Existem casos de exceção referentes a esse processo ou processo divergente por tipo de veículo (fundos ou investidores não residentes)? Em caso afirmativo, descrever o meio e os controles adicionais. |
O BNY Mellon Banco oferece um serviço de Custódia totalmente integrado com o Administrador, funcionando da seguinte forma: o registro das operações é feito pelo Cliente no SMA, passa pelo fluxo de aprovações definido entre Cliente e Administrador e a Custódia integra automaticamente as ordens prosseguindo, assim, com o seu processo operacional de batimento para execução da liquidação física e financeira dos ativos. Vide resposta da questão anterior (2.2) que descreve em detalhe o fluxo operacional integrado entre o Gestor, Administrador e Custodiante. Para os eventos específicos de Custódia, o Cliente registra as suas ordens nas Plataformas específicas, de acordo com o ativo em questão. | |
2.4 | Como é realizada a verificação de mandato das pessoas autorizadas a encaminharem boletas das operações? Descrever o procedimento para todos os meios de recebimento relatados na questão anterior. |
O acesso do Cliente ao sistema de boletamento do BNY Mellon é realizado exclusivamente pelo navegador Internet Explorer utilizando “PIN + Token code”, código apresentado no visor do Token. O PIN é gerado automaticamente pelo sistema e sempre solicitado na tela de autenticação do sistema. O BNY Mellon concede acesso ao Cliente por meio de um usuário master (pessoa indicada pelos da companhia por meio de um formulário de cadastro do usuário máster), cabendo ao Cliente conceder os demais acessos ao SMA, incluindo o registro de boletas. Pelo usuário máster, é possível conceder as permissões para associar perfis de acesso. O perfil reúne as permissões que o usuário terá ao acessar o sistema. | |
2.5 | Existe mecanismo de contingência (e-mail,fax etc.) caso o meio principal de recebimento de operações para liquidação apresente falha? Em caso positivo, descrever o mecanismoe quais processos são utilizados para verificação de mandato. |
O mecanismo de contingência permite a utilização de e-mail, sendo feito o call back pelo Administrador para a verificação do mandato. O call back é de responsabilidade do Administrador, que repassa as ordens já aprovadas pelos Gestores. O Custodiante precisa receber as ordens aprovadas e validadas pelo Administrador. | |
2.6 | Quais são os procedimentos para a conciliação das operações com a contraparte das operações para liquidação? Há sistema de gravação de ligações das pessoas autorizadas para o batimento de liquidações executadas por telefone? Há algum procedimento para assegurar que todas as negociações realizadas foram confirmadas com a contraparte? |
O BNY Mellon possui uma infraestrutura de telefonia Cisco baseada na tecnologia de Voz sobre IP (VoIP). O sistema de gravação de voz é o Impact360, do fabricante Verint, que realiza a gravação apenas dos ramais que necessitam de tal recurso. No caso da Custódia, todos os ramais são gravados. O sistema funciona interceptando as ligações do PABX da Instituição e realizando a gravação das ligações apenas dos ramais parametrizados, nos servidores conhecidos como “loggers de gravação”, instalados fisicamente em cada escritório. As gravações realizadas geram arquivos criptografados recuperáveis apenas pelo console do sistema através de conta de acesso privilegiado. O sistema de gravação de voz possui mecanismo de identificação e autenticação, além derestrição de acesso aos dados. O acesso ao referido sistema está restrito apenas a alguns funcionários da área de Network Engineering, com cargo e função pertinentes. Cabe ainda salientar que o sistema de gravação de voz possui trilha de auditoria habilitada.Cópias de segurança das gravações são geradas diariamente e retidas por dez anos. Para acesso às gravações, é necessária uma prévia autorização do gestor da área solicitante, bem como da área de Compliance. Com relação ao batimento das operações, a Custódia somente efetua a liquidação física e financeira após o batimento de todos os parâmetros da operação, e em caso de divergência,notifica o Administrador para que o Cliente sinalize a ordem correta. Antes de seguir com o processo de liquidação física e financeira da operação, a Custódia efetua uma reconciliação entre a boleta do Cliente, a confirmação da Corretora/Contraparte e a operação registrada na Clearing. Para assegurar que todas as negociações realizadas foram confirmadas com a contraparte, a Custódia possui uma equipe de monitoramento de operações que, por meio do SMA Caixa, gerencia as previsões de caixa ainda não liquidadas e eventuais créditos não previstos, notificando o Administrador para que eventuais providências sejam tomadas pelo Cliente. | |
2.7 | Descrever o processo de verificação dos recursos do cliente para efetivação da liquidação física e financeira, bem como os procedimentos adotados para o caso em que não há recursos disponíveis ou suficientes. |
O processo de verificação dos recursos do cliente é feito de forma automática por meio do SMA Caixa on-line. Após o batimento da operação com a contraparte, as operações seguem o fluxo operacional para a liquidação física e financeira. No caso de operações a crédito, após a confirmação da liquidação da operação na Clearing, o SMA Caixa recebe uma notificação de crédito e a conta corrente do Cliente é sensibilizada automaticamente. Para as operações de débito, antes da operação ser enviada para a Clearing, o SMA Caixa efetuao débito na conta corrente do Cliente. Caso não haja saldo suficiente, a operação fica em uma fila de operações a liquidar. Assim que um crédito sensibilizar a conta corrente do Cliente, o SMA Caixa verifica se há operações a liquidar e tenta efetuar o débito novamente para que a operação siga o processo de liquidação. | |
2.8 | A instituição promove os atos necessários ao registro de gravames ou de direitos sobre ativos custodiados? Qual é o processo para a formalização do gravame? |
Para o registro de gravames ou direitos sobre ativos custodiados, é preciso analisar caso a caso,salientando que o BNY Mellon possui um processo para formalização se a depositária for a B3/CETIP. | |
2.9 | A instituição contrata terceiros para desempenhar as atividades de custódia ou acessórias às atividades de custódia? Se sim, detalhar o processo de diligência para a contratação e de monitoramento das atividades deles. |
A Custódia possui a guarda de ativos físicos terceirizada. Antes da contratação de terceiros, o BNY Mellon aplica seu processo de diligência global para análise do fornecedor e seus processos, com questionário respondido pelo fornecedor e complementado com uma avaliação de risco global. Todo o processo é documentado e passa por um fluxo de aprovação, antes da efetiva contratação do serviço. O monitoramento das atividades é feito através da revisão anual do questionário de Due Dilligence, momento em que os processos são revalidados de acordo com os requisitos regulatórios locais e globais. Não efetuamos um monitoramento das atividades realizadas pelos terceiros – não temos acesso a não ser pelo resultado do serviço prestado. Para o caso em questão, guarda externa, o terceiro é auditado pela BSM de acordo com o calendário de auditoria da clearing, e mensalmente a Custódia efetua uma reconciliação dos documentos em guarda externa com controles internos mantidos para fins de auditoria. | |
2.10 | Referente à custódia do emissor, informar brevemente: I. como é realizada a guarda física dos ativos, indicando o ambiente utilizado; II. quais são os controles para manutenção da integridade da cártula; e III. A existência: a. de espaço segregado para guarda dos documentos ou existência de cofre (centralizado ou não); b. a localização desse espaço e se há facilidade de acesso (em caso de estrutura centralizada); c. se há proteção contra incêndio nesse espaço; e d. a existência de digitalização dos documentos etc. |
Não aplicável, pois custódia de emissor ou Escriturador não é realizada pelo custodiante. | |
2.11 | Do ponto de vista da custódia, quais são os procedimentos adotados para implantação de novos fundos de investimento e carteiras administradas? Como é realizada a transferência de custódia para outros custodiantes? |
A Custódia do BNY Mellon possui um procedimento acordado com as Corretoras e outros Custodiantes para o processo de transferência (entrada e saída), com a realização de avisos automáticos e reconciliações pré e pós migração, para garantir que a totalidade dos ativos em custódia e eventuais eventos ou operações em andamento sejam consideradas no processo de transferência. Segue abaixo os fluxos operacionais pré e pós migração: | |
2.12 | Descrever como é realizado o processo de auditoria externa. |
A auditoria externa emite anualmente um relatório de asseguração dos auditores independentes sobre a descrição, o processo e a efetividade operacional dos controles relacionados aos serviços de custódia de valores mobiliários (Instrução CVM nº 542/13). O auditor externo avalia o desenho e a eficácia operacional dos controles relacionados a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários contra a NBC TO 3402 e confirma se os controles atendem, em todos os aspectos relevantes, aos requerimentos da NBC TO 3402. | |
2.13 | Para quais tipos de fundos a instituição faz custódia? Caso a instituição realize a custódia de FIDC (Fundos de Investimento em Direitos Creditórios), quais são os procedimentos adicionais adotados para a custódia desse produto? Preencher o quadro abaixo, se aplicável, com a quantidade de fundos custodiados por segmento e número de funcionários por departamento dedicados a cada um dos tipos de fundos. | |||||||
Tipo | Nº | Exclusivos/reservados | % total | Nº de Funcionários | ||||
Renda fixa | 254 | reservados | 9.20 | 29 | ||||
Multimercado | 1561 | reservados | 56.52 | 29 | ||||
Ações | 701 | reservados | 25.38 | 29 | ||||
Cambial | 4 | reservados | 0.14 | 29 | ||||
FIDC | 17 | reservados | 0.62 | 29 | ||||
FIP | 20 | reservados | 0.72 | 29 | ||||
Xxxxxx xxxxxxxxxxxx | 0 | - | 0 | - | ||||
Xxxxx xx xxxxxx (ETF) | 0 | - | 0 | - | ||||
Outras categorias | 205 | reservados | 7.42 | 29 | ||||
*Base 04/2021
Procedimentos adotados para custódia de FIDC: – recebimento e análise da documentação que evidencie o lastro dos direitos creditórios das operações financeiras; – validação dos direitos creditórios em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos noregulamento do fundo; – liquidação física e financeira dos direitos creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação; – custódia e guarda da documentação relativa aos direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do fundo; – notificação ao Administrador acerca de pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra rendarelativa aos títulos custodiados, que porventura não sejam liquidados na data; – emissão do relatório trimestral para o Administrador acerca dos direitos creditórios inadimplidos. | ||||||||
2.14 | Descrever os procedimentos para controle, monitoramento e pagamentos de eventos societários, se aplicável. |
Não aplicável. A custódia possui a Plataforma de Eventos Corporativos para o controle e monitoramento dos eventos relacionados aos ativos listados. Para os demais ativos o controle é deresponsabilidade do Escriturador ou Emissor do ativo. | |
2.15 | Quais são os sistemas utilizados para a conciliação das posições? Quais são os procedimentos adotados em caso de divergência na conciliação das posições? |
É utilizado o sistema NV Data para as conciliações de posição e em alguns casos a reconciliação é realizada utilizando o próprio sistema de custódia (renda fixa, renda variável, derivativos, etc.) No caso de divergência na conciliação, a Custódia notifica o Administrador, que notifica o Cliente para sanar eventuais dúvidas. As divergências são investigadas através de pesquisas nos sistemas de custódia, depositária central, contraparte e com o Cliente, para efetivamente identificar o que gerou a divergência e prosseguir com a efetiva correção. | |
2.16 | Como é realizada a troca de informações com o administrador/controlador, se aplicável? Qual é o formato utilizado para a troca dessas informações? |
O BNY Mellon Banco oferece um serviço de Custódia totalmente integrado com o Administrador e Cliente, por meio do SMA. Com a utilização de APIs no SMA, a Custódia recebe e envia todas as informações necessárias à prestação do serviço, sendo uma plataforma de comunicação entre a Custódia, Administrador e Cliente. | |
2.17 | Quais são os controles utilizados para garantir a segregação da posição própria e de terceiros dos fundos e carteiras de administradas? |
Os Clientes do BNY Mellon possuem conta de custódia individualizada para todos os ativos, tanto nas centrais depositárias quanto nos sistemas de custódia. Ademais, vale ressaltar que o BNY Mellon não opera carteira própria no Brasil. | |
2.18 Quais são os controles de acesso físico do ambiente de custódia das demais áreas da instituição?
O acesso físico às dependências do ambiente de custódia e das demais áreas do BNY Mellon é controlado por meio de crachás eletrônicos, que são previamente cadastrados no sistema denominado “Tyco”. Os acessos são revisados semestralmente por meio de relatórios extraídos do Clearance Groups (Níveisde Grupos de Acesso), emitido pela área de Security, localizada em Nova York - EUA, em conjunto com os respectivos gestores das áreas do BNY Mellon - Brasil, de modo a garantir que não haja concessão indevida a funcionários e/ ou colaboradores não autorizados acessar as dependências.
2.19 Descrever os procedimentos adotados para assegurar a veracidade das ordens judiciais, eventos societários e instruções de depositária central recebidas pelo custodiante.
As ordens judiciais, eventos societários e instruções de depositária central são recebidas e processadas eletronicamente nos sistemas internos de custódia, garantindo a veracidade das instruções.
No caso de ordens recebidas por correio, as mesmas são analisadas pelo departamento Jurídico e/ou Compliance antes do processamento das mesmas.
2.20 Preencha a tabela abaixo com os valores correspondentes aos números da instituição (últimos três anos).
Ano Patrimônio sob custódia (posição de final de período)
2020 R$ 714,814,920,809.56
2019 R$ 570.659.649.540,70
2019 R$ 343.236.414. 325,63
São Paulo, 04 de junho de 2021.
[ASSINATURA DO PROFISSIONAL QUE PREENCHEU O QUESTIONÁRIO] | [ASSINATURA DO(S) REPRESENTANTE(S) LEGAL(IS) DA INSTITUIÇÃO] |
[NOME DO PROFISSIONAL QUE PREENCHEU O QUESTIONÁRIO] | [NOME DO(S) REPRESENTANTE(S) LEGAL(IS) DA INSTITUIÇÃO] Xxxxxx Xxxxxx |
[CARGO] Relationship Manager | [CARGO] Head of Relationship Management |
[TELEFONE] | [TELEFONE] 00 0000-0000 |
[E-MAIL CORPORATIVO] | [E-MAIL CORPORATIVO] |
SEÇÃO II – CONTROLADORIA DO ATIVO
1. Backoffice
1.1 | Qual é o sistema utilizado para realização da controladoria do ativo? |
O BNY Mellon utiliza o sistema SAC - TOTVS para realização da controladoria do ativo. | |
1.2 | Anexar ao final deste documento manual de apreçamento utilizado pela instituição. |
O Manual de Precificação de Ativos do BNY Mellon pode ser acessado pelo link xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxx/xxxxxx/Xxxxxx%00xx%00 Apre%C3%A7amento_.pdf.coredownload.pdf | |
1.3 | Detalhar como é realizada a troca de informações com o custodiante, se aplicável, descrevendo, no mínimo: I. o formato utilizado para a troca dessas informações; II. se o controlador recebe do custodiante informações de saldo de caixa, posição de custódia e da movimentação dos ativos integrantes da carteira; e III. se o controlador recebe essas informações, como e com qual frequência. |
Os nossos fundos estão sob custódia BNY Mellon Banco. Todas as informações são trocadas através deintegração entre sistemas do administrador BNY Mellon DTVM. | |
1.4 | Informar como é realizado o apreçamento dos ativos indicando detalhadamente: I. as fontes de informação utilizadas; II. as metodologias de cálculo; III. a metodologia e as fontes secundárias de apreçamento a valor justo de ativos ilíquidos e produtos estruturados, tais como os Fundos de Investimento em Participação e Fundos Imobiliários; e |
IV. a estrutura organizacional do processo decisório. | |
Todos os ativos presentes nos fundos administrados pelo BNY Mellon são precificados de acordo com metodologias descritas no Manual de Precificação – incluído no caminho descrito em nossa resposta a questão 1.2, Seção II. Seguem abaixo nossas considerações para cada item enumerado: Utilizamos para o apreçamento dos ativos o máximo de informações de mercado disponíveis, sendo as principais fontes: ANBIMA, B3, corretoras com forte presença no mercado e Bloomberg. I. As metodologias de cálculo estão descritas detalhadamente no Manual de Apreçamento e seguem estritamente os contratos e especificidades de cada ativo. | |
II. Para os ativos ilíquidos procuramos utilizar o máximo de informações disponíveis com corretoras, mas também podemos utilizar proxies e modelos conforme o caso.Seguem alguns exemplos:
a. Ativos de Crédito privado: os ativos que não possuem preço disponibilizado pela ANBIMA são apreçados de acordo com a seguinte hierarquia: 1. Cotações com corretoras; 2. Proxies com ativos que possuam evidência de preço (ANBIMA ou secundário); 3. Análise de crédito. O time de crédito do BNY Mellon monitora os emissores de ativos de crédito privado constantemente e realiza análises de crédito periodicamente. Nos casos em que é identificada uma deterioração da capacidadede pagamento da emissora, inadimplência (financeira ou contratual), solicitação de recuperação judicial da emissora, rebaixamento de rating, dentre outros casos que indiquem elevação na percepção de risco do ativo/emissor, a operação é levada ao Comitê de Precificação e Risco de Crédito para deliberação de provisionamentos contra perdas.
b. Derivativos: utilizamos modelos internos que visam a máxima utilização de dados de mercado como para opções de ações que calculamos a volatilidade implícita dos negócios realizados ou nas opções de futuros (ex: Dólar, IDI, IBOV) que cotamos volatilidade com as corretoras e interpolamos para as que não possuem informação. Para ativos offshore, utilizamos os modelos disponíveis na Bloomberg.
c. FIDC: No caso em que somos administradores de FIDCs seguimos nosso Manual de PDD conforme explicado na questão 1.2 dessa seção. Para os FIDCs fechados investidos pelos fundos 555, fazemos a marcação de acordo com as informações do mercado secundário obtidas através das observações dos negócios registrados na B3 e das corretoras. Para os FIDCs sem informação de mercado secundário utilizamos a cota do Administrador.
d. FII: Precificamos os FIIs investidos pelos fundos 555 pela cotação de mercado disponibilizada pela B3. Para os FIIs sem informação de mercado secundário utilizamos a cota do Administrador.
e. FIP: Para os FIPs em que somos administradores, seguimos a ICVM 578 e 579. Em geral, o fundo contrata uma empresa independente para fazer a avaliação das companhias investidas, que deverá passar pelo nosso processo de Due Dillegence. Antes de efetuar a marcação no FIP, a área de Precificação faz uma análise detalhada do laudo, de forma a desafiar o avaliador em relação as principais premissas. No caso de FIPs investidos pelos fundos 555 utilizamos o preço do Administrador ou preço do mercado secundários se houver.
III. A área de Precificação é a responsável por todo o operacional do apreçamento dos ativos desde a coleta de informações de mercado até o cálculo e efetivação dos preços nas carteiras. A área também desenvolve metodologias com o apoio de um Consultor Externo e mantém o Manual de Apreçamento atualizado. A área de Risco deCrédito é responsável pelo monitoramento dos ativos de crédito privado, elaborando metodologias específicas para esses ativos e sugerindo PDDs se for o caso. Todas as metodologias, sugestões de PDDs e/ou alterações de marcações são deliberadas no Comitê de Precificação e Risco de Crédito. O Comitê é composto por representantes da área de Pricing e Risco de Crédito, Jurídico, Compliance, além de membros da Diretoria.
1.5 | Informar como a instituição realiza o controle dos ativos financeiros da carteira, despesas e encargos sobre eles incidentes. |
Existe uma reconciliação com a boleta do gestor e os demais participantes (gestor, contraparte e clearing) antes da efetiva liquidação financeira. Os encargos são retidos diretamente na operação por quem efetua a retenção financeira. | |
1.6 | Quais são os procedimentos de geração de informações para a contabilidade? |
As operações dos fundos de investimentos são exportadas pelo sistema SAC e pelo módulo contábil (MCI), ambos da TOTVS e importadas para o sistema contábil ZAP, responsável pela consolidação contábil e elaboração da razão das contas contábeis e dos balancetes (para envio a CVM nos dos fundos 555). | |
1.7 | Informar, caso haja eventuais divergências, como e em qual prazo elas são comunicadas aos administradores fiduciário. |
Em relação aos balancetes mensais reportaremos internamente uma vez que os processos | |
operacionais que impactam a contabilidade são diretamente relacionados a carteira diária e nestes casos as áreas responsáveis, se necessário, podem informar diretamente ao gestor. Para as Demonstrações Financeiras (DFs) reportamos as áreas internas e os gestores (ou outros entes externos, advogados por exemplo) conforme o tópico. Atuamos dentro do SLA, conforme o exercício social de cada fundo, de elaboração das minutas de DFs (início dia 10 do primeiro mês do trimestre ao dia 30 do segundo mês), atendimento as demandas dos auditores externos (desde o 2º dia do trimestre considerando como limite o 75º dia de cada trimestre como limite destes processos. Note-se que a menção do prazo está como trimestre, uma vez que o prazo de envio das DFs para a CVM é de 90 dias após o exercício social de cada Fundo, então deve-se contar partir do mês de exercício social de cada fundo e considerar o SLA até o fim do prazo legal dos 90 dias com o envio da DF final recebida do auditor externo, com seu respectivo parecer, para a CVM. | |
1.8 | Informar como são registradas as provisões aos direitos creditórios, incluindo, se houver, metodologia adotada. |
O BNY Mellon na qualidade de administrador e à luz da ICVM 489, efetua registro de provisionamento contra perdas sempre que existe evidência aumento de percepção de risco do ativo, impactando em seu valor justo. Quando contratados como controladores, o Administrador deverá estar de acordo com o manual de PDD, caso sejamos contratados para o referido controle. O Manual de Precificação de Ativos do BNY Mellon pode ser acessado pelo link xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxx/xxxxxx/Xxxxxx%00xx %20Apre%C3%A7amento_.pdf.coredownload.pdf | |
1.9 | Qual é a metodologia para registro de provisão de devedores duvidosos, se aplicável? |
Todos os ativos presentes nos fundos administrados pelo BNY Mellon são precificados de acordo com metodologias descritas no Manual de Precificação, com link na resposta acima. O Risco de Crédito é capturado pelo spread embutido nas taxas das operações em comparação com a taxa livre de risco. A fim de acompanhar percepção de risco dos ativos, o departamento de crédito acompanha eventos de crédito, abaixo relacionados: | |
• Os emissores que estiverem em atraso no cumprimento de suas obrigações pecuniárias e não pecuniárias; • Os emissores em situação financeira que possa comprometer o fluxo de pagamentos futuros acarretando risco de perda de capital para o fundo administrado; • Veiculação de informações, públicas ou não, relativas à situação financeira dos emissores de títulos de crédito; • Rebaixamento de rating; • Deterioração das garantias; • Solicitação de pedido de RJ/Falência; • Dentre outros. É realizada análise de crédito do ativo periodicamente, bem como o monitoramento constante dos ativos. Caso seja observado algum evento de crédito que impacte na percepção de risco do ativo, o departamento de crédito apresenta proposta para provisionamento contra perdas ao Comitê de Crédito. As diretrizes que orientam os percentuais de perdas aplicáveis foram elaboradas considerando uma amostra de 443 emissões e 159 emissores (entre 2014 e 2017) e estão aderentes a Deliberação 763 da CVM, que aprovou o pronunciamento técnico CPC 46 (IFRS9), que aborda os elementos contábeis dos ativos financeiros. | |||||
1.10 | Descrever como é realizado o acompanhamento dos procedimentos da auditoria externa. | ||||
Possuímos um SLA alinhado com as áreas de contabilidade, áreas Internas do BNY Mellon, entes externos (Gestores, Advogados) e auditores externos determinando o respectivo cronograma de elaboração das demonstrações financeiras e atendimento às demandas das empresas de auditoria externa. | |||||
1.11 | Preencha a tabela abaixo com os valores correspondentes aos números da instituição (últimos três anos). | ||||
Ano | Patrimônio sob controladoria do ativo (posição de final de período) | ||||
2018 | R$ 351,318,762,070.99 | ||||
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2019 | R$ 565,502,681,590.13 | ||||
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2020 | R$694,209,071,460.64 | ||||
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São Paulo, 04 de junho de 2021.
[ASSINATURA DO PROFISSIONAL QUE PREENCHEU O QUESTIONÁRIO] | [ASSINATURA DO(S) REPRESENTANTE(S) LEGAL(IS) DA INSTITUIÇÃO] |
[NOME DO PROFISSIONAL QUE PREENCHEU O QUESTIONÁRIO] | [NOME DO(S) REPRESENTANTE(S) LEGAL(IS) DA INSTITUIÇÃO] Xxxxxx Xxxxxx |
[CARGO] Relationship Manager | [CARGO] Head of Relationship Management |
[TELEFONE] | [TELEFONE] 00 0000-0000 |
[E-MAIL CORPORATIVO] | [E-MAIL CORPORATIVO] |
SEÇÃO III – CONTROLADORIA DO PASSIVO
1. Cadastro de clientes
1.1 | Informar se a instituição registra formulário de KYC para todos os clientes. Em caso positivo, qual é o procedimento adotado? Detalhar o tratamento adotado para PEPs e INRs. |
O BNY Mellon, na qualidade de administrador de fundos de investimento, realiza Processo de KYC | |
de cotistas, cuja distribuição seja do própria instituição, ou seja, BNY Mellon, a partir da inclusão | |
dos dados cadastrais e envio de documentação comprobatória pela Canal de Distribuição via SMA. O nome completo/razão social e CPF/CNPJ dos cotistas são verificados junto a bases de dados públicas e privadas a fim de identificar informações que possam impactar a classificação de risco (ex.: lista de pessoas politicamente expostas, WorldCheck, listas de sanções econômicas internacionais e terroristas). Cotistas classificados como alto risco (ex.: PEP e INRs localizados em jurisdição de alto risco) são submetidos à avaliação do Compliance AML. Para os clientes INR´s identificamos o Beneficiário Final Pessoa Física até o último nível da cadeia societária. Em linha com o disposto na Política e Manual BrasilAML&KYC, para estes casos é elaborado um Parecer com o resultado do background check dos clientes e escalado devidamente conforme a criticidade. | |
2. Backoffice
2.1 | Qual é o sistema utilizado para controle e validação da quantidade de cotas emitidas e resgatadas? | |
O sistema utilizado para controle e validação da quantidade de cotas emitidas e resgatada é JCOT, da TOTVS. | ||
2.2 | Como a área fornece ao administrador fiduciário as informações necessárias do passivo de | |
cotistas para o envio de extratos, informes e outros documentos, quando aplicável? | ||
Todas as informações relativas as movimentações de passivo são disponibilizadas aos clientes por meio do SMA. Os extratos são enviados mensalmente para o respectivo endereço dos cotistas identificados na nossa base de dados pelo correio, seguindo os prazos previstos na regulamentação em vigor. Os | ||
extratos de cotistas PCO são disponibilizados por meio do SMA. | ||
2.3 | Detalhe como é realizado o procedimento de troca de informações com a controladoria de ativos (recebimento do valor da cota e informe da quantidade de cotas). | |
O procedimento de troca de informações com a controladoria de ativos é realizado através do SMA.
2.4 Há controle das posições individualizadas e histórico de movimentação dos cotistas? Descreva-o.
Sim, o sistema controla a posição por cotista. Através do SMA o gestor/distribuidoracessa os relatórios de movimentação e posição.
2.5 Descrever como é realizado o processo de auditoria externa.
Para o processo de auditoria externa, conforme a data de exercício social de cada fundo (que coincide com o fim de cada mês civil) temos SLA de elaboração das minutas das DFs, do dia 10 do primeiro mês do trimestre ao dia 30 do segundo mês pela equipe específica da Contabilidade do BNYM, em paralelo desde do dia 02 do primeiro mês do trimestre começa o envio das demandas diretamente pelos auditores externos as áreas responsáveis no BNY Mellon que é acompanhado pela equipe de Contabilidade (Auditoria Fundos). Para casos envolvendo o passivo será a área de cadastro, back office ou legal conforme o caso. Adicionalmente consideramos o 75º dia a data limite em cada trimestre como fim do fluxo de demandas e questionamentos que ainda podem continuar existindo após os primeiros contatos e respostas deste tópico, e em paralelo temos o fluxo dos auditores externos de liberação das DFs finais com o respectivo parecer assinado até o deadline da CVM, 90º dia da data do exercício social de cada fundo.
2.6 Preencha a tabela abaixo com os valores correspondentes aos números da Instituição (últimos três anos).
Ano Patrimônio sob controladoria do ativo (posição de final de período)
2018 R$ 351,318,762,070.99
2019 R$ 565,502,681,590.13
2020 R$$694,209,071,460.64
SEÇÃO IV – ESCRITURAÇÃO
1. Backoffice
1.1 | Informar brevemente como se dá o registro e controle eletrônico das informações relativas à propriedade das cotas dos fundos escriturados. |
O registro de Cotas é efetuado no sistema de passivo JCOT-TOTVS e conciliado diariamente com a clearing B3. | |
1.2 | Informar o controle adotado pela instituição para identificar os investidores, no caso das cotas de fundos depositados em depositários centrais, a partir das informações fornecidas pelos depositários. |
Diariamente baixamos os relatórios fornecidos pelos depósitos centrais e conciliamos com a | ||
posição no sistema de Passivo JCOT-TOTVS. | ||
1.3 | Informar os procedimentos realizados pela instituição para assegurar a conciliação diária das cotas dos fundos com os depositários centrais. | |
A equipe responsável , Escrituração, realiza a conciliação diária via UDT, com os documentos disponibilizados pela depositária diariamente x Base do JCOT (Sistema de Passivo interno) após a análise, as informações são enviadas a B3 via arquivo pelo plataforma NoMe (xxxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxx/xxx/XxxxXxxxxxxxxXxxxx00). O envio diário, mesmo que não obrigatório pela depositária, é realizado e o comprovante do envio inserido no MyShare (plataforma interna) pelo analista e conferido pelo coordenador ou outro analista da área. A conciliação só apresenta divergências quando ocorre a Movimentação no Mercado Secundário, informação verificada no início do dia com base nos documentos disponibilizados pela B3, quando identificado o gestor é contatado para envio dos documentos comprovatórios para o ajuste da posição do fundo no passivo e posterior regularização da conciliação. | ||
1.4 | Todos os bloqueios, ônus e gravames são especificados com a indicação de suas causas diretas e seu prazo de vigência? Existe algum controle periódico para tal atividade? | |
Todos são especificados com a indicação do processo judicial. Não há prazo de vigência. A conciliação é feita diariamente e os desbloqueios ou execuções são efetuados mediante nova solicitação recebida via SISBAJUD. Em se tratando de bloqueio como garantia de alguma operação, no caso penhor de cotas, precisamos receber um contrato elaborado entre as partes, no qual o BNY Mellon não figura como interveniente anuente, o jurídico analisa esse contrato e estando de acordo seguimos com o bloqueio das cotas. Para o desbloqueio também precisamos ser informados para a devida operacionalização. | ||
1.5 | Descrever os procedimentos adotados para assegurar a veracidade das ordens judiciais, eventos societários e instruções de depositária central recebidas pelo escriturador. | |
Entendemos que informações recebidas da depositária não precisam ser validadas e as ordens judiciais são recebidas pelo sistema do SISBAJUD. | ||
1.6 | Quais os controles para assegurar a fiscalização posteriordas posições mantidas no sistema de escrituração? O controle é realizado de forma manual ou sistemática? Qual a periodicidade? | |
A equipe responsável, Escrituração, realiza a conciliação diária via UDT, com os documentos disponibilizados pela depositária diariamente x Base do JCOT (Sistema de Passivo interno) após a análise, as informações são enviadas a B3 via arquivo pela plataforma NoMe (xxxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxx/xxx/XxxxXxxxxxxxxXxxxx00). O envio diário, mesmo que não obrigatório pela depositária, é realizado e o comprovante do envio inserido no MyShare (plataforma interna) pelo analista e conferido pelo coordenador ou outro analista da área. A conciliação só apresenta divergências quando ocorre a Movimentação no Mercado Secundário, informação verificada no início do dia com base nos documentos disponibilizados pela B3, quando identificado o gestor é contatado para envio dos documentos comprovatórios para o ajuste da posição do fundo no passivo e posterior regularização da conciliação. | ||
1.7 | Descrever como é realizado o acompanhamento dos procedimentos da auditoria externa. | |
Para auditoriade fundo, existe apenas a circularização externaao Escriturador com relação aos | ||
documentos e saldos comprobatórios das posições dos Fundos. O processo de envio das cartas de circularização é feita pelos auditores externos diretamente até o 15º dia do primeiro mês do trimestre e o recebimento tem como limite final até o 30º dia, entre estas datas ocorrerem as cobranças de resposta feito pelos auditores externos diretamente conforme a data estipulada por eles nas cartas enviadas (por exemplo: 1 semana, 10 dias, etc..). Este processo precisa ser independente, por terceiros, sem participação direta do BNY Mellon conforme regra de auditoria externa, portanto só auxiliamos com as cobranças em função do contato comercial e a resposta tem que ser enviada diretamente aos auditores externos. | ||
1.8 | Preencha a tabela abaixo com os valores correspondentes aos números da instituição (últimos três anos). | |
Ano | Patrimônio sob escrituração (posição de final de período) | |
2018 R$ 12,151,012,202.21 2019 R$ 14,122,898,559.19 2020 R$ 12,659,735,759.01 | ||
ANEXO II – CORRETORASDE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
1. Informações gerais
1.1 | Informar os mercados de atuação e produtos oferecidos pela corretora. ☐ Administração fiduciária ☐ Agente fiduciário ☐ BM&F ☐ Bovespa ☐ Câmbio ☐ Clubes de investimento |
☐ Conta margem ☐ Custódia ☐ Escrituração ☐ Gestão de recursos ☐ Intermediação ☐ Renda fixa ☐ Títulos públicos ☐ Outros | |
N/A | |
1.2 | Informar os selos de certificação que a corretora possui por meio do programa de qualificação da B3. |
N/A | |
1.3 | Informar se a corretora opera em carteira própria. Em caso positivo, detalhar as práticas adotadas, evitando potenciais conflitos de interesse. |
N/A | |
2. Dados financeiros
N/A
Informar, em percentual, o total das receitas da corretora discriminando do seguinte modo:
☐ Maior cliente
☐ 5 (cinco) maiores clientes
☐ 10 (dez) maiores clientes
Demonstrar a concentração total do volume operado (em percentual, no ano anterior e no
ano atual), conforme abaixo:
☐ Fundos/Clubes de investimento
☐ Fundos de pensão
☐ Instituições financeiros
☐ Investidores estrangeiros
☐ Pessoas físicas e pessoa jurídicas não financeiras
☐ RPPS
☐ Fundações (EAPC)
2.4
N/A
2.3
Descrever como é composta a receita da corretora e se ela é complementada por receitas diversas da taxa de corretagem. Em caso positivo, informar qual(is) receita(s)?
2.2
N/A
Informar a posição no ranking geral Bovespa e BM&F nos últimos 6 (seis) meses anteriores à resposta deste questionário.
2.1
N/A
3. Backoffice
3.1 | Informar se a corretora trabalha com área de backoffice própria. Em caso negativo, informar: I. se a atividade é terceirizada; e II. como é realizada a supervisão. |
N/A | |
3.2 | Informar como se dá o registro das ordens dos clientes e a verificação quanto a sua correta execução, sua origem e veracidade. |
N/A | |
4. Research
4.1 | Informar se a corretora oferece serviço de research ou discount broker a seus clientes. Em caso positivo, informar: I. quantos analistas estão alocados para esse serviço; e II. se todos são certificados (como CFA, Apimec). |
N/A | |
4.2 | Descrever a estrutura de análise e pesquisa econômica local e internacional da corretora, incluindo: I. quantidade de analistas e suas certificações; II. quadro de cobertura dos funcionários; e III. análises setoriais e de empresas e se são contratados serviços e empresas para essa análise. |
N/A | |
5. Estrutura tecnológica
5.1 | Descreveros sistemas de negociação da corretora. |
N/A | |
5.2 | Descrever o procedimento adotado para acesso às gravações de operações, retenção e recuperação. |
N/A | |
5.3 | Informar se a corretora usa filtro de e-mail, firewall e sistemas de antivírus. Em caso positivo, detalhar. |
N/A | |
5.4 | Informar se a corretora disponibiliza serviços de acesso ao ambiente eletrônico de negociação em bolsa por meio do modelo DMA. |
N/A | |
5.5 | A corretora trabalha com um time específico para DMA (risco, relacionamento, desenvolvimento, tecnologia)? |
N/A | |
5.6 | A corretora segue política de revisão dos limites cadastrados nas plataformas? Em caso positivo, qual a frequência para revisão? |
N/A | |
5.7 | Com quais plataformas a corretora opera (GL, Tradebook etc.)? |
N/A | |
6. Controles internos e práticas abusivas
6.1 | Descrever os controles adotados para garantir que as ordens de pessoas não vinculadas tenham prioridade sobre as ordens da carteira proprietária e de pessoas vinculadas. |
N/A | |
6.2 | A corretora faz rodízio de brokers no atendimento a clientes? Em caso positivo, detalhar. |
N/A | |
6.3 | Descreveros procedimentos adotados pela corretora para evitar a prática de front running. |
N/A | |
6.4 | Informar como é feito o controle para utilização de telefone celularpelos profissionais nos ambientes da corretora, especialmente na mesa de operações. |
N/A | |
6.5 | A corretora segue política de soft dollar? Em caso positivo, descrever resumidamente e anexar documento completo ao final do documento. |
N/A | |
6.6 | Detalhar as regras adotadas pela corretora para recebimento e oferecimento de presentes e entretenimento para os profissionais e clientes. |
N/A | |
6.7 | A corretora disponibiliza canal de denúncia para comunicação de violações internas? Em caso positivo, detalhar o processo. Em caso negativo, informe como essa comunicação deve ser realizada pelos profissionais, incluindo a área a que a denúncia deve ser direcionada. |
N/A | ||
6.8 | A corretora define limites operacionais e monitora ao longo do dia as posições em aberto dos clientes? Em caso positivo: I. qual é a metodologia utilizada para determinação desses limites; II. se é realizado o monitoramento dos limites; III. se é utilizado algum sistema; e IV. quais são as ações tomadas em caso de quebra de limites? | |
N/A | ||
6.9 | Descrever o procedimento adotado para monitoramento de operações na conta erro. | |
N/A | ||
6.10 | Descrever os procedimentos de monitoramento implementados para prevenção e detecção de práticas ilícitas de execução de ordens – Trading Surveillance (ex. front running, insider trading, spoofing, etc). | |
N/A | ||
São Paulo, 04 de Junho de 2021.
[ASSINATURA DO PROFISSIONAL QUE PREENCHEU O QUESTIONÁRIO] | [ASSINATURA DO(S) REPRESENTANTE(S) LEGAL(IS) DA INSTITUIÇÃO] |
[NOME DO PROFISSIONAL QUE PREENCHEU O QUESTIONÁRIO] | [NOME DO(S) REPRESENTANTE(S) LEGAL(IS) DA INSTITUIÇÃO] Xxxxxx Xxxxxx |
[CARGO] Relationship Manager | [CARGO] Head of Relationship Management |
[TELEFONE] | [TELEFONE] 00 0000-0000 |
[E-MAIL CORPORATIVO] | [E-MAIL CORPORATIVO] |