Conteúdo do Formulário de Referência – Pessoa Jurídica
ANEXO 15-II
Conteúdo do Formulário de Referência – Pessoa Jurídica
KIRON C APIT AL GEST ÃO DE RECURSOS LTDA . , soc iedade l im i tada c om sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 1 . 123 , Conjunto 86 , I taim Bibi, CEP 04533 - 014 , inscrita no CNPJ s ob o nº 22 . 688 . 191 / 0001 - 69 , com seus atos constitutivos registrados na J unta Com ercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35229222365 ( “ KIRON” ou “ Ges tora” ) vem , por m eio desta, apresentar seu Form ulário de Referência ( data - base 31 . 07 . 2017 ) , nos term os do ex ig ido nos artigos 4 º , VIII, 14 , I , e 15 , I I da Instruç ão CVM nº 558 , de 00 xx x xxxx xx 0000 , xx x odo a com provar a sua aptidão para o exerc ício de gestão de c arteiras de valores m obiliários .
( Informações prestadas com base nas posições de 31 de dezembro de 2018 )
1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário |
Este form ulário da Kiron Capital G estão de Recursos Ltda. ( “ KIRON” o u “ Gestora” ) foi elaborado em conjunto pelos Srs. Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx , Diretor de Investim entos ( Diretor de Gestão) , respons ável pela ges tão da carteira de valores m obiliários da Gestora e Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx , Diretor de Compliance e Gestão de Risco, respons á vel pela im plem entação e cum prim ento de regras, procedim entos e c ontroles internos relac ionadas à gestão de r iscos da KIRON. |
1 . 1 . Os diretores indicados acim a declaram que: |
a. reviram o form ulário de referênc ia em sua integralidade |
b. o conjunto de inform ações nele c ontido é um retrato verdadeiro, precis o e com pleto da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela em presa |
__________________________ ___________________________ Franc isco de Ass is Utsch Caio Lac erda de Castro ( Diretor de Inves t im ento) ( Diretor de Compliance e Gestão de Riscos) |
2. Histórico da empresa 1 |
2 . 1 . Breve históric o sobre a constituição da em presa |
A KIRON foi c onstituída em 18 . 6 . 2015 , s ob sua antiga denom inaç ão soc ia l , Angico Capital Gestão de Recursos Ltda ( “ Angic o Capital”). Em 24 . 2 . 2017 , a Angico Capital teve seu quadro s ocietário alterado e passou a adotar a denom inaç ão “ Kiron Capital G estão de Recurs os Ltda.” Posteriorm ente, em 18 . 7 . 2017 , foram adm i t idos novos sóc ios e prom ovem os a reorganizaç ão interna da em presa. A em presa sem pre teve o obj etivo de prestar serviç os de gestão de recurs os de terceiros, pessoas f ísicas e jurídic as, bras i leiras ou estrangeiras, especialm ente a gestão de quaisquer t ipos de fundos de inves t im entos, abertos ou fechados, de renda f ix a ou variável. A KIRON tem espec ial experiênc ia na gestão de fundos de ações e tem , no históric o de s eus fundadores, a análise fundam entalista de aç ões com o a principal ferram enta de inves t im ento. A XXXXX busca identificar em presas c om potencial de crescim ento e vantagens com petitivas sustentáveis, c ujo preço negociado das ações apresente divergênc ias s ignificativas f rente ao valor intrínseco dos ativos . Tem os polític a long only , com horizonte de lo ngo prazo, e não m antem os posiç ões vendidas, ou operações alavancadas. A KIRON c onta hoje c om um patrim ônio de aprox im adam ente R$ 220 . 000 . 000 , 00 ( duzentos e v inte m i lhões de reais) em um a estrutura de fundos " Master/ Feeder" e tam bém em um veículo para inve st idores institucionais ( " Kiron Instituc iona l FIA"). Está em curso atualm ente a abertura de um fundo para es t rangeiros ( " KRN LLC"). |
2 . 2 . Descrever as m udanças relevantes pelas quais tenha pass ado a em presa nos últim os 5 ( c inc o) anos, inc lu indo: |
a. os principais eventos soc ietários, tais c om o incorporaç ões, f usões , c isões , alienaç ões e aquisiç ões de controle societário |
No dia 24 . 2 . 2017 , a então “ Angic o Capital Gestão de Recursos Ltda.” alterou sua denom inaç ão para “ Kiron Capital Gestão de Rec ursos Ltd a”. Além disso, saíram do quadro s ocietário da KIRON os antigos sócios da s ociedade, Srs. Xxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, com o ingresso dos novos sóc ios adm in istradores, o Sr. Xxxx Xxxxxxxx xx Xxx xxxx Xxxxxx e a Sra. Xxxxxxx xx Xxx xxxx Xxx zzi. Em 18 . 7 . 2017 foi deferida nova alteração do contrato social da XXXXX , c om a retirada da s xxxx Xxx. Xxx xxxx xx Xxx xxxx Xxxxxx e ingresso de dois novos s ócios, os Srs. Franc isco de Assis Utsch e Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx. Nesta oc asião, a KIRON nom eia os novos sóc ios com o Diretor de Inves t im entos e Diretor de Compliance e Gestão de Risco , res pectivam ente, em estrito cum prim ento c om o exigido pela Instrução XXX xx 000 , xx 00 xx x arço de 2015 ( “ ICVM 558 ”). |
1 A em p r e s a d e v e i n f o r m a r a p e n a s d a d o s r e l a t i v o s à á r e a e n v o l v i d a n a a d m i n i s t r a ç ã o d e c a r t e i r a s d e v a l o r e s m o b i l i á r i o s , c a s o e xe r ç a o u t r a s a t i v i d a d e s .
Em 1 º . 10 . 2017 , é prom ovida nova alteração de contra to soc ia l para ( i ) ingresso de novo sóc io associado , Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Fonsec a do Ros ário , ( i i ) m odificações em regras de alç ada referente à representação da KIRON por s eus diretores e ( i i i ) aum ento de c apital soc ial da sociedade para R$ 400 . 000 , 00 ( quatroc entos m i l reais) . Em 27 . 04 . 2018 , retira- se da s ociedade o sócio Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx. Em 1 º . 09 . 2018 , ingres sa o novo s ócio Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx. |
b. escopo das atividades |
O escopo das atividades exercidas pela KIRON perm anece o m esm o des de s ua constituiç ão, ou sej a, tem por objeto s ocial: ( i ) prestação de serviç os de gestão de recursos de terceiros, pessoas f ísicas e jurídic as, bras i le i ras ou estrangeiras; ( i i ) a adm inistração de carteiras de va lores m obiliários, no Bras i l e no exterior, nos term os da regulam entação aplic ável, especialm ente a gestão de quaisquer t ipos de fundos de investim ento, abertos ou fechados, de renda f i xa ou variável; e ( i i i ) participar do capital de outras soc iedades e d e fundos, carteiras e outros veículos de investim ento. |
c. recursos hum anos e c om putac ionais |
A KIRON c onta nessa data com 3 sóc ios diretores, 1 s ócio associado, 1 analista senior, 3 analistas juniores e 1 analista operacional. A área de investim entos é com posta por 2 sóc ios e 5 analistas e a área operacional é com posta por um sócio ( n a funç ão de COO ) e um assistente operac ional . A atual capac idade em recursos hum anos perm i te um crescim ento s ignific ativo dos rec ursos sob gestão sem a necess idade de novas contratações . Não obstante, com o crescim ento da gestora, é possível acrescentar cerca de 3 ou 4 colaboradores com o obj etivo de reforç ar os t im es de anális e, áreas de investim ento, RI e operacional. A infraestrutura da em pre sa ( ins talaç ões, hardware e s oftware) são todos de prim eira l inha e voltados a atender os investidores m ais ex igentes. Nesse s entido, a KIRON opera c om um a polític a de redundânc ia dupla, c om servidores, s torage e f i rewall duplicados internam ente e tam bém replic ados em nuvem ( Micros oft Azure e Am azon AW S). Assim , há sem pre t rês c onjuntos com pletos de infraes t rutura ( dois locais e um c loud) dis poníveis 24 / 7 e em operação paralela, de m odo que qualquer falha pontual, em qualq uer ponto da infraestrutura, é im ediatam ente subs t i tuído em tem po real de form a a m anter todos os serviços em funcionam ento. |
Além disso, o escritório possui redundânc ia no acesso à internet ( 2 l ink s) e back up de eletric idade ( 1 nobreak com 1 hora de auto nom ia e gerador no prédio, que entra em serviç o em m édia 8 s egundos após um a falta de luz). Em adição, sem pre há PCs de back up em caso de falha dos equipam entos do us uário. Toda essa estrutura operac ional v isa garantir a m anutenção do m aior tem po de atividade possível ao escritório da KIRON. Adem ais, a em presa conta c om um acordo de s erviços c om um fornecedor de infraestrutura de TI e um fornecedor de s egurança da inform ação, am bos disponíveis 24 / 7 . Ess es fornecedores conseguem t rabalhar rem otam ente sobre quase a totalidade dos problem as e, caso necess ário, estão com prom etidos em m andar um técnico ao escritório para suporte. Por últim o, as rotinas e controles im plantados pela KIRON s ão largam ente autom atizados , c om redução de intervenção hum ana ( m enor r is co de erro nos process os m ecânic os) e s upervis ão direta pelo Diretor de Com pliance e Ges tão de Risco. Todos os t rades são exec utados através de s istem a, via protocolo FIX ( “ Financ ia l Inform ation e Xchange Protocol”), para m in im i zar o r isco de erro hum ano no f lux o da operação. Por causa disto, todas as ordens são c hec adas sob a pers pectiva de Com plianc e ( m andato e restrições) antes e durante su a execuç ão ( pre- t rade & post- t rade compliance ) . Todas as confirm ações das corretoras s ão rec onciliadas autom aticam ent e por um s istem a de gestão de ordens – Inoa Alphatools – e todas as carteiras recebidas pelo adm inistrador dos Veículos de Inves t im ento tam bém são reconciliadas c om a informação c ontida no s istem a. Este proc esso perm i te m aior agilidade e robustez no proces so com o um todo. Em razão da estrutura adotada pela KIRON, não há l im i taç ões técnicas ao crescim ento dos ativos, de m odo que o tamanho ótim o dos ativos sob gestão s erá dec id ido exclus i vam ente em função da c apacidade de ex ecução de nossa estratégia, l im i tada basicam ente pela l iquidez do m ercado que perm i te m axim izar o retorno a nossos investidores. |
x. xxxxxx , políticas, proc edim entos e c ontroles internos |
A KIRON reviu e atualizou todos os seus m anuais de regras, políticas , procedim entos e controles internos, que foram consolidados nos novos Manual de Com pliance, Código de Ética, Política de Cibersegurança, Polític a de Gestão de Riscos, Política de Contingê ncia, Política de Rateio e Divisão de Ordens e Polític a de Voto. As polític as da KIRON estão disponíveis para c onsulta em www.k ironcapi tal.c om .br |
3. Recursos humanos 2 |
3 . 1 . Descrever os recursos hum anos da em presa, fornec endo as seguintes inform ações: |
a. núm ero de s ócios |
2 A em p r e s a d e v e i n f o r m a r a p e n a s d a d o s r e l a t i v o s à á r e a e n v o l v i d a n a a d m i n i s t r a ç ã o d e c a r t e i r a s d e v a l o r e s m o b i l i á r i o s , c a s o e xe r ç a o u t r a s a t i v i d a d e s .
b. núm ero de em pregados |
c. núm ero de terceirizados |
d. l is ta das pess oas naturais que são registradas na CVM com o adm in istradores de carteiras de valores m obiliários e atuam exclus i vam ente com o prepostos ou em pregados da em presa |
Recurs os Hum anos KIRON: - Sócios: 4 - Func ionários/ Colaboradores: 5 - Terceirizados: c ontratados de ac ordo com a necess idade de suas atividades ( advogados , consultores, contadores, entre outros) Dos quatro sóc ios, dois são registrados na CVM c om o administradores de carteiras de valores m obiliários: - Franc isco de Ass is Utsch. CPF 092 . 088 . 647 - 74 - Xxxx Xxxxxxxx xx Xxx xxxx Xxxxxx. CPF 213 . 731 . 828 - 81 |
4. Auditores |
4 . 1 . Em relaç ão aos auditores independentes, indic ar, se houver: |
a. nom e em presarial |
b. data de contratação dos serviç os |
c. descriç ão dos serviços contratados |
A KIRON não conta c om serviç os de auditores independentes |
5. Resiliência f inanceira |
5 . 1 . Com base nas dem onstrações f inanc eiras, ates te: |
a. se a rec eita em decorrência de taxas com bases f ixas a que se refere o i tem 9 . 2 . a é sufic iente para cobrir os cus tos e os investim entos da em presa com a atividade de adm in istraç ão de carteira de valores m obiliários |
As rec eitas decorrentes das taxas f ixas a que s e refere o i tem 9 . 2 . são sufic ientes para cobrir os c ustos e os investim entos da Kiron Capital com a atividade de adm in istração de carteira de valores m obiliários. |
b. se o patrim ônio l íquido da em presa representa m ais do que 0 , 02 % dos recursos f inanc eiros sob adm inis t ração de que t rata o i tem 6 . 3 . c e m ais do que R$ 300 . 000 , 00 ( t rezentos m i l reais) |
O Patrim ônio l íquido da Kiron Capital repres enta m ais do que 0 , 02 % dos recurs os f inanceiros s ob adm inistra ç ão e m ais do que R$ 300 . 000 , 00 ( t rezentos m i l reais) . |
5 . 2 . Dem onstrações f inanc eiras e relatório de que t rata o § 5 º do art. 1 º des ta Instruç ão 3 |
Não aplicável, v isto que a Kiron Capital é um a gestora de recurs os. |
6. Escopo das atividades |
6 . 1 . Descrever detalhadam ente as atividades desenvolvidas pela em presa, indic ando, no m ínim o: |
a. t ipos e carac terís t ic as dos serviços prestados ( gestão discric ionária, planejam ento patrim onial, controladoria, tesouraria, etc.) |
A KIRON presta serviços de ges tão de rec ursos de terceiros, pessoas f ísic as e jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, es pecialm ente a gestão de quaisquer t ipos de fundos de investimentos, abertos ou fec hados, de renda f ix a ou variável. |
b. t ipos e carac terístic as dos produtos adm in istrados ou geridos ( fundos de investim ento, fundos de inves t im ento em participação, fundos de investim ento im obiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, c lubes de investim ento, carteiras adm inistradas , etc . ) |
A KIRON é um a gestora de um único produto ( fundos de investimento em ações), focada na exec ução de um a únic a estratégia: anális e fundam entalis ta, long only e com orientação de longo prazo. A f i xxxxxxx da gestora busca investir em s i tuações de r isco x retorno atr ativas e assim étricas, em negócios que pass arão por um forte c ic lo de geração de valor, com c laras vantagens com petitivas f rente a seus c om petidores. Há um a preferênc ia c lara por negócios de prim eiríss im a l inha e geridos pelos m elhores em presários do Bras i l e do m undo, pois acreditam os que as pessoas responsáveis pela execução da estratégia das em presas têm um papel fundam ental em toda história de suces s o. |
c. t ipos de valores m obiliários objeto de adm in istraç ão e ges tão |
A gestão de recursos da KIRON envolve, sobretudo, investim entos em ações, sem prejuízo de outros valores m obiliários, tais com o derivativos, bônus ou recibos de s ubscrição, recibos de aç ões, t í tulos públicos de renda f ixa, cotas de fundos de ações e c otas dos fundos de índice de ações , Brazilian Depositar y Receipts c lassific ados c om o nível I I e I I I , quotas de Fundos de Investim ento Im obiliário ? FII, CRI, LCI, CRA, debêntures e opç ões. |
d. se atua na distribuiç ão de cotas de fundos de investim ento de que seja adm in istrador ou gestor |
3 A a p r e s e n t a ç ã o d e s t a s d e m o n s t r a ç õ e s f i n a n c e i r a s e d e s t e r e l a t ó r i o é o b r i g a t ó r i a a p e n a s p a r a o a d m i n i s t r a d o r r e g i s t r a d o n a c a t e g o r i a a d m i n i s t r a d o r f i d u c i á r i o d e a c o r d o c o m o i n c i s o I I d o § 2 º d o a r t . 1 º .
A KIRON não atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja adm in istrador ou gestor. |
6 . 2 . Descrever resum idamente outras atividades desenvolvidas pela em presa que não s ejam de adm inistração de carteiras de valores m obiliários, destacando: |
a. os potenc ia is conflitos de interesses exis tentes entre tais atividades; e |
b. inform ações sobre as atividades exercidas por soc iedades controladoras, controladas, c oligadas e sob controle c omum ao adm in istrador e os potencia is conflitos de interess es existentes entre tais atividades. |
A KIRON não presta outras atividades , além das descritas no i tem 6 . 1 ac im a. A XXXXX não atuará c om o gestora de rec ursos próprios, nem qualquer outra atividade que poss a gerar c onflitos de interesse. A KIRON não poss ui soc iedades controladoras , c ontroladas, c oligadas ou s ob controle com um . Os sócios da Xxxxxxx não detêm inf luênc ia de gestão em qualquer em presa para além da KIRON. Com relaç ão a outros potenciais c onflitos de in teresse, a KIRON desenvolveu regras detalhadas em seu Código de Ética e Manual de Com pliance que v isam m anter os interesses da Gestora e s eus c olaboradores sem pre alinhados com os interess es dos c l ientes da KIRON. |
6 . 3 . Descrever o perfil dos investidores de fundos 4 e c arteiras adm in istradas geridos pela em presa, fornecendo as seguintes inform ações: |
a. núm ero de investidores ( total e dividido entre fundos e c arteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) |
Em 31 / 12 / 2018 , a Kiron Capital c onta som ente com fundos qualificados, com o total de 97 ( noventa e sete) investidores. |
b. núm ero de investidores, dividido por: |
i. pessoas naturais |
63 ( s essenta e t rês) |
ii. pessoas jurídicas ( não f inanc eiras ou institucionais) |
1 ( um ) |
i i i . instituições f inanc eiras |
4 Se for o caso, fornec er inform ações apenas dos inves t idores dos fundos feeders , e não do fundo master .
0 ( zero) |
iv. entidades abertas de previdênc ia c om plem entar |
0 ( zero) |
v. entidades fechadas de previdência x xx xxxx xxxxx |
0 ( xxxx) |
xx. xxxxx xx próprios de previdência soc ia l |
0 ( zero) |
vi i . Seguradoras |
0 ( zero) |
vi i i . sociedades de capitalizaç ão e de arrendam ento m ercantil |
0 ( zero) |
ix . x xxxxx xx xxxxxxxx xxxx |
0 ( xxxx) |
x. xxxxxx xx xxxxx t im ento |
25 ( v inte e c inc o) |
x i . investidores não res identes |
0 ( zero) |
x i i . outros ( es pec i f icar) |
8 ( oito) ( “ Conta e Ordem ” ) |
c. recursos f inanc eiros s ob adm inis t ração ( total e dividido entre fundos e carteiras des t inados a investidores qualific ados e não qualificados) |
Recurs os f inanceiros sob gestão R$ 218 . 002 . 484 , 99 . Conform e c i tado no i tem 6 . 3 . a, a Kiron Capital possui s om ente fundos qualificados . |
d. Recurs os f inanceiros sob adm in istração aplicados em ativos f inanceiros no exterior |
Dos recurs os f inanceiros sob adm inis t ração, R$ 23 . 763 . 400 , 88 são aplicados em ativos f inanceiros no exterior. |
e. recursos f inanc eiros s ob adm inistração de c ada um dos 10 ( dez) maiores c l ientes ( não é neces sário identificar os nom es) |
f. recursos f inanceiros s ob adm in istraç ão, dividido entre investidores: |
i. pessoas naturais |
R$ 126 . 605 . 134 , 75 |
ii. pessoas jurídicas ( não f inanc eiras ou institucionais) |
R$ 6 . 253 . 795 , 69 |
i i i . instituições f inanc eiras |
R$ 0 , 00 |
iv. entidades abertas de previdênc ia c om plem entar |
R$ 0 , 00 |
Valor ( R$) | |
1. | 53 . 208 . 753 , 94 |
2. | 20 . 392 . 146 , 30 |
3. | 19 . 109 . 697 , 53 |
4. | 18 . 859 . 808 , 95 |
5. | 14 . 801 . 228 , 50 |
6. | 14 . 015 . 962 , 84 |
7. | 6 . 253 . 795 , 69 |
8. | 5 . 616 . 462 , 86 |
9. | 5 . 115 . 159 , 35 |
10. | 4 . 671 . 548 , 78 |
v. entidades fechadas de previdência c om plem entar |
R$ 0 , 00 |
vi. regim es próprios de previdência soc ia l |
R$ 0 , 00 |
vi i . seguradoras |
R$ 0 , 00 |
vi i i . sociedades de capitalizaç ão e de arrendam ento m ercantil |
R$ 0 , 00 |
ix . c lubes de investim ento |
R$ 0 , 00 |
x. fundos de inves t im ento |
R$ 82 . 463 . 075 , 31 |
x i . investidores não res identes |
R$ 0 , 00 |
x i i . outros ( es pec i f icar) |
R$ 2 . 680 . 479 , 24 ( “ Conta e Ordem ” ) |
6 . 4 . Fornecer o valor dos recursos f inanceiros sob adm in istraç ão, dividido entre: |
a. Ações |
R$ 209 . 440 . 514 , 21 |
b. debêntures e outros t í tulos de renda f ixa emitidos por pessoas jurídic as não f inanc eiras |
R$ 0 , 00 |
c. t í tulos de renda f ixa em i t idos por pessoas jurídicas f inanceiras |
R$ 0 , 00 |
d. cotas de fundos de inves t im ento em ações |
R$ 0 , 00 |
e. cotas de fundos de inves t im ento em partic ipações |
R$ 0 , 00 |
f. cotas de fundos de inves t im ento im obiliário |
R$ 0 , 00 |
g. cotas de fundos de inves t im ento em direitos creditórios |
R$ 0 , 00 |
h. cotas de fundos de inves t im ento em renda f ixa |
R$ 5 . 307 . 033 , 87 |
i. cotas de outros fundos de investim ento |
R$ 0 , 00 |
j. derivativos ( valor de m ercado) |
R$ 0 , 00 |
k. outros valores m obiliários |
R$ 0 , 00 |
l. t í tulos públicos |
R$ 3 . 254 . 936 , 91 |
m. outros ativos |
R$ 0 , 00 |
6 . 5 . Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores m obiliários nas quais o adm in istrador exerce atividades de adm in istração f iduc iár ia |
A KIRON não exerce, e nem exercerá, atividade de adm in istraç ão f iduc iár ia. |
6 . 6 . Fornecer outras inform ações que a em pres a ju lgue relevantes |
A KIRON não possui outras inform ações que julgue relevantes . |
7. Grupo econômico |
7 . 1 . Descrever o grupo ec onôm ico em que se insere a em presa, indic ando: |
a. controladores diretos e indiretos |
b. controladas e coligadas |
c. participações da em presa em sociedades do grupo |
d. participações de soc iedades do grupo na em presa |
e. sociedades sob controle com um |
A KIRON não possui em presas c ontroladas ou c oligadas, tam pouco detém participações em outras soc iedades. Seus únicos s ócios são pes soas f ísic as, os Srs. Xxxx Xxxxxxxx xx Xxx xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxx is Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx Xxx ati. |
7 . 2 . Caso a em presa des eje, inserir organograma do grupo ec onôm ico em que se ins ere a em presa, desde que com patível com as inform ações apresentadas no i tem 7 . 1 . |
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8. Estrutura operacional e administrativa 5 |
8 . 1 . Descrever a estrutura adm in istrativa da em presa, conform e estabelec ido no s eu contrato ou es tatuto soc ia l e regim ento interno, identificando: |
a. atribuiç ões de cada órgão, c om i tê e departam ento técnico |
b. em relação aos com i tês, sua com posição, f requência com que são realizadas suas reuniões e a form a com o são registradas suas decisões |
c. em relaç ão aos m embros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais |
O contrato soc ial da XXXXX nom eou os seguintes m em bros de diretoria: |
5 A em presa deve inform ar apenas dados relativos à área envolvida na adm in istração de carteiras de valores m obiliários, cas o ex e rça outras atividades.
( i ) Franc isco de Ass is Utsch: Diretor de Investim entos, nos term os da ICVM 558 . ( i i ) Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx: Diretor de Com pliance e Gestão de Risc o, nos term os da ICVM 558 . ( i i i ) Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx: Diretor de Gestão Estratégica A adm in istraç ão da KIRON é exercida ( i ) pelo Diretor de Investim entos, quando a m atéria disser respeito à ges tão de carteira de valores m obiliários, em estrito cum prim ento ao previsto na ICVM 558 e ( i i ) pelo Diretor de Com plianc e e Gestão de Risco, quando a m atéria t ratar da im plem entação e cum primento de regras, procedim entos e controles internos relac ionadas à gestão de r is cos da KIRON, em estrito cum prim ento ao previsto na ICVM 558 . Para além das m atérias es pecífic as dis pos tas acim a, a adm in istração geral da KIRON com xxxx a s eus t rês sóc ios diretores indicados acim a que, juntos , com põem o Com i tê Ex ecutivo da XXXXX. Nos assuntos de adm in is t ração geral, a XXXXX é s em pre representada por no m ínim o 2 sócios diretores , com exceção das m atérias expres sam ente elencadas no Contrato Social da KIRON que perm i tam a repres entação, de form a is olada, por um diretor da XXXXX. A Kiron possui 2 com i tês form ais, além do com i tê executivo. As dec isões so bre gestão de c arteiras são tom adas pelo Com i tê de Investim entos, form ado pelos Srs. Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx e sua equipe de analistas. O Com i tê de Investim entos reúne- se sem analm ente para disc ussão de investim entos e m onitoram ento do portfólio. A res ponsabilidade s obre os c ontroles internos e conform idade de atividades e process os relac ionados aos produtos, serviços e rotinas de t rabalho com pete ao Com i tê de Com plianc e. Conform e estabelecido no Manual de Com pliance, o Com i tê de Com plianc e deve s e re unir no m ínim o sem estralm ente e realizar revisões, no m ínim o, anuais para todas as políticas adotadas pela KIRON. |
8 . 2 . Caso a em presa deseje, ins erir organogram a da estrutura adm inistrativa da em presa, desde que com patível com as inform ações apresentadas no i tem 8 . 1 . |
--- |
8 . 3 . Em relação a c ada um dos diretores de que t ratam os i tens 8 . 4 , 8 . 5 , 8 . 6 e 8 . 7 e dos m em bros de com i tês da em presa relevantes para a atividade de adm in istração de carteiras de valores m obiliários, indic ar, em form a de tabela: |
a. nom e |
b. idade |
c. profissão |
d. CPF ou núm ero do passaporte |
e. cargo oc upado |
f. data da posse |
g. prazo do m andato |
h. outros cargos ou funç ões exerc idos na em presa |
Nome Idade Profissão CPF Cargo Data de Prazo de Mandato Outros Posse Cargos |
Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx | 27 | Advogado | 000.000.000-00 | Diretor de Compliance e Gestão de Risco | 10.7.2017 | Indeterminado | Membro do Comitê Executivo |
Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx | 35 | Empresário | 000.000.000-00 | Diretor de Investimentos | 10.7.2017 | Indeterminado | Membro do Comitê Executivo |
Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx | 40 | Empresário | 000.000.000-00 | Diretor de Gestão Estratégica | 10.7.2017 | Indeterminado | Membro do Comitê Executivo |
8 . 4 . Em relação aos diretores respons áveis pela adm in istraç ão de c arteiras de valores m obiliários , fornecer: | |||||||
x. xxxxxxxxx, contendo as seguintes inform ações: | |||||||
i. cursos concluídos; | |||||||
ii. aprovação em exam e de c ertificação profiss ional | |||||||
i i i . principais experiências profissionais durante os últ im os 5 anos, indic ando: | |||||||
• nom e da em presa | |||||||
• cargo e funções inerentes ao cargo | |||||||
• atividade princ ipal da em presa na qual tais experiências ocorreram | |||||||
• datas de entrada e s aída do cargo | |||||||
Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, CF A Formado em Administração de Empresas pela E AESP/ FGV em 2003 Sócio- diretor da Kiron Capital Gestão de Recursos Ltda. ( Jul/ 2017 ) • Diretor de Investim entos, responsável pela gestão da carteira de valores m obiliários. Sócio- diretor da M Square Brasil Inv estimentos ( 2009 - 2017 ) • Na área de gestão, respons ável pela cobertu ra de diversos setores com o loc ação de autom óveis, util i t ies , óleo e gás, saúde, cíc l ic os, dentre outros. • Sóc io res ponsável pelo relacionam ento c om investidores institucionais brasileiros • Diretor f inanceiro da gestora Sócio- fundador da Cox Capital ( 2006 - 2009 ) • Co- gestor do fundo long- onl y • Head of research, ex ercendo o papel de c oordenação do t im e de anális e • Diretor f inanceiro da gestora Sócio da Tarpon Inv estimentos ( 2004 - 2006 ) • Analista responsável por diversos s etores • Se tornou s ócio em 2006 Kodak do Xx xxxx ( 0000 - 0000 ) • Xxxxx xx xxxxxxxx xxxx xx t ratégico e com ercial | |||||||
8 . 5 . Em relaç ão ao diretor responsável pela im plem entação e c um prim ento de regras , polític as, proc edim entos e c ontroles internos e desta Ins t rução, fornec er: | |
x. xxxxxxxxx, contendo as seguintes inform ações: | |
i. cursos concluídos; | |
ii. aprovação em exam e de c ertificação profiss ional | |
i i i . | principais experiências profissionais durante os últ im os 5 anos, indic ando: |
• nom e da em presa | |
• cargo e funções inerentes ao cargo | |
• atividade princ ipal da em presa na qual tais experiências ocorreram | |
• datas de entrada e s aída do cargo | |
Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx | |
Formado em Direito pela Universidade de Brasília – Un B em 2012 | |
M estre em Economia pelo Insper – Instituto de Ensino e Pesquisa ( Conclusão | |
em dez/ 2017 ) | |
Sócio- diretor da Kiron Capital Gestão de Recursos Ltda. ( Jul/ 2017 ) | |
• Diretor de Compliance e Ges tão de Riscos, res ponsável pela | |
im plem entaç ão e cum prim ento de regras , procedim entos e c ontroles | |
internos relacionadas à gestão de r isc os da em presa. | |
Lobo de Rizzo Advogados ( 2015 - 2017 ) | |
• Advogado em Direito Regulatório e Ec onômico. Responsável por questões | |
de compliance regulatório, antitruste e anti corrupç ão, com foco em | |
em presas com forte atuação em m ercados regulados. | |
• Ênfase em m ercado de capitais e em em presas relac ionadas a extração de | |
recursos naturais. | |
Xxxxxxxx Xxxx Advogados ( 2010 - 2015 ) | |
• Advogado em Direito Soc ietário e de Contratos , c om ênf ase em contratos | |
e compliance de indús t r ias em setores regulados. | |
• Ênfase em indústrias relac ionadas a exploração de recurs os naturais | |
( m ineração, petróleo e energia elétrica). | |
Sustainable Development Strategies Group – SDSG ( 2012 ) | |
• Cons ultor em Direito M inerário e Petróleo& Gás, contratado pelo SDSG em | |
parceria com o Australian Aid Program, para realizar a revisão do am biente | |
de negóc ios em recursos m inerais da República de Moçam bique; | |
• Respons ável pela avaliaç ão do c onjunto norm ativo de Moçam bique e | |
elaboraç ão do novo c ódigo de m ineraç ão, publicado em 18 de agosto de | |
2014 . | |
8 . 6 . Em relaç ão ao diretor respons ável pela ges tão de r isco, cas o não sej a a m esm a pessoa indicada no i tem anterior, fornecer: | |
x. xxxxxxxxx, contendo as seguintes inform ações: | |
i. cursos concluídos; | |
ii. aprovação em exam e de c ertificação profiss ional | |
i i i . | principais experiências profissionais durante os últ im os 5 anos, indic ando: |
• nom e da em presa | |
• cargo e funções inerentes ao cargo | |
• atividade princ ipal da em presa na qual tais experiências ocorreram | |
• datas de entrada e s aída do cargo | |
O diretor responsável pela gestão de r iscos é o Sr. Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, cujo currículo resum ido es tá indic ado no i tem 8 . 5 anterior. | |
8 . 7 . Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuiç ão de c otas de fundos de investimento, c aso não seja a m esm a pessoa indic ada no i tem 8 . 4 , fornecer: | |
x. xxxxxxxxx, contendo as seguintes inform ações: | |
i. cursos concluídos; | |
ii. aprovação em exam e de c ertificação profiss ional | |
i i i . | principais experiências profi ssionais durante os últ im os 5 anos, indic ando: |
• nom e da em presa | |
• cargo e funções inerentes ao cargo | |
• atividade princ ipal da em presa na qual tais experiências ocorreram | |
• datas de entrada e s aída do cargo | |
A KIRON não investim ento. | desenvolve atividade de distribuiç ão de cotas de fundos de |
8 . 8 . Fornecer inform ações sobre a estrutura m antida para a gestão de recursos, incluindo: | |
a. quantidade de profissionais | |
A KIRON conta c om um a equipe de análise in house e um Com i tê de Investim ento, | |
com posto pelos Srs . Xxxx Xxxxxx e Xxxxx xxxx Xxxxx, com função de definir as | |
estratégias de alocaç ão geral dos recurs os sobre ges tão. O t im e de analise conta | |
com c inco analistas dedicados, que juntamente com os dois gestores partic ipam | |
da elaboração e acom panham ento dos cases de investim ento da Xxxxx. | |
b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes | |
A KIRON é um a gestora de aç ões com apenas um a estratégia: long only , fundam entalista e c om horizonte de longo prazo. Todas as atividades de pes quisa e anális e são exc lus i vam ente relacionadas à gestão dos fundos de investim entos sob gestão da Xxxxx, que por sua vez s ão todos focados em ações de com panhias l is tadas na bols a de valores bras i le i ra, ou em com panhias l istadas no exterior com s ignificativa exposição ao m ercado brasileiro. O processo de análise e gestão do portfólio segue um a abordagem bottom- up , em que s e busc a um profundo entendim ento da dinâm ica m icroeconôm ica das em presas em estudo. Para tanto, é realizado um t rabalho de pes quis a que envolve a m odelagem econôm ico - f inanceira bem com o um grande entendim ento qualitativo das questões críticas de c ada negóc io. Ao longo desse t rabalho, obtém - se um a estim ativa do retorno potencial de cada inves t im ento nos m ais diversos cenários , bem com o avaliam - se os r iscos envolvidos. O objeti vo é encontrar em presas passando por um forte c ic lo de geração de valor que estejam sendo negociadas a preços razoáveis, assim com o estejam sendo negociadas a preços em que as relações de r isco retorno sejam assim étricas e atrativas. |
c. os s istem as de info rmação, as rotinas e os procedim entos envolvidos |
Os r iscos operacionais relativos à gestão de recursos de terceiros são m i t igados através da im plem entação de s istem as e determ inação de processos. Entre as rotinas e c ontroles im plantados pela KIRON, vale destac ar: segregaç ão de funções; s istem as com acess o controlado por usuário e protegidos com senha; reduç ão de intervenção hum ana nos process os; s upervis ão próxim a do Diretor de Compliance e Gestão de Risc o; utilizaç ão de s is tem a de gestão de ordens para controle de aloc ações e l im i tes de estratégia; dentr e outros. Adicionalm ente, todos os t rades s ão ex ecutados através de s istem a, v ia protocolo FIX ( “ Financial Information e Xchange Protocol ” ) , para m inim i zar o r isco de erro hum ano no f lux o da operação. Por causa disto, todas as ordens são c hec adas sob a perspectiva de Compliance , m andato e restrições antes e durante sua execuç ão ( m onitoram ento online). Todas as confirm ações das corretoras s ão reconc i l iadas autom aticam ente por um s istem a de gestão de ordens – Inoa Alphatools – e todas as carteiras rec ebidas p elo adm inistrador dos Veículos de Investim ento tam bém são reconciliadas com a inform ação c ontida no s istem a. Este processo perm i te m aior agilidade e robustez no processo com o um todo. Por últ im o, por s er um a gestora long only , fundam entalista, a KIRON não util i za alavancagem nos fundos e c oncentra as operações de derivativos em um núm ero reduzido de c orretoras, otim i zando, assim , o uso de garantias. O s istem a de gestão de ordens Inoa Alphatools possui bloqueio autom ático para vendas de eventuais ações em pr estadas através do m ercado de aluguel. O controle de m argem pela gestora é realizado através de c ons ulta aos relatórios rec ebidos diariam ente das corretoras. |
8 . 9 . Fornecer inform ações sobre a es t rutura m antida para a verific ação do perm anente atendim ento às norm as legais e regulam entares aplicáveis à atividade e para a f iscalização dos serviços prestados pelos terc eiros contratados, inc lu indo: |
a. quantidade de profissionais |
A Kiron conta com o Diretor de Com pliance e Gestão de Risc o, um analista operac ional, bem com o s istem as e prestadores de serviços es pec ia l i zados no m onitoram ento e c umprim ento a regulam entação da indústria de fundos . |
b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes |
Além do acom panham ento real t im e de todos os t rades pretendidos pelo t im e de gestão – que s ão m andatoriam ente ex ecutados v ia s istem a Inoa Alphatools do qual o Diretor de Com pliance e Ges tão de Risco é o únic o Ke y - Us er, o Diretor de Com plianc e e Gestão de R isco tam bém é inform ado pelo t im e de gestão ( estando copiado em todos os e - m ails nos quais são form alizadas dec isões de investim ento e des investim ento dos fundos) quanto a todas as m ovim entações de carteira a serem efetuadas nos Veículos de Investim ento. Com os recursos elencados acim a, cabe ao Diretor de Com plianc e e Gestão de Risco s upervis ionar tais dec isões de inves t im ento e des inves t im ento com vis tas a m onitorar potenc ia i s im pactos nas c arteiras sob a ótica de r is cos qualitativos pertinentes às em pres as investidas, suas respectivas indústrias, governança corporativa e im pactos advindos de alterações regulatórias. O Diretor de Com plianc e e Gestão de Risco conta, tam bém , com o auxílio de um assistente operac ional s ênior para o acom panham ento e gerenciam e nto das questões operac ional e de r isc o dos fundos, m as a quem não cabe responsabilidade ou poder de decis ão s obre ess as questões . Adicionalm ente, são produzidos pelo departam ento téc nic o dedicado à área de gestão de r isc os – e diariam ente m onitorados pel o Diretor de Com pliance e Gestão de Risco - relatórios quantitativos que controlam a l iquidez do portfólio de ativos dos Veículos de Investim ento e a concentração de cada posiç ão ( ativo) e s etor/ industrial em referidos portfólios. Para m ais detalhes sobre os controles quantitativos ora referidos, v ide nossa politica de gestão de r iscos: |
c. os s istem as de informação, as rotinas e os procedim entos envolvidos |
A Kiron utiliza o s istem a Inoa Alphatools, que faz o m onitoram ento diário do portfolio, operações e dem ais m atérias associadas a gestão de fundos de investim ento. Adicionalm ente, a Kiron c onta tam bém com o s istema Com pl y Ass et, que faz o m onitoram ento ativo de c om pliance regulatório perante as norm as da CVM e ANBIMA, de m odo que a Kiron es te j a sem pre de acordo c om as norm as e m elhores prátic as de m ercado. |
d. a form a com o a em presa garante a independência do t rabalh o executado pelo setor |
O Diretor de Com pliance é um sócio sênior, com autonom ia ex pressam ente determ inada nos doc um entos constitutivos da Kiron, bem com o nos m anuais e políticas de c om plianc e da Kiron. Adic ionalm ente, conform e detalhado no i tem b, o t im e de Com pliance e Gestão de Risco s ão os únicos K ey- Us er dos s istem as Inoa Alphatools e Com ply Ass et, garantindo que as regras e param etrizaç ões exigidas pelo com pliance s ejam aplicadas a todas as atividades operac ionais e de ges tão realizadas pela Kiron. |
8 . 10 . Fornecer inform ações sobre a estrutura m antida para a gestão de r iscos , inc lu indo: |
a. quantidade de profissionais |
b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes |
c. os s istem as de informação, as rotinas e os procedim entos envolvidos |
d. a form a com o a em presa garante a independência do t rabalh o executado pelo setor |
A KIRON aborda s eus processos e es t ruturas para a ges tão de r iscos detalhadam ente em sua Polític a de Gestão de Riscos, dis ponível em www.k ironcapi tal.c om .br Em breve res um o, a KIRON s egrega a gestão de r iscos em sete m atérias distintas , que têm seus próprios proc essos e rotinas de m i t igaç ão de r isc os: Risco de M ercado : Em razão de s ua f i losofia de inves t im ento e estratégia, a abordagem da KIRON é m uito m ais qualitativa que quantitativa, focada em um a análise que vis a m inim i zar o r isco de perda perm anente de capital. Nesse sentido, a KIRON não adota m ecanism os de s top- loss autom átic o ou de anális e quantitativa com o Stress Test e Value at Risk . O Gestor da KIRON, em conjunto c om sua equipe e em seu processo de análise, considera com extrem o cuidado todos os fatores de r isc o relevantes para um determ inado inves t im ento ( r isc os de execuç ão, alavancagem f inanceira, expos ição a m oedas, com petição, governança, entre outros), e buscam l im i tar a expos ição a negóc ios cuja m aterialização de r iscos possa im plic ar em perda perm anente de capital. Desta form a, um a ferram enta m uito im port ante para l im i tar e gerenciar o grau de ex pos ição a fatores de r isco de cada um dos negócios investidos é o Position Sizing das operaç ões, isto é, aj ustar o tam anho das pos ições nas diversas em presas investidas para que o portfólio, com o um todo, seja robus to a c hoques negativos de m ercado. Risco de Concentração : Outro fator relevante que é parte da f i losofia da KIRON é a preocupaç ão com o r isco agregado do portfólio. Por tal m otivo, não utilizam os alavancagem e evitam os concentrações excessivas. Nesse sentido, a KIRON adota as seguintes l im i tações ( i ) um ativo d e um m esm o em issor não pode ultrapassar 20 % do patrim ônio l íquido de cada Veíc ulo de Investim ento, considerando o seu valor de m ercado; e ( i i ) as pos ições detidas em um m esm o setor não podem ultrapassar 30 % do patrim ônio l íquido de cada Veículo de Investim ento. Risco de Crédito e Contraparte : O r isco de crédito está l igado ao r isco de contraparte, que pode ser definido com o a possibilidade de oc orrência de perdas associadas ao não cum prim ento, pela contraparte, de suas res pectivas obrigações nos term os pac tuados . Todo o s xxxx de caixa dos Veículos de Investim entos da KIRON é depositado em contas segregadas e investido em ( i ) t í tulos públic os federais ( ou operações com prom issadas neles lastreados) c om l iquidez diária, quando os ativos estão em m oeda local ou ( i i ) m antidos em caix a ou investidos em t í tulos do governo norte- am ericano ( T - Bills) quando os ativos estão em dólares norte - am ericanos. Risco Operacional : O r isco operacional decorre da possibilidade de perdas resultantes de falha, defic iência ou ina dequação de processos internos, pess oas |
e s istem as ( infraestrutura/ TI). Os s istem as e rotinas relacionados à m i t igação de r iscos na gestão de recursos e atendim ento a compliance estão indicados nos i tens 8 . 8 e 8 . 9 acim a. No que tange espec i f i cam ente a r i sc os de infraestrutura, a KIRON conta c om um a robus ta es t rutura de TI. A em presa opera c om datacenter próprio contendo servidor f ísico e v i r tual, além de storage redundantes. Todos os s istem as de produção rodam nesses servidores e todos eles têm redundânc i a interna c om pleta ( discos e fontes de energia ). O s istem a de e- m ail está localizado na nuvem ( Microsoft Office 365 ) , com um dom ínio loc al de c ontingênc ia. O escritório possui redundância no acesso à internet ( 2 l ink s) e back up de eletric idade ( 1 nobreak com 1 hora de autonom ia e gerador no prédio, que entra em serviç o em m édia 8 s egundos após um a falta de luz). Em adição, s empre há PCs de back up em caso de falha dos equipam entos existentes. Além disso, a estrutura de Dis aster Recovery espelha todos os s erviç os internos ( arquivos s alvos 1 vez ao dia, bases de dados 1 vez por dia e acessos e perm issões de us uários online) e estão com pletam ente disponíveis por m eio de 5 c om putadores v i r tuais. Desse m odo, os processos - chave ( Trading, Com pliance, Back office e RI) não s ofrem qualquer paralizaç ão m esm o em caso de des astre. A KIRON c onta com um acordo de s erviços com um fornecedor de TI e um fornecedor de segurança da inform ação que f icam dis poníveis 24 / 7 . Ess es fornecedor es conseguem t rabalhar rem otam ente sobre quas e a totalidade dos problem as e, caso necessário, est ão com prom etidos em m andar um téc nic o ao escritório para suporte. Risco de Liquidez do Ativo : O r isco de l iquidez é ac om panhado sem analm ente pelo Diretor de Compliance e Ges tão de Risco por m eio de tes tes de l iquidez. Adicionalm ente, a KIRON leva em cons ideração as questões de diversific ação dos s etores s ubjac entes e sua im plic ação na concentraç ão da c arteira, conform e elucidado acim a. A KIRON tem com o regra padrão s er cap az de l iquidar, a m ercado, no m ínim o 70 % ( setenta por cento) de todos os ativos sob sua gestão em até 30 dias. Risco de Liquidez do Passivo : Em l inha com o m onitoram ento do r isc o de l iquidez do ativo, a KIRON considera o m aior resgate potencial c om o um re sgate que repres ente 70 % do Veículo de Investim ento que, dentre os veículos com a m esm a estratégia, tenha o m aior patrim ônio l íquido c om o menor prazo para l iquidação de pedidos de res gate. Para f ins de determ inaç ão do valor do patrim ônio l íquido do Veícul o de Investim ento será cons iderado o valor disponível no últ im o dia útil do m ês im ediatam ente anterior. Derivativos e Alavancagem : Nenhum dos Veículos de Investim ento sob gestão da KIRON m antém posição descoberta. Ou seja, não com põem o portfólio dos Veículos de Investim ento, operações que gerem a possibilidade de perda superior ao valor dos s eus res pectivos patrim ônios l íquidos. |
8 . 11 . Fornecer inform ações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de c ontrole e processam ento de ativos e da escrituração de cotas, inc lu indo: |
a. quantidade de profissionais |
b. os s istem as de informação, as rotinas e os procedim entos envolvidos |
c. a indicaç ão de um responsável pela área e descrição de sua experiênc ia na atividade |
A KIRON não des envolve atividades de tesouraria, de controle, process am ento de ativos e de escrituração de cotas. |
8 . 12 . Fornecer inform ações sobre a área respons ável pela distribuiç ão de cotas de fundos de investimento, incluindo: |
a. quantidade de profissionais |
b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes |
c. program a de t reinam ento dos profiss ionais envolvidos na distribuição de c otas |
d. infraes t rutura dis ponível, contendo relação discrim inada dos equipam entos e serviços utilizados na distribuiç ão |
e. os s istem as de informação, as rotinas e os procedim entos envolvidos |
A KIRON não desenvolve atividade de distribuiç ão de cotas de fundos de investim ento. |
8 . 13 . Fornecer outras inform ações que a em pres a ju lgue relevantes |
A KIRON não possui outras inform ações que julgue relevantes . |
9. Remuneração da empresa |
9 . 1 . Em relação a cada s erviço prestado ou produto gerido, conform e descrito no i tem 6 . 1 , indicar as princ ipais form as de rem uneração que pratica |
A KIRON c obra tax a de adm in istração e taxa de perform ance dos fundos que são geridos por ela. |
9 . 2 . Indicar, exc lus i vam ente em term os percentuais s obre a receita total auferida nos 36 ( t r inta e s eis) m eses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o m esm o período, dos c l ientes em decorrência de: |
a. taxas c om bases f ix as |
b. taxas de perform ance |
c. taxas de ingresso |
d. taxas de saída |
e. outras taxas |
a. Taxas com bases f ixas 70% b. Taxas de perform ance 30% c. Taxas de ingresso 0% d. Taxas de s aída 0% e. Outras tax as 0% |
9 . 3 . Fornecer outras inform ações que a em pres a ju lgue relevantes |
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10. Regras, procedimentos e controles internos |
10 . 1 . Descrever a polític a de seleç ão, contratação e s upervis ão de prestadores de s erviç os |
A KIRON tem com o política exigir de seus prestadores de s erviços o m esm o nível de excelência, técnic a, profiss ional e ético dem andado internamente dos sóc ios e dem ais Colaboradores da KIRON. Além disso, os prestadores de serviços m ais relevantes, assim d eterm inados pelo Diretor de Compliance , recebem cópias digitalizadas do Código de Étic a e do Manual da KIRON e são solic i tados a assinar um Term o de Com prom isso, confirm ando que leram e atenderão, no que lhes for aplicável, todas as regras estabelec idas ness es docum entos , em espec ia l as polític as de prevenção e com bate à lavagem de dinheiro, anticorrupç ão, confidenc ia l idade e seguranç a da inform ação. |
10 . 2 . Descrever com o os custos de t ransaç ão com valores m obiliários s ão m onitorados e m inim izados |
As corretoras utilizadas para proc essam ento das ordens de t rade e as operações de com pra e venda de ativos no m ercado de ações l istadas na BM& F Boves pa realizadas pelos Veíc ulos de Investim ento serão exclusivam ente executadas por pla yers c ons iderados com o de 1 ª l inha. Dito isso, a KIRON c ontrata diferentes em presas para a exec uç ão dos s erviços de corretagem , perm i t indo, ass im , a m elhor com paração entre os preços praticados e a qualidade dos serviços prestados. Adic ionalm ente, os custos de t rans ação s ão m onitorados, por am ostragem , pelo Diretor de Compliance e Gestão de Risco, de m odo a assegurar que os s erviços pres tados são aqueles que m elhor repres entam os interesses dos investidores da XXXXX. |
10 . 3 . Descrever as regras para o t ratam ento de soft dollar , tais com o recebim ento de presentes , cursos , viagens etc. |
“ Soft Dollars ” s ignif ica um acordo em que produtos ou serviços, além da execuç ão de ordens , são obtidos por um gestor ou através de um a corretora em t roca de direc ionam ento de ordens de operações de c l ientes à corretora. Os |
gestores de inves t im ento que recebem tais pr odutos ou serviç os t ip icam ente pagam as com issões de corretoras acim a daquelas que s eriam cobradas unicam ente para a ex ecução. A XXXXX rec onhece que o uso de Soft Dollar tem o potencial para cr iar um conflito de interes se entre a Gestora e s eus inves t idor es e, com o regra geral, não perm i te a utilizaç ão de soft dollar justam ente para evitar o surgim ento de tais potenciais conflitos de interess e. Excepc ionalm ente – e des de que previam ente autorizado pelo Diretor de Compliance – adm i te - se util i zar a c om issã o da conta do c l iente para adquirir produtos ou serviç os de pesquisa e c orretagem . A KIRON adota com o regra a aplic ação análoga da Seção 28 ( e) do Securities Exchange Act of 1934 , que perm i te a um gestor de investim entos, legalm ente, pagar taxas superiores de com issão a um a corretora do que aquelas oferecidas por outras c orretoras s e os serviços prestados pela corretora: ( i ) forem l im i tados à pesquisa e c orretagem ; ( i i ) c onstituírem um produto ou serviç o que forneç a ass istênc ia legal e adequada ao gestor de investimentos no c um prim ento de suas respons abilidades de tom ada de dec isão de investim ento ( i . e., não para outros f ins, tais com o m ark eting); e ( i i i ) que o valor das com issões pagas , com base em um a determ inação de boa - fé, seja razoável à luz do valor dos produtos ou s erviços de pesquisa e corretagem prestados ao gestor de investim entos. Os produtos ou serviç os de pes quisa dentro do escopo da exceção especific ada acim a incluem relatórios de pes quisa, dados de m ercado, discussões de analistas de pesquis a, reuniões de executivos corporativos, software que f ornec e anális e de valores m obiliários e publicaç ões ( excluindo public ações com ercializadas em m assa). Em nenhum a hipótese s ão adm i t idas exceções para os seguintes produtos: hardware de com putador, l inhas telefônicas, salários, aluguel, v iagem , software us ado para contabilidade, m anutenção de registro, relatório para os veículos de investim ento da KIRON e sem inários de m ark eting. |
10 . 4 . Descrever os planos de c ontingênc ia, continuidade de negócios e recuperaç ão de desas t res adotados |
A KIRON conta com um a robusta estrutura de TI. A em presa opera com datacenter próprio c ontendo s ervidor f ísico e v i r tual, além de um storage redundante. Todos os s istem as de produção rodam nesses s ervidores e todos eles têm redundânc ia interna c om pleta ( discos e fontes de energia). O s istem a de e - m ail está localizado na nuvem ( Microsoft Office 365 ) , c om um dom ínio local de contingência. O escritório poss ui redundância no acesso à internet ( 2 l ink s) e back up de eletricidade ( 1 nobreak com 1 hora de autonom ia e gerador no prédio, que entra em serviç o em m édia 8 segundos após um a falta de luz). Em adição, sem pre há PCs de back up em caso de falha dos equipam entos existentes. Toda essa estrutura operac ional vis a garantir a m anutenç ão do m aior tem po de atividade possível ao escritório da s ede s ocial da KIRON. A KIRON c onta com um acordo de s erviç os com dois fornec edores que f icam disponíveis 24 / 7 . Esses fornecedor es conseguem t rabalhar rem otam ente sobre quas e a totalidade dos problem as e, cas o necessário, est ão com prom etido em m andar um técnico ao escritório em m enos de um a hora para s uporte. A KIRON possui um s istem a de back up divers i f icado, que inc lu i ( i ) servidores próprios in- house com todos os dados relevantes arm azenados com redundância; e ( i i ) estrutura externa de Dis aster Rec overy, s incronizada automaticam ente. |
Com relação ao Disas ter Recover y, a estrutura externa à KIRON está localizada na c idade de São Paulo, es pelhando todos os serviç os internos ( arquivos salvos 1 vez ao dia, bas es de dados 1 vez por di a e ac essos e perm issões de usuários online), que estarão com pletam ente disponíveis para uso em caso de um desas t re. Neste loc al existem 5 com putadores vir tuais para as segurar que os process os- chave ( Trading, Com plianc e, Back office, RI) não s ofram nenhum a interrupção a partir de um eventual des astre, perm i t indo que a equipe reinic ie o t rabalho no m inuto seguinte ao incidente. Na m esm a s i tuação, todos os s istem as e arquivos f ic am disponíveis para acesso im ediato aos m em bros da KIRON de form a rem ota. |
10 . 5 . Descrever as políticas , práticas e controles internos para a gestão do r isc o de l iquidez das carteiras de valores m obiliários |
A KIRON apura o r isc o de l iquidez de seu ativo e passivo conform e segue: Risco de Liquidez do Ativo O r isco de l iquidez é a oc orrênc ia de desequilíbrios ou descasam entos entre os ativos negoc iáveis e os passivos exigíveis , que possam afetar a capacidade de determ inado Veíc ulo de Investim ento cum prir com solic i tações de resgate de s eus investidores. Os Veículos de Investim ento devem ter capacidade de honrar pedidos de resgates de seus investidores, sem pre que s olic i tados, e sem que isso im plique em venda dos ativos a custos abaix o do esperado ou em volum e que afete negativam ente o preço de m ercado. O m onitoram ento de r isco de l iquidez abrange apenas Veículos de Investim ento nos quais os inves t idores podem solic i tar o resgate de cotas a qualquer m om ento, observadas s uas regras de carênc ia, e ex c lu indo - s e Veículos de Inves t im ento fechados, que possuem regras de l iquidez próprias. Cálculo de l iquidez por t ipo de ativo A KIRON tem com o regra padrão ser c apaz de l iquidar, a m ercado, no m ínim o 70 % ( setenta por cento) de todos os ativos sob s ua ges tão em até 22 dias úteis. ( A) Ações Para o c álc ulo do núm ero de dias em que s eria poss ível l iquidar um a posição em um a determ inada com panhia l istada no m ercado, a KIRON adota a s eguinte fórm ula: Onde: ND = Núm ero de dias necess ários para se l iquidar o ativo selecionado QTA= Quantidade total de ações de um a dada c om panhia l istada alocada no respectivo Veíc ulo de Investim ento QMN = Quantidade m édia diária de negociações para as referidas ações nos últim os 30 ( t r inta) pregões PN = Porc entagem do volum e das ações negoc iadas , para que não haja grande pressão sobre os preços. O perc entual utilizado atualm ente é de 20 % ( v inte por cento). |
( B) Títulos Públic os Federais ou cotas de fundos que investem | |
preponderantem ente em Títulos de Públicos Federais | |
A KIRON investe os valores dis poníveis no caixa dos Veículos de Investim ento | |
sob sua gestão exclusivam ente em : ( i ) t í tulos públicos federais, ( i i ) operaç ões | |
com prom issadas , lastreadas em t í tulos públicos federais, por 1 dia útil ( over) ou | |
( i i i ) c otas de fundos de investim ento que in v istam exclus ivamente em t í tulos | |
públicos federais, atribuindo - lhes os s eguintes parâm etros de l iquidez para f ins | |
dos testes conduzidos nos term os desta Polític a: | |
( i ) Títulos Públicos Federais: cas o o volum e total investido por todos os | |
Veículos de Inves t im entos geridos pela KIRON não supere a m édia diária | |
negoc iada de tal t í tulo durante o m ês - calendário im ediatam ente anterior, será | |
atribuída l iquidez em D+ 1 para referido t í tulo. Caso, a qualquer m om ento, o | |
volum e total investido por todos os Veíc ulos de Inves t im entos geridos pela KIRON | |
supere o l im i te m encionado ac im a, a atribuiç ão de novo parâmetro de l iquidez | |
será realizada pelo Diretor de Com pliance e Gestão de Risco, com apoio do | |
departam ento téc nic o dedic ado à gestão de r isc o e c ons ultando - se a equipe de | |
investim entos da XXXXX para os esclarec im entos que julgarem necess ários; | |
( i i ) Operaç ões Com prom issadas: haja v ista o c om prom isso de rec ompra, será | |
atribuída l iquidez em D+ 0 ; | |
( i i i ) Cotas de Fundos de Investim ento: adota - se com o parâm etro de l iquidez o | |
prazo para l iquidação de resgate previsto no regulam ento do fundo em ques tão. | |
( C) Caixa em conta c orrente | |
O caixa em conta corrente é cons iderado 100 % ( cem por cento) l íquido, ou s eja, | |
dis ponível em D+ 0 . | |
Risco de Liquidez do Pass ivo - Res gates | |
O perfil do passivo de cada Veículo de Inves t im ento é c om posto por ( m as não | |
l im i tado a) encargos, com o despesas de corretagem , custódia, auditoria, | |
consultoria legal, impostos, tax a de adm inistração, entre outros, além de | |
pagam ento de resgates e com pras de ativos . | |
Em l inha com o m onitoram ento do r isc o de l iquidez do ativo, a KIRON considera | |
o m aior res gate potencial com o um resgate que represente 70 % do Veículo de | |
Investim ento que, dentre os veíc ulos com a m esm a estratégia, tenha o m aior | |
patrim ônio l íquido com o m enor prazo para l iquidação de pedidos de res gate. | |
Para f ins de determinação do valor do patrim ônio l íquido do Veículo de | |
Investim ento será considerado o valor disponível no últ im o dia útil do m ês | |
im ediatam ente anterior. | |
Desta form a, o obj etivo é que o valor do res gate estej a dis ponível para l iquidaç ão | |
de form a a cum prir integralm ente com o pedido de res gate dentro do período de | |
carênc ia es t ipulado no Veículo de Investim ento, considerando a venda de 70 % | |
dos ativos c om ponentes da carteira do referido Veíc ulo de Investim ento. | |
10 . 6 . | Xxxxxxxxx as polític as, as prátic as e os controles internos para o |
cum prim ento das norm as específicas de que t rata o inc iso I do art. 30 , | |
caso decida atuar na distribuição de c otas de fundos de investim ento de | |
que seja adm inistrador ou gestor | |
A KIRON não atuará na distribuição de cotas de fundos de investim ento. |
10 . 7 . Endereço da página do adm inis t rador na rede m undial de c om putadores na qual podem ser encontrados os docum entos ex ig idos pelo art. 14 desta Instruç ão |
11. Contingências 6 |
11 . 1 . Descrever os proc essos judic ia is, adm in istrativos ou arbitrais, que não estejam sob s ig i lo, em que a em presa f igure no polo passivo, que s ejam relevantes para os negóc ios da em presa, indic ando: |
a. principais fatos |
b. valores, bens ou direitos envolvidos |
Não ex istem process os judic ia is, adm in istrativos ou arbitrais, que não estejam sob s ig i lo e em que a KIRON f igure no polo passivo, que sej am relevantes para os negócios da em presa. |
11 . 2 . Descrever os process os judic ia is, adm in istrativos ou arbitrais, que não estejam sob s igi lo, em que o diretor responsável pela adm in istração de carteiras de valores m obiliários f igure no polo passivo e que af etem su a reputaç ão profiss ional, indicando : |
a. principais fatos |
b. valores, bens ou direitos envolvidos |
Não ex istem process os judic ia is, adm in istrativos ou arbitrais, que não estejam sob s ig i lo, em que o adm in istrador respons ável pela adm inistraç ão de carteiras de valores m obiliários f igure no polo passivo e que afetem sua reputaç ão profissional. |
11 . 3 . Descrever outras contingênc ias relevantes não abrangidas pelos i tens anteriores |
A XXXXX inform a que, no m elhor de s eu c onhec im ento, não ex i stem quaisquer contingências em seu nom e. |
11 . 4 . Descrever c ondenaç ões judiciais, adm inis t rativas ou arbitrais, t ransitadas em julgado, prolatadas nos últim os 5 ( c inco) anos em proc essos que não estejam sob s ig i lo, em que a em presa tenha f igurado no polo passivo, indicando: |
a. principais fatos |
b. valores, bens ou direitos envolvidos |
6 A em presa deve inform ar apenas dados relativos à área envolvida na adm in istração de carteiras de valores m obiliários, cas o ex erça outras atividades.
Não oc orreram condenações judic iais, administrativas ou arbitrais, t rans i tadas em julgado, prolatadas nos últim os 5 ( c inco) anos em proc essos que não estejam sob s ig i lo, em que a XXXXX tenha f igurado no polo passivo. |
11 . 5 . Descrever c ondenaç ões judiciais, adm inis t rativas ou arbitrais, t ransitadas em julgado, prolatadas nos últim os 5 ( c inco) anos em proc essos que não estejam sob s ig i lo, em que o diretor res ponsável pela adm inistração de carteiras de valores m obiliários tenha f igurado no polo passivo e tenha afetado seus negóc ios ou s ua reputação profissional , indic ando: |
a. principais fatos |
b. valores, bens ou direitos envolvidos |
Não oc orreram condenações judic iais, administrativas ou arbitrais, t rans i tadas em julgado, prolatadas nos últim os 5 ( c inco) anos em proc essos que não estejam sob s ig i lo, em que o adm in istrador respons ável pela adm inistraç ão de carteiras de valores m obiliár ios tenha f igurado no polo passivo e tenha afetado s eus negóc ios ou sua reputação profissional. |
12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando: |
a. que não está inabilitado ou suspens o para o exercíc io de c argo em instituições f inanceiras e dem ais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendênc ia de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdênc ia Com plem entar – PREVIC |
b. que não foi condenado por cr im e falim entar, prevaricaç ão, suborno, concussão, peculato, “ lavagem ” de dinheiro ou oc ultaç ão de bens, direitos e valores, contra a econom ia popular, a ordem econôm ica, as relações de cons um o, a fé públic a ou a propriedade pública, o s i ste m a f inanceiro nacional, ou a pena cr im inal que vede, ainda que tem porariam ente, o acesso a c argos públicos, por decis ão t ransitada em julgado, ress alvada a hipótese de reabilitação |
c. que não está im pedido de adm in istrar seus bens ou deles dispor em razão de dec isão judicial e adm inis t rativa |
d. que não está inc luído no c adastro de serviç os de proteção ao crédito |
e. que não está inc luído em relaç ão de com i tentes inadim plentes de entidade adm in istradora de m ercado organizado |
f. que não tem contra s i t í tulos levados a protesto |
g. que, nos últ im os 5 ( c inco) anos, não s ofreu punição em dec orrência de atividade suj eita ao c ontrole e f iscalizaç ão da CVM, do Banc o Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendênc ia Nacional de Previdência Com plem en tar – PREVIC |
h. que, nos últ im os 5 ( c inco) anos , não foi acus ado em processos adm in istrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendênc ia de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendênc ia Nacional de Previdência Com plem entar – PREVIC |
O Sr. Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx, adm in istrador responsável pela adm inistração de carteiras de t í tulos e valores m obiliários, neste ato dec lara que: ( i ) não es tá inabilitado ou suspenso para o exercíc io de c argo em instituições f inanceiras e dem ais entidades autorizadas a func ionar pela CVM, pelo Banco Central do Bras i l , pela Superintendênc ia de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendênc ia Nac ional de Previdênc ia Com plem entar – PREVIC; ( i i ) não foi condenado por cr im e falim entar, prevaric ação, s uborno, c o nc ussão, pec ulato, “ lavagem ” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, c ontra a ec onom ia popular, a ordem econôm ica, as relaç ões de cons um o, a fé pública ou a propriedade pública, o s istem a f inanc eiro nacional, ou a pena crim inal que vede, ainda que tem porariam ente, o acesso a cargos públicos, por decisão t ransitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitaç ão; ( i i i ) não es tá im pedido de adm in istrar s eus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e adm in istrativa; ( i v) não es tá inc lu ído no c adastro de serviços de proteção ao crédito; ( v) não está incluído em relação de c om i tentes inadim plentes de entidade adm in istradora de m ercado organizado; ( v i ) não tem contra s i t í tulos levados a protesto; ( v i i ) nos últ im os 5 ( c inco) anos, não s ofr eu punição em dec orrência de atividade s ujeita ao c ontrole e f iscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendênc ia Nacional de Previdência Com plem entar – PREVIC; e ( vi i i ) nos últim os 5 ( c inc o) anos, não foi acus ado em processos adm inistrativos pela CVM, pelo Banc o Central do Bras i l , pela Superintendênc ia de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendênc ia Nacional de Previdência Com plem entar – PREVIC. A dec laração em com ento s e enc ontra devi damente registrada na sede da Em presa. __________________________ Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx ( Diretor de Investim ento) |
São Paulo, 31 de dezem bro de 2018 .