Contract

Esta Oferta é dirigida exclusivamente aos acionistas da Tempo Participações S.A. aptos a participar do leilão na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Titulares de ações ordinárias de emissão da Tempo Participações S.A. que residam fora do Brasil poderão participar da oferta objeto deste edital, desde que tais acionistas cumpram com todas as leis e regulamentos a que possam estar sujeitos. A oferta não é destinada a pessoas que residam em qualquer jurisdição na qual realizar ou participar da oferta seria proibido por lei. Esta oferta não foi e não será registrada nos termos do US Securities Act of 1933, conforme alterado.

EDITAL DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO DA

TEMPO PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 06.977.739/0001-34 NIRE 00.000.000.000

Companhia Aberta – CVM nº 01991-7 Código ISIN Ações Ordinárias: BRTEMPACNOR0

Ações Ordinárias: TEMP3

POR CONTA E ORDEM DE

HILL VALLEY PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ/MF nº 22.626.793/0001-91 NIRE 35.300.47862-2

INTERMEDIADA POR

BANCO BRADESCO BBI S.A.

CNPJ/MF nº 06.271.464/0073-93

O BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira com estabelecimento na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 06.271.464/0073-93 (“Bradesco BBI” ou “Instituição Intermediária”), por meio da BRADESCO S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.885.045/0001-32 (“Bradesco Corretora”), vem, por conta e ordem da HILL VALLEY PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx – xxxxxxxx 0000, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.626.793/0001-91 (“Hill Valley” ou “Ofertante”), acionista controladora direta da TEMPO PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital aberto com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxx 00, Condomínio Green Valley, Alphaville, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, CEP 06473-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.977.739/0001-34 (“Tempo” ou “Companhia Objeto”), apresentar aos acionistas não controladores da Tempo esta oferta pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia Objeto por eles detidas, para cancelamento do registro de companhia aberta da Tempo na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Cancelamento de Registro” e “Instrução CVM 480”, respectivamente), e, ainda, de acordo com o disposto: (i) neste Edital de Oferta Pública (“Edital”); (ii) na Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei 6.385"); (iii) na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"); (iv) na Instrução da CVM nº 361, de 05 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 361”); (v) no Estatuto Social da Tempo; e (vi) no regulamento de listagem do segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) denominado Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado” e “Novo Mercado”, respectivamente), observados os procedimentos definidos pela Instrução CVM 361 e pelo Regulamento do Novo Mercado, nos termos e condições estabelecidos abaixo (“Oferta” ou “OPA de Cancelamento de Registro”).

1. A OFERTA

1.1. Informações do Edital: Este Edital foi preparado com base em informações prestadas pela Ofertante com o objetivo de atender às disposições previstas na Lei das Sociedades por Ações, na Instrução CVM 361 e no Regulamento do Novo Mercado para a realização da presente Oferta, dotando os acionistas da Tempo dos elementos

necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da Oferta.

1.2. Histórico:

1.2.1. Em 13 de agosto de 2015, a Tempo divulgou fato relevante anunciando ao mercado que havia sido informada, através de comunicação enviada na mesma data por fundos (“Fundos Carlyle”) membros do grupo de entidades atuando como “The Carlyle Group”, cuja descrição encontra-se na Seção 11.3 do presente Edital, do qual a Ofertante é membro, acerca da intenção dos Fundos Carlyle de: (i) realizar uma oferta pública de aquisição de ações voluntária, com o objetivo de adquirir o controle acionário da Companhia Objeto, observado o disposto no artigo 257 da Lei das Sociedades por Ações, conforme os termos e condições previstos na referida comunicação (“OPA de Aquisição de Controle”, e, em conjunto com a OPA de Cancelamento de Registro, as “Ofertas”); e, uma vez concluída e bem-sucedida a OPA de Aquisição de Controle, de forma que a Ofertante se tornasse acionista controladora da Companhia Objeto, (ii) realizar a presente Oferta, para adquirir até 100% (cem por cento) das ações de emissão da Companhia Objeto remanescentes após a conclusão da OPA de Aquisição de Controle, visando ao cancelamento do registro de companhia aberta da Tempo perante a CVM, e, consequentemente, à sua saída do Novo Mercado, observado o disposto na legislação e regulamentação aplicáveis, e conforme os termos e condições previstos na referida comunicação (“Comunicação de Anúncio das OPAS”).

1.2.2. Nos termos da Comunicação de Anúncio das OPAS, o lançamento e a liquidação da OPA de Aquisição de Controle estavam sujeitos à implementação de determinadas condições precedentes, as quais foram devidamente cumpridas, conforme abaixo descrito:

(a) Foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia Objeto, em reunião realizada em 20 de agosto de 2015, a lista tríplice composta pelas seguintes instituições de primeira linha, especializadas em avaliação econômica de empresas: (i) Banco Santander S.A.; (ii) Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.; e (iii) Modal Assessoria Financeira Ltda., subsidiária do Banco Modal S.A., a qual foi submetida à assembleia geral de acionistas da Companhia Objeto para a escolha da instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação do valor econômico da Companhia (“Laudo de Avaliação”) para fins de atendimento ao disposto na Lei das Sociedades por Ações, na Instrução CVM 361 e no disposto no Regulamento Novo Mercado;

(b) Foram aprovadas pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia Objeto realizada em 08 de setembro de 2015 as seguintes matérias: (i) escolha de Modal Assessoria Financeira Ltda., subsidiária do Banco Modal S.A. (“Avaliador”), para elaboração do Laudo de Avaliação; (ii) cancelamento do registro de companhia aberta da Tempo, com sua consequente saída do Novo Mercado, sujeito à realização, com sucesso, da presente Oferta; e (iii) reforma do estatuto social da Companhia Objeto, para exclusão do seu artigo 41 (poison pill), com expressa dispensa de observância do disposto no referido dispositivo pela Ofertante em relação à realização das Ofertas;

(c) Conforme informado em Fato Relevante divulgado pela Companhia Objeto, a Ofertante, em 08 de setembro de 2015, enviou comunicação à Companhia Objeto confirmando que foram obtidos pela Ofertante compromissos firmes de acionistas da Companhia Objeto, representando mais do que 85% (oitenta e cinco por cento) das ações de emissão da Companhia Objeto na referida data de: (i) aderir às Ofertas nos termos e condições propostos pela Ofertante na Comunicação de Anúncio das OPAS; e (ii) vender, pelo Preço da Oferta (abaixo definido), à Ofertante a totalidade das suas Ações nos leilões desta Oferta e da OPA de Aquisição de Controle, tendo sido verificado no Leilão da OPA de Aquisição de Controle o cumprimento de tal compromisso pelos Acionistas signatários, relativo à obrigatoriedade de aderir e vender as suas ações na OPA de Aquisição de Controle, observado o rateio de suas Ações, uma vez que o número total de ações alienadas na OPA de Aquisição de Controle foi superior ao número de Ações objeto da referida Oferta.

(d) A aquisição das Ações por meio das Ofertas foi devidamente aprovada, sem restrições, pelo CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), conforme despacho da Superintendência Geral do CADE, publicado no Diário Oficial da União em 09 de setembro de 2015, tendo transcorrido o prazo recursal de 15 (quinze) dias previsto na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, sem a interposição de recurso por terceiros ou avocação de referida decisão pelo Tribunal do CADE, conforme constou da certidão expedida pelo CADE em 25 de setembro de 2015.

(e) A Companhia divulgou, em 06 de outubro de 2015, o Laudo de Avaliação elaborado pelo Avaliador, o qual confirmou que o Preço da Oferta (conforme definido na Seção 4.1 abaixo) (inclusive o preço por Ação da Parcela Inicial do Preço Parcelado) (conforme definido na Seção 4.1 abaixo), é superior ao menor valor indicado no Laudo de Avaliação. O Laudo de Avaliação apurou como intervalo adequado para o valor econômico das ações de emissão

da Companhia os valores compreendidos entre R$ 3,52 (três reais e cinquenta e dois centavos) e R$ 3,87 (três reais e oitenta e sete centavos) por ação. Tendo em vista a divulgação do Laudo de Avaliação, a Companhia Objeto divulgou Fato Relevante informando que os Acionistas que representassem pelo menos 10% (dez por cento) das ações em circulação teriam, a partir de 06 de outubro de 2015, 15 (quinze) dias corridos para solicitar a convocação de assembleia especial para deliberar sobre a realização de nova avaliação, se assim desejassem, nos termos do art. 4º-A, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações, não tendo sido referida solicitação realizada.

1.2.3. Tendo em vista a implementação das condições acima, após a publicação do edital da OPA de Aquisição de Controle em 08 de outubro de 2015, seu respectivo leilão foi realizado em 09 de novembro de 2015 e a Oferta foi liquidada em 12 de novembro de 2015, de forma que a Ofertante tornou-se controladora da Companhia Objeto por meio da aquisição de 82.100.531 (oitenta e dois milhões, cem mil e quinhentas e trinta e uma) ações ordinárias de emissão da Tempo, representativas de 51% (cinquenta e um por cento) do capital social desta.

1.2.4. Ressalta-se que a realização com sucesso da OPA de Aquisição de Controle, de forma que a Ofertante se tornasse acionista controladora da Tempo, era uma das condições para a realização desta Oferta. A realização do leilão da presente Oferta com sua consequente liquidação está sujeita ainda ao disposto na Seção 3.4 deste Edital.

1.3. Registro de Companhia Aberta: O registro da Tempo como emissora de valores mobiliários da categoria “A” foi concedido pela CVM em 04 de janeiro de 2006, sob o nº 01991-7.

1.4. Base Legal e Regulamentar: A realização da Oferta observará o disposto no artigo 4º, parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 21, parágrafo 6º, da Lei 6.385, nos artigos 16 e seguintes da Instrução CVM 361, na Seção X do Regulamento do Novo Mercado, além do disposto no artigo 42 do Estatuto Social da Tempo.

1.4.1. A Ofertante entende que a Oferta cumpre com os requisitos da Lei das Sociedades por Ações, da Lei 6.385, da Instrução CVM 361, da Instrução CVM 480 e do Estatuto Social da Companhia, assim como com da regra da Seção X do Regulamento do Novo Mercado.

1.4.2. Na visão da Ofertante, o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia Objeto também atende ao interesse da Companhia Objeto, uma vez que em, sua opinião, a Companhia Objeto não tem necessidade de acessar o mercado de

capitais para financiar suas atividades, e a manutenção do registro de companhia aberta implica uma série de custos e esforços que a Ofertante entende que podem ser mais bem alocados na consecução dos objetivos sociais.

2. CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA DA TEMPO

2.1. Oferta Pública para Cancelamento de Registro: A Ofertante está realizando esta Oferta visando à aquisição de até a totalidade das Ações Objeto da OPA, conforme definido na Seção 3.3 abaixo, e ao Cancelamento de Registro, nos termos da regulamentação indicada na Seção 1.4 supra. O Cancelamento de Registro está sujeito

(i) às condições estabelecidas na Seção 3.4 abaixo e (ii) à aceitação da Oferta ou concordância expressa com o Cancelamento de Registro por acionistas da Tempo titulares de mais de 2/3 (dois terços) das ações em circulação (“Quorum de Sucesso”), considerando-se ações em circulação todas as ações ordinárias de emissão da Companhia Objeto, com exceção daquelas ações (i) de titularidade do seu acionista controlador e pessoas a ele vinculadas; (ii) de titularidade dos administradores da Companhia; e (iii) aquelas mantidas em tesourarias, cujos titulares: (a) concordarem expressamente com o Cancelamento de Registro; ou (b) se habilitarem para o Leilão (conforme abaixo definido) da presente Oferta, na forma da Seção 5 abaixo, independentemente de efetivamente venderem as ações de emissão da Companhia de sua titularidade no Leilão da presente Oferta (“Ações em Circulação”).

2.2. Sem prejuízo das condições previstas na Seção 3.4 deste Edital, caso não haja a aceitação da Oferta ou a concordância expressa com o Cancelamento de Registro por acionistas titulares de mais de 2/3 (dois terços) das Ações em Circulação, conforme previsto no artigo 16, inciso II da Instrução CVM 361, a Oferta será automaticamente cancelada, hipótese na qual não será adquirida pela Ofertante nenhuma ação de emissão da Companhia Objeto no contexto da Oferta, e a Companhia Objeto permanecerá registrada perante a CVM e listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

3. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

3.1. Aprovação da Oferta pela CVM: Em [==], a CVM aprovou o registro desta Oferta sob o n. º CVM/SRE/OPA/CAN/[==].

3.2. Validade da Oferta: A presente Xxxxxx permanecerá válida pelo período de 30 (trinta) dias contados da data de publicação deste Edital, ou seja, sua fluência inicia-se em [==] e encerra-se em [==], data em que será realizado o leilão da Oferta na BM&FBOVESPA (“Data do Leilão” e “Leilão”, respectivamente). O período da Oferta

não será estendido nem haverá um período subsequente de Oferta, ressalvado o disposto nas Seções 3.6 e 7.6 deste Edital.

3.3. Ações Objeto da OPA: Observadas as disposições na Seção 3.4 abaixo, a Instituição Intermediária, por meio da Bradesco Corretora, dispõe-se a adquirir, no Leilão, por conta e ordem da Ofertante, até a totalidade das: (i) ações em circulação, correspondentes, na data deste Edital, a 54.942.238 (cinquenta e quatro milhões, novecentas e quarenta e duas mil, duzentas e trinta e oito) ações ordinárias de emissão da Companhia Objeto, representativas de 34,4% (trinta e quatro vírgula quatro por cento) do capital social total da Companhia Objeto (“Ações”); e (ii) ações ordinárias de titularidade dos administradores e eventuais outras pessoas vinculadas à Companhia Objeto e/ou à Ofertante, correspondentes, na data deste Edital, a 22.854.202 (vinte e dois milhões, oitocentas e cinquenta e quatro mil, duzentas e duas) ações ordinárias de emissão da Companhia Objeto, representativas de 14,3% (quatorze vírgula três por cento) do capital social total da Companhia Objeto (em conjunto com as Ações, “Ações Objeto da OPA”). A Instituição Intermediária será a responsável por verificar se nenhuma ação de titularidade dos administradores da Companhia Objeto ou de pessoas vinculadas foi computada no Quórum de Sucesso para o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia Objeto.

3.3.1. Ausência de Restrições ao Exercício do Direito de Propriedade sobre as Ações Objeto da OPA: Ao aceitarem alienar as Ações Objeto da OPA nos termos desta Oferta, seus titulares declaram que tais Ações Objeto da OPA estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, direitos reais de garantia, encargo, usufruto, gravame ou qualquer outra forma de restrição que possa impedir o exercício pleno e imediato, pela Ofertante, dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das Ações Objeto da OPA ou o pleno atendimento às regras para negociação de ações constantes do Regulamento de Operações da Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA e da Central Depositária da BM&FBOVESPA.

3.3.2. Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio: Caso a Tempo venha a declarar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio até a Data do Leilão (conforme definido na Seção 3.2 acima), os respectivos pagamentos serão efetuados na forma do artigo 205 da Lei das Sociedades por Ações para o titular das Ações em cada data informada no ato de declaração de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio. Quaisquer dividendos ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia Objeto e que sejam relativos à posição acionária anterior à Data do Leilão serão deduzidos do Preço da Oferta (conforme definido na Seção 4.1 abaixo) (no caso da Opção II – Preço Parcelado, conforme abaixo definido, os dividendos e/ou juros sobre capital próprio serão deduzidos da Parcela Inicial), se as ações objeto da Oferta

ficarem "ex - dividendos" ou "ex - juros sobre o capital próprio" até a Data do Leilão. Para fins de dedução do Preço da Oferta, os valores de quaisquer dividendos ou juros sobre capital próprio mencionados nesta Seção serão atualizados, pro rata die, de acordo com a variação do taxa de juros do certificado de depósito interbancário, calculada pela taxa média diária de depósitos interbancários designada “Taxa DI - operações extra grupo”, expressa em porcentagem anual, com base em ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, publicada diariamente pela CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CDI”), desde a data do seu pagamento (inclusive) até a Data do Leilão.

3.3.3. Representação da Ofertante. A Instituição Intermediária, por meio da Bradesco Corretora, se comprometeu a adquirir, por conta e ordem da Ofertante, na Oferta, até a totalidade das Ações Objeto da OPA.

3.4. Condições para a Eficácia da Oferta: A efetivação da presente Oferta é condicionada à não ocorrência, até às 19:00 horas (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, de quaisquer dos eventos listados a seguir, salvo em caso de renúncia expressa de tal condição pela Ofertante, manifestada na forma da Seção 3.4.2 abaixo:

(I) Suspensão geral ou limitação de negociação de valores mobiliários na BM&FBOVESPA; (II) Declaração de moratória bancária ou qualquer suspensão de pagamentos em relação aos bancos, em geral, no Brasil; (III) Início de guerra ou hostilidades armadas no Brasil; (IV) Ocorrência de alteração nas normas aplicáveis ao mercado de capitais do Brasil que impeça a realização da OPA de Cancelamento de Registro; (V) Revogação de qualquer autorização governamental necessária para a implementação da OPA de Cancelamento de Registro ou a expedição de qualquer ato de autoridade que impeça a realização da OPA de Cancelamento de Registro; e (VI) Alteração em legislação ou regulamentação aplicável às instituições financeiras, aos fundos de investimentos regulamentados pela CVM, à Companhia Objeto ou aos seus respectivos mercados de atuação que impeça a realização da OPA de Cancelamento de Registro.

3.4.1. Ocorrência de Condição: Caso, a qualquer momento entre a data de publicação deste Edital e às 19h00 (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, verifique-se a ocorrência de qualquer dos eventos mencionados da Seção 3.4 acima, a Ofertante deverá enviar, na mesma data da verificação da ocorrência, notificação ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA e ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia Objeto, informando sobre a verificação de tal ocorrência, observado o disposto no item 3.4.2.

3.4.2. Renúncia a Condição: Observado o disposto no artigo 5º, parágrafo 3º, da Instrução CVM 361, a Ofertante poderá, a seu exclusivo critério, renunciar a qualquer das condições previstas na Seção 3.4 acima, sendo que a renúncia da respectiva condição será considerada uma modificação da Oferta e exigirá publicação de aditamento ao Edital, com destaque para as modificações efetuadas e a indicação da nova data para realização do Leilão, conforme aplicável, na forma do disposto na Seção 3.6 abaixo, hipótese em que a Oferta manterá sua validade e eficácia. Na hipótese de ocorrência de qualquer das hipóteses mencionadas na Seção 3.4 acima, a Ofertante deverá solicitar à Companhia Objeto que divulgue imediatamente fato relevante ao mercado, esclarecendo se: (a) renunciará à respectiva condição e manterá os termos originais da oferta sem qualquer alteração; ou (b) não renunciará à respectiva condição e a Oferta deixará de produzir qualquer efeito imediatamente.

3.5. Mudança ou Revogação da Oferta: Observado o disposto no inciso IX do artigo 4º da Instrução CVM 361 e as condições descritas na Seção 3.4 deste Edital, a presente Oferta é imutável e irrevogável após a publicação deste Edital, exceto se houver, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM 361: (a) alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do lançamento da OPA, que acarrete aumento relevante dos riscos assumidos pela Ofertante; e (b) a Ofertante comprovar que os atos e negócios jurídicos que tenham determinado a realização da Oferta ficarão sem efeito se deferida a revogação. Neste caso, a Ofertante poderá modificar a Oferta, desde que tenha sido prévia e expressamente autorizada pela CVM, devendo publicar: (i) fato relevante em que esclarecerá as modificações autorizadas e, se for o caso, o prazo remanescente do Edital e a nova data do Leilão; e

(ii) aditamento ao Edital, nos termos da Instrução CVM 361, conforme detalhado na Seção 3.6 abaixo. Qualquer modificação da Oferta após a publicação deste Edital será admitida, independentemente de autorização da CVM e das formalidades descritas acima, quando se tratar de modificação para melhoria da Oferta em favor dos titulares de Ações Objeto da OPA, ou de renúncia, pela Ofertante, às condições por ela estabelecidas para a efetivação da Oferta, nos termos da Seção 3.4 acima. Qualquer mudança nos termos e condições da Oferta ou a sua revogação será amplamente divulgada por meio da publicação de fato relevante.

3.6. Aditamento ao Edital: Eventual modificação da Oferta ensejará publicação de aditamento a este Edital (“Aditamento”), com destaque para as modificações efetuadas e com a indicação, caso aplicável, da nova data para realização do Leilão, a qual deverá observar os seguintes prazos: (i) prazo mínimo de 10 (dez) dias, nos casos de aumento do Preço da Oferta (conforme abaixo definido) ou renúncia a condição para efetivação da Oferta, ou 20 (vinte) dias, nos demais casos, contados da publicação do Aditamento; e (ii) prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da publicação do

Aditamento ou 45 (quarenta e cinco) dias contados da publicação deste Edital, o que acontecer por último.

3.7. Manifestação do Conselho de Administração da Tempo: Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, o Conselho de Administração da Companhia Objeto deverá preparar e disponibilizar, em até 15 (quinze) dias após a data de publicação deste Edital, uma manifestação de opinião fundamentada acerca dos termos e condições propostos na Oferta, nos termos do item 4.8 do Regulamento do Novo Mercado e Artigo 20, inciso (xxi) do Estatuto Social da Companhia Objeto, observado o disposto no Anexo ao Ofício Circular da BM&FBOVESPA n° 020/2013-DP. Os interessados na presente Oferta poderão obter cópias da manifestação do Conselho de Administração nos websites da Tempo (xxxx://xx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx, na parte de “Governança Corporativa”, selecionar “Atas de Reunião do Conselho de Administração”, abrir a “Manifestação do Conselho da Administração em relação a OPA de Cancelamento de Registro”) e da CVM (xxx.xxx.xxx.xx, clicar em “Consulta à Base de Dados”, selecionar ”Companhias”, selecionar ”Documentos e Informações de Companhias, digitar o nome da Tempo, selecionar ”Reunião da Administração”, abrir a ata da RCA em relação a OPA de Cancelamento de Registro).

3.8 Consequência da Aceitação da Oferta: Ao aceitar esta Oferta, o Acionista da Companhia Objeto concorda em dispor da propriedade de suas Ações, incluindo todos os direitos inerentes às referidas Ações, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital.

4. PREÇO DA OPA

4.1 Preço da Oferta: Conforme informado na Comunicação de Anúncio das OPAs, a Ofertante oferecerá duas opções de preço de venda aos acionistas que aderirem à Oferta, observados os ajustes previstos nesta Seção 4 (“Preço da Oferta”), conforme segue:

(a) Opção I – Preço à Vista: Os acionistas que aderirem à Oferta e escolherem a “Opção I” receberão, à vista, a quantia correspondente ao valor de R$ 3,94 (três reais e noventa e quatro centavos)1 por Ação, atualizado conforme abaixo (“Preço à Vista”), o qual será pago em moeda corrente nacional no ambiente da BM&FBOVESPA. Para fins de esclarecimento, o Preço à Vista foi calculado com base em um equity value da Companhia Objeto em bases totalmente diluídas, de R$ 656.804.246,64 (seiscentos e cinquenta e seis milhões, oitocentos e quatro mil, duzentos e quarenta e seis reais, e sessenta

1 Preço à Vista por Ação pago na Data de Liquidação da OPA de Aquisição de Controle.

e quatro centavos), equivalente a um valor de R$ 4,08 (quatro reais e oito centavos)2 por Ação (“Preço Base por Ação - Opção I”), do qual, para fins de determinação do Preço à Vista, foi deduzido o valor correspondente a R$ 0,14 (quatorze centavos) por Ação, relativo ao Custo da Transação por Ação. Para fins de atualização do Preço à Vista que será pago aos Acionistas que aderirem à Opção I, o Preço Base por Ação - Opção I será atualizado, pro rata die, de acordo com a variação do CDI, desde 12 de novembro de 2015 (“Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle”) até a Data de Liquidação do Leilão desta Oferta, sendo que o Custo da Transação por Ação não será atualizado. Conforme previsto na Seção 4.2 abaixo, o Preço à Vista por Ação poderá ser acrescido do valor correspondente ao Reembolso Custo da Transação (abaixo definido), o qual, se devido, será pago pela Ofertante aos Acionistas que optarem pela Opção I – Preço à Vista em conformidade com o disposto na Seção 4.2 abaixo.

(b) Opção II – Preço Parcelado: Os acionistas que escolherem a “Opção II” receberão (x) uma parcela inicial, à vista, correspondente ao valor de R$ 3,88 (três reais e oitenta e oito centavos)3 por Ação, atualizada conforme abaixo (“Parcela Inicial”), a qual será paga em moeda corrente nacional no ambiente da BM&FBOVESPA; e (y) o valor de até R$ 0,51 (cinquenta e um centavos) por Ação4, o qual será retido pela Ofertante e estará sujeito ao Ajuste de Preço previsto na Seção 4.3 e no Anexo I deste Edital e será atualizado, pro rata die, de acordo com a variação do CDI (“Parcela Retida”) (Parcela Inicial em conjunto com Parcela Retida, “Preço Parcelado”). O Pagamento do Saldo Remanescente da Parcela Retida (abaixo definido) será realizado nos termos na Seção 4.3 deste Edital. Para fins de esclarecimento, o Preço Parcelado foi calculado com base em um equity value da Companhia Objeto, em bases totalmente diluídas, de R$ 729.245.891,49 (setecentos e vinte e nove milhões, duzentos e quarenta e cinco mil, oitocentos e noventa e um reais, e quarenta e nove centavos), equivalente a um valor de R$4,53 (quatro reais e cinquenta e três centavos) por ação 5 por Ação (“Preço Base

2 Correspondente ao valor de R$ 4,02 (quatro reais e dois centavos) por Ação, atualizado desde 13 de agosto de 2015 até a Data de Liquidação da OPA de Aquisição de Controle, pela variação do IPCA, nos termos descritos no Edital da OPA de Aquisição de Controle.

3 Parcela Inicial por Ação paga na Data de Liquidação da OPA de Aquisição de Controle.

4 Valor da Parcela Retida atualizado na Data de Liquidação da OPA de Aquisição de Controle, nos termos descritos no Edital da OPA de Aquisição de Controle.

5 Correspondente ao valor de R$4,46 (quatro reais e quarenta e seis centavos) por Ação, atualizado desde 13 de agosto de 2015 até 12 de novembro de 2015, Data de Liquidação da OPA de Aquisição de Controle, pela variação do IPCA, nos termos descritos no Edital da OPA de Aquisição de Controle.

por Ação - Opção II”), do qual, para fins de determinação da Parcela Inicial, foi deduzido o valor correspondente a R$0,14 (quatorze centavos) por Ação, relativo ao Custo da Transação por Ação, conforme definido na Seção 4.2 abaixo, e o valor da Parcela Retida. Para fins de atualização da Parcela Inicial, o Preço Base por Ação - Opção II será atualizado, pro rata die, de acordo com a variação da taxa do CDI desde a Data da Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle até a Data de Liquidação do Leilão desta Oferta e o Custo da Transação por Ação não será atualizado. Conforme previsto na Seção 4.2 abaixo, o Preço Parcelado poderá ser acrescido do valor correspondente ao Reembolso Custo da Transação (abaixo definido), o qual, se devido, será pago pela Ofertante aos Acionistas que optarem pela Opção II – Preço Parcelado nos termos da Seção 4.2 abaixo.

4.1.1 Para fins deste Edital, quando o IPCA e/ou CDI não forem conhecidos, aplicar- se-á o último valor divulgado ou o mais recente, conforme o caso. Na hipótese de extinção ou não divulgação do IPCA e/ou CDI por mais de 30 (trinta) dias, será aplicado o índice que vier a substituí-los, conforme o caso. Na falta destes índices, serão aplicadas as médias do IPCA e/ou CDI dos 12 (doze) meses anteriormente divulgados, conforme o caso.

4.1.2 O Preço da Oferta por ação, atualizado com duas casas decimais, será informado, por escrito, pela Instituição Intermediária ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA, no prazo de até 3 (três) dias úteis antes da Data do Leilão. Para o período entre até 3 (três) dias úteis antes da Data do Leilão e a Data de Liquidação do Leilão, a atualização será calculada com base no CDI mais recente disponível, de modo que o preço informado à BM&FBOVESPA será definitivo.

4.1.3 Para fins exclusivamente de comparação, o Preço à Vista e o Preço Parcelado (considerando o valor total da Parcela Retida), acrescido do valor do Crédito Qualicorp, conforme abaixo definido, representam um prêmio de aproximadamente 6,9% (seis vírgula nove por cento) e 8,4% (oito vírgula quatro por cento), respectivamente, em relação à cotação média ponderada pelo volume do preço de fechamento dos últimos 90 (noventa) dias de negociação anteriores à data de Comunicação de Anúncio das OPAs. Já em relação à média ponderada da cotação pelo volume de negociação nos 12 (doze) meses anteriores à Comunicação de Anúncio das OPAs, o Preço à Vista e o Preço Parcelado (considerando o valor total da Parcela Retida), acrescido do valor do Crédito Qualicorp, representam um prêmio de aproximadamente 24% (vinte e quatro por cento) e 37,2% (trinta e sete vírgula dois por cento), respectivamente.

4.1.3.1 Para fins do item acima, Crédito Qualicorp significa o valor de R$ 47.500.000,00 (quarenta e sete milhões e quinhentos mil Reais) recebido pela Companhia Objeto e pela sua subsidiária Med-Lar em 08 de setembro de 2015 conforme Fato Relevante da Companhia divulgado na mesma data, em contrapartida ao cancelamento do bônus de subscrição emitido pela Qualicorp S.A. (“Qualicorp”) em favor da Companhia Objeto no contexto da incorporação da Saúde Soluções Participações S.A., objeto do Fato Relevante de 13 de agosto de 2014 (“Crédito Qualicorp”). Conforme mencionado pela Ofertante na Comunicação de Anúncio das OPAs, o valor correspondente ao Crédito Qualicorp não foi considerado no cálculo do Preço de Oferta, de modo que tanto o seu recebimento pela Companhia, quanto a sua distribuição aos Acionistas da Companhia, conforme ocorrida em 30 de outubro de 2015, aprovada nos termos da Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia Objeto, realizada em 23 de outubro de 2015, não impactaram o Preço da Oferta.

4.2 Ajuste Custo da Transação e Reembolso Custo da Transação. O Banco Barclays

S.A. (“Assessor Financeiro”) foi contratado para ser o assessor financeiro da Companhia Objeto com o objetivo de avaliar oportunidades e coordenar um processo competitivo para alienação da divisão de assistências especializadas da Companhia, representada pela sua subsidiária USS Soluções Gerenciadas Ltda. e suas controladas, o qual desencadeou na alienação de ações de emissão da própria Companhia Objeto e resultou na formulação da OPA de Aquisição de Controle e na presente Oferta. É importante destacar que, embora o Assessor Financeiro tenha participado de todo o processo de venda que desencadeou nas Ofertas, o mesmo não atuou em qualquer momento em beneficio da Ofertante, tendo a Ofertante, inclusive, contratado o N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda. para prestar assessoraria financeira e atuar na defesa de seus interesses. Adicionalmente, a remuneração do Assessor Financeiro foi contratada de forma proporcional ao preço de venda ofertado pelas ações de emissão da Companhia Objeto no âmbito das Ofertas, a fim de que o Assessor Financeiro tivesse o incentivo de maximizar o preço a ser pago pela Ofertante, assegurando condições mais vantajosas para os acionistas vendedores. O custo com a contratação do Assessor Financeiro equivale ao valor total de R$ 11.170.973,51 (onze milhões, cento e setenta mil, novecentos e setenta e três reais e cinquenta e um centavos) (“Custo da Transação”). O valor do Custo da Transação, correspondente ao valor de R$0,14 (quatorze centavos) por Ação objeto da Oferta de Aquisição de Controle (“Custo da Transação por Ação”), foi (i) deduzido pela Ofertante do Preço da Oferta pago à totalidade dos Acionistas que aderiram à OPA de Aquisição de Controle e (ii) entregue, pela Ofertante, ao Assessor Financeiro, em pagamento do Custo da Transação, na sequencia da Data da Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle, não tendo havido, dessa forma, participação da Companhia Objeto no pagamento ao Assessor Financeiro. Em virtude do entendimento acerca de que tal

Custo da Transação é de responsabilidade dos Acionistas que aderissem às Ofertas e que, portanto, se beneficiassem com a contratação de tal Assessor Financeiro, uma vez implementada a presente Oferta, o Custo da Transação deverá ser arcado também pelos Acionistas que aderirem à presente Oferta, inclusive aqueles que aderirem no prazo de 3 (três) meses previsto no parágrafo 2º do Artigo 10 da Instrução CVM 361 e/ou que forem resgatados, caso seja realizada a assembleia geral que deliberar sobre o resgate de ações previsto no artigo 4º-A, parágrafo 4º da Lei das Sociedades por Ações, da mesma forma e no mesmo montante descontando do Preço Ofertado às Ações alienadas na OPA de Aquisição de Controle. Tendo em vista que, na data deste Edital, não é possível verificar-se o número de Ações que serão alienadas para a Ofertante no âmbito da presente Oferta, uma vez implementada a presente Oferta, o valor total do Custo da Transação por Ação, será deduzido do Preço Base Por Ação – Opção I e do Preço Base Por Ação – Opção II, conforme disposto nas Seções 4.1(a) e 4.1(b) acima, da totalidade dos Acionistas que aderirem à presente Oferta. Uma vez finalizada com sucesso a presente Oferta, o valor do Custo da Transação por Ação será recalculado, mediante a divisão do valor total do Custo da Transação pelo número total de Ações alienadas no âmbito das duas Ofertas, apurando-se assim o valor do Custo da Transação por Ação a ser efetivamente incorrido pelos Acionistas que aderirem às Ofertas (“Custo da Transação por Ação Final”). Após a apuração do Custo da Transação por Ação Final, o valor descontado a maior dos Acionistas que aderirem à presente OPA de Cancelamento de Registro e/ou que aderiram à OPA de Aquisição de Controle será ressarcido a estes Acionistas (“Reembolso Custo da Transação”). O Reembolso Custo da Transação será pago, em 15 (quinze) dias contados (i) do encerramento do prazo de 3 (três) meses previsto no parágrafo 2º do Artigo 10 da Instrução CVM 361; ou (ii) da data de realização da assembleia geral que deliberar sobre o resgate de ações previsto no artigo 4º-A, parágrafo 4º da Lei das Sociedades por Ações, o que ocorrer primeiro. O valor do Reembolso Custo da Transação será atualizado de acordo com a variação da taxa do CDI entre a Data da Liquidação da OPA de Cancelamento de Registro e a data de seu efetivo pagamento. O pagamento do Reembolso Custo da Transação será realizado, em moeda corrente nacional, fora do ambiente da BM&FBOVESPA, pelo Banco Itaú S.A., agente de serviço habilitado, contratado pela Ofertante (“Banco Escriturador”) para realização do pagamento do Reembolso Custo da Transação e do Saldo Remanescente da Parcela Retida. O pagamento do Reembolso Custo da Transação será realizado mediante crédito em conta corrente indicada pelos Acionistas no Termo de Declaração, a ser entregue pelos Acionistas que aderirem às Ofertas, conforme Anexo III. Para fins desta Seção, é de exclusiva responsabilidade do Acionista que aderir à Oferta manter seu cadastro atualizado perante o Banco Escriturador para que o pagamento do Reembolso Custo da Transação seja devidamente efetuado.

4.2.1 Os Acionistas que pretendam aceitar a Oferta na Opção I deverão preencher (i)

termo declaração relativo ao Preço da Oferta, no qual declaram, para todos os fins e efeitos legais, que concordam com todos os termos do Preço da Oferta, incluindo, mas não se limitando ao ajuste do Preço da Oferta com o Custo da Transação e ao Reembolso Custo da Transação (“Termo de Declaração I”), nos termos do Anexo III; e

(ii) formulário que autorize (a) a sua Corretora (abaixo definido) e a BM&FBOVESPA a transmitir ao Banco Escriturador informações relativas à sua identidade e a quantidade de ações alienadas no Leilão (“Formulário de Autorização I”), conforme o Anexo II. Os Acionistas deverão encaminhar 3 (três) vias originais do Formulário de Autorização I e o Termo de Declaração I devidamente preenchido e com firma reconhecida à Corretora até o encerramento do Período de Habilitação. A Corretora deverá encaminhar 2 (duas) vias originais dos Formulários de Autorização I e Termos de Declaração I relativos aos Acionistas por ela representados à Diretoria da Central Depositária da BM&FBOVESPA até as 11:00 horas (horário de Brasília) da Data do Leilão. A BM&FBOVESPA, por sua vez, deverá encaminhar 1 (uma) via original do Formulário de Autorização I e do Termo de Declaração I para o Banco Escriturador em até 5 (cinco) dias úteis após a Data do Leilão. O não recebimento do Formulário de Autorização I e do Termo de Declaração I pela BM&FBOVESPA no prazo acima assinalado levará à não habilitação do Acionista para o Leilão e à não aceitação das ordens de venda por ele realizadas, caso aplicável.

4.2.2 Formulário de autorização para realização da transferência na Central Depositária da BM&FBOVESPA: Os custodiantes responsáveis pelo depósito e saldo das ações objeto dessa Oferta daqueles investidores que decidirem alienar suas ações de acordo com os termos da Opção I deverão autorizar, expressamente e por escrito, a realização da transferência, na Central Depositária da BM&FBOVESPA, das ações de titularidade dos Acionistas Habilitados que representarem, para a carteira 7101-3, para Investidores Tipo I Opção I (abaixo definidos) ou para a carteira 7201-0 para Investidores Tipo II Opção I (abaixo definidos), mediante envio do formulário constante do Anexo VI, para a Central Depositária da BM&FBOVESPA, até as 15:00 horas (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior a Data do Leilão, conforme a seguir:

(i) no caso de Acionistas Habilitados titulares de Ações em Circulação que elegerem o Preço Opção I (“Investidores Tipo I Opção I”), as Ações em Circulação deverão ser transferidas para a carteira 7101-3; e

(ii) no caso de Acionistas Habilitados não titulares de Ações em Circulação que elegerem o Preço Opção I (“Investidores Tipo II Opção I”), as ações deverão ser transferidas para a carteira 7201-0.

4.3 Ajuste de Preço na Opção II – Parcela Retida. A Parcela Retida estará sujeita

ao Ajuste de Preço previsto no Anexo I deste Edital. Conceitualmente, o Ajuste de Preço proposto é um mecanismo de proteção do Preço da Oferta contra eventuais perdas, contingências, custos e a ocorrência de determinados eventos detalhados no Anexo I deste Edital, substancialmente decorrentes de atos ou fatos anteriores à Data de Liquidação da OPA de Aquisição de Controle, data em que a Ofertante adquiriu o controle da Companhia Objeto, e que sejam incorridos e/ou verificados pela Companhia e/ou suas Partes Indenizáveis, conforme definidas no Anexo I deste Edital, entre 31 de março de 2015 e 12 de novembro de 2018 (“Data Base”) ou, ainda, no caso específico de contingências, que estejam em aberto na Data Base. É importante ressaltar que as perdas, contingências e/ou custos acima referidos referem-se predominantemente a perdas, contingências e/ou custos decorrentes de processos judiciais e/ou relacionados com a condução desses, propostos contra a Companhia Objeto, suas subsidiárias e/ou ativos desinvestidos da Companhia Objeto. A fim de atuar como contraparte da Companhia Objeto e no interesse dos Acionistas que optarem pela Opção II, no acompanhamento e gestão de tais processos judiciais, o Conselho de Administração da Companhia contratou, em 15 de outubro de 2015,6 o Gestor, cujas alçadas estão descritas no Anexo I deste Edital. Conforme detalhadamente descrito no Anexo I deste Edital, a Companhia Objeto, o Gestor e o Árbitro, este último caso venha a ser contratado na hipótese de divergência entre o Gestor e a Companhia Objeto em relação aos valores a serem deduzidos da Parcela Retida, terão o prazo de até 60 (sessenta) dias contados da Data Base, para definirem os valores a serem deduzidos da Parcela Retida, caso existentes, nos termos do Anexo I, sendo que o saldo que remanescer após a dedução de tais valores da Parcela Retida (“Saldo Remanescente da Parcela Retida”) será pago aos Acionistas que aderiram à Opção II – Preço Parcelado na proporção do número de Ações alienadas no âmbito das Ofertas. Os valores que forem deduzidos da Parcela Retida não serão, portanto, pagos aos Acionistas que aderiram à Opção II – Preço Parcelado. Após a definição do Saldo Remanescente da Parcela Retida, o pagamento do valor correspondente será realizado pela Ofertante aos Acionistas, em uma única parcela, em até 30 (trinta) dias contados da data da definição de tal valor (“Data de Pagamento”). O pagamento do Saldo Remanescente da Parcela Retida será realizado, em moeda corrente nacional, fora do ambiente da BM&FBOVESPA, pelo Banco Escriturador, mediante depósito na conta corrente indicada no Termo de Declaração II (abaixo definido) a ser entregue pelos

6 Nos termos do item 1.1.3 do Anexo I do Edital da Opa de Aquisição de Controle, a contratação do Gestor pela Companhia Objeto seria realizada se, no mínimo, acionistas detentores de ações representativas de 45% (quarenta e cinco por cento) do capital social da Companhia Objeto tivessem optado pela Opção II na Data da Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle. Tendo em vista que acionistas detentores de ações representativas de mais de 51,1% (cinquenta e um vírgula um por cento) do capital social da Companhia Objeto alienaram suas ações por meio da Opção II na Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle, a contratação do Gestor pela Companhia Objeto foi realizada em 15 de outubro de 2015.

Acionistas que aderirem à Opção II. Para fins desta Seção, é de exclusiva responsabilidade do Acionista que aderir à Opção II manter seu cadastro atualizado perante o Banco Escriturador para que o pagamento do Saldo Remanescente da Parcela Retida seja devidamente efetuado.

4.3.1 Formulário de Autorização e Termo de Declaração – Preço da Oferta – Opção II. Os Acionistas que pretendam aceitar a Opção II deverão preencher (i) termo declaração relativo ao Preço Opção II para participação no Leilão, no qual declaram, para todos os fins e efeitos legais, que concordam com todos os termos do Preço Opção II (“Termo de Declaração II”), conforme Anexo V; e (ii) formulário que autorize (a) a sua Corretora (abaixo definido) e a BM&FBOVESPA a transmitir ao Banco Escriturador informações relativas à sua identidade e a quantidade de ações alienadas no Leilão (“Formulário de Autorização II”), conforme o Anexo IV. Os Acionistas deverão encaminhar 3 (três) vias originais do Formulário de Autorização II e o Termo de Declaração II devidamente preenchido e com firma reconhecida à Corretora até o encerramento do Período de Habilitação. A Corretora deverá encaminhar 2 (duas) vias originais dos Formulários de Autorização II e Termos de Declaração II relativos aos Acionistas por ela representados à Diretoria da Central Depositária da BM&FBOVESPA até as 15:00 horas (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão. A BM&FBOVESPA, por sua vez, deverá encaminhar 1 (uma) via original do Formulário de Autorização II e do Termo de Declaração II para o Banco Escriturador em até 5 (cinco) dias úteis após a Data do Leilão. O não recebimento do Formulário de Autorização II e do Termo de Declaração II pela BM&FBOVESPA no prazo acima assinalado levará à não habilitação do Acionista para o Leilão e à não aceitação das ordens de venda por ele realizadas, caso aplicável. Além disso, os acionistas que optarem pela Opção II também deverão preencher o Formulário de Autorização I, conforme previsto no Anexo II deste Edital, e o Termo de Declaração I, conforme Anexo III deste Edital, devendo para tanto seguir os procedimentos estabelecidos na Cláusula 4.2.1 acima para entrega dos mesmos.

4.3.2 Formulário de autorização para realização da transferência na Central Depositária da BM&FBOVESPA: Os Custodiantes responsáveis pelo depósito e saldo das ações objeto dessa Oferta daqueles investidores que decidirem alienar suas ações de acordo com os termos da Opção II deverão autorizar, expressamente e por escrito, a realização da transferência, na Central Depositária da BM&FBOVESPA, das ações de titularidade dos Acionistas Habilitados que representarem, para a carteira 7102-1, para Investidores Tipo I Opção II ou para a carteira 7202-8 para Investidores Tipo II Opção II, mediante envio do formulário constante do Anexo VI, para a Central Depositária da BM&FBOVESPA, até as 15:00 horas (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior a Data do Leilão, conforme a seguir:

(i) no caso de Acionistas Habilitados titulares de Ações em Circulação que elegerem o Preço Opção II (“Investidores Tipo I Opção II”), as Ações em Circulação deverão ser transferidas para a carteira 7102-1; e

(ii) no caso de Acionistas Habilitados não titulares de Ações em Circulação que elegerem o Preço Opção II (“Investidores Tipo II Opção II”), as ações deverão ser transferidas para a carteira 7202-8.

4.5 Ajustes em decorrência de alteração do número de ações. Na hipótese de o capital social da Companhia Objeto ser alterado, mediante a emissão de novas ações, até a Data do Leilão da Oferta, inclusive em virtude de grupamentos ou desdobramentos de ações, o Preço da Oferta será ajustado para refletir a alteração no número resultante de Ações, e será amplamente divulgado por meio de fato relevante. A Ofertante esclarece que para fins de determinação do Preço da Oferta, a Ofertante considerou 160.981.433 (cento e sessenta milhões, novecentos e oitenta e um mil, quatrocentas e trinta e três) como sendo o número total de ações de emissão da Companhia Objeto, em bases totalmente diluídas, incluindo, dessa forma, as ações emitidas em decorrência do exercício de opções de compra de ações de emissão da Companhia Objeto.

4.6. Divulgação de Ajuste de Preço. No caso de ajuste do Preço da Oferta nos termos das Seções 3.3.2 e 4.5 acima, a Ofertante comunicará o novo Preço da Oferta, sempre com duas casas decimais, ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia Objeto, para que a Companhia Objeto informe aos acionistas e ao mercado, e ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA em até 1 (um) dia útil antes da Data da realização do Leilão.

4.7. Preço Justo: No entendimento da Ofertante, conforme previsto no artigo 16, inciso I, da Instrução CVM 361, o Preço da OPA é justo, pois o preço por ação encontra-se inserido dentro do intervalo de valor apontado pelo Avaliador no Laudo de Avaliação como o intervalo adequado para apuração do valor econômico da Tempo.

5. O LEILÃO

5.1. Leilão: O Leilão da Oferta será realizado na Data do Leilão, ou seja, em [==], às 12h00 horas (horário de Brasília) (“Data do Leilão”), por meio do Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA.

5.2. Regulamentação da BM&FBOVESPA: O Leilão obedecerá às regras estabelecidas pela BM&FBOVESPA, devendo os acionistas habilitados nos termos da

Seção 6 abaixo (“Acionistas Habilitados”) que desejarem aceitar a Oferta e vender suas Ações Objeto da OPA no Leilão atender às exigências para a negociação de ações na BM&FBOVESPA. Os Acionistas poderão aceitar a Oferta por meio de qualquer participante do mercado de valores mobiliários autorizado a operar no segmento Bovespa da BM&FBOVESPA (sendo cada um deles denominada individualmente “Corretora”, e coletivamente “Corretoras”). A BM&FBOVESPA divulgará, antes do início do Leilão, a quantidade de ações dos acionistas que manifestaram consentimento com o Cancelamento de Registro, nos termos da Seção 6.10.2 deste Edital.

5.3. Interferência no Leilão e OPA Concorrente: Será permitida a interferência compradora pelo lote total de Ações Objeto da OPA no Leilão, por meio ou não de uma oferta concorrente, ser realizada, respectivamente, nos termos do artigo 12, parágrafo 2º, inciso II e parágrafo 4º ou artigo 13 da Instrução CVM 361, desde que o valor da primeira interferência seja pelo menos 5% (cinco por cento) superior ao preço pago por cada Ação Objeto da OPA e desde que o interessado em interferir divulgue sua intenção ao mercado por meio de edital com 10 (dez) dias de antecedência, nos termos do artigo 12, parágrafo 4º, e artigo 13 da Instrução CVM 361. A parte interessada em interferir deverá também observar as regras aplicáveis a interferências compradoras e a ofertas concorrentes, conforme previstas na Instrução CVM 361. Uma vez que a oferta concorrente seja feita, a Ofertante e/ou o terceiro comprador interessado poderão aumentar o preço de suas respectivas ofertas em qualquer montante e quantas vezes acharem conveniente, como previsto nos artigos 5º e 13 da Instrução CVM 361.

5.4. Procedimento de Aceitação por meio das Corretoras: Até as 15h00min (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, as Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados deverão registrar as ordens de venda no Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA. Com relação ao registro das ordens de venda no Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA, as Corretoras deverão registrar diretamente em referido sistema as quantidades de Ações detidas pelos Acionistas na maneira como foram indicadas por cada Acionista Habilitado, sendo permitido requisitar ordens de venda com mais de uma Corretora, indicando a escolha pela Opção I ou pela Opção II que serão por elas representados no Leilão por meio dos seguintes códigos:

(a) TEMP3L – Acionistas Habilitados titulares de Ações que elegerem a Opção I –

Preço à Vista; e

(b) TEMP11L – Acionistas Habilitados titulares de Ações que elegerem a Opção II

– Preço Parcelado.

5.5. Alteração, Cancelamento e Confirmação da Oferta: Por meio do Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA, até as 12:00 horas da Data do Leilão, as Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderão cancelar, reduzir a quantidade ou alterar o preço das ofertas de venda. A partir do início do Leilão, as ofertas de venda serão consideradas, para todos e quaisquer fins, irrevogáveis e irretratáveis, sendo permitido apenas aos Acionistas Habilitados reduzir preço.

5.6. Custos, Comissões de Corretagem e Emolumentos: Todos os custos, incluindo os Custos da Transação, comissões de corretagem e emolumentos relativos à venda das Ações Objeto da OPA correrão por conta dos respectivos acionistas vendedores e os custos, comissões de corretagem e emolumentos relativos à compra das Ações Objeto da OPA correrão por conta da Ofertante. As despesas com a realização do Leilão, tais como emolumentos e taxas instituídas pela BM&FBOVESPA obedecerão às tabelas vigentes na Data do Leilão e às disposições legais em vigor.

6. HABILITAÇÃO PARA O LEILÃO

6.1. Habilitação: A partir da presente data, até as 18h00 (horário de Brasília) do dia [==] (dois dias úteis imediatamente anteriores à Data do Leilão) (“Período de Habilitação”), os titulares de Ações Objeto da OPA que desejarem habilitar-se para participar do Leilão, deverão credenciar a Bradesco Corretora ou qualquer outra Corretora autorizada a operar no Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA para representá-los no Leilão, respeitando os prazos e procedimentos previstos nos itens abaixo. A participação no Leilão deverá atender às exigências e procedimentos estabelecidos pela Corretora para seu cadastramento, bem como o Regulamento de Operações da Câmara de Compensação, Liquidação do Segmento BOVESPA e da Central Depositária da BM&FBOVESPA, além das exigências previstas neste Edital.

6.2. Cadastramento Perante a Corretora: O titular de Ações Objeto da OPA que desejar se habilitar para o Leilão credenciando uma Corretora deve ter conta previamente aberta em tal Corretora, a fim de que o prazo previsto na Seção 6.1 acima possa ser observado. Caso ainda não possua conta aberta em uma Corretora, o titular de Ações Objeto da OPA deverá providenciar sua abertura em prazo suficiente para atender o quanto descrito na Seção 6.1 acima, pessoalmente ou por meio de procurador devidamente constituído, munido de cópia autenticada dos seguintes documentos, ficando ressalvado que, para fins cadastrais, poderão ser solicitadas informações e/ou documentos adicionais a critério da respectiva Corretora:

(a) Pessoa Física: cópia autenticada do documento de identidade (RG), do comprovante de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Física (CPF) e do comprovante de residência. Os representantes de espólios, menores, interditos e acionistas que se fizerem representar por procurador deverão apresentar documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/MF e Cédula de Identidade dos representantes. Os representantes de menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial;

(b) Pessoa Jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, cartão de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF), documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/MF, do documento de identidade e do comprovante de residência de seus representantes. Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação;

(c) Investidor via Resolução 4.373: o Acionista que tenha investido nas Ações Objeto da OPA por meio do mecanismo estabelecido pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, emitida pelo Banco Central do Brasil (“Resolução 4.373”) (“Investidor 4.373”) deverá fornecer à respectiva Corretora por ele credenciada, antes da Data do Leilão, além dos documentos descritos acima, documento atestando o seu número de registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (no último caso, o número do Registro Declaratório Eletrônico RDE-Portfólio), bem como seu extrato de custódia legal atestando o número de Ações Objeto da OPA de que é titular e que irá alienar no Leilão. Caso o Investidor 4.373 seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia autenticada de seu CPF/MF. Poderá ser requerido dos Investidores 4.373 a apresentação de documentos que comprovem os poderes de representação dos representantes legais. O Investidor 4.373 é unicamente responsável por consultar assessores jurídicos, representantes e/ou agentes de custódia em relação a todos os aspectos fiscais envolvidos em sua participação no Leilão (previamente à qualificação ou à aceitação da Oferta).

(d) Universalidade de Bens (tais como espólios e fundos de investimento): endereço do representante, telefone de contato, e-mail e cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da Oferta.

6.3. Ações Objeto da OPA Escrituradas na Itaú Corretora: Os titulares de Ações Objeto da OPA depositadas na Itaú Corretora de Valores S.A. (“Itaú Corretora”), instituição financeira responsável pela escrituração das ações da Tempo, deverão se habilitar para o Leilão credenciando a Bradesco Corretora ou qualquer outra Corretora, nos termos da Seção 6.1 e seguintes, a fim de viabilizar a transferência de suas Ações Objeto da OPA da Itaú Corretora para a Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA (“Central Depositária BM&FBOVESPA”), conforme o disposto na Seção 6.4 abaixo.

6.4. Observância dos Prazos: O Acionista que cumprir os procedimentos de habilitação previstos nas Seções 6.1 e 6.2 acima (“Acionista Habilitado”) que desejar vender suas Ações deverá, por meio do seu custodiante garantir que seja enviado o formulário de autorização e, transferir as Ações para as carteiras 7101-3 ou 7201-0 - Acionistas Habilitados titulares de Ações que elegerem a Opção I – Preço à Vista e 7102-1 ou 7202-8– Acionistas Habilitados titulares de Ações que elegerem a Opção II – Preço Parcelado, por meio da autorização prevista nas Seções 4.2.2 e 4.3.2 mantida pela Central Depositária da BM&FBOVESPA exclusivamente para este fim, até as 15:00 horas (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão. A ausência das autorizações previstas nas Seções 4.2.2 e 4.3.2. implicarão a não transferência das Ações para as respectivas carteiras

6.4.1 A Ofertante avisa aos titulares de Ações Objeto da OPA que desejarem habilitar-se para participar do Leilão que o procedimento relativo à verificação de documentos e transferência das Ações Objeto da OPA descrito neste Edital está sujeito a normas e procedimentos internos das respectivas Corretoras, custodiantes, representantes de investidores não-residentes e da BM&FBOVESPA. Os titulares de Ações Objeto da OPA que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar oportunamente todas as medidas a fim de habilitar-se a participar no Leilão. Nem a Ofertante nem a Instituição Intermediária serão responsáveis por quaisquer perdas, demandas, danos ou obrigações decorrentes do não atendimento pelos acionistas dos requisitos de habilitação estabelecidos neste Edital e, consequentemente, da não participação de qualquer acionista no Leilão.

6.4.2 Cancelamento de Ordens: É de responsabilidade das Corretoras registrar ordens de venda que tenham as correspondentes Ações depositadas nas carteiras mencionadas na Seção 6.4 acima. As ordens de venda registradas e que não tiverem as correspondentes Ações depositadas nas carteiras mencionadas em conformidade com a Seção 6.4 acima, serão canceladas pela BM&FBOVESPA, anteriormente ao início do Leilão.

6.5. Empréstimo/Aluguel de Ativos: Os acionistas detentores de Ações Objeto da OPA com posições doadoras em contratos de empréstimo/aluguel de ativos, que desejarem se habilitar para participar do Leilão da presente OPA deverão observar os seguintes procedimentos:

(a) contratos com cláusula de liquidação antecipada: o acionista doador deverá solicitar a liquidação, via sistema BTC, observado o prazo estabelecido para devolução das Ações Objeto da OPA pelo tomador, qual seja, até as 20h00 (horário de Brasília) do terceiro dia útil (D+3) da data da solicitação, para solicitações feitas até 09h30 (horário de Brasília), ou até as 20h00 (horário de Brasília) do quarto dia útil (D+4) da data de solicitação, para solicitações feitas após 09h30 (horário de Brasília);

(b) contratos sem cláusula de liquidação antecipada ao doador: o acionista doador deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema BTCNET, para que o campo “Reversível Doador” seja alterado de “NÃO” para “SIM”. A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo/aluguel está condicionada à aceitação pelo tomador. Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusula de liquidação antecipada (vide item “a” acima).

6.5.1. Nesses casos, o acionista doador deverá receber as Ações Objeto da OPA em sua conta de custódia em tempo hábil para solicitar para a Central Depositária da BM&FBOVESPA a transferências das ações, mediante o envio do “Formulário de Autorização III” para as carteiras descritas nas Seções 4.2.2 e 4.3.2 e providenciar todas as demais exigências estabelecidas neste Edital para que ocorra a sua habilitação e passe a ser um Acionista Habilitado. Em caso de falha do tomador na devolução das Ações Objeto da OPA no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos usuais da BM&FBOVESPA para tratamento de falhas no empréstimo/aluguel de ativos.

6.6 Contratos a Termo de Ações Objeto da Oferta. Os investidores com posições compradoras a termo devidamente cobertas e que desejarem se habilitar na oferta deverão adotar um dos seguintes procedimentos:

(a) solicitar a Liquidação por Diferença (LPD) dos contratos 4 (quatro) dias úteis antes da data limite da transferência das ações para as carteiras descritas nas Seções 4.2.2 e 4.3.2;

(b) solicitar a Liquidação por Diferença Especial (LPDE) dos contratos 3 (três) dias úteis antes da data limite da transferência das ações para as carteiras descritas nas Seções 4.2.2 e 4.3.2; e

(c) solicitar a Liquidação Antecipada (LA) dos contratos 2 (dois) dias úteis antes da data limite da transferência das ações para as carteiras descritas nas Seções

4.2.2 e 4.3.2. Somente os titulares dos contratos que estiverem cobertos com as respectivas ações objeto poderão solicitar as liquidações.

6.7. Titulares de Ações Objeto da OPA que não Apresentarem os Documentos Solicitados para Habilitação: O titular de Ações Objeto da OPA que não entregar tempestivamente todos os documentos solicitados pela Corretora para habilitação no Leilão ou não diligenciar em tempo hábil para o depósito das Ações Objeto da OPA na Central Depositária BM&FBOVESPA, de acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a participar no Leilão.

6.8 Verificação de Documentos e Transferência de Ações: A Ofertante alerta aos Acionistas da Companhia Objeto que os procedimentos de verificação de documentos, assim como o de transferência de ações, detalhados neste Edital, estão sujeitos às regras e procedimentos internos das Corretoras, instituições depositárias e da Central Depositária BM&FBOVESPA, de forma que os Acionistas devem tomar todas as medidas necessárias com razoável antecedência de forma a habilitar-se a participar do Leilão, não se responsabilizando, a Ofertante, por qualquer problema ou questão decorrente da verificação de tais documentos e da transferência de ações que não permita ou impeça a habilitação do Acionista à participação no Leilão

6.9 Aceitação da Oferta: A aceitação e a inclusão de novas Ofertas por cada Acionista ocorrerão até o início do Leilão, por intermédio das Corretoras, por ordem de cada acionista habilitado nos termos das Seções 6.1 a 6.6 acima que desejar aceitar a Oferta. A desistência em relação à Oferta registrada deverá ser informada pelo Acionista à Corretora perante a qual tiver se habilitado, em tempo suficiente para permitir à Corretora cancelar ou reduzir as ordens de venda (conforme o caso) registradas em nome do Acionista que tiver se habilitado ao Leilão, em conformidade ao disposto na Seção 6.1 acima. A partir do início do Leilão, as ofertas de venda das Ações serão consideradas para todos e quaisquer fins irrevogáveis e irretratáveis, sendo permitido reduzir o preço apenas aos Acionistas que tenham se habilitado nos termos dispostos neste Edital.

6.9.1. Ações Objeto da OPA Depositadas na Central Depositária BM&FBOVESPA: O acionista titular de Ações em Circulação que desejar vender suas Ações Objeto da OPA na Oferta deverá, por meio de seu agente de custódia na Central Depositária BM&FBOVESPA, transferir as Ações Objeto da OPA para a carteira 7101-3 – Acionistas Habilitados titulares de Ações em circulação que elegerem a Opção I – Preço à Vista e para a carteira 7102-1 – Acionistas Habilitados titulares de Ações em circulação que elegerem a Opção II – Preço Parcelado, por meio da autorização prevista nas Seções 4.2.2 e 4.3.2 mantida pela Central Depositária da BM&FBOVESPA

exclusivamente para este fim, até as 15:00 horas (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior da Data do Leilão. A ausência das autorizações previstas nas Seções 4.2.2 e 4.3.2. implicarão a não transferência das Ações para as respectivas carteiras. O administrador ou eventual outra pessoa vinculada à Companhia e/ou à Ofertante (Acionistas habilitados não titulares de ações em circulação que desejarem vender suas Ações Objeto da OPA na OPA deverá, por meio de seu agente de custódia na Central Depositária BM&FBOVESPA, transferir as Ações Objeto da OPA para a carteira 7201-0 que elegeram a Opção I e para a carteira 7202-8 que elegeram a Opção II, mantida pela Central Depositária BM&FBOVESPA exclusivamente para este fim, até as 15h00 (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior a Data do Leilão.

6.9.1.1. As Ações Objeto da OPA transferidas para a carteira 7201-0 e 7202-8, não serão, de qualquer forma, computadas para fins do quórum regulatório para Cancelamento de Registro da companhia mencionado nas Seções 2.1 acima.

6.10. Manifestação sobre o Cancelamento de Registro da Companhia: Os titulares de Ações em Circulação poderão manifestar sua concordância ou discordância com o Cancelamento de Registro, conforme previsto a seguir.

6.10.1. Acionistas que desejarem vender suas Ações em Circulação: Os acionistas que, devidamente habilitados para o Leilão, venderem suas Ações em Circulação no Leilão estarão automaticamente concordando com o Cancelamento de Registro, não havendo necessidade de nenhum procedimento adicional.

6.10.2. Acionistas que não desejarem vender suas Ações, mas que estiverem de acordo com o Cancelamento de Registro: Os acionistas detentores de Ações em Circulação que estiverem de acordo com o Cancelamento de Registro, mas que não desejarem vender suas Ações em Circulação, deverão indicar expressamente sua concordância através do preenchimento de 2 (duas) vias de formulário próprio de manifestação que poderá ser obtido nos websites da BM&FBOVESPA (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx, neste website, selecionar o item “Serviços”, em seguida “Leilões” e, depois “Bolsa de Valores” e, finalmente em “Formulário de Manifestação de Concordância – OPA da Tempo Participações S.A.”), da Instituição Intermediária (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxxx_Xxxxxxxx/Xxxxxxx.xxxx, neste website selecionar o tipo de oferta "OPA", em seguida, no campo “Tempo Participações S.A.”, clicar em “Formulário de Manifestação de Concordância”) ou da Companhia (xxxx://xx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx, neste website selecionar no campo “Outras Informações”, o item “Notícias” e, em seguida, clicar no item “Formulário de Manifestação de Concordância”) (“Formulário de Manifestação”). Para tanto, cada acionista deverá preencher o Formulário de Manifestação declarando expressamente que: (a) concorda com o cancelamento de registro de companhia aberta da Tempo e com a consequente

saída do Novo Mercado, mas não deseja vender à Ofertante as Ações em Circulação de sua titularidade; e (b) tem conhecimento de que (i) suas Ações em Circulação estarão indisponíveis para alienação até a Data de Liquidação do Leilão (conforme definida na Seção 7.1 abaixo) e (ii) após o Cancelamento de Registro, não será possível negociar as ações de emissão da Tempo na BM&FBOVESPA. Referido Formulário de Manifestação deverá, após preenchido, ser entregue na respectiva Corretora, que, por sua vez, deverá entregá-lo ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA até às 15h00 (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão.

6.10.3. Acionistas Discordantes: Serão considerados discordantes do Cancelamento de Registro os acionistas titulares de Ações em Circulação que, devidamente habilitados para participar do Leilão, não venderem suas Ações em Circulação no Leilão e que não manifestem expressamente sua concordância com o Cancelamento de Registro nos termos da Seção 6.10.2 acima, não havendo necessidade de nenhum outro procedimento adicional.

6.11. Acionistas Aderentes à OPA: As Ações Objeto da OPA detidas por acionistas que não se habilitarem a participar no Leilão e que não se manifestarem concordando expressamente com o Cancelamento de Registro, não serão consideradas Ações em Circulação para fins de verificação do quórum mínimo de aceitação indicado na Seção

2.1 acima. A aceitação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Ações em Circulação deverá ser calculada somando-se as ações vendidas na Oferta e as ações de titularidade dos acionistas que encaminharem manifestações expressas de concordância com o Cancelamento de Registro. Ainda, observado a Seção 5.5 acima, nos termos do artigo 22, parágrafo 2º, da Instrução CVM 361, a quantidade de ações dos acionistas que serão representados pelas Corretoras no Leilão e o somatório das ações por elas informado constituirão o total das Ações em Circulação para fins de cálculo da quantidade de aceitantes e concordantes a que se refere o inciso II do artigo 16 da Instrução CVM 361.

7. LIQUIDAÇÃO

7.1. Forma de Liquidação do Preço da Oferta: A liquidação financeira do Leilão (no caso da Opção I do Preço à Vista e no caso da Parcela Inicial da Opção II Preço Parcelado) deverá ser feita de acordo com as regras estabelecidas pela Câmara de Liquidação da BM&FBOVESPA na modalidade de liquidação bruta, conforme definido no Capítulo VII dos Procedimentos Operacionais da Câmara de Liquidação da BM&FBOVESPA. A Câmara de Liquidação da BM&FBOVESPA não atuará como contraparte central garantidora da liquidação do Leilão. A Câmara de Liquidação da BM&FBOVESPA atuará como facilitadora da liquidação do Leilão em consonância com esta Oferta. A liquidação financeira do Preço à Vista (Opção I) e da Parcela Inicial da Opção II – Preço Parcelado será efetuada em uma única parcela e será realizada no

3º (terceiro) dia útil após a Data do Leilão (“Data de Liquidação do Leilão”), mediante o pagamento aos Acionistas do Preço da Oferta por Ação de sua titularidade, como contraprestação pela transferência das Ações à Ofertante, ressalvado, contudo, que em qualquer hipótese todas as Ações alienadas no âmbito da Oferta ficarão bloqueadas na Central Depositária até a finalização da liquidação, observado que, em caso de exercício da hipótese a que se refere o parágrafo 2º do artigo 10 da Instrução CVM 361, a liquidação financeira das aquisições que a Ofertante vier a realizar no prazo de 3 (três) meses contados da Data do Leilão será realizada nos termos da Seção 7.6 abaixo. Ficará a exclusivo cargo do acionista aceitante da Oferta tomar as medidas cabíveis para garantir que o seu agente de custódia na Central Depositária BM&FBOVESPA autorize a transferência das ações para a liquidação da Oferta na data estabelecida. A não autorização pelo agente de custódia da entrega dos ativos para a BM&FBOVESPA, durante o processo de liquidação, implicará a não liquidação da parcela vendida por esse acionista. Caso ocorra falha no processo de liquidação por falta de autorização ao agente de custódia para a transferência das ações para a liquidação tempestiva da operação, quaisquer custos ou ônus decorrentes dessa falha ficarão sob integral responsabilidade do acionista.

7.2. Liquidação do Saldo Remanescente da Parcela Retida: Observado o disposto na Seção 4.3.1 acima, a liquidação financeira do Saldo Remanescente da Parcela Retida será realizada fora do ambiente da BM&FBOVESPA, mediante depósito pelo Banco Escriturador, por conta e ordem da Ofertante, nas contas bancárias cadastradas pelos acionistas que aderirem à Opção II – Preço Parcelado junto ao Banco Escriturador. Será de responsabilidade dos acionistas que aderirem à Opção II – Preço Parcelado manter seus dados bancários atualizados para que o depósito seja realizado.

7.3. Obrigação da Ofertante: Nos termos do contrato de intermediação celebrado entre a Instituição Intermediária e a Ofertante (“Contrato de Intermediação”), as obrigações de liquidação da Ofertante estabelecidas neste Edital e no Contrato de Intermediação serão cumpridas diretamente pela Ofertante e, em qualquer caso, a Ofertante permanecerá integralmente responsável pelo cumprimento de todas as obrigações a ela atribuídas relativas às Ofertas e estabelecidas neste Edital.

7.4. Garantia de Liquidação Financeira: Em conformidade com o parágrafo 4º do artigo 7º, da Instrução CVM 361, e do Contrato de Intermediação, a Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira da Oferta, incluindo: (i) a liquidação do Reembolso Custo da Transação e do Saldo Remanescente da Parcela Retida; e (ii) a aquisição de Ações Objeto da OPA durante os 3 (três) meses seguintes à realização do Leilão, conforme o disposto no artigo 10, parágrafo 2º, da Instrução CVM 361. A garantia prestada pela Instituição Intermediária relativa ao Reembolso Custos da Transação e à Parcela Retida encerrar-se-á com a disponibilização ao Banco

Escriturador dos montantes decorrentes do Reembolso Custos da Transação e da Parcela Retida informados pelo Ofertante e apurados de acordo com o Edital.

7.5. Tributos: Todos e quaisquer tributos incidentes sobre a venda das Ações Objeto da OPA no âmbito da Oferta, incluindo o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários – IOF, serão suportados exclusivamente pelos acionistas que venderem suas Ações Objeto da OPA na Oferta ou em decorrência da Oferta, incluindo residentes e não residentes no Brasil. A Ofertante não responderá por nenhum tributo incidente sobre a venda das Ações Objeto da OPA no âmbito da Oferta ou em decorrência da Oferta.

7.5.1 Recomendação aos Acionistas/Investidores: A regulamentação e legislação tributária em vigor não preveem o tratamento aplicável aos ganhos auferidos em transações objeto da Oferta de forma específica, e a respectiva tributação aplicável aos acionistas/investidores (inclusive e principalmente aos Investidores Estrangeiros que optam por essa modalidade de investimento no País) pode estar sujeita à interpretação da Secretaria da Receita Federal do Brasil. Tendo em vista que cabe exclusivamente aos acionistas/investidores a responsabilidade pelo pagamento do tributo porventura oriundo da participação e aceitação da presente Xxxxxx, recomenda-se que antes de decidirem aderir à Oferta e participarem do Leilão, consultem seus assessores jurídicos e tributários para verificar as implicações legais e fiscais de tal participação, sendo certo que a Ofertante e a Instituição Intermediária não se responsabilizam por quaisquer impactos legais ou fiscais daí decorrentes que afetem negativamente os acionistas/investidores. Acionistas que sejam Investidores Estrangeiros devem também consultar suas Corretoras, custodiantes e respectivos representantes para obter informações referentes aos procedimentos de tais instituições para o recolhimento de eventuais tributos que sejam aplicáveis, tendo em vista que tais procedimentos podem variar de acordo com cada instituição.

7.6. Término da Negociação e Venda nos 3 (três) Meses Seguintes ao Leilão: Conforme o disposto no artigo 10, parágrafo 2º, da Instrução CVM 361, caso, em decorrência da Oferta, a Ofertante vier a adquirir mais de 2/3 (dois terços) das Ações Objeto da OPA no Leilão, durante os 3 (três) meses seguintes ao Leilão, ou seja, de [==] a [==], qualquer titular que deseje vender suas Ações Objeto da OPA à Ofertante poderá apresentar um pedido às agências especializadas do Banco Itaú S.A. para tal efeito. A Ofertante adquirirá tais Ações Objeto da OPA, e pagará aos respectivos titulares o Preço da Oferta, Opção I ou Opção II, a critério dos Acionistas que aderirem à Oferta em tal período, acrescido do Reembolso Custo da Transação, em moeda corrente nacional, atualizado pela variação da Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia do Banco Central do Brasil, publicada pela Associação Brasileira das

Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“Taxa SELIC”), desde a Data de Liquidação do Leilão até a data do efetivo pagamento, o qual deverá acontecer no máximo até 15 (quinze) dias após a solicitação do titular para vender suas Ações Objeto da OPA. Na hipótese de extinção ou não divulgação da Taxa SELIC por mais de 30 dias, incidirá o índice que vier a substituí-la. Na falta deste índice, será aplicada a média da Taxa SELIC dos últimos 12 meses anteriormente divulgados.

7.6.1 Qualquer Acionista que desejar vender suas Ações Objeto da Oferta nos termos na Seção 7.6 acima deverá apresentar a uma agência especializada do Banco Itaú S.A., instituição escrituradora das Ações da Companhia Objeto, a documentação mencionada na Seção 6.2 acima, bem como os formulários e termos a que se referem as Seções 4.2 e 4.3 deste Edital. O procedimento a ser observado para a apresentação do pedido será informado via fato relevante quando da conclusão bem sucedida do Leilão da presente Oferta.

8. LAUDO DE AVALIAÇÃO

8.1. Laudo de Avaliação: A Ofertante contratou a Modal Assessoria Financeira Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n° 501, 5° andar – parte, bloco 01, Botafogo, CEP 22250- 040, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 09.032.678/0001-20 (“Avaliador”), para elaborar o Laudo de Avaliação, nos termos requeridos pela Instrução CVM 361, em observância ao disposto no artigo 4º, parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 8º e no Anexo III da Instrução CVM 361, e no item 10.1 do Regulamento do Novo Mercado, que contém o cálculo do valor das Ações da Companhia considerando-se as seguintes metodologias:

8.1.1 Média Ponderada do Preço de Mercado. A média ponderada dos preços de mercado das Ações da Companhia Objeto na BM&FBOVESPA no período de 12 (doze) meses entre 14 de agosto de 2014 e 13 de agosto de 2015, último dia útil anterior à data de divulgação do Fato Relevante, resultou em um valor de R$ 3,39 (três reais e trinta e nove centavos) por Ação; e entre 14 de agosto de 2015 e 06 de outubro de 2015, período compreendido entre a data de divulgação do Fato Relevante e a data do Laudo de Avaliação, resultou em um valor de R$ 4,09 (quatro reais e nove centavos) por Ação.

8.1.2 Valor Contábil. O valor contábil com base no patrimônio líquido da Companhia Objeto em 30 de junho de 2015 era de R$0,74 (setenta e quatro centavos) por Ação.

8.1.3 Valor Econômico. O valor econômico da Companhia Objeto, calculado de acordo com a metodologia de fluxo de caixa descontado, resultou em um intervalo

de R$ 3,52 (três reais e cinquenta e dois centavos) a R$ 3,87 (três reais e oitenta e sete centavos) por Ação.

8.2. A escolha do Avaliador foi aprovada por assembleia geral extraordinária de acionistas da Tempo realizada em 08 de setembro de 2015, a partir de uma lista tríplice de instituições ou empresas especializadas apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia Objeto, nos termos da Seção X do Regulamento do Novo Mercado. A respectiva deliberação foi tomada pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações de emissão da Companhia Objeto em circulação presentes na referida assembleia geral extraordinária, não se computando os votos em branco.

8.3. Premissas e Informações Utilizadas para a Avaliação: As premissas e informações utilizadas pelo Avaliador na elaboração do Laudo de Avaliação se encontram detalhadas nas seções V a VIII do Laudo de Avaliação. Para mais informações acerca das metodologias utilizadas, vide Laudo de Avaliação protocolizado junto à CVM.

8.4. Disponibilidade do Laudo de Avaliação: O Laudo de Avaliação, contendo todas as premissas e informações utilizadas na sua elaboração, está disponível para análise das partes interessadas nas sedes da Ofertante, da Companhia, da Instituição Intermediária, da BM&FBOVESPA e da CVM, bem como acessível nos websites da Companhia, da BM&FBOVESPA e da CVM, nos endereços indicados na Seção 14. 11abaixo.

8.5. Declarações do Avaliador: Nos termos do Anexo III, item X, (d), da Instrução CVM 361, o Avaliador, responsável exclusivo pela elaboração do Laudo de Avaliação, declarou no referido documento que:

(a) na data de emissão do Laudo de Avaliação, o Avaliador diretamente ou através de suas controladoras, controladas ou pessoas a eles vinculadas não possui ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão da Ofertante, Companhia Objeto e suas controladas, ou derivativos neles referenciados, seja em nome próprio ou sob administração discricionária;

(b) O Avaliador prestou, diretamente ou através de empresas relacionadas, determinados serviços financeiros e de banco de investimento para a Ofertante, a Companhia Objeto, suas controladas e coligadas, assim como para suas controladoras, pelos quais recebeu remuneração, continua a prestá-los e pode, a qualquer momento, prestá-los novamente. No curso normal de suas atividades, o Avaliador poderá vir a negociar, diretamente ou através de empresas relacionadas, valores mobiliários da Companhia Objeto e de suas controladoras, controladas, coligadas, em nome próprio

ou em nome de seus clientes e, consequentemente, poderá, a qualquer tempo, deter posições compradas ou vendidas com relação aos referidos valores mobiliários. Não obstante o relacionamento anteriormente descrito e exceto pelas informações aqui prestadas, o Avaliador não possui outras informações comerciais de qualquer natureza relativas a Companhia Objeto, que possam impactar a avaliação;

(c) A Ofertante, a Companhia Objeto, seus acionistas controladores e seus administradores não direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões ora apresentadas, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas na avaliação, ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar as conclusões apresentadas na Avaliação

(d) o Avaliador não possui conflito de interesses com a Ofertante, a Companhia Objeto, seus acionistas controladores e seus administradores que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções, inclusive em relação à elaboração do Laudo de Avaliação;

(e) pelos serviços referentes à avaliação, independentemente da conclusão da Oferta, o Avaliador recebeu a remuneração fixa líquida, em moeda corrente nacional no valor de equivalente a R$ 900.000,00 (novecentos mil reais).

(f) nos 12 (doze) meses anteriores à data do Laudo de Avaliação não recebeu da Ofertante, da Companhia Objeto, suas coligadas, assim como de suas controladoras nenhum outro valor, além do mencionado acima, a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados.

8.6. Avaliação Independente. Não obstante a existência do Laudo de Avaliação, cada acionista da Companhia Objeto deve fazer uma avaliação independente das informações contidas no Laudo de Avaliação e neste Edital e decidir, por seu próprio julgamento, conta e risco, sobre a conveniência e o interesse em alienar suas respectivas ações de emissão da Tempo nos termos da presente Oferta, não tendo a Ofertante, o Avaliador, a Instituição Intermediária e/ou a Companhia Objeto qualquer responsabilidade pela decisão tomada. Nem a Ofertante nem o Avaliador, a Instituição Intermediária ou a Companhia Objeto estão aconselhando os titulares das Ações a aderirem à Oferta. Cada titular de Ações está aconselhado a consultar-se com seu advogado, ou consultor financeiro e tributário sobre as consequências de participar ou não da Oferta.

8.7. Encerramento do Prazo para Solicitação de Nova Avaliação: O prazo para os detentores de Ações Objeto da OPA requererem aos administradores da Companhia a convocação de assembleia geral especial de acionistas para deliberar sobre a elaboração de novo laudo de avaliação, de acordo com o artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações, foi iniciado em 06 de outubro de 2015, conforme fato relevante divulgado pela Companhia na mesma data, e encerrou-se em 21 de outubro de 2015, sem que a Companhia tivesse recebido qualquer solicitação de convocação de assembleia geral especial de acionistas.

9. CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

9.1. Cancelamento de Registro pela CVM: Desde que obtida a aceitação da Oferta ou a concordância expressa com o Cancelamento de Registro por acionistas da Companhia titulares de mais de 2/3 (dois terços) das Ações em Circulação, e observadas as demais condições deste Edital, a CVM terá 15 (quinze) dias úteis, contados do recebimento dos demonstrativos sobre o Leilão e de comprovante de que inexistem outros valores mobiliários de emissão da Companhia em circulação, para a verificação de atendimento dos requisitos estabelecidos nos artigos 47 e 48 da Instrução CVM 480. Encerrado referido prazo, a CVM, em 15 (quinze) dias úteis, manifestar-se-á sobre o deferimento do Cancelamento de Registro.

9.2. Saída do Novo Mercado: Caso as condições para o Cancelamento de Registro sejam satisfeitas, as ações de emissão da Tempo continuarão a ser negociadas no Novo Mercado no dia imediatamente após a realização do Leilão, até a manifestação da CVM quanto ao referido Cancelamento de Registro, conforme indicado na Seção 9.1 acima.

9.3. Resgate das Ações: Após a conclusão da Oferta, verificado o cumprimento das condições para o Cancelamento de Registro, a Ofertante, nos termos do artigo 4º, parágrafo 5º, da Lei das Sociedades por Ações, pretende convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas da Tempo para aprovar o resgate das ações em circulação remanescentes, caso estas representem menos que 5% (cinco por cento) do total de ações emitidas. O preço do resgate será equivalente ao valor do Preço à Vista pago na Data de Liquidação do Leilão, ajustado pela Taxa SELIC, desde a Data de Liquidação até a data do efetivo pagamento do preço do resgate, acrescido do valor Custo da Transação por Ação Final, o qual deverá ocorrer em até 15 (quinze) dias após a data da assembleia geral extraordinária de acionistas da Tempo em que o resgate for aprovado, e realizar-se por meio de agências especializadas do Banco Itaú S.A. Na hipótese de extinção ou não divulgação da Taxa SELIC por mais de 30 (trinta) dias,

incidirá o índice que vier a substituí-la. Na falta deste índice, será aplicada a média da Taxa SELIC dos últimos 12 (doze) meses anteriormente divulgados.

9.3.1. Todas as informações relativas ao resgate serão oportunamente divulgadas pela Companhia por meio de fato relevante, conforme informações recebidas da Ofertante.

9.3.2. Acionistas Que Não Tenham Atualizado seus Dados Cadastrais: Os recursos relativos ao resgate das Ações Objeto da OPA cujos titulares que não tenham seus cadastros atualizados junto à Xxxx Xxxxxxxxx serão depositados pela Ofertante, ficando à disposição de tais acionistas em instituição financeira que mantenha agências aptas a realizar o pagamento, no mínimo, na cidade de São Paulo e nas demais capitais de todos os estados do Brasil. As demais informações sobre a instituição financeira em que os referidos recursos serão depositados, os locais de atendimento aos acionistas e a documentação necessária para proceder ao resgate do valor depositado serão divulgadas por meio de fato relevante.

10. INFORMAÇÕES SOBRE A TEMPO

10.1. Sede Social, Domicílio e Objeto Social: A Tempo é uma sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, XXX 00000- 000 e tem por objeto social participar em sociedades que atuam em gestão de soluções para empresas e pessoas nos mercados de seguros e benefícios assistenciais, ligados à vida, saúde, patrimônio e serviços correlatos.

10.2. Histórico da Tempo e do Desenvolvimento de suas Atividades: A Tempo iniciou suas atividades em 01 janeiro de 2006, resultante da fusão entre a USS, empresa de tradição no segmento de assistências especializadas, e a IHH (Integrated Health Holdings Inc.). A partir de então, a Tempo teve forte crescimento orgânico de sua carteira de clientes, assim como pelas suas oito aquisições, entre elas, quatro operadoras de odontologia, duas de atendimento domiciliar, uma administradora de planos de saúde e uma seguradora de saúde. Em 04 de janeiro de 2006, a CVM concedeu à Tempo seu registro de companhia aberta. Em dezembro de 2007 a Companhia Objeto aderiu ao Novo Mercado, segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA.

10.3. Capital Social: O capital social da TEMPO, totalmente subscrito e integralizado, na data deste Edital, é de R$ 104.267.125,80 (cento e quatro milhões, duzentos e sessenta e sete mil, cento e vinte e cinco reais e oitenta centavos), representado por 159.896.971 (cento e cinquenta e nove milhões, oitocentas e noventa

e seis mil, novecentas e setenta e uma) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

10.4. Composição Acionária: A composição acionária da Tempo, na data deste Edital, é a seguinte:

Acionista	Número de Ações	Participação Acionária
Hill Valley Participações S.A.	82.100.531	51,35%
Private Equity Partners A LLC	15.254.180	9,54%
Private Equity Partners B LLC	1.134.068	0,71%
Tarpon	11.469.914	7,17%
Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx	12.929.887	8,09%
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx	6.420.705	4,02%
Brasil Capital	6.418.405	4,01%
Evora FIP	1.074.751	0,67%
Outros	23.094.530	14,44%
Ações em Tesouraria	0	0,00
TOTAL	159.896.971	100,00%

10.5. Indicadores Financeiros selecionados da Tempo: A tabela abaixo contém alguns indicadores financeiros da Tempo, com base nas demonstrações financeiras consolidadas para os períodos indicados.

(Em milhares de reais) exceto se indicado de forma diversa	De 01/01/2013 31/12/2013	a	De 01/01/2014 31/12/2014	a	De 01/01/2015 30/09/2015	a
Capital Social Realizado	281.257	85.082		97.209
Patrimônio líquido	295.625	124.464		159.067
Receita Líquida	544.192	671.646		506.150
Xxxxx (Prejuízo) Operacional	64.473	58.516		87.873
Xxxxx (Prejuízo) Líquido	40.347	94.530		54.019
Total do Passivo	596.726	346.803		368.495

Passivo Circulante	252.469	195.623	175.362
Passivo Não Circulante	48.632	26.716	34.066
Número Diluído de Ações (mil)	160.725	161.323	161.102
Xxxxx Xxxxxxx por Ação (R$ por
0,25		0,59	0,34

Ação)

Fonte: Informações Trimestrais da Tempo de 30 de setembro de 2015 e Demonstrações Financeiras Auditadas da Tempo de 31 de dezembro de 2014.

10.6 Demonstrações Financeiras. As demonstrações financeiras anuais e as informações financeiras trimestrais da TEMPO estão disponíveis nos seguintes endereços eletrônicos: xxxx://xx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx (na parte de “Informações Financeiras”), xxx.xxx.xxx.xx (ir em “Consulta à Base de Dados”, “Companhias”, “Documentos e Informações de Companhias”, digitar o nome da Tempo, ao clicar no nome da Companhia, abrirá uma página com acesso a tais informações) e xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx (ir em “Mercados”, “Empresas”, digitar o nome da Tempo, ir em “Informações Relevantes”, haverá um atalho para as informações publicadas pela Companhia em cada ano selecionado).

10.7. Informações Históricas sobre Negociação de Ações: A tabela a abaixo indica os volumes negociados, as quantidades e os preços médios ponderados praticados nas negociações no mercado à vista na BM&FBOVESPA com as ações de emissão da Companhia nos últimos 12 (doze) meses:

Mês	Volume Total Negociado (em milhões R$)	Quantidade de Ações Negociadas (milhões de ações)	Preço Médio Ponderado (em R$) das Cotações das Ações
dezembro de 2015	0,78	0,20	3,91
novembro de
	1,89	0,49	3,84
2015
outubro de 2015	22,57	5,48	3,86
setembro de 2015	2,32	0,56	3,86
agosto de 2015	2,51	0,61	3,86
julho de 2015	20,43	5,02	3,81
junho de 2015	3,46	0,94	3,45

maio de 2015

9,49

2,86

3,05

abril de 2015

9,47

3,19

2,62

março de 2015

5,64

1,88

2,64

fevereiro de 2015

5,18

1,62

2,81

janeiro de 2015

3,81

1,10

3,04

10.8. Informações Históricas sobre Dividendos: Em relação aos três últimos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente, a TEMPO distribuiu dividendos aos seus acionistas, observado o percentual referente ao dividendo obrigatório previsto no Estatuto Social da companhia correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado.

10.9. Listagem no Novo Mercado: A partir de 19 de dezembro de 2007 as ações de emissão da TEMPO foram listadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

10.10. Direitos das ações da Tempo: Cada ação ordinária da Tempo confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembleias gerais. De acordo com o estatuto social da Tempo e a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de Ações o direito ao recebimento de dividendo obrigatório de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, observado o decréscimo da importância destinada, no exercício, à constituição da reserva legal, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução do dividendo obrigatório e da constituição da reserva legal, destinar-se-á a Reserva Especial de Expansão, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia Objeto, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos negócios.

10.11. Registro de Emissor: O registro como emissor de valores mobiliários da Tempo está devidamente atualizado em conformidade com o artigo 21 da Lei 6.385.

10.12. Informações Adicionais sobre a TEMPO: Demais informações sobre a TEMPO, inclusive seu Formulário de Referência, Demonstrações Financeiras, Demonstrações Financeiras Padronizadas, Informações Trimestrais, consulte os endereços eletrônicos: xxxx://xx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx (na parte de “Informações Financeiras”), xxx.xxx.xxx.xx (ir em “Consulta à Base de Dados”, “Companhias”, “Documentos e Informações de Companhias”, digitar o nome da Tempo, ao clicar no nome da Companhia, abrirá uma página com acesso a tais informações) e xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx (ir em “Mercados”, “Empresas”, digitar o nome da Tempo,

ir em “Informações Relevantes”, haverá um atalho para as informações publicadas pela Companhia em cada ano selecionado).

11. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANTE

11.1. Sede: A sede da Ofertante está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 0000, XXX 00000-000.

11.2 Objeto Social: O objeto social da Ofertante é a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior.

11.3. Histórico de Constituição da Ofertante: A Ofertante foi constituída em 22 de abril de 2015, sob a denominação social M.A.M.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A. (“M.A.M.S.P.E.”), cujo objeto social consistia na participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior (“holding”). A M.A.M.S.P.E. foi adquirida em 28 de agosto de 2015 por Hill Fundo de Investimento em Participações e Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas Fundo de Investimento em Participações II (afiliadas de membros do grupo de entidades atuando como “The Carlyle Group”), tendo sua denominação social alterada para Hill Valley Participações S.A. The Carlyle Group é um gestor global de fundos alternativos, com mais de US$ 188 bilhões de ativos sob administração distribuídos em 126 (cento e vinte e seis) fundos e 160 (cento e sessenta) fundos de fundos nos segmentos de Private Equity Corporativo, Ativos Reais, Estratégias Globais de Mercado e Soluções de Investimentos. O Carlyle busca oportunidades em áreas nas quais possui profundo conhecimento, incluindo os setores aeroespacial, defesa e serviços governamentais, consumo & varejo, energia, serviços financeiros, saúde, industrial, imobiliário, tecnologia, telecomunicações & mídia e transportes. Desde sua fundação em 1987, o Carlyle investiu US$65 bilhões em 519 (quinhentas e dezenove) transações no segmento de Private Equity Corporativo.7

O Carlyle possui forte presença e um profundo conhecimento de mercado na América Latina por meio de um time de 15 (quinze) profissionais de investimento baseados em São Paulo, Brasil e Lima, Peru. Desde o início de suas atividades em 2008, o Carlyle realizou oito investimentos em companhias da região, incluindo a CVC, uma das maiores operadoras de viagens do Brasil, a Tok&Stok, um dos líderes no varejo especializado em móveis no Brasil, a Rede D’Or, um dos maiores operadores privados de hospitais do Brasil e a Ri Happy, um dos maiores varejistas especializados em brinquedos do Brasil.

7 Dados de 30 de setembro de 2015.

Além disso, o Carlyle possui ampla experiência global no setor de serviços de assistência, com destaque para o investimento em um dos maiores prestadores de assistência especializada no Reino Unido, a RAC, adquirida da Aviva plc em 2011. Desde a aquisição da RAC, o Carlyle realizou investimentos significativos na companhia para melhorar suas operações e fortalecer sua marca.

11.4 Capital Social: Na data de publicação deste Edital, o capital social da Ofertante, totalmente subscrito integralizado, era de R$ 229.110.712,13 (duzentos e vinte e nove milhões, cento e dez mil, setecentos e doze reais e treze centavos), representado por 229.110.712 (duzentas e vinte e nove milhões, cento e dez mil, setecentos e doze) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

11.5 Composição Acionária: Na data do presente Edital, a composição acionária da Ofertante consistia em 74,2% (setenta e quatro vírgula dois por cento) das ações detidas por Hill Fundo de Investimento em Participações e 25,8% (vinte e cinco vírgula oito por cento) das ações detidas por Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas Fundo de Investimento em Participações II.8

11.6. A Ofertante tornou-se controladora da Companhia em 09 de novembro de 2015, após a conclusão da OPA de Aquisição de Controle, por meio da qual adquiriu

82.100.531 (oitenta e dois milhões, cem mil e quinhentas e trinta e uma) ações ordinárias de emissão da Tempo, representativas de mais de 50% (cinquenta e um por cento) do capital social desta.

11.7. Com exceção da Ofertante, nenhum outro membro do grupo de entidades atuando como “The Carlyle Group” está realizando uma oferta para adquirir as Ações Objeto da Oferta, ou assumindo qualquer responsabilidade pelas obrigações da Ofertante nos termos da presente OPA.

12. INFORMAÇÕES SOBRE A INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA

12.1. Propriedade de ações de emissão da Companhia pela Instituição Intermediária: A Instituição Intermediária declara que: (i) é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Companhia Objeto, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações, conforme disposto no parágrafo primeiro do artigo 7º da Instrução CVM

8 Uma vez consumado o Acordo previsto na Seção 14.9.1. deste Edital, os Srs. Xxxx Xxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx e Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx terão, individualmente, 5% (cinco por cento) das ações de emissão da Ofertante.

361; (ii) desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia Objeto ou a cotação das Ações; (iii) não houve nos últimos 12 (doze) meses negociações privadas relevantes com ações ordinárias de emissão da Companhia Objeto, entre partes independentes, envolvendo a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas; (iv) na data deste Edital, a Ofertante não era titular, ou possuía sob sua administração discricionária, (a) valores mobiliários de emissão da Companhia Objeto;

(b) derivativos referenciados em valores mobiliários de emissão da Companhia Objeto, ou (c) valores mobiliários da Companhia Objeto tomados ou concedidos em empréstimo; e (v) não celebrou qualquer contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico entre a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas e a Companhia Objeto, seus administradores ou acionistas titulares de ações representando mais de 5% (cinco por cento) das Ações, dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da Companhia Objeto, nos últimos 6 (seis) meses.

12.2. Cautelas e Diligência da Instituição Intermediária: A Instituição Intermediária tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, verificando ainda a suficiência e qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da Oferta, necessárias à tomada de decisão por parte de investidores, inclusive as informações eventuais e periódicas devidas pela Tempo, e as constantes deste Edital e do Laudo de Avaliação.

12.3 Relacionamento entre a Ofertante e a Instituição Intermediária: Além do relacionamento decorrente da Oferta e da OPA de Aquisição de Controle, dos termos do Contrato de Intermediação e outros documentos relacionados à Oferta, a Instituição Intermediária celebrou com os Fundos Carlyle o compromisso de abertura de crédito para captação de recursos destinados à aquisição pela Ofertante de parte das Ações da Companhia Objeto, conforme carta assinada em 13 de agosto de 2015. De tempos em tempos, a Instituição Intermediária e/ou as companhias integrantes de seu conglomerado econômico prestarão serviços de banco de investimento e outros serviços financeiros para a Ofertante e suas subsidiárias ou sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico, incluindo serviços consultivos em operações financeiras relacionados a (i) aquisições, (ii) mercado de capitais, e (iii) dívida e financiamento, pelos quais a Instituição Intermediária e/ou as companhias integrantes de seu conglomerado econômico foram ou serão pagas. Não há conflito de interesses entre a Ofertante e a Instituição Intermediária que possa limitar a autonomia necessária da Instituição Intermediária no exercício de suas funções como uma Instituição Intermediária da Oferta.

13. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS

13.1. Obrigação Superveniente: A Ofertante se compromete a pagar, nos termos do artigo 10, inciso I, da Instrução CVM 361, àqueles que venderem suas Ações Objeto da OPA na Oferta, a diferença a maior, se houver, entre o Preço da Oferta que estes receberem pela venda de suas Ações Objeto da OPA, atualizado pela variação da taxa CDI, desde a Data de Liquidação até a data do efetivo pagamento do valor que seria devido, e ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos, e: (i) o valor por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 (um) ano contado da data de realização do Leilão, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de oferta pública de aquisição de ações obrigatória, nos termos do artigo 2º, incisos I a III, da Instrução CVM 361; e (ii) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas da Tempo e dissentissem de deliberação da Companhia Objeto que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, contanto que esse evento se verifique dentro do prazo de 1 (um) ano, contado da data da realização do Leilão.

13.1.1. Na data deste Edital, a Ofertante não prevê a ocorrência de: (i) fato que venha a impor a realização de nova oferta pública de aquisição obrigatória de ações da Tempo; e/ou (ii) qualquer evento societário que permita o direito de recesso aos acionistas titulares das Ações Objeto da OPA, exceto pela possível incorporação da Tempo na USS Soluções Gerenciadas (“Incorporação da Companhia Objeto”). Dessa forma, o acionista titular de Ações da Tempo que aderir à presente Oferta declara sua ciência com relação à possibilidade de realização da Incorporação da Companhia Objeto; e (ii) que entende e aceita que não fará jus ao pagamento de diferença a maior, se houver, entre o Preço da Oferta que receber pela venda de suas Ações Objeto da OPA, atualizado pela variação da taxa CDI, desde a Data de Liquidação do Leilão até a data do efetivo pagamento do valor que seria devido, caso ainda fossem acionistas da Tempo e dissentissem de deliberação da Companhia Objeto que venha a aprovar a realização da Incorporação, caso esta venha a se realizar dentro do prazo de 1 (um) ano, contado da data da realização do Leilão.

13.1.2. A Ofertante declara, ainda, que após a efetiva conclusão e liquidação desta Oferta, pretende realizar uma reorganização societária de modo que a Ofertante seja incorporada pela Companhia Objeto, de acordo com o disposto no artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações (“Incorporação da Ofertante”). Dessa forma, o acionista titular de Ações da Tempo que aderir à presente Xxxxxx declara sua ciência com relação à possibilidade da realização da Incorporação da Ofertante.

14. OUTRAS INFORMAÇÕES

14.1. Responsabilidade da Ofertante: A Ofertante é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Companhia Objeto, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações, conforme disposto no parágrafo primeiro do artigo 7º da Instrução CVM 361.

14.2. Atualização do Registro de Companhia Aberta: A Ofertante declara neste ato que o registro como companhia aberta da Companhia Objeto está devidamente atualizado em conformidade com o artigo 21 da Lei 6.385.

14.3. Outros Valores Mobiliários em Circulação: A Ofertante declara que, na data do presente Edital, não há qualquer outro valor mobiliário de emissão da Companhia Objeto no Brasil, que tenha sido ofertado e que esteja atualmente em circulação.

14.4. Negociações Privadas: A Ofertante declara, nos termos do artigo 10, inciso IV, da Instrução CVM 361, que não houve negociações privadas relevantes com ações da Companhia Objeto entre a Ofertante, ou pessoas a ela vinculadas, e partes independentes nos últimos 12 (doze) meses.

14.5. Inexistência de Fatos ou Circunstâncias Relevantes Não Divulgados: A Instituição Intermediária e a Ofertante declaram que não têm conhecimento da existência de quaisquer fatos ou circunstâncias não divulgados ao público que possam ter uma influência relevante nos resultados da Companhia ou nas cotações das ações de sua emissão.

14.6. Empréstimos de Valores Mobiliários da Companhia: A Ofertante e pessoas vinculadas não são, na data deste Edital, parte de quaisquer empréstimos, como tomadoras ou credoras, de valores mobiliários de emissão da Companhia.

14.7. Derivativos Referenciados em Valores Mobiliários da Companhia: A Ofertante e pessoas vinculadas não estão, na data deste Edital, expostos a quaisquer derivativos referenciados em valores mobiliários de emissão da Companhia.

14.8. Negócios envolvendo ações de emissão da Companhia, realizadas pela Ofertante ou pessoas e ela vinculadas durante o período da Oferta: A Ofertante e pessoas vinculadas não negociaram ações de emissão da Companhia desde a data em que a Oferta foi divulgada ao mercado por meio do fato relevante de 13 de agosto de 2015, até a presente data, exceto pelas ações adquiridas pela Ofertante no âmbito da OPA de Aquisição de Controle. Caso a Ofertante ou pessoas vinculadas adquiram, até a Data do Leilão, ações de emissão da Companhia Objeto a um preço superior ao

Preço da Oferta, a Ofertante deverá, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preço da Oferta, mediante modificação do presente Edital nos termos dos artigos 5º e 15-B da Instrução CVM 361.

14.9. Contratos e Demais Atos Jurídicos Relativos a Valores Mobiliários da Companhia: A Ofertante e pessoas vinculadas não eram parte, na data deste Edital, em qualquer contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários de emissão da Tempo, exceto pelo Compromisso de Adesão à OPA indicado nas Seções 1.2.2(c) e pelo disposto na Seção 14.9.1 abaixo.

14.9.1 Conforme divulgado no Edital da OPA de Aquisição de Controle e no Fato Relevante da Companhia Objeto divulgado em 08 de outubro de 2015, a Ofertante e os Srs. Xxxx Xxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx e Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, acionistas da Companhia Objeto, detentores nesta data, respectivamente de 4,02% (quatro vírgula zero dois por cento) e 8,09% (oito vírgula zero nove por cento), celebraram um Memorando de Entendimentos não vinculativo no qual estabeleceram as bases para um eventual acordo visando à participação dos Srs. Xxxx Xxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx e Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, no Conselho de Administração da Companhia Objeto. Tendo em vista a grande experiência dos Srs. Xxxx Xxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx e Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx no segmento de assistências especializadas e ramos de seguros em geral, uma vez implementada a Oferta, é do interesse da Ofertante que eles continuem envolvidos e apoiando o desenvolvimento do negócio da Companhia Objeto, opinando e contribuindo com as discussões sobre estratégia e condução dos seus negócios. Nesse sentido, conforme divulgado no Fato Relevante da Companhia Objeto divulgado em 20 de janeiro de 2016, foi celebrado acordo pelos acionistas da Ofertante com os Srs. Xxxx Xxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx e Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, em 20 de janeiro de 2016, estabelecendo as condições da participação dos Srs. Xxxx Xxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx e Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx na administração da Ofertante e da Companhia. Para tanto, os Srs. Xxxx Xxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx e Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx se comprometeram a adquirir, caso esta Oferta seja realizada de forma bem sucedida, cada um, através de veículos próprios, participação minoritária da Ofertante correspondente a 5% (cinco por cento) das ações de emissão da Ofertante, bem como a celebrar com os acionistas da Ofertante um acordo de acionistas que lhes conferirá alguns direitos usuais para esse tipo de participação. Tendo em vista que os Srs. Xxxx Xxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx e Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx adquirirão participação na Ofertante, ficam mantidos os compromissos assumidos pelos Srs. Xxxx Xxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx e Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx com a Ofertante de alienar a totalidade de suas respectivas participações nesta Oferta, de modo que não mais permanecerão com participação minoritária na Companhia Objeto, conforme divulgado no Fato

Relevante da Companhia Objeto de 08 de outubro de 2015. O investimento a ser feito pelos acionistas para adquirir as referidas participações societárias na Ofertante será realizado nas mesmas bases de preço e condições financeiras do investimento realizado pela Ofertante para a aquisição das ações no âmbito das Ofertas. As ações de titularidade dos Srs. Xxxx Xxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx e Dimas de Xxxxxxx Xxxx Xxxxx não serão computadas para fins do quórum regulatório para Cancelamento de Registro da Companhia Objeto mencionado nas Seções 2.1 acima.

14.10. Transações com Partes Relacionadas: Exceto pelas transações com partes relacionadas descritas nas Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 2014, no ITR de 30 de setembro de 2015, e contidas no item 16 do Formulário de Referência da Tempo e neste Edital, não se celebrou, nos últimos 6 (seis) meses, qualquer outro contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou outro ato jurídico similar entre a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas e a Companhia, seus administradores ou acionistas titulares de ações representando mais de 5% (cinco por cento) das Ações Objeto da OPA ou qualquer pessoa vinculada a essas pessoas.

14.11. Negociação pela Ofertante e Pessoas Vinculadas no Período da Oferta: O Ofertante esclarece que não realizou as operações determinadas nos incisos I a III do art. 15-A da Instrução CVM 361 no período da Oferta, considerando-se esse iniciado em 13 de agosto de 2015, data de publicação do primeiro Fato Relevante pela Companhia Objeto sobre as Ofertas. Também não houve negociações nos termos dos incisos acima referidos por quaisquer partes vinculadas ao Ofertante.

14.12. Última Subscrição Pública Antes da Oferta: O preço ofertado na Oferta obedece ao preceituado no art. 19 da Instrução CVM 361, uma vez que não houve qualquer subscrição pública nos 12 (doze) meses que antecederam o período da Oferta, considerando-se esse iniciado em 13 de agosto de 2015.

14.13. Acompanhamento do Leilão: Nos termos do artigo 22 da Instrução CVM 361, o procedimento do Leilão permitirá o acompanhamento, ao longo do leilão, da quantidade de ações dos acionistas que (i) concordaram com o cancelamento de registro e (ii) aceitaram a Oferta por meio dos mecanismos de disseminação de dados da BM&FBOVESPA (market-data), sob os códigos TEMP3L e TEMP11L.

14.14. Acesso ao Laudo de Avaliação, ao Edital de OPA e à Lista de Acionistas: Este Edital, o Laudo de Avaliação e a Lista de Acionistas da Tempo estão à disposição de qualquer pessoa interessada (sendo o último documento disponibilizado apenas mediante a identificação e recibo assinado pela parte interessada, como previsto no Anexo II, “o”, da Instrução CVM 361) nos endereços mencionados abaixo.

Alternativamente, este Edital e o Laudo de Avaliação poderão ser obtidos nos seguintes endereços e páginas da internet:

14.14.1. TEMPO PARTICIPAÇÕES S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, Xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx – XX

CEP 06473-000

At.: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (Diretor Financeiro e de Relações com Investidores) xxx.xx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website, (i) para acesso ao Edital, na parte “Outras Informações”, selecionar “Notícias” e, em seguida, “Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias para Cancelamento de Registro da Tempo Participações S.A.”; e (ii) para acesso ao Laudo de Avaliação, na parte “Informações Financeiras”, selecionar “Documentos Entregues à CVM” e, em seguida, “Reapresentação Laudo de Avaliação Econômico-Financeiro da Companhia”.

14.14.2. HILL VALLEY PARTICIPAÇÕES S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 0000 Xxx Xxxxx – XX

CEP 04538-132

At.: Srs. Xxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx

14.14.3. BANCO BRADESCO BBI S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx Xxxx Xxxxx – Xxx Xxxxx/XX, Xxxxxx XXX: 01310-917

A/C: Sr. Xxxxx Xxxxxxx

xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxxx_Xxxxxxxx/Xxxxxxx.xxxx (neste website, (i) para acesso ao Edital, selecionar o tipo de oferta "OPA", em seguida, no campo “Tempo Participações S.A.” clicar em “OPA Tempo Cancelamento de Registro” (ii) para acesso ao Laudo de Avaliação, selecionar o tipo de oferta "OPA", em seguida, no campo “Tempo Participações S.A.”, clicar em “Laudo de Avaliação”).

14.14.4. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx Xxxxx - XX

Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, “Xxxxxx xx Xxxxxxxxx”, Xxx xx Xxxxxxx - XX

xxx.xxx.xxx.xx (neste website, (i) para acesso ao Edital, selecionar “Consulta à Base de Dados,” em seguida, no item “Ofertas Públicas ”, em seguida “Ofertas de Aquisição (OPA)”, clicar em “2016” no campo “Registradas” e, posteriormente, em “Tempo Participações S.A.” e, finalmente em “Edital”; (ii) para acesso ao Laudo de Avaliação, selecionar “Consulta à Base de Dados,” em seguida, no item “Ofertas Públicas ”, em seguida “Ofertas de Aquisição (OPA)”, clicar em “2016” no campo “Registradas” e posteriormente em “Tempo Participações S.A.” e, finalmente em “Laudo de Avaliação”).

14.14.5. BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx Xxxxx, XX - Diretoria de Operações xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx (neste website, (i) para acesso ao Edital, clique em “Serviços”, em seguida em “Leilões”, posteriormente em “Bolsa de Valores” e, finalmente, em “Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias para Cancelamento de Registro da Tempo Participações S.A.”; e (ii) para acesso ao Laudo de Avaliação, clique em “Serviços”, em seguida em “Leilões”, posteriormente em “Bolsa de Valores” e, finalmente, em “Laudo de Avaliação”).

14.15. Identificação do Assessor Jurídico da Ofertante: Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx & Xxxxxx Advogados

Xxx Xxxxxxx, 000, 00x Xxxxx Xxx Xxxxx – XX xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx

14.16 Identificação do Assessor Jurídico da Instituição Intermediária

Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xx. e Quiroga Advogados Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, 000, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxx Xxxxx – XX

xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx

14.17. Atendimento aos Acionistas: O atendimento aos titulares das Ações Objeto da OPA será prestado pelo departamento de relações com investidores da Companhia, no telefone (x00 00) 0000-0000 ou pelo e-mail: xx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx.

14.18. Registro perante a CVM: Esta Oferta foi previamente submetida à análise da CVM e foi registrada no dia [==], sob o número [==]. A BM&FBOVESPA autorizou a

realização do Leilão em seu Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA.

14.19. Certas afirmações contidas neste Edital podem constituir estimativas e declarações prospectivas. O uso de quaisquer das seguintes expressões “acredita”, “espera”, “pode”, “poderá”, “pretende” e “estima” e expressões similares têm por objetivo identificar declarações prospectivas. No entanto, estimativas e declarações prospectivas podem não ser identificadas por tais expressões. Em particular, este Edital contém estimativas e declarações prospectivas relacionadas, mas não limitadas, ao procedimento a ser seguido para a conclusão da Oferta, aos prazos de diversos passos a serem seguidos no contexto da Oferta e às ações esperadas da Ofertante, da Companhia e de certas terceiras partes, incluindo as Corretoras, no contexto da Oferta. Estimativas e declarações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas, incluindo, mas não se limitando, ao risco de que as partes envolvidas na Oferta não promovam os requisitos necessários à conclusão da Oferta. Estimativas e declarações prospectivas são também baseadas em presunções que, na medida considerada razoável pela Ofertante, estão sujeitas a incertezas relativas a negócios, aspectos econômicos e concorrenciais relevantes. As presunções da Ofertante contidas neste Edital, as quais podem ser provadas serem incorretas, incluem, mas não se limitam a, presunções de que as leis e regras do mercado de capitais aplicáveis à Oferta não serão alteradas antes da conclusão da Oferta. Exceto na medida requerida pela lei, a Ofertante não assume qualquer obrigação de atualizar as estimativas e declarações prospectivas contidas neste Edital.

O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM OBJETIVA SOMENTE GARANTIR O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES PRESTADAS, NÃO IMPLICANDO, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAQUELAS INFORMAÇÕES, NEM JULGAMENTO QUANTO À QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA OU AO PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DA OFERTA.

HILL VALLEY PARTICIPAÇÕES S.A.

OFERTANTE

BANCO BRADESCO BBI S.A.

INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA

Anexo I

Regras e procedimentos aplicáveis para fins de Ajuste de Preço na Opção II – Parcela Retida

1.1 Ajuste de Preço na Opção II – Parcela Retida. Este Anexo contém as regras e procedimentos aplicáveis para fins de Ajuste de Preço na Opção II – Parcela Retida. Os seguintes termos iniciados em letra maiúscula neste Anexo I terão os significados atribuídos a seguir:

“Perda” significa toda e qualquer perda, dano, custo, multa, penalidade, despesa, prejuízo ou responsabilidade pecuniária ou conversível em pecúnia (inclusive juros, multa e correção monetária, perícias) (excetuados depósitos judiciais) decorrentes de (i) toda e qualquer Demanda de Terceiro (abaixo definido) ou Demanda de Desinvestimento (abaixo definido) contra qualquer das Partes Indenizáveis da Companhia Objeto (abaixo definidas), de qualquer natureza, incluindo, sem limitação, tributária, trabalhista, previdenciária, societária, cível, ambiental, contábil, securitária, relacionada a fato ocorrido, atos praticados ou omissões, informadas ou não, de conhecimento ou não das Partes Indenizáveis da Companhia Objeto, cujo fato gerador tenha ocorrido até a Data de Liquidação do Leilão objeto da OPA de Aquisição de Controle e que seja efetivamente incorrido e desembolsado pelas Partes Indenizáveis da Companhia Objeto entre 31 de março de 2015 (exclusive) e a Data Base (abaixo definida), observado que do montante de uma determinada Perda serão deduzidos os valores que a Companhia Objeto e/ou as Partes Indenizáveis da Companhia Objeto, conforme o caso, tenham efetivamente recebido até a Data Base a título de indenização, regresso, reembolso ou outros ressarcimentos relacionados a tal Perda; (ii) fraude cometida pelos administradores da Companhia Objeto em relação às informações prestadas no Formulário de Referência da Companhia Objeto; (iii) falsidade ou incorreção das declarações e garantias previstas no Anexo I da Comunicação de Anúncio das OPAs. Para evitar qualquer duplicidade, caso um determinado valor seja computado uma vez como um Valor Dedutível (abaixo definido) para fins de Ajuste de Preço na Opção II – Parcela Retida, aquele mesmo valor não será novamente computado como um Valor Dedutível de outra natureza. Ficam excluídas da definição de “Perdas” todos e quaisquer Custos (conforme definido abaixo). O valor das Perdas será atualizado, pro rata die (1) caso tenha sido desembolsado antes da Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de

Controle, pela variação da taxa do IPCA, desde 13 de agosto de 2015 até a Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle; e a partir do dia seguinte à Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle, pela variação do CDI; ou (2) caso tenha sido desembolsado após a Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle, pela variação da taxa do CDI.

“Partes Indenizáveis da Companhia Objeto” significa a Companhia Objeto, suas controladas, a Ofertante, seus sócios e titulares de participação direta e indireta, afiliadas e seus respectivos administradores.

“Data Base” significa 12 de novembro de 2018, que corresponde a 3 (três) anos contados da Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle.

“Ajuste de Despesa de Desinvestimento” significam os custos ou despesas da Companhia Objeto e/ou das Partes Indenizáveis da Companhia Objeto após 31 de março de 2015 relativos a desinvestimentos da Companhia Objeto realizados até a Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle, que excederem o valor de R$ 3.200.000,00 (três milhões e duzentos mil reais), atualizados (1) caso tenham sido desembolsados antes da Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle, pela variação da taxa do IPCA, desde 13 de agosto de 2015 até a Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle; e a partir do dia seguinte à Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle, pela variação do CDI; ou (2) caso tenham sido desembolsados após a Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle, pela variação do CDI desde a Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle, até a Data Base.

“Ajuste de Stock Option” significa o valor, caso positivo, resultante da diferença entre (1) o valor originalmente previsto para o recebimento de recursos, pela Companhia Objeto, caso fossem exercidas todas as opções de compra outorgadas até 13 de agosto de 2015 no âmbito de plano de opção de compra aprovados pela assembleia geral, que é correspondente, em tal data, a R$20.772.234,94 (vinte milhões, setecentos e setenta e dois mil, duzentos e trinta e quatro reais e noventa e quatro centavos) subtraído deste (1) a redução do preço de exercício das opções de compra de ações de emissão da Companhia Objeto, outorgadas nos termos dos planos aprovado pela assembleia da Companhia Objeto (stock options) e ainda não exercidas, assumindo–se, para tanto, o exercício da totalidade das opções de compra pelos beneficiários e o pagamento do Montante Limite via distribuição de dividendos (“Impacto ao Strike SOP”); e (2) o valor a ser efetivamente recebido pela Companhia Objeto uma vez exercidas, todas as opções de compra outorgadas no âmbito de plano de opção de compra aprovados pela assembleia geral.

“Demandas de Terceiros” significa todo e qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral movido por um terceiro contra qualquer das Partes Indenizáveis da Companhia Objeto. Fica certo que não serão consideradas uma “Demanda de Terceiro”, as Demandas de Terceiro contra Partes Indenizáveis da Companhia Objeto que não se refiram à Companhia Objeto, suas Subsidiárias (atuais ou pretéritas), atividades ou negócios.

“Demandas Acessórias de Terceiros” significa quaisquer Demandas de Terceiros relacionadas a passivos da Med-Lar Internações Domiciliadas Ltda. e Prevdonto Participações Ltda.

“Demandas de Desinvestimento” significa quaisquer Demandas de Terceiros ou notificações de terceiros ou obrigações pecuniárias devidas relativas aos desinvestimentos realizados pela Companhia Objeto anteriormente à Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle, incluindo, mas não se limitando ao (i) Acordo de Associação celebrado com a Qualicorp, (ii) Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças celebrado com a Caixa Seguros Participações em Saúde Ltda., (iii) Contrato de Alienação Voluntária Total de Carteira de Beneficiários de Planos Odontológicos e Outras Avenças com a Odonto Empresas Convênios Dentários Ltda. e (iv) Contrato de Alienação Voluntária Total de Carteira de Beneficiários de Seguros Saúde e Outras Avenças com a Unimed Seguros Saúde S.A.

“Demandas Principais de Terceiros” significa todas e quaisquer Demandas de Terceiros que não sejam Demandas Acessórias de Terceiros nem Demandas de Desinvestimento.

“Demandas de Terceiros Relevantes” significa todas e quaisquer Demandas Principais de Terceiros cujos valores individuais envolvidos por demanda, estimados por escritório de advocacia indicado pela Companhia Objeto, sejam superiores a R$ 100.000,00 (cem mil reais).

“Custos Relativos a Demandas Conduzidas pelo Gestor” significa custos decorrentes das contratações de advogados para as Demandas Acessórias de Terceiros e Demandas de Desinvestimento (incluindo, sem limitação, honorários do advogado e custas processuais), devidos pela Companhia Objeto desde que observados os termos do contrato do Gestor descrito no item 1.6 deste Anexo, atualizados pela variação da taxa do IPCA desde 13 de agosto de 2015 até a Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle, e a partir do dia seguinte após a Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle, pela variação da taxa do CDI desde a data em que forem efetivamente incorridos e desembolsados pela Companhia Objeto até a Data Base.

“Custos Relativos a Demandas Conduzidas pela Companhia Objeto” significa custos decorrentes das contratações de advogados para as Demandas Principais de Terceiros (incluindo, sem limitação, honorários do advogado, custas processuais, perícias, juros de mora, multas, correção monetária, fianças e/ou demais garantias judiciais e extrajudiciais), atualizados pela variação da taxa do IPCA desde 13 de agosto de 2015 até a Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle, e a partir do dia seguinte após a Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle, pela variação da taxa de CDI desde a data em que forem efetivamente incorridas e desembolsadas pela Companhia Objeto até a Data Base.

“Custos com Gestor” significa o total de custos incorridos pela Companhia Objeto com a contratação do Gestor conforme item 1.1.3 deste Anexo, atualizados pela variação da taxa do IPCA desde 13 de agosto de 2015 até a Data de Liquidação do Leilão, e a partir do dia seguinte após a Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle, pela variação da taxa de CDI desde a data em que forem efetivamente incorridos e desembolsados pela Companhia Objeto (em conjunto com Custas Relativas a Demandas Conduzidas pelo Gestor e Custas Relativas a Demandas Conduzidas pela Companhia Objeto, denominados “Custos”).

“Contingências Reclamadas Pendentes” significa Demandas de Terceiros e todas Demandas de Desinvestimento, em andamento na Data Base e atualizados na Data Base.

“Saldo das Contingências Pendentes” significa o valor das Contingências Reclamadas Pendentes ajustadas pelos percentuais baseados na probabilidade de insucesso.

“Franquia” significa o valor de R$22.000.000,00 (vinte e dois milhões de reais) atualizado de acordo com a (a) variação da taxa do IPCA, desde 13 de agosto de 2015 até a Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle; e (b) a partir do dia seguinte à Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle, pela variação do CDI.

“Deduções Sujeitas a Franquia” significa o valor, caso positivo, correspondente à diferença entre (i) o somatório das Perdas, do Saldo das Contingências Pendentes e das Custas Relativas a Demandas Conduzidas pela Companhia Objeto e (ii) a Franquia. Na hipótese em que tal saldo seja negativo, as Deduções Sujeitas a Franquia serão consideradas como sendo iguais a zero.

“Número de Ações Totalmente Diluído” significa o total de ações emitidas pela Companhia Objeto em base totalmente diluída (fully diluted) considerando-se as

opções outorgadas nos termos do plano de opções aprovado em assembleia geral outorgadas até 13 de agosto de 2015.

“Número de Ações Aderentes a Opção II” significa o total de ações vendidas no âmbito das OPAs mediante a escolha da Opção II de Preço.

“Montante Limite” significa o montante de R$ 41.220.793,27 (quarenta e um milhões, duzentos e vinte mil, setecentos e noventa e três reais e vinte e sete centavos), apurado com base nas informações fornecidas pela Companhia conforme divulgados nas Comunicações Qualicorp.

“Comunicações Qualicorp” significam as comunicações entre a Ofertante a Companhia divulgadas no Fato Relevante de 07 de outubro de 2015 da Companhia.

“Ajuste Montante Limite” significa qualquer diferença de valor entre a apuração final do Montante Limite pela administração para fins do Ajuste de Preço e a estimativa, divulgada nas Comunicações Qualicorp com base em informações prestadas pela Companhia, que foram utilizadas para fins de determinar o valor limite do Dividendo Qualicorp.

“Dividendo Qualicorp” significa o valor de R$ 41.220.793,27 (quarenta e um milhões, duzentos e vinte mil, setecentos e noventa e três reais e vinte e sete centavos), divulgado nos termos do Fato Relevante de 07 de outubro de 2015.

1.1.1 Ajuste de Preço. O valor da Parcela Retida sofrerá ajuste (“Ajuste de Preço”), estando sujeito à dedução dos seguintes valores (os “Valores Dedutíveis”):

(a) Deduções Sujeitas a Franquia, divididas pelo Número de Ações Totalmente Diluído;

(b) Custas Relativas a Demandas Conduzidas pelo Gestor, divididas pelo Número de Ações Totalmente Diluído;

(c) Ajuste de Despesa de Desinvestimento, dividido pelo Número de Ações Totalmente Diluído;

(d) Custos com Gestor, dividido pelo Número de Ações Aderentes a Opção II;

(e) Ajuste de Stock Option, dividido pelo Número de Ações Totalmente Diluído;

(f) Ajuste Montante Limite, dividido pelo Número de Ações Totalmente Diluído.

1.1.1.1 Para fins do Ajuste de Preço, as Perdas deverão sempre ser computadas e tratadas nos termos descritos neste item 1.1, devendo sempre ser deduzidas da Franquia, até que esta se esgote, antes de qualquer dedução da Parcela Retida.

1.1.1.2 Limite Máximo dos Custos do Gestor e Custas de Demandas Conduzidas pelo Gestor. Os valores relativos às Custas de Demandas Conduzidas pelo Gestor e os Custos do Gestor estão limitados ao valor individual ou agregado de R$ 8.000.000,00 (oito milhões de reais) atualizado pela variação da taxa do IPCA desde 13 de agosto de 2015 até a Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle, e a partir do dia seguinte após a Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle, pela variação do CDI (“Valor Limite de Dedução”). Caso o Valor Limite de Dedução seja atingido, a Companhia Objeto notificará o Gestor (conforme definido abaixo) com 30 (trinta) dias de antecedência e caso a Companhia Objeto continue a incorrer despesas na condução de tais demandas, a Companhia Objeto assumirá a condução de todas as Demandas Acessórias de Terceiros e as Demandas Relevantes de Terceiros que passarão a ser consideradas “Demandas Principais de Terceiros” para fins do item

1.1.4.1 deste Anexo. Neste caso a Companhia Objeto arcará com todos os custos e despesas relacionados com a condução de tais demandas, que a partir deste momento passarão a compor as Custas de Demandas Conduzidas pela Companhia Objeto. Uma vez atingido o limite referido neste item, o contrato do Gestor estabelecerá que o Gestor não mais fará jus ao pagamento de quaisquer valores pela Companhia Objeto em razão da condução de demandas, exceto (i) por aqueles já devidos e ainda não pagos ou; (ii) referentes a remuneração baseada exclusivamente em sucesso devida após a Data de Apuração (sempre limitado ao Saldo Remanescente da Parcela Retida).

1.1.2 Pagamento do Saldo Remanescente da Parcela Retida. Após Ajuste de Preço,

através da dedução dos Valores Dedutíveis da Parcela Retida, o saldo (“Saldo Remanescente da Parcela Retida”), se houver, deverá ser pago aos Acionistas que aderiram a Opção II em até 30 (trinta) dias contados da data de definição final, seja por mútuo acordo, seja através de árbitro, dos Valores Dedutíveis, nos termos do 1.1.4 abaixo (“Data de Pagamento”). O pagamento do Saldo Remanescente da Parcela Retida será realizado nos termos da Seção 4.3 do edital.

1.1.3 Contratação do Gestor. Conforme Reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de setembro de 2015, o Conselho de Administração da Companhia Objeto indicou o escritório de advocacia Fialdini Advogados, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 08.158.375/0001-96 (“Gestor”), que será contratado pela Companhia Objeto, e ficará responsável pelo acompanhamento e gestão, conforme o caso, das Demandas de Terceiros (inclusive através da contratação de escritórios de advocacia os quais a Companhia Objeto constituirá como mandatários com poderes ad judicia) e pelas decisões (isoladamente ou em conjunto com escritórios de advocacia por ele indicado) relacionadas à condução de referidas demandas, conforme descrito neste item. O contrato contendo os termos e condições da contratação do Gestor deverá ser mantido disponível aos acionistas da Companhia Objeto. A contratação do Gestor pela Companhia Objeto foi realizada em 15 de outubro de 2015, tendo em vista que os acionistas detentores de ações representativas de mais de 45% (quarenta e cinco por cento) do capital social da Companhia Objeto optaram pela Opção II na Data de Liquidação do Leilão da OPA de Aquisição de Controle.

1.1.3.1 Toda e qualquer Demanda Principal de Terceiros deverá ser conduzida pela Companhia Objeto, ressalvado que a Companhia Objeto não poderá realizar pagamentos ou acordos relacionados a quaisquer Demandas de Terceiros Relevantes (incluindo transações judiciais ou extrajudiciais), salvo se obtiver anuência prévia, expressa e por escrito do Gestor, exceto se o pagamento decorrer de realização de penhora, garantia de juízo ou pagamento de condenação final transitada em julgado.

1.1.3.2 Observado o disposto no item 1.1.3 acima, as Demandas Acessórias de Terceiros e as Demandas de Desinvestimento cujos prognósticos sejam de “perda remota” deverão ser conduzidas pela Companhia Objeto e serão consideradas “Demandas Principais de Terceiros” para fins deste item 1.1. Aquelas existentes na data do Leilão, cujos prognósticos sejam de “perda possível” ou “perda provável” serão conduzidas pelo Gestor, ressalvado que se o prognóstico de qualquer demanda classificada como “perda remota" seja alterado para “perda possível” ou “perda provável”, tal demanda passará a ser conduzida pelo

Gestor e passará a ser considerada para fins deste Edital como sendo “Demandas Acessórias de Terceiros”. A Companhia Objeto deverá informar, por escrito, o Gestor no menor prazo dentre (1) o máximo de 10 (dez) dias úteis a contar do conhecimento da existência de uma Demanda Acessória de Terceiros ou de uma Demanda de Desinvestimento, sem prejuízo da dedução dos Custos de Demandas Acessórias e Relevantes de Terceiros da Parcela Retida; ou (ii) metade do prazo para apresentação de defesa, se houver prazo para defesa.

1.1.3.3 O direito do Gestor de nomear escritórios de advocacia e conduzir as Demandas Acessórias de Terceiros e as Demandas de Desinvestimento estará sujeito à aprovação da Companhia Objeto, exclusivamente nos casos em que as matérias envolvidas possam implicar dano à imagem da Companhia Objeto e/ou da Ofertante, responsabilidades criminais, ou de outra forma afetar a condução dos negócios da Companhia Objeto de forma que altere o seu curso normal, sendo que a Companhia Objeto deverá indicar claramente esta situação para o Gestor e em caso de discordância do Gestor, o Árbitro (conforme abaixo definido) poderá ser convocado para dirimir, de forma definitiva e vinculante, a questão. A celebração de qualquer acordo, transação ou composição com relação a quaisquer Demandas Acessórias de Terceiros e as Demandas de Desinvestimento com as características previstas neste item dependerá do prévio e expresso consentimento da Companhia Objeto.

1.1.3.4 Na hipótese de a Companhia Objeto, por lapso, deixar de informar o Gestor nos termos do item 1.1.3.2. acima, a Demanda de Terceiro em relação à qual houve ausência de notificação continuará sendo um Valor Dedutível, exceto na medida em que tal ausência de comunicação por escrito prejudique substancialmente a defesa de tal Demanda de Terceiro, sendo que neste caso tal demanda não será computada como Valor Dedutível nem os seus respectivos Custos.

1.1.4 Em até 30 (trinta) dias contados da Data Base, a Companhia Objeto levantará as Perdas, bem como deverá obter os relatórios dos advogados com indicação dos valores envolvidos (“Valores Envolvidos”) atualizados até a Data Base e a avaliação dos prognósticos das Contingências Reclamadas Pendentes na Data Base em relação à probabilidade de insucesso para a Companhia Objeto, classificadas entre “perda provável”, “perda possível” e “perda remota”, para fins de Ajuste de Preço, sendo a data em que houver determinação final dos Valores Envolvidos (inclusive após

deliberação através de Árbitro, nos termos do item 1.1.4.1.2 abaixo) denominada “Data de Apuração”.

1.1.4.1 Com base nos relatórios mencionados acima, o “Saldo de Contingências Pendentes” será o somatório dos valores das Contingências Reclamadas Pendentes, aferidos da seguinte forma: caso a probabilidade de insucesso em relação a uma respectiva Contingência Reclamada Pendente seja avaliada como sendo de “perda provável”, 100% (cem por cento) do respectivo Valor Envolvido será computado como uma Perda para fins de Ajuste de Preço, (ii) caso a probabilidade de insucesso em relação a uma respectiva Contingência Reclamada Pendente seja avaliada como sendo de “perda possível”, exceto caso se relacionem a uma questão tributária ou previdenciária, (1) 50% (cinquenta por cento) do respectivo Valor Envolvido será computado como uma Perda para fins de Ajuste de Preço, caso não se relacione a uma Demanda de Desinvestimento; e (2) 70% (cinquenta por cento) do respectivo Valor Envolvido será computado como uma Perda para fins de Ajuste de Preço caso se relacione a uma Demanda de Desinvestimento; e (iii) caso a probabilidade de insucesso em relação a uma respectiva Contingência Reclamada Pendente seja avaliada como sendo de “perda possível” e seja relacionada a uma questão tributária ou previdenciária, 25% (vinte e cinco por cento) do respectivo Valor Envolvido será computado como uma Perda para fins de Ajuste de Preço. Caso a estimativa de perda em relação a uma respectiva Contingência Reclamada Pendente seja avaliada como “perda remota”, nenhum valor será computado como uma Perda para fins de Ajuste de Preço.

1.1.4.1.1 Não obstante o disposto neste item, as Demandas de Terceiros avaliadas como “Perda Provável” na data das demonstrações financeiras com data-base de 31 de março de 2015 e que tenham sido objeto de provisão no balanço patrimonial não estarão sujeitas ao procedimento aqui previsto, e, caso continuem pendentes na Data de Apuração deverão continuar sendo consideradas como “perda provável”, com a dedução de 100% (cem por cento) do Valor Envolvido em tais Demandas de Terceiros independentemente da obtenção de novos relatórios em relação a tais Demandas de Terceiros alterando o respectivo prognóstico, sendo certo, contudo, que caso tais Demandas de Terceiros tenham sido encerradas sem qualquer Perda para as Partes Indenizáveis da Companhia Objeto, nenhum Valor Envolvido será deduzido da Parcela

Retida ou computado como um Valor Dedutível. Os Acionistas que optarem pela Opção II de Preço de Oferta e a Ofertante reconhecem que caso haja qualquer entendimento e/ou decisão após a Data de Apuração que modifique, ou seja, contrária à probabilidade de insucesso de uma Demanda de Terceiro, tal entendimento e/ou decisão não implicará qualquer mudança no Ajuste de Preço, o qual deverá ter caráter final e irrevogável para as partes.

1.1.4.1.2 Exceto se expressamente indicado de forma diversa, neste item 1.1, após a Data Base, caso haja discordância entre o Valor Envolvido e/ou o prognóstico relativo à probabilidade de insucesso apresentado pelos advogados da Companhia Objeto e Valor Envolvido e/ou o prognóstico apresentado pelo Gestor, um terceiro escritório será escolhido, por mútuo acordo, pela Companhia Objeto e o Gestor (“Árbitro”). Para fins deste item, o Gestor terá o prazo de até 15 dias contados da data em que o Valor Envolvido e/ou o prognóstico relativo à probabilidade de insucesso seja apresentado pelos advogados da Companhia, e a Companhia, por sua vez, terá o prazo de 15 dias para negociar em boa fé com o Gestor. Caso a discordância se mantenha, o Arbitro será escolhido da seguinte forma: o Gestor indicará 4 escritórios de primeira linha, dentre os 10 (dez) primeiros colocados no ranking da Chambers Latin America do ano na área de Litigation e a Companhia Objeto escolherá um dentre tais escritórios para determinar, em 30 (trinta) dias a contar da nomeação, em caráter final e irrevogável, o Valor Envolvido e prognóstico de insucesso da referida Contingência Reclamada Pendente, o qual será vinculativo para fins do Ajuste de Preço a ser descontado da Parcela Retida. O Valor Envolvido final decidido pelo Árbitro deverá obrigatoriamente estar compreendido dentro do intervalo de valores mínimo e máximo constituído pelos Valores Envolvidos apontados pelos advogados da Companhia Objeto, de um lado, e pelo Gestor, de outro lado. O valor dos honorários do Árbitro será alocado como sendo um Custo Relativo a uma Demanda de Terceiro Conduzida pela Companhia Objeto ou um Custo de Demandas Acessórias e Relevantes de Terceiros proporcionalmente à medida que o Valor Envolvido final indicado pelo Árbitro esteja próximo ou distante dos Valores Envolvidos originalmente apontados pelos advogados da

Companhia Objeto, de um lado, e pelo Gestor, de outro lado (e.g. caso os advogados externos da Companhia Objeto, de um lado, apontem um valor de 1 e o Gestor, de outro lado, aponte um valor de 11, e caso o Árbitro aponte um valor de 6 – portanto no meio do intervalo, os custos do Árbitro serão alocados à razão de 50% (cinquenta por cento) como Custo Relativo a uma Demanda de Terceiro Conduzida pela Companhia Objeto e 50% (cinquenta por cento) como Custo de Demandas Acessórias e Relevantes de Terceiros. No mesmo exemplo, caso o Árbitro aponte um valor de 9, os custos do Árbitro serão alocados à razão de 80% (oitenta por cento) como custo de uma Demanda de Terceiro conduzida pela Companhia Objeto e 20% (vinte por cento) como Custo de Demandas Acessórias e Relevantes de Terceiros).

Anexo II

Formulário de Autorização I

Fazemos referência ao Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias Para Cancelamento de Registro da Tempo Participações S.A. (“Companhia”) (“Edital”).

Todos os termos iniciados em letras maiúsculas e não expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos no Edital e em seus respectivos anexos.

A [NOME] credenciou-se junto à [NOME DA CORRETORA] (“Corretora”) a fim de habilitar-se para participar do Leilão, sendo tal Corretora autorizada a operar no Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).

Nos termos do item 4.2 do Edital, [NOME] autoriza expressamente, por meio do presente, a sua Corretora e a BM&FBOVESPA a encaminhar uma via original do presente formulário e do Termo de Declaração I, em conjunto com a informação acerca da quantidade de ações de sua titularidade alienadas no Leilão, ao Banco Escriturador e a quaisquer de suas respectivas afiliadas, para fins de pagamento do Reembolso Custo da Transação ao Acionista que aderir à Oferta.

A BM&FBOVESPA não se responsabilizará, em nenhuma hipótese, pela verificação dos poderes de representação dos subscritores do presente formulário.

1. Acionista
Nome completo / Razão ou Denominação Social:
Profissão / Descrição da atividade econômica principal:
Código e descrição da natureza jurídica:
Endereço:	N°:	Complemento:

Bairro:	CEP:	Cidade/Estado:
CPF/CNPJ:	Nacionalidade (se aplicável):	Tel:	Estado Civil (se aplicável):
Data de Nascimento (se aplicável):	E-mail:	Documento de Identidade:	Órgão Emissor:
Local e Data:
Acionista: RG (se aplicável): CPF / CNPJ: Este Formulário de Autorização deve ser preenchido por completo e assinado, com firma reconhecida em cartório pelo respectivo acionista ou procurador autorizado. Após preenchido, o formulário deverá ser entregue até as 18:00 horas (horário de Brasília) do dia dois dias úteis anteriores ao Leilão, em 3 (três) vias originais, à Corretora que representará o acionista no Leilão, que, por sua vez, deverá entregar 2 (duas) vias originais do mesmo ao Diretor da Central Depositária até as 15:00 horas (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão.

Anexo III

Termo de Declaração I

Fazemos referência ao Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias Para Cancelamento de Registro da Tempo Participações S.A. (“Companhia”) (“Edital”).

Todos os termos iniciados em letras maiúsculas e não expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos no Edital e em seus respectivos anexos.

A [NOME]) credenciou-se junto à [NOME DA CORRETORA] (“Corretora”) a fim de habilitar-se para participar do Leilão, sendo tal Corretora autorizada a operar no Segmento da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).

Nos termos do item 2 e demais disposições previstas no Edital, para participar do Leilão, [NOME] declara, para todos os fins e efeitos legais, que:

(i) é proprietário(a) beneficiário(a) das Ações Objeto da Oferta a serem por ele(a) vendidas na Oferta;

(ii) lhe é permitido participar da Oferta;

(iii) leu o Edital e compreendeu e concordou com seus termos e condições;

(iv) as Ações Objeto da Oferta a serem por ele(a) vendidas na Oferta encontram-se livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, ônus, encargo, usufruto ou qualquer outra forma que afete a capacidade da Ofertante de exercer direitos a estas relativos ou delas dispor livremente;

(v) autoriza a Corretora e a BM&FBOVESPA, de acordo com a Seção 4.2 do Edital, a encaminhar uma via original do presente termo e do Formulário de Autorização I, em conjunto com a informação acerca da quantidade de ações de sua titularidade alienadas no Leilão, ao Banco Escriturador e a quaisquer de suas respectivas afiliadas ;

(vi) é de sua responsabilidade informar o Banco Escriturador a eventual

revogação do mandato de procuradores;

(vii) está ciente do disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada (“Instrução CVM 301”), que dispõe sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, as comunicações, os limites e a responsabilidade administrativa de que tratam os incisos I e II do artigo 11 e os artigos 12 e 13 da Lei 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, referente aos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores;

(viii) está ciente de que qualquer montante do Reembolso Custos da Transação que lhe for devido e que não lhe puder ser transferido em decorrência de desatualização de informações cadastrais permanecerá à sua disposição na sede da Ofertante ou junto ao Banco Escriturador permanecerá disponível para retirada por um período de 5 (cinco) anos a contar de sua liberação, não sofrendo qualquer ajuste;

(ix) as informações prestadas para o seu cadastro expressam a verdade e compromete-se a informar, sob as penas da lei, no prazo de 10 (dez) dias, quaisquer alterações que vierem a ocorrer em seus dados cadastrais ou nos documentos fornecidos por carta protocolada; e

(x) tem conhecimento do disposto na Instrução CVM n° 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, na Instrução CVM 301, na Instrução CVM n° 506, de 27 de setembro de 2011.

A BM&FBOVESPA não se responsabilizará, em nenhuma hipótese, pela verificação dos poderes de representação dos subscritores do presente formulário.

1. Responsável pelo preenchimento
Nome:
2. Acionista
Nome completo / Razão ou Denominação Social:
Profissão / Descrição da atividade econômica principal:
Código e descrição da natureza jurídica:
Endereço:	N°:	Complemento:
Bairro:	CEP:	Cidade/Estado:

CPF/CNPJ:	Nacionalidade (se aplicável):	Tel:	Estado Civil (se aplicável):
Data de Nascimento (se aplicável):	E-mail:	Documento de Identidade:	Órgão Emissor:
Conta CETIP:		Conta SELIC:
3. Representante(s) Legal(is)
1. Nome completo:
Endereço:		N°:	Complemento:
Bairro:		CEP:	Cidade/Estado:
CPF/CNPJ:		Nacionalidade:	Tel:	Estado Civil:
2. Nome completo:
Endereço:		N°:	Complemento:
Bairro:		CEP:	Cidade/Estado:
CPF/CNPJ:		Nacionalidade:	Tel:	Estado Civil:
4. Conta Corrente
Banco (Código):		Banco (Nome):
Agência:		Agência (Nome):
Conta Corrente (com dígito):		Default: ( )
Obs.:
5. Corretora Credenciada
Razão ou Denominação Social:
Endereço:	N°		Complemento:
Bairro:	CEP:	Cidade:	Estado:
6. Companhia Emissora: Tempo Participações S.A.

Tipo e espécie:	Código do ativo / ISIN
Ação ordinária:
Local e Data:
Acionista: RG (se aplicável): CPF / CNPJ: Este Termo de Declaração deve ser preenchido por completo e assinado, com firma reconhecida em cartório pelo respectivo acionista ou procurador autorizado. Após preenchido, o termo deverá ser entregue até as 18:00 horas (horário de Brasília) do dia dois dias úteis anteriores ao Leilão, em 3 (três) vias originais, à Corretora que representará o acionista no Leilão, que, por sua vez, deverá entregar 2 (duas) vias originais do mesmo ao Diretor da Central Depositária da BM&FBOVESPA até as 15:00 horas (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão.

Anexo IV

Formulário de Autorização II

Fazemos referência ao Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias Para Cancelamento de Registro da Tempo Participações S.A. (“Companhia”) (“Edital”).

Todos os termos iniciados em letras maiúsculas e não expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos no Edital e em seus respectivos anexos.

A [NOME] credenciou-se à [NOME DA CORRETORA] (“Corretora”) a fim de habilitar-se para participar do Leilão, sendo tal Corretora autorizada a operar no Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).

Nos termos do item 4.3.1 do Edital, (pessoa jurídica/pessoa física) autoriza expressamente, por meio do presente, a sua Corretora e a BM&FBOVESPA a encaminhar uma via original do presente formulário e do Termo de Declaração II, em conjunto com a informação acerca da quantidade de ações de sua titularidade alienadas no Leilão, ao Banco Escriturador e a quaisquer de suas respectivas afiliadas, para fins de pagamento do Saldo Remanescente da Parcela Retida ao Acionista que aderiu à Opção II – Preço Parcelado.

A BM&FBOVESPA não se responsabilizará, em nenhuma hipótese, pela verificação dos poderes de representação dos subscritores do presente formulário.

1. Acionista
Nome completo / Razão ou Denominação Social:
Profissão / Descrição da atividade econômica principal:
Código e descrição da natureza jurídica:
Endereço:	N°:	Complemento:
Bairro:	CEP:	Cidade/Estado:
CPF/CNPJ:	Nacionalidade (se aplicável):	Tel:	Estado Civil (se aplicável):

Data de Nascimento (se aplicável):	E-mail:	Documento de Identidade:	Órgão Emissor:
Local e Data:
Acionista: RG (se aplicável): CPF / CNPJ: Este Formulário de Autorização deve ser preenchido por completo e assinado, com firma reconhecida em cartório pelo respectivo acionista ou procurador autorizado. Após preenchido, o formulário deverá ser entregue até as 18:00 horas (horário de Brasília) do dia dois dias úteis anteriores ao Leilão, em 3 (três) vias originais, à Corretora que representará o acionista no Leilão, que, por sua vez, deverá entregar 2 (duas) vias do mesmo ao Diretor da Central Depositária da BM&FBOVESPA até as 15:00 horas (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão.

Anexo V

Termo de Declaração II

Fazemos referência ao Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias Para Cancelamento de Registro da Tempo Participações S.A. (“Companhia”) (“Edital”).

Todos os termos iniciados em letras maiúsculas e não expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos no Edital e em seus respectivos anexos.

A ([NOME] credenciou-se junto à [NOME DA CORRETORA] (“Corretora”) a fim de habilitar-se para participar do Leilão, sendo tal Corretora autorizada a operar no Segmento da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).

Nos termos do item 2 e demais disposições previstas no Edital, para participar do Leilão, [NOME] declara, para todos os fins e efeitos legais, que:

(xi) é proprietário(a) beneficiário(a) das Ações Objeto da Oferta a serem por ele(a) vendidas na Oferta;

(xii) lhe é permitido participar da Oferta;

(xiii) leu o Edital e compreendeu e concordou com seus termos e condições;

(xiv) optou pelo Preço Opção II como meio de pagamento de suas ações, nos termos da Seção 4.1(b) do Edital;

(xv) as Ações Objeto da Oferta a serem por ele(a) vendidas na Oferta encontram-se livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, ônus, encargo, usufruto ou qualquer outra forma que afete a capacidade da Ofertante de exercer direitos a estas relativos ou delas dispor livremente;

(xvi) autoriza a Corretora e a BM&FBOVESPA, de acordo com o item 4.3.1 do Edital, a encaminhar uma via original do presente termo e do Formulário de Autorização II, em conjunto com a informação acerca da quantidade de ações de sua titularidade alienadas no Leilão, ao Banco Escriturador e a quaisquer de suas respectivas afiliadas;

(xvii) é de sua responsabilidade informar ao Banco Escriturador a eventual

revogação do mandato de procuradores;

(xviii) está ciente do disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada (“Instrução CVM 301”), que dispõe sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, as comunicações, os limites e a responsabilidade administrativa de que tratam os incisos I e II do artigo 11 e os artigos 12 e 13 da Lei 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, referente aos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores;

(xix) está ciente de que qualquer montante do Preço Opção II que lhe for devido e que não lhe puder ser transferido em decorrência de desatualização de informações cadastrais permanecerá à sua disposição na sede da Ofertante ou junto Banco Escriturador, e permanecerá disponível para retirada por um período de 5 (cinco) anos a contar de sua liberação, não sofrendo qualquer ajuste;

(xx) as informações prestadas para o seu cadastro expressam a verdade e compromete-se a informar, sob as penas da lei, no prazo de 10 (dez) dias, quaisquer alterações que vierem a ocorrer em seus dados cadastrais ou nos documentos fornecidos por carta protocolada; e

(xxi) tem conhecimento do disposto na Instrução CVM n° 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, na Instrução CVM 301, na Instrução CVM n° 506, de 27 de setembro de 2011.

A BM&FBOVESPA não se responsabilizará, em nenhuma hipótese, pela verificação dos poderes de representação dos subscritores do presente formulário.

1. Responsável pelo preenchimento
Nome:
2. Acionista
Nome completo / Razão ou Denominação Social:
Profissão / Descrição da atividade econômica principal:
Código e descrição da natureza jurídica:
Endereço:	N°:	Complemento:
Bairro:	CEP:	Cidade/Estado:

CPF/CNPJ:	Nacionalidade (se aplicável):	Tel:	Estado Civil (se aplicável):
Data de Nascimento (se aplicável):	E-mail:	Documento de Identidade:	Órgão Emissor:
Conta CETIP:		Conta SELIC:
3. Representante(s) Legal(is)
1. Nome completo:
Endereço:		N°:	Complemento:
Bairro:		CEP:	Cidade/Estado:
CPF/CNPJ:		Nacionalidade:	Tel:	Estado Civil:
2. Nome completo:
Endereço:		N°:	Complemento:
Bairro:		CEP:	Cidade/Estado:
CPF/CNPJ:		Nacionalidade:	Tel:	Estado Civil:
4. Conta Corrente
Banco (Código):		Banco (Nome):
Agência:		Agência (Nome):
Conta Corrente (com dígito):		Default: ( )
Obs.:
5. Corretora Credenciada
Razão ou Denominação Social:
Endereço:	N°		Complemento:
Bairro:	CEP:	Cidade:	Estado:
6. Companhia Emissora: Tempo Participações S.A.

Tipo e espécie:	Código do ativo / ISIN
Ação ordinária:
Local e Data:
Acionista: RG (se aplicável): CPF / CNPJ: Este Termo de Declaração deve ser preenchido por completo e assinado, com firma reconhecida em cartório pelo respectivo acionista ou procurador autorizado. Após preenchido, o termo deverá ser entregue até as 18:00 horas (horário de Brasília) do dia dois dias úteis anteriores ao Leilão, em 3 (três) vias originais, à Corretora que representará o acionista no Leilão, que, por sua vez, deverá entregar 2 (duas) vias originais do mesmo ao Diretor da Central Depositária da BM&FBOVESPA até as 15:00 horas (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão.

Anexo VI

Formulário de Autorização III

Fazemos referência ao Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias Para Cancelamento de Registro da Tempo Participações S.A. (“Companhia”) (“Edital”).

Todos os termos iniciados em letras maiúsculas e não expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos no Edital e em seus respectivos anexos.

Nos termos do item 2 do Edital, [NOME DO CUSTODIANTE DO INVESTIDOR] autoriza expressamente, por meio do presente, a BM&FBOVESPA a efetuar a transferência das Ações, de acordo com as instruções e nos termos abaixo informados:

Acionista

Nome completo / Razão ou Denominação Social:

Código do Agente de Custódia (informação com dígito):

Código do Investidor (informação com dígito):

Carteira origem (informação com dígito):

Carteira destino (informação com dígito):

Código ISIN:

Distribuição:

Quantidade:

Este Formulário de Autorização deve ser preenchido por completo e assinado pelos procuradores devidamente autorizados junto a BM&FBOVESPA. Após preenchido, o formulário deverá ser entregue até as 15:00 horas (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, em uma via para o Diretor da Central Depositária da BM&FBOVESPA.