CONTRACTA ETA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. CNPJ/MF 16.941.341/0001-00

PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO DO "HOTEL PREMIUM SBC"

CONTRACTA ETA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. CNPJ/MF 16.941.341/0001-00

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 000, xxxx 00 Xxx Xxxxx – XX, XXX 00000-000

ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTEIS S.A CNPJ/MF 02.584.924/0001-08

Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx x x 00, Xxxxxx 0, 0x xxxxx, xxxx 0 Campo Bom – RS, XXX 00000-000

Este prospecto resumido (“Prospecto Resumido”) foi elaborado exclusivamente para fins da oferta de contratos de investimento coletivo do empreendimento denominado "Hotel Premium SBC" (“CIC”), incorporado por Contracta ETA Empreendimento Imobiliário Ltda., com sede na Rua Xxxxxx Xxxxxxx n° 92, sala 10, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.941.341/0001-00 (“Incorporadora”), e operado por ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTEIS S.A., nova razão social da INTERCITY ADMINISTRADORA HOTELEIRA SE LTDA., com sede na Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx xx 00, Xxxxxx 0, 0x xxxxx, XXX 00000-000, no Município de Campo Bom, Estado do Rio Grande do Sul, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.584.924/0001-08 (“Operadora Hoteleira”), na qualidade de sócia ostensiva da Intercity Administração Hoteleira SE Ltda. – SCP – Intercity São Bernardo do Campo (“SCP”). A Incorporadora e a Operadora Hoteleira serão, para todos os efeitos, as ofertantes dos CIC (“Ofertantes”). A presente oferta compreende 209 (duzentos e nove) CICs, sendo o valor total estimado da oferta R$ 73.150.000 (setenta e três milhões e cento e cinquenta mil reais). O valor unitário total de cada CIC será de aproximadamente R$ 350.000,00, (trezentos e cinquenta mil reais). A data de início da oferta estimadamente é 29 março de 2016.

São Paulo, 15 de fevereiro de 2016.

AVISOS

Os Adquirentes deverão tomar a decisão de investimento nos CIC considerando sua situação financeira, seus objetivos de investimento, nível de sofisticação e perfil de risco. No ato da aquisição dos CIC, os Adquirentes assinarão declaração atestando (i) ter conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na realização do investimento, e que são capazes de entender e assumir tais riscos; (ii) ter tido pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a decisão de investimento nos CIC; (iii) ter conhecimento de que a oferta dos CIC foi dispensada de registro pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), e que a CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas ofertantes, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados, e (iv) se enquadrar no item III, “a”, da Deliberação CVM N° 734/15.

AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR RESUMIDO CONSTITUEM UM RESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, AS QUAIS ESTÃO DETALHADAMENTE DESCRITAS NOS CONTRATOS E DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO, QUAIS SEJAM:

(i) Contrato de Compromisso de Venda e Compra de Unidade Autônoma e Outros Pactos (“Compromisso de Venda e Compra);

(ii) Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira (“Contrato de Administração Condominial de Natureza Hoteleira”);

(iii) Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças (“Contrato de Prestação de Serviços Técnicos”);

(iv) Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (“Contrato de SCP”);

(v) Certidão de Ônus Reais (“Certidão de Ônus Reais”);

(vi) Contrato de Comodato de Comodato de Áreas e Equipamento (“Contrato de Comodato”);

(vii) Minuta da Futura Convenção de Condomínio (“Minuta da Futura Convenção de Condomínio”);

(viii) Regimento Interno do Condomínio (“Regimento Interno”);

(ix) Estudo de Viabilidade do Hotel Premium SBC (“Estudo de Viabilidade”);

(x) Declaração de Veracidade das Ofertantes (“Declaração de Veracidade”); e

(xi) Modelo de Declaração do Investidor (“Declaração do Investidor”).

A LEITURA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR RESUMIDO NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS.

ÍNDICE

IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, OPERADORA HOTELEIRA E SÓCIA OSTENSIVA 4

DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO E DA OFERTA 5

RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS 11

I. Introdução 11

II. Principais Documentos do Empreendimento 14

REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO E DA OPERADORA HOTELEIRA 32

i. Remuneração dos Adquirentes 32

ii. Remuneração da Operadora Hoteleira 34

CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE PODERÃO SER IMPUTADOS AO ADQUIRENTE 36

FATORES DE RISCO 38

DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DAS OFERTANTES 43

IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, OPERADORA HOTELEIRA E SÓCIA OSTENSIVA

INCORPORADORA E OFERTANTE

Contracta ETA Empreendimento Imobiliário Ltda. CNPJ/MF 16.941.341/0001-00

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 000, xxxx 00, conjunto 211, Torre 4, setor C São Paulo – SP, XXX 00000-000

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Tel.: 00-0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

OPERADORA HOTELEIRA, SOCIA OSTENSIVA E OFERTANTE

ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTEIS S.A. CNPJ/MF 02.584.924/0001-08

Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx x x 00, Xxxxxx 0, 0x xxxxx, xxxx 0 Campo Bom – RS, XXX 00000-000

Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Tel.: 00-0000-0000

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO E DA OFERTA

Descrição do Empreendimento

O Condomínio Hotel Premium SBC, que inicialmente será operado sob a marca Intercity e sob a denominação Hotel Premium SBC, é um empreendimento hoteleiro que será localizado na Rua Xxxx Xxxxx, Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, objeto da matrícula n° 139.689 junto ao 1° Cartório de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo (“Empreendimento”). O Memorial de Incorporação do Empreendimento foi devidamente registrado perante o referido Registro de Imóveis, em consonância com a Lei n° 4.591, de 16 de dezembro de 1964 (“Lei de Condomínios e Incorporações”) e com a Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002 ("Código Civil Brasileiro") e, será disponibilizado no site do empreendimento, conforme definido abaixo.

O Empreendimento foi submetido ao regime de patrimônio de afetação com o objetivo de dar ao Adquirente e ao credor hipotecário uma sólida garantia, pois permite que tudo o que for aportado em relação ao imóvel, objeto do empreendimento, continue segregado, em relação aos eventuais credores da Incorporadora, caso esta venha a se tornar inadimplente.

A construção do empreendimento terá início em até 180 (cento e oitenta) dias do início da presente Oferta (Oferta esta que só se efetivará após a publicação da efetiva dispensa de registro pela CVM), e a conclusão de suas obras civis está prevista para ocorrer em até 36 (trinta e seis) meses após o início da Oferta, podendo ainda este último ser acrescido do período de carência de mais 180 (cento e oitenta dias) dias previsto na Cláusula 9.1 das Normas Gerais do Compromisso de Venda e Compra.

Concluídas as obras, será concedido o respectivo “habite-se” do Empreendimento e a Incorporadorá convocará os Adquirentes para que estes solicitem, no prazo de 15 (quinze) dias, o agendamento da vistoria de sua unidade autônoma imobiliária (cf. Cláusula 9.2 das Normas Gerais do Compromisso de Venda e Compra). Durante a fase pré-operacional do Empreendimento, mediante pagamento de verba específica pelos adquirentes, a Incorporadorá procederá à montagem, equipagem e decoração das unidades autônomas, bem como à efetivação de quaisquer outros serviços de pré-operação hoteleira (cf. Cláusula 1.1 do Anexo I ao Contrato de Prestação de Serviços Técnicos). O termo de início das atividades operacionais do Empreendimento será configurado pela assembleia geral de instalação do condomínio de uso do Condomínio e pela lavratura de seu “Termo de Entrega e Recebimento”, que estarão vinculadas ao encerramento das atividades pré-operacionais (cf. Cláusula 4.1 do

Anexo I ao Contrato de Prestação de Serviços Técnicos).

Fase pré- operacional

Fase

operacional

Dez/2016 Jul/2019 Dez/2019 Jan/2020 Fev/2020 Mar/2020

Início da construção

Equipagem e decoração

Término da construção e montagem

Habite-se Vistoria

Período de Tolerância de 180 dias

Quantidade de CIC Ofertados

O Hotel Premium SBC será composto por (i) 209 (duzentas e nove) unidades autônomas com destinação exclusivamente hoteleira (“Unidades Autônomas Imobiliárias”); e (ii) 3 (três) unidades autônomas denominadas “lojas”.

A presente Xxxxxx compreende apenas as 209 (duzentas e nove) Unidades Autônomas Imobiliárias. O preço e a forma de pagamento das Unidades Autônomas Imobiliárias estão descritos abaixo e os recursos captados na Oferta serão utilizados para a viabilização e implementação do empreendimento.

Exploração Econômica do Hotel Premium SBC

A exploração econômica da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias será realizada pela Operadora Hoteleira, sob a denominação Hotel Premium SBC.

Os Adquirentes celebrarão com a Incorporadora o Compromisso de Venda e Compra, por meio do qual adquirirão as Unidades Autônomas Imobiliárias, sub-rogando-se em todos direitos e obrigações contratados pela Incorporadora no âmbito do empreendimento (cf. Cláusula 1.2 das Disposições Especiais do Compromisso de Venda e Compra).

Desta forma, aderirão à SCP na qualidade de Sócios Participantes, que terá como Sócia Ostensiva a Operadora Hoteleira. O objeto da SCP será a operação hoteleira através da exploração da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias, e de certas áreas comuns condominiais passíveis de exploração comercial para a operação de atividades inerentes à sua natureza hoteleira, tais como, restaurante, telefonia, convenções, eventos e lavenderia (cf. Cláusula 1.1 do Contrato de SCP). Será atribuído aos Adquirentes o número de cotas correspondente à fração ideal de terreno de suas respectivas Unidades Autônomas Imobiliárias, multiplicada por mil, e a Operadora Hoteleira fará jus a uma cota da SCP (cf. Cláusula 2.3 do Contrato de SCP).

A exploração hoteleira será realizada pela Operadora Hoteleira sem a interferência direta dos Adquirentes, que receberão, na qualidade de Sócios Participantes da SCP, os dividendos decorrentes de sua participação na sociedade proporcionalmente às suas cotas (cf. Cláusula 3.1 do Contrato de SCP e Fluxograma Financeiro, p. 37). Ademais, os Adquirentes poderão se hospedar no Hotel Premium SBC com desconto no preço das diárias (cf. Cláusula 12.1.1 do Contrato de SCP).

Será também celebrado o Contrato de Comodato entre a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, e a Incorporadora, representando os interesses individuais e homogêneos dos condôminos do Hotel Premium SBC cujo objeto será a cessão de áreas comuns de uso exclusivo do Hotel Premium SBC que sejam passíveis de exploração comercial, bem como dos móveis, equipamentos, instalações e artigos de decoração que os guarnecem (cf. Cláusula 1.1. do Contrato de Comodato).

Público Alvo

Em atendimento à letra “a” do inciso III da Deliberação CVM N° 734/15, o público alvo da Oferta se limita, exclusivamente, a investidores que desejem adquirir um CIC do Hotel Premium SBC, cujo valor unitário será de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais).

Os Adquirentes deverão atestar, ainda, por meio de declaração a ser assinada ao aceitarem a Oferta, que têm suficiente conhecimento e experiência em finanças e negócios para avaliar os riscos e o conteúdo da oferta, que são capazes de assumir tais riscos, tiveram amplo acesso às informações que julgaram necessárias e suficientes para a decisão de investimento, notadamente aquelas fornecidas neste prospecto resumido, e têm conhecimento de que se trata de hipótese de dispensa de registro.

Prazo da Oferta

As Unidades Autônomas Imobiliárias poderão ser comercializadas por prazo indeterminado.

Preço

Compõem o preço total do investimento nos CICs os valores referentes à aquisição da Unidade Autônoma Imobiliária e sua respectiva área comum, que variarão de acordo com suas características e metragens, bem como os valores atinentes às verbas pré-operacionais, ao capital de giro e às despesas de montagem, equipagem e decoração.

Dessa forma, estima-se que os Adquirentes despenderão, além do preço da propria Unidade Autônoma Imobiliária, os seguintes montantes (base janeiro de 2016):

(i) Verba de Capital de Giro (cf. Cláusula 16.2.1 do Contrato de SCP e Fluxograma Financeiro, p. 37)

– R$ 2.707,00 (dois mil e setecentos e sete reais). Os valores estimados deverão ser corrigidos pela variação positiva do IGP-M da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, a contar da data da assinatura do Compromisso de Venda e Compra;

(ii) Verbas pré-operacionais (cf. Cláusula 16.2.2 do Contrato de SCP e Fluxograma Financeiro, 37) – R$ 2.707,00 (dois mil e setecentos e sete reais). Os valores estimados deverão ser corrigidos pela variação positiva do IGP-M da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, a contar da data da assinatura do Compromisso de Venda e Compra;

(iii) Verbas de decoração e montagem – FF&E e HEOS (Cláusula 1.2.2.h.1 do Anexo II ao Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Fluxograma Financeiro, 37) – R$50.000,00 (cinquenta mil reais). Os valores estimados deverão ser corrigidos pela variação positiva do IGP-M da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, a contar da data da assinatura do Compromisso de Venda e Compra.

Os valores ora estimados poderão sofrer alterações e serão rateados entre os Adquirentes das Unidades Autônomas Imobiliárias na proporção de suas frações ideais. O rateio poderá ser feito em parcelas, iniciando-se no mês subsequente ao de realização da assembléia geral de instalação de condomínio sem uso, sendo certo que a arrecadação deverá estar concluída ao menos três meses antes da data prevista para a abertura do Empreendimento ao público.

As parcelas do saldo do preço que vencerem até o mês da expedição do “habite-se” serão pagas com correção de acordo com a variação percentual mensal acumulada do INCC – Índice Nacional de Custos da Construção Civil- DI, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx. A partir do mês subsequente ao da expedição do “habite-se”, as parcelas vincendas serão corrigidas monetariamente de acordo com a variação percentual mensal acumulada do IGP-M – Índice Geral de Preços-Mercado, também calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx

Xxxxxx, e acrescidas de juros de 1% (um por cento) ao mês, calculados pela Tabela Price (cf. Cláusula 6.3 do Compromisso de Venda e Compra).

A tabela abaixo representa o valor total do investimento a ser realizado por cada Adquirente ao adquirir uma Unidade Autônoma Imobiliária (base janeiro de 2016), considerando os preços da própria unidade e acessões que comporão o imóvel, assim como as demais despesas acima descritas, as quais encontram-se detalhadas no item “CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADOS AO ADQUIRENTE” (p. 36).

Unidade Autônoma Imobiliária

Valor Total do Investimento Previsto

101, 201, 301, 401, 501, 601, 701, 801, 901, 1001, 1101, 102, 202, 302, 402, 502, 602, 702, 802, 902, 1002, 1102, 103, 203, 303, 403, 503, 603, 703, 803, 903, 1003, 1103, 104, 204, 304, 404, 504, 604, 704, 804, 904, 1004, 1104, 105, 205, 305, 405, 505, 605, 705, 805, 905, 1005, 1105, 106, 206, 306, 406, 506, 606, 706, 806, 906, 1006, 1106, 107, 207, 307, 407, 507, 607, 707, 807, 907, 1007, 1107, 108, 208, 308, 408, 508, 608, 708, 808, 908, 1008, 1108, 109, 209, 309, 409, 509, 609, 709, 809, 909, 1009, 1109, 110, 210, 310, 410, 510, 610, 710, 810, 910, 1010, 1110, 111, 211, 311, 411, 511, 611, 711, 811, 911, 1011, 1111, 112, 212, 312, 412, 512, 612, 712, 812, 912, 1012, 1112, 113, 213, 313, 413, 513, 613, 713, 813, 913, 1013, 1113, 114, 214, 314, 414, 514, 614, 714, 814, 914, 1014, 1114, 115, 215, 315, 415, 515, 615, 715, 815, 915, 1015, 1115, 116, 216, 316, 416, 516, 616, 716, 816, 916, 1016, 1116, 117, 217, 317, 417, 517, 617, 717, 817, 917, 1017, 1117,

R$ 350.000,00

118, 218, 318, 418, 518, 618, 718, 818, 918, 1018, 1118,

119, 219, 319, 419, 519, 619, 719, 819, 919, 1019, 1119

Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras do Hotel Premium SBC serão elaboradas nos termos da Lei 6.404/76. Neste sentido, a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, elaborará (i) demonstrações financeiras trimestrais da SCP, que serão revisadas por auditores independentes registrados na CVM e divulgadas na página da rede mundial de computadores xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento de cada trimestre; e (ii) demonstrações financeiras anuais da SCP, que serão auditadas por auditores independentes registrados na CVM e divulgadas na página da rede mundial de computadores xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, ou qualquer outro escolhido pelos sócios, no prazo de 60 (sessenta) dias contados do encerramento de exercício.

Outras obrigações das Ofertantes enquanto perdurar a Oferta

As Ofertantes se comprometem a colocar à disposição do público, no site xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx, cópias de todos os documentos que compõem a presente Oferta, comprometendo-se, ainda, a atualizar anualmente o Estudo de Viabilidade e o Prospecto Resumido, disponibilizando as respectivas atualizações nesta mesma página da rede mundial de computadores. Também serão fornecidas cópias do presente Prospecto Resumido às Comercializadoras Imobiliárias que participarem da intermediação da Oferta.

As Ofertantes também obterão de todos os investidores a Declaração do Investidor, na qual atestarão ter tido acesso aos documentos pertinentes e possuir o conhecimento necessário para investir no Empreendimento.Documentos

Os documentos a seguir ficarão disponíveis no site xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx durante todo o período da oferta dos CIC:

(i) Prospecto Resumido;

(ii) Estudo de viabilidade;

(iii) Declaração do Investidor;

(iv) Declaração de Veracidade;

(v) Compromisso de Venda e Compra;

(vi) Contrato de Prestação de Serviços Técnicos;

(vii) Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira;

(viii) Contrato de SCP;

(ix) Contrato de Comodato;

(x) Acordo Comercial para Venda;

(xi) Contrato de Assessoria;

(xii) Certidão de Ônus Reais;

(xiii) Minuta da Futura Convenção de Condomínio; e

(xiv) Regimento Interno.

RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS

I. INTRODUÇÃO

(i) REGIME JURÍDICO

O Hotel Premium SBC estará sujeito às regras da incorporação imobiliária, que é disciplinada no Brasil pela Lei de Condomínios e Incorporações. A incorporação imobiliária é a atividade empresarial exercida com o objetivo de produzir e alienar, durante o período de construção, unidades autônomas em edificações coletivas – condomínios edilícios – podendo ter fins residenciais ou não. A alienação de unidades autônomas durante o período de construção viabiliza justamente a captação dos recursos necessários ao desenvolvimento da incorporação. A construção do empreendimento será terceirizada, na forma da Lei de Condomínios e Incorporações.

As Unidades Autônomas Imobiliárias são partes de propriedade exclusiva, vinculadas a uma fração ideal de terreno e às partes comuns condominiais. Assim, o adquirente terá a propriedade de uma unidade autônoma e independente, sem qualquer divisão real ou ideal, participando de forma concomitante como coproprietário de partes comuns, na proporção de uma fração ideal, cujo princípio fundamental é delimitar seus direitos em face dos demais condôminos, em virtude dessa coexistência. Cada unidade autônoma fruto de uma incorporação imobiliária passa a ter uma designação especial numérica ou alfabética, para fins de identificação e discriminação perante o Registro Geral de Imóveis.

Para que as unidades autônomas possam ser alienadas, é imprescindível que o incorporador elabore um Memorial de Incorporação e o leve a registro no Registro de Imóveis da circunscrição do imóvel. O Memorial de Incorporação é espécie de dossiê da incorporação e reúne peças e informações de natureza jurídica, técnica e financeira a respeito da incorporação a ser realizada, inclusive com a previsão da destinação a ser dada ao imóvel, de acordo com o projeto de construção aprovado, e é acompanhado por uma minuta da convenção de condomínio a ser futuramente utilizada. Ademais, o registro do Memorial de Incorporação assegura que o incorporador dê início à celebração de contratos de venda de frações ideais de terreno vinculadas à futuras unidades autônomas.

A Lei de Condomínios e Incorporações impõe ao incorporador a responsabilidade pela consecução do empreendimento imobiliário desenvolvido como forma de proteger os adquirentes de unidades autônomas contra os riscos inerentes ao negócio durante a incorporação. Diante disso, a lei garante que os riscos civis e criminais decorrentes de danos causados, contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras, sejam imputados ao incorporador, de modo que os promitentes adquirentes de unidades autônomas não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos nesta fase de construção e conclusão do empreendimento.

Adicionalmente, o Hotel Premium SBC também está sujeito à Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que disciplina o mercado de valores mobiliários brasileiro, bem com as normas expedidas pela CVM, tendo em vista a sua Oferta ser caracterizada como oferta pública de contratos de investimento coletivo.

(ii) OS CONDO-HOTÉIS

A integralidade das Unidades Autônomas Imobiliárias que compõe o Hotel Premium SBC será destinada à operação hoteleira, de modo que os Adquirentes não poderão utilizá-las, a não ser que se submetam às práticas e preços por ela estabelecidos.

Um condo-hotel é um empreendimento imobiliário estruturado na forma de um condomínio edilício, mas submetido à aprovação perante os órgãos públicos como um hotel. Enquanto condomínio edilício, o condo-hotel é composto por unidades autônomas, vendidas de forma individualizada a diferentes adquirentes. Ao mesmo tempo, por se tratar de imóvel destinado à atividade hoteleira, o uso para finalidades residenciais ou qualquer outro que não seja o hoteleiro é vedado nos termos expressamente previstos na legislação de uso e ocupação do solo que aprovou o condo-hotel, bem como na convenção de condomínio.

Estruturação e gestão de um Condo-Hotel

A estruturação de um empreendimento como o Hotel Premium SBC depende da atuação de diversos agentes com diferentes atribuições e responsabilidades. De forma resumida, esses agentes, suas funções e responsabilidades são definidos da seguinte forma:

(i) Incorporadora – responsável por identificar a área, elaborar e aprovar os projetos, selecionar a Operadora Hoteleira, bem como executar, por si ou por terceiros que contratar, como no presente caso, a obra e a montagem hoteleira das áreas comuns e das unidades autônomas imobiliárias. Cabe à Incorporadora registrar no Cartório de Registro de Imóveis competente o Memorial de Incorporação e a Minuta da Futura Convenção de Condomínio, nos termos da Lei de Condomínios e Incorporações, ressaltando que uma das funções desse registro é dar publicidade a terceiros, especialmente aos Adquirentes de Unidades Autônomas Imobiliárias, dos documentos relacionados ao Hotel Premium SBC e às suas Unidades Autônomas Imobiliárias. A Incorporadora não possui qualquer responsabilidade relacionada à arrecadação de receitas do Empreendimento após a entrega das Unidades Autônomas Imobiliárias, sendo suas responsabilidades restritas àquelas previstas em legislação específica;

(ii) Operadora Hoteleira – será a única responsável pela exploração hoteleira das Unidades Autônomas Imobiliárias e de certas áreas comuns do empreendimento, utilizando, para tanto, sua expertise, seu know how, sistemas, padrões da marca, definindo, nas épocas próprias, as diretrizes relativas à manutenção preventiva e corretiva do empreendimento. Sua atuação, portanto, não guarda qualquer relação com o fluxo financeiro da obra, seus prazos e a qualidade da execução. Dessa forma, não poderá ser responsabilizada por eventuais atrasos no início da geração de retorno financeiro aos Adquirentes que sejam decorrentes de atrasos na conclusão das obras e na obtenção dos demais documentos exigidos por lei;

(iii) Sociedade em Conta de Participação – sociedade a ser formada pelos Adquirentes, como Sócios Participantes, e pela Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva, e que terá como objeto a operação hoteleira, empreendida em nome e sob os registros desta última, não só das Unidades Autônomas Imobiliárias, mas também de certas áreas comuns passíveis de exploração comercial, tais como restaurante, telefonia, convenções, eventos e lavanderia;

(iv) Comercializadora Imobiliária – é a empresa de comercialização e seus corretores que promovem a intermediação da venda dos CIC aos Adquirentes. Com isso, são os principais responsáveis pela transmissão das informações sobre o produto e pelo fechamento do negócio; e

(v) Construtora – a Construtora é a empresa responsável a efetuar a administração da construção, da instalação do empreendimento para os serviços constantes dos projetos, no intuito de entregar, dentro do prazo, o empreendimento devidamente concluído, equipado, testado, limpo e em perfeitas condições de operacionalidade e habitabilidade, em conformidade com a documentação técnica e administrativa.

II. PRINCIPAIS DOCUMENTOS DO EMPREENDIMENTO

(i) Compromisso de Venda e Compra

Por meio do Compromisso de Venda e Compra, a Incorporadora promete vender e entregar aos Adquirentes as respectivas Unidades Autônomas Imobiliárias, com suas correspondentes frações ideias.

Todas as Unidades Autônomas Imobiliárias integrantes do Hotel Premium SBC obrigatoriamente serão destinadas à utilização como meio de hospedagem, sob a administração e exploração da Operadora Hoteleira, nos termos estabelecidos na Minuta da Futura Convenção de Condomínio e nos contratos com ela firmados (cf. Cláusula 1.2.2(d) das Disposições Especiais). A utilização das Unidades Autônomas Imobiliárias como meio de hospedagem só poderá ser feita pela ou por meio da Operadora Hoteleira que, para tanto, poderá operacionalizá-la pelo sistema de hospedagem diária, longos períodos ou qualquer outro meio legalmente admitido em lei (cf. Cláusula 1.2.2(e) das Disposições Especiais).

Eventuais diferenças de até 5% (cinco por cento) nas áreas totais e de fração ideal de terreno não conferirão aos Adquirentes quaisquer direitos a ressarcimentos pelas diferenças que, até aquele limite, resultarem da execução da obra (cf. Cláusulas 8.2.2 e 8.2.3).

O preço unitário das Unidades Autônomas Imobiliárias para pagamento à vista é de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais), sujeito a juros e atualização monetária (cf. Cláusula 3.1 e Fluxograma Financeiro, p. 37). Parte do preço ajustado será pago a título de sinal e o restante será liquidado à vista ou a prazo, mediante o pagamento das prestações ajustadas no Compromisso de Venda e Compra. O preço engloba o valor referente a fração ideal de terreno relativa à Unidade Autônoma Imobiliária e as acessões que a constituirão (partes privativas e comuns em proporção), mas não a comissão de corretagem pela intermediação da compra e venda, bem como os gastos com montagem, equipagem e decoração, e despesas pré-operacionais (incluindo capital de giro), os quais serão suportados pelos Adquirentes, conforme descritas no item “CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADOS AO ADQUIRENTE” (p. 36) e no Fluxograma Financeiro (p. 37).

Concedido o respectivo “habite-se”, a Incorporadora convocará o Adquirente para este solicitar, no prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento de referida comunicação, o agendamento da vistoria da Unidade Autônoma Imobiliária, a qual será realizada pela Operadora Hoteleira ou por empresa contratada para esse fim quando da conclusão do Hotel Premium SBC (cf. Cláusula 9.2). A Unidade Autônoma Imobiliária só poderá ser vistoriada e recebida caso o Adquirente esteja adimplente com todas as obrigações assumidas perante a Incorporadora (cf. 1.2.2(k).3 das Disposições Especiais).

Se o Adquirente estiver inadimplente com o pagamento dos valores relativos às despesas pré-operacionais e à montagem, equipagem e decoração da Unidade Autônoma Imobiliária e das áreas comuns (Fluxograma Financeiro,

p. 37), a Incorporadora poderá, a seu exclusivo critério, não implantar as atividades hoteleiras em sua unidade, que ficará bloqueada ao uso até que a inadimplência seja sanada (cf. Cláusula 1.2.2(l) das Disposições Especiais). Se a

Incorporadora exercer o direito de retenção, esta fará jus ao recebimento dos valores que a Operadora Hoteleira pagar em decorrência da sua exploração (cf. Cláusula 1.2.2(m) das Disposições Especiais).

Também ensejam o direito de retenção as seguintes situações (cf. Cláusula 9.3.2): (i) inadimplemento de quaisquer parcelas do saldo do preço com vencimento até a data prevista para a entrega das chaves; (ii) inadimplemento das demais obrigações contratuais, de natureza pecuniária ou não-pecuniária; (iii) inadimplemento das demais despesas oriundas do Compromisso de Venda e Compra, inclusive as decorrentes de eventual celebração de alterações decorrentes de personalização da Unidade Autônoma Imobiliária, se for o caso; e (iv) recusa do Adquirente em assinar a Escritura Definitiva de Venda e Compra com Pacto de Alienação Fiduciária.

O Adquirente responde pelo pagamento das despesas de condomínio, bem como aquelas como o IPTU e demais encargos que incidam sobre a Unidade Autônoma Imobiliária, desde a data da convocação para vistoria da unidade, da Assembleia Geral ou da sua instalação (o que ocorrer primeiro), mesmo que, por alguma razão, realizada antes da emissão do respectivo “habite-se” (cf. Cláusula 9.3.4).

A mora do Adquirente no cumprimento de suas obrigações pecuniárias acarretará a responsabilidade pelo pagamento das seguintes penalidades (cf. Cláusula 10.1): (i) reajuste monetário, calculado "pro rata dies" e de acordo com os critérios estabelecidos no Compromisso de Venda e Compra; (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, calculados dia a dia, que incidirão sobre o valor do principal, reajustado monetariamente, sem prejuízo da incidência dos juros compensatórios, incluídos no valor de cada parcela; (iii) multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor da parcela, incidente sobre o valor do principal, corrigido monetariamente; (iv) honorários de advogado e despesas judiciais e extrajudiciais; (v) despesas de publicidade, comissão de leiloeiro ou de corretor de imóveis, na base de 5% (cinco por cento) e 6% (seis por cento), respectivamente, sobre o valor do débito (principal e acréscimos), na hipótese de iniciada ou concluída a alienação dos direitos do Adquirente a terceiros; e (vi) multa compensatória de 10% (dez por cento), incidente sobre o valor do débito (principal e acréscimos), na hipótese de a alienação da Unidade Autônoma Imobiliária se efetivar por leilão. A mora do Adquirente será ratificada, mediante notificação judicial ou extrajudicial, com prazo de 15 (quinze) dias para sua purgação. A mora não purgada se transformará em inadimplemento absoluto, resolvendo-se o Compromisso de Venda e Compra de pleno direito conforme previsto na Lei nº 13.097/2015.

A Incorporadora, na hipótese de atraso no cumprimento da conclusão da obra, será responsável pelo pagamento de multa moratória de 0,5% (meio por cento) ao mês (ou fração, calculados dia a dia), que incidirá sobre o valor até então pago pelo Adquirente, corrigido nos termos da Cláusula 6.3, , a título de o valor do principal, excluídos eventuais juros moratórios ou multas moratórias (Cláusula 10.1).

Caso a Incorporadora pleiteie a resolução do Compromisso de Venda e Compra, retomando a Unidade Autônoma Imobiliária alienada, em razão do inadimplemento do Adquirente quanto ao pagamento do preço de aquisição da Unidade Autônoma Imobiliária, este terá direito à restituição do percentual de 60% (sessenta por cento), a ser calculado sobre o valor das prestações efetivamente pagas a esse título, feitas as seguintes deduções (Cláusula 10.8):

(i) juros compensatórios, se tiverem sido cobrados; (ii) juros moratórios e multa de mora, pagos quando de eventual

purga de mora; (iii) despesas de venda no valor de 6% (seis por cento) do preço total da alienação; (iv) contribuição ao PIS e ao Cofins sobre todas as quantias pagas; (v) condomínio de utilização, luz, gás, IPTU; (vi) reparos necessários à reposição da Unidade Autônoma Imobiliária em idêntico estado de quando foi entregue; (vii) taxa diária de ocupação, ora fixada em 0,1% (zero vírgula um por cento) sobre o preço de venda, corrigido monetariamente, e devida desde o primeiro dia subsequente ao pagamento da última parcela, até a sua efetiva devolução, se o Adquirente já se encontrar na posse, à época de sua mora; (viii) todos os tributos e leis sociais pagos em decorrência do recebimento das prestações do preço; (ix) despesas administrativas, fixadas em 10% (dez por cento) do preço total da alienação, atualizado monetariamente; e (x) honorários de advogado em 20% (vinte por cento).

Os valores pagos pelo Adquirente a título de intermediação imobiliária, serviço de assessoria técnica imobiliário, assessoria jurídica imobiliário, ou qualquer outro relativo à intermediação do negócio, não serão objeto de devolução (cf. Cláusula 10.8.1).

Os Adquirentes poderão alienar suas Unidades Autônomas Imobiliárias (cf. Cláusula 12.1) desde que (i) esteja em dia com todas as suas obrigações; (ii) o novo adquirente sub-rogue-se em todas as suas obrigações assumidas; (iii) haja concordância e intervenção da Incorporadora e do Agente Financeiro, se for o caso; e (iv) efetue o pagamento à Incorporadora, em moeda corrente, da taxa de transferência de 3% (três por cento) incidente sobre o preço total da venda, corrigido monetariamente até a data da transferência pelo Adquirente, sem prejuízo do recolhimento integral de eventual imposto, decorrente da operação, que será de responsabilidade exclusiva e integral do novo adquirente.

Por outro lado, a Incorporadora poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, ceder e transferir a terceiros o crédito decorrente da venda e compra, inclusive por meio de Securitização ou do Sistema de Financiamento Imobiliário – SFI, com a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) ou Cédula de Crédito Imobiliário (CCI), podendo o Imóvel vir a ser objeto de alienação fiduciária (cf. Cláusula 12.2). No entanto, eventual cessão de seu crédito não a exonerará de suas obrigações e responsabilidades como Incorporadora do empreendimento.

(ii) Contrato de SCP

O Contrato de SCP, firmado entre a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP e, a Incorporadora, na qualidade de Sócia Participante da SCP, tem por objeto a exploração hoteleira de todas as Unidades Autônomas Imobiliárias integrantes do Hotel Premium SBC, bem como de certas áreas comuns de uso passíveis de exploração comercial. Os Adquirentes das Unidades Autônomas Imobiliárias sucederão a Incorporadora na qualidade de Sócios Participantes da SCP, à medida que adquirirem suas unidades, celebrando o termo de adesão ao Contrato de SCP.

Para fins de discriminação da participação dos sócios na SCP, à Operadora Hoteleira será atribuída 01 (uma) cota da SCP, e a cada Sócio Participante será atribuído o número de cotas correspondente à fração ideal de terreno da respectiva Unidade Autônoma Imobiliária, multiplicada por mil (cf. Cláusula 2.3). Os fundos sociais da SCP serão compostos pela participação de cada Sócio Participante, correspondente ao valor de R$ 150,00

(cento e cinquenta reais) por Unidade Autônoma Imobiliária, quantia integrante da verba para as despesas pré- operacionais, cabendo à Sócia Ostensiva o pagamento no valor correspondente à sua cota (cf. Cláusula 2.4 e Fluxograma Financeiro, p. 37).

Além desse aporte, os Sócios Participantes aportarão os valores necessários às benfeitorias, mobiliário e equipamentos relativos às Unidades Autônomas Imobiliárias que integram o Hotel Premium SBC, conforme descritos no item “CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADOS AO

ADQUIRENTE” (p. 36) e no Fluxograma Financeiro (p. 37).

Os Sócios Participantes deverão, dentre outras obrigações (cf. Cláusula 8.1), (i) manter sua Unidade Autônoma Imobiliária no pool hoteleiro e, portanto, à disposição da Operadora Hoteleira; (iii) assegurar que a Operadora Hoteleira tenha tota independência e discricionariedade para tomar toda e qualquer decisão a respeito da operação e gerenciamento do Hotel Premium SBC; (iii) efetuar o pagamento das despesas condominiais extraordinárias e diferenciadas, impostos e taxas de natureza predial, bem como manter nos fundos de reposição previstos numerário suficiente aos fins que se destinam; (iv) arcar com os recursos necessários para custear as despesas pré-operacionais e de capital de giro do empreendimento; e (v) reembolsar a Operadora Hoteleira todas as despesas incorridas pelos empregados, executivos e terceiros por ela contratados referentes ao seu deslocamento, estadia, alimentação e ligações telefônicas.

A SCP possuirá dois fundos, necessários à existência e gerenciamento do Empreendimento e da SCP, a saber: (i) Fundo de Reposição de Ativos – a ser formado e mantido com recursos advindos da aplicação de percentual mínimo de 2% (dois por cento) sobre a Receita Líquida mensal da SCP e cujos recursos serão destinados à reposição do FF&E (mobiliário, equipamentos e utensílios) e HEOS (equipamentos hoteleiros e suprimentos operacionais) das Unidades Autônomas Imobiliárias e áreas comuns do Empreendimento; e (ii) Fundo destinado ao Capital de Giro – a ser calculado pelo percentual de 0,2% (zero vígula dois por cento) sobre a Receita Bruta na constância do Contrato de SCP e cujos recursos serão utilizados na operação das atividades da SCP em caso de insuficiência de caixa.

Em contrapartida, os Sócios Participantes terão direito aos lucros decorrentes de sua participação na SCP (Fluxograma Financeiro, p. 37), os quais poderão ser antecipados periodicamente, de acordo com as previsões operacionais da Sócia Ostensiva, levando-se em conta os eventuais impactos decorrentes de sazonalidade e a disponibilidade de caixa, ou seja, com a condição da efetiva existência de recursos no final de cada mês (cf. Cláusula 3.1). Adicionalmente, será assegurado aos Sócios Participantes o direito de preferência para, havendo disponibilidade, se hospedar no Hotel Premium SBC com desconto mínimo de 20% (vinte por cento) no preço das diárias, bastando, para tanto, promover sua reserva com a antecedência mínima de 10 (dez) dias e máxima de 30 (trinta) dias anteriores ao período em que pretenda se hospedar (cf. Cláusula 12.1), com limite anual de 30 (trinta) pernoites.

O pagamento dos dividendos aos Sócios Participantes, decorrentes do Resultado Líquido, será efetuado até o dia 25 (vinte e cinco) do mês seguinte ao da competência, mediante depósito na conta corrente bancária de cada

Sócio Participante. Caso se apure que, em um determinado mês, o montante da Receita Bruta mensal seja insuficiente para cobrir total ou parcialmente as despesas da SCP, os Sócios Participantes não terão direito de receber qualquer rendimento, devendo, por sua vez, promover o aporte que vier a ser solicitado pela Sócia Ostensiva, na proporção da participação de cada um na SCP (cf. Cláusula 3.6).

Por sua vez, a Operadora Hoteleira fará jus à (i) uma remuneração, a título de honorários, no valor mensal equivalente ao percentual de 10% (dez por cento) do Resultado Operacional, que deverá ser pago até o dia 20 (vinte) de cada mês (cf. Cláusula 4.1); e (ii) uma taxa de administração mensal, equivalente a 3% (três por cento) do valor total da Receita líquida mensal da SCP (cf. Cláusula 4.2 e Fluxograma Financeiro, p. 37).

A Receita Líquida (cf. Cláusula 3.2.3) do empreendimento é definida como a Receita Bruta menos: (i) quaisquer gratificações ou encargos de serviços incluídos na fatura do cliente; (ii) quaisquer créditos ou reembolsos efetuados a clientes, hóspedes ou patrocinadores; (iii) quaisquer quantias e créditos (que não aqueles já excluídos da Receita Bruta) recebidos pela SCP referente a bens extraviados ou danificados; (iv) quaisquer tributos ou encargos sobre turismo e encargos semelhantes exigidos por lei, para serem cobrados de patrocinadores ou hóspedes ou como parte do preço de venda referente a produtos, serviços ou entretenimento, que devam ser remetidos às autoridades governamentais, incluindo, mas não se limitando a, ISS, ICMS, PIS E COFINS; (v) qualquer produto da venda ou outra alienação de bens feita pela Sócia Ostensiva em benefício da SCP, incluindo FF&E (mobiliário, equipamentos e utensílios); (vi) qualquer juro pago com relação ao Fundo de Reposição de Ativos e sobre aplicação financeira; (vii) qualquer produto de cobertura de seguro contra incêndio e estendida ou outros produtos de seguro pagáveis com relação a qualquer dano material devido a acidente; (viii) quaisquer decisões condenatórias judiciais ou arbitrais; e (ix) qualquer produto de financiamento ou refinanciamento feito pela SCP, mas somente na medida em que tais itens tenham sido previamente incluídos na Receita Bruta;

Ademais, para fins de cálculo da remuneração devida à Operadora Hoteleira pela administração da SCP, fica estabelecido que o Resultado Operacional da SCP será obtido por meio da dedução da Receita Líquida das seguintes despesas (cf. Cláusula 4.1.2): (i) taxas e comissões devidas a terceiros decorrentes do agenciamento comercial relativo à geração da receita, bem assim a empresas de cartão de crédito e de débito; (ii) taxa de administração devida à Operadora Hoteleira, equivalente a 3% (três por cento) do valor total das Receitas Líquidas mensais da SCP; (iii) taxas condominiais ordinárias mensais, relativas a cobertura das despesas necessárias ao seu funcionamento do Hotel Premium SBC; (iv) salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais relativos aos empregados do Hotel Premium SBC; (v) passivos trabalhistas devidos em acordo extrajudicial ou exigidos ou acordados em juízo, ainda que decorrentes de demandas propostas por empregados do Condomínio Hotel Premium SBC contra a Operadora Hoteleira; (vi) prêmios de seguros contratados pela ou em nome da SCP; (vii) honorários ou remunerações decorrentes de contratos de prestação de serviços, de natureza legal ou contábil, de vigilância, limpeza, manutenção e conservação de bens, equipamentos e instalações das Unidades Autônomas Imobiliárias e áreas comuns; (viii) gastos com a compra ou reposição de materiais, livros, impressos, programas e equipamentos de computação e demais bens e utensílios necessários aos serviços de escritório e de administração da SCP; (ix) gastos com conserto e manutenção rotineira de mobiliário e elementos de decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias e áreas comuns de uso; (x) gastos

com manutenção dos elementos e partes construtivas componentes do empreendimento; (xi) gastos com a compra ou reposição de insumos e materiais, de maneira geral, necessários à limpeza, conservação e manutenção de áreas, instalações, bens e equipamentos das Unidades Autônomas Imobiliárias, nestes incluídos os bens de higiene pessoal à disposição dos hóspedes; (xii) contas de telefone, taxas de água, esgoto, energia elétrica, IPTU relativas às Unidades Autônomas Imobiliárias e áreas comuns; (xiii) gastos com publicidade e marketing específicos à promoção da operação da SCP, inclusive aqueles rateados entre outros empreendimentos sob administração da Operadora Hoteleira, tais como, a participação em feiras, eventos e promoções com divulgação dos serviços da SCP; (xiv) reembolso à Operadora Hoteleira dos gastos com salários, benefícios e encargos sociais e fiscais de seus empregados que eventualmente estejam alocados em tempo integral ou parcial à estrutura administrativa e operacional do Hotel Premium SBC para trabalho exclusivo em benefício da SCP; (xv) gastos com reciclagem e aperfeiçoamento técnico de interesse da SCP do quadro de empregados; (xvi) serviços centralizados prestados pela Operadora Hoteleira; (xvii) todas as demais despesas operacionais que sejam necessárias ao funcionamento do Hotel Premium SBC e a operação da SCP, inclusive despesas de eventuais locações realizadas, necessárias à sua operação.

Já o Resultado Líquido (cf. Cláusula 3.2) das operações da SCP, o qual servirá como base de cálculo para a distribuição de dividendos aos Sócios Participantes, será definido como a diferença entre a Receita Bruta e todas as despesas pertinentes ao objeto do Contrato de SCP (despesas operacionais dedutíveis).

Os Sócios Participantes serão representados perante a Operadora Hoteleira, no âmbito da SCP, através de órgão denominado Conselho Fiscal, formado por 3 (três) membros titulares. O Conselho Fiscal possuirá diversas funções no âmbito da SCP (cf. Cláusula 8.2), quais sejam, (i) discutir com a Operadora o Orçamento Operacional Anual e o Balanço Anual; (ii) atuar como representante comum dos Sócios Participantes frente à Operadora Hoteleira, com exceção do recebimento da remuneração que deverá ser paga diretamente a cada Sócio Participante; (iii) receber citação em ação ou demanda, em qualquer foro ou instância, que eventualmente venha a ser proposta pela Operadora Hoteleira contra os Sócios Participantes; (iv) reunir-se com a Operadora Hoteleira sempre que conveniente ou necessário; (v) deliberar com a Operadora Hoteleira as antecipações mensais dos dividendos para pagamento dos Resultados Intercalares; entre outras.

Os membros do Conselho Fiscal da SCP serão eleitos em Assembleia Geral, observando as regras de constituição e funcionamento previstas na Minuta da Futura Convenção de Condomínio, tendo em vista que também exercerão a função de membro do Conselho Fiscal do Condomínio Hotel Premium SBC. As Assembleias Gerais de Sócios da SCP serão disciplinadas pelas mesmas regras previstas da Minuta da Futura Convenção de Condomínio para as Assembleias de Condomínio.

A Operadora Hoteleira, entre outras obrigações previstas no Contrato de SCP (cf. Cláusula 7.1), gerenciará o pool hoteleiro, promovendo sua exploração em prol da SCP, elaborará anualmente o Orçamento Operacional do ano seguinte, submetendo-o à aprovação do Conselho Fiscal e oferecendo-o em seguida à apreciação dos Sócios Participantes, bem como apresentará ao Conselho Fiscal da SCP, até o último dia do mês de fevereiro de cada ano fiscal, o balanço anual de suas operações, o qual deverá ser aprovado pelos Sócios Participantes.

Além disso, a Operadora Hoteleira será responsável pela elaboração das demonstrações financeiras do empreendimento, conforme exposto na seção “DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS” (p. 9).

O Contrato de SCP vigerá pelo prazo de 10 (dez) anos, podendo ser renovado por igual período se nenhuma parte manifestar à outra, por escrito e com 6 (seis) meses de antecedência, seu interesse de não renovação, desde que igualmente prorrogada a vigência do Contrato de Administração Condominial de Natureza Hoteleira (cf. Cláusula 5.1).

A SCP poderá ser terminada pelas partes caso haja (i) infração contratual; (ii) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou, ainda, falência da Operadora Hoteleira; (iii) término do Contrato de Administração Condominial de Natureza Hoteleira; e (iv) término do prazo contratual e de suas eventuais prorrogações (cf. Cláusula 15.1). Ocorrendo infração contratual por qualquer das partes, a parte que se sentir lesada deverá notificar a outra, concedendo-lhe 30 (trinta) dias, contados da data de recebimento da notificação, para que sane o inadimplemento ou justifique e demonstre as razões pelas quais entende que o Contrato de SCP não restou violado. Não sanado o inadimplemento, tampouco aceitas as explicações, a parte que se sentir lesada poderá terminar a SCP ou requerer a execução específica da obrigação, sem embargo de poder pleitear o recebimento de indenização por perdas e danos (cf. Cláusula 15.2.1).

Em caso de não pagamento de quaisquer valores, a parte inadimplente se sujeitará ao pagamento de multa de 0,33% (zero vírgula trinta e três por cento) ao dia, até o limite de 10% (dez por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, e atualização monetária com base na variação do IGP-M (FGV), incidente desde a data do vencimento da obrigação e até o seu cumprimento (cf. Cláusula 16.1).

A Operadora Hoteleira poderá ceder os direitos e obrigações decorrentes do Contrato de SCP para empresas do mesmo grupo econômico, independentemente de anuência dos Adquirentes, que opere sob a marca InterCity ou outra marca de que esta detenha propriedade ou direitos de uso (cf. Cláusula 6.2). Em caso de cessão a terceiros, a Operadora Hoteleira deverá solicitar a anuência dos Adquirentes que, para tanto, serão representados pelo Conselho Fiscal da SCP, o qual terá o prazo de 30 (trinta) dias do recebimento da solicitação para se manifestar, sob pena se seu silêncio ser considerado como anuência. (cf. Cláusula 6.3)

Os Adquirentes, em caso de venda, cessão definitiva, ou sob promessa, de suas Unidades Autônomas Imobiliárias transferirão automática e obrigatoriamente os direitos e obrigações assumidos no Contrato de SCP ao novo adquirente, promissário ou sucessor, independente de constar ou não tal cláusula no contrato de transferência (cf. Cláusula 6.1).

A partir do início da vigência do Contrato de SCP, o Adquirente deverá contribuir para a formação do capital de giro e despesas pré-operacionais da SCP (cf. Cláusula 16.2), durante a fase pré-operacional do Hotel Premium SBC até a data de sua abertura ao público, conforme Contrato de Prestação de Serviços Técnicos, cujos valores individuais estimados são (i) capital de giro: R$ 2.707,00 (dois mil e setecentos e sete reais) por Unidade

Autônoma Imobiliária; e (ii) despesas pré-operacionais: R$ 2.707,00 (dois mil e setecentos e sete reais) por Unidade Autônoma Imobiliária (janeiro 2016) (Fluxograma Financeiro, p. 37).

(iii) Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira

O Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira firmado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira tem por objeto a prestação de serviços de administração condomonial de natureza hoteleira no Condomínio Hotel Premium SBC.

Durante a fase pré-operacional, figurará como parte nesta relação a Incorporadora e, tão logo seja registrada a instituição condominial e uma vez eleito o síndico, a Incorporadora será automaticamente substituída pelo Condomínio Hotel Premium SBC, representado pelo síndico (cf. Cláusula 1.3).

O início das atividades operacionais pela Operadora Hoteleira se iniciará (i) pela assembleia geral de instalação do condomínio de uso do Condomínio Hotel Premium SBC, (ii) pela lavratura do “Termo de Entrega e Recebimento” do empreendimento, e (iii) desde que as atividades operacionais estejam integralmente concluídas. A Operadora Hoteleira é isenta de qualquer penalidade em caso de atraso no início de suas atividades, por atos de responsabilidade do Condomínio Hotel Premium SBC e de seus condôminos (cf. Cláusula 1.4).

A Operadora Hoteleira elaborará orçamento anual relativo a cada exercício financeiro, do qual deverão constar os desembolsos, as principais metas previstas para o ano e as linhas gerais das políticas que desenvolverá. O referido orçamento deverá ser encaminhado ao síndico e ao Conselho Fiscal até 30 (trinta) dias antes da Assembleia Geral que o apreciará, e aos condôminos juntamente com a respectiva convocação. Fica estabelecido que a Assembleia Geral visando a aprovação do orçamento, obrigatoriamente deverá ocorrer antes do início do exercício financeiro. Enquanto não aprovado o orçamento ou determinadas rubricas que o compõem, a gestão será feita com base no orçamento do exercício anterior, atualizado monetariamente pelo IGP-M (cf. Cláusula 2.1.b).

Caso não haja a aprovação do orçamento apresentado para o primeiro ano de operação, a Operadora Hoteleira poderá se recusar a dar início às suas atividades operacionais. Ela poderá, entretanto, aceitar iniciar as atividades operacionais, após aprovação de valores provisórios de contribuição, com vistas a garantir o funcionamento mínimo de alguns serviços condominiais (cf. Cláusula 2.1.2).

A Operadora Hoteleira poderá propor revisão do orçamento durante sua vigência (cf. Cláusula 2.1.5) caso ocorra

(i) alterações na ordem tributária municipal, estadual ou federal; (ii) inadimplência dos condôminos; (iii) aumento de despesas condominiais relevantes; (iv) decisão judicial ou administrativa; (v) implantação de planos que alterem a ordem econômica nacional; (vi) eventos de grande impacto nos negócios; e (vii) interrupção inesperada ou impedimento na prestação de algum serviço condominial.

O Condomínio Hotel Premium SBC e os condôminos comprometem-se a fornecer os recursos necessários (cf. Cláusula 3.2) (i) à obtenção de todas as licenças, alvarás e aprovações necessárias à administração e operação hoteleira que serão nele empreendidas; e, (ii) a pagar todas das despesas condominiais, inclusive déficits de orçamento operacional e remuneração de pessoal, conforme o estabelecido na Minuta de Futura Convenção de Condomínio.

O Condomínio Hotel Premium SBC ficará isento do pagamento de taxa de administração condominial a partir do momento em que a prestação de serviços aos hóspedes pela SCP for iniciada. Por outro lado, caso a Operadora Hoteleira inicie a administração do Empreendimento, sem que a SCP tenha iniciado suas operações, o condomínio deverá pagar a importância de R$ 5.000,00 reais mensais, enquanto perdurar esta situação (cf. Cláusulas 4.1, 4.2 e 4.2.1).

Na hipótese de os pagamentos ou desembolsos devidos à Operadora Hoteleira não serem realizados nas datas convencionadas, por motivo imputável ao Condomínio Hotel Premium SBC ou aos condôminos, sobre o valor devido por estes incidirá (i) correção monetária ocorrida no período, (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, e (iii) multa equivalente a 2% (dois por cento) sobre o valor do débito (cf. Cláusula 4.3).

As áreas e bens de propriedade e uso comum do Condomínio Hotel Premium SBC destinar-se-ão à cessão, gratuita ou onerosa, por este a terceiros ou à própria Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, de modo a manter atividades compatíveis com a operação hoteleira que nele será desenvolvida. O término do Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira obrigatoriamente implicará no término das relações comodatárias firmadas entre a Operadora Hoteleira e o Condomínio Hotel Premium SBC, tendo por objeto as áreas e equipamentos de uso exclusivo.

O Condomínio Hotel Premium SBC tem o dever de aprovar previamente perante a Operadora Hoteleira sua intenção de ceder áreas comuns a terceiros (cf. Cláusula 5.3). Para que estes contratos eventualmente celebrados com terceiros possam ser supervisionados pela Operadora Hoteleira, faz-se necessária a anuência expressa desta.

A Operadora Hoteleira é detentora da marca “Intercity” (“Marca”) em todas as suas variações, combinações e derivações. O Condomínio Hotel Premium SBC fica responsável por qualquer dano decorrente do uso indevido e não-autorizado da Marca, de propaganda abusiva ou enganosa que a envolva, especialmente com divulgação de informações falsas ao público, promessa de rentabilidade, ou que ocasionem demandas de indenizações.

O Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira permanecerá em vigor pelo prazo de 10 (dez) anos, contados da data de instalação do condomínio de uso, podendo ser renovado automaticamente por igual período na ausência de manifestação protocolada com 180 (cento e oitenta) dias de antecedência contados da data de encerramento do prazo inicial e de suas eventuais renovações (cf. Cláusula 9.1).

Caso ocorra a resolução do Contrato de SCP, o Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira será considerado terminado, ficando ajustado que havendo penalidades aplicáveis por força do Contrato de SCP, o mesmo ocorrerá em relação ao presente contrato (cf. Cláusula 9.2).

Na hipótese de descumprimento de qualquer das obrigações contratuais, a parte que se sentir lesada notificará a parte inadimplente para que, no prazo de 30 (trinta) dias, cumpra o pactuado, sob pena de, a critério da parte adimplente, ser resolvido o Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira, ou, exigido o cumprimento forçado da obrigação, podendo pleitear em qualquer caso, o pagamento das perdas e danos, lucros cessantes e demais prejuízos apurados (cf. Cláusula 10.1).

(iv) Contrato de Comodato

Por meio do Contrato de Comodato, a Incorporadora do Condomínio Hotel Premium SBC, representando os interesses individuais homogêneos dos condôminos, cederá à Operadora Hoteleira, na condição de Sócia Ostensiva da SCP, a título comodatário, as áreas comuns passíveis de exploração comercial, bem como os móveis, equipamentos, instalações e artigos de decoração que as guarnecem.

As áreas serão destinadas única e exclusivamente à exploração de alimentos, bebidas, eventos, lazer e serviços conexos de hotelaria, podendo a Operadora Hoteleira locar ou conceder temporariamente o uso de certas áreas, equipamentos e serviços a terceiros, para fins de servir de suporte às suas operações, integrando as eventuais rendas decorrentes dessa locação ou concessão às receitas da SCP.

A Operadora Hoteleira, a partir da fase operacional, terá autonomia para promover a operação das áreas, de modo a definir suas políticas de recursos humanos, marketing e comerciais, implantando os procedimentos operacionais e administrativos.

As despesas de conservação, manutenção e reparos que não ultrapassem gastos de 0,5% (meio por cento) da Receita Líquida mensal auferida com a exploração das áreas, serão custeadas pela SCP (cf. Cláusula 2.5.1). As demais despesas com alterações, adições, reparos e substituições ou benfeitorias de qualquer espécie serão custeados pelo Condomínio Hotel Premium SBC.

A Operadora Hoteleira poderá celebrar contratos de locação com terceiros, bem como ceder total ou parcialmente seus direitos de exploração de determinadas áreas, estando estes contratos vinculados à vigência do Contrato de Comodato. Todas as receitas oriundas de locação serão contabilizadas para fins de apuração da receita da SCP.

O Contrato de Comodato vigerá pelo mesmo prazo do Contrato de SCP, de modo que se este for renovado, aquele também o será. Da mesma forma, o término do Contrato de SCP implicará no término do Contrato de Comodato (cf. Cláusula 5.1).

O Contrato de Comodato prevê certas causas de rescisão motivada, tais como (cf. Cláusula 7.1): (i) infração às suas cláusulas; (ii) falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução, insolvência ou

liquidação da Operadora Hoteleira; (iii) denúncia da Operadora Hoteleira; (iv) previsões legais especificadas no Contrato de Comodato; e (v) mútuo acordo.

Em caso de infração contratual, a parte que se sentir lesada deverá notificar a outra parte, por escrito, concedendo-lhe prazo de 30 (trinta) dias para purgação da mora. Persistindo o inadimplemento da obrigação, o Contrato de Comodato será resolvido de pleno direito, sem embargo de a parte lesada tomar as medidas judiciais competentes e pleitear o pagamento das perdas e danos sofridos (cf. Cláusula 7.1.1). As partes terão o direito de distratar o Contrato de Comodato, a qualquer tempo e sem ônus, mediante notificação com 30 (trinta) dias de antecedencia, se eventos relacionados a casos fortuitos ou de força maior impossibilitarem ou tornarem razoavelmente impraticável a operação rotineira das áreas, por um período igual ou superior a 60 (sessenta) dias contínuos (cf. Cláusula 7.4).

(v) Contrato de Prestação de Serviços Técnicos

O Contrato de Prestação de Serviços Técnicos, celebrado pela Incorporadora com a Operadora Hoteleira tem por objeto o assessoramento às fases de desenvolvimento do Hotel Premium SBC, desde o apoio à elaboração de seus projetos arquitetônicos e pré-executivos, até a conclusão da construção, visando a adequá-lo aos padrões comerciais e operacionais da Marca Intercity.

Os valores apurados para equipagem e mobília, bem como os valores de pré-operação e capital de giro serão rateados entre os Adquirentes das Unidades Autônomas Imobiliárias na proporção de sua fração ideal (cf. Cláusula 5.10). O rateio se iniciará no mês subsequente ao de realização da Assembleia Geral de instalação do condomínio sem uso, e a arrecadação deve estar concluída ao menos três meses antes da data prevista para a abertura do empreendimento ao público. Os valores serão arrecadados em conta condominial, administrada pela Incorporadora até que haja a instalação do condomínio de uso.

Na Assembleia Geral de instalação do condomínio sem uso, a ser realizada em data definida em conjunto pela Incorporadora e pela Operadora Hoteleira, serão submetidos à deliberação os seguintes itens: (i) declaração de instalação do condomínio sem uso; (ii) aprovação do valor consolidado do orçamento pré-operacional; e (iii) aprovação do valor consolidado do orçamento de aquisições.

O não pagamento pelos Adquirentes de quaisquer parcelas aprovadas na referida assembleia, além de impor ao inadimplente os encargos de mora – à razão de multa de 2% (dois por cento) sobre o valor principal, corrigido monetariamente, mais juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração -, impõe que tal valor seja suprido pelos Adquirentes adimplentes, em razão da solidariedade que existe entre eles (cf. Cláusulas 5.5 e 5.6).

Caso os Adquirentes adimplentes não supram a falta de pagamento, será imediatamente suspensa a execução de serviços pré-operacionais e de aquisições, postergando pelo mesmo período a data de abertura do Hotel Premium SBC, sem embargo de poder ensejar à resolução do Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e dos demais que lhe sucedem, por iniciativa da Operadora Hoteleira, arcando os Adquirentes e a Incorporadora, esta no que se referir às Unidades Autônomas não alienadas, com as perdas e danos decorrentes (cf. Cláusula 5.6).

Os Adquirentes deverão conferir à Operadora Hoteleira ou à Vistoriadora, empresa especializada em vistorias hoteleiras contratadas que pela Operadora Hoteleira, poderes para que seja realizada vistoria em sua Unidade Autônoma Imobiliária para fins de recebimento das chaves, observando que (cf. Cláusula 6.9): (i) a responsabilidade da Operadora Hoteleira ou da Vistoriadora é limitada à constatação de eventuais defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser apontados e reclamados junto à Incorporadora que, nessa condição, é a responsável por saná-los; (ii) a Operadora Hoteleira ou a Vistoriadora, quando do recebimento das Unidades Autônomas Imobiliárias, não serão responsáveis por verificar se a Incorporadora cumpriu com suas obrigações legais, atributo esse exclusivo do Adquirente; (iii) só será vistoriada e recebida a Unidade Autônoma Imobiliária de Adquirente que estiver adimplente com as obrigações assumidas junto à Incorporadora, conforme informação prestada por esta; (iv) o Adquirente poderá acompanhar a vistoria e firmar o respectivo termo, devendo, para tanto, comunicar por escrito essa sua intenção à Operadora Hoteleira; e (v) caso a Vistoriadora seja contratada, seus custos serão considerados gastos pré-operacionais.

Entende-se por data de conclusão do Hotel Premium SBC aquela em que, após vistoria, haja certificação pela Operadora Hoteleira de que (i) as obras civis estão concluídas a contento; (ii) todas as licenças de construção e funcionamento foram obtidas; (iii) o hotel se acha integralmente montado, equipado e decorado (Unidades Autônomas Imobiliárias e áreas comuns) de acordo com as orientações da Operadora Hoteleira.

Se houver qualquer pendência, a Operadora Hoteleira fará constar tal fato no auto de vistoria a fim de que a Incorporadora possa solucioná-la até a Data de Abertura. Dependendo da natureza das pendências, a Operadora Hoteleira poderá aceitar que o hotel seja inaugurado condicionalmente, correndo um prazo de 90 (noventa) dias, contados da vistoria, para a solução das pendências.

Na hipótese de serem verificadas pendências, vício ou defeito que prejudique a operação do Hotel Premium SBC, a Operadora Hoteleira poderá se recusar a dar início à fase operacional até que os defeitos sejam sanados integralmente pela Incorporadora, dentro do prazo de 60 (sessenta) dias da vistoria, sendo-lhe facultado o direito de (i) suspender imediatamente toda e qualquer divulgação do hotel; ou (ii) resolver o Contrato de Prestação de Serviços Técnicos, bem como os que dele sucederem (cf. Cláusula 6.6.2).

O Contrato de Prestação de Serviços Técnicos poderá ser rescindido de comum acordo pelas partes. Em caso de inadimplemento contratual por culpa exclusiva e comprovada de qualquer uma das partes, o infrator deverá purgar a mora nos 30 (trinta) dias seguintes ao recebimento da notificação encaminhada pela parte lesada, sob pena de rescisão do referido contrato e de perdas e danos (cf. Cláusula 11.2). A tolerância da parte lesada com relação ao descumprimento pela outra não constituirá perdão, renúncia ou novação com relação ao descumprimento de algum termo ou obrigação, cujo cumprimento poderá ser exigido a qualquer tempo (cf. Cláusula 13.1).

O Contrato de Prestação de Serviços Técnicos entrará em vigor na data de sua celebração e assim permanecerá até a data de abertura do Hotel Premium SBC. As partes poderão ceder seus direitos e obrigações decorrentes do Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças, desde que para empresas do seu atual grupo econômico.

(vi) Minuta da Futura Convenção de Condomínio

A Minuta da Futura Convenção de Condomínio estabelece as regras que regerão o funcionamento do Condomínio Hotel Premium SBC a ser instituído no Hotel Premium SBC, bem como os direitos e obrigações a serem observados por todos os condôminos, e quaisquer ocupantes e visitantes. Ao adquirir uma Unidade Autônoma Imobiliária, e tão logo o condomínio esteja instituído, o Adquirente tornar-se-á condômino do Condomínio Hotel Premium SBC.

O Condomínio Hotel Premium SBC será composto por 1 (uma) torre, com destinação hoteleira, contendo 209 (duzentos e nove) Unidades Autônomas Imobiliárias, denominadas “Quartos” e respectivas áreas comuns, além de 3 (três) unidades autônomas denominadas “Lojas” para prestação de serviços e respectivas áreas comuns. As áreas comuns poderão ser cedidas à exploração por terceiros, a título oneroso ou não, revertendo eventual renda decorrente dessa exploração para o Condomínio Hotel Premium SBC (cf. Cláusula 2.2). As partes de propriedade comum não são suscetíveis de divisão ou alienação destacada de cada Unidade Autônoma Imobiliária e, portanto, a sua utilização deverá observar o disposto na Minuta de Convenção de Condomínio (cf. Cláusula 2.3).

As Unidades Autônomas Imobiliárias terão as seguintes áreas e frações ideais de terreno, a saber:

QUARTOS
Unidade Autônoma (Nº quartos)	Área Privativa (m2)	Área Comum (m2)	Área Real Total (m2)	Fração Ideal (%)
101, 201, 301, 401, 501, 601, 701, 801, 901, 1001, 1101	25,42	32,57	57,99	0,004662
102, 202, 302, 402, 502, 602, 702, 802, 902,
1002, 1102,
	25,68	32,90	58,58	0,004710
103, 203, 303, 403, 503, 603, 703, 803, 903,
1003, 1103
104, 204, 304, 404, 504, 604, 704, 804, 904,
1004, 1104,
	26,23	33,61	59,84	0,00481
105, 205, 305, 405, 505, 605, 705, 805, 905,
1005, 1105
106, 206, 306, 406, 506, 606, 706, 806, 906,
1006, 1106,
	25,68	32,90	58,58	0,004710
107, 207, 307, 407, 507, 607, 707, 807, 907,
1007, 1107
108, 208, 308, 408, 508, 608, 708, 808, 908, 1008, 1108,	25,42	32,57	57,99	0,004662

109, 209, 309, 409, 509, 609, 709, 809, 909, 1009, 1109
110, 210, 310, 410, 510, 610, 710, 810, 910,
1010, 1110,
	25,68	32,90	58,58	0,004710
111, 211, 311, 411, 511, 611, 711, 811, 911,
1011, 1111
112, 212, 312, 412, 512, 612, 712, 812, 912,
1012, 1112,
113, 213, 313, 413, 513, 613, 713, 813, 913, 1013, 1113,	25,68	32,90	58,58	0,004710
114, 214, 314, 414, 514, 614, 714, 814, 914,
1014, 1114
115, 215, 315, 415, 515, 615, 715, 815, 915, 1015, 1115,	25,70	32,93	58,63	0,004714
116, 216, 316, 416, 516, 616, 716, 816, 916,
1016, 1116,
117, 217, 317, 417, 517, 617, 717, 817, 917, 1017, 1117,	25,68	32,90	58,58	0,004710
118, 218, 318, 418, 518, 618, 718, 818, 918,
1018, 1118
119, 219, 319, 419, 519, 619, 719, 819, 919, 1019, 1119	25,42	32,57	57,99	0,004662

O Condomínio Hotel Premium SBC terá destinação hoteleira, sendo suas Unidades Autônomas Imobiliárias exploradas como meio de hospedagem e suas Lojas destinadas à prestação de serviços para os hóspedes. Para tanto, é característica essencial do Condomínio Hotel Premium SBC a existência de uma comunhão de interesses entre todos os seus condôminos, o que impõe que todas as Unidades Autônomas Imobiliárias sejam administradas ou exploradas de forma conjunta, necessariamente pela Operadora Hoteleira, através de um Pool obrigatório e exclusivo, sendo vedada a criação de um Pool Paralelo, concorrente à administração ou operação hoteleira que a Operadora Hoteleira realizará no condomínio (cf. Cláusulas 2.8 e 2.8.6).

O condômino que praticar atos que direta ou indiretamente levem à formação de Pool Paralelo ou a algum tipo de concorrência com a administração ou exploração da Operadora Hoteleira será notificado por esta para, de imediato, abster-se de tal prática, sob pena de não o fazendo, arcar com a multa aplicável ao condômino antissocial, sem embargo da adoção das medidas judiciais cabíveis (cf. Cláusula 2.8.6.2). As Lojas não irão fazer parte do Pool, contudo, tendo em vista as especificidades do Hotel Premium SBC, a Operadora Hoteleira poderá

vetar a utilização das mesmas para atividades estranhas ao condomínio e que não sejam diretamente ligadas ao atendimento e interesse dos hóspedes e visitantes do hotel.

São direitos de cada condômino, dentre outros (cf. Cláusula 3.1), com as limitações impostas na SCP: (i) usar, gozar e fruir da Unidade Autônoma Imobiliária de acordo com a respectiva destinação, desde que não prejudique a solidez da edificação, não cause danos aos demais condôminos e não infrinja as normas legais e as disposições da Minuta da Futura Convenção de Condomínio, e das regulares decisões assembleares, não causando danos de qualquer espécie, não comprometendo a segurança, higiene, solidez e o bom nome do hotel e da Operadora Hoteleira; (ii) examinar os livros e arquivos do Condomínio Premium Hotel SBC que estiverem sob a guarda da Operadora Hoteleira ou do síndico; (iii) denunciar à Operadora Hoteleira, ao síndico, qualquer irregularidade observada; (iv) dispor de sua Unidade Autônoma Imobiliária, independentemente da anuência dos demais condôminos; e (v) comparecer às Assembleias Gerais e nelas discutir, votar e ser votado desde que esteja em dia com o pagamento das quotas condominiais, ordinárias e extraordinárias. A quitação de suas obrigações poderá ocorrer até o momento da instalação da Assembleia Geral, mediante apresentação do comprovante de pagamento.

São deveres de cada condômino, dentre outros (cf. Cláusula 3.2): (i) integrar o Pool, bem como montar sua Unidade Autônoma Imobiliária de acordo com o padrão determinado pela Operadora Hoteleira; (ii) contribuir com a sua cota-parte para o custeio das despesas comuns condominiais, das obras e demais despesas extraordinárias, além de contribuir com o pagamento das despesas emergenciais; e (iii) comunicar à Operadora Hoteleira a efetivação da venda, em caráter definitivo, ou a celebração de qualquer outro contrato que tenha como objeto a transferência, a qualquer título, do uso de sua Unidade Autônoma Imobiliária para terceiros.

É vedado aos condôminos e usuários: (i) utilizar os empregados do condomínio para os serviços particulares, salvo aqueles previstos na Minuta da Futura Convenção de Condomínio; (ii) fracionar a respectiva Unidade Autônoma Imobiliária, para fins de alienação ou cessão de uso de qualquer título; (iii) dar à sua Unidade Autônoma Imobiliária e áreas comuns destinação ou utilização não hoteleira; (iv) mudar a padronização de sua Unidade Autônoma Imobiliária; (v) fazer Pool Paralelo; e (vi) fazer a junção de Unidades Autônomas Imobiliárias.

A administração do condomínio terá a seguinte organização básica (cf. Cláusula 4.1): (i) um síndico, pessoa física ou jurídica, que poderá ser condômino ou não; (ii) um Conselho Fiscal formado por 4 (quatro) condôminos que não sejam síndico ou subsíndico, eleitos a cada 2 (dois) anos e podendo ser reeleitos; e (iii) uma Administradora. Não obstante, a Assembleia Geral poderá instituir outros órgãos administrativos ou de assessoria. As funções administrativo-operacionais do síndico competirão à Operadora Hoteleira, ressalvadas as questões que por sua natureza ou por contrato, não caibam a ela. O síndico terá a função de fiscalizar as atividades da Operadora Hoteleira. A Assembleia Geral que pretender estabelecer ou alterar a Minuta da Futura Convenção de Condomínio ou o Regimento Interno deverá trazer em sua ordem do dia item específico sobre o tema, necessitando para tanto, a aprovação de 2/3 (dois terços) dos condôminos, presentes e ausentes à Assembleia Geral.

Ademais, a Incorporadora, investida dos poderes para tal, contratou a Operadora Hoteleira para a exercer a função de primeira Administradora do Condomínio. Do mesmo modo, é de competência da Incorporadora (sozinha ou em conjunto com a Operadora Hoteleira) a escolha do primeiro síndico do condomínio, com mandato até a realização da 2ª (segunda) Assembleia Geral Ordinária subsequente àquela de instalação do condomínio de uso ou, caso seja interesse da Incorporadora, até a venda da última Unidade Autônoma Imobiliária.

Caberá à Operadora Hoteleira, na qualidade de Administradora do Condomínio, recolher a cota de participação de cada condômino e apresentar o orçamento específico do condomínio para cada exercício social (cf. Cláusula 4.40). Por opção dos condôminos, a Operadora Hoteleira poderá cumular também a função de Mandatária. Em caso de eventual vacância da função, o síndico deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral para escolher uma nova administradora, devendo a então Administradora administrar o condomínio até que a substituta seja escolhida. A Operadora Hoteleira, na qualidade de Administradora, remeterá mensalmente a cada condômino um balancete relativo ao mês anterior, contendo as receitas e despesas gerais do condomínio.

A Assembleia Geral Ordinária do condomínio se realizará em duas etapas, a saber (cf. Cláusula 4.48): (a) até o final de dezembro de cada ano, para (i) discutir e votar o orçamento das despesas para o ano seguinte; e (ii) apreciar quaisquer outros assuntos de interesse do condomínio expressos na Ordem do Dia; (b) até o final de março de cada ano, para (i) discutir e votar o relatório e as contas do ano findo; (ii) eleger o síndico e membros do Conselho Fiscal, quando o caso; (iii) deliberar sobre a contratação de auditoria externa para fiscalizar e acompanhar a contabilidade do condomínio, correndo por conta deste as despesas correspondentes, sendo que os trabalhos de auditoria poderão ter caráter eventual ou permanente; (iv) fixar os honorários do Síndico, se for o caso; e (v) apreciar quaisquer outros assuntos de interesse do condomínio expressos na Ordem do Dia.

A Incorporadora deverá convocar e realizar Assembleia Geral de instalação sem uso do condomínio, por volta de 18 (dezoito) meses antes da data prevista para o início das atividades hoteleiras e, posteriormente, Assembleia Geral de instalação do condomínio de uso, que delibere sobre (cf. Cláusula 4.68): (i) aprovação do orçamento operacional, e (ii) eleição dos membros do Conselho Fiscal cujos mandatos vigorarão até a realização da segunda Assembleia Geral Ordinária subsequente à instalação do condomínio de uso. Durante a fase pré- operacional a Incorporadora realizará os serviços de administração de montagem, equipagem e decoração do empreendimento (áreas comuns e Unidades Autônomas Imobiliárias), pelos quais receberá uma taxa de administração de 10% (dez por cento) dos valores efetivamente gastos.

As despesas ordinárias condominiais de qualquer natureza deverão ser pagas até o dia 5 (cinco) de cada mês e as extraordinárias condominiais dentro de 10 (dez) dias contados da data da Assembleia que as autorizar, salvo se nessa oportunidade for estabelecido prazo diferente (cf. Cláusulas 6.5 e 6.6). Já as despesas emergenciais condominiais deverão ser pagas dentro de 10 (dez) dias contados da data do evento que lhe deu origem (cf. Cláusula 6.7). Em ocorrendo déficit de caixa ou na certeza de sua ocorrência próxima, a Operadora Hoteleira, na qualidade de Administradora, depois de ouvir o Síndico e o Conselho Fiscal, deverá em tempo hábil, estabelecer

e cobrar cotas extras de despesas, em valor suficiente para cobrir o déficit, remetendo aos condôminos aviso de cobrança, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias do respectivo vencimento (cf. Cláusula 6.10).

O condomínio terá um fundo de reserva patrimonial destinado a cobrir despesas condominiais extraordinárias, emergenciais ou não, que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção, conservação e funcionamento do condomínio. Pode haver necessidade de aporte para o Fundo de Reserva Patrimonial Geral para fazer frente a despesas de caráter extraordinário, quando essas forem superiores à metade da disponibilidade do Fundo de Reserva

O Fundo de Reserva Patrimonial Geral será formado e mantido pelo recolhimento de (i) uma taxa mensal que equivaler a 5% (cinco por cento) incidente sobre as despesas ordinárias comuns genéricas de condomínio; (ii) 20% (vinte por cento) do saldo verificado no orçamento de cada exercício fiscal; (iii) rendimentos decorrentes de aplicação das verbas do próprio fundo; e (iv) produto da venda de bens e equipamentos comuns de uso geral obsoletos (cf. Cláusula 7.2). Não haverá recolhimento para formação e manutenção do Fundo de Reserva Patrimonial Geral no primeiro exercício social (cf. Cláusula 7.3).

O condomínio também possuirá um fundo de contingências trabalhistas destinado a cobrir o pagamento de contingências trabalhistas exclusivamente relacionadas com a mão de obra contratada pelo condomínio. Tal fundo será composto e mantido de acordo com o percentual abaixo indicado, incidente sobre a respectiva folha de pagamento, o qual poderá ser alterado mediante decisão assemblear (cf. Cláusula 7.8.1): 1º ano: 1,5% (um e meio por cento); 2º ano: 2,0% (dois por cento); 3º ano em diante: 2,5% (dois e meio por cento). A administração e gestão dos recursos deste fundo serão feitas pela Operadora Hoteleira, na qualidade de Administradora. Além dos referidos fundos, o condomínio poderá instituir outros fundos que julgar necessários, mediante deliberação assemblear.

O atraso no pagamento de qualquer quantia condominial acarretará a imediata incidência de reajusta monetário, de acordo com o Índice Geral de Preços-Mercado (IGP-M/FGV), tomando-se como índice-base o do mês do inadimplemento e como índice-reajuste o do mês da efetiva purgação da mora, sempre calculado ‘pro rata die’, acrescido dos juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ou fração, o que for maior, mais a multa de 2,% (dois por cento) (cf. Cláusula 8.1). A multa será de 0,33% (zero vírgula trinta e três por cento) ao dia, até o limite legal, acrescido dos demais encargos previstos no caput (cf. Cláusula 8.2).

A inobservância de qualquer das estipulações previstas na Minuta da Futura Convenção de Condomínio, caso não seja cobrada judicialmente, tornará o condômino passível de advertência formulada pelo Síndico que, se não atendida no prazo de até 5 (cinco) dias de seu recebimento, será convertida em multa no valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) da taxa de condomínio ordinária correspondente à Unidade Autônoma Imobiliária do infrator, devida no mês anterior (cf. Cláusula 8.5). Na hipótese de reincidência, a multa será cobrada em dobro. Ademais, a Assembleia, por decisão tomada por ¾ (três quartos) dos condôminos restantes e a ela presentes, poderá impor ao infrator multa correspondente até o quíntuplo do valor atribuído à contribuição para as despesas

condominiais de sua Unidade Autônoma Imobiliária, conforme a gravidade das faltas e a reiteração, independentemente das perdas e danos que se apurem.

Por reiterado comportamento antissocial que gerar incompatibilidade de convivência com os demais condôminos, ao condômino poderá ser imputada a obrigação de pagar multa correspondente a até 10 (dez) vezes o valor da contribuição para as despesas condominiais (cf. Cláusula 8.7). As multas poderão ser impostas pelo Síndico ou pela Operadora Hoteleira, na qualidade de Administradora (se devidamente autorizada), devendo ser confirmada pelo Conselho Fiscal, cabendo recurso à Assembleia Geral.

(vii) Regimento Interno

O Regimento Interno estabelece normas de uso das instalações da edificação e dos serviços fornecidos ou postos à disposição pelo Empreendimento. Considerando que o Empreendimento foi aprovado exclusivamente para fins hoteleiros, todos as unidades autônomas obrigatoriamente deverão ser deferidas à exploração dessa natureza, que será feita de forma solidária e homogênea, conforme previsto na Convenção de Condomínio.

A inobservância das disposições do Regimento Interno acarretarão advertência que, não atendida em 3 (três) dias, será convertida em multa, dosada segundo a gravidade da falta e devida tantas quantas vezes forem as infrações, aplicando o quanto dispõe a Minuta da Futura Convenção de Condomínio, em caso de reincidência, sem prejuízo dos juros de mora nesta previstos e da reparação dos danos causados, se houver (cf. Artigo 4º). Qualquer tolerância na aplicação da penalidade não constituirá precedente invocável pelos infratores para eximir-se do cumprimento dos deveres (cf. Artigo 6º).

A Operadora Hoteleira, em conjunto com o Síndico, poderá, dentro de 120 (cento e vinte) dias contados do registro do instrumento de instituição e especificação do condomínio do Empreendimento, alterar o Regimento Interno visando a estabelecer normas que visem a uma melhor operacionalidade do Empreendimento. Para tanto, providenciarão a anuência de todos os condôminos por escrito, tudo em conformidade com o previsto nos artigos 1314 a 1358 do Código Civil Brasileiro e em respeito aos quoruns estabelecidos pela legislação (cf. Artigo 9º).

REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO E DA OPERADORA HOTELEIRA

(I) REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES

Nos termos da Cláusula 3.1. do Contrato de SCP, os Adquirentes terão o direito de receber dividendos mensais decorrentes de sua participação na SCP (Fluxograma Financeiro, p. 37).

O pagamento dos dividendos aos Adquirentes será realizado até o dia 25 do mês seguinte ao da competência, mediante depósito na conta corrente bancária de cada Adquirente, indicada no Termo de Adessão ao Contrato de SCP. A Operadora Hoteleira enviará aos Adquirentes, até o dia 30 de cada mês subsequente ao vencido, o demonstrativo de resultados so mês imediatamente anterior.

Apuração do Resultado Líquido

De acordo com a Cláusula 3.2. do Contrato de SCP, o Resultado Líquido será obtido por meio da dedução da Receita Bruta de todas as despesas pertinentes ao objeto da SCP (“Despesas Operacionais”), conforme fórmula abaixo:

Resultado Líquido = Receita Bruta – Despesas Operacionais

Considera-se Receita Bruta, nos termos da Cláusula 3.2.1. do Contrato de SCP, aquela resultante das receitas advindas com hospedagem, aluguéis de salas, lavanderia, telecomunicações, locação de equipamentos, serviço de transfer, estacionamento, telefonia, alimentos e frigobar, dentre outros, advinda da exploração hoteleira feita pela Operadora Hoteleira nas Unidades Autônomas Imobiliárias e em eventuais áreas e equipamentos comuns.

Por sua vez, são consideradas Despesas Operacionais, nos termos da Cláusula 3.2: (a) os tributos incidentes sobre a Receita Bruta (PIS, COFINS, ISS, ICMS e outros que, eventualmente, substituam esses ou novos que sejam criados); (b) as taxas e comissões devidas a terceiros decorrentes do agenciamento comercial relativo à geração da receita, bem assim a empresas de cartão de crédito e de débito; (c) a Taxa de Administração devida à Operadora Hoteleira equivalente a 3% (três por cento) da Receita Líquida mensal da SCP; (d) as taxas condominiais ordinárias mensais, relativas à cobertura das despesas necessárias ao seu funcionamento do hotel, conforme previsto na Minuta da Futura Convenção de Condomínio; (e) os salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais relativos aos empregados do condomínio; (f) os passivos trabalhistas devidos em acordo extrajudicial ou exigidos ou acordados em juízo, ainda que decorrentes de demandas propostas por empregados do condomínio contra a Operadora Hoteleira, salvo se estas obrigações decorrerem de imperícia, imprudência, negligência ou dolo da Operadora Hoteleira, hipótese em que esta será exclusivamente responsável pelo pagamento de tais obrigações, sem qualquer ônus aos Adquirentes ou à SCP; (g) os prêmios de seguros contratados pela Operadora Hoteleira, em nome e por conta da SCP, para a condução das atividades do Hotel Premium SBC, tais como, prêmios de seguro de caráter patrimonial (contra riscos de incêndio da edificação e de seus bens, de roubo, furto, quebra definitiva, destruição ou perdas de bens, instalações e equipamentos, tanto das Unidades Autônomas Imobiliárias, como de áreas comuns), de caráter pessoal (contra riscos de acidentes, roubos ou furtos envolvendo, de maneira geral, os hóspedes e usuários do Hotel Premium SBC mesmo que contratados

em nome do condomínio, de seguro de lucros cessantes e outros que a Operadora Hoteleira entenda como pertinente a sua contratação; (h) os honorários ou remunerações decorrentes de contratos de prestação de serviços, de natureza legal ou contábil (escritórios ou profissionais autônomos de advocacia, contabilidade, auditoria ou de computação e outros que existirem), de vigilância, limpeza, manutenção e conservação de bens, equipamentos e instalações das Unidades Autônomas Imobiliárias e áreas comuns; (i) os gastos com depreciação e amortização de bens do ativo permanente; (j) os gastos com a compra ou reposição de materiais, livros, impressos, programas e equipamentos de computação e demais bens e utensílios necessários aos serviços de escritório e de administração da SCP, desde que mencionadas despesas estejam previstas no orçamento operacional aprovado ou sejam especificamente aprovados pelo Conselho Fiscal; (k) os gastos com conserto e manutenção rotineira de mobiliário e elementos de decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias e áreas comuns de uso; (l) os gastos com manutenção dos elementos e partes construtivas componentes do hotel, incluindo suas Unidades Autônomas Imobiliárias; (m) os gastos com a compra ou reposição de insumos e materiais, de maneira geral, necessários à limpeza, conservação e manutenção de áreas, instalações, bens e equipamentos das Unidades Autônomas Imobiliárias, nestes incluídos os bens de higiene pessoal à disposição dos hóspedes (amenities); (n) as contas de telefone, taxas de água, esgoto, energia elétrica, relativas às Unidades Autônomas e áreas comuns; (o) os gastos com publicidade e marketing, de maneira geral, específicos à promoção da operação da SCP, inclusive aqueles rateados entre outros empreendimentos sob administração da Operadora Hoteleira, tais como, a participação em feiras, eventos e promoções com divulgação dos serviços da SCP; (p) o reembolso à Operadora Hoteleira dos gastos com salários, benefícios e encargos sociais e fiscais de seus empregados que eventualmente estejam alocados em tempo integral ou parcial à estrutura administrativa e operacional do Hotel Premium SBC para trabalho exclusivo em benefício da SCP; (q) os gastos com reciclagem e aperfeiçoamento técnico de interesse da SCP do quadro de empregados; (r) os serviços centralizados prestados pela Operadora Hoteleira; (s) os honorários e demais remunerações da Operadora Hoteleira; (t) o Fundo de Reserva de Reposição de Ativos – FRA; (u) leasing aprovado pelo Conselho Fiscal; (v) as despesas financeiras;

(w) os tributos, inclusive a provisão para o imposto de renda da pessoa jurídica (IRPJ) e contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL); (x) as despesas não relacionadas ao objeto da SCP, como, por exemplo, prejuízo na alienação de ativos fixos; (y) os honorários de prestadores de serviço contratados diretamente pelo condomínio ou pela Operadora Hoteleira, por conta e em nome da SCP, após autorização do Conselho Fiscal para fins de auditoria, avaliação, parecer e outros, sejam eles de propósito técnico, legal, contábil ou consultivo, como por exemplo, asset manager (gerenciador de ativos); (z) todas as demais despesas não necessárias, ainda que aqui não elencadas, mas que sejam necessárias ao funcionamento do Hotel Premium SBC e a operação da SCP, inclusive despesas de eventuais locações realizadas, necessárias à operação do hotel; e (aa) despesas com a elaboração, divulgação e contratação de auditoria independente para as informações financeiras trimestrais e as demonstrações financeiras anuais da SCP.

São consideradas despesas de propriedade (“Despesas de Propriedade”) os seguintes custos: são consideradas despesas de propriedade e, portanto, devidas pelos Sócios Participantes, nos termos da Cláusula 3.2.2 do Contrato de SCP: (i) IPTU; (ii) taxas condominiais extraordinárias de qualquer natureza; (iii) seguros patrimoniais; (iv) fundo de reserva condominial e Fundo de Reposição de Ativos (formação, manutenção e

recomposição); (v) leasing; (vi) gastos de serviços opcionais contratados em face da Operadora Hoteleira; (vii) auditoria externa; (viii) outros custos ou despesas classificadas como despesas de capital de acordo com o contrato; e,(ix)outras despesas que são consideradas propter-rem e, portanto, são tidas como gastos exclusivos do proprietário das Unidades Autônomas Imobiliárias ou da propriedade, conforme o sistema contábil aplicado para empreendimento hoteleiros (USOA) pela legislação brasileira.

De acordo com a Cláusula 3.5. do Contrato de SCP, em havendo valores disponíveis em caixa, a Operadora Hoteleira fica autorizada a reter e pagar as Despesas de Propriedade, antes efetuar qualquer pagamento mensal, pagando ao Adquirente, após, o valor remanescente.

Entretanto, caso se apure que, em um determinado mês, o montante da Receita Bruta mensal seja insuficiente para cobrir total ou parcialmente as despesas da SCP, os Adquirentes não terão direito de receber qualquer rendimento, devendo, por sua vez, promover o aporte que vier a ser solicitado pela Operadora Hoteleira, na proporção da participação de cada um na SCP, nos termos da Cláusula 3.6. do Contrato de SCP.

(II) REMUNERAÇÃO DA OPERADORA HOTELEIRA

A Operadora Hoteleira receberá dos Adquirentes uma verba pré-operacional no valor de R$ 2.707,00 (dois mil e setecentos e sete reais), por Unidade Autônoma Imobiliária, e uma verba de capital de giro no valor de R$ 2.707,00 (dois mil e setecentos e sete reais), por Unidade Autônoma Imobiliária (Fluxograma Financeiro, p. 37), que serão pagos a partir do 12º mês que antecede a entrega do empreendimento, com correção anual pelo IGP-M (base janeiro de 2016). Tais valores serão efetivamente gastos nos itens previstos, sendo, todavia, acrescidos de taxa de administração de 10% (dez por cento) em favor da Operadora Hoteleira, que prestará, em momento oportuno, conta de todos os custos incorridos relativas às atividades realizadas (cf. Cláusula 1.2.2(k) do Contrato de Prestação de Serviços Técnicos).

Ademais, no âmbito do Contrato de Administração Condominial de Natureza Hoteleira, caso a Operadora Hoteleira inicie a administração do Empreendimento, sem que a SCP tenha iniciado suas operações, o condomínio deverá pagar a importância de R$ 5.000,00 reais mensais, enquanto perdurar esta situação (cf. Cláusulas 4.1, 4.2 e 4.2.1 do Contrato de Administração Condominial de Natureza Hoteleira e Fluxograma Financeiro, p. 37).

No âmbito da SCP, a Operadora Hoteleira fará jus a uma Taxa de Administração equivalente a 3% (três por cento) da Receita Líquida mensal da SCP (cf. Cláusula 4.2 do Contrato de SCP e Fluxograma Financeiro, p. 37). A Receita Líquida será definida como a Receita Bruta menos (cf. Fator de Risco nº 4): (i) quaisquer gratificações ou encargos de serviços incluídos na fatura do cliente; (ii) quaisquer créditos ou reembolsos efetuados a clientes, hóspedes ou patrocinadores; (iii) quaisquer quantias e créditos (que não aqueles já excluídos da Receita Bruta) recebidos pela SCP referente a bens extraviados ou danificados; (iv) quaisquer tributos ou encargos sobre turismo e encargos semelhantes exigidos por lei, para serem cobrados de patrocinadores ou hóspedes ou como parte do preço de venda referente a produtos, serviços ou entretenimento, que devam ser remetidos às autoridades governamentais, incluindo, mas não se limitando a, ISS, ICMS, PIS E COFINS; (v) qualquer produto da venda ou outra alienação de bens feita pela Operadora Hoteleira em benefício da SCP, incluindo

FF&E (mobiliário, equipamentos e utensílios); (vi) qualquer juro pago com relação ao Fundo de Reposição de Ativos e sobre aplicação financeira; (vii) qualquer produto de cobertura de seguro contra incêndio e estendida ou outros produtos de seguro pagáveis com relação a qualquer dano material devido a acidente; (viii) quaisquer decisões condenatórias judiciais ou arbitrais; e (ix) qualquer produto de financiamento ou refinanciamento feito pela SCP, mas somente na medida em que tais itens tenham sido previamente incluídos na Receita Bruta.

Por fim, também no âmbito da SCP, a Operadora Hoteleira fará jus aos Honorários Contratuais de Incentivo no valor mensal equivalente a 10% (dez por cento) do Resultado Operacional da SCP (Fluxograma Financeiro, p. 37), que deverão ser pagos até o dia 20 de cada mês, nos termos da Cláusula 4.1 do Contrato de SCP.

O Resultado Operacional da SCP equivale à Receita Líquida menos os itens (b), (c), (d), (e), (f), (g), (h), (j), (k), (l), (m), (n), (o), (p), (q), (r) e (z) das Despesas Operacionais elencadas acima.

CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE PODERÃO SER IMPUTADOS AO ADQUIRENTE

O regime típico de incorporação imobiliária prevê, como responsabilidade do Adquirente, o pagamento do preço acordado para aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias, e acessões que comporão o imóvel. Parte do preço ajustado será pago na forma de sinal, a título de princípio de pagamento, e o restante será liquidado a prazo e em prestações, cujos valores e vencimentos estão discriminados no Compromisso de Venda e Compra. A totalidade do preço será destinada à Incorporadora.

Em razão da natureza hoteleira do empreendimento, caberá também a cada Adquirente das Unidades Autônomas Hoteleiras, no momento da aquisição, os seguintes valores estimados (base janeiro de 2016) (Fluxograma Financeiro, p. 37): (i) as despesas referentes à montagem, climatização, equipagem e decoração da Unidade Autônoma Imobiliária e áreas comuns, equivalente a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais); (ii) as verbas pré- operacionais devidas à Operadora Hoteleira, que corresponderá ao valor de R$2.707,00 (dois mil e setecentos e sete reais); e (iii) as despesas com o capital de giro no valor de R$2.707,00 (dois mil e setecentos e sete reais). Tais valores serão efetivamente gastos nos itens previstos, sendo, todavia, acrescidos de taxa de administração de 10% (dez por cento) em favor da Incorporadora, em relação ao item (i), e da Operadora Hoteleira, em relação aos itens (ii) e (iii), que prestarão, em momento oportuno, conta de todos os custos incorridos relativas às atividades realizadas.

Unidade Autônoma Imobiliária	Montagem, equipagem e decoração	Capital de Giro	Verbas Pré Operacionais	Desembolso Total
R$ 294.586,00	R$ 50.000,00	R$ 2.707,00	R$ 2.707,00	R$ 350.000,00

Posteriormente, os Adquirentes também deverão arcar com as Despesas de Propriedade, elencadas no item “REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO E DA

OPERADORA HOTELEIRA” acima (p. 32) e no Fluxograma Financeiro (p. 37). Essas despesas englobam os seguintes custos: (i) IPTU; (ii) taxas condominiais extraordinárias de qualquer natureza; (iii) seguros patrimoniais; (iv) fundo de reserva condominial e Fundo de Reposição de Ativos (p. 17); (v) leasing; (vi) gastos de serviços opcionais contratados em face da Operadora Hoteleira; (vii) auditoria externa; (viii) outros custos ou despesas classificadas como despesas de capital de acordo com o contrato; e (ix) outras despesas que são consideradas propter-rem e, portanto, são tidas como gastos exclusivos do proprietário das Unidades Autônomas Imobiliárias ou da propriedade, conforme o sistema contábil aplicado para empreendimento hoteleiros (USOA) pela legislação brasileira.

Ademais, caso se apure que, em um determinado mês, o montante da Receita Bruta seja insuficiente para cobrir total ou parcialmente as despesas da SCP, os Adquirentes deverão promover o aporte financeiro que vier a ser solicitado pela Operadora Hoteleira, na proporção da participação de cada um na SCP (cf. Fator de Risco nº 1).

Por fim, o não pagamento por Adquirentes de quaisquer parcelas aprovadas na assembleia geral de instalação do condomínio sem uso deverá ser imediatamente suprido pelos Adquirentes adimplentes, em razão da solidariedade que existe entre eles, sob pena de ser imediatamente suspensa a execução de serviços pré- operacionais e de aquisições (cf. Fator de Risco nº 19).

Fluxograma Financeiro do Hotel Premium SBC

(1) Verbas Pré Operacionais

(2) Capital de Giro

(3) Taxa de administração de 10% sobre os valore (1) e (2)

SCP

(7) Dividendos

Operadora Hoteleira

(4) Taxa de administração da SCP de 3% da Receita Líquida

(5) Honorários contratuais de incentivo de 10% do Resultado Operacional

SCP

(6) Taxa da Cláusula 4.1. do Contrato de Administração Condominial de Natureza Hoteleira

(9) Preço de aquisição da Unidade Autônoma Imobiliária

(10) Despesas de montagem, equipagem e decoração

(8) Eventual aporte necessário.

Incorporadora

Hotel Premium SBC

(1) Montante de R$ 2.707,00 devido na fase pré-operacional, cf. Cláusula 16.2.2 do Contrato de SCP e pp. 10 e 37 deste Prospecto Resumido.Valor estimado a ser corrigido pelo IGP-M (FGV) a partir da assinatura do Compromisso de Venda e Compra (base janeiro de 2016).

(2) Montante R$ 2.707,00 devido na fase pré-operacional, cf. Cláusula 16.2.1 do Contrato de SCP e pp. 10 e 37 deste Prospecto Resumido. Valor estimado a ser corrigido pelo IGP-M (FGV) a partir da assinatura do Compromisso de Venda e Compra (base janeiro de 2016).

(3) Montante devido na fase pré-operacional, cf. Cláusula 1.2.1(k) do Anexo II ao Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e pp. 34 e 3 deste Prospecto Resumido.

(4) Montante devido na fase operacional, cf. Cláusula 4.2 do Contrato de SCP e p. 34 deste Prospecto Resumido.

(5) Montante devido na fase operacional, cf. Cláusula 4.1 do Contrato de SCP e p. 36 deste Prospecto Resumido.

(6) Montante de R$ 5.000,00 devido caso pelo Condomínio à Operadora Hoteleira caso esta inicie a administração do Empreendimento sem que a SCP tenha iniciado suas operações, cf. Cláusulas 4.1, 4.2 e 4.2.1 do Contrato de Administração Condominial e p. 34 deste Prospecto Resumido.

(7) Montante devido na fase operacional, cf. Cláusula 3.1 do Contrato de SCP e p. 33 deste Prospecto Resumido.

(8) Montante devido na fase operacional, cf. Cláusula 3.6 do Contrato de SCP e p. 38 deste Prospecto Resumido.

(9) Montante devido na fase pré-operacional, cf. Cláusula 3.1 do Compromisso de Venda e Compra e pp. 10 e 38 deste Prospecto Resumido.

(10) Montante de R$ 50.000,00 devido na fase pré-operacional, cf. Cláusula 1.2.2.h.1 do Anexo II ao Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e pp. 10 e 38 deste Prospecto Resumido. Valor estimado a ser corrigido pelo IGP-M (FGV) a partir da assinatura do Compromisso de Venda e Compra (base janeiro de 2016).

FATORES DE RISCO

Antes de tomar a decisão de adquirir os CIC desta Oferta, os potenciais Adquirentes devem considerar cuidadosamente todas as informações constantes do material da oferta, em especial os fatores de risco descritos a seguir.

Os negócios, a situação financeira e os resultados das operações do Hotel Premium SBC, bem como o valor patrimonial da Unidade Autônoma Imobiliária adquirida, podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos apontados e, por conseguinte, impactar no empreendimento e consequentemente no investimento.

A decisão de investimento demanda complexa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscos inerentes. Recomenda-se que os potenciais Adquirentes avaliem juntamente com sua consultoria financeira os riscos associados a esse tipo de investimento.

1) Em caso de resultados insuficientes da SCP, os Adquirentes serão instados a realizar aportes de capital para cobrir as necessidades de caixa, o que poderá impactar negativamente o retorno financeiro dos Adquirentes das unidades imobiliárias até a regularização da situação. Caso se apure que, em um determinado mês, o montante da Receita Bruta seja insuficiente para cobrir total ou parcialmente as despesas da SCP, os Adquirentes deverão promover o aporte financeiro que vier a ser solicitado pela Operadora Hoteleira, na proporção da participação de cada um na SCP (cf. p. 36).

2) Os Adquirentes dos CIC objeto desta Oferta podem não obter os dividendos esperados em decorrência do insucesso operacional do empreendimento hoteleiro. Os Adquirentes serão remunerados na forma descrita no item “REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO E DA OPERADORA HOTELEIRA” (p. 32), acima. Na hipótese da operação do Hotel Premium SBC não ser bem sucedida, os Adquirentes das Unidades Autônomas Imobiliárias podem não obter o lucro eventualmente esperado de sua participação na SCP. Ademais, o Contrato de SCP prevê que caso se apure que, em um determinado mês, o montante da Receita Bruta seja insuficiente para cobrir total ou parcialmente as despesas da SCP, os Adquirentes deverão promover o aporte financeiro que vier a ser solicitado pela Operadora Hoteleira, na proporção da participação de cada um na SCP.

3) Influência que a Incorporadora poderá exercer nas assembleias de condôminos. As Unidades Autônomas Imobiliárias serão ofertadas a terceiros, de modo que as Ofertantes, ou qualquer parte a elas relacionadas, não pretendem adquirir qualquer unidade do Hotel Premium SBC. Todavia, dependendo da demanda do mercado, é possível que, até o início da operação hoteleira, algumas das Unidades Autônomas Imobiliárias não tenham sido alienadas e, portanto, permanecerão em propriedade da Incorporadora. Caso isto ocorra, e dependendo do número de unidades em estoque, a Incorporadora poderá exercer influência, ou preponderar, em eventual assembleia de condôminos realizada neste período.

4) Potencial conflito de interesses por parte da Operadora Hoteleira. Parte da remuneração da Operadora Hoteleira está vinculada à Receita Líquida do Hotel Premium SBC, enquanto a remuneração dos Adquirentes,

por sua vez, está vinculada ao Resultado Líquido, o qual compreende o resultado da diferença entre a Receita Bruta e as Despesas Operacionais da SCP. Neste sentido, tendo em vista que parte da remuneração da Operadora Hoteleira poderá ser auferida independentemente da obtenção de lucro, poderá haver conflito de interesses por parte da Operadora Hoteleira em relação à gestão dos custos da operação.

5) As Unidades Autônomas Imobiliárias estão sujeitas a desvalorização, tendo em vista, inclusive, sua destinação específica. O valor de mercado das Unidades Autônomas Imobiliárias está atrelado aos resultados operacionais da SCP, podendo, portanto, ser adversamente afetado por seu desempenho, ainda que o mercado imobiliário se mostre aquecido, já que as Unidades Autônomas Imobiliárias não poderão ser utilizadas fora do pool hoteleiro ou para uso pessoal. Além disso, o valor das Unidades Autônomas Imobiliárias também está sujeito às volatilidades do mercado imobiliário, de forma que não se pode afirmar que a Unidade Autônoma Imobiliária adquirida irá se valorizar ou manter, a longo prazo, seu valor atual. Ademais, a valorização de imóveis verificada nos últimos anos no Brasil poderá não se manter em períodos futuros, podendo haver desvalorizações neste segmento, o que poderá impactar adversamente o valor de cada Unidade Autônoma Imobiliária, e, consequentemente, do imóvel como um todo. A escassez de financiamentos ou aumento de taxas de juros podem diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou hoteleiros, podendo afetar negativamente o valor da Unidade Autônoma Imobiliária. Ademais, caso a economia entre em recesso, pode-se observar um decréscimo ou estagnação no segmento imobiliário, o que poderá impactar adversamente no valor das Unidades Autônomas Imobiliárias.

6) A crescente consolidação do setor hoteleiro no Brasil poderá exercer pressões nas margens e resultado operacional do empreendimento hoteleiro. Os principais riscos inerentes a empreendimentos hoteleiros são:

(i) mudanças relevantes na situação macroeconômica brasileira ou mundial, inclusive no que concerne à ocorrência, duração e intensidade de recessões; (ii) aumento relevante dos custos operacionais, inclusive aqueles causados por conta de eventos da natureza; (iii) indisponibilidade de crédito ou disponibilidade de crédito em condições menos favoráveis do que as atuais; e, (iv) crescimento no número de concorrentes, aumentando a oferta e diminuindo margens de lucro. A profissionalização e a consolidação do setor podem resultar em competidores cada vez mais estruturados e com um poder de negociação crescente junto a clientes e fornecedores, o que pode levar o empreendimento imobiliário a ter que diminuir preços de diárias, aumentar os seus gastos com divulgações das marcas que opera e aumentar programas de promoção. Se a Operadora Hoteleira não for capaz de responder eficazmente a essa competição crescente, a ocupação do Hotel Premium SBC e o preço cobrado pelas diárias podem diminuir, afetando adversamente seus resultados financeiro e operacional. Além disso, o setor imobiliário hoteleiro brasileiro é altamente fragmentado, não existindo barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes neste mercado.

7) Recessões econômicas podem reduzir, interromper ou levar à opção por hospedagem em concorrentes que apresentem menor preço. A utilização dos serviços por consumidores está diretamente relacionada às condições econômicas locais, nacionais e internacionais, como também à renda do público-alvo do empreendimento, ao crescimento do Produto Interno Bruto e ao aumento do poder aquisitivo resultante de mudanças na política monetária relativas às taxas de juros e ao controle inflacionário. Em períodos de instabilidade ou recessão econômica os consumidores poderão reduzir significativamente a demanda pelos

serviços oferecidos ou optar por outros de menor preço. Mudanças nas políticas monetárias governamentais que impliquem aumento da taxa de juros, variação cambial e redução do poder de compra dos clientes podem impactar adversamente o empreendimento. Também poderão afetar negativamente o empreendimento mudanças nos aspectos sociais e políticos locais, nacionais e internacionais.

8) O empreendimento será operado por terceiros e estará sujeito à administração destes. Eventuais falhas em sua administração poderão afetar adversamente sua situação financeira e sua imagem. O Hotel Premium SBC será explorado pela Operadora Hoteleira, uma empresa especializada na administração e exploração de hotéis. A má qualidade na prestação de serviços ou a má administração do Hotel Premium SBC poderá afetar negativamente a imagem do empreendimento e, consequentemente, o seu resultado.

9) A Operadora Hoteleira poderá não ser capaz de operá-lo nas mesmas condições originalmente previstas na estratégia de negócios, o que pode ter um efeito adverso sobre os resultados das Unidades Autônomas Imobiliárias. A Operadora Hoteleira poderá ter dificuldade em operar o Hotel Premium SBC e diversos fatores poderão impedir o regular funcionamento de suas atividades hoteleiras. O Hotel Premium SBC também está exposto a riscos operacionais, tais como: (i) desempenho de serviços abaixo dos níveis de eficiência esperado, (ii) demanda abaixo da prevista, (iii) manutenção ineficiente, (iv) aumentos dos custos das operações e manutenção de equipamentos, seguros e tributos, (v) não obtenção da licença de operação ou não renovação da licença de operação vigente. (vi) riscos de danos ao meio ambiente, que podem ensejar ações judiciais por parte de órgãos fiscalizadores, entidades de proteção ambiental e do Ministério Público, requerendo pagamento de compensação por danos eventualmente causados, (vii) incêndios, explosões e desastres naturais que poderiam resultar em danos pessoas, (viii) erros de operação, (ix) conflitos com os proprietários de terrenos adjacentes, e

(x) necessidade de uso pelo governo, decretação de bem de utilidade pública ou eventos similares. Caso a Operadora Hoteleira tenha dificuldade em operar o Hotel Premium SBC ou qualquer fator impeça o seu regular funcionamento, a Operadora Hoteleira será incapaz de gerar a receita eventualmente esperada das Unidades Autônomas Imobiliárias.

10) Xxxxxx não cobertas pelos seguros contratados em relação às Unidades Autônomas Imobiliárias, bem como descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, poderão resultar em prejuízos ao empreendimento, causando efeitos adversos aos compradores das unidades imobiliárias. O Hotel Premium SBC e a operação serão objeto de diversos seguros contratados pela Operadora Hoteleira, que protegerão não só o patrimônio imobiliário contra a ocorrência de variados sinistros, como, também, eventuais perdas e problemas operacionais. Contudo, há determinados tipos de perdas e problemas que podem não estar cobertas pelas respectivas apólices. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o empreendimento poderá sofrer perdas relevantes e os Adquirentes poderão ser obrigados a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar os seus resultados e, consequentemente, o seu retorno financeiro.

11) Despesas extraordinárias relacionadas às Unidades Autônomas Imobiliárias podem afetar o retorno financeiro dos Adquirentes. Os Adquirentes estarão eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como reparos e manutenção que não sejam de rotina do empreendimento. O pagamento de tais despesas poderá significar redução no resultado do investimento e, consequentemente, no retorno financeiro

dos Adquirentes. Ademais, os valores que usualmente são destinados à manutenção das Unidades Autônomas Imobiliárias podem ser considerados insuficientes na prática para que a manutenção se dê em padrões adequados. O aumento de tais provisões para manutenção ou modificações das Unidades Autônomas Imobiliárias ou áreas comuns do empreendimento poderá ensejar uma redução no retorno financeiro esperado pelo Adquirente.

12) O atraso na construção e entrega do empreendimento poderá diminuir a taxa de retorno do investimento prevista no Estudo de Viabilidade. O atraso na construção e entrega do empreendimento acarretará na demora em se iniciar a Operação Hoteleira, o que, a depender dos índices de inflação e taxas de juros praticadas no mercado financeiro, poderá alterar substancialmente o fluxo de retorno previsto no Estudo de Viabilidade e, por conseguinte, diminuir a taxa de retorno esperada pelo Adquirente.

13) O inadimplemento da Incorporadora em contrato de financiamento à construção do empreendimento, com garantia real, poderá alcançar a Unidade Autônoma Imobiliária que caberá ao Adquirente. A Operadora Hoteleira poderá contratar financiamento para a construção do empreendimento, a serem tomados de um dos agentes do Sistema de Financiamento Imobiliário, de modo que o terreno onde será construído o Hotel Premium SBC, bem como acessões e benfeitorias que nele serão erigidas, na oportunidade própria, serão entregues em hipoteca de primeiro grau, alienação fiduciária ou qualquer outra garantia real para assegurar o financiamento a ser tomado em montante não superior ao orçamento da obra. Dentre os bens a serem ofertados em garantia hipotecária, portanto, inclui-se a fração ideal do terreno vinculada à Unidade Autônoma, bem como todas as benfeitorias e acessões a serem edificadas sobre o terreno incorporado. O inadimplemento por parte da Incorporadora em quitar as parcelas do mútuo contratado poderá ensejar a excussão da garantia real pela instituição financeira mutuante.

14) A liquidez do mercado secundário de imóveis pode dificultar o desinvestimento nas Unidades Autônomas Imobiliárias por seus titulares. O mercado secundário de imóveis pode estar em um período no qual apresente baixa liquidez e não há qualquer garantia de que existirá, a qualquer tempo, um mercado mais líquido para negociação de imóveis, em especial das Unidades Autônomas Imobiliárias, que possibilite aos investidores sua alienação imediata, caso estes assim decidam. Dessa forma, os titulares das Unidades Autônomas emitidas no âmbito da Oferta podem ter dificuldade em realizar a venda desses títulos no mercado secundário.

15) A rentabilidade estimada no Estudo de Viabilidade poderá não ocorrer. A rentabilidade estimada no Estudo de Viabilidade referente ao Hotel Premium SBC poderá não ocorrer, de modo que esta não representa e não deve ser considerada, sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade. Trata-se de uma estimativa e, neste sentido, a rentabilidade auferida poderá ser inferior aos percentuais apresentados no Estudo de Viabilidade.

16) Responsabilidades civil, trabalhista, previdenciária e tributária dos Adquirentes decorrentes da operação do hotel. Todas as obrigações assumidas perante terceiros e que forem necessárias para a consecução das operações objeto da SCP serão assumidas pela Operadora Hoteleira, que não terá poderes para constituir obrigações em nome dos Adquirentes, mantendo-se estes, porém, na proporção de suas cotas-partes,

solidariamente responsáveis com a Operadora Hoteleira quanto aos débitos e responsabilidades decorrentes de quaisquer obrigações da SCP, sejam elas fiscais, trabalhistas ou de qualquer outra natureza, desde que não oriundas de má-gestão ou excesso de mandato da Operadora Hoteleira.

17) Possibilidade de desistência por parte da Incorporadora. A incorporação do Hotel Premium SBC está sujeita ao prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias previsto na alínea “n” do art. 32 da Lei 4.591/64, contados da data de seu registro do memorial de incorporação no Registro de Imóveis competente, dentro do qual será lícito à Incorporadora dela desistir, caso não se efetive a comercialização de unidades que correspondam a 30% (trinta por cento) do total das Unidades Autônomas Imobiliárias.

18) Possibilidade de existência de passivos ambientais não conhecidos pelos ofertantes ou advindos do processo de construção do empreendimento. É possível que conforme a construção do empreendimento avance, ou ainda por motivos de força maior, surjam passivos ambientais que possam afetar o empreendimento de forma negativa. Dessa forma, passivos ambientais ocultos podem vir a alterar substancialmente o fluxo de retorno previsto no Estudo de Viabilidade diminuir a taxa de retorno esperada pelo Adquirente.

19) Possibilidade de os Adquirentes aportarem valores adicionais em razão da solidariedade existente entre eles. Nos termos do Contrato de Prestação de Serviços Técnicos, o não pagamento pelos Adquirentes de de quaisquer parcelas aprovadas na Assembleia Geral de instalação do condomínio sem uso deverá ser imediatamente suprido pelos Adquirentes adimplentes, em razão da solidariedade que existe entre eles. Dessa forma, os Adquirentes podem vir a aportar valores adicionais no Empreendimento, sob pena de ser imediatamente suspensa a execução de serviços pré-operacionais e de aquisições do Empreendimento, o que poderá postergar por igual período sua data de abertura.

20) A Operadora Hoteleira não terá qualquer responsabilidade por fatores relacionados à construção do Empreendimento. A atuação da Operadora Hoteleira no recebimento e pagamento de valores ocorrerá durante a fase operacional do Empreendimento, com a venda de serviços hoteleiros após a conclusão da construção do Empreendimento. Desse modo, a Operadora Hoteleira, seus acionistas ou quotistas, não têm responsabilidade quanto ao fluxo financeiro da obra, seus prazos e a qualidade de execução. Da mesma forma, a Operadora Hoteleira, seus acionistas e quotistas, não poderão ser responsabilizados por eventuais atrasos no início da geração de retorno financeiro aos Adquirentes que sejam motivados por atraso na conclusão da obra e na obtenção dos documentos a ela relacionados que sejam exigidos por lei.

21) A Incorporadora não terá qualquer responsabilidade pela arrecadação de receitas do Empreendimento após a entrega das Unidades Imobiliárias. Nos termos da legislação vigente, a Incorporadora, seus acionistas ou quotistas não terá qualquer responsabilidade quanto à arrecadação de receitas do Empreendimentos (tais como, mas não se limitando, a receitas de diárias, refeições, uso de estacionamento, dentre outras). Assim, a Incorporadora ou qualquer de seus acionistas e quotistas, diretos ou indiretos, não poderá ser responsabilizada caso o Empreendimento tenha receitas aquém do previsto, ou mesmo não venha a auferir receitas. A responsabilidade de Incorporadores em relação aos imóveis construídos sob o regime de incorporação restringe-se às hipóteses previstas na legislação específica.

Anexo I

DECLARAÇÃO DE VERACIDADE

CONTRACTA ETA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., com sede na Avenida Engenheiro Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 105, sala 10, conjunto 211, Torre 4, setor C, CEP 05690-00, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.941.341/0001-00, neste ato representada por sua sócia CONTRACTA ENGENHARIA LTDA., com sede na Avenida Engenheiro Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 105, sala 10, conjunto 211, Torre 4, setor C, CEP 05690-00, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.843.322/0001-90, neste ato representada por XXXXX XXXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº 7.212.684-X SSP-SP, inscrito no CPF/MF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo na Xx. Xxxxxxxx, 000, xxxx. 00, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, e por seu diretor estatutário XXXXX XXXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº 7.212.684-X SSP-SP, inscrito no CPF/MF nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Capital do Estado de São Paulo na Xx. Xxxxxxxx, 000, xxxx. 00, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, e ICH ADMINISTRAÇÃO DE HOTÉIS S.A., com sede na Rua Machado de Assis nº 50, Prédio 3, 3º andar, sala 5, XXX 00000-000, no município de Campo Bom, Estado do Rio Grande do Sul, inscrita no CNPJ 02.584.924/0001-08, neste ato representada por seu sócio XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXX, brasileiro, casado, inscrito no CPF sob nº 000.000.000-00, portador da cédula de identidade nº 0000000000, expedida pela SSP/RS, com endereço profissional à Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, 000, xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx/XX, e por sua diretora estatutária XXXXXXXX XXXX, brasileira, solteira, inscrita no CPF sob nº 000.000.000-00, portadora da cédula de identidade nº 0000000000, expedida pela SSP/RS, com endereço profissional à Rua Dezoito de Novembro, 273, conjunto 502, bairro Navegantes, Porto Alegre/RS (“Ofertantes”), na qualidade de, respectivamente, incorporadora e operadora hoteleira do empreendimento denominado "Intercity São Bernardo do Campo" (“Empreendimento”), vêm declarar, em caráter irrevogável e irretratável, que:

(i) todas as informações a serem disponibilizadas aos potenciais adquirentes por intermédio (a) de materiais impressos contendo a descrição da oportunidade de investimento no Empreendimento; (b) do Prospecto Resumido e do Estudo de Viabilidade referente à oferta de unidades autônomas imobiliárias do Empreendimento; e (c) do website xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx são verdadeiras, consistentes, completas e suficientes, permitindo que os potenciais investidores tomem uma decisão fundamentada a respeito do Empreendimento ofertado;

(ii) as informações prestadas em todos os documentos relacionados ao Empreendimento, bem como website xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx na internet, constituem todas as informações relevantes sobre as Ofertantes e suas atividades;

(iii) não há quaisquer fatos ou informações relevantes sobre sua situação financeira, resultados operacionais e/ou sobre suas atividades que não tenham sido informados e que tornem quaisquer das declarações ou informações prestadas no âmbito do Empreendimento falsas, incorretas, inconsistentes ou imprecisas;

(iv) são responsáveis pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência (a) das informações por elas prestadas em todos os documentos referentes ao Empreendimento; e (b) das informações fornecidas aos potenciais investidores interessados em adquirir as unidades imobiliárias comercializadas pelas Ofertantes;

(v) inexiste, na presente data, qualquer restrição ou impedimento das Ofertantes ou de seus representantes legais, para a celebração dos documentos necessários à realização do Empreendimento; e

(vi) o Prospecto Resumido e o Estudo de Viabilidade contêm as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da oferta, dos valores mobiliários ofertados, da emissora, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, bem como que o Prospecto Resumido e o Estudo de Viabilidade foram elaborados de acordo com as normas pertinentes.

São Paulo, 15 de fevereiro de 2016.

Contracta ETA Empreendimento Imobiliário Ltda.
Contracta Engenharia Ltda.	Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

ICH Administração de Hotéis S.A.
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxxx Xxxx