LEIA ESTE CONTRATO DE PROGRAMA DO REVENDEDOR PRINCIPAL ANTES DE SE REGISTRAR COMO REVENDEDOR. AO (A) CLICAR EM UM BOTÃO “ACEITAR” OU (B) ASSINAR UM PEDIDO QUE FAÇA REFERÊNCIA A ESTE CONTRATO PRINCIPAL DE PROGRAMA DE REVENDEDOR OU (C) SE REGISTRAR DE...

XXXX ESTE CONTRATO DE PROGRAMA DO REVENDEDOR PRINCIPAL ANTES DE SE REGISTRAR COMO REVENDEDOR. AO (A) CLICAR EM UM BOTÃO “ACEITAR” OU (B) ASSINAR UM PEDIDO QUE FAÇA REFERÊNCIA A ESTE CONTRATO PRINCIPAL DE PROGRAMA DE REVENDEDOR OU (C) SE REGISTRAR DE OUTRA FORMA COMO UM REVENDEDOR, VOCÊ (“PARCEIRO”) CONCORDA COM OS TERMOS DESTE CONTRATO PRINCIPAL DE PROGRAMA DE REVENDEDOR. SE VOCÊ ACEITAR ESTES TERMOS EM NOME DE UMA EMPRESA OU OUTRA PESSOA JURÍDICA, VOCÊ DECLARA E GARANTE QUE TEM TOTAL AUTORIDADE PARA VINCULAR ESSA EMPRESA OU OUTRA PESSOA JURÍDICA A ESTES TERMOS E NESSE CASO O TERMO “PARCEIRO” SE REFERE A ESSAS ENTIDADES. O PARCEIRO DECLARA ADICIONALMENTE QUE É UMA ENTIDADE SOFISTICADA QUE LEU E ENTENDEU ESTE CONTRATO PRINCIPAL DE PROGRAMA DE REVENDEDOR E TEVE OPORTUNIDADE SUFICIENTE DE CONSULTAR UM ADVOGADO ANTES DE ACEITAR OS TERMOS DESTE INSTRUMENTO E ENVIAR O SEU REGISTRO. O CONTRATO ENTRARÁ EM VIGOR NA DATA EM QUE VOCÊ ACEITAR ESTES TERMOS (“DATA DE VIGÊNCIA”).

SE VOCÊ NÃO TIVER ESSA AUTORIDADE OU SE NÃO CONCORDAR COM ESTES TERMOS, NÃO CLIQUE EM UM BOTÃO “ACEITAR” OU REGISTRE-SE DE OUTRA FORMA COMO UM REVENDEDOR;

CONTRATO DE PROGRAMA DE REVENDEDOR PRINCIPAL

Este Contrato Principal do Programa de Revendedor (“Contrato Principal”), celebrado no dia _ de de (“Data de vigência”), entre a HCL Technologies Limited, uma empresa constituída nos termos das leis da República da Índia, com sede em 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxx 00, Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx - 000000 (“Licenciante” ou “HCL”) e a [PARCEIRO], uma empresa com sede em [ENDEREÇO] (“Parceiro”). As partes concordam com o seguinte:

1. ESCOPO DO CONTRATO

1.1. Anexos e programações. Este Contrato Principal descreve os termos sob os quais o Parceiro terá o direito de participar do Programa de parceiros de negócios da HCL associado à revenda de produtos de software da HCL (o “Programa”). Os Anexos anexados a este Contrato Principal descrevem os detalhes do Programa (as “Programações”). Os Anexos anexados a este instrumento e o Contrato Principal constituem o acordo integral entre a HCL e o Parceiro (o “Contrato”). As Programações podem ser adicionadas ou excluídas de tempos em tempos pelo contrato entre as partes, mas cada parte somente está autorizada a oferecer os Produtos, Suporte e Serviços na medida permitida por este Contrato Principal ou uma ou mais Programações aplicáveis que estejam assinadas e em vigor. As Programações são incorporadas por referência neste Contrato Principal.

2 DEFINIÇÕES

2.1. “Afiliadas” significa uma entidade que controla, é controlada por ou compartilha o controle comum com a HCL, o Cliente ou o Parceiro, onde esse controle é decorrente de (a) uma participação direta ou indireta de mais de 50% do capital votante e/ou juros equivalentes ou (b) o poder de direcionar ou orientar a direção da gestão e das políticas, seja pela propriedade de ações com direito a voto, por contrato ou de outra forma, equivalente àquele fornecido por uma participação direta ou indireta de mais de 50% do capital votante e/ou participação equivalente.

2.2. “Informações Confidenciais” significa qualquer informação não pública sobre uma Parte, inclusive, sem limitação, os termos deste Contrato Principal, os negócios da Parte, fornecedores, clientes, clientes em potencial, produtos, serviços, funcionários, finanças, custos, despesas, condição financeira ou competitiva, políticas e práticas, programas de software de computador (inclusive seus respectivos desenhos, arquitetura, módulos, interfaces, bancos de dados e estruturas de banco de dados, recursos e funcionalidade, código-fonte e código-objeto), esforços de pesquisa e desenvolvimento, esforços de marketing e distribuição e outras informações não públicas que têm ou podem ter valor econômico por não serem de conhecimento geral, inclusive informações licenciadas ou divulgadas de outra forma a uma Parte em confidencialidade por terceiros e disponibilizada nos termos deste Contrato Principal.

“Informações Confidenciais” não inclui informações que o beneficiário possa mostrar por meio de provas documentais:

(a) são ou se tornam publicamente conhecidas sem culpa do beneficiário; (b) são conhecidas por ou estão na posse do beneficiário antes de seu recebimento da parte divulgadora; (c) foram legalmente obtidas de um terceiro que possui a informação de maneira legítima (sem nenhuma restrição de confidencialidade ou propriedade); ou (d) foram desenvolvidas de forma independente por uma parte receptora, sem confiança ou referência às Informações Confidenciais da parte divulgadora. Os leads de venda da HCL serão considerados Informações Confidenciais da HCL.

2.3. “Cliente” significa uma pessoa ou entidade que adquirir os Produtos do Parceiro para o objetivo de negócios interno dessa pessoa ou entidade.

2.4. “Trabalho derivado(s))” significa uma obra que se baseia, refere ou faz uso dos Produtos ou da Documentação, em parte ou no todo, como uma revisão, modificação, tradução, abreviação, condensação, expansão ou qualquer outra forma em que os Produtos ou Documentação possam ser reformulados, transformados ou adaptados.

2.5. “Documentação” significa a documentação do usuário final padrão aplicável para os Produtos, que pode ser alterada pela HCL de tempos em tempos.

2.6. “Contrato de Usuário Final” significa (i) o Contrato de Licença Principal da HCL em vigor para os Produtos, conforme fornecido ou identificado de outra forma pela HCL, de acordo com o qual a HCL concede ao Cliente uma licença para usar os Produtos; ou (ii) um contrato de licença atual válido para os Produtos com a HCL ou um licenciador original (por exemplo, IBM), assinado ou celebrado de outra forma pelo Cliente e aprovado pela HCL.

2.7. “Direito de propriedade intelectual” significa quaisquer ideias, invenções, descobertas, processos, trabalhos de autoria, marcas, nomes, conhecimentos e todos os direitos sobre esses materiais em todo o mundo, inclusive quaisquer direitos em patentes, certificados de inventor, modelos de utilidade, direitos de autor, direitos, segredos comerciais, direitos sobre novas criações e todos os direitos de propriedade intelectual relacionados, semelhantes ou outros direitos reconhecidos em qualquer jurisdição em todo o mundo, inclusive todos os pedidos e registros em relação a eles.

2.8. “Marcas” significa as marcas comerciais, nomes de domínio, logotipos, nomes comerciais, marcas e marcas de

serviço da HCL (ou de suas Afiliadas), conforme possam ser designados pela HCL de tempos em tempos.

2.9. “Produtos” significa a versão do código-objeto do software da HCL, conforme identificado em uma Programação ou Pedido.

2.10. “Serviços” significa qualquer consultoria, instalação, administração do sistema, treinamento, suporte ou serviços de manutenção fornecidos pela HCL ou suas Afiliadas ao Parceiro ou a um de seus Clientes em relação aos Produtos.

2.11. “Suporte” significa assistência técnica, atualizações, manutenção e suporte para os Produtos.

2.12. “Impostos” significa quaisquer impostos, taxas, tarifas ou impostos federais, estaduais, municipais ou outros impostos governamentais, inclusive imposto de renda, franquia, imposto especial de consumo, vendas, uso, recibos brutos, importação, exportação, valor agregado, ativos e propriedades ou impostos similares, impostos no momento ou no futuro e requeridos de serem coletados em relação a vendas de Produtos ou Serviços e que essa pessoa seja obrigada a coletar ou remeter a qualquer autoridade fiscal (salvo impostos a serem pagos por essa pessoa sobre sua própria receita líquida).

2.13. “Território” significa o mundo inteiro, salvo para países considerados sob embargo, sancionados ou terroristas nos termos das leis ou regulações dos EUA aplicáveis.

2.14. Para objetivos de clareza, a referência a “vendas”, “venda” ou “revenda” de Produtos são vendas de uma licença para uso do software e não implicam a transferência de titularidade aos Produtos, mas somente o direito de uso dos Produtos de acordo com um objetivo autorizado pelo Contrato de Usuário Final.

3. REVENDA DE SOFTWARE

3.1. Nomeação do Revendedor. Sujeito aos termos e condições dispostos neste instrumento, a HCL nomeia o Parceiro como revendedor autorizado, não exclusivo e autorizado da HCL para os Produtos e o Parceiro aceita este compromisso por este instrumento.

3.2. Promoção e revenda. O Parceiro envidará, às suas próprias custas, seus esforços comercialmente razoáveis, a seu critério exclusivo, para comercializar e promover os Produtos e oferecer para vender e vender licenças para os Produtos para os Clientes em potencial. Para evitar dúvidas, os Produtos são licenciados para Clientes nos termos do Contrato de Usuário Final com a HCL, não vendidos. O Parceiro fornecerá à HCL os nomes e endereços dos Clientes que licenciarem os Produtos. Em relação às vendas de licenças para os Produtos, conforme permitido neste instrumento, o Parceiro providenciará para que os Clientes tenham acesso e concordem em estar vinculados ao Contrato com o Usuário Final, de acordo com a Seção 4.7. Sujeito à Seção 8.8 (Uso de Pedidos de Compra), o Parceiro enviará um pedido de compra ou outro documento solicitando Produtos ou Serviços para cada proposta de contrato nos termos do Programa (um “Pedido”) e vai pré-registrar proposta conforme disposto nas Programações. A HCL notificará o Parceiro sobre aceitação ou rejeição de Pedidos dentro de um prazo razoável.

3.3. Cancelamento de Parceiro. No caso de o Parceiro cancelar um Pedido anteriormente aceito depois do envio, as cobranças de cancelamento, conforme mencionado no Pedido, se aplicarão.

3.4. Cancelamento pela HCL. A HCL se reserva o direito de cancelar ou atrasar o envio de quaisquer Pedidos feitos pelo Parceiro e aceitos pela HCL, se o Parceiro: (a) deixar de efetuar qualquer pagamento conforme disposto neste instrumento; (b) não estiver em conformidade com os requisitos de crédito ou financeiros estabelecidos pela HCL; ou (c) não estiver em conformidade com os termos e condições deste Contrato Principal.

3.5. Preços A HCL pode fornecer ao Parceiro descontos em Produtos com base nos termos descritos no(s) Plano(s). O Parceiro pagará a HCL com base nos preços estabelecidos nos Pedidos. As licenças e/ou serviços a serem fornecidos a cada Cliente e os preços estabelecidos serão determinados pelo Parceiro a seu critério.

3.6. Suporte de vendas da HCL. A HCL envidará, a seu critério exclusivo, esforços comercialmente razoáveis para

(a) fornecer assistência de vendas e assistência técnica conforme solicitado pelo Parceiro, inclusive participando de teleconferências e suporte de apresentação/perguntas e respostas à equipe de vendas do Parceiro para apoiar a qualificação e educação de Clientes em potencial do Parceiro sobre os Produtos, em busca de oportunidades de vendas e (b) fornecer aos Parceiros documentos de vendas, engenharia de vendas e documentos de suporte técnico, conforme solicitado pelo Parceiro, de tempos em tempos, conforme razoavelmente necessário para auxiliar os esforços internos e externos do Parceiro. O Parceiro usará as informações técnicas fornecidas somente para auxiliar na comercialização e distribuição dos Produtos.

3.7. Suporte ao Cliente da HCL. A HCL fornecerá Suporte para os Produtos somente conforme disposto em uma Programação ou um Pedido. O Parceiro deve assegurar quaisquer obrigações de Suporte fornecidas a

Clientes sejam substancialmente semelhantes às obrigações dispostas na Programação ou no Pedido. O Suporte é regido pelos termos e políticas de suporte padrão da HCL aplicáveis e conforme modificados de tempos em tempos pela HCL. Mediante o consentimento por escrito da HCL, o Parceiro pode fornecer suporte diretamente ao Cliente. Esse Suporte estará de acordo com os termos mutuamente concordados pela HCL e pelo Parceiro.

3.8. Serviços adicionais. A HCL pode concordar em fornecer treinamento ou outros Serviços aos Parceiros e Clientes dos Parceiros por taxas adicionais, conforme descrito em uma Programação ou um Pedido e sujeito aos termos especificados nele.

4. LICENÇAS

4.1. [Intencionalmente deixado em branco]

4.2. Licença da HCL para revender, distribuir e fornecer acesso a produtos. Sujeito à Cláusula 4.3 e aos termos e condições deste Contrato Principal e à aceitação pelo Cliente do Contrato de Usuário Final, a HCL concede ao Parceiro uma licença pessoal não exclusiva e intransferível nos termos dos Direitos de Propriedade Intelectual da HCL para (i) reproduzir, executar, exibir e distribuir licenças para Produtos e Documentação associada a Clientes exclusivamente dentro do Território; ou (ii) no caso de Produtos de software como serviço (conforme identificado em um Pedido) exclusivamente para fornecer acesso aos Produtos. Em qualquer hipótese, as licenças são concedidas unicamente de acordo com um Pedido válido e durante a Vigência do Pedido.

4.3. Restrições ao Uso. O Parceiro concorda em (i) não criar ou tentar criar por engenharia reversa, desmontagem, descompilação ou de outra forma, o código-fonte, estrutura interna ou organização dos Produtos ou qualquer parte deles ou ajudar ou permitir que outras pessoas o façam, salvo e somente na medida expressamente permitida pela legislação aplicável; (ii) não copiar ou modificar os Produtos ou incluir qualquer parte dos Produtos em qualquer outro programa de software; (iii) não fornecer o uso dos Produtos em uma empresa de serviços de informática, aluguel ou contrato de compartilhamento comercial ou alugar, sublicenciar ou emprestar de outra forma, os Produtos, a menos que licenciado pela HCL nos termos de um contrato em separado; e (iv) não separar os Produtos em partes componentes para distribuição ou transferência para terceiros.

4.4. Avisos de propriedade. O Parceiro não deve remover nenhuma identificação de Produtos ou avisos de quaisquer restrições de propriedade ou direitos de autor de quaisquer Produtos ou qualquer material de suporte. O Parceiro precisa reproduzir e incluir o aviso de direitos de autor e quaisquer outros avisos que apareçam na cópia original da Documentação em quaisquer cópias permitidas feitas pela HCL em qualquer mídia.

4.5. Software de terceiros. O Parceiro reconhece por este instrumento que o(s) Programa(s) pode(m) conter software de código aberto e software comercial de terceiros. Caso o software de código aberto esteja incluído no(s) Programa(s), o Parceiro concorda que a HCL e suas Afiliadas não obtiveram ou transmitiram ao Parceiro quaisquer direitos de propriedade intelectual para usar o software de código aberto subjacente aplicável, uma vez que esse uso é regido pela licença subjacente.

4.6. Conformidade com as leis. O Parceiro será o único responsável pela conformidade com as leis e regulações aplicáveis aos seus negócios na execução de suas responsabilidades, assim como aquelas aplicáveis à distribuição e venda dos Produtos pelo Parceiro, inclusive, sem limitação, leis fiscais, de exportação e de câmbio e a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA. O Parceiro arcará com todas as despesas e custos relacionados à conformidade com essas leis e regulações.

4.7. Licença de usuário final. O Parceiro obterá de cada Cliente a aceitação de um pedido para os Produtos, Serviços e/ou Suporte por meio do próprio instrumento de pedido do Parceiro. Esse instrumento incorporará por referência o Contrato de Usuário Final como os termos de licença regentes.

4.8. Conformidade. O Parceiro fornecerá informações conforme solicitado razoavelmente pela HCL para verificar a conformidade do Parceiro com os termos deste Contrato Principal.

5. ASSUNTOS DE MARKETING E RELATÓRIOS DE VENDAS

5.1. Comunicados de imprensa. Salvo conforme requerido pela legislação, se qualquer uma das Partes desejar emitir um comunicado de imprensa ou outro anúncio público referente a este Contrato Principal ou à relação entre as Partes, a Parte deve obter a aprovação prévia por escrito da outra Parte para esse anúncio público.

5.2. Práticas de negócios. Ambas as partes se absterão de se envolver em práticas comerciais ilícitas, injustas ou enganosas, práticas comerciais antiéticas ou quaisquer declarações inconsistentes com as especificações fornecidas por escrito pela outra parte. Quaisquer custos de promoção e marketing serão suportados exclusivamente pela parte que incorrer neles e nada neste Contrato Principal será interpretado como requerendo a promoção de produtos ou serviços por meios de comunicação de marketing que qualquer uma das partes normalmente cobraria uma taxa para fornecer.

5.3. Propaganda. Qualquer material publicitário ou promocional relacionado à HCL, suas Marcas e/ou Produtos que o Parceiro criar em relação à revenda dos Produtos ou atividades nos termos deste Contrato Principal será fornecido à HCL, em seu formato original, para análise e aprovação antes da distribuição.

6 CONFIDENCIALIDADE E NÃO OFERECIMENTO

6.1. Não divulgação e não uso. Cada parte que receber Informações Confidenciais deve (a) divulgar essas Informações Confidenciais somente aos administradores, diretores, funcionários e agentes dessa parte (i) cujas funções justifiquem sua necessidade de conhecer essas Informações e

(ii) que tenham sido claramente informados de sua obrigação

de manter o status confidencial, proprietário e/ou segredo comercial dessas Informações Confidenciais (caso os beneficiários não forem funcionários, essas partes concordarão por escrito em proteger Informações Confidenciais em termos substancialmente semelhantes aos contidos neste Contrato Principal); e (b) usar essas Informações Confidenciais somente para os objetivos dispostos neste Contrato Principal. Cada parte que receber Informações Confidenciais deve tratar essas informações em confidencialidade rigorosa e usará o mesmo cuidado para impedir a divulgação de informações que essas partes usam em relação às suas próprias Informações Confidenciais e proprietárias, que não devem ser inferiores a um padrão razoável de cuidado. Não obstante o disposto acima, cada uma das partes poderá divulgar Informações Confidenciais na medida necessária em conformidade com a lei, regulação, ordem judicial ou outro processo legal federal, estadual ou municipal aplicável, disposto que a parte receptora, na medida do razoavelmente possível, tenha fornecido notificação prévia por escrito à parte divulgadora sobre essa divulgação requerida e uma oportunidade de contestar essa divulgação requerida, às custas da parte divulgadora.

6.2. Notificação. A parte receptora notificará a parte divulgadora imediatamente se a parte receptora tomar conhecimento de qualquer posse, uso ou conhecimento não autorizados de Informações Confidenciais e cooperará razoavelmente com a parte divulgadora em qualquer litígio contra terceiros necessário para proteger os direitos da parte divulgadora em relação às Informações Confidenciais e materiais.

6.3. Não oferecimento a funcionários. Durante a vigência deste Contrato Principal e por 1 (um) ano a partir posteriormente, nenhuma das partes oferecerá diretamente emprego a qualquer funcionário da outra parte, salvo concordado de outra forma por escrito entre as partes ou se o funcionário responder a um oferecimento geral, publicidade em massa ou um tipo similar de solicitação ampla disseminada publicamente não direcionada especificamente para um ou mais funcionários da outra parte.

6.4. Não oferecimento a Clientes. Durante a vigência deste Contrato Principal, o Parceiro não deve (por si ou por meio de seus distribuidores) vender, liberar ou divulgar as identidades dos Clientes da HCL ou oferecer de maneira direta ou indireta que esses Clientes comprem ou licenciem software de outro fornecedor de um tipo ou classe semelhantes aos Produtos da HCL.

6.5. Medida cautelar. Em caso de qualquer violação das disposições desta Seção, a parte em violação concorda que a parte em não violação sofrerá danos irreparáveis e, portanto, terá o direito de obter uma medida cautelar contra a parte inadimplente.

7 VIGÊNCIA; RESCISÃO

7.1. Vigência. Este Contrato Principal entre as partes terá início na Data de vigência e continuará até que seja rescindido por qualquer uma das partes, conforme disposto neste instrumento (“Vigência”).

7.2. Inadimplemento. Qualquer uma das Partes pode, a seu critério, rescindir este Contrato Principal (inclusive e quaisquer ou todas as Programações e Pedidos), no todo ou em parte, se um inadimplemento material da outra Parte não for corrigido dentro de dez (10) dias depois do recebimento de uma notificação por escrito sobre o inadimplemento. O não pagamento à HCL de quaisquer taxas aplicáveis será um inadimplemento material para o Parceiro. Qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato Principal com efeito imediato e sem recurso prévio a qualquer autoridade judicial, mediante notificação por escrito à outra parte no caso de a outra parte: (a) deixar de fazer negócios no andamento normal por um período contínuo de no mínimo

30 (trinta) dias corridos, (b) tornar-se ou for declarada insolvente ou falida, (c) for objeto de qualquer processo relacionado à sua liquidação ou insolvência (seja voluntária ou involuntária) que não seja rejeitado no prazo de noventa

(90) dias corridos ou (d) fizer uma cessão em benefício de credores.

7.3. Rescisão mútua. Qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato Principal a qualquer momento, mediante notificação por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência. Uma parte poderá rescindir este Contrato Principal (e quaisquer Programações e Pedidos), imediatamente, mediante notificação por escrito, se a outra parte estiver em violação dos Artigos 4 ou 6

deste Contrato Principal. Uma parte poderá rescindir este Contrato Principal imediatamente mediante notificação por escrito à outra parte se a outra parte ceder qualquer um de seus direitos e obrigações dispostos neste instrumento sem nenhum consentimento prévio por escrito requerido nos termos da Seção 11.4 deste Contrato Principal.

7.4. Efeitos da rescisão. Mediante a rescisão ou expiração deste Contrato Principal, a participação do Parceiro no Programa será rescindida e o Parceiro deve imediatamente (i) cessar todo o uso de Produtos e Documentação;(ii) descontinuar qualquer uso das Marcas, nome, logotipo, marcas comerciais, marcas de serviço ou slogans da HCL e os nomes de marca de quaisquer Produtos; (iii) descontinuar quaisquer declaração ou declarações a partir das quais possa inferir que existe qualquer relação entre a HCL e o Parceiro;

(iv) deixar de promover, oferecer pedidos ou adquirir pedidos de Produtos (mas o Parceiro não atuará de nenhuma forma para prejudicar a reputação ou boa-fé da HCL ou de quaisquer Produtos); (v) devolver à HCL todos os itens e materiais usando as Marcas em sua posse, como a HCL pode direcionar, às custas da HCL e (vi) devolver todos os Produtos, Informações Confidenciais e materiais relacionados à HCL e (vii) resolver quaisquer pagamentos devidos e pagáveis na data de vigência da rescisão. Não obstante o disposto acima, os Clientes do Parceiro podem continuar a usar os Produtos depois da rescisão ou expiração deste Contrato Principal conforme os termos aplicáveis de seu Contrato de Usuário Final, disposto que o Parceiro ou esse Cliente paguem todas as taxas aplicáveis à HCL nos termos da Cláusula 8 e das Programações e Pedidos aplicáveis.

7.5. Nenhum dano mediante a rescisão. Salvo conforme expressamente disposto de outra forma neste instrumento, mediante a expiração ou rescisão deste Contrato Geral, o Parceiro não terá direito e renunciará, na medida máxima permitida pela legislação, a qualquer indenização prescrita estatutariamente ou outra compensação, reembolso ou danos por perda de boa-fé, clientela, lucros potenciais, investimentos ou vendas antecipadas ou compromissos de qualquer tipo associados à rescisão do acordo de revendedor/distribuidor neste instrumento. As partes reconhecem que esta Seção foi incluída como uma indução material para que o Parceiro e a HCL celebrem este Contrato Principal e que o Parceiro e a HCL não teriam celebrado este Contrato Principal se não fosse pelas limitações de responsabilidade definidas neste instrumento.

7.6. Responsabilidades mediante a rescisão. Nada neste Contrato Principal afetará (i) os direitos e responsabilidades de qualquer uma das Partes em relação aos Produtos vendidos aos Clientes antes da rescisão; (ii) os direitos e responsabilidades de qualquer das Partes nos termos de um contrato em separado entre as Partes; (iii) qualquer endividamento devido por uma das Partes à outra Parte ou

(iv) qualquer responsabilidade por danos resultantes de uma violação acionável anteriormente à rescisão.

7.7. Sobrevivência dos termos. Os seguintes termos sobreviverão a qualquer expiração ou rescisão deste Contrato Principal: Seções: 6, 7, 8, 9, 10 e 11. Não obstante qualquer

disposição deste Contrato Principal em contrário, cada Parte poderá continuar a exercer os direitos e licenças concedidos neste instrumento na medida necessária para permitir que essa Parte cumpra suas obrigações nos termos dos contratos vinculativos existentes com os Clientes que estejam em vigor no momento da rescisão, disposto que o Parceiro continue a pagar à HCL todas as taxas aplicáveis e o Parceiro continue a estar em conformidade com este Contrato Principal.

8 HONORÁRIOS; PAGAMENTO

8.1. Faturamento, pagamento e multas por atraso. O Parceiro pagará quaisquer taxas, conforme detalhado neste Pedido. Salvo conforme disposto neste instrumento, todos os valores deste Pedido estão em dólares dos Estados Unidos (US$). O pagamento é devido antecipadamente. O Parceiro pagará à HCL as quantias devidas e a dever, e devidamente faturadas nos termos do Pedido no prazo de trinta (30) dias da data da fatura (independentemente do fato do Parceiro ter sido pago pelo Cliente ou se o Cliente está em um prazo de renovação automática). O Parceiro efetuará todos os pagamentos de acordo com o Pedido por meio de transferência eletrônica de fundos para as contas bancárias designadas, conforme indicado pela HCL por escrito. Os valores vencidos de acordo com o Pedido incorrerão em juros a partir da data de vencimento original à taxa de 1% (um por cento) por mês ou à taxa máxima legal, o que for menor. Salvo conforme disposto neste Contrato Principal, todas as taxas são não reembolsáveis e não canceláveis.

8.2 Faturamento e Cobrança. O Parceiro será responsável por todas as cobranças e coletas dos Produtos vendidos de acordo com este Contrato Principal.

8.3. Despesas Salvo disposto expressamente de outra forma neste instrumento, cada parte será a única responsável por todas as despesas incorridas por ela em relação a seus esforços nos termos deste Contrato Principal, inclusive, sem limitação, salários, despesas de escritório e viagens.

8.4. Manutenção de registros. Cada uma das partes deste Contrato Principal manterá registros de contabilidade, registros comerciais e registros completos e exatos sobre suas atividades nos termos deste Contrato Principal de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos e as práticas de negócios dessas partes. Sujeito à sentença anterior, cada parte manterá esses livros e registros por não menos que 2 (dois) anos depois da criação.

8.5. Auditoria. Com o único objetivo de assegurar a conformidade com este Contrato Principal, a HCL terá o direito, diretamente ou por meio de uma empresa de auditoria independente reconhecida nacionalmente, de realizar uma auditoria razoável e necessária de partes dos livros e registros do Parceiro relevantes aos valores a serem pagos à HCL de acordo com este Contrato Principal e para verificar a conformidade com as restrições contidas neste instrumento. Essa auditoria deve ser realizada após dez dias de aviso prévio por escrito ao Parceiro. Essas auditorias não devem ser feitas com uma frequência maior que uma vez a cada doze meses e nenhum direito de auditoria será aplicado depois da rescisão deste Contrato Principal, a menos que o Parceiro tenha pago a HCL a qualquer momento nos 12 meses anteriores à data da auditoria. Os custos da HCL na realização de uma auditoria serão suportados pela HCL, a menos que a auditoria divulgue que o Parceiro pagou taxas acumuladas a menos, em cinco por cento (5%) ou mais, caso em que o custo de essa auditoria será suportado pelo Parceiro.

8.6. Impostos. Todas as taxas orçadas excluem impostos. O Parceiro é responsável pelo pagamento de qualquer imposto de venda, uso, valor agregado, GST e quaisquer outros impostos ou taxas governamentais similares associados ao Pedido, salvo impostos com base em lucro líquido, receita bruta ou obrigações trabalhistas da HCL. Se a HCL for obrigada pela legislação aplicável a cobrar e remeter

quaisquer impostos ou taxas, o valor adequado de imposto ou taxa será cobrado e estabelecido na fatura aplicável. O Parceiro concorda em arcar com qualquer imposto retido na fonte conforme requerido pela legislação e que aumentaria o pagamento devido nos termos do Pedido para que o pagamento líquido feito à HCL depois da dedução do imposto retido na fonte seja o mesmo como se não houvesse retenção na fonte aplicável. O Parceiro é o único responsável pelo pagamento em tempo hábil e exato dos impostos e taxas aplicáveis, independentemente da fatura da HCL.

8.7. Pedidos por Afiliadas. Os Pedidos podem ser celebrados nos termos deste Contrato entre (a) a HCL ou uma Afiliada da HCL; e (b) o Parceiro ou uma Afiliada do Parceiro. Em relação a um Pedido, o termo HCL ou Parceiro serão considerados como referindo-se às entidades que assinarem esse Pedido. O Parceiro será responsável pela concordância e conformidade de suas Afiliadas com este Contrato (inclusive com os Pedidos).

8.8 Uso de Pedidos de Compra. Unicamente para conveniência administrativa das Partes para fazer pedidos nos termos deste instrumento, o Parceiro pode emitir um pedido de compra em vez das Partes signatárias do formulário de Pedido da HCL (Programa de Licença e Programação de Pedido de Suporte da HCL) e esse pedido de compra será considerado um Pedido para objetivos de pedido. Esse pedido de compra estará sujeito a este Contrato Principal, e nenhum termo diferente nesse pedido de compra (sejam condições de pagamento, impostos, garantia, escopo de Suporte, limitação da responsabilidade, rescisão, ou de outra forma) não se aplica, uma vez que o objetivo do pedido de compra é unicamente para identificação de preços, produto/serviço selecionado, Cliente e quantidades para fazer pedidos nos termos deste instrumento. Todas as referências neste Contrato Principal a termos diferentes ou adicionais que possam se aplicar em um Pedido não se aplicam para pedidos de compra usados como o Pedido. Sujeito a este parágrafo, a HCL (ou suas afiliadas) pode aceitar o pedido de compra ao processá-lo.

9 PROPRIEDADE DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

9.1. Propriedade da Propriedade Intelectual. O Parceiro reconhece e concorda que a HCL e seus licenciadores têm a propriedade e reterão todos os direitos, títulos e interesses relativos aos Produtos e Documentação, assim como quaisquer outros produtos ou serviços fabricados e/ou distribuídos ou disponibilizados pela HCL (inclusive todas as cópias e Obras Derivadas deles, independentemente de quem as produziu, se houver), inclusive quaisquer Direitos de propriedade intelectual incorporados neles.

9.2. Marcas comerciais e logotipos. As Marcas são e permanecerão propriedade exclusiva da HCL. O Parceiro não tomará nenhuma ação que coloque em risco os direitos de propriedade da HCL ou adquira qualquer direito sobre as Marcas, nem usará nenhuma das Marcas como parte de seu nome ou nome de domínio da web. O Parceiro somente pode usar as Marcas de acordo com as diretrizes aplicáveis estabelecidas neste instrumento e aquelas fornecidas pela HCL de tempos em tempos e sujeito a qualquer consentimento requerido na Seção 5.3. O Parceiro concorda em notificar imediatamente a HCL sobre qualquer uso não autorizado das Marcas de que tenha conhecimento real. Mediante a rescisão ou expiração deste Contrato Principal, qualquer permissão ou direito de usar qualquer uma das Marcas concedidas neste instrumento deixará de existir e o Parceiro cessará imediatamente qualquer uso das Marcas.

9.3. Medida cautelar. No caso de qualquer violação das disposições desta Seção, o Parceiro concorda que a HCL sofrerá danos irreparáveis e, portanto, terá o direito de obter uma medida cautelar contra o Parceiro.

10 ISENÇÃO DE GARANTIA/LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE/INDENIZAÇÃO

10.1. Garantias. Cada parte declara e garante que (a) a pessoa que assinou este Contrato Principal para a parte está autorizada a assinar e entregar este Contrato Principal em seu nome e (b) a parte tem todos os direitos necessários para conceder os direitos nos termos deste instrumento. AS GARANTIAS ACIMA SUBSTITUEM TODAS AS OUTRAS GARANTIAS E A HCL REJEITA POR ESTE INSTRUMENTO, NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA PELA LEGISLAÇÃO, QUAISQUER OUTRAS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUSIVE, SEM LIMITAÇÃO, GARANTIAS DE COMERCIALIZAÇÃO, NÃO VIOLAÇÃO E ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO OBJETIVO; NÃO EXISTE NENHUMA GARANTIA CRIADA POR UM ANDAMENTO

NEGOCIAÇÃO, EXECUÇÃO OU USO COMERCIAL. SALVO CONFORME DISPOSTO NESTE INSTRUMENTO, QUALQUER SOFTWARE, EQUIPAMENTO E/OU SERVIÇO FORNECIDO PELA HCL “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRA” E SEM DECLARAÇÃO OU QUALQUER TIPO DE GARANTIA.

10.3. Garantia e Isenção de responsabilidade. O Parceiro não fará nenhuma declaração nem criará nenhuma garantia, expressa ou implícita, relativa aos Produtos da HCL, produtos ou serviços, além daquelas declaradas nos materiais promocionais da HCL ou no Contrato de Usuário Final.

10.3. Limitação de responsabilidade. SALVO PARA REIVINDICAÇÕES DECORRENTES

NOS TERMOS DAS CLÁUSULAS 4, 6.1 OU 10.5, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, NENHUMA DAS PARTES (E SUAS AFILIADAS) TEM QUALQUER DIREITO CONTRA A OUTRA PARTE POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INDIRETOS OU CONSEQUENTES, INCLUSIVE QUAISQUER DANOS POR PERDA DE LUCRO. EM NENHUM CASO A RESPONSABILIDADE TOTAL COLETIVA DA HCL (E SUAS AFILIADAS) NOS TERMOS DESTE CONTRATO PRINCIPAL EXCEDERÁ AS TAXAS AGREGADAS PELO PARCEIRO DA HCL, NOS TERMOS DO PEDIDO APLICÁVEL, DURANTE O PERÍODO DE DOZE MESES ANTERIOR PELO PRODUTO OU SERVIÇO AFETADOS (MENOS QUAISQUER DANOS QUE AS AFILIADAS DA HCL/HCL TIVEREM PAGO A AFILIADAS DO CLIENTE/CLIENTE PARA A MESMA REIVINDICAÇÃO).

10.4. Indenização pela HCL. A HCL poderá, a seu critério, defender ou liquidar qualquer reivindicação ou ação apresentadas por terceiros contra o Parceiro alegando que o software, documentação ou serviços fornecidos pela HCL e utilizados de acordo com este Contrato Principal está em infração, violação ou se apropria indevidamente de qualquer patente, direito de autor, marca comercial, segredo comercial ou direito de propriedade intelectual de qualquer terceiro e pagará valores adjudicados em última instância por um tribunal contra o Parceiro ou incluídos em uma liquidação aprovada pela HCL; disposto que Parceiro forneça à HCL (a) aviso imediato por escrito sobre essa reivindicação ou ação,

(b) controle e autoridade exclusivos na defesa e liquidação dessa reivindicação ou ação, (c) informação adequada e completa e (d) assistência razoável para defender e/ou liquidar qualquer reivindicação ou ação. Caso os Produtos, ou parte deles, forem considerados ou, a critério exclusivo da HCL (como Parte Indenizadora), possam ser considerados como constituindo uma violação, a HCL, a seu critério e expensas, poderá (x) modificar o Produto de modo que não infrinja a lei, (y) substituir os Produtos por materiais funcionalmente equivalentes e razoavelmente aceitáveis para o Parceiro, que não constituam violação ou (z) se nenhuma dessas opções for possível, rescindir este Contrato Principal em relação a esses produtos, mediante notificação ao

Parceiro. Não obstante o disposto acima, a HCL não terá nenhuma responsabilidade na medida em que a alegada violação decorrer do (i) uso dos Produtos de uma maneira não especificada na documentação de software relevante, (ii) uso de uma versão diferente da versão atual do Produto ou

(iii) combinações do Produto com programas, software, hardware ou firmware de terceiros. O ITEM PRECEDENTE ESTABELECE TODA A RESPONSABILIDADE E OBRIGAÇÕES DA HCL E O RECURSO EXCLUSIVO DO PARCEIRO EM RELAÇÃO A QUAISQUER REIVINDICAÇÕES DE TERCEIROS SOBRE VIOLAÇÃO ALEGADA OU REAL DE QUAISQUER DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL PELA HCL.

10.5 Indenização pelo Parceiro. O Parceiro deve defender ou liquidar a seu critério qualquer reivindicação ou ação de terceiros movida contra a HCL resultantes da violação dos Direitos de Propriedade Intelectual da HCL pelo Parceiro, inclusive qualquer uso indevido de marcas da HCL e qualquer garantia fornecida ou declaração feita pelo Parceiro a um Cliente ou Cliente em potencial em violação da Seção

10.2 e indenizará a HCL por isso.

11 DIVERSOS

11.1. Geral. Se qualquer cláusula ou disposição deste Contrato Principal for considerada inválida, ilícita ou não aplicável, a validade, legalidade e aplicabilidade das disposições restantes não serão afetadas ou prejudicadas de nenhuma forma. Fax, fotocópia, PDF ou outras cópias transmitidas são considerados documentos equivalentes aos documentos originais, disposto que o processo de transmissão transmita com exatidão o documento original. Este Contrato Principal (inclusive qualquer Programação anexada) somente poderá ser alterado por escrito e assinado pelos signatários autorizados de ambas as Partes. Nenhuma disposição neste Contrato Principal destina-se ou procura instituir quaisquer direitos a terceiros em relação ao objeto deste Contrato Principal.

11.2. Resolução alternativa de conflitos. (i) As partes concordam em cooperar em boa-fé em todas as ações relativas ao Contrato Principal, se comunicar de maneira aberta e honesta e, em geral, tentar evitar controvérsias relacionadas com o Contrato Principal. Se, no entanto, surgir uma controvérsia em relação ao Contrato Principal, as partes concordam em envidar seus melhores esforços para resolver essa controvérsia de maneira justa e equitativa e sem a necessidade de litígios caros e demorados. Salvo disposto de outra forma neste Contrato Principal, caso surgir uma controvérsia entre as partes em relação a este Contrato Principal que não possa ser resolvida informalmente, ela poderá ser resolvida de acordo com o procedimento alternativo de solução de controvérsias disposto neste instrumento. Se surgir uma controvérsia sobre o valor dos fundos que o Parceiro deve enviar à HCL, o Parceiro enviará todos os fundos que não estão em controvérsia à HCL, manterá os fundos contestados em depósito e o valor em controvérsia será resolvido de acordo com esta Seção; (ii) as Partes concordam que a existência e os detalhes de uma controvérsia, não obstante, ambas as Partes devem continuar sem demora sua execução nos termos deste instrumento, salvo por qualquer execução que possa ser diretamente afetada por essas controvérsia; (iii) toda e qualquer controvérsia que não possa ser resolvida informalmente poderá ser resolvida por arbitragem final e vinculativa, de acordo com as Regras aceleradas das Regras de Arbitragem Comercial da Associação Americana de Arbitragem, salvo disposto expressamente de outra forma ou concordado por escrito pelas Partes ou na medida consistente com os requisitos da legislação da Califórnia. A arbitragem será realizada na cidade do Parceiro e a sentença emitida pelo(s) árbitro(s) poderá ser registrada em qualquer tribunal que

tenha jurisdição, de acordo com as legislações aplicáveis dispostas na Seção 11.3 (Legislação aplicável); (iv) cada Parte pagará metade das taxas e despesas razoáveis do árbitro neutro. Todos os outros honorários e despesas de cada parte, inclusive, sem limitação, honorários e despesas de seus advogados, testemunhas e outras pessoas que atuarem em seu nome e os árbitros não designados em conjunto, serão pagos pela parte que incorrer nesses custos; e (v) o árbitro não terá autoridade para adicionar, excluir ou modificar qualquer disposição deste Contrato Principal ou emitir uma sentença com esse efeito.

11.3. Legislação aplicável. Para compras nos EUA, quaisquer reivindicações decorrentes ou relacionadas a este Contrato serão regidas pelas leis substantivas internas do Estado da Califórnia ou tribunais federais localizados na Califórnia, sem referência a (i) qualquer princípio de conflito de leis que possa aplicar as leis substantivas de outra jurisdição para os direitos ou deveres das Partes; (ii) a Convenção das Nações Unidas de 1980 sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias; ou (iii) outras leis internacionais. Para compras nos EUA, cada Parte (i) concorda irrevogavelmente em se submeter à jurisdição e foro nos tribunais do Estado da Califórnia para todas as controvérsias e litígios decorrentes ou relacionados a este Contrato Principal e (ii) renuncia a qualquer direito a um julgamento do júri em qualquer processo decorrente ou relacionado a este Contrato Principal. Para compras fora dos EUA, ambas as Partes concordam com a aplicação das leis do país no qual o Parceiro obteve a licença do Programa para reger, interpretar e aplicar todos os direitos, deveres e obrigações do Parceiro e da HCL decorrentes ou relacionados de qualquer forma, o objeto deste Contrato Principal, sem referência a (i) qualquer princípio de conflito de leis que aplicaria as leis substantivas de outra jurisdição aos direitos ou deveres das Partes; (ii) a Convenção das Nações Unidas de 1980 sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias; ou (iii) outras leis internacionais. Adicionalmente, todos os direitos, deveres e obrigações decorrentes ou relacionados de qualquer forma ao objeto deste Contrato Principal estão sujeitos à jurisdição dos tribunais do país no qual o Parceiro obteve a licença do Programa.

11.4. Cessão. Nenhum direito ou obrigação de uma Parte nos termos deste Contrato Principal pode ser cedido, delegado ou transferido de outra forma, seja por contrato, força da legislação ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, salvo que uma Parte pode ceder, delegar ou transferir direitos ou obrigações para suas Afiliadas. Qualquer tentativa de ceder, delegar ou transferir qualquer um dos direitos ou obrigações de uma das partes, sem esse consentimento, será nula e sem efeito. Sujeito à sentença anterior, este Contrato Principal vinculará cada parte e seus sucessores e cessionários permitidos.

11.5. Notificações. Qualquer comunicação permitida ou requerida será (a) feita por escrito, (b) entregue pessoalmente ou por correio expresso, enviada por fax, enviada por correio registrado ou certificado ou serviços de entrega expressa, com porte pré-pago e endereçados conforme acima ou para outro endereço conforme fornecido de acordo com esta Seção 11.5 e (c) em vigor mediante o recebimento. As Partes consentem com o uso de meios eletrônicos para comunicações por escrito assinadas.

11.6. Força maior. Salvo em relação às obrigações de pagamento, nenhuma das partes será responsável por qualquer incapacidade no cumprimento de suas obrigações devido a causas além de seu controle razoável.

11.7. Controle de exportação. O Parceiro não deve exportar ou permitir a exportação ou reexportação dos Produtos, seus componentes ou quaisquer Informações Confidenciais da HCL sem o consentimento expresso por escrito da HCL e somente em conformidade com todas as leis e regulações de exportação do Departamento de Comércio dos EUA e todas

as outras Agências e autoridades dos EUA e, se aplicável, leis e regulações estrangeiras relevantes.

11.8. Idioma. O inglês ou idioma local será o idioma do Contrato Principal e de todas as notificações, comunicações e outras correspondências entre a HCL e o Parceiro.

11.9. Relação. A HCL e o Parceiro são partes contratados independentes. Este Contrato Principal não constituirá as partes como principal e agente, sócios, empreendimento conjunto ou empregador e funcionário. A referência ao Parceiro como um “parceiro” não implica ou mostra uma intenção de criar um empreendimento conjunto ou parceria entre as partes e nenhum desses empreendimentos conjuntos será considerado criado por este Contrato.

11.10. Ordem de precedência. No caso de inconsistências entre os termos deste Contrato Principal e quaisquer termos e condições referenciados, anexados ou pré-impressos em qualquer fatura, pedido de compra ou outro documento de transação, este Contrato Principal terá precedência e quaisquer termos adicionais, adicionais ou conflitantes nesses documentos não terão efeito e são renunciados e rejeitados. Não obstante o disposto acima, os detalhes de um contrato específico expressamente especificado em um Pedido aceito pela HCL prevalecerão no caso de um conflito com os termos deste Contrato Principal ou com qualquer Programação.

11.11. Uso do governo. O Parceiro adquirirá os Produtos para vendas diretas ou indiretas para o governo federal dos EUA, unicamente a partir do distribuidor designado pela HCL. A HCL (e Afiliadas) não terão qualquer responsabilidade em relação a essas compras/vendas. O Parceiro não fornecerá, de maneira direta ou indireta, nenhum Produto ou

Documentação a nenhuma entidade governamental ou pública, sem a permissão prévia por escrito da HCL. A HCL determinará o que constitui uma venda direta ou indireta para o governo federal dos EUA, ou entidade governamental ou pública local ou internacional. O Parceiro declara que os Produtos e Documentação entregues a uma agência ou órgão do Governo dos EUA devem identificar os Produtos e documentação como “software de computador comercial” e “documentação de software de computador comercial” e, conforme especificado no FAR 12.212 ou DFARS 227.7202 e seus sucessores, conforme aplicável, restringirá os direitos do Governo de usar, reproduzir ou divulgar esses Produtos e a Documentação associada, de acordo com os termos do Contrato de Usuário Final padrão da HCL em vigor.

11.12. Acordo integral. Este Contrato Principal e qualquer(s) Anexo(s)/Programa(s) aplicável(s) constituem o Contrato integral, completo, exclusivo e completo entre as Partes em relação ao objeto deste instrumento e substituem todas as comunicações, propostas, declarações, contratos e garantias anteriores ou contemporâneas, sejam orais ou por escrito sobre este assunto.

11.13. Renúncia. A renúncia por qualquer uma das partes de uma violação ou inadimplemento de qualquer disposição deste Contrato Principal não deve ser interpretada como uma renúncia de qualquer violação subsequente dessa disposição ou de qualquer outra disposição, nem qualquer atraso ou omissão por parte de qualquer uma das partes em exercer ou aplicar qualquer direito servirá como uma renúncia de qualquer direito no futuro por essa parte.

PROGRAMAÇÃO 1

Critérios do Programa de Participação de Parceiro da HCL

A HCL valoriza as aptidões, o conhecimento e o alcance únicos que os nossos parceiros oferecem a clientes em todo o mundo. Ao trabalhar em conjunto por meio do Programa de Engajamento de Parceiros de Negócios da HCL, podemos ajudar melhor os clientes a aproveitar o valor de nossos produtos e alcançar seus objetivos de negócios.

Os seguintes critérios são aplicáveis a todos os programas de parceiros da HCL:

I. Requisitos do programa

• Verificações padrão de negócios e crédito são requeridas para confirmar a participação do Parceiro no programa.

• Concordância em ser um bom administrador para a HCL e para os produtos da HCL.

• Os Parceiros são requeridos a pré-registrar todas as transações de software com a HCL para se qualificarem para incentivos.

• O programa de revenda de parceiros de negócios da HCL é rigorosamente para a venda de software da HCL. Ele não é inclusivo ou representativo de nenhum serviço. A HCL não tem envolvimento em nenhum contrato de serviços que um Parceiro possa celebrar diretamente com os clientes.

• São requeridos prazos de pagamento de 30 dias para a HCL.

II. Renovações de suporte e manutenção

• Os modelos de parceria descritos no Anexo 2 se aplicam somente a novas licenças; a HCL trabalhará diretamente com os parceiros na revenda de oportunidades de renovação de suporte e manutenção.

III. Produtos da HCL participantes

PROGRAMAÇÃO 2

Modelo de programa de parceiros

1. Programa de revenda de parceiros

Descrição: Os Parceiros Aprovados podem revender as licenças dos Produtos de software da HCL, identificados em um Pedido, diretamente para clientes finais, expandindo o alcance potencial do software e fornecendo uma maneira fácil para clientes e Parceiros fazerem negócios.

Especificações:

• As transações de cliente final são feitas em documentos do parceiro e sujeitas à aceitação pelo Cliente de um Contrato de Usuário Final com a HCL.

• O Parceiro é requerido a informar à HCL o nome e endereço do cliente final.

• O Parceiro precisa ser certificado pela HCL em qualquer produto que desejar revender.

o Parceiros que podem fornecer uma verificação válida e atual de certificação da IBM no mesmo(s) produto(s) podem se inscrever diretamente no Programa de Parceiros da HCL

o Parceiros não certificados pela IBM precisam concluir a certificação de produtos da HCL (programas de certificação a serem anunciados em data posterior; ainda não disponíveis)

o A certificação pode ser dispensada para alguns produtos ou parceiros, a critério da HCL

o A HCL fornecerá suporte de produtos diretamente ao cliente final.

• Os direitos e suporte de software serão ativados para o cliente final diretamente pela HCL, mediante o recebimento do pedido de compra da HCL pelo Parceiro.

• Os Parceiros precisam pré-registrar ofertas e mostrar valor agregado ao cliente por meio do envolvimento contínuo no ciclo de negociação, até o fechamento.

• Parceiros aprovados com propostas previamente registradas podem, em conformidade com os requisitos do programa da HCL em vigor, receber um desconto percentual da HCL. A HCL pode alterar qualquer desconto mediante aviso com 90 dias de antecedência.

•Os Parceiros não podem vender para um distribuidor ou parceiro de canal secundário.