Contract

1. DEFINIÇÕES

1.1 As definições seguintes aplicar-se-ão aos presentes Termos e Condições Gerais de Venda:

a) "Acordo" significa o acordo de venda entre o Fornecedor e o Cliente (quer se trate de um documento de vendas, uma nota de encomenda e aceitação da encomenda, ou outros), os presentes Termos e Condições Gerais de Venda e quaisquer outros anexos, bem como as alterações acordadas ou variações dos referidos documentos.

b) "Caso de Força Maior" significa os casos enunciados na cláusula 26.

c) "Caso de Sanção" significa os casos enunciados na clausula 25.

d) "Cliente" significa a entidade identificada como o comprador dos Produtos e a contraparte do Fornecedor no Acordo.

e) "Controle" significa a capacidade de conduzir os assuntos de outra pessoa, quer através da propriedade de ações, contrato ou outro.

f) "Dados Pessoais" significa os dados com base nos quais um indivíduo pode, direta ou indiretamente, ser identificado, ou de outro modo definidos na lei aplicável.

g) "Defeitos de Segurança" significa a falta de qualquer característica de segurança que um utilizador ou o público em geral pode razoavelmente esperar dos Produtos.

h) "Dia Útil" significa qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou dia feriado no país do Fornecedor.

i) "Direitos de Propriedade Intelectual" significa, designadamente, os direitos de patentes, desenhos ou modelos registados e não registados, direitos de autor, marcas comerciais, nomes comerciais, competências técnicas e aconselhamento e todos os outros direitos de propriedade intelectual de qualquer tipo, aplicáveis a nível mundial em qualquer lugar e em qualquer circunstância.

j) "Fornecedor" significa a entidade identificada como o fornecedor dos Produtos e a contraparte do Cliente no Acordo.

k) "Funcionário Público" significa qualquer pessoa empregada por, ou a atuar em nome de, a tempo inteiro ou parcialmente, um governo nacional, regional ou local; uma empresa ou outra entidade detida ou controlada pelo governo; colaboradores ou agentes de organizações públicas internacionais (como as Nações Unidas, a União Europeia, o Banco Mundial e outras organizações internacionais de desenvolvimento); partidos políticos, membros de partidos políticos e candidatos a cargos públicos; e qualquer outra pessoa que, no exercício das suas funções oficiais, atue para, ou em nome de, uma agência ou entidade governamental, incluindo pessoas com cargos legislativos, administrativos ou judiciais e membros das forças militares e da polícia.

l) "Grupo Yara" significa a Yara International ASA e/ou quaisquer outras entidades sobre as quais aquela exerça direta ou indiretamente Controle.

m) "HESQ" significa saúde, ambiente, segurança e qualidade (health, environment, safety, quality).

n) "Informações Confidenciais" significa quaisquer informações sobre o negócio ou assuntos de uma parte (ou, no caso do Fornecedor, qualquer membro do Grupo Yara) consideradas confidenciais por um comum homem de negócios, incluindo, mas não limitado a, informações relacionadas com as operações, finanças, processos, planos, informações sobre produtos, Direitos de Propriedade Intelectual, segredos comerciais, software, oportunidades de mercado e clientes de uma parte.

o) "Lista de Sanções" significa qualquer lista de cidadãos especificamente designados ou de pessoas ou entidades (ou semelhante) bloqueadas ou sancionadas, imposta, administrada ou aplicada periodicamente por um Organismo sancionatório em ligação com as Sanções.

p) "Organismo Sancionatório" significa qualquer um dos seguintes: (i) o Conselho de Segurança das Nações Unidas; (ii) a União Europeia; (iii) o Serviço de Controlo de Bens Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos da América; e (iv) qualquer autoridade competente responsável pela aplicação de Sanções no país de domicílio do Fornecedor ou da sua sociedade gestora de participações sociais final.

q) "Parente Próximo" significa o cônjuge de um indivíduo, os avós, xxxx, irmãos, filhos, sobrinhos, tios, e os respetivos cônjuges, do indivíduo e do seu cônjuge.

r) "Perdas" significa todas as perdas diretas, passivos, reclamações, encargos, custos, sanções e despesas (incluindo, mas não limitado a, indenizações, taxas e custos legais e extrajudiciais e outros encargos profissionais).

s) “Precursores de explosivos” significa os precursores de explosivos conforme definidos no Regulamento (UE) nº 98/2013 e/ou substâncias e misturas definidas como precursores de explosivos em qualquer outra legislação aplicável.

t) "Produtos" significa todos os bens, serviços, trabalhos, documentos, certificados e embalagens, conforme aplicável, a entregar pelo Fornecedor nos termos do Acordo.

u) "Regulamento REACH" significa o Regulamento REACH da UE (CE 1907/2006).

v) "Representantes" significa os colaboradores, dirigentes, agentes, consultores ou subcontratantes de uma parte.

w) "Sanções" significa sanções econômicas ou financeiras, embargos comerciais e/ou restrições relacionados com o terrorismo, impostos, administrados ou aplicados periodicamente por um Organismo Sancionatório.

2. APLICABILIDADE

2.1 Os Termos e Condições Gerais de Venda aplicar-se-ão ao Acordo, excluindo- se quaisquer outros termos que o Cliente procure impor ou incluir, ou que estejam implícitos no comércio, costume, prática ou decurso da negociação, exceto se a aceitação for explicitamente confirmada por escrito pelo

Fornecedor. Ao efetuar uma encomenda ao Fornecedor, o Cliente vincula-se incondicionalmente aos presentes Termos e Condições Gerais de Venda.

2.2 Não serão válidas quaisquer alterações ou modificações aos presentes Termos e Condições Gerais de Venda, exceto se expressamente acordadas por escrito no Acordo pelos Representantes autorizados das partes.

2.3 Em caso de conflito entre as disposições do Acordo, deverá ser dada a seguinte ordem de prioridade aos diversos documentos do contrato: (i) o documento de vendas/confirmação da encomenda; (ii) os presentes Termos e Condições Gerais de Venda; e (iii) os restantes anexos do Acordo.

3. CELEBRAÇÃO DO ACORDO

3.1 Nenhuma publicidade, orçamentos ou elementos semelhantes disponibilizados pelo Fornecedor constituem uma oferta para celebrar um acordo nem são passíveis de aceitação, sendo, pelo contrário, convites ao Cliente para a apresentação de uma proposta de aquisição vinculativa, na forma de uma nota de encomenda (ou semelhante). O Fornecedor pode emitir um aviso de recepção da encomenda, que tem fins meramente informativos e não constitui uma confirmação ou aceitação da encomenda. Quaisquer alterações à encomenda propostas pelo Fornecedor deverão ser consideradas um novo orçamento, ao qual o Cliente deverá responder, através da apresentação de uma nova proposta de aquisição, na forma de uma nota de encomenda (ou semelhante).

3.2 O Acordo entre o Fornecedor e o Cliente será constituído e entrará em vigor apenas mediante (i) a receção por parte do Fornecedor de uma nota de encomenda (ou semelhante) enviada pelo Cliente; e (ii) o consequente envio por parte do Fornecedor para o Cliente de um documento de confirmação da encomenda (ou semelhante).

3.3. Depois de confirmada, nenhuma encomenda pode ser cancelada nem alterada pelo Cliente, ressalvado o disposto abaixo:

3.3.1. Na hipótese de cancelamento injustificado do Pedido pelo Cliente fica desde já estipulada multa no percentual de 30% (trinta por cento) correspondente ao inadimplemento, sem prejuízo das demais sanções cabíveis.

3.3.2. As Partes acordam ainda que custos logísticos e operacionais, incorridos pelo Fornecedor em decorrência de negativa ou atraso no recebimento/carregamento dos produtos pelo Cliente, serão indenizados pelo Cliente no valor equivalente a 10 (dez) dólares mensais por tonelada, a serem convertidos pela Cotação da data de pagamento.

4. GERAL

4.1 O Acordo constitui todo o acordo entre as partes e anula e substitui todos os anteriores acordos, entendimentos, discussões, correspondência e negociações entre as mesmas, orais ou por escrito, relativamente aos Produtos. O Cliente reconhece que não se baseou em nenhuma declaração, promessa, representação, afirmação ou garantia feita ou dada por ou em nome do Fornecedor não estabelecida no Acordo.

4.2 Quaisquer amostras, desenhos, indicações descritivas ou publicidade produzidos pelo Fornecedor e quaisquer descrições ou ilustrações contidas nos catálogos ou brochuras do Fornecedor são produzidos exclusivamente para apresentar uma ideia aproximada dos Produtos neles descritos e não farão parte do Acordo nem terão qualquer força contratual.

4.3 Os Produtos são entregues estritamente sob a condição de que o Cliente se certificou da sua adequação para os fins específicos do Cliente. Qualquer aconselhamento fornecido pelo Fornecedor ou pelos seus Representantes é dado dentro dos limites do seu conhecimento e não isentará o Cliente da realização das suas próprias investigações e testes nem sujeitará o Fornecedor e/ou os seus Representantes a qualquer responsabilidade.

4.4 Se alguma parte dos presentes Termos e Condições Gerais de Venda for contrária à legislação obrigatória e, em consequência, for considerada nula, as restantes condições não serão afetadas e aplicar-se-ão sem alterações. As partes negociarão de boa-fé no sentido de alterar a referida disposição, para que, após alterada, seja legal, válida e aplicável e, tanto quanto possível, atinja a intenção comercial original das partes.

4.5 Nenhuma falha ou atraso de uma parte no exercício de um direito ou utilização de um recurso previsto no presente Acordo ou na lei constituirá uma renúncia a esse ou qualquer outro direito ou recurso e não impedirá nem restringirá o futuro exercício desse ou de qualquer outro direito ou recurso. O exercício isolado ou parcial do referido direito ou recurso não impedirá nem restringirá o futuro exercício desse ou de qualquer outro direito ou recurso.

4.6 Se o Fornecedor perder parte ou a totalidade das suas fontes de abastecimento, apenas será obrigado a envidar os esforços comerciais razoáveis para comprar materiais de fontes de abastecimento alternativas para fazer entregas ao Cliente. Em caso de insuficiência no abastecimento, o Fornecedor terá direito a distribuir as quantidades disponíveis, ao seu critério, tendo em conta os seus próprios requisitos e outras obrigações de fornecimento internas e externas

4.7 As notificações, reivindicações, etc., cuja apresentação por escrito é exigida pelo Acordo, serão enviadas, sem demora, por correio, fax ou e-mail para os Representantes autorizados da outra parte. As notificações serão consideradas recebidas quando forem enviadas ao e mail xxx@xxxx.xxx

5. SEGURO

5.1 Se o Cliente atuar como intermediário para a venda de Produtos do Fornecedor, deverá obter e manter, a expensas próprias, uma cobertura de seguro adequada (incluindo, mas não limitado a, um seguro de responsabilidade civil) adaptada às operações do Cliente e à natureza dos Produtos. A cobertura e a duração das apólices de seguro deverão cobrir todos os eventuais passivos associados ao Acordo e aos Produtos e anularão os direitos de sub-rogação contra o Fornecedor. Mediante pedido do Fornecedor, o Cliente deverá fornecer os certificados de seguro relevantes, bem como as condições relevantes das apólices de seguro.

6. ENTREGA

6.1 Salvo acordo por escrito em contrário, os termos da entrega deverão estar em conformidade com os Incoterms 2010. Caso não tenham sido acordados termos da entrega, esta ocorrerá assim que os Produtos fiquem disponíveis para (i) o Cliente ou (ii) para um transportador, transitário ou qualquer outra pessoa responsável pelo transporte dos Produtos (independentemente de quem tiver

nomeado esse transportador).

6.2 Caso seja acordado que o Fornecedor se encarregará do transporte dos Produtos, o Fornecedor pode decidir, ao seu critério exclusivo, o modo e o veículo de transporte e o transportador, no entanto, sempre em conformidade com quaisquer termos da entrega acordados. O Cliente deverá cooperar sempre com o transportador e com todos os tempos de descarga aplicáveis, conforme comunicados pelo transportador ou pelo Fornecedor. Quaisquer taxas ou custos adicionais incorridos devido a atrasos nas descargas causados pelo Cliente ou pelos seus Representantes serão cobrados ao Cliente pelo Fornecedor. O Fornecedor pode ainda cobrar ao Cliente uma taxa de aluguel razoável no caso de ter sido excedido o tempo de descarga estipulado.

6.3 Caso a entrega deva ser realizada por navio, aplicar-se-ão os termos de transporte marítimo do Fornecedor aplicáveis, sendo incorporados no presente documento por referência. O Fornecedor disponibilizará os termos de transporte marítimo mediante solicitação do Cliente.

6.4 O Cliente deverá disponibilizar ao Fornecedor, por escrito, instruções de entrega adequadas e atempadas. Se o Cliente necessitar de um método de entrega especial, o Cliente deve solicitá-lo, o mais tardar, no momento em que é realizada a encomenda. Caso não seja possível ao Fornecedor entregar os Produtos no local de entrega/porto designado, o Fornecedor informará o Cliente e poderá fazer a entrega no local de entrega/porto acessível e adequado seguinte ou num local de entrega/porto solicitado pelo Cliente. Quaisquer custos adicionais incorridos devido a tal alteração de local de entrega serão cobrados ao Cliente pelo Fornecedor, exceto se causados por uma falha da parte do Fornecedor.

6.5 Além disso, e salvo acordo por escrito em contrário ou se estipulado nos termos de entrega aplicáveis, serão cobrados separadamente ao Cliente pelo Fornecedor, ao critério exclusivo do Fornecedor: (i) quaisquer custos ou sanções incorridos em caso de encomendas canceladas ou alteradas pelo Cliente; (ii) quaisquer custos de transporte, seguros, impostos, etc. relacionados com a entrega; (iii) quaisquer encargos de manuseamento no terminal (terminal handling charges, THC), sobre-estadia, encargos de imobilização portuária, encargos de bombeamento, encargos de nível da água, encargos de cais, quaisquer encargos com equipamento especial e quaisquer outros encargos semelhantes; (iv) quaisquer custos ou sanções incorridos em caso de danos no veículo de transporte, contentor, equipamento (ou semelhante); e (v), dado que os preços pagos pelo transporte apenas se aplicam em condições de transporte livres de obstáculos, quaisquer custos relacionados com períodos de espera adicionais devido a circunstâncias fora do controle do Fornecedor.

6.6 Mediante solicitação do Fornecedor e a expensas do mesmo, o Cliente devolverá todas as paletes ou outros materiais de embalagem ao Fornecedor sem quaisquer custos. O Cliente disponibilizará os referidos materiais de embalagem para recolha nos prazos razoavelmente indicados pelo Fornecedor.Caso o fornecedor disponibilize paletes e materiais de embalagem o cliente devolverá sem quaisquer custos.

6.7 Quando tiver sido acordado que os Produtos podem ser entregues em frações, cada entrega será considerada um contrato separado e será faturada e paga separadamente, exceto se tiver sido acordada faturação conjunta. Nenhum atraso na entrega ou defeito numa fração conferirá ao Cliente o direito de cancelar ou rejeitar qualquer outra fração ou de cessar o Acordo em relação aos Produtos não entregues ou atrasar o pagamento.

6.8 Se o Cliente for responsável pelo transporte dos Produtos, o Cliente deve assegurar a adequação, segurança e limpeza do modo e veículo de transporte selecionados e será responsabilizado, em todos os aspetos, por esse transporte e por quaisquer defeitos nos Produtos causados pelo mesmo. O Fornecedor reserva-se o direito de recusar carregar os Produtos para um veículo de transporte que, ao seu critério exclusivo, considere não cumprir os regulamentos de transporte aplicáveis ou os requisitos de HESQ. A carga dos Produtos não será considerada uma aprovação de qualquer veículo de transporte, nem ocorrerá em prejuízo da responsabilidade do Cliente. O Cliente deve acordar previamente e cumprir os detalhes da entrega e da carga, bem como o local de entrega relevante do Fornecedor, e assegurar que o transportador tem as ordens de recolha necessárias, etc. O Fornecedor pode, ao seu critério, cobrar uma taxa de manuseamento em caso de incumprimento, por parte do Cliente ou do seu transportador, dos tempos de carga aplicáveis.

6.9 O Cliente é responsável por (i) cumprir rigorosamente todas as leis e regulamentos (incluindo o pagamento dos impostos aplicáveis) relativamente à importação, transporte, armazenamento e utilização dos Produtos no país e local de entrega (quer sejam importados ou não); (ii) obter e manter em pleno vigor e efeito, a expensas próprias, as referidas licenças, autorizações, aprovações, permissões e outros consentimentos relativamente à importação, transporte, armazenamento, distribuição, venda e utilização dos Produtos, conforme necessários periodicamente (quer sejam importados ou não); e (iii), caso seja exigido pelo Fornecedor, disponibilizar ao Fornecedor, para inspeção, cópias das referidas licenças e consentimentos antes da respetiva entrega.

7. PRAZO DE ENTREGA E ENTREGA ATRASADA

7.1 Salvo acordo em contrário, os Produtos devem ser entregues num prazo razoável após a celebração do Acordo. Devido a restrições logísticas ou de disponibilidade dos produtos, quaisquer datas apresentadas para entregas são meramente indicativas e estimativas e o prazo de entrega não é fundamental. O período de entrega terá início na última das seguintes datas: (i) de entrada em vigor do Acordo ou (ii) de recepção de quaisquer instruções de entrega escritas e/ou qualquer outra documentação ou informação do Cliente.

7.2 Caso qualquer uma das partes tenha motivos para considerar que uma entrega ou recepção dos Produtos venha a sofrer um atraso, a respetiva parte deverá, sem demora, notificar a outra parte, indicando a razão para o atraso e o efeito sobre a data de entrega indicada.

7.3 Dentro dos limites permitidos pela legislação aplicável, os atrasos em entregas não conferirão ao Cliente o direito de (i) recusar receber entregas; (ii) cessar o Acordo; (iii) exigir indenizações por quaisquer Perdas ou (iv) atrasar o pagamento de qualquer entrega. No caso de quaisquer atrasos relativamente aos quais tenham sido indicadas datas de entrega confirmadas por escrito pelo Fornecedor, o Cliente deve enviar qualquer reivindicação relacionada com entregas atrasadas sem demora e, em todo o caso, no prazo máximo de cinco

(5) Dias Úteis após a data confirmada. Caso o Cliente não envie a sua reivindicação ao Fornecedor dentro do prazo estipulado, considerar-se-á que o mesmo aceitou a referida entrega com atraso e que renuncia sem restrições a

qualquer reivindicação. No entanto, no caso de entregas com atrasos superiores a vinte (20) Dias Úteis relativamente a quaisquer datas de entrega confirmadas por escrito pelo Fornecedor, o Cliente pode cancelar a entrega de todas as partes dos Produtos não entregues.

7.4 O Fornecedor não será responsabilizado por qualquer falha ou atraso na entrega de encomendas, na medida em que tal falha ou atraso se deva (i) ao não cumprimento, por parte do Cliente, das suas obrigações previstas no Acordo incluindo, mas não limitado ao não fornecimento do Cliente ao Fornecedor de instruções de entrega adequadas ou de quaisquer outras instruções relevantes para o fornecimento dos Produtos; ou (ii) a quaisquer circunstâncias fora do controle do Fornecedor que impeçam a entrega atempada.

8. TÍTULO DE PROPRIEDADE, RISCO E ENCARGO FIXO

8.1 O risco associado aos Produtos será transferido para o Cliente após cada entrega ou, no caso de entregas a granel, progressivamente, à medida que cada entrega é realizada, nos termos da condição 6.1.

8.2 O título de propriedade dos Produtos não será transferido para o Cliente enquanto o Fornecedor não receber a totalidade do pagamento por (i) tais Produtos; e (ii) todos os outros montantes que o Cliente deva ou passe a dever ao Fornecedor em relação a esses Produtos. O título de propriedade dos Produtos igualmente não será transferido ao Cliente em caso de quaisquer pedidos pagos antecipadamente, até que haja sua entrega efetiva. Mediante solicitação do Fornecedor, o Cliente auxiliará na adoção de quaisquer medidas necessárias para proteger o título de propriedade do Fornecedor, conforme estabelecido na presente Cláusula, incluindo, mas não limitado ao registo de quaisquer encargos necessários sobre capital ou bens.

8.3 Enquanto o título de propriedade não for transferido do Fornecedor para o Cliente, o Cliente (i) armazenará os referidos Produtos separados de outros Produtos (na medida do possível, dependendo das características dos Produtos) que o Cliente detenha, para que permaneçam facilmente identificáveis como propriedade do Fornecedor; (ii) não penhorará os Produtos, total ou parcialmente; (iii) manterá e armazenará os referidos Produtos em condições satisfatórias; (iv) devolverá os Produtos ao Fornecedor mediante solicitação deste; e (v) manterá os Produtos segurados em nome do Fornecedor, pelo seu preço total, contra todos os riscos, a expensas próprias. O Cliente atribui ao Fornecedor uma autorização irrevogável para que o Fornecedor e os seus Representantes entrem em quaisquer instalações em que os Produtos propriedade do Fornecedor sejam, normalmente, armazenados, para confirmar se os mesmos se encontram armazenados nesse local e para os inspecionar, contar e recuperar.

8.4 Enquanto o título de propriedade não for transferido do Fornecedor para o Cliente, o Cliente apenas pode vender novamente os Produtos a uma terceira parte e transferir o título de propriedade para essa terceira parte desde que: (i) a venda seja efetuada no decurso normal da atividade do Cliente; e (ii) o Cliente detenha os lucros de qualquer revenda na qualidade de fiduciário do Fornecedor.

8.5 Enquanto o título de propriedade não for transferido do Fornecedor para o Cliente, o Cliente apenas pode processar (ou seja, misturar ou juntar) os Produtos desde que: (i) o processamento seja efetuado no decurso normal da atividade do Cliente; (ii) o Fornecedor e o Cliente se tornem coproprietários dos bens processados proporcionalmente aos contributos fornecidos; e (iii) o Cliente detenha os bens de propriedade conjunta na qualidade de fiduciário das partes, sem custos para o Fornecedor.

8.6 Dentro dos limites permitidos pela legislação aplicável, o Fornecedor terá um encargo fixo de vendedor sobre todos os Produtos vendidos a crédito (incluindo bens de propriedade conjunta), como garantia do preço de compra acrescido de juros e custos.

9. INSPEÇÕES E NOTIFICAÇÕES DE REIVINDICAÇÃO

9.1 Logo que o Cliente tenha recebido os Produtos e antes de começar a utilizá- los, o Cliente é obrigado a examinar cuidadosamente se os Produtos recebidos estão em conformidade com o Acordo e se os Produtos apresentam eventuais Defeitos de Segurança. O Cliente pode tomar medidas, a expensas próprias, para que os testes e inspeções dos Produtos sejam realizados por uma agência de inspeção independente.

9.2 Em caso de quaisquer danos de transporte ou de quantidades em falta, o Cliente submeterá a notificação de reivindicação por escrito (com a documentação necessária e em conformidade com a lei aplicável) diretamente ao transportador imediatamente após a receção dos Produtos e, ao mesmo tempo, disponibilizará ao Fornecedor uma cópia de tal notificação.

9.3 Nos termos do Acordo, o Cliente pode rejeitar, total ou parcialmente, quaisquer Produtos que lhe sejam entregues e que não cumpram o Acordo e recorrer aos mecanismos previstos na condição 12, por meio, e desde que seja remetida, uma notificação de reivindicação enviada por escrito para o Fornecedor: (i) no caso de defeitos evidentes numa inspeção visual normal, no prazo de cinco (5) Dias Úteis após os Produtos terem sido disponibilizados ao Cliente; (ii) no caso de defeitos latentes, no prazo de cinco (5) Dias Úteis após o defeito latente se ter tornado evidente; e (iii) em qualquer caso, no prazo de três (3) meses a partir da data da entrega. De forma a evitar qualquer dúvida, e salvo acordo em contrário, o direito de rejeitar Produtos não confere o direito de rejeitar fisicamente a entrega de Produtos, mas apenas a enviar notificações de reivindicação. Caso o Cliente não faça a referida notificação de reivindicação dentro do prazo relevante, considerar-se-á que o mesmo aceitou os Produtos e que renuncia sem restrições aqualquer direito de reivindicação.

9.4 As notificações de reivindicação devem incluir a seguinte informação: (i) os números da fatura e da encomenda; (ii) os códigos de rastreabilidade e do lote;

(iii) descrições dos produtos; (iv) uma descrição detalhada da natureza e dimensão do defeito; (v) documentação que comprove que o defeito e/ou a falta existia no momento da entrega; (vi) o modo, veículo e detalhes do transporte;

(vii) as presumíveis circunstâncias que provocaram o defeito; e (viii) o local e as condições de armazenamento dos Produtos após a entrega.

9.5 O Fornecedor pode exigir a análise dos Produtos nas instalações do Cliente ou que seja enviada uma amostra dos Produtos para análise antes de aceitar qualquer reivindicação. Sujeitos à condição 12.1, os Produtos com defeito serão propriedade do Fornecedor e colocados à disposição do Fornecedor. Os Produtos apenas devem ser devolvidos no seguimento de um acordo com o Fornecedor e quaisquer custos relacionados com a devolução dos Produtos sem o acordo prévio ficarão a cargo do Cliente. É da responsabilidade do Cliente

garantir que quaisquer Produtos devolvidos têm uma embalagem de proteção adequada e que os detalhes da encomenda do Cliente são claramente identificáveis no exterior da embalagem.

10. GARANTIA DE QUALIDADE E QUANTIDADE

10.1 No momento da entrega, os Produtos fornecidos ao Cliente pelo Fornecedor ao abrigo do Acordo (i) estarão em conformidade com as especificações acordadas; e (ii) cumprirão todos os requisitos legais e regulamentares aplicáveis. O Fornecedor não oferece qualquer garantia relativamente à qualidade, utilização ou características após a entrega, devido à natureza perecível dos Produtos e da dependência dos mesmos de um armazenamento e condições de manuseamento adequados. Caso sejam aplicáveis quaisquer níveis de tolerância regulamentares, estes aplicar-se-ão aos Produtos e às especificações acordadas.

10.2 O Fornecedor executará todos os serviços e trabalhos com competência e cuidado razoáveis e de acordo com as práticas comerciais e normas geralmente reconhecidas na indústria para serviços semelhantes.

10.3 O Fornecedor reserva-se o direito de fazer alterações às especificações dos Produtos em qualquer momento na medida do exigido por quaisquer requisitos legais ou regulamentares aplicáveis. Caso o Cliente tenha preparado as especificações, o Cliente será responsável pelo caráter exaustivo e exato das especificações.

10.4 A amostragem e análise dos Produtos ocorrerá no ponto de produção do Fornecedor e/ou durante a carga. O Fornecedor disponibilizará ao Cliente, mediante solicitação deste, um certificado da análise dos Produtos, que será considerado uma prova de qualidade e será considerado aceite pelo Cliente, exceto se de outro modo documentado por escrito pelo Cliente.

10.5 Após a aprovação prévia por escrito do Fornecedor, o Cliente pode estar presente ou fazer-se representar no local de carga, a expensas próprias e sujeito a todos os requisitos de proteção e segurança aplicáveis. Quaisquer amostragens e testes realizados pelo Cliente apenas serão aceites pelo Fornecedor se tiverem sido realizados por um laboratório de investigação certificado pela ISO previamente acordado.

10.6 A quantidade entregue será tida como a quantidade total desde que não apresente, em relação à quantidade acordada, um desvio superior a um por cento (1%) para Produtos embalados/ensacados e a dez por cento (10%) para Produtos a granel/não ensacados. Os pesos e a quantidade são determinados pelos sistemas de pesagem do Fornecedor e tais pesos e quantidades determinados (indicados num conhecimento de embarque, carta de porte ou de outro modo) serão a base da faturação. Para Produtos embalados/ensacados, será utilizado o peso líquido, que será calculado através do peso dos Produtos menos a embalagem.

10.7 Os pesos e a quantidade dos Produtos disponibilizados pelo Fornecedor serão considerados prova de quantidade e serão considerados aceites pelo Cliente, exceto se de outro modo documentado por escrito pelo Cliente. Nenhuma falta ou excedente dentro dos limites de tolerância indicados na condição 10.6 conferirá ao Cliente o direito de rejeitar uma entrega, mas o Fornecedor efetuará um ajuste pro rata na fatura com base nas quantidades efetivamente entregues.

10.8 DENTRO DOS LIMITES PERMITIDOS PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, AS GARANTIAS DA CONDIÇÃO 10 ESTABELECEM A RESPONSABILIDADE EXCLUSIVA DO FORNECEDOR E SUBSTITUEM TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, CONDIÇÕES, DECLARAÇÕES E TERMOS EXPRESSOS OU IMPLÍCITOS POR DECRETO, PELA LEI OU DE OUTRA FORMA, INCLUINDO, MAS NÃO LIMITADO A, QUALQUER GARANTIA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDADE OU ADEQUAÇÃO PARA FINS ESPECÍFICOS E/OU QUALQUER OUTRA GARANTIA RELATIVA À QUANTIDADE, QUALIDADE, TIPO, CARÁTER OU CONDIÇÃO DE QUAISQUER PRODUTOS OU A ADEQUAÇÃO DE QUAISQUER NOTIFICAÇÕES RELATIVAMENTE À POSSE, MANUSEAMENTO, ARMAZENAMENTO, TRANSPORTE, UTILIZAÇÃO OU OUTRA DISPOSIÇÃO DOS MATERIAIS, QUER SEJAM UTILIZADOS ISOLADAMENTE OU EM COMBINAÇÃO COM OUTRAS SUBSTÂNCIAS. QUALQUER OUTRA GARANTIA, CONDIÇÃO, DECLARAÇÃO OU TERMO QUE POSSA, DE OUTRO MODO, SER SUBENTENDIDO OU INCORPORADO NO ACORDO É, PELO PRESENTE, EXPRESSAMENTE EXCLUÍDO.

11. PREÇOS, PAGAMENTO, CUSTOS E CRÉDITO

11.1 Se não tiver sido acordado qualquer preço antes da entrega, a lista de preços do Fornecedor aplicável no momento da entrega será considerada o preço acordado. O Fornecedor reserva-se o direito de alterar as suas listas de preços periodicamente. O pagamento com cartão de crédito pode implicar um custo adicional fixo com base no valor do pagamento.

11.2 Mediante uma notificação ao Cliente a qualquer momento durante a vigência do Acordo, o Fornecedor pode aumentar o preço dos Produtos para refletir qualquer aumento no custo dos Produtos devido a (i) quaisquer alterações nos tributos e impostos, direitos ou outros encargos governamentais; e (ii) qualquer pedido do Cliente para alterar a(s) data(s) de entrega, quantidades ou tipos de Produtos encomendados ou a sua especificação.

11.3 O Fornecedor pode enviar ao Cliente a fatura referente aos Produtos durante a carga dos Produtos ou em qualquer momento após a conclusão da mesma. Xxxxx acordo em contrário ou salvo disposto em contrário na fatura, o Cliente pagará a totalidade da fatura em fundos disponíveis, imediatamente após a receção da mesma, para a conta bancária indicada pelo Fornecedor. Todos os pagamentos pendentes estipulados no Acordo serão devidos imediatamente aquando do seu termo. Nenhum erro material manifesto nos documentos de pagamento permitirá que o Cliente recuse os documentos ou atrase o pagamento. O Cliente notificará o Fornecedor no prazo de cinco (5) Dias Úteis em caso de reivindicações relativas a faturas, caso contrário, considerar-se-á que aceitou a fatura e que renuncia sem restrições a quaisquer reivindicações.

11.4 Todos os preços cotados ou apresentados pelo Fornecedor para os Produtos, são exclusivamente de montantes de valor agregado (VAT) ou similar, ou tributos, taxas, emolumentos ou encargos de qualquer natureza, que deverão ser pagos pelo Cliente. Caberá ao Cliente, pagar ao Fornecedor, no recebimento da fatura de valor agregado, os referidos montantes adicionais. O Cliente será responsável pela obtenção documentação pertinente caso haja possibilidade de isenção de imposto (se aplicável).

11.5 Se o Cliente não efetuar qualquer pagamento devido ao Fornecedor

estipulado no Acordo até à data de vencimento acordada, o Cliente pagará todos os custos de recolha e juros sobre o montante em atraso à taxa reduzida de (i) dois por cento (2%) por mês ou (ii) à taxa máxima, nos termos da lei aplicável (caso exista). Os referidos juros vencerão e serão compostos diariamente, desde a data de vencimento até à data do pagamento efetivo do montante em atraso e dos juros, antes ou depois da decisão. De forma a evitar qualquer dúvida, o Fornecedor pode adicionar quaisquer montantes acrescidos a qualquer fatura após a data de vencimento e/ou deduzir quaisquer restituições, descontos ou reduções devidos ao Cliente. O Fornecedor está autorização a aplicar todos os pagamentos recebidos, em primeiro lugar, a custos e despesas razoáveis que tenham de ser pagos nos termos do Acordo e, em seguida, aos juros vencidos sobre os montantes em atraso e, finalmente, ao capital em dívida devido por força de quaisquer faturas.

11.6 Se (i) o Cliente não efetuar o pagamento de qualquer montante devido estipulado no Acordo ou em quaisquer outros acordos em vigor entre as partes ou (ii) se ocorrer uma alteração adversa na situação financeira, ou outra, do Cliente e, na opinião do Fornecedor, tais circunstâncias tornarem improvável que o Cliente consiga cumprir todas ou alguma das suas obrigações estipuladas no Acordo e/ou se surgirem dúvidas sobre a solvência ou fiabilidade creditícia do Cliente, o Fornecedor pode, ao seu critério exclusivo e sem prejuízo de quaisquer outros direitos, (i) parar quaisquer Produtos em trânsito e adiar outras entregas estipuladas no Acordo, (ii) exigir uma garantia e/ou numerário antes de qualquer entrega, até o Fornecedor se certificar da capacidade de pagamento ou fiabilidade creditícia do Cliente, consoante o caso, ou (iii) recuperar todos os Produtos cujo título de propriedade ainda não tenha sido transferido para o Cliente de acordo com a condição 8.

11.7 Exceto na medida do permitido pela legislação vinculativa, o Cliente pagará na totalidade todos os montantes devidos estipulados no Acordo, sem qualquer dedução ou retenção, e o Cliente não terá o direito de reivindicar qualquer crédito, compensação, atenuação ou pedido reconvencional contra o Fornecedor para justificar a retenção do pagamento de qualquer montante, no todo ou em parte. Em qualquer momento, sem limitar quaisquer outros direitos ou recursos que possa ter, o Fornecedor pode imputar qualquer montante devido pelo Cliente contra qualquer montante pagável pelo Fornecedor ao Cliente.

11.8 Todas as despesas, custos e encargos incorridos pelo Cliente no desempenho das suas obrigações estipuladas no Acordo serão pagos pelo Cliente. Todos os impostos (incluindo impostos retidos), encargos, quotizações, valorizações e outras taxas de qualquer tipo aplicados à compra, carga e descarga, serviços relacionados ou importação dos Produtos serão da responsabilidade e por conta do Cliente.

12. RESPONSABILIDADE DO FORNECEDOR POR XXXXX E DEFEITOS

12.1 Nos termos do Acordo, o Fornecedor compromete-se a corrigir todos os defeitos resultantes da não conformidade com o Acordo, ao seu critério exclusivo, ao (i) entregar Produtos adicionais para corrigir uma quantidade em falta (sujeita à condição 10.6) no local de entrega original; (ii) oferecer uma redução do preço de compra relativamente aos Produtos rejeitados; (iii) substituir os Produtos rejeitados no local de entrega original; ou (iv) reembolsar na totalidade o preço de compra relativamente aos Produtos rejeitados. Após o Fornecedor realizar a nova entrega e/ou reembolso, deixará de ter quaisquer responsabilidades para com o Cliente em relação aos Produtos rejeitados.

12.2 O Fornecedor não será obrigado a entregar outros Produtos caso o defeito nos Produtos resulte de não cumprimento por parte do Cliente ou dos seus Representantes das fichas de dados de segurança ou de outra informação fornecida pelo Fornecedor, leis, regulamentos ou normas do setor aplicáveis relacionadas com a utilização, manuseamento ou armazenamento dos Produtos.

12.3 O Fornecedor não será responsável pelo fato de os Produtos não se encontrarem em conformidade com o Acordo quando tal for decorrente de qualquer um dos seguintes eventos: (i) incumprimento das instruções orais ou escritas do Fornecedor em relação ao armazenamento, manuseamento e utilização dos Produtos ou (caso não existam) as boas práticas de comercialização sobre o mesmo assunto; (ii) cumprimento por parte do Fornecedor de quaisquer especificações imprecisas ou incompletas fornecidas pelo Cliente; (iii) alteração ou reparação de tais Produtos por parte do Cliente sem o consentimento prévio escrito do Fornecedor; (iv) desgaste normal ou danos intencionais ou negligentes; ou (v) diferenças dos Produtos quanto às especificações em resultado de alterações efetuadas para garantir que os referidos Produtos estão em conformidade com os requisitos legais ou regulamentares aplicáveis. Adicionalmente, o Fornecedor não será responsável pelo fato de os Produtos não se encontrarem em conformidade com o Acordo, em qualquer um dos seguintes eventos: (i) o Cliente não pagou o montante total dos Produtos ao Fornecedor na data de vencimento acordada; ou (ii) o Cliente continua a utilizar (consumo, reembalagem, mistura ou venda) os referidos Produtos após ter notificado de acordo com a condição 9.3 (visto que tal dificulta a verificação da qualidade e da quantidade).

13. VIOLAÇÃO DO CONTRATO POR PARTE DO CLIENTE

13.1 Caso o Cliente não receba ou não aceite a entrega dos Produtos no local de entrega acordado, ou em caso de incumprimento de quaisquer outras obrigações relacionadas, e tal não tenha sido acordado em conformidade com a condição 9.3, o Cliente, todavia, pagará (i) os Produtos e (ii) quaisquer custos incorridos pelo Fornecedor (doravante, sobre-estadia) devido à violação. Nestes casos, o Fornecedor encarregar-se-á dos Produtos por conta e risco do Cliente durante um período adicional razoável.

13.2 Caso o Cliente não proceda à recepção dos Produtos após um prazo adicional que tenha sido comunicado ao Cliente, o Fornecedor pode (i) cessar o Acordo ou partes deste; (ii) vender novamente os Produtos ao preço prontamente obtenível ou, de outro modo, eliminar partes ou a totalidade dos Produtos; (iii) e exigir uma indenização por quaisquer Perdas que o Fornecedor tenha sofrido em resultado da violação do contrato por parte do Cliente.

13.3 Os Produtos não poderão ser utilizados: (i) na produção ou transformação de culturas ou substâncias ilegais; ou (ii) para quaisquer outros fins ilegais. Se os Produtos forem revendidos, o Cliente deverá adotar todas as medidas razoáveis a fim de garantir que seus clientes cumpram o quanto disposto nesta condição 13.3.

13.4 O Cliente indenizará integralmente o Fornecedor e todos os membros do Grupo

Yara por todas as Perdas incorridas pelo Fornecedor e/ou Grupo Yara decorrentes, direta ou indiretamente, de (i) uma violação ou não cumprimento de quaisquer obrigações estipuladas no Acordo; (ii) um defeito nos Produtos devido a uma ação ou omissão por parte do Cliente ou dos seus Representantes; (iii) do cumprimento por parte do Fornecedor de quaisquer especificações fornecidas pelo Cliente; (iv) quaisquer danos patrimoniais, quer pessoais ou imobiliários, móveis ou imóveis, tangíveis ou intangíveis, ou lesões ou morte de pessoas (incluindo Representantes do Cliente) decorrentes da carga, descarga, transporte, armazenamento, manuseamento, utilização ou eliminação dos Produtos por parte do Cliente; e/ou (v) relacionadas com qualquer ato negligente ou prática irregular intencional do Cliente ou dos seus Representantes. Esta condição 13.4 não se aplica a nenhuma parte das Perdas atribuível a negligência grave ou prática irregular intencional do Fornecedor.

14. RESPONSABILIDADE PELOS PRODUTOS E RECOLHA DOS MESMOS

14.1 Caso um terceiro exija uma indenização ao Cliente para compensação por danos pessoais, morte ou danos a bens móveis ou imobiliários alegadamente causados por e/ou relacionados com a utilização e/ou posse dos Produtos, ou caso o Cliente, de qualquer outra forma, tome conhecimento de um Defeito de Segurança ou de outros defeitos perigosos nos Produtos, o Cliente tem de, (i) na medida do possível, prevenir e limitar o perigo e os danos; e (ii) informar imediatamente o Fornecedor para que possam ser implementadas as medidas necessárias.

14.2 O Cliente envidará os seus melhores esforços para atenuar quaisquer Perdas incorridas devido à responsabilidade pelos produtos. Nenhum aspeto do Acordo restringirá ou limitará a obrigação que o Cliente tem de atenuar quaisquer Perdas que possa sofrer ou incorrer em resultado de um evento que possa dar lugar a uma reivindicação ao abrigo do compromisso de indenização na condição 14.3.

14.3 O Fornecedor indenizará o Cliente por todas as perdas incorridas pelo Cliente relacionadas com danos pessoais, morte e danos a bens móveis ou imobiliários, quando causados por um defeito nos Produtos e de acordo com a legislação aplicável, desde que (i) o Fornecedor tenha recebido uma notificação atempadamente de acordo com a condição 14.1; (ii) o Fornecedor tenha o controle exclusivo da defesa da reivindicação e qualquer negociação para a sua resolução ou compromisso; (iii) o Cliente tenha aderido às instruções verbais ou escritas do Fornecedor quanto ao armazenamento, manipulação e uso dos Produtos, ou de acordo com as boas práticas de mercado em relação aos mesmos; (iv) o Cliente não tenha feito, sem a aprovação prévia do Fornecedor, quaisquer admissões de responsabilidade ou ofertas, compromissos ou acordos de resolução relativos à reivindicação;(iv) o Cliente coopere plenamente, a expensas próprias, com o Fornecedor na investigação e defesa de qualquer reivindicação (no presente acordo, ao conceder acesso a instalações e registos): e (v) coopere plenamente com quaisquer recolhas de produtos, de acordo com a condição 14.4.

14.4 Se o Fornecedor determinar que algum Produto vendido ao Cliente possa ter defeito ou ser inadequado para venda, mediante solicitação do Fornecedor, o Cliente (i) cooperará plenamente, a expensas próprias, com qualquer investigação; e (ii) retirará todos os Produtos semelhantes de venda e, por opção do Fornecedor, devolverá tais Produtos ao Fornecedor ou destrui-los-á e disponibilizará ao Fornecedor a certificação escrita relativa a tal destruição. Se o Cliente devolver ou destruir todos os Produtos retirados e disponibilizar ao Fornecedor a certificação escrita relativa a tal destruição, respeitando as instruções do Fornecedor, o Fornecedor, ao seu critério, i) substituirá ou restituirá todos os Produtos devolvidos ou destruídos; e ii) reembolsará todos os custos de documentos de transporte e de destruição.

15. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

15.1 DENTRO DOS LIMITES PERMITIDOS PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, NENHUMA DAS PARTES, SOB QUAISQUER CIRCUNSTÂNCIAS INDEPENDENTEMENTE DAS CAUSAS, QUER DECORRENTES DO ESTATUTO OU QUE SURJAM EM OU POR VIOLAÇÃO DO CONTRATO, DELITO CIVIL (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), VIOLAÇÃO DE UMA OBRIGAÇÃO LEGAL, OU DE OUTRA FORMA, SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA POR QUAISQUER PERDAS DE NEGOCIAÇÃO, PERDA DE RENDIMENTO, PERDA DE LUCROS EFETIVOS OU PREVISTOS, PERDA DE GOODWILL, PERDA DE PRODUÇÃO, DE NEGÓCIOS OU DE OPORTUNIDADES DE NEGÓCIO, PERDA DE REPUTAÇÃO, PERDA DE POUPANÇAS PREVISTAS, PERDA OU CORRUPÇÃO DE DADOS OU DE INFORMAÇÃO OU POR QUALQUER PERDA OU DANO ESPECIAL, INDIRETO OU CONSEQUENTE DE QUALQUER TIPO QUE POSSA SURGIR DE QUALQUER FORMA EM CADA CASO, QUER TAL PERDA OU DANO TENHA SIDO PREVISÍVEL OU CONTEMPLADO PELAS PARTES.

15.2 A RESPONSABILIDADE MÁXIMA DO FORNECEDOR EM RELAÇÃO AO CLIENTE ESTIPULADA OU RELACIONADA COM O ACORDO (INCLUINDO, MAS NÃO LIMITADO A, QUALQUER DEFEITO E/OU ATRASO E/OU QUALQUER VIOLAÇÃO DO ACORDO), QUER DECORRENTE DO ESTATUTO OU QUE SURJA EM OU POR VIOLAÇÃO DO CONTRATO, DELITO CIVIL (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), VIOLAÇÃO DE UMA OBRIGAÇÃO LEGAL, INDEMNIZAÇÃO, OU DE OUTRA FORMA, NÃO EXCEDERÁ 125% DO PREÇO TOTAL PAGO OU PAGÁVEL PELO CLIENTE PELOS PRODUTOS RELEVANTES ESTIPULADOS NO ACORDO.

15.3 Na medida do exigido pela legislação aplicável, nenhuma disposição do Acordo limitará ou excluirá a responsabilidade por (i) negligência grave; (ii) prática irregular intencional; (iii) fraude ou declaração fraudulenta; (iv) morte ou lesões pessoais; ou (v) qualquer outra responsabilidade pela qual a mesma não possa ser excluída ou limitada do ponto de vista jurídico. Nenhuma disposição do Acordo afetará negativamente os direitos do Cliente se este for considerado um “consumidor” segundo a lei aplicável.

16. CESSAÇÃO

16.1 Qualquer parte pode, sem responsabilidade, notificar a outra parte por escrito para cessar o Acordo imediatamente se: (i) a outra parte tiver cometido uma violação material do Acordo e (se tal violação for sanável) não resolver essa violação num período de vinte (20) Dias Úteis após ser notificada por escrito para o fazer; ou (ii) a outra parte violar repetidamente qualquer termo do Acordo de forma a justificar razoavelmente a opinião de que a sua conduta é inconsistente com a sua intenção ou capacidade de executar aos termos do Acordo; ou (iii) for submetida uma petição, for efetuada uma notificação, for

aprovada uma resolução ou for feita uma decisão para ou relacionada com a liquidação ou falência dessa parte; (iv) a outra parte suspender ou cessar, ou ameaçar suspender ou cessar, todo o seu negócio ou uma parte substancial do mesmo; ou (v) desenvolver ou sofrer qualquer procedimento, ação ou evento idêntico ou semelhante provocado por dívida em qualquer jurisdição.

16.2 Uma violação de qualquer uma das condições 6.9, 13.3 e 20 a 24 (inclusive) será considerada uma violação material das obrigações para efeitos da condição 16.1.

16.3 A cessação do Acordo não afetará os direitos, recursos, obrigações ou responsabilidades adquiridos das partes existentes no momento da cessação.

16.4 Aquando da cessação do Acordo, (i) cada parte devolverá prontamente à outra parte todo o equipamento, materiais, documentação e bens pertencentes à outra parte fornecidos pela mesma relacionados com o fornecimento e a compra dos Produtos estipulados no Acordo; e (ii) mediante solicitação, certificará por escrito à outra parte que respeitou os requisitos acima.

16.5 Se alguma parte dos Produtos ou do Acordo continuar por cumprir à data da cessação do Acordo, o Fornecedor, como parte denunciante, pode, segundo o seu critério, alargar o prazo de entrega, cancelar a entrega ou vender os Produtos no mercado aberto, cobrando quaisquer Perdas ao Cliente.

17. RESPONSABILIDADE POR TERCEIROS

17.1 Se o Cliente atuar como intermediário para a venda de Produtos do Fornecedor, o Cliente assegurará que as limitações de responsabilidade, exclusões e outras disposições aplicáveis, tal como estabelecido no Acordo, devem ser transferidas para os seus clientes, que, por sua vez, serão obrigados a proceder do mesmo modo para garantir que as limitações de responsabilidade são mantidas até que os Produtos cheguem aos utilizadores finais.

17.2 Na medida em que o Fornecedor é declarado responsável por terceiros no que diz respeito aos Produtos e/ou ao Acordo, o Cliente compromete-se a indemnizar o Fornecedor na mesma medida, visto que a responsabilidade do Fornecedor está limitada, segundo o Acordo, para que a exposição máxima do Fornecedor relativamente à referida indemnização da terceira parte esteja limitada aos montantes estabelecidos na condição 15.2.

18. O REGULAMENTO REACH

18.1 O Fornecedor garante que cumpre o Regulamento REACH aplicável em relação aos Produtos. O Fornecedor garante que todas as substâncias incorporadas nos Produtos, sujeitos a registo segundo o Regulamento REACH, foram ou serão registadas pelo Fornecedor e/ou pelos seus subfornecedores de acordo com o Regulamento REACH.

18.2 O Cliente apenas utilizará os Produtos para as utilizações registadas pelo Fornecedor ou para as utilizações notificadas à Agência Europeia dos Produtos Químicos pelo próprio Cliente para as substâncias incorporadas nos Produtos. No entanto, se o Cliente pretender adquirir os Produtos para outras utilizações além das registadas pelo Fornecedor e/ou pelos seus subfornecedores, ou conforme notificado pelo Cliente nos termos acima previstos, o Cliente compromete-se a cumprir as obrigações relacionadas dos utilizadores a jusante estabelecidas no Art.º 37 do Regulamento REACH.

18.3 O Cliente também cumprirá as instruções estabelecidas em qualquer ficha de dados de segurança (incluindo qualquer cenário de exposição anexo) que poderá ser fornecida pelo Fornecedor ao Cliente no que se refere aos Produtos.

19. HESQ E GESTÃO DE PRODUTO

19.1 O Cliente cumprirá a todo o tempo as regras e os regulamentos aplicáveis relacionados com a HESQ e a reciclagem de qualquer embalagem e disporá de um sistema satisfatório de garantia de HESQ e de garantia de qualidade adequado para os Produtos. Se o Cliente, ou qualquer um dos seus Representantes, visitar uma das instalações do Fornecedor, cumprirá sempre as regras e os regulamentos do Fornecedor relativamente à HESQ.

19.2 O Cliente está ciente de que os produtos químicos podem ser produtos perigosos quando armazenados ou utilizados de forma descuidada ou incorreta. O Cliente compromete-se a familiarizar-se com e a cumprir a informação de aviso e de segurança relacionada com os Produtos. O Cliente compromete-se a certificar-se de que os Produtos estão devidamente etiquetados e de que se mantêm etiquetados como no momento da entrega. Adicionalmente, os Produtos têm de ser utilizados, manuseados, armazenados, misturados e aplicados apenas em estrita conformidade com as recomendações do Fornecedor, assim como com quaisquer regulamentos, orientações e boas práticas recomendadas relevantes da indústria.

19.3 O Fornecedor reserva aos seus Representantes o direito de realizarem verificações de segurança e/ou inspeções de segurança nas instalações do Cliente para o armazenamento dos Produtos. Tais inspeções podem ocorrer antes ou após a entrega e o Cliente concorda que o Fornecedor pode realizar inspeções periódicas posteriores numa frequência decidida pelo Fornecedor com base numa avaliação de risco potencial. O Fornecedor notificará o Cliente da sua intenção de realizar tais inspeções com pelo menos cinco (5) Dias Úteis de antecedência. As inspeções serão realizadas pelas partes em conjunto de acordo com os manuais e procedimentos de segurança do Fornecedor. Estas inspeções e quaisquer relatórios posteriores são utilizados apenas para efeitos internos do Fornecedor e não isentarão o Cliente de suas obeigações. No entanto, se o Fornecedor detectar um desvio material na segurança em relação às boas normas industriais nas instalações de armazenamento, na sua gestão, ou outro, o Fornecedor reserva-se o direito de suspender outras entregas ao Cliente até que tal desvio seja corrigido a contento do Fornecedor.

19.4 A informação contida em quaisquer fichas de dados de segurança ou transmitida através de qualquer recomendação é, tanto quanto é do conhecimento do Fornecedor, correta e precisa, respetivamente, à data da emissão da ficha de dados de segurança e aquando do fornecimento da recomendação. Qualquer informação fornecida destina-se apenas a servir como orientação para a utilização, manuseamento e armazenamento adequados dos Produtos e não pode, de forma alguma, ser considerada uma garantia ou indicação de qualidade nem servir como base para responsabilização do Fornecedor ou dos seus Representantes.

19.5 Na medida em que os Produtos contenham Precursores de Explosivos, o Cliente deve: (i) registrar e declarar os Precursores de Explosivos com a autoridade pública relevante conforme exigido pela legislação aplicável; (ii) apenas revenda ou disponibilize os Precursores de Explosivos a clientes com necessidade

profissional; (iii) identificar perigos e problemas que possam surgir durante o manuseio de Precursores de Explosivos, realizando uma avaliação de risco para acidentes e o risco de os Precursores de Explosivos se desviarem (para incluir circunstâncias externas e internas); (iv) como resultado da avaliação de risco, faça planos e implemente medidas para evitar que os Precursores de Explosivos se desviem e evitem acidentes; (v) garantir que todos que manipulem os Precursores de Explosivos tenham conhecimento e habilidades suficientes para realizar suas tarefas de forma segura; (vi) garantir um armazenamento seguro e adequado, bem como a manutenção de registros nos órgãos competentes com relação aos Precursores de Explosivos; e (vii) sem demora injustificada, reportar transações suspeitas ou tentativas de tais transações, roubos ou desaparecimentos significativos e inexplicáveis de Precursores de Explosivos para a autoridade pública relevante.

20. CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO

20.1 Nenhuma das partes pode ceder, novar, transferir, sublicenciar ou subcontratar qualquer um dos seus direitos, benefícios ou obrigações estipulados no Acordo sem o consentimento prévio escrito da outra parte, desde que o Fornecedor possa ceder, transferir ou subcontratar os seus direitos e obrigações estipulados no Acordo a outro membro do Grupo Yara.

20.2 O Cliente notificará o Fornecedor sem demora quando tiver ocorrido uma alteração do Controle do Cliente.

21. CONFIDENCIALIDADE

21.1 Tanto o Fornecedor como o Cliente assumem que em momento algum durante a vigência do Acordo e por um período de cinco (5) anos após a cessação do Acordo divulgarão a qualquer pessoa quaisquer Informações Confidenciais que lhes tenham sido facultadas pela outra parte, exceto na medida do permitido pela condição 21.2.

21.2 Cada parte pode divulgar as Informações Confidenciais da outra parte: (i) aos seus Representantes que necessitem de ter conhecimento de tais informações para efeitos do cumprimento das obrigações da parte estipuladas no Acordo, desde que a parte que as divulga adote todas as medidas razoáveis para assegurar que os seus Representantes cumprem as obrigações de confidencialidade contidas nesta condição 21 como se de uma parte do Acordo se tratasse. A parte que divulga será responsável pelo cumprimento por parte dos seus Representantes das obrigações de confidencialidade estabelecidas no Acordo; e (ii) conforme possa ser exigido por lei, decisão do tribunal ou qualquer entidade governamental ou reguladora.

21.3 Nenhuma parte utilizará quaisquer Informações Confidenciais da outra parte para qualquer outro efeito que não a realização das suas obrigações estipuladas no Acordo.

22. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

22.1 O Fornecedor reserva-se todos os direitos dos seus Direitos de Propriedade Intelectual. Não são concedidos ao Cliente nem devem ser implícitos a partir do Acordo quaisquer direitos ou obrigações relativamente aos Direitos de Propriedade Intelectual do Fornecedor além dos expressamente referidos no Acordo. Nomeadamente, não é concedida qualquer licença no presente documento, direta ou indiretamente, de acordo com quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual detidos, feitos, obtidos ou passíveis de ser licenciados pelo Fornecedor neste momento ou no futuro. Salvo acordo em contrário, o Fornecedor manterá a propriedade exclusiva de quaisquer (i) alterações ou melhorias aos respetivos Direitos de Propriedade Intelectual existentes e (ii) novos Direitos de Propriedade Intelectual criados pela produção ou pela entrega dos Produtos (ou outro) do Fornecedor ao Cliente.

22.2 Sem o consentimento prévio escrito do Fornecedor, o Cliente não: (i) sublicenciará, transferirá nem, de outra forma, negociará os direitos de utilização de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual concedidos ao abrigo do Acordo; (ii) estabelecerá, registará e/ou adotará identidades visuais que utilizem elementos dos Direitos de Propriedade Intelectual (a título de exemplo, o quadrado do logótipo, o navio Viking, os escudos, o tipo de letra, as partes do nome Yara, Viking e Ship); (iii) utilizará os Direitos de Propriedade Intelectual por si só ou associados a qualquer nome de empresa, nome comercial ou marca comercial detidos ou utilizados pelo Cliente ou terceiros; (iv) alterará, transformará, adicionará nem removerá qualquer referência aos Direitos de Propriedade Intelectual, qualquer referência ao Fornecedor ou a qualquer outro nome apresentado nos Produtos ou na sua embalagem ou etiqueta; nem (v) fará ou admitirá fazer algo, na sua utilização dos Direitos de Propriedade Intelectual, que possa prejudicar a sua validade.

22.3 O Fornecedor não apresenta qualquer declaração, condição ou garantia, explícita ou implícita, (i) quanto à validade ou aplicabilidade dos seus Direitos de Propriedade Intelectual ou (ii) quanto ao facto de os seus Direitos de Propriedade Intelectual não infringirem quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros.

22.4 Se o Cliente detetar quaisquer infrações dos Direitos de Propriedade Intelectual do Fornecedor por parte de terceiros ou qualquer ato ilícito que prejudique os interesses do Fornecedor, o Cliente comunicá-los-á prontamente ao Fornecedor. O Cliente auxiliará o Fornecedor em relação à sua proteção contra quaisquer infrações da melhor forma possível e de acordo com quaisquer indicações dadas pelo Fornecedor.

23. PRIVACIDADE DOS DADOS

23.1 Durante a vigência do Acordo, o Fornecedor e o Cliente (i) cumprirão, e garantirão que todos os Representantes cumprem, todas as leis e regulamentos aplicáveis relativamente à privacidade dos dados associados aos Dados divulgados e aos respetivos desempenhos estipulados no Acordo; e (ii) escusar-se-ão de fazer, causar ou permitir que se faça algo que possa provocar ou, de outra forma, resultar numa violação, pela outra parte, das leis e regulamentos aplicáveis relativamente à privacidade dos dados.

23.2 O Cliente permite que o Fornecedor recolha e processe Dados Pessoais de acordo com a Diretiva de Privacidade dos Dados aplicável do Fornecedor relativamente a terceiros, que se pode encontrar no sítio Web do Fornecedor ou receber em cópia impressa mediante solicitação, e com quaisquer leis e regulamentos aplicáveis. Na medida em que a legislação aplicável o permita, o Fornecedor também pode processar Dados Pessoais para as seguintes finalidades comerciais: (i) desenvolvimento e melhoria de produtos e/ou serviços; (ii) prestação dos serviços ao cliente; (iii) conclusão e execução de

acordos; (iv) gestão das relações e marketing; (v) execução de processo empresarial, gestão interna e informação de gestão; (vi) HESQ; e (vii) cumprimento de obrigações legais. Em particular, o Fornecedor pode processar Dados Pessoais para preparar relatórios e/ou recomendações para o Cliente sobre Produtos que o Fornecedor acredite que possam ser do interesse do Xxxxxxx.xx FORNECEDOR

23.3 O Cliente, pelo presente, garante que: (i) no momento de fornecer Dados Pessoais dos respetivos titulares ao Fornecedor, incluindo qualquer um dos seus antigos, atuais ou futuros Representantes, os titulares dos dados foram (ou serão) notificados quanto à finalidade para a qual os seus Dados Pessoais serão utilizados e qualquer consentimento necessário dos titulares dos dados foi (ou será) obtido completa e suficientemente ou o Cliente está autorizado, de outra forma, a divulgar quaisquer Dados Pessoais que foram ou possam ser disponibilizados ao Fornecedor; e (ii) o Representante possui (ou irá possuir) uma base jurídica adequada (por ex., consentimento, sempre que necessário), nos termos das leis e regulamentos de privacidade dos dados aplicáveis, para a transferência dos seus Dados pessoais para países fora do país de origem do Cliente por parte do Fornecedor ou de outro membro do Grupo Yara.

23.4 O Cliente notificará de imediato o Fornecedor por escrito e, em qualquer caso, no prazo de dois (2) Dias Úteis após (i) ter conhecimento ou suspeitar de qualquer acesso, divulgação, perda ou utilização de Dados Pessoais que ocorra acidentalmente ou sem autorização; ou (ii) no caso de qualquer reivindicação ou queixa de qualquer titular dos Dados divulgados e/ou se tiver existido um caso de incumprimento das leis ou regulamentos de privacidade dos dados aplicáveis por parte do Cliente, quer tenham sido descobertos pelo Cliente ou sido sujeitos a uma investigação e/ou ação por parte das autoridades competentes. Tal notificação incluirá detalhes suficientes de tal acesso, divulgação, perda ou utilização real ou suspeita, por acidente ou sem autorização, de Xxxxx Xxxxxxxx. O Cliente não utilizará quaisquer Dados Pessoais recebidos do Fornecedor, a menos que se tornem necessários para a finalidade deste Acordo e garantirá a todo o tempo que são adotadas medidas de segurança adequadas para os proteger contra a perda, utilização abusiva, modificação, acesso ou divulgação não autorizados ou acidentais, alteração ou destruição.

24. NORMAS DE CONDUTA EMPRESARIAL

24.1 O Cliente cumprirá todas as leis, regulamentos, códigos e sanções aplicáveis relacionados com a este Acordo e, particularmente, relacionadas com os direitos humanos, suborno, corrupção, branqueamento de capitais, controlo contabilístico e financeiro e antiterrorismo, incluindo o Código de Conduta para os Parceiros Comerciais da Yara.

24.2 O CLIENTE, ao realizar negócios com a CONTRATADA, aplicará normas de conduta de negócios que estejam em conformidade com o Código de Conduta da Yara e o Código de Conduta para Parceiros de Negócios da Yara, cujos detalhes são encontrados em anexo, e que fazem parte do presente contrato. O não cumprimento por parte do CLIENTE dos termos do Código de Conduta dará à CONTRATADA o direito de rescindir o presente contrato, imediatamente, sem penalidades. Para conhecer mais sobre o Código de Conduta da Yara, basta visitar o site: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx.

24.3 O Cliente garante, concorda e assume que, com respeito ao Acordo, não irá fazer, dar, oferecer, prometer ou autorizar a terceiros, direta ou indiretamente, qualquer tipo de suborno, pagamentos de "facilitação" ou de "luvas" na forma de pagamentos impróprios ou ilegais, presentes, vantagens ou qualquer outra coisa de valor.

24.4 O CLIENTE em todas as suas atividades relacionadas a este contrato e em nome do FORNECEDOR cumprirá, a todo tempo, com todos os regulamentos, leis e legislações aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, o Foreign Corrupt Practices Act (15 U.S.C. §78-dd-1, et seq., conforme alterado) e a lei anticorrupção brasileira (Lei nº 12.846/2013), em como a qualquer outra lei antissuborno, lei anticorrupção ou lei sobre conflitos de interesses aplicável ao FORNECEDOR.

24.5 O Cliente declara e garante que, salvo divulgado por escrito de outro modo ao Fornecedor, nenhum Funcionário Público ou os seus Parentes Próximos, atualmente, (i) detêm qualquer participação de Controle (direta ou indiretamente) no Cliente; (ii) ou têm direito a qualquer benefício caso o Fornecedor celebre o Acordo com o Cliente.

24.6 O CLIENTE se compromete em abster-se de praticar quaisquer dos atos descritos no artigo 5º da Lei 12.846/2013, bem como quaisquer outros que eventualmente possam ser entendidos como lesivos à administração pública ou aos negócios do FORNECEDOR.

24.7 O CLIENTE se responsabiliza, exclusiva e integralmente, por qualquer ato seu, e de seus funcionários e prepostos, que se enquadre em qualquer das condutas definidas como lesivas à administração pública ou aos negócios do FORNECEDOR, se comprometendo, ainda, a envidar seus melhores esforços no intuito de evitar a imputação de quaisquer responsabilidades decorrente de seus atos à FORNECEDOR, restando expressamente vedados nas relações de prestação de serviços ou compra e venda de produtos pela FORNECEDOR ou em nome do FORNECEDOR, quaisquer oferecimentos ou solicitações de qualquer tipo de vantagem indevida, tais como, mas não limitados a comissão, suborno, propina, pagamento facilitador.

24.8 O Fornecedor pode, a qualquer momento e a expensas próprias, mediante notificação por escrito com uma antecedência razoável, realizar revisões e auditorias regulares da diligência devida de integridade do Cliente para garantir o cumprimento desta condição 24. Sujeito a procedimentos de confidencialidade adequados, o Cliente cooperará plenamente com o Fornecedor na realização de quaisquer revisões e auditorias e cumprirá todos os pedidos razoáveis, mediante notificação por escrito com uma antecedência razoável, para aceder a instalações, informação, pessoas e documentação.

24.9 O Cliente garantirá que todos os seus parceiros comerciais que prestam serviços ou que fornecem bens relacionados com o Acordo apenas o fazem com base num contrato escrito, que impõe e garante de tais pessoas termos substancialmente equivalentes aos impostos ao Cliente nesta condição 24. O Cliente será responsável por implementar procedimentos de diligência devida razoável e adequada antes de envolver os seus parceiros comerciais no Acordo e por monitorizar o cumprimento e o exercício por parte de tais pessoas das suas obrigações de conformidade.

24.10Não obstante qualquer outra disposição do Acordo, o Fornecedor pode, mediante notificação por escrito ao Cliente, (i) suspender a entrega dos

Produtos, se o Fornecedor razoavelmente considerar que o Cliente violou ou não realizou adequadamente qualquer uma das suas obrigações estabelecidas nesta condição 24; e/ou (ii) cessar o Acordo, caso o Cliente tenha violado de forma substancial ou não tenha cumprido adequadamente qualquer uma das suas obrigações estabelecidas nesta condição 24.

24.11Conforme acordado periodicamente, o Fornecedor e o Cliente cooperarão na organização e participação em formações, seminários e projetos em matéria de conformidade, a expensas próprias.

24.12O Fornecedor e o Cliente comunicarão à outra parte, sem demora, quaisquer infrações a esta condição 24.

25. SANÇÕES

25.1 Na data do presente Acordo, o Cliente declara e garante ao Fornecedor que o Cliente: (i) não é uma pessoa ou entidade referida em qualquer Lista de Sanções ou, direta ou indiretamente, visada por quaisquer Sanções; (ii) não está a violar quaisquer Sanções aplicáveis; e (iii) não envolveu quaisquer pessoas ou entidades mencionadas no parágrafo (i) acima na negociação, conclusão ou execução deste Acordo.

25.2 Se ocorrer um Caso de Sanção em relação ao Cliente após a data deste Acordo e antes do vencimento ou cessação do Acordo e da data em que todas as obrigações estipuladas no Acordo estão completa e finalmente cumpridas:

(i) o Cliente notificará prontamente o Fornecedor por escrito, com informações completas do Caso de Sanção juntamente com, na sequência de qualquer solicitação por parte do Fornecedor nesse sentido, qualquer outra informação razoavelmente solicitada pelo Fornecedor; (ii) sem prejuízo do parágrafo (iii) abaixo, o Fornecedor pode, a qualquer momento enquanto perdurar o Caso de Sanção, suspender a execução deste Acordo através de notificação ao Cliente. Xxxxxxx parte será responsabilizada pelo incumprimento de qualquer uma das suas obrigações durante o período de suspensão, desde que o Cliente continue a envidar todos os esforços razoáveis para a resolução do Caso de Sanção e que mantenha o Fornecedor informado acerca dos desenvolvimentos relacionados com o mesmo. A suspensão terminará e todas as partes retomarão a execução das suas obrigações, assim que for razoável e legalmente exequível após a cessação do Caso de Sanção; e (iii) o Fornecedor pode, a qualquer momento do decurso do Caso de Sanção, cessar este Acordo através de notificação ao Cliente. Tal cessação não acarretará outras responsabilidades a qualquer uma das partes, mas não afetará as responsabilidades acumuladas antes da data da suspensão ou da cessação de acordo com esta condição 25.2 e cuja exoneração por parte da parte relevante é legítima a partir da data de cessação.

26. FORÇA MAIOR

26.1 Uma parte não estará em situação de violação do Acordo nem será responsável por qualquer perda ou dano sofrido ou incorrido pela outra parte decorrente de qualquer falha ou atraso na execução das suas obrigações estipuladas no Acordo, na medida em que tal seja decorrente de, ou atribuível a, um impedimento (i) fora do seu controle razoável; (ii) que não poderia ter sido razoavelmente tido em conta no momento da conclusão do Acordo; e (iii) relativamente ao qual tenha envidado todos os esforços razoáveis para atenuar o efeito do caso, de modo a realizar as suas obrigações estipuladas no Acordo de forma razoavelmente exequível e a retomar a execução das suas obrigações logo que razoavelmente possível. Uma parte que esteja sujeita a um Caso de Força Maior notificará prontamente a outra parte por escrito acerca da natureza e extensão do Caso de Força Maior na origem da falha ou do atraso na execução das suas obrigações estipuladas no Acordo.

26.2 Presumir-se-á que uma parte que invoque a condição 26 estabeleceu as condições descritas na condição 26 em caso de ocorrência de um ou mais dos seguintes impedimentos, incluindo, mas não limitado a: (i) catástrofes naturais, incluindo inundação, terramoto, tempestade, peste, epidemia, ciclone, tufão, furacão, tornado, tempestade de neve, atividade vulcânica, deslizamento de terras, maremoto, tsunami, danos ou destruição devido a trovoada, seca ou outros desastres naturais; (ii) explosão, incêndio, destruição de máquinas, equipamento, fábricas e de qualquer instalação ou edifício, falha prolongada de transportes, telecomunicações ou qualquer serviço público, incluindo, mas não limitado a, eletricidade, gás ou água; (iii) guerra (declarada ou não), conflito armado ou a ameaça grave dos mesmos (incluindo, mas não limitado a, ataque hostil, bloqueio, embargo militar), hostilidades, invasão, ato de um inimigo estrangeiro, mobilização militar extensa, imposição de sanções, corte de relações diplomáticas ou ações semelhantes; (iv) guerra civil, motim, rebelião e revolução, poder militar ou usurpado, insurreição, comoção ou desordem civil, violência popular, ato de desobediência civil; (v) atos de terrorismo, sabotagem ou pirataria; (vi) contaminação nuclear, química ou biológica ou estampido sónico; (vii) conformidade com qualquer lei ou decisão, regra, regulamento ou coordenação governamental, ou qualquer medida tomada por uma autoridade governamental ou pública (lícita ou ilícita), restrição de recolher obrigatório, expropriação, expropriação por utilidade pública, apreensão de obras, requisição, nacionalização, imposição de um embargo, restrição de exportação ou importação, restrição ou proibição de quota ou outra ou a não garantia ilícita de uma licença ou consentimento necessário; (viii) naufrágio ou condições meteorológicas adversas extremas (como vias marítimas congeladas); (ix) perturbações gerais do trabalho, como, mas não limitado a, boicote, greve e bloqueio, greve de zelo, ocupação de fábricas e instalações e (x) Sanções.

26.3 Se uma parte não cumprir uma ou mais das suas obrigações contratuais por incumprimento de uma terceira parte envolvida na realização da totalidade ou de uma parte do Acordo, a condição 26 aplicar-se-á apenas à parte que a invoca: (i) se e na medida em que a parte que a invoca preencha os requisitos determinados na condição 26; e (ii) se e na medida em que a parte que a invoca prove que os mesmos requisitos se aplicam à terceira parte.

26.4 Se o Caso de Força Maior se prolongar por um período ininterrupto superior a três (3) meses, qualquer parte pode, após essa data, cessar o Acordo, notificando a outra parte por escrito com dez (10) Dias Úteis de antecedência. Tal cessação não deverá prejudicar os direitos das partes em relação a qualquer violação do Acordo que ocorra antes de tal cessação.

26.5 Não obstante a existência da sanção atualmente em vigor em relação à Bielorrússia, essa cláusula de Força Maior continuará com sua plena aplicabilidade mesmo em caso de (i) substituição ou alteração nas restrições já impostas, e/ou (ii) novas sanções sejam impostas à Bielorrússia e/ou (iii) quaisquer outras sanções venham a ser impostas para países fornecedores de

insumos.

27. LEI APLICÁVEL E RESOLUÇÃO DE LITÍGIOS

27.1 O Acordo e qualquer litígio ou reivindicação decorrentes ou relacionados com este ou com o seu assunto ou formação (incluindo litígios ou reivindicações extracontratuais) serão regidos e formulados de acordo com as leis do país do Fornecedor, excluindo-se as suas regras de conflitos. A aplicabilidade da Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias de 1980 (CISG) está excluída.

27.2 Caso surja um litígio, controvérsia ou reivindicação entre as partes em relação ao Acordo, as partes notificar-se-ão mutuamente por escrito acerca dos motivos do litígio e reunir-se-ão imediatamente, de boa fé, num local escolhido pelo Fornecedor para tentar chegar a uma resolução amigável do litígio.

27.3 Caso não se obtenha uma resolução amigável num prazo de vinte (20) Dias úteis após a notificação, as partes acordam irrevogavelmente que o tribunal em cuja jurisdição se encontra a sede social do Fornecedor terá a competência exclusiva para resolver qualquer litígio ou reivindicação decorrente ou relacionado com o Acordo ou com o seu assunto ou formação (incluindo litígios ou reivindicações extracontratuais), desde que o Fornecedor tenha o direito, enquanto requerente, de instaurar processos contra o Cliente em qualquer outro tribunal de jurisdição competente.