Contract

A presente carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição é enviada em caráter confidencial. É vedada a divulgação desta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição, sua reprodução, bem como a sua distribuição a terceiros a qualquer tempo sem a prévia anuência por escrito da ORIZ ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA E DO BANCO MASTER DE INVESTIMENTO S.A.

São Paulo, de 2023.

Participante Especial

At. Sr. _______________________________________________________________________

A ORIZ ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA. sociedade limitada, devidamente registrada como coordenadora de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob o nº 000002-7, com endereço na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00, xxxxxxxx 000, XXX 00000-000 inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 47.754.034/0001-35, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta (“Coordenador Líder”) e o BANCO MASTER DE INVESTIMENTO S.A., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, inscrita no CNPJ sob o nº 09.526.594/0001-43, com sede na cidade de São Paulo e no estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxxxx X, XXX 04538-133 (“Coordenador Contratado” e, quando em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”), vem a público comunicar que, em 14 de novembro de 2023, foi requerido junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) o registro da oferta pública de distribuição primária, de, inicialmente, até 1.200.000 (um milhão e duzentas mil) novas cotas (“Novas Cotas”), sem considerar as Cotas do Lote Adicional (conforme adiante definido), todas nominativas e escriturais, em classe e série únicas, da 4ª (quarta) emissão (“Emissão”) do JASC RENDA VAREJO ESSENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, inscrito no CNPJ sob o nº 40.886.241/0001-02 (“Fundo”), a ser realizada nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), do “Código de Administração de Recursos de Terceiros”, da Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais”, conforme em vigor (“Código ANBIMA” e “ANBIMA”, respectivamente), ou regulamentação aplicável e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), perfazendo a Oferta o montante de, inicialmente, R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Montante Inicial da Oferta”), considerando o preço de cada Nova Cota equivalente a R$100,00 (cem reais) (“Preço de Emissão”), que considera o Custo Unitário de Distribuição, mas sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, podendo a quantidade de Novas Cotas inicialmente emitida ser aumentada em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional, bem como diminuída em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser realizada no Brasil, cujas condições gerais se encontram resumidas nesta carta convite para adesão ao Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido) (“Carta Convite”).

Exceto quando especificamente definidos nesta Carta Convite, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento (conforme abaixo definido), no “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição da 4ª (Quarta) Emissão de Cotas do Jasc Renda Varejo Essencial Fundo de Investimento Imobiliário” (“Prospecto” ou “Prospecto Definitivo”, sendo que a definição de Prospecto Definitivo engloba todos os seus anexos e documentos a eles incorporados por referência) ou no “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 4ª (Quarta) Emissão de Cotas do Jasc Renda Varejo Essencial Fundo de Investimento Imobiliário celebrado entre o Fundo, a Administradora, a Gestora e os Coordenadores.

APROVAÇÃO

Os termos e condições da Emissão e da Oferta das Novas Cotas, o Preço de Emissão, dentre outros, observado o Direito de Preferência dos atuais Cotistas do Fundo foram aprovados no âmbito da consulta formal cujo termo de apuração foi divulgado em 27 de outubro de 2023 (“Consulta Formal”) e, posteriormente, definidos, por meio do ato de aprovação da Oferta realizado em 14 de novembro de 2023 (“Ato de Aprovação da Oferta”).

FUNDO

O Fundo foi constituído pela Administradora por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Ishikari - Fundo De Investimento Imobiliário”, formalizado em 1 de fevereiro de 2021, sendo que o regulamento atual do Fundo que foi aprovado por meio de consulta formal, cujo termo de apuração foi divulgado em 27 de outubro de 2023 ("Regulamento”).

O Fundo é regido nos termos da Lei nº 8.668 de 25 de junho de 1993, conforme em vigor (“Lei nº 8.668/93”), pela regulamentação vigente que venha a ser aplicável, pelo seu Regulamento, pelo “Código de Administração de Recursos de Terceiros”, da Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), conforme em vigor (“Código ANBIMA”) e demais disposições legais e regulamentares pertinentes.

ADMINISTRADORA

O Fundo é administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,
instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Xxx xx Xxxxxxx, xx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23 devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administradora”).

CONSULTOR IMOBILIÁRIO

A JH CONSULTORIA E ADMINISTRAÇÃO DE IMÓVEIS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº41.603.826/0001-22, presta o serviço de consultoria imobiliária ao Fundo (“Consultor Imobiliário”).

GESTORA

A gestão da carteira do Fundo é realizada, de forma ativa e discricionária, pela GENESIS CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nºº16.995.968/0001-35, devidamente credenciada pela CVM como administradora de carteira de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório da CVM nº 12.774, de 10 de janeiro de 2013, observado o disposto no “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira do Jasc Renda Varejo Essencial Fundo de Investimento Imobiliário”, celebrado pelo Fundo, representado pela Administradora, e pela Gestora, com interveniência da Administradora, por meio do qual o Fundo contratou a Gestora para gerir a carteira do Fundo, conforme previsto no Regulamento (“Contrato de Gestão”).

REGISTRO DA OFERTA NA CVM E NA ANBIMA

A Oferta será objeto de registro automático na CVM, nos termos do artigo 26, inciso VII da Resolução CVM 160, na forma e nos termos da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (“Lei nº 6.385”), conforme em vigor e das demais leis, regulamentações e disposições legais aplicáveis ora vigentes.

O Fundo foi registrado na ANBIMA, nos termos do Artigo 4º e seguintes do Anexo III do Código ANBIMA.

REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

As Novas Cotas serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”).

O BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, conforme acima qualificada (“Escriturador”) será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

CARACTERÍSTICAS DAS COTAS, DA EMISSÃO E DA OFERTA

Número da Emissão	A presente Xxxxxxx representa a 4ª (quarta) emissão de Novas Cotas do Fundo.
Montante Inicial da Oferta	Inicialmente, 1.200.000 (um milhão e duzentas mil) Novas Cotas, perfazendo o montante de, inicialmente, R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição (conforme abaixo definido), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas pelo Preço de Emissão (conforme abaixo definido), podendo o Montante Inicial da Oferta ser: (i) aumentado em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional (conforme abaixo definido) ou (ii) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido) (“Montante Inicial da Oferta”), e observada o Investimento Mínimo por Investidor (conforme abaixo definido).
Ambiente da Oferta	A Oferta será distribuída e liquidada no mercado primário por meio do DDA, e negociada e liquidada no mercado secundário, por meio do mercado de bolsa, na B3.
Destinação dos Recursos	Observada a política de investimentos do Fundo, os limites de concentração previstos no “Capítulo 5 – Objeto do Fundo e Política de Investimento” do Regulamento e na regulamentação aplicável, os recursos líquidos da Oferta, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas do Lote Adicional, serão aplicados, DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA PELA GESTORA E PELO CONSULTOR IMOBILIÁRIO, na exploração dos direitos reais de imóveis comerciais destinados ao varejo e/ou atacado, incluindo, mas não se limitando, a exploração de centros comerciais de rua organizados, concebidos para suprir as principais demandas cotidianas, principalmente nos segmentos de conveniência, serviços e alimentação (Strip Malls) (“Imóveis”), assim como a obtenção de ganho de capital por meio de compra e venda dos Imóveis. A obtenção de renda e de ganho de capital pode se dar por meio da titularidade direta dos Imóveis ou indiretamente por meio da titularidade de cotas e/ou de ações de sociedades de propósito específico detentoras de direitos reais sobre os Imóveis (“SPEs Imobiliárias” e, em conjunto com os Imóveis, os “Ativos Imobiliários”), com foco nas regiões metropolitanas de Aracaju, São Luis, Recife, Teresina, Natal e Fortaleza, de forma a expandir o portfólio atual da carteira do Fundo, conforme disposto no Estudo de Viabilidade.
Quantidade de Cotas da Oferta	Inicialmente, 1.200.000 (um milhão e duzentas mil) Novas Cotas, podendo tal quantidade inicial ser aumentada em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional ou diminuído em virtude da Distribuição Parcial.
Montante Mínimo da Oferta	Corresponde a 500.000 (quinhentas mil) Novas Cotas, totalizando o montante mínimo de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), sem considerar Taxa de Distribuição Primária (“Montante Mínimo da Oferta”).
Cotas do Lote Adicional	Sem prejuízo do disposto acima, no caso de excesso de demanda, o Fundo poderá, a seu critério, por meio da Administradora, em comum acordo com a Gestora e com os Coordenadores, optar por emitir um lote adicional de Novas Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Novas Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em até 300.000 (trezentas mil) Novas Cotas, equivalente a até R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, totalizando 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Novas Cotas, equivalente a R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definido), sendo certo que a definição acerca do exercício da opção total ou parcial de emissão das Cotas do Lote Adicional ocorrerá no Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), e, caso haja o exercício, deverá ocorrer nos mesmos termos e condições das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e/ou da Oferta. As Novas Cotas, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Aplicar-se-ão às Cotas do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e preço das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a colocação das Novas Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores.
Direitos, vantagens e restrições das Cotas	As Novas Cotas: (i) serão emitidas em classe e série únicas (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Novas Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos, inclusive no que se refere a direitos políticos, patrimoniais e econômicos, e aos pagamentos de rendimentos e amortizações; (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) no caso de emissão de novas Cotas pelo Fundo, conferirão aos seus titulares direito de preferência; (viii) cada Nova Cota corresponderá um voto nas assembleias do Fundo; e (ix) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo Escriturador em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Novas Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo, sem emissão de certificados. Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.
Preço de Emissão	O preço de cada Nova Cota será, nos termos do Ato de Aprovação da Oferta, equivalente a R$100,00 (cem reais) e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento (“Preço de Emissão”).
Custo Unitário de Distribuição	O Preço de Emissão já considera o custo unitário de distribuição, equivalente a R$ 1,78 (um real e setenta e oito centavos) por Nova Cota, o qual será utilizado para arcar com pagamento dos custos e despesas da Oferta, o Comissionamento devido ao Coordenador Líder pelos serviços de estruturação, coordenação e distribuição da Oferta exceto a Comissão de Distribuição devida aos Coordenadores (“Custo Unitário de Distribuição”).
Taxa de Distribuição Primária	Será devida taxa de distribuição primária no valor de R$3,00 (três reais) por Nova Cota, equivalente a 3,00% (três por cento) do Preço de Emissão, a ser paga pelos Investidores (inclusive os Cotistas ou terceiros cessionários que exercerem o Direito de Preferência) adicionalmente ao Preço de Emissão (o qual considera o Custo Unitário de Distribuição) (“Taxa de Distribuição Primária”), cujos recursos serão utilizados, exclusivamente, para pagamento da totalidade da Comissão de Distribuição (conforme abaixo definida), sendo certo que os custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade do Fundo.
Preço de Subscrição	O preço de subscrição será equivalente ao Preço de Emissão de cada Nova Cota, acrescido da Taxa de Distribuição Primária, totalizando o valor de R$ 103,00 (cento e três reais) por Nova Cota.
Número de Séries	Série única.
Investimento Mínimo	A quantidade mínima a ser subscrita por cada Investidor no contexto da Oferta será de 10 (dez) Nova Cota, totalizando a importância de R$1.000,00 (mil reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária e R$1.030,00 (mil e trinta reais), considerando a Taxa de Distribuição Primária (“Investimento Mínimo por Investidor”), salvo se: (i) o total de Novas Cotas correspondente aos Termos de Aceitação da Oferta exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, ocasião em que as Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir o Investimento Mínimo por Investidor; ou (ii) ocorrendo a Distribuição Parcial das Novas Cotas, o Investidor tiver condicionado sua adesão à Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.
Condições Suspensivas	As condições precedentes, consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, descritas no Contrato de Distribuição, cujo atendimento até a liquidação da Oferta é condição para o cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços dos Coordenadores objeto do Contrato de Distribuição. Para maiores informações sobre as Condições Suspensivas, veja a Seção “Contrato de Distribuição – Condições Suspensivas” do Prospecto.
Data de Emissão	Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Novas Cotas será a Data de Liquidação.
Regime de Distribuição das Novas Cotas	As Novas Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta, sob a liderança dos Coordenadores, sob o regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Novas Cotas, inclusive eventuais Novas Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional que venham a ser emitidas, de acordo com a Resolução CVM 160 e demais normas pertinentes e/ou legislações aplicáveis.
Contrato de estabilização de preços e garantias de liquidez	Não será: (i) constituído fundo de sustentação de liquidez ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas. Os Coordenadores recomendam ao Fundo, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM 133, e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3. A contratação de formador de mercado é opcional, a critério da Administradora e da Gestora, e tem por finalidade fomentar a liquidez das Novas Cotas no mercado secundário. O Fundo não possui, nesta data, prestador de serviços de formação de mercado.
Distribuição Parcial	Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Novas Cotas (“Distribuição Parcial”), desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta. Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Novas Cotas excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora. Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores (inclusive os Cotistas ou terceiros cessionários que exercerem o Direito de Preferência), como condição de eficácia do seu Direito de Preferência, de seu Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso, terão a faculdade de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta. No caso do item “(ii)” acima, o Investidor (inclusive os Cotistas ou terceiros cessionários que exercerem o Direito de Preferência) deverá, nos termos do art. 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta ou do exercício do Direito de Preferência, conforme o caso, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber: (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor (inclusive o Cotista ou terceiro cessionário que exercer o Direito de Preferência) em receber a totalidade das Novas Cotas objeto do Termo de Aceitação da Oferta, do exercício do Direito de Preferência ou da Ordem de Investimento, conforme o caso (“Critérios de Aceitação da Oferta”). Caso o Investidor (inclusive o Cotista ou terceiro cessionário que exercer o Direito de Preferência) indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor (inclusive o Cotista que exercer o Direito de Preferência), no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação do exercício do Direito de Preferência, dos Termos de Aceitação da Oferta e das Ordens de Investimento dos Investidores (inclusive os Cotistas ou terceiros cessionários que exercerem o Direito de Preferência). Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores ou Cotistas do Fundo , de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos. Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com os Coordenadores, e a Administradora realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, pela Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento em questão os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos e os Investidores deverão efetuar a devolução do Termo de Aceitação da Oferta ou da Ordem de Investimento, conforme o caso, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.
Forma de Subscrição e Integralização	As Novas Cotas serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados pela B3. As Novas Cotas serão custodiadas eletronicamente na B3. O Escriturador (conforme definido abaixo) será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
Coordenador Líder	ORIZ ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA., acima qualificada.
Coordenador Contratado	BANCO MASTER DE INVESTIMENTO S.A., acima qualificada.
Instituições Participantes da Oferta	Os Coordenadores poderão, em comum acordo com a Gestora, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas ou não junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Novas Cotas, desde que não represente qualquer aumento de custos para a Gestora e o Fundo (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com os Coordenadores (“Instituições Participantes da Oferta”). Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais da Oferta ao processo de distribuição das Novas Cotas, os Participantes Especiais da Oferta deverão aderir expressamente à esta carta convite a ser disponibilizada no website da B3 e, consequentemente, ao Contrato de Distribuição ou por meio de termo de adesão ao Contrato de Distribuição. A quantidade de Novas Cotas a ser alocada aos Participantes Especiais da Oferta será deduzida do número de Novas Cotas a ser distribuído pelos Coordenadores. Os Participantes Especiais da Oferta estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades dos Coordenadores previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e à legislação em vigor.
Público-Alvo da Oferta	A Oferta será destinada aos investidores que atendam às características de investidor qualificado, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30” e “Investidores Qualificados”, respectivamente), sendo certo que aqueles que formalizem termo de aceitação da Oferta (“Termo de Aceitação da Oferta”) ou ordem de investimento (“Ordem de Investimento”), conforme o caso: (i) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM 30, que sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, assim como investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem Ordem de Investimento em valor igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por Investidor, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, equivalente a no mínimo 10.000 (dez mil) Novas Cotas, serão considerados “Investidores Institucionais”; ou (ii) em valor igual ou inferior a R$$999.900,00 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos reais) por Investidor, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, equivalente a até 9.999 (nove mil, novecentas e noventa e nove) Novas Cotas, serão considerados “Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”.
Pessoas Vinculadas	Serão consideradas pessoas vinculadas os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, dos Ofertantes, do Consultor Imobiliário e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta, dos Ofertantes e do Consultor Imobiliário, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, pelos Ofertantes, do Consultor Imobiliário, ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas.
Prazo da Oferta	Observado o artigo 59 da Resolução CVM 160, o período de distribuição somente terá início após (a) a concessão do registro automático da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo na página da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, dos Coordenadores, da B3 e da CVM (em conjunto, “Meios de Divulgação”); e (c) a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação; sendo certo que, as providências constantes dos itens (b) e (c) deverão, nos termos do parágrafo único do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 2 (dois) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de decadência do referido registro. A subscrição das Novas Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160, observado o disposto no parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM 160.
Plano de Distribuição	Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores, exceto no caso da Oferta Não Institucional, na qual tais elementos não poderão ser considerados para fins de alocação, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição: (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes do Prospecto Definitivo e demais documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Novas Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta; e (iv) que os representantes dos Participantes Especiais recebam previamente exemplares do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas tempestivamente por pessoas designadas pelos Coordenadores (“Plano de Distribuição”).
Procedimento de Alocação	Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelos Coordenadores, posteriormente ao término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Termos de Aceitação e as Ordens de Investimento, conforme o caso, sem lotes máximos (sendo certo que este não se aplica aos Investidores Não Institucionais), observado o Investimento Mínimo por Investidor, para: (i) verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) verificar se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas do Lote Adicional; (iii) determinar o montante final da Oferta, considerando que o Montante Inicial da Oferta poderá ser aumentado em virtude do exercício total ou parcial do Lote Adicional; (iv) determinar o percentual do volume final da Oferta a ser destinado à Oferta Não Institucional (se 20% ou outro percentual, nos termos previstos no Prospecto Definitivo) e, assim, definir a quantidade de Novas Cotas a ser destinada à Oferta Não Institucional e se será necessário aplicar e observar os Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional; e (v) após a alocação da Oferta Não Institucional, realizar a alocação das Novas Cotas junto aos Investidores Institucionais, observados, se necessários, os Critérios de Colocação da Oferta Institucional (“Procedimento de Alocação”). Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Inicial da Oferta (incluindo as Cotas do Lote Adicional), observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), os Termos de Aceitação da Oferta e as Ordens de Investimento, conforme o caso, das Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao Formador de Mercado.
Oferta Não Institucional	Após a divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, e durante o Período de Coleta de Intenção de Investimento, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Novas Cotas objeto da Oferta deverão preencher e apresentar um ou mais Termo(s) de Aceitação da Oferta ou enviar Ordem(ns) de Investimento, conforme o caso, indicando, dentre outras informações, a quantidade de Novas Cotas que pretendem subscrever (observado o Investimento Mínimo por Investidor), e a uma única Instituição Participante da Oferta, os quais serão considerados de forma cumulativa (“Oferta Não Institucional”). Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta ou Ordem(ns) de Investimento, conforme o caso, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) Termo(s) de Aceitação da Oferta ou suas Ordem(ns) de Investimento, conforme o caso, ser(em) cancelado(s) pela respectiva Instituição Participante da Oferta, conforme demanda a ser observada após o Procedimento de Alocação. No caso de formalização de Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso, pelo mesmo Investidor Não Institucional junto a mais de uma Instituição Participante da Oferta, apenas serão considerados os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, da Instituição Participante da Oferta que submeter primeiro à B3 os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, e os demais serão cancelados. Observado o disposto acima em relação ao exercício do Direito de Preferência, no mínimo 20% (vinte por cento) do Montante Inicial da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, sendo certo que os Coordenadores, em comum acordo com Administradora e a Gestora, poderão alterar a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, podendo, inclusive, aumentar até o limite máximo do Montante Inicial da Oferta, considerando as Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas. Os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, serão efetuados pelos Investidores Não Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, ressalvado o disposto no Contrato de Distribuição e no Prospecto Definitivo, devendo observar as seguintes condições, dentre outras previstas no próprio Termo de Aceitação da Oferta e na própria Ordem de Investimento, conforme o caso, os procedimentos e normas de liquidação da B3.
Critérios de Colocação da Oferta Não Institucional	Caso o total de Novas Cotas objeto dos Termos de Aceitação da Oferta ou das Ordens de Investimento, conforme o caso, apresentados pelos Investidores Não Institucionais durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior a 20% (vinte por cento) do Montante Inicial da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), ou qualquer outro percentual que venha a ser determinado pelos Coordenadores, em conjunto com os Ofertantes, nos termos do Prospecto, todos os Termos de Aceitação da Oferta ou as Ordens de Investimento, conforme o caso, não cancelados serão integralmente atendidos, e as Novas Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso o total de Novas Cotas objeto dos Termos de Aceitação da Oferta ou das Ordens de Investimento, conforme o caso, apresentados pelos Investidores Não Institucionais durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, seja superior ao percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional (ou qualquer outro percentual que venha a ser determinado pelos Coordenadores, em conjunto com os Ofertantes, nos termos do Prospecto), será realizado rateio por meio da divisão igualitária e sucessiva das Novas Cotas entre todos os Investidores Não Institucionais que tiverem realizado Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Termo de Aceitação da Oferta ou de cada Ordem de Investimento, conforme o caso, e à quantidade total de Novas Cotas destinadas à Oferta Não Institucional, desconsiderando-se as frações de Novas Cotas (“Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional”). A quantidade de Novas Cotas a serem subscritas por cada Investidor Não Institucional deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Novas Cotas representadas por números fracionários. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Caso seja aplicado o rateio indicado acima, o Termo de Aceitação da Oferta ou a Ordem de Investimento, conforme o caso, poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional e ao Investimento Mínimo por Investidor, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Novas Cotas por eles indicada no respectivo Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso. Os Coordenadores, em comum acordo com os Ofertantes, poderão manter a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, aos referidos Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso. A divisão igualitária e sucessiva das Novas Cotas objeto da Oferta Não Institucional será realizada em diversas etapas de alocação sucessivas, sendo que a cada etapa de alocação será alocado a cada Investidor Não Institucional que ainda não tiver seu Termo de Aceitação da Oferta ou sua Ordem de Investimento, conforme o caso, integralmente atendido o menor número de Novas Cotas entre (i) a quantidade de Novas Cotas objeto do Termo de Aceitação da Oferta ou da Ordem de Investimento, conforme o caso, de tal investidor, excluídas as Novas Cotas já alocadas no âmbito da Oferta; e (ii) o montante resultante da divisão do total do número de Novas Cotas objeto da Oferta (excluídas as Novas Cotas já alocadas no âmbito da Oferta) e o número de Investidores Não Institucionais que ainda não tiverem seus respectivos Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso, integralmente atendidos, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro de Novas Cotas. Eventuais sobras de Novas Cotas não alocadas de acordo com o procedimento acima serão destinadas à Oferta Institucional. No caso de um potencial Investidor Não Institucional efetuar mais de um Termo de Aceitação da Oferta ou de uma Ordem de Investimento, conforme o caso, os Termos de Aceitação da Oferta ou as Ordens de Investimento, conforme o caso, serão considerados em conjunto, por Investidor Não Institucional, para fins da alocação na forma prevista acima. Os Termos de Aceitação da Oferta ou as Ordens de Investimento, conforme o caso, que forem cancelados por qualquer motivo serão desconsiderados na alocação descrita acima. Em hipótese alguma, o relacionamento prévio das Instituições Participantes da Oferta, dos Ofertantes com determinado Investidor Não Institucional, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja das Instituições Participantes da Oferta e/ou os Ofertantes, poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais.
Oferta Institucional	Após a divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência e o atendimento dos Termos de Aceitação da Oferta ou das Ordens de Investimento, conforme o caso, apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Novas Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores, não sendo estipulados valores máximos de investimento, observados os procedimentos previstos no Prospecto Definitivo (“Oferta Institucional”).
Critérios de Colocação da Oferta Institucional	Caso as Ordens de Investimento e os Termos de Aceitação da Oferta, conforme o caso, apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de Novas Cotas remanescentes após o encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência e o atendimento da Oferta Não Institucional, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo com os Ofertantes, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento imobiliário (“Critérios de Colocação da Oferta Institucional”).
Disposições Comuns ao Direito de Preferência, à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional	Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência e durante a colocação das Novas Cotas, o Cotista ou terceiro cessionário que exercer seu Direito de Preferência e subscrever a Nova Cota ou o Investidor que subscrever a Nova Cota no âmbito da Oferta, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Nova Cota que, até data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo, exceto pelos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota na data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3. Durante o período em que os recibos de Novas Cotas ainda não estejam convertidos em Novas Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários calculados a partir da respectiva data de liquidação até a divulgação do Anúncio de Encerramento. As Novas Cotas somente poderão ser negociadas após a data definida no formulário de liberação a ser divulgado, posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização enviada pela B3 para o início da negociação das Novas Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3, observado que as Novas Cotas somente poderão ser negociadas no mercado secundário junto ao público investidor em geral após decorridos 6 (seis) meses da divulgação do Anúncio de Enceramento, nos termos do inciso “iii” do artigo 86 da Resolução CVM nº 160. Nos termos da Resolução CVM 27 e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Novas Cotas subscritas. Para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Termo de Aceitação da Oferta a ser assinado e/ou a Ordem de Investimento, conforme o caso, são completos e suficientes para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27. Ressalvadas as referências expressas ao Direito de Preferência, à Oferta Não Institucional e Oferta Institucional, todas as referências à “Oferta” devem ser entendidas como referências ao Direito de Preferência, à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto.
Taxa de ingresso e taxa de saída	O Fundo não possui taxa de ingresso e taxa de saída.
Escriturador	Instituição devidamente habilitada e contratada pela Administradora para realizar a custódia dos Ativos do Fundo.
Liquidação	A liquidação financeira das Novas Cotas se dará na data de liquidação do Direito de Preferência e na Data de Liquidação, conforme prevista no cronograma indicativo da Oferta constante do Prospecto Definitivo, desde que cumpridas as Condições Suspensivas (conforme abaixo definido), conforme aplicáveis, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará aos Coordenadores o volume financeiro recebido em seu ambiente de liquidação. Os Coordenadores farão a liquidação exclusivamente conforme o disposto no Contrato de Distribuição e no Prospecto Definitivo. A liquidação será realizada via B3. Caso, na respectiva data de liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e/ou das Instituições Participantes da Oferta, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação, pelo Preço de Emissão. Caso após a possibilidade de integralização das Novas Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores e/ou Instituições Participantes da Oferta, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Fundo deverá devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.
Inadequação de Investimento	O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Novas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Novas Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, é vedada a subscrição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.
Alteração das circunstâncias, revogação ou modificação, suspensão e cancelamento da Oferta	Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) a Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o respectivo Termo de Aceitação da Oferta ou a respectiva Ordem de Investimento deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor (inclusive o Cotista que exercer o Direito de Preferência) está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pela Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o respectivo Termo de Aceitação da Oferta ou a respectiva Ordem de Investimento, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem à a Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o respectivo Termo de Aceitação da Oferta ou a respectiva Ordem de Investimento, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) em não revogar sua aceitação. O disposto nesse parágrafo não se aplica à hipótese de modificação da oferta para melhorá-la em favor dos investidores, entretanto a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência). EM CASO DE XXXXXXXX, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA QUE XXXXX RECEBIDO O RESPECTIVO TERMO DE ACEITAÇÃO DA OFERTA OU A RESPECTIVA ORDEM DE INVESTIMENTO DEVERÁ ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO. Nos termos do parágrafo terceiro do artigo 69 da Resolução CVM 160, no caso de modificação da Oferta que depende de aprovação prévia da CVM e que comprometa a execução do cronograma, o disposto acima deverá ser adotado também por oportunidade da apresentação do pleito de modificação. Nos termos do parágrafo quarto do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor (inclusive os Cotistas o que exercerem o Direito de Preferência) revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Novas Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Cotistas e aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Termo de Aceitação da Oferta ou da Ordem de Investimento, conforme o caso, das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro ou indeferir o requerimento do respectivo registro caso este ainda não tenha sido concedido. Os Coordenadores, os Participantes Especiais e o Fundo deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até às 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao Investidor (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) em não revogar sua aceitação. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) silentes pretendem manter a declaração de aceitação. Os Coordenadores deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) está ciente de que a oferta foi suspensa e que tem conhecimento das novas condições, conforme o caso. Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das Partes ou de não verificação da implementação das Condições Suspensivas, importa no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do parágrafo 5º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a Resilição Voluntária (conforme definida no Contrato de Distribuição), por motivo distinto daqueles previstos acima, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado. Eventual adesão de Participantes Especiais da Oferta após a concessão do registro automático da Oferta pela CVM mediante a celebração de termo específico, conforme hipótese do artigo 79, §2º da Resolução CVM 160, não configurará incidência de modificação de Oferta, consoante disposto no Ofício-Circular nº 10/2023/CVM/SRE.

Informações Adicionais	As demais características da Quinta Emissão, da Oferta e das Novas Cotas encontram-se descritas no Prospecto Definitivo.

CRONOGRAMA INDICATIVO DA OFERTA

Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta Pública:

Ordem dos Eventos	Evento	Data Prevista ^(1) (2)
1	Obtenção do registro automático na CVM	14/11/2023
2	Divulgação do anúncio de início Disponibilização do Prospecto Definitivo e da Lamina	14/11/2023
3	Início das apresentações a potenciais investidores	16/11/2023
4	Data-base que identifica os cotistas com direito de preferência	20/11/2023
5	Início do período do Direito de Preferência na b3 e Escriturador Início do período de negociação do Direito de preferência no Escriturador	22/11/2023
6	Encerramento do período de exercício do direito de preferência no Escriturador	23/11/2023
7	Início do Período de Coleta de Intenções de Investimento	24/11/2023
8	Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3	04/12/2023
9	Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência no Escriturador Data de Liquidação do Direito de Preferência	05/12/2023
10	Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência	06/12/2023
11	Encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento	13/12/2023
12	Data de realização do Procedimento de Alocação	14/12/2023
13	Data da Liquidação da Oferta	19/12/2023
14	Data máxima para divulgação do Anúncio de Encerramento	14/06/2024

Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, e sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Novas Cotas.
As datas indicadas acima são estimativas e a principal variável deste cronograma tentativo é o processo de registro da Oferta perante a CVM.

NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES VEJA O ITEM “ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, MODIFICAÇÃO, REVOGAÇÃO, SUSPENSÃO OU CANCELAMENTO DA OFERTA” DA SEÇÃO “RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA” DO PROSPECTO DEFINITIVO.

Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo o Prospecto Definitivo, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da.

Administradora: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx (neste website clicar em Fundos BTG Pactual” e na sequência “Jasc Renda Varejo Essencial Fundo de Investimento Imobiliário – FII” em seguida clicar em “Documentos”, e, então, clicar em “Prospecto Definitivo”, “Lâmina”, “Anúncio de Início” ou a opção desejada);

Coordenador Líder: xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx-xxxxxxxx/ (neste website clicar em “2023”, na sequência “FII JASC Renda – 4ª Emissão” e então em “Prospecto Definitivo”, “Lâmina”, “Anúncio de Início” ou a opção desejada);

Coordenador Contratado: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxx-xx-xxxxxxx (neste website clicar em “Conheça nossas ofertas públicas”, depois clicar em “Oferta Pública da 4ª Emissão de Cotas do Jasc Renda Varejo Essencial Fundo de Investimento Imobiliário – FII (JASC11)” e, então, clicar em “Prospecto Definitivo”, “Lâmina”, “Anúncio de Início” ou a opção desejada);

Gestora: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx (neste website clicar em “Governança” e, então, clicar em “Prospecto e Emissões”, e então, localizar o “Prospecto Definitivo”, a “Lâmina”, o “Anúncio de Início” ou a opção desejada);

CVM: xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Públicas de Distribuição”, ”, em “Ofertas rito automático Resolução CVM 160” clicar em Consulta de Informações”, buscar por “Jasc Renda Varejo Essencial Fundo de Investimento Imobiliário”, e, então, localizar o “Prospecto Definitivo”, “Lâmina”, “Anúncio de Início”, ou a opção desejada);

Xxxxxx.XXX: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xx-xx (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Fundos de Investimento”, em seguida, clicar em “Fundos Registrados”, em seguida buscar por e acessar “Jasc Renda Varejo Essencial Fundo de Investimento Imobiliário - FII”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Xxxxxx.XXX, e, então, localizar, na “Quinta emissão de Cotas”, o “Prospecto Definitivo”, “Anúncio de Início” ou a opção desejada);

B3: xxx.x0.xxx.xx (neste website e clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “Jasc Renda Varejo Essencial Fundo de Investimento Imobiliário – FII e, então, localizar o “Prospecto Definitivo”, “Lâmina”, “Anúncio de Início” ou a opção desejada); e

Participantes Especiais: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e/ou na página da rede mundial de computadores da B3 (xxx.x0.xxx.xx).

TERMOS E CONDIÇÕES

Os Participantes Especiais integrantes do sistema de distribuição, conforme estabelecido na Lei nº 6.385, poderão, desde que previamente aprovado pelos Coordenadores, participar da Oferta, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, e desde que, além das obrigações previstas na Resolução CVM 160, e, no que lhe couber, no Contrato de Distribuição, obriguem-se, cada uma, mediante o de acordo expresso nesta Carta Convite, a:

cumprir com todos e quaisquer termos e condições relativos à Oferta, bem como com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite, o Contrato de Distribuição, este conforme aplicável;

cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

observar quaisquer instruções e procedimentos com relação à Oferta estabelecidos e comunicados pelos Coordenadores ou pela B3;

informar imediatamente os Coordenadores sobre qualquer irregularidade que venha a constatar no âmbito da Oferta;

efetuar a colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta em estrita conformidade com o disposto no Contrato de Distribuição e nesta Carta Convite, inclusive quanto ao regime de distribuição;

não realizar, de qualquer forma, a procura de investidores em qualquer outra jurisdição, restringindo suas atividades relacionadas à Oferta ao território brasileiro, bem como não praticar, direta ou indiretamente, qualquer ato no contexto de suas atividades na Oferta que implique ou venha implicar na necessidade de registro da Oferta e/ou do Fundo perante qualquer autoridade estrangeira (incluindo, mas não se limitando, à US Securities and Exchange Commission);

não ter divulgado e não divulgar qualquer pesquisa ou relatório público sobre a Oferta e/ou o Fundo durante o período compreendido entre os 15 (quinze) dias anteriores ao início de distribuição do Prospecto Definitivo e (a) 40 (quarenta) dias contados do registro da Oferta pela CVM; ou (b) a data de disponibilização do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer por último;

não utilizar, transmitir e/ou divulgar qualquer material ou informação relacionado à Oferta ou sobre o emissor para potenciais Investidores sem a prévia aprovação por escrito dos Coordenadores;

assumir a responsabilidade pelas informações contidas nos materiais divulgados a potenciais Investidores, observado o disposto no item (h) acima;

utilizar os modelos padronizados do Termo de Aceitação da Oferta e/ou dos documentos necessários para formalização das ordens e ciência dos potenciais Investidores e/ou do Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, bem como dos demais documentos estabelecidos pelos Coordenadores, sem qualquer alteração dos seus termos;

remeter à B3 até a data de liquidação financeira da Oferta, as Ordens de Investimento dos Investidores Não Institucionais, quando requisitado pela B3;

pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data de encerramento da Oferta, guardar os documentos necessários para formalização das ordens dos potenciais Investidores que tenha processado, bem como os demais documentos relacionados à Oferta;

responsabilizar-se (a) pelas informações das ordens encaminhadas à B3, quando aplicável, e (b) pela adequação das referidas informações às regras contidas na regulamentação aplicável à Oferta;

observar e cumprir todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor ao produto (suitability), com relação aos Investidores por ele intermediados, de acordo com as normas aplicáveis, responsabilizando-se, ainda, por realizar o cadastro de seus Investidores e pelos procedimentos de “know your client”, isentando os Coordenadores ou o Fundo de tal responsabilidade;

auxiliar, no que lhe couber e em relação aos Investidores público-alvo da Oferta que acessar, em todas as etapas de distribuição dos valores mobiliários objeto da Oferta, bem como acompanhar e controlar a sistemática da distribuição pública de tais valores mobiliários;

prestar ao público investidor as informações e esclarecimentos necessários relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

informar os Investidores que intermediar a respeito de eventuais procedimentos operacionais próprios do Participante Especial, como, por exemplo, necessidade de manutenção de recursos em conta investimento para garantia do processamento da intenção de investimento no âmbito da Oferta, isentando os Coordenadores de qualquer falha de comunicação nesse sentido aos Investidores intermediados pelo Participante Especial;

caso determinado instrumento de formalização de investimento realizado por investidor acessado pelo Participante Especial não tenha sido processado, comunicar ao respectivo investidor que sua ordem não foi processada;

após solicitação dos Coordenadores por escrito, enviar a este a planilha abaixo completamente preenchida, de forma verdadeira, consistente, correta e suficiente, nos endereços de e-mail indicados na cláusula 18 desta Carta Convite, em até 5 (cinco) dias antes da data de liquidação da Oferta;

Investidor	Quantidade de Subscritores	Quantidade de Valores Mobiliários	Quantidade Total Subscrita
Pessoas Físicas
Clubes de Investimento
Gestores
Fundos de Investimento
Carteiras Administradas (Pessoa Jurídica)
Entidades de Previdência Privada
Fundos de Investimento
Companhias Seguradoras
Investidores Estrangeiros
Instituições Intermediárias da Oferta
Instituições financeiras ligadas à Emissora e ao Coordenadores
Demais Instituições Financeiras
Demais Pessoas Jurídicas ligadas à Emissora, às Cedentes e aos Coordenadores
Demais Pessoas Jurídicas
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e demais pessoas ligadas à Emissora e ao Coordenadores
Outros
Total

nos casos em que as aprovações dos Coordenadores tenham sido obtidas para a utilização de material publicitário nos termos do item (h) acima, fornecer as versões finais e tomar todas as providências necessárias para permitir que os Coordenadores Líder protocolem na CVM os materiais por ele aprovados em até 1 (um) Dia Útil de sua utilização nos termos da regulamentação aplicável;

ler integralmente o Prospecto Definitivo e esclarecer quaisquer dúvidas que porventura tenha perante representantes dos Coordenadores, prestando esclarecimentos e informações aos Investidores a respeito da Oferta, sempre que necessário e/ou solicitado; e

disponibilizar o Prospecto Definitivo em sua sede e em sua página da rede mundial de computadores (website).

Para fins desta Carta Convite, “Dia Útil”, significa qualquer dia, que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

O Participante Especial entende e concorda que, caso descumpra qualquer das obrigações previstas nesta Carta Convite, no Contrato de Distribuição, ou, ainda, na legislação e regulamentação aplicável ao Participante Especial no âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, a critério exclusivo dos Coordenadores e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelos Coordenadores, (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação dos valores mobiliários objeto da Oferta, devendo cancelar todas os Termos de Aceitação da Oferta e as Ordens de Investimento que tenha recebido e informar imediatamente aos respectivos investidores sobre o referido cancelamento, além de restitui-los integralmente quanto aos valores eventualmente depositados para pagamento dos valores mobiliários objeto da Oferta, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de divulgação do descredenciamento do Participante Especial; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Participante Especial, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores, inclusive honorários advocatícios; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação dos Coordenadores. Os Coordenadores não serão, em hipótese alguma, responsável por quaisquer prejuízos causados aos Investidores que tiverem seus Termos de Aceitação da Oferta e/ou suas Ordens de Investimento canceladas por força do descredenciamento do Participante Especial.

Os Coordenadores obrigam-se, respectivamente, a:

cumprir com todas e quaisquer obrigações e procedimentos decorrentes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição;

cumprir com todas as leis, regulamentações e normas aplicáveis à Oferta;

prestar ao Participante Especial as informações e esclarecimentos que venham a ser solicitados relativos à distribuição pública dos valores mobiliários objeto da Oferta;

informar o Participante Especial sobre a alocação dos valores mobiliários objeto da Oferta tão logo tenha a informação;

após a aprovação de material publicitário nos termos do disposto na Cláusula 10.1, item 10.1(h), submetê-lo à CVM, nos termos do disposto na Cláusula 10.1, item 10.1(h); e

disponibilizar ao Participante Especial o Prospecto Definitivo em versão eletrônica, para que este possa disponibilizá-los em sua página da rede mundial de computadores (website).

DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES

Cada um dos Participantes Especiais declara e garante aos Coordenadores que:

é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitada e autorizada pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

está apto a aderir ao Contrato de Distribuição e os representantes do Participante Especial possuem poderes para aderir ao Contrato de Distribuição, mediante de acordo expresso nesta Carta Convite;

se encontra técnica e operacionalmente habilitado a cumprir o disposto nesta Carta Convite, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos da regulamentação aplicável;

a celebração desta Carta Convite e a assunção e o cumprimento das obrigações dela decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

os representantes legais do Participante Especial que assinam esta Carta Convite têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes;

observa e observará todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de dinheiro e análise e adequação do perfil do Investidor da Oferta ao produto (suitability), com relação aos Investidores da Oferta por ela intermediados, de acordo com as normas atualmente em vigor, inclusive cumpre todas as leis, regulamentos e requisitos aplicáveis relacionados à prevenção de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo e de corrupção, e adota procedimentos para tanto, incluindo, sem limitação, procedimentos de “conheça seu cliente (know your client – KYC)” e “conheça seu parceiro (know your partner – KYP)”;

cumpre em todos os seus aspectos com as obrigações que são atribuídas como instituição intermediária pela regulamentação de ofertas públicas da CVM;

esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições; e

cumpre, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios.

Os Coordenadores declaram e garantem, respectivamente, que:

é instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, habilitadas e autorizadas pela CVM para o exercício das atividades relativas à distribuição de títulos e valores mobiliários, nos termos da legislação em vigor;

a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados de acordo com seus atos constitutivos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

os representantes legais dos Coordenadores que assinam esta Carta Convite e os demais documentos da Oferta têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Participante Especial, as obrigações destes decorrentes; e

esta Carta Convite constitui obrigação lícita, válida e vinculante, exequível de acordo com os seus termos e condições.

DA ADESÃO

O Participante Especial adere expressamente ao Contrato de Distribuição, posteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, comprometendo-se a observar e fazer cumprir todos os termos e condições previstos nesta Carta Convite e, no que lhe for aplicável, no Contrato de Distribuição, em relação ao qual declara ter recebido cópia, conhecer e concordar integralmente com todos os termos e condições, sujeitando-se, portanto, às obrigações e exigências determinadas no Contrato de Distribuição.

Ficam desde já incorporadas nesta Carta Convite, com mesma força e efeito, todas as cláusulas do Contrato de Distribuição que não sejam incompatíveis com as disposições aqui contidas, no que forem aplicáveis, como se aqui estivessem transcritas. As alterações ou aditamentos posteriores no Contrato de Distribuição que não modifiquem a relação objeto desta Carta Convite deverão ser notificadas por quaisquer dos Coordenadores ao Participante Especial. As alterações ou aditamentos que modifiquem a relação deverá ter a expressa concordância do Participante Especial, sob pena de revogação da adesão ao Participante Especial ao Contrato de Distribuição sem ônus a qualquer ao Participante Especial ou aos Coordenadores.

O Participante Especial obriga-se a participar da Oferta, realizando a colocação das Novas Cotas em regime de melhores esforços de colocação, nos termos desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição, este último conforme aplicável.

DA AUTORIZAÇÃO

Os Coordenadores substabelecem, com reservas de iguais poderes, ao Participante Especial, os poderes que lhes foram outorgados no Contrato de Distribuição, de modo que o Participante Especial possa assinar e dar quitação nos instrumentos de formalização de investimento que vier a celebrar com investidores público-alvo da Oferta, conforme tais documentos sejam aplicáveis (como, por exemplo, os Termos de Aceitação da Oferta). O substabelecimento vigorará por todo o prazo da respectiva procuração outorgada aos Coordenadores por meio do Contrato de Distribuição.

DO REGIME DE DISTRIBUIÇÃO

Observadas as condições previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, cada um dos Participantes Especiais, neste ato, obriga-se, individualmente e sem solidariedade entre eles, a participar da Oferta, realizando a colocação de Novas Cotas até o limite total objeto da Oferta, considerando a eventual emissão das Cotas do Lote Adicional, ao Preço de Emissão.

Cada um dos Participantes Especiais efetuará a colocação no âmbito da Oferta das respectivas Novas Cotas na Data de Liquidação, sendo certo que a B3 irá enviar aos Coordenadores o montante total efetivamente distribuído por cada Participante Especial.

No caso de formalização de Termo de Aceitação da Oferta ou Ordem de Investimento, conforme o caso, pelo mesmo Investidor Não Institucional junto a mais de uma Instituição Participante da Oferta, apenas serão considerados os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, da Instituição Participante da Oferta que submeter primeiro à B3 os Termos de Aceitação da Oferta ou Ordens de Investimento, conforme o caso, e os demais serão cancelados.

O pagamento das Novas Cotas será realizado à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na Data de Liquidação, de acordo com os procedimentos de liquidação previstos no Contrato de Distribuição.

DA REMUNERAÇÃO

A título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas nesta Carta Convite, o Participante Especial fará jus a uma comissão incidente sobre o montante efetivamente integralizado pela respectiva Instituição Participante da Oferta, que variará a depender (i) se no âmbito do exercício do Direito de Preferência ou não e, (ii) do montante de ordens enviado e liquidado pela respectiva instituição (Volume da Ordem), nos termos do disposto abaixo: (“Comissionamento dos Participantes Especiais”):

C = VI x FC

sendo,

C: Comissionamento

VI: Volume Integralizado

FC: Fator de Comissão, definido da seguinte forma:

Faixa da Ordem fora do âmbito do Direito de Preferência		Fator de Comissão Fixa*
Até R$2.500.000,00		2,50%
De R$2.500.000,01	Até R$5.000.000,00	2,75%
Acima de 5.000.000,00		3,00%

(*):Para definição do Fator de Comissão, será considerado o volume da ordem enviado e integralizado pelo respectivo Participante Especial, no âmbito da Oferta, incluídas as Novas Cotas eventualmente emitidas com o exercício do Lote Adicional, e observado o disposto abaixo.

Para as Novas Cotas subscritas e integralizadas no âmbito do exercício do Direito de Preferência, o Fator de Comissão será fixo de 0,5% (meio por cento), sem prejuízo de que tais Cotas sejam consideradas para fins do cálculo do Fator de Comissão Fixa fora do âmbito do Direito de Preferência, conforme apresentado na tabela acima.

O Comissionamento dos Participantes Especiais será deduzido do comissionamento a ser pago aos Coordenadores.

O somatório do Comissionamento dos Participantes Especiais está limitado ao Comissionamento indicado na Cláusula Sexta do Contrato de Distribuição.

O Comissionamento dos Participantes Especiais, nos termos desta Cláusula, será pago pelo Fundo em até 10 (dez) Dias Úteis contado da Data de Liquidação, por meio da B3 ou de Transferência Eletrônica Disponível (TED) realizada pelos Coordenadores por conta e ordem do Fundo, nos termos do Contrato de Distribuição.

O Comissionamento dos Participantes Especiais será devido ao respectivo Participante Especial de acordo com a quantidade de Novas Cotas efetivamente alocadas, de acordo com os mapas de colocação da Oferta emitidos pela B3, que identifiquem de forma satisfatória, as Novas Cotas subscritas e integralizadas por pessoas físicas.

Pelas importâncias recebidas a título de Comissionamento o Participante Especial emitirá recibo ao Fundo, o qual será entregue aos Coordenadores, que deverá repassá-lo ao Fundo.

Os pagamentos do Comissionamento dos Participantes Especiais deverão ser feitos líquidos de deduções e retenções fiscais de qualquer natureza, incluindo-se quaisquer outros tributos que porventura venham a incidir sobre a remuneração, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes. Dessa forma, sem prejuízo de quaisquer outros Tributos que incidam ou venham a incidir sobre os referidos pagamentos, todos os pagamentos relativos à Comissão de Colocação serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS; à Contribuição para o Programa de Integração Social - PIS; e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, de forma que o Participante Especial receba a Comissão de Colocação como se tais tributos não fossem incidentes (gross up).

Nenhuma outra remuneração decorrente do Contrato de Distribuição será devida à Participante Especial.

O Participante Especial é o único e exclusivo responsável pelas despesas que vier a incorrer com a Oferta.

INDENIZAÇÃO

O Participante Especial obriga-se a indenizar, defender e isentar os Coordenadores, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelos Coordenadores, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação dos valores mobiliários no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, por todas e quaisquer perdas e danos diretos, reivindicações, prejuízos e despesas (incluindo despesas com custas judiciais e honorários advocatícios judiciais e extrajudiciais) (excluídos lucros cessantes) que qualquer das pessoas acima referidas possa incorrer, individualmente ou em conjunto, como resultado da inveracidade ou incorreção de declarações prestadas nesse instrumento e/ou do descumprimento, pelo Participante Especial, de suas obrigações previstas nesta Carta Convite e no Contrato de Distribuição, conforme aplicável, bem como na legislação e regulamentação aplicável à Oferta, no que couber ao Participante Especial, devendo ainda indenizar os Coordenadores por qualquer prejuízo advindo de informação falsa, inconsistente, incorreta ou insuficiente incluída no Prospecto Definitivo ou por omissão de informações relativas ao relacionamento entre o Participante Especial e o Fundo, proveniente do Participante Especial.

Em nenhuma circunstância os Coordenadores, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação das Novas Cotas no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, serão responsáveis por indenizar o Participante Especial, suas coligadas, qualquer pessoa que esteja sob controle comum, controle ou seja controlada, direta ou indiretamente, pelo Participante Especial, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores, funcionários, agentes contratados para realizar esforços de colocação das Novas Cotas no contexto da Oferta e/ou seus sucessores, exceto na hipótese de comprovada de culpa grave ou dolo dos Coordenadores, conforme determinado por decisão judicial transitada em julgado ou arbitral não sujeita a recurso.

Em tal hipótese, a indenização pelos Coordenadores fica limitada a perdas e danos diretos comprovados nos termos acima (excluídos lucros cessantes) e é limitada ao valor efetivamente recebido pelos Coordenadores à título de remuneração no âmbito da Oferta, conforme previsto no Contrato de Distribuição).

As disposições de indenização contidas na cláusula 16 permanecerão em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes independentemente do término da vigência, resolução, resilição ou rescisão do Contrato de Distribuição ou da revogação da adesão do Participante Especial ao Contrato de Distribuição.

INFORMAÇÕES

Com o objetivo de confirmar a sua participação na Oferta, o Participante Especial deverá enviar aos Coordenadores as seguintes informações:

informações para contato de pelo menos 2 (duas) pessoas do Participante Especial, que serão os responsáveis pelo recebimento de informações relacionadas à Oferta;

denominação e logomarca do Participante Especial, sendo que este último deverá seguir por e-mail. O envio da logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto Definitivo os logomarca dos Participantes Especiais que enviarem seus logomarca no prazo abaixo estabelecido, sendo certo que a decisão pela utilização ou não da logomarca será dos Coordenadores; e

Carta de Acordo (conforme o Anexo I à presente Carta Convite) devidamente preenchida, contendo as informações acima referidas.

O Participante Especial autoriza os Coordenadores, de forma não exclusiva e não onerosa, a disponibilizar seu logotipo, denominação e demais informações de contato nos documentos relativos à Oferta, conforme encaminhados aos Coordenadores, sem que isso implique em assunção de qualquer responsabilidade por parte do Participante Especial em relação ao conteúdo do material da Oferta ou em relação à estruturação da Oferta.

A utilização de tais propriedades intelectuais do Participante Especial só poderá ser feita pelos Coordenadores quando no referido documento houver elementos de natureza semelhante dos Coordenadores, identificando este como Coordenadores da Oferta e identificando o Participante Especial como “Participante Especial”.

A autorização da Cláusula 17.1.4 acima é feita exclusivamente para os fins da adesão ao Contrato de Distribuição no âmbito da Oferta e vigorará até esta ser considerada encerrada nos termos da regulamentação aplicável.

PRAZO

O Participante Especial tem, impreterivelmente, até às 16: 00 horas do dia 12 de dezembro 2023, para formalizar seu interesse em participar da Oferta, e aderir ao Contrato de Distribuição, mediante aposição de rubrica ao lado do item 12 acima, a qual formalizará o de acordo expresso na adesão ao Contrato de Distribuição, devendo enviar aos Coordenadores via digital do presente documento, devidamente assinadas com ICP, incluindo o Anexo I devidamente preenchido, para o endereço constante desta Carta Convite e por e-mail para o e-mail: xxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, cada Participante Especial que desejar ter sua respectiva logomarca incluída no Prospecto, deverá fazê-lo até às 16: 00 horas do dia 12 de dezembro 2023, por meio do envio do Anexo I, devidamente preenchido e assinado com ICP, por e-mail, para os Coordenadores, e de sua respectiva logomarca para o e-mail: xxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Independentemente do previsto acima, o Participante Especial deverá, antes de iniciar o processo de distribuição da Oferta, confirmar junto aos Coordenadores por e-mail sua efetiva aceitação no consórcio de distribuição da Oferta.

COMUNICAÇÃO COM OS COORDENADORES

Toda e qualquer comunicação com o Coordenador Líder deverá ser encaminhada para o contato abaixo:

ORIZ ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA.

Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x, xxxxxxxx 000, Xxx Xxxxx - XX

CEP 01452-001| São Paulo – SP

At.: Oriz Distribuição

E-mail: xxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

BANCO MASTER DE INVESTIMENTO S.A.

Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxxxx X,

CEP 04538-133| São Paulo – SP

At.: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

Confidencialidade

O Participante Especial e os Coordenadores se obrigam por si e por seus administradores, empregados e terceiros autorizados a manter estrita confidencialidade em relação a todas as informações, os materiais e os documentos não públicos a que tiverem acesso, por qualquer meio, em razão desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, não as divulgando a terceiros não autorizados e/ou utilizando-as para fins estranhos à consecução do objeto desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, sem a prévia e expressa autorização ou concordância, por escrito, da outra parte.

Esta obrigação de sigilo não será aplicada às informações que: (i) pertencerem ao domínio público no momento da revelação ou que se tornarem de domínio público sem violação desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, ou (ii) sejam fornecidas pelas partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição aos seus representantes, advogados, contadores, analistas ou outras pessoas físicas ou jurídicas diretamente envolvidas na Oferta, sempre dentro do curso normal dos negócios, desde que os mesmos supracitados estejam cientes da natureza confidencial destas informações e que, também, concordem em manter a sua obrigação de confidencialidade, ou (iii) forem reveladas, sem restrições, por terceiros a uma das partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e desde que não decorram do descumprimento de obrigação de confidencialidade, ou (iv) forem inequívoca e legitimamente conhecidas pela outra parte, ou (v) sejam exigidas, por força de lei ou norma ou por determinação de qualquer juízo ou tribunal, somente até a extensão de tal lei, norma ou determinação, ou (vi) informações que tenham sido desenvolvidas pelas partes ou por suas controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum (“Afiliadas”) independentemente de quaisquer informações fornecidas pela outra parte. Qualquer outra informação não pública que venha a ser transmitida a terceiros deverá ser precedida da prévia autorização por escrito da outra parte.

Na hipótese descrita na Cláusula 20.2 (v) acima, a parte obrigada por força de lei, regulamentação, ato administrativo ou de determinação judicial ou arbitral ou de qualquer autoridade reguladora ou autorreguladora a divulgar quaisquer das informações confidenciais, deverá comunicar, no menor prazo possível, mas em qualquer caso, em até 2 (dois) Dias Úteis a outra parte sobre a necessidade da prestação de informações, e deverá divulgar somente o então exigido.

A obrigação de confidencialidade aqui prevista será válida pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da presente data.

DA VIGÊNCIA
1. O disposto nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição vigerá da data de acordo expresso à adesão ao Contrato de Distribuição pelo Participante Especial até a data em que todas as obrigações decorrentes da Oferta forem cumpridas, ou nas hipóteses de revogação da adesão ao Contrato de Distribuição previstas abaixo, exceto pelo disposto nas cláusulas 11, 15.4, 21.2 e 20, que permanecerão vigentes pelos respectivos prazos e/ou enquanto legalmente exigíveis.

O término da vigência do Contrato de Distribuição e/ou das obrigações dispostas nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição não exonerará o Participante Especial ou os Coordenadores da obrigação de guarda dos documentos referidos nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e/ou no Contrato de Distribuição e das obrigações de pagamento de indenizações aqui previstas.

DA REVOGAÇÃO
1. A adesão ao Contrato de Distribuição é irrevogável e irretratável, obrigando o Participante Especial e seus sucessores a qualquer título, podendo, no entanto, ser terminado pelas partes, em caso de (i) (i.a) inadimplemento de qualquer das cláusulas do Contrato de Distribuição, conforme aplicável, ou desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição; (i.b) resilição do Contrato de Distribuição; ou (ii.c) cancelamento da Oferta, por qualquer motivo.

A revogação da adesão ao Contrato de Distribuição implicará a exclusão do Participante Especial da participação na Oferta e o cancelamento automático de todo os pedidos ou Ordens de Investimento das Novas Cotas que tenha recebido de investidores, devendo o Participante Especial avisar tais investidores sobre o referido cancelamento imediatamente.

DA LEGISLAÇÃO E DO FORO
1. A presente Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição será regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

As partes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição se submetem ao foro de eleição estabelecido no Contrato de Distribuição, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, para dirimir as questões porventura resultantes desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e do Contrato de Distribuição.

As partes concordam que, nos termos da Lei nº 13.874/19 (Lei da Liberdade Econômica), do Decreto nº 10.278/20, bem como da Medida Provisória nº 2.200-2/01, esta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição e eventuais aditivos poderão ser firmados de maneira digital, com a utilização dos certificados emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Nesse caso, a assinatura física desta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas nesta Carta Convite para Adesão ao Contrato de Distribuição, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade.

Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Atenciosamente,

________________________________________________________________

ORIZ ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA.

De acordo em de 2023.

________________________________________________________________

________________________________________________________________________

Participante Especial:

CNPJ/ME:

Endereço:

Nome do Representante Legal:

Cargo: =

Testemunhas

Nome:

RG/CPF:

Nome:

RG/CPF:

ANEXO I

Ref.: Carta Convite relacionada à Oferta Pública de Distribuição Primária Cotas da 4ª (quarta) Emissão do JASC RENDA VAREJO ESSENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, datada de .

Prezados Senhores,

Fazemos referência à Carta Convite datada de de 2023, por meio da qual V. Sas., na qualidade de Coordenadores da oferta pública de distribuição primária de Novas Cotas da 4ª (quarta) emissão do JASC RENDA VAREJO ESSENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“Fundo”), convidam [INCLUIR DENOMINAÇÃO SOCIAL, CNPJ E ENDEREÇO ] a participar da Oferta, no Brasil na qualidade de Participante Especial.

Neste sentido, vimos confirmar nossa aceitação em relação ao convite em referência, incluindo abaixo as informações solicitadas, bem como o documento enviado por X.Xxx. devidamente assinado, rubricado em todas as páginas e com firmas reconhecidas:

Pessoas para Contato:

Nome:

Telefone:

Fax:

E-mail:

Nome:

Telefone:

Fax:

E-mail:

Denominação social e logomarca do Participante Especial (este último deverá seguir por e-mail, a ser utilizado no Prospecto Definitivo)

Por fim, declaramos estar cientes a respeito de que envio da logomarca não é obrigatório, sendo que somente serão inseridos no Prospecto Definitivo as logomarcas dos Participantes Especiais que enviarem seus logomarca no prazo estabelecido na Carta Convite.

Atenciosamente,

__________________________

[DENOMINAÇÃO SOCIAL DO PARTICIPANTE ESPECIAL ]

Nome:

Cargo:

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata

Contract

Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.

Document Metadata