Política de Investimentos Pessoais da Albion Capital
Política de Investimentos Pessoais da Albion Capital
Conteúdo
1. Definição de Termos
2. Objetivo
3. Considerações iniciais
4. Carteira Própria de Investimento em Títulos e Valores Mobiliários
5. Fundo de Investimento Exclusivo ou Restrito
6. Extensão das Regras
7. Privilégios para Colaboradores
8. Contato
1. Definição de Termos
Para todos os fins a que se destina esta Política, Albion Capital refere-se às empresas Albion Capital Ltda. e subsidiárias, salvo quando mais bem especificado.
Colaboradores – Sócios com funções executivas ou que gozem de acesso às informações do Comitê de Investimentos, diretores, funcionários, administradores, estagiários e contratados de empresa genericamente denominada Albion Capital, como definido anteriormente.
Carteira Própria de Investimento em Títulos e Valores Mobiliários – Carteira de Investimento financeiros (em Títulos e Valores Mobiliários) para a qual as decisões de investir e/ou desinvestir são tomadas pelo titular dos investimentos e beneficiário final do resultado.
Fundo de Investimento Exclusivo – Fundo de investimento de caráter não condominial, constituído para receber aplicações exclusivamente de um único cotista, que deve ser, necessariamente, um investidor qualificado.
Fundo de Investimento Restrito - Fundo de investimento de caráter condominial, porém de abrangência restrita a um universo de investidores em número não superior a 20 e que tenham, entre si, laços de natureza jurídica, profissional e/;/ou de parentesco.
Dentro das atividades diárias da Albion Capital, é natural que algum Colaborador identifique, dentro do uso de sua competência profissional e de recursos legais, oportunidade de investimento em títulos ou valores mobiliários que julgue particularmente atraente para si em proporção que ele não encontre em qualquer das carteiras de fundos de investimentos condominiais sob gestão da Albion Capital. Em tal situação, não lhe fosse autorizada a constituição e administração de uma Carteira Própria de investimentos em títulos e valores mobiliários ou de
Fundo de Investimento Exclusivo ou Restrito, o Colaborador pode se encontrar em desvantagem em relação a qualquer agente investidor sobre o qual não pesasse tal restrição. Assim sendo, é legítimo o Colaborador constituir e administrar uma Carteira Própria, bem como constituir Fundo de Investimento Exclusivo ou participar de Fundo de Investimento Restrito, desde que observadas as Regras a seguir.
2. Objetivo
O objetivo desta Política é estabelecer ou rever padrões de procedimentos que garantam aos Colaboradores da Albion Capital liberdade de decisão sobre seus próprios investimentos, coibindo o caráter especulativo e evitando que tal prática possa interferir negativamente nos negócios da Empresa ou gerar, para si, benefícios indevidos decorrentes de negócios da Empresa.
Uma vez que investimentos pessoais podem levar a uma situação de conflito de interesses, antes de efetuá-los, todo Colaborador deverá observar as regras dispostas nesta Política.
3. Considerações iniciais
A Albion Capital Ltda. (“Albion”) é autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a desenvolver o exercício profissional de atividades relacionadas à administração de carteiras de valores mobiliários nos termos da Instrução CVM nº 558 de 26 de março de 2015. Mais especificamente, a Albion presta serviços classificados em acordo com o Artigo 1º, §1º, inciso II daquela Instrução.
Por decisão estratégica de seus sócios, a Albion não se dedica a gerir carteiras de fundos regidos pela Instrução CVM n° 555 de 17 de dezembro de 2014, ou carteiras de valores mobiliários compostas por ativos financeiros líquidos. A
Albion NÃO aderiu ao Código de Auto-Regulação de Fundos de Investimento (“Código”) da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”).
A intenção estratégica dos sócios da Albion é o foco em gestão de carteiras compostas por ativos ilíquidos, notadamente Fundos de Investimento em Participações (FIP) e/ou Fundos Mútuos de Investimentos em Empresas Emergentes (FIEE). Para tanto, a Albion aderiu ao Código ABVCAP | ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de FIP e FIEE.
Diferentemente do que ocorre no mercado de investimentos líquidos, em que movimentos ou posições em carteiras de profissionais de mercado podem se beneficiar de movimentos determinados pela empresa em que trabalham, caracterizando situação de potencial conflito (front running, buy side x sell side), é prática comum, entre profissionais e empresas que operam no mercado de capitais com estratégias de investimentos em participações, o co-investimento, ou seja, alinhar objetivos e riscos com os clientes.
4. Carteira Própria de Investimento em Títulos e Valores Mobiliários
Autorização - Os Colaboradores da Albion Capital não podem operar títulos e valores mobiliários por conta própria, a menos que tenham prévio consentimento da diretoria, e permissão legal ou regulamentar. Tal autorização deve ser obtida mediante preenchimento da Solicitação de Autorização para a Constituição e Administração de Carteira Própria.
Conduta - Os Colaboradores, devidamente autorizados a constituir e administrar uma Carteira Própria de Investimentos, devem observar as diretrizes de conduta pessoal e profissional estabelecidas no Código de Ética e Conduta da Albion Capital, em consonância com os mais elevados padrões legais, éticos e de integridade moral.
Regras de Negociação - A Administração de Carteira Própria não deve, de modo algum, interferir negativamente nos negócios da Albion Capital, tampouco extrair benefícios deles. Para tanto, o Colaborador autorizado se obriga a realizar transações de compra e venda utilizando apenas sistemas eletrônicos (home brokers) e, além disso, exclusivamente a preços praticados no mercado por ocasião das transações e nunca no mesmo pregão ou no pregão imediatamente antecedente em que qualquer Fundo de Investimento ou carteira administrada sob gestão da Albion Capital venha a realizar transação envolvendo os mesmos ativos. O Colaborador autorizado deve reter os ativos assim adquiridos por prazo não inferior a 60 dias contados a partir da data da compra.
Prestação de Contas - O Colaborador autorizado se obriga a apresentar semestralmente, ou sempre que solicitado, extrato de posição e de movimentação da Carteira Própria ao Diretor de Gestão e ao Diretor de Compliance e de Controle de Risco.
Disposições Gerais - As Regras também se aplicam aos Colaboradores que já possuíam Carteira Própria antes de iniciar sua colaboração profissional com a Albion Capital.
Abrangência - As Regras de Negociação citadas acima devem ser observadas por cônjuges (ou companheiros) ou seus parentes até o 2º (segundo) grau quando operando carteira própria de investimentos em títulos ou valores mobiliários.
5. Fundo de Investimento Exclusivo ou Restrito
Considerando que a Albion não tem foco em gestão de fundos de investimentos com carteiras compostas por ativos líquidos, é permitido ao Colaborador da Albion Capital constituir Fundo de Investimento Exclusivo ou participar da
constituição de Fundo de Investimento Restrito com foco em tais tipos de ativos cuja gestão esteja sob responsabilidade de outra gestora de recursos que não a Albion Capital.
Autorização - Os Colaboradores da Albion Capital que tenham a intenção de constituir Fundo de Investimento Exclusivo ou participar da constituição de Fundo de Investimento Restrito cuja gestão não esteja sob a responsabilidade da Albion Capital devem obter autorização. Tal autorização deve ser obtida mediante preenchimento da Solicitação de Autorização para a Constituição de Fundo de Investimento Exclusivo ou Restrito.
No caso em que o Colaborador já tenha constituído Fundo de Investimento Exclusivo, ou seja, cotista de Fundo de Investimento Restrito cuja gestão esteja sob responsabilidade de outra gestora de recursos que não a Albion Capital antes de iniciar sua colaboração profissional com a Albion Capital, deve ser solicitada a Autorização para a manutenção de tal investimento.
Regras de Negociação – O Fundo de Investimento Exclusivo ou Fundo de Investimento Restrito que tenha Colaboradores da Albion Capital como cotistas deve seguir as regras de negociação aplicáveis aos demais fundos sob gestão da Albion Capital. As ordens de compra ou de venda de ativos devem estar alinhadas com as ordens de compra ou de venda de ativos semelhantes para os demais Fundos de Investimento sob gestão da Albion Capital, e as corretoras utilizadas para executar tais ordens devem ser as mesmas utilizadas pelos demais fundos sob gestão da Albion Capital. O rateio de ordens de compra ou de venda de ativos deve seguir as regras de proporcionalidade aplicadas aos demais fundos sob gestão da Albion Capital. Não serão admitidas operações denominadas day-trade para a carteira do Fundo em questão. A carteira do Fundo deverá estar submetida às regras gerais de controle de liquidez aplicáveis aos fundos sob gestão da Albion Capital.
Abrangência - As Regras de Negociação citadas acima devem ser observadas por cônjuges (ou companheiros) ou seus parentes até o 2º (segundo) grau quando sendo ou tendo intenção de ser cotista de Fundo de Investimento Exclusivo ou de Fundo de Investimento Restrito.
6. Extensão das Regras
Todas as regras acima também serão aplicadas às pessoas jurídicas controladas por Colaboradores.
7. Privilégios para Colaboradores
De forma a estimular investimentos de seus Colaboradores em fundos de investimento condominiais sob sua gestão, a Albion Capital oferece condições de acesso diferenciado a tais fundos, com valores mínimos de aporte inicial e de movimentação substancialmente inferiores aos exigidos aos demais cotistas.
8. Contato
Eventuais dúvidas relativas a esta Política poderão ser esclarecidas com
• Albion Capital
• Endereço: Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, Xxxxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX - XXX 00.000-000
• E-mail: albion@ xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
• Website: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
• Tel: (00) 0000-0000