Contract
Versão vigente: fevereiro/2019
Versão anterior: dezembro/2017
1. Objetivo
A presente Política de Gestão de Riscos (“Política”) visa compilar as diversas políticas, critérios, metodologias e padrões técnicos e operacionais a serem utilizados pela IRB ASSET MANAGEMENT
S.A. (“Companhia”) na Gestão de Riscos associados à gestão de fundos e de carteiras administradas, nos termos da Instrução CVM .º 558/15, do Código da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA (“ANBIMA”) de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros e das diretrizes baixadas pelo Conselho de Autorregulação da ANBIMA.
As regras, tarefas, cronogramas e parâmetros apresentados nesta Política serão revisadas, no mínimo, a cada 2 (dois) anos, salvo se eventos externos demandarem ajustes em períodos menores ou caso a Companhia venha a gerir outros tipos de produtos não contemplados nesta Política. A versão completa e atualizada desta Política encontra-se sempre disponível para todos os colaboradores (termo definido conforme Código de Ética e Conduta) na sede da Companhia e para consulta pública no website da Companhia.
Essa Política estabelece as diretrizes e responsabilidades para o gerenciamento dos riscos de mercado, liquidez, crédito, concentração, contraparte que sejam relevantes para as carteiras dos fundos sob gestão da Companhia, assim como o risco operacional. Suas métricas, estrutura e ferramentas objetivam as melhores práticas de mercado.
2. Definições
▪ Apetite a risco: quantidade de risco que uma organização está disposta a aceitar em sua busca para agregar valor.
▪ Controles internos: métodos coordenados e medidas adotadas para salvaguardar os ativos da Companhia, verificar a exatidão e a confiabilidade de seus registros, tratar os riscos e promover a eficiência operacional.
▪ Gestão de riscos: atividades coordenadas para dirigir e controlar uma organização no que se refere a riscos.
▪ Limites de risco: valores ou conceitos que determinam as fronteiras entre os níveis de risco.
▪ Risco: possibilidade de ocorrência de eventos, mensuráveis quantitativa ou qualitativamente, que afetem adversamente o alcance de objetivos.
▪ Colaboradores: Membros do Conselho de Administração, funcionários, estagiários, parceiros, terceiros prestadores de serviço, representantes, consultores e/ou fornecedores da Companhia, todos que, em virtude do cargo ou posição que ocupam, possuem acesso a informações relevantes sobre as carteiras sob gestão da Companhia.
3. Abrangência
Esta Política aplica-se diretamente a todos os colaboradores que desempenharem suas atividades e funções na Área de Gestão de Riscos e aqueles que desempenham funções na Área de Gestão de Recursos, os quais são pessoalmente responsáveis por ler, compreender e cumprir integralmente as disposições desta Política, aderindo a ela expressamente e por escrito.
É de responsabilidade de todos os colaboradores da Companhia conhecer e cumprir todas as obrigações legais e regulatórias que são importantes para o desempenho de suas atividades e funções, bem como observar os mais altos padrões de conduta profissional ao conduzir seus negócios.
É dever de todos os colaboradores informar a Área de Gestão de Riscos a respeito de inconsistências em procedimentos e práticas definidos nesta Política, com a finalidade de zelar pelo cumprimento das regras nela expostas. É dever de todos os colaboradores notificar potenciais condutas indevidas sob o ponto de vista legal, regulatório ou ético a Área Gestão de Riscos.
A Gestão de Xxxxxx deverá obrigatoriamente ser realizada nos termos dispostos nesta Política e deverá ser pautada nos princípios de transparência, ética e lealdade para com os fundos, carteiras, clientes e colaboradores.
Os Gestores de Recursos deverão sempre atuar em conformidade com os regulamentos e políticas de investimento dos fundos e das carteiras, dentro dos parâmetros e valores estabelecidos para os indicadores de risco, em observância estrita aos seus mandatos, e conforme as diretrizes estabelecidas pela Diretoria.
4. Escopo de Gerenciamento de Riscos
O objetivo do gerenciamento de riscos é o de estabelecer as diretrizes e responsabilidades para o gerenciamento dos riscos de mercado, liquidez, crédito, concentração, contraparte, que sejam relevantes para as carteiras de todos os fundos de investimento geridos pela Companhia.
O gerenciamento e o controle de riscos da Companhia permitem o monitoramento dos negócios, identificando, mensurando, mitigando e controlando os riscos das operações, suportando assim o desenvolvimento sustentado das atividades da Companhia.
5. Área de Gestão de Riscos
5.1. Responsabilidades
A Área de Gestão de Riscos será responsável por acompanhar o efetivo cumprimento desta Política através de processos e relatórios periódicos, além de assegurar que os limites operacionais sejam observados e adequados aos mandatos dos fundos. A Área de Gestão de Riscos atuará de forma independente, através de seu Diretor de Risco, que possui independência para tomar decisões em relação à eventuais desenquadramentos. Além disso, a Área de Gestão de Riscos deverá realizar ações para manter o enquadramento dos riscos das operações de investimentos dentro dos limites e apetites pré-estabelecidos, tais como:
Modelagem do risco
▪ Identificar os fatores de risco relevantes;
▪ Estabelecer ferramentas para mensurar riscos relevantes.
Controle do risco
▪ Identificar indicadores de monitoramento adequados;
▪ Estabelecer apetites e limites, respeitando os limites e regulamentação dos clientes e/ou fundos caso exista;
▪ Elaborar processo de governança e alertas de desenquadramento, seja este ativo ou passivo.
Comunicação
▪ Elaborar relatórios sobre o perfil de risco dos investimentos e o consumo dos apetites/limites de risco pré-estabelecidos, a serem apresentados ao Comitê de Risco e Compliance.
Nos termos do organograma interno, compete:
Diretor Geral
▪ Promover gestão de recursos próprios, nos termos da Instrução CVM nº 558/15;
▪ Promover a cultura de Gestão de Riscos em todos os níveis da Companhia;
▪ Participar da revisão periódica das políticas e dos controles internos da Companhia;
▪ Não poderá ser responsável por nenhuma outra atividade no mercado de capitais, na Companhia ou fora dela.
Diretor de Risco
▪ Promover gestão dos riscos da Companhia;
▪ Garantir o cumprimento de leis, normas e regulamentações, considerando, inclusive, os riscos envolvendo o ambiente de Tecnologia da Informação e Cibersegurança;
▪ Avaliar os procedimentos adotados pela Companhia para monitorar os riscos relacionados a suas controladas, coligadas e outros investimentos.
O Diretor de Gestão de Riscos e Compliance atua de forma independente, possuindo total independência para tomar decisões em relação à eventuais desenquadramentos.
Diretor de Gestão
▪ Promover a gestão profissional de recursos de terceiros, nos termos da Instrução CVM nº 558/15;
▪ Garantir o cumprimento das normas, estatutos e regulamentações dos fundos e carteiras;
▪ Promover a cultura de Gestão de Riscos em todos os níveis da Companhia.
▪ Não poderá ser responsável por nenhuma outra atividade no mercado de capitais, na Companhia ou fora dela.
5.2. Comitê de Gestão de Riscos e de Compliance
O Comitê de Gestão de Riscos e de Compliance é órgão colegiado e permanente da Companhia, sendo composto pelo Diretor Geral, Diretor de Gestão, Diretor de Riscos e de Compliance e Portfolio Managers Sêniores. O referido Comitê se reúne ordinariamente a cada três meses mediante convocação realizada pelo Diretor de Riscos e de Compliance e, extraordinariamente, a qualquer momento mediante convocação de qualquer de seus membros.
São matérias objeto de deliberação no Comitê, dentre outras:
(i) fixações e revisões dos indicadores de riscos da Sociedade;
(ii) alterações ao Manual de Controles Internos e Compliance, da Política de Gestão de Riscos e demais políticas da Companhia que tenham porventura interligação com a gestão de riscos;
(iii) mensuração dos riscos específicos inerentes às operações pretendidas e riscos estruturais do mercado, reavaliando-os constantemente; e
(ii) outras matérias pertinentes à gestão de riscos e compliance Companhia.
As deliberações são tomadas por maioria simples de votos, tendo cada membro do Comitê de Gestão de Riscos e de Compliance direito a 1 (um) voto. Ao Diretor de Risco é garantido Poder de veto sobre
qualquer operação estruturada, podendo questionar os riscos assumidos nas operações realizadas e adotar as medidas necessárias para reenquadramento, se for o caso.
Ao final de cada reunião, a ata com o resumo das deliberações é compartilhada a todos os membros presentes e arquivada na sede da Sociedade, em meio eletrônico.
5.3. Governança
O Diretor de Risco se reporta diretamente ao Comitê de Gestão de Riscos e de Compliance, em especial para relato dos resultados das atividades e demais assuntos relacionados à gestão dos riscos. Tais reportes ocorrem através das reuniões trimestrais e mediante o envio dos Relatórios de Risco enviados através de meio eletrônico, com o objetivo de consolidar informações relacionadas à atividade de gerenciamento de riscos.
6. Identificação dos Riscos
Com o reconhecimento de que o retorno de longo prazo é também produto do poder de limitar as perdas de curto prazo, a Companhia considera de extrema importância a identificação e o acompanhamento da exposição aos riscos de mercado, de liquidez, operacionais, de crédito, de concentração e contrapartes, que sejam relevantes para as carteiras de valores mobiliários.
Para tanto, a Companhia mantém uma rigorosa política de gerenciamento de risco confrontando três frentes:
(i) metodologia e ferramenta para mensurar riscos relevantes;
(ii) um relatório independente que contempla as posições dos fundos, cenários, simulações e controles; e
(iii) o sistema de controle de risco e posições.
A Companhia utiliza sistema de terceiros como ferramenta base para a boletagem, alocação de ordens e gerenciamento de risco de mercado. Além de diversas outras informações, este sistema calcula e disponibiliza por fundo, valores de resultado, sensibilidades de risco, Stress e VaR, além de possibilitar a visualização da performance de estratégias e desempenho de cada uma das áreas de gestão.
6.1. Risco de Mercado
O gerenciamento de risco de mercado dos fundos é realizado através de um rigoroso controle do Value at Risk (VaR) de cada um dos ativos e da carteira como um todo. O VaR, com um grau de confiança de 95% a 99% para um dia, é apresentado como função do patrimônio líquido da carteira, ou seja, determina-se, com uma probabilidade de acerto de 95% a 99%, qual a perda máxima que a carteira do fundo pode apresentar. O cálculo é realizado utilizando-se os modelos de simulação paramétrico e/ou histórico, de forma que nenhuma hipótese a respeito da distribuição estatística dos eventos não seja realizada. Além disso, são preservadas todas as correlações entre os ativos e as classes de ativos presentes no produto. Deve ser ressaltado que os resultados apresentados pelos modelos possuem grau de confiabilidade limitado, de forma que perdas maiores que aquelas observadas nos relatórios de risco podem ocorrer.
O Stress Test consiste em recalcular o valor da carteira para alguns cenários, ou combinação deles, representativos de situações de crises ou choques nos mercados que afetam a carteira. Essa é uma ferramenta complementar ao VaR, que visa estimar perdas e/ou quebras estruturais no mercado. Podem ser utilizados dois modelos de stress test:
▪ Simulação Histórica:
Identifica o comportamento do portfólio atual de acordo com movimentos de mercado acontecidos no
passado, baseados em históricos de preços, volatilidade e de liquidez de mercado.
▪ Por Cenários:
Possibilidade de determinar cenários hipotéticos e/ou macroeconômicos para simular o comportamento do portfólio atual.
Os controles de riscos são formalizados através de relatórios diários enviados para a equipe de Gestão de Recursos, demonstrando, de forma detalhada, todas as operações em aberto, o VaR e as simulações com o stress test.
O Diretor de Gestão, responsável pela gestão das carteiras de valores mobiliários da Companhia, deve tomar as providencias necessárias para ajustar a exposição a risco das carteiras, caso seja necessário, com base nos limites previstos nessa política de gestão de riscos, na governança estabelecida, nos contratos de carteira administrada e nos regulamentos dos fundos de investimento.
O Diretor de Risco tem total autonomia para, uma vez identificada uma exposição além dos limites expressos no regulamento, promover a adequação da mesma aos parâmetros permitidos seguindo a governança estabelecida.
Quando o cliente possuir regulador e/ou normativo interno com regras específicas, essas deverão ser respeitadas.
6.2. Risco de Liquidez/Concentração
O risco de liquidez deve ser entendido como a possibilidade de o fundo não ser capaz de efetuar, dentro do prazo estabelecido em seu regulamento e na regulamentação em vigor, os pagamentos relativos aos resgates de quotas solicitados pelos cotistas, em caso de condições atípicas de mercado e/ou de grande volume de solicitações de resgates. Além disso, a definição de risco de liquidez também contempla a possibilidade de os ativos integrantes na carteira dos fundos não conseguirem ser negociados devido a fatores que acarretem a falta de liquidez do mercado.
Dessa maneira, o risco de liquidez pode ser dividido em: (i) risco de liquidez de fluxo de caixa (passivo), que seria a possibilidade da ocorrência de descasamentos entre os pagamentos e os recebimentos, afetando a capacidade de pagamento dos resgates para os cotistas dos fundos; e (ii) risco de liquidez de mercado, ocasionado pela não capacidade de liquidação de uma posição significativa no mercado e/ou pela perda de valor dos ativos que compõem a carteira, consequentemente afetando a capacidade de pagamento dos resgates para os cotistas dos fundos.
Os ativos que compõem a carteira de um fundo de investimento podem ser classificados em ativos líquidos, aqueles que podem ser vendidos sem nenhuma ou pouca perda em relação ao valor de mercado, e em ativos ilíquidos, que não podem ser vendidos, considerando a não existência de mercado secundário. Qualquer ativo que esteja sendo utilizado como margem, ajuste e/ou garantia de alguma operação, será considerado como ilíquido. O dinheiro em caixa no fundo é considerado como um ativo líquido, uma vez que pode ser usado, imediatamente, para pagamento de resgates.
No procedimento de controle de liquidez, a Companhia adota uma postura conservadora, considerando como ativos líquidos apenas os títulos públicos, as ações negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, os títulos privados com resgate antecipado garantido pelo emissor e as cotas dos fundos de investimento abertos. Ativos que não possuem essas características são considerados ilíquidos.
Quando o cliente possuir regulador e/ou normativo interno com regras específicas, essas deverão ser respeitadas.
A gestão dos fundos da Companhia prioriza a adoção de elevado grau de liquidez dos ativos na carteira, pois assim dois grandes benefícios são oferecidos: agilidade nas mudanças de posições com a consequente proteção nos períodos de maior volatilidade, e o aproveitamento das oportunidades de
negócio que surgem em situações de stress. Dessa forma, a preocupação com a liquidez dos portfólios é constante.
A metodologia de liquidez utilizada pela empresa é o ADTV (Average Daily Traded Volume), método através do qual os ativos são ponderados pelo tempo que o gestor levaria para se desfazer da posição. Para esta análise são utilizadas séries históricas de volume negociado em mercados como ações, títulos públicos e derivativos, conforme descrito em manual próprio para o gerenciamento do risco de liquidez.
6.3. Risco de Crédito
Consiste na incerteza quanto ao recebimento ou à realização de algum ativo, baseado na possibilidade de que uma das partes envolvidas não venha a honrar suas obrigações dentro das condições previamente pactuadas.
Quando o cliente possuir regulador e/ou normativo interno com regras específicas, essas deverão ser respeitadas.
A gestão de risco é feita através do monitoramento constante dos créditos em carteira, avaliados à luz de novas notícias relevantes sobre as empresas e/ou divulgação de resultados, além de alterações relevantes em seu segmento de atuação ou condições macroeconômicas, entre outros fatores.
Novas operações de crédito são analisadas individualmente, através de estudos feitos pela equipe de Gestão de Recursos da Companhia, levando em consideração fatores macroeconômicos, setoriais e também específicos das empresas em questão, para que seja levantada a capacidade operacional e financeira da companhia emissora, além da estrutura do ativo. Após esta análise, o Diretor de Gestão de Risco é consultado para definir a recomendação, ou não, do volume e do nível de preço de compra do ativo, conforme apetite a risco.
6.4. Risco de Contraparte
Consiste no risco dos emissores de títulos e valores mobiliários adquiridos pelos fundos sob gestão não cumprirem suas obrigações de pagamento, tanto o principal quanto os respectivos juros de suas dívidas para com os fundos. Destaca-se que, na medida em que as operações praticadas ocorrem sempre no âmbito do mercado de bolsa, o risco de crédito/contraparte é mitigado.
Os parâmetros utilizados para a mensuração do risco de contraparte são previamente definidos pelo Comitê de Gestão de Riscos e de Compliance, de acordo com as características das carteiras, respectivas políticas de investimento, prazo para resgate, garantias negociadas e outros fatores que o Comitê julgar relevantes.
O risco de contraparte é monitorado mediante o acompanhamento das atividades das companhias emissoras das ações e demais títulos e valores mobiliários adquiridos pelos fundos.
6.5. Risco Operacional
É definido como a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos. A estrutura de gerenciamento de risco operacional tem como objetivo a sua identificação, avaliação, monitoramento, controle e mitigação.
Nesse sentido, a Companhia conta com a atuação da Área de Riscos, responsável pelo gerenciamento de risco operacional, para:
▪ Promover o gerenciamento do risco operacional;
▪ Documentar e armazenar as informações referentes às perdas associadas ao risco operacional;
▪ Identificar e corrigir tempestivamente as deficiências de controle;
▪ Monitorar os planos de contingência para limitar as perdas decorrentes de risco operacional;
▪ Promover e gerenciar o Plano de Continuidade de Negócios.
7. Testes de Estresse
A Companhia utiliza o modelo de teste de estresse proprietário da ferramenta Asset Portfolio Manager (APM) da Lote45, que é composto pela soma de dois resultados calculados por metodologias distintas: a Macro Stress e a Specific Stress.
O descritivo de como é realizado o teste de estresse encontra-se no Manual de Liquidez adotado pela Companhia.
8. Relatórios de Riscos
São gerados relatórios de risco mensais contendo a identificação dos fundos contemplados com as respectivas métricas utilizadas na estratégia de gerenciamento de riscos, limites e utilização dos mesmos. Este relatório inclui também a lista de veículos que tiveram seus limites de risco excedidos e as providências tomadas para o reenquadramento.
Ainda, são gerados relatórios diários enviados pela Área de Gestão de Riscos para a equipe de gestão de recursos, demonstrando, de forma detalhada, todas as operações em aberto, o VaR, e as simulações com o stress test.
9. Desenquadramento das Carteiras
Em caso de desenquadramento por período de 1 (um) dia útil, a equipe de gestão de recursos fica obrigada a enquadrar o fundo ao longo do dia seguinte, salvo em situações especiais de liquidez. Caso ao final do prazo a carteira não tenha sido reenquadrada, caberá ao Diretor de Risco as providências cabíveis para o reenquadramento.
10. Testes de Aderência e Revisão
A aderência dos parâmetros utilizados nos sistemas e eficácia das métricas utilizadas devem ser revisadas anualmente, bem como sempre que necessária a adequação dos controles estabelecidos ou, ainda, quando a Companhia detiver outras carteiras sob gestão.
11. Revisão da Política
As regras, tarefas, cronogramas e parâmetros apresentados nesta Política serão revisadas, no mínimo, a cada 2 (dois) anos, salvo se eventos externos demandarem ajustes em períodos menores ou caso a Companhia venha a gerir outros tipos de produtos não contemplados nesta Política. A versão completa e atualizada desta Política encontra-se sempre disponível para todos os colaboradores (termo definido conforme Código de Ética e Conduta) na sede da Companhia e para consulta pública no website da Companhia.
O Conselho de Administração é o órgão responsável por aprovar as revisões nesta Política de Gestão de Riscos.