CAPÍTULO I – DO FUNDO
CAPÍTULO I – DO FUNDO
Artigo 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES CAIXA PETROBRAS PLUS ("FUNDO"), regido pelo presente regulamento ("Regulamento") e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio aberto e com prazo de duração indeterminado.
Artigo 2º - O FUNDO tem como objetivo proporcionar rentabilidade a seus cotistas no longo prazo, por meio da aplicação dos seus recursos preponderantemente em ações ordinárias de emissão da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras ("Companhia Investida"), no âmbito da oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia Investida e de titularidade da Caixa Econômica Federal ("Acionista Vendedora" e "Oferta", respectivamente), observado o disposto neste Regulamento e na lâmina de informações essenciais do FUNDO. Encerrada a Oferta, o FUNDO poderá aplicar seus recursos preponderantemente em ações ordinárias de emissão da Companhia Investida observados os termos e condições do Artigo 9º abaixo.
Artigo 3º - O FUNDO destina-se a acolher investimentos de pessoas físicas e jurídicas residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e clubes de investimento registrados na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), nos termos da regulamentação em vigor, doravante designados, Cotista.
Parágrafo 1º - De acordo com o Prospecto da Oferta e para efeitos desse Regulamento, são considerados "Investidores Institucionais" investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na B3 e investidores que sejam considerados profissionais ou qualificados, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), em qualquer caso, que não sejam considerados Investidores da Oferta Não Institucional (conforme definido no Prospecto da Oferta), incluindo instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ("Banco Central"), companhias seguradoras, sociedades de capitalização, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, fundos de investimento, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3 e investidores que sejam pessoas não residentes no Brasil ou nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis daqueles países, respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor, desde que tais investidores estrangeiros invistam no Brasil por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central, pela CVM e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo 2º - De acordo com o Prospecto da Oferta e para efeitos desse Regulamento, são consideradas "Pessoas Vinculadas à Oferta" os investidores que, nos termos do artigo 55 da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, e da Instrução da CVM n.º 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, sejam (i) controladores ou administradores da Companhia Investida, da Acionista Vendedora ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (ii) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta Brasileira e/ou dos Coordenadores da Oferta Internacional (conforme definidos no Prospecto da Oferta); (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta Brasileira diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta Brasileira, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta Brasileira, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta Brasileira, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta Brasileira, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas (ii) a (v) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.
Parágrafo 3º - Adicionalmente ao Valor Máximo de Adesão, no âmbito da Oferta os investidores da Oferta de Varejo que adquirirem cotas do FUNDO não poderão adquirir cotas de outros fundos de investimento em ações constituídos para o investimento em ações ordinárias da Companhia Investida no âmbito da Oferta.
Parágrafo 4º - Com relação a investimentos realizados pelo FUNDO no âmbito da Oferta, o FUNDO deverá realizar um único pedido de reserva no último dia do Período de Reserva (conforme definido no Prospecto da Oferta) correspondente ao montante de aplicações feitas por todos os investidores da Oferta de Varejo no FUNDO.
Parágrafo 5º - O FUNDO estará sujeito aos procedimentos de rateio determinados no Prospecto da Oferta caso a totalidade dos pedidos de reserva realizados exceda a quantidade de ações ordinárias da Companhia Investida destinada à Oferta de Varejo.
CAPÍTULO II – DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 4º - O FUNDO é administrado pela CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 04, Lotes 3/4, por meio da Vice-Presidência Fundos de Investimento, sita na Xxxxxxx Xxxxxxxx xx 000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx - XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 00.360.305/0001-04, devidamente credenciada pela CVM como prestadora de serviços de administração de carteiras por meio do Ato Declaratório n.º 3.241, de 04 de janeiro de 1995 ("ADMINISTRADORA").
Artigo 5º - A ADMINISTRADORA fica autorizado a contratar terceiros em nome do FUNDO para a prestação dos serviços de gestão, consultoria de investimento, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, distribuição e escrituração de cotas, sendo a remuneração destes prestadores paga diretamente pelo FUNDO.
Parágrafo 1º - Os serviços de gestão da carteira do FUNDO serão efetuados pela CAIXA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx - XX, XXX 00000-000, registrado por meio do Ato Declaratório CVM nº 19.043, de 30 de agosto de 2021, inscrita no CNPJ sob nº 42.040.639/0001-40, doravante abreviadamente designada GESTORA. Para fins deste Regulamento a GESTORA está devidamente autorizada e habilitada pela CVM para administrar carteira de ativos financeiros, incluindo fundos de investimento, a quem compete negociar, em nome do FUNDO, os ativos financeiros integrantes da carteira.
Parágrafo 2º - A custódia do FUNDO será exercida pela CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, que está devidamente credenciada pela CVM como prestador de serviços de custódia de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório n.º 6.661, de 10 de janeiro de 2002 ("CUSTODIANTE").
Artigo 6º - A ADMINISTRADORA tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento e à administração do FUNDO, podendo abrir e movimentar contas bancárias, bem como contratar terceiros legalmente habilitados para prestação de serviços relativos às atividades do FUNDO, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor e ressalvados os poderes conferidos aos demais prestadores de serviços do FUNDO.
Parágrafo 1º - A atividade da GESTORA consiste na negociação e contratação de ativos financeiros e de intermediários para realizar operações em nome do FUNDO, de acordo com os objetivos do Fundo e a política de investimento estabelecida neste Regulamento. A GESTORA tem poderes para firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação e contratação dos ativos financeiros e dos referidos intermediários, qualquer que seja a sua natureza, representando o FUNDO, para todos os fins de direito, para essa finalidade, bem como para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos pelo FUNDO, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na Política de Exercício de Direito de Voto.
Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR e a GESTORA devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição, exceto pela remuneração prevista no Artigo 7º abaixo.
Artigo 7º - A taxa de administração é de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO e compreende a taxa de administração dos fundos investidos, proporcionalmente ao percentual investido em cada fundo de investimento, de modo que o total cobrado a título de taxa de administração pelo FUNDO e pelos fundos investidos não exceda o total da taxa de administração do FUNDO
Parágrafo 1º - A taxa de administração prevista no caput é calculada e provisionada todo dia útil, à razão de 1/252 e deverá ser paga mensalmente. A taxa de administração compreende os valores devidos ao ADMINISTRADOR pela administração do FUNDO, bem como os valores devidos aos prestadores de serviço responsáveis pela gestão, tesouraria, escrituração e distribuição de cotas.
Parágrafo 2º - Ressalvado o disposto no caput, a taxa de administração não compreende a taxa de administração dos seguintes fundos quando investidos pelo FUNDO: (i) fundos de índice e fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação em mercados organizados; (ii) fundos geridos por partes não relacionadas a GESTORA do FUNDO.
Parágrafo 3º - Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a diferença entre o total do ativo realizável e do passivo exigível do FUNDO.
Parágrafo 4º - A taxa máxima de custódia a ser cobrada do FUNDO será de 0,005% (cinco milésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.
Artigo 8º - Não há cobrança de taxas de performance, de ingresso ou de saída do FUNDO.
CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E FATORES DE RISCO
Artigo 9º - Após a data da liquidação financeira da Oferta, a carteira de investimentos do FUNDO deverá apresentar, isolada ou cumulativamente, a composição abaixo:
Limites por Xxxxxx | Xxxxxx | Xxxxxx | Xxxxxxxxxx | |
GRUPO I | Ações ordinárias de emissão da Companhia Investida | 67% | 100% | 100% |
GRUPO II | Títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou operações compromissadas lastreadas em títulos público federais | 0% | 33% | 33% |
GRUPO III | Cotas de fundos de investimento da classe “renda fixa”, que invistam exclusivamente nos ativos listados no Grupo II acima | 0% | 20% | |
Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento da classe “renda fixa”, que invistam exclusivamente nos ativos listados no Grupo II acima | ||||
Limites por Xxxxxxx | Xxxxxx | Xxxxxx | ||
“GRUPO I” | 67% | 100% | ||
União Federal | 0% | 33% | ||
Fundo de investimento | 0% | 10% | ||
Utilização de Instrumentos Derivativos | Mínimo | Máximo | ||
Para hedge e/ou posicionamento | 0% | 100% | ||
Alavancagem | Vedado | |||
Outras operações do FUNDO | ||||
Empréstimos de ações - doador | Permitido | |||
Empréstimos de ações – tomador, somente em caso de falhas de liquidação | Permitido | |||
Operações com a ADMINISTRADORA, GESTORA ou empresas ligadas | Máximo | |||
Cotas de fundos de investimento administrados pela ADMINISTRADORA, GESTORA ou empresas a elas ligadas, observado o limite por emissor | 20% | |||
Ativos financeiros emitidos pela ADMINISTRADORA, GESTORA ou empresas a elas ligadas | Vedado | |||
ADMINISTRADORA ou GESTORA como contraparte nas operações de FUNDO | Permitido | |||
Parágrafo 1º - O FUNDO poderá atuar no mercado de derivativos para proteger parte de seu patrimônio ou para reproduzir uma posição em ações com a parcela de sua carteira que estiver direcionada para ativos financeiros de renda fixa, sendo vedada a exposição a esses mercados superior ao patrimônio líquido do FUNDO. As operações em mercados de derivativos podem ser realizadas tanto naqueles administrados por bolsas de mercadorias e de futuros, quanto no mercado organizado de balcão, nesse caso, desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central ou pela CVM.
Parágrafo 2º - As aplicações deste FUNDO poderão estar concentradas em ativos de um único emissor, o que sujeitará o FUNDO
e seus cotistas ao risco de concentração nos termos do Artigo 10 abaixo.
Parágrafo 3º - Os limites referidos neste artigo 9º serão cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO do encerramento do dia.
Artigo 10 - A rentabilidade do FUNDO é função do valor de mercado dos ativos financeiros que compõem sua carteira. Esses ativos apresentam alterações de preço, o que configura a possibilidade de ganhos, mas também de perdas. Dessa forma, eventualmente, poderá haver perda do capital investido, não cabendo ao ADMINISTRADOR, a GESTORA, a qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, a qualquer mecanismo de seguro e nem ao Fundo Garantidor de Crédito ("FGC") garantir qualquer rentabilidade ou o valor originalmente aplicado. Os ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO sujeitam-se, em especial, aos seguintes riscos:
• Risco de mercado: Os valores dos ativos financeiros integrantes da carteira são passíveis das oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dos ativos financeiros que compõem a carteira. No caso de queda do valor dos ativos financeiros que compõem a carteira, o patrimônio líquido do FUNDO e, consequentemente, o valor das cotas, pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos integrantes da carteira do FUNDO pode ser temporária ou se estender por períodos longos e/ou indeterminados.
• Risco de crédito: Não há garantia de que os emissores dos ativos financeiros e/ou contrapartes de transações cumprirão suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas. No caso de descumprimento de suas obrigações, o patrimônio líquido do FUNDO e, consequentemente, o valor das cotas, podem ser afetados adversamente.
• Risco de liquidez: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a GESTORA do FUNDO poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, podendo, inclusive, ser obrigado a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado ou a efetuar os resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos neste Regulamento, podendo tal situação perdurar por período indeterminado.
• Risco de concentração: O investimento do FUNDO pode ser concentrado em ativos de um único emissor, o que pode aumentar a sua exposição aos riscos anteriormente mencionados, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas em decorrência da pouca diversificação de emissores dos ativos componentes da carteira do FUNDO.
• Risco proveniente do uso de derivativos: Este FUNDO utiliza estratégia com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Os preços dos contratos de derivativos são influenciados não só pelos preços à vista, mas, também, por expectativas futuras, alheias ao controle do ADMINISTRADOR e da GESTORA. Dessa forma, operações com derivativos podem ocasionar perdas significativas para o FUNDO e para seus cotistas, inclusive com a obrigação do cotista de aportar recursos adicionais.
• Risco de taxa de juros - Alterações políticas e econômicas podem afetar as taxas de juros praticadas, podendo acarretar fortes oscilações nos preços dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, impactando significativamente a rentabilidade do FUNDO.
• Risco regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO ou aos ativos em que o FUNDO investe, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO.
• Risco decorrente da precificação dos ativos: A precificação dos ativos integrantes da carteira do FUNDO é realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, e de instrumentos financeiros derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, resultando em variação no valor das cotas do FUNDO.
• Risco decorrente da oscilação de mercados futuros: Determinados ativos componentes da carteira do FUNDO podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas
restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira do FUNDO e precificação dos ativos do FUNDO poderão ser prejudicadas.
• Risco cambial: O cenário político, bem como as condições socioeconômicas nacionais e internacionais, podem afetar o mercado financeiro resultando em alterações significativas nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar negativamente o desempenho do FUNDO.
• Risco sistêmico: Provém de alterações no cenário econômico de forma geral e que podem afetar todos os investimentos do FUNDO, não podendo ser mitigado por meio de política de diversificação da carteira adotada pela GESTORA.
• Risco de contraparte: está relacionado à possibilidade de uma ou mais partes de um negócio não cumprir suas obrigações contratuais, podendo assim, advir de uma contraparte com a qual não existe uma operação de financiamento ou empréstimo. Nos fundos de investimento, o risco de contraparte também pode estar relacionado ao risco de crédito.
• Risco operacional: consiste na possibilidade de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas, sistemas ou de fatores exógenos diversos.
Artigo 11 - O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos (default), fechamento total ou parcial dos mercados, inexistência de liquidez nos mercados em que os ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO são negociados, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos que poderão acarretar redução no valor das cotas. A leitura e análise cuidadosa da lâmina de informações essenciais e do Prospecto da Oferta, em especial das seções "Fatores de Risco Relativos à Oferta Global" e "Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia", pelos cotistas, é fundamental antes de tomar a decisão sobre o investimento no FUNDO.
Artigo 12 - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADORA, da GESTORA, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do FGC.
Parágrafo 1º - A ADMINISTRADORA não poderá, em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer depreciação dos ativos financeiros da carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor inferior ao valor inicialmente investido, sendo a ADMINISTRADORA responsável tão somente por perdas ou prejuízos decorrentes de atos e omissões próprios a que der causa, sempre que agir de forma contrária à lei, a este Regulamento ou aos atos normativos expedidos pela CVM, observado o disposto na Instrução da CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014 ("Instrução CVM 555").
CAPÍTULO IV – POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE XXXXX
Artigo 13 - Para gerenciamento dos riscos a que o FUNDO está exposto, a ADMINISTRADORA observará os procedimentos abaixo:
Parágrafo 1º - A ADMINISTRADORA possui uma área de risco responsável pelo controle, monitoramento e gerenciamento dos riscos a que estão expostos os fundos de investimento.
Parágrafo 2º - Para o gerenciamento do risco de mercado é utilizado modelo estatístico VaR (Value at Risk), que mensura a perda máxima esperada, dado um nível de confiança e um período de análise, em condições normais de mercado e a Análise de Stress que é utilizada para estimar a perda potencial, sob as condições mais adversas de mercado ocorridas em determinado período, ou sob cenários de stress.
Parágrafo 3º - O controle do risco de crédito é realizado por meio de uma política de crédito e um processo de análise dos emissores dos ativos financeiros atendendo à política de investimento do FUNDO.
Parágrafo 4º - Para atendimento aos resgates e outras exigibilidades, o gerenciamento de liquidez no FUNDO utiliza modelo que contempla projeção de fluxo de caixa, histórico de aplicações e resgate, classificação de liquidez dos ativos baseada no histórico de negociação no mercado secundário e acompanhamento de concentração por vencimentos, por prazo e por cotistas.
Parágrafo 5º - OS MÉTODOS UTILIZADOS PELA ADMINISTRADORA PARA GERENCIAR OS RISCOS A QUE O FUNDO SE ENCONTRA SUJEITO NÃO CONSTITUEM GARANTIA CONTRA EVENTUAIS PERDAS PATRIMONIAIS QUE POSSAM SER INCORRIDAS PELO FUNDO.
CAPÍTULO V – DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS
Artigo 14 - As cotas do FUNDO são escriturais, nominativas e intransferíveis, sendo vedada a sua negociação, exceto na forma prevista no parágrafo 3º abaixo. O valor da cota é calculado por dia útil, independente de feriado de âmbito estadual ou municipal na sede da ADMINISTRADORA, e corresponderá ao valor resultante da divisão do valor do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, nos termos da Instrução CVM 555.
Parágrafo 1º - As cotas do FUNDO, que correspondem a frações ideais do mesmo, assumem a forma escritural e são mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, sem emissão de certificado.
Parágrafo 2º - Na primeira data de integralização de cotas do FUNDO nos termos do Artigo 15, parágrafo 2º abaixo, cada cota terá o valor de R$ 1,00 (um real).
Parágrafo 3º - É vedada a cessão ou transferência das cotas do FUNDO, exceto por:
I - decisão judicial ou arbitral;
II - operações de cessão fiduciária; III - execução de garantia;
IV - sucessão universal;
V - dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e VI - transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.
Artigo 15 - A adesão do cotista aos termos deste Regulamento, por ocasião de sua admissão como cotista do FUNDO, será efetivada mediante assinatura de termo de adesão ao Regulamento, seja mediante assinatura do termo físico ou aceitação de seus termos através de manifestação por meio de sistema eletrônico, a critério da ADMINISTRADORA.
Parágrafo 1º - O investidor interessado em aplicar no FUNDO no âmbito da Oferta fará proposta de investimento por meio de instrução escrita conforme modelo de termo de adesão a ser disponibilizado pela ADMINISTRADORA, sendo que referido termo de adesão será considerado evidência da intenção irrevogável e irretratável do cotista em investir no FUNDO.
Parágrafo 2º - A integralização das cotas no âmbito da Oferta será efetuada por meio de débito em conta corrente na data de liquidação física e financeira da Oferta ("Data de Liquidação"), até as 10h30 (dez horas e trinta minutos), conforme informado pela ADMINISTRADORA. Desta forma, os cotistas não farão qualquer aporte de capital no FUNDO antes da Data de Liquidação.
Parágrafo 3º - Na proposta de investimento, o investidor deverá obrigar-se a integralizar o valor constante do termo de adesão na Data da Liquidação.
Artigo 16 - O valor mínimo de aplicação no FUNDO será de R$ 100,00 (cem reais) e o valor máximo será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor.
Parágrafo 1º - No âmbito da Oferta, será observado para os investidores da Oferta de Varejo o Valor Máximo de Adesão, considerando tanto os investimentos realizados diretamente, por meio do preenchimento de pedido de reserva, como os realizados indiretamente, por meio da aplicação em cotas do FUNDO, sendo que, caso seja ultrapassado tal limite, o pedido de reserva e o termo de adesão ao FUNDO serão automaticamente cancelados.
Parágrafo 2º - No caso de a ADMINISTRADORA constatar, a qualquer momento, que o cotista já aplicou, no âmbito da Oferta, (i)
no FUNDO valores que excedam o Valor Máximo de Xxxxxx, conforme descrito acima, a ADMINISTRADORA procederá ao resgate compulsório de cotas do FUNDO desse investidor no valor que exceda o limite de R$1.000.000,00 (um milhão de reais); e
(ii) em cotas de outros fundos de investimento em ações constituídos para o investimento em ações ordinárias da Companhia Investida, a ADMINISTRADORA procederá ao resgate compulsório de todas as cotas do FUNDO desse investidor.
Parágrafo 3º - A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no livro de registro de cotistas. Parágrafo 4º - Após a liquidação da Oferta, não haverá limite máximo para aplicações.
Artigo 17 - Em função da demanda para aquisição de ações ordinárias no âmbito da Oferta, o valor do pedido de reserva efetuado pelo FUNDO no âmbito da Oferta poderá estar sujeito a rateio, cujas regras estão definidas no Prospecto da Oferta.
Parágrafo 1º - Após finalizado o rateio nos termos do Prospecto da Oferta, deverá ser calculada a proporção entre o número total de ações ordinárias constantes do pedido de reserva realizado pelo FUNDO e o número de ações ordinárias efetivamente recebidas pelo FUNDO ("Produto").
Parágrafo 2º - O valor a ser aplicado por cada cotista no FUNDO, na Data de Liquidação, será proporcional ao número de ações ordinárias efetivamente recebidas pelo FUNDO no âmbito da Oferta, ou seja, o valor do pedido de reserva de cada cotista será dividido pelo Produto para determinação do valor a ser por ele aplicado no FUNDO.
Parágrafo 3º - Após a liquidação da Oferta, as aplicações subsequentes serão efetuadas pelo valor da cota apurado no fechamento do dia útil seguinte ao pedido de aplicação, mediante efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelos investidores a ADMINISTRADORA ou instituições intermediárias, desde que observado o horário constante na lâmina de informações essenciais do FUNDO.
Artigo 18 - As cotas do FUNDO não possuem prazo de carência, podendo os cotistas solicitar o resgate total ou parcial das cotas de sua titularidade a qualquer tempo.
Artigo 19 - É facultado a ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais.
Artigo 20 - Os resgates de cotas serão efetuados pelo valor da cota apurado no dia útil seguinte à data do pedido de resgate, de acordo com o critério previsto no Artigo 14 acima, sendo que tal data será considerada a data de conversão de cotas.
Artigo 21 - O crédito do resgate será efetuado na conta corrente do cotista, no 3º (terceiro) dia útil contado a partir do recebimento de cada pedido de resgate.
Parágrafo Único - É devida pela ADMINISTRADORA multa de 0,5% (meio por cento) ao dia sobre o valor do resgate, caso seja ultrapassado o prazo para o crédito estabelecido no caput, à exceção do disposto no Artigo 22 abaixo.
Artigo 22 - No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, e caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, é obrigatória a convocação de assembleia geral extraordinária, no prazo máximo de 1 (um) dia, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, sobre as seguintes possibilidades:
(a) substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de ambos;
(b) reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;
(c) possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;
(d) cisão do FUNDO; e
(e) liquidação do FUNDO.
Artigo 23 - Todo e qualquer feriado de âmbito nacional e/ou dias sem expediente bancário em virtude de determinação de órgãos competentes não serão considerados dias úteis, para fins de cotização, aplicação e resgate de cotas.
Parágrafo Segundo - Não haverá aplicações e resgates nos dias em que for feriado nacional ou sem expediente bancário.
Parágrafo Terceiro - Os dias em que não houver movimentos e liquidações financeiras nas bolsas de valores onde os ativos integrantes da carteira do FUNDO estão negociados, não serão efetivados pedidos de movimentação, conversão de cotas, tampouco contagem de prazo e pagamento para fins de resgate.
Parágrafo Quarto - Nos feriados estaduais e municipais em que houver movimentos e liquidações financeiras nas bolsas de valores onde os ativos integrantes da carteira do FUNDO, o FUNDO opera normalmente, apurando o valor das cotas, recebendo aplicações, aceitando pedidos de resgates e pagando resgates.
CAPÍTULO VI – ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 24 - Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:
(a) demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
(b) substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;
(c) fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO;
(d) aumento da taxa de administração ou da taxa máxima de custódia;
(e) alteração da política de investimento do FUNDO;
(f) a amortização e o resgate compulsório de cotas, observado o disposto no Artigo 16, parágrafo 2º acima; e
(g) alteração do Regulamento, observado o disposto no parágrafo único deste Artigo 24.
Parágrafo Único - Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigência expressa da CVM ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, em virtude de atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO, ou ainda, devido a redução da taxa de administração ou de custódia.
Artigo 25 - A convocação das assembleias gerais será feita por correspondência encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas da ADMINISTRADORA e do distribuidor na rede mundial de computadores, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data de sua realização. A convocação deverá conter, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral, além das matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação de assembleia geral. A assembleia geral pode ser convocada pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA, pelo CUSTODIANTE ou por cotistas ou grupo de cotistas que detenham, no mínimo, 5% do total das cotas emitidas pelo FUNDO, observado o disposto na Instrução CVM 555.
Parágrafo 1º- Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas.
Parágrafo 2º- A assembleia se instalará com a presença de qualquer número de cotistas. As deliberações serão tomadas por maioria dos votos dos cotistas presentes, exceto na deliberação acerca de destituição da ADMINISTRADORA, que será tomada por quórum qualificado de metade mais uma das cotas emitidas e não resgatadas.
Parágrafo 3º- Somente poderão votar nas assembleias gerais os cotistas inscritos no livro de registro de cotistas na data da convocação da assembleia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.
Artigo 26 - É admitida a possibilidade de a ADMINISTRADORA adotar processo de consulta formal aos cotistas. Para tanto, deverá encaminhar correspondência aos cotistas inscritos no livro de registro de cotistas na data do envio da respectiva consulta formal para que cada cotista se manifeste em, no mínimo, 10 (dez) dias, sobre a matéria a ser deliberada. As deliberações serão apuradas com base na maioria dos votos.
Artigo 27 - As demonstrações contábeis do FUNDO serão aprovadas em assembleia geral ordinária que se reunirá, anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término de cada exercício social, observada a regulamentação aplicável.
CAPÍTULO VII – DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Artigo 28 - Sem prejuízo de suas obrigações legais nos termos da Instrução CVM 555, a ADMINISTRADORA divulgará, imediatamente, através da página da ADMINISTRADORA na internet - xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xx- acoes/fia-caixa-petrobras-plus/Paginas/default.aspx - e por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à permanência no FUNDO.
Artigo 29 - A ADMINISTRADORA divulgará diariamente, através de qualquer meio de comunicação permitido pela legislação em vigor, observado o disposto neste Regulamento, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO.
Artigo 30 - A ADMINISTRADORA disponibilizará extrato mensalmente aos cotistas com todas as informações previstas na legislação em vigor, exceto no caso de manifestação expressa do cotista contrária ao seu recebimento.
Artigo 31 - AADMINISTRADORA deverá disponibilizar aos cotistas informações sobre (i) rentabilidade, (ii) valor e composição da carteira, por ativos ponderados, no prazo de até 10 (dez) dias contados do encerramento do mês a que se referirem.
Parágrafo 1º - O demonstrativo da composição e diversificação da carteira será divulgado aos cotistas mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se refere, contemplando a classe dos ativos financeiros e percentuais em relação ao patrimônio líquido do FUNDO.
Parágrafo 2º - Caso o FUNDO possua posições ou operações que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando apenas o valor e percentual sobre o total da carteira.
Parágrafo 3º - As informações omitidas, conforme parágrafo acima, serão disponibilizadas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 4º - ADMINISTRADORA disponibilizará a todos os cotistas, nos prazos previstos na Instrução CVM 555, a demonstração de desempenho do FUNDO, que também será disponibilizada para consulta no endereço eletrônico - xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xx-xxxxx/xxx-xxxxx-xxxxxxxxx-xxxx/Xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx.
Parágrafo 5º - Informações do FUNDO relativas a exercícios anteriores permanecerão disponibilizadas para consulta na sede da ADMINISTRADORA, mediante solicitação.
Artigo 32 - A ADMINISTRADORA disponibilizará as demonstrações financeiras anuais acompanhadas do parecer do auditor independente a qualquer interessado que as solicitar, no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social, sem prejuízo de sua disponibilização na página da CVM na rede mundial de computadores.
Parágrafo Único - A ADMINISTRADORA disponibiliza ao Cotista do FUNDO: Serviço de atendimento ao consumidor pelo número 0000-000-0000; Central de Atendimento a Pessoas com Deficiência Auditiva e de Fala pelo número 0000-000-0000; Alô CAIXA 4004-0104 (Capitais e Regiões Metropolitanas) 0000-000-0000 (Demais Regiões) e serviço Ouvidoria CAIXA pelo número 0800- 725-7474.
CAPÍTULO VIII – DA COMUNICAÇÃO
Artigo 33 - A ADMINISTRADORA enviará, divulgará, disponibilizará ou comunicará as informações ou documentos do FUNDO a todos os cotistas, ou permitir que tais informações ou documentos sejam por eles acessados, por meio de canais eletrônico ou por outros meios expressamente previstos na Instrução CVM 555, incluindo a rede mundial de computadores.
Artigo 34 - As informações ou documentos de que trata o artigo anterior poderão ser enviadas pela ADMINISTRADORA por meio
físico aos cotistas que fizerem tal solicitação de forma expressa, sendo que neste caso os custos com o envio de tais informações ou documentos serão suportados pelo FUNDO.
CAPÍTULO IX – DA TRIBUTAÇÃO
Artigo 35 - O disposto neste Capítulo IX foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data da constituição do FUNDO e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos cotistas e ao FUNDO. Existem determinadas exceções e particularidades, bem como tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à sua tributação específica nos investimentos realizados no FUNDO.
Parágrafo 1º - Os rendimentos auferidos por cotistas residentes no Brasil nas aplicações em cotas do FUNDO são tributadas pelo Imposto de Renda Retido na Fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento), exclusivamente por ocasião do resgate das cotas, observadas as regras de tributação específicas aplicadas à natureza jurídica e fiscal de cada cotista.
Parágrafo 2º - De acordo com a legislação em vigor, há incidência de Imposto sobre Operações Financeiras Relativas a Títulos ou Valores Mobiliários ("IOF/Títulos") à alíquota de 0% (zero por cento), por ocasião dos resgates realizados pelos cotistas do Fundo.
Artigo 36 - As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas à tributação do Imposto de Renda e IOF/Títulos.
Parágrafo Único - Alterações na legislação fiscal vigente acarretarão modificações imediatas no tratamento tributário aplicável ao FUNDO e a seus cotistas.
CAPÍTULO X – ENCARGOS
Artigo 37 - Constituem encargos que poderão ser debitados ao FUNDO pela ADMINISTRADORA, no que couber:
(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
(b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM 555;
(c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
(d) honorários e despesas do auditor independente;
(e) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
(f) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
(g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
(h) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
(i) despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
(j) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
(k) a taxa de administração;
(l) os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, observado ainda o disposto na Instrução CVM 555; e
(m) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ele contratadas.
CAPÍTULO XI – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 38 - O FUNDO incorporará ao patrimônio líquido, dividendos, juros sobre capital próprio e/ou todos outros rendimentos porventura advindos de ativos e/ou operações que integrem a carteira do FUNDO.
CAPÍTULO XII – POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO
Artigo 39 - A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.
Parágrafo 1º - Ao adotar a Política de Exercício de Direito de Voto, a GESTORA comparecerá às assembleias em que o FUNDO seja detentor de ativos financeiros, sempre que identificar tal necessidade, a fim de resguardar os direitos e interesses dos cotistas.
Parágrafo 2º - A versão integral da Política de Exercício de Direito de Voto encontra-se disponível no seguinte endereço eletrônico: xxx.xxxxx.xxx.xx.
CAPÍTULO XIII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 40 - Em função das condições econômicas, do mercado financeiro e patrimonial dos emissores dos ativos financeiros, a ADMINISTRADORA poderá realizar provisão para valorização ou desvalorização dos ativos integrantes da carteira adequando-os aos valores de mercado.
Artigo 41 - Para transmissão de ordens de aplicação e resgate de cotas do FUNDO, os cotistas utilizarão os meios disponibilizados pela ADMINISTRADORA para tal finalidade.
Artigo 42 - O exercício social do FUNDO compreende o período de 01 de outubro de cada ano e término em 30 de setembro do ano subsequente.
Artigo 43 - Este regulamento subordina-se às exigências previstas na legislação vigente divulgada pela CVM, em especial, à Instrução CVM 555.
Artigo 44 - Fica eleito o foro da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL ADMINISTRADORA do FUNDO
Nota: Este Regulamento encontra-se averbado ao registro nº 4.080.558, de 07/02/2018, no 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da cidade e comarca de Brasília - DF.
(Regulamento alterado para adequação a normas legais e regulamentares, dispensada a realização de AGE conforme disposto no artigo 47, inciso I da I CVM n.º 555/14, passando a vigorar em 13/01/2023.)