Acordo de Acionistas da Vale S.A.
Acordo de Acionistas da Vale S.A.
As partes abaixo denominadas e qualificadas:
1. BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR, subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, com sede em Brasília, Distrito Federal, com escritório na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. República do Chile, nº 100, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.383.281/0001-09, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Bndespar”);
2. Bradespar S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, nº 1450, 9º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.847.461/0001-92, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Bradespar”);
3. Litel Participações S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx xx Xxxxxxxxxx xx 00, 00x xxxxx, xxxx 0000 (xxxxx), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.743.065/0001-27, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Litel”); e,
4. MITSUI & CO. LTD., sociedade devidamente constituída de acordo com as leis do Japão, com sede em Tóquio 100-8631, Japão, na 1-3, Marunouchi 1-Chome Chiyoda-Ku, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.466.338/0001-57, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“Mitsui”).
Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxx e Mitsui doravante referidas individualmente como “Parte”, e em conjunto como “Partes”.
Considerando que:
(i) Com a eficácia da incorporação, nesta data, da Valepar S.A., sociedade controladora da Vale, por sua controlada Vale, as Partes passaram a ser acionistas diretas da Vale, possuindo, cada uma, o percentual de Ações Ordinárias, excluídas as Ações Ordinárias em tesouraria, descrito a seguir:
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Acionista | % de Ações Ordinárias |
Litel | 22,57 |
Bndespar | 3,68 |
Bradespar | 6,78 |
Mitsui | 5,83 |
Total | 38,87 |
(ii) As Partes desejam, mediante a celebração do presente Acordo de Acionistas, nos termos e para os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76, e a partir da Data de Início de Vigência, estabelecer as condições que irão reger os direitos e obrigações decorrentes de sua condição de acionistas da Vale.
RESOLVEM as Partes celebrar o presente Acordo de Acionistas que será regido de acordo com as seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA 1ª. DEFINIÇÕES.
1.1. Sem prejuízo de outras definições constantes neste Acordo de Acionistas, as seguintes expressões, quando iniciadas em letras maiúsculas, incluindo suas variações de gênero e número, terão o significado que lhes é a seguir atribuído:
“Acionista”: significa cada um dos acionistas da Companhia signatários do presente Acordo de Acionistas.
“Ações Ofertadas”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 9.2 deste Acordo de Acionistas.
“Ações Ordinárias”: significa as ações ordinárias de emissão da Vale.
“Ações Vinculadas”: significa todas as Ações Ordinárias detidas pelas Partes, na data de assinatura deste Acordo de Acionistas e vinculadas ao presente Acordo de Acionistas conforme descrito no quadro constante do item 3.1 deste Acordo de Acionistas, bem como as demais Ações Ordinárias que venham a ser detidas pelas Partes a qualquer título, inclusive, mas sem limitação, provenientes de desdobramentos, grupamentos, bonificações, fusões, cisões, incorporações,
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subscrições, aquisições, exercício de opções, ou que, de qualquer outra forma, sejam atribuídas às Partes, em virtude da propriedade das Ações Vinculadas.
“Acordo de Acionistas”: significa o presente instrumento.
“Administradores”: significa os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal da Vale.
“Afiliada”: significa com relação a qualquer Parte, qualquer pessoa física, pessoa jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos ou outra forma de organização, residente ou com sede no Brasil ou no exterior que: (i) seja, direta ou indiretamente, controlada por tal Parte; (ii) controle, direta ou indiretamente, tal Parte, inclusive por meio de acordo de acionistas; ou, (iii) seja, direta ou indiretamente, controlada por qualquer pessoa que controle, direta ou indiretamente, tal Parte.
“Assembleia Geral”: significa a assembleia geral de acionistas da Vale.
“Aviso”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 9.2 deste Acordo de Acionistas.
“Coligada”: tem o significado atribuído conforme artigo 243, §1º da Lei nº 6.404/76, consistindo nas sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa.
“Controle Societário”: tem o significado de controle, conforme definido no artigo 116 da Lei nº 6.404/76. Os termos derivados como “controlada / controlado” e “controladora / controlador” e as variações do verbo “controlar”, terão significado análogo ao de “Controle Societário”.
“Conselheiro”: significa qualquer dos membros do Conselho de Administração (conforme abaixo definido).
“Conselho de Administração”: significa o conselho de administração da Vale.
“Data de Início de Vigência”: possui o significado que lhe foi atribuído na Cláusula 14 deste Acordo de Acionistas.
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“Direito de Preferência”: significa o direito assegurado na Cláusula 9ª deste Acordo de Acionistas.
“Direito de Subscrição”: significa o direito das Partes à subscrição de títulos e/ou valores mobiliários de emissão da Companhia, desde que decorrentes das Ações Vinculadas que, na data de sua emissão, confiram, possam vir a conferir, ou que permitam a subscrição de valor mobiliário de emissão da Companhia que garanta ao seu titular direito de voto.
“Direitos Ofertados”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 9.2 deste Acordo de Acionistas.
“Diretor”: significa qualquer um dos membros da Diretoria estatutária da Vale. “Diretoria”: significa o conjunto de Diretores estatutários da Vale.
“Estatuto Social da Vale”: significa o estatuto social da Vale.
“Interveniente Anuente”: possui o significado que lhe foi atribuído na Cláusula 13ª deste Acordo de Acionistas.
“Notificação”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 9.6 deste Acordo de Acionistas.
“Parte Ofertante”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 9.2 deste Acordo de Acionistas.
“Partes Relacionadas”: possui o significado que lhe é atribuído na Deliberação CVM nº 642/2010.
“Proponente”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 9.2 deste Acordo de Acionistas. “Proposta”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 9.2 deste Acordo de Acionistas.
“Reunião Prévia”: significa o encontro de representantes das Partes, a ser realizado, quando convocado por uma das Partes, anteriormente às Assembleias Gerais e às reuniões do Conselho de Administração da Vale, com a finalidade de definir o voto das Partes nas Assembleias Gerais, e dos seus representantes no Conselho de Administração, sempre que exigido por este Acordo de Acionistas.
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“Sobras”: possui o significado que lhe foi atribuído no item 9.8 deste Acordo de Acionistas.
“Vale” ou “Companhia”: significa a Vale S.A., companhia aberta, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx 0, xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.592.510/0001-54.
CLÁUSULA 2ª. PRINCÍPIOS DA COMPANHIA.
2.1. As Partes concordam em estabelecer os seguintes princípios básicos que devem orientar as decisões e o exercício dos seus respectivos direitos de voto nas Assembleias Gerais e de seus representantes nas reuniões do Conselho de Administração da Vale:
(i) A gestão de negócios da Vale será exercida por profissionais experientes, independentes e capacitados, que atendam às qualificações necessárias para os cargos por eles ocupados, incluindo-se nesta condição os membros da Diretoria e os empregados da Vale, sendo que eventuais vínculos de emprego ou referentes a qualquer outra forma de colaboração profissional existente entre as Partes e os futuros Diretores da Vale deverão ser definitivamente extintos antes de sua indicação.
(ii) As decisões estratégicas da Vale nas áreas industrial, financeira, comercial, bem como a política de recursos humanos, serão sempre motivadas pelo melhor interesse da Vale, buscando garantir às Partes o melhor retorno de seus investimentos, mediante uma política consistente de geração de lucros e distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio.
(iii) Eventuais relações negociais das Partes e respectivas Partes Relacionadas com a Vale serão sempre conduzidas e realizadas em condições de mercado.
(iv) As decisões estratégicas, no que tange à Vale, deverão ter como objetivos básicos o crescimento e a sustentabilidade de seus negócios, o desenvolvimento de novos projetos, especialmente na área mineral e o aumento da margem operacional, priorizando a redução de custos e a maximização do retorno sobre o investimento.
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(v) A administração da Vale deverá sempre buscar altos níveis de lucratividade, eficiência, produtividade e competitividade nas suas atividades e das sociedades por ela controladas e a ela Coligadas.
(vi) Cada Parte tomará todas as medidas necessárias e efetivas para que as Reuniões Prévias sejam realizadas em tempo hábil, abstendo-se de praticar atos que, de qualquer modo, impeçam, posterguem ou dificultem a realização das Reuniões Prévias.
(vii) A Diretoria e a administração da Vale serão responsáveis pela adequada gestão das relações com os consumidores, órgãos reguladores, acionistas minoritários, comunidade e instituições públicas com as quais a Vale deve se relacionar.
(viii) As relações comerciais e negócios em geral da Vale deverão sempre ser contratados tendo em vista, primordialmente, o interesse da Vale e deverão ser compatíveis com condições e práticas equitativas às de mercado, verificadas à época da contratação de tais negócios.
2.2. As Partes se obrigam a comprometer seus votos nas Assembleias Gerais, bem como o voto a ser proferido pelos seus representantes no Conselho de Administração, para assegurar a observância dos princípios básicos estabelecidos nesta Cláusula, bem como dos demais itens deste Acordo. No que aplicável, os princípios básicos elencados nesta Cláusula serão observados com respeito às sociedades controladas pela Vale e Coligadas a esta.
CLÁUSULA 3ª. AÇÕES VINCULADAS.
3.1. Este Acordo de Acionistas vincula todas as Ações Vinculadas, conforme indicadas no quadro abaixo:
Acionista | Ordinárias | % |
Litel | 491.051.221 | 10,00 |
Bndespar | 110.926.491 | 2,26 |
Bradespar | 204.369.149 | 4,16 |
Mitsui | 175.755.581 | 3,58 |
Total | 982.102.442 | 20,00 |
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3.1.1 As Ações Vinculadas deverão totalizar, na data de celebração deste Acordo de Acionistas, 20% (vinte por cento) das Ações Ordinárias, excluídas as Ações Ordinárias em tesouraria. Havendo conversão de ações preferenciais em ações ordinárias de emissão da Companhia, os percentuais indicados para cada Parte deverão ser mantidos constantes, devendo as Partes vincular, na proporção indicada no item 3.1, tantas Ações Ordinárias quantas necessárias para que a quantidade de Ações Vinculadas continue a representar 20% (vinte por cento) das Ações Ordinárias.
3.2. As Ações Vinculadas ficam sujeitas a todas as estipulações previstas neste Acordo de Acionistas.
3.3. As Partes se obrigam a, caso possuam participação acionária na Vale não vinculada ao presente Acordo de Acionistas, manifestar o direito de voto inerente a tal participação acionária, relativamente à determinada questão, de forma que tal manifestação deve ser feita de forma idêntica ao que restar decidido no âmbito deste Acordo de Acionistas com relação à mesma questão.
3.3.1. Para fins desta Cláusula 3.3, serão consideradas as participações acionárias detidas de forma direta ou indireta na Vale, comprometendo-se as Partes a, ainda que não detenham o poder de determinar o voto a ser proferido pelo veículo de investimento na Vale, manifestar seu voto, no âmbito de tal veículo, sempre que cabível, de forma idêntica ao que restar decidido nos termos deste Acordo de Acionistas.
CLÁUSULA 4ª. EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO.
4.1. Além das providências previstas neste Acordo de Acionistas, as Partes concordam em fazer uso do direito de voto pertinente às suas Ações Vinculadas e a tomar quaisquer outras providências necessárias para o exato cumprimento deste Acordo de Acionistas.
CLÁUSULA 5ª. REUNIÕES PRÉVIAS.
5.1. Desde que convocadas a pedido de qualquer das Partes nos termos dos itens abaixo, as Partes poderão se reunir previamente a Assembleia Geral ou a reunião do Conselho de Administração da Vale, conforme o caso, para deliberar sobre as matérias relacionadas no item 5.3 e sempre que exigido por este Acordo de Acionistas.
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5.2. As Reuniões Prévias, previstas nesta Cláusula, obedecerão às seguintes regras:
5.2.1. Nas Reuniões Prévias, a cada Ação Vinculada, detida por cada Parte caberá 01 (um) voto, sendo que serão excluídos da base de cálculo para composição do quórum para aprovação das matérias os votos em branco e as abstenções.
5.2.2. A Reunião Prévia deverá ocorrer até o dia útil anterior ao da realização de cada uma das Assembleias Gerais ou das reuniões do Conselho de Administração da Vale.
5.2.3. Observado o disposto no item 5.2.6 abaixo, a Reunião Prévia deverá ser convocada com antecedência mínima de 10 (dez) dias, contados da data determinada para realização da respectiva Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração da Vale. Qualquer reunião do Conselho de Administração convocada para deliberar sobre as matérias indicadas no item 5.3 abaixo, caso convocada com prazo de antecedência inferior ao mencionado acima, deverá obrigatoriamente ser precedida de Reunião Prévia.
5.2.4. A Reunião Prévia será convocada a pedido de qualquer das Partes, observado o prazo previsto no item 5.2.3.
5.2.5. A convocação da Reunião Prévia deverá ser feita nos termos do que prevê a Cláusula
20.2 deste Acordo de Acionistas relativamente ao envio de notificações e comunicações.
5.2.6. Sempre que for convocada reunião do Conselho de Administração ou Assembleia Geral da Vale para deliberar as matérias relacionadas na Cláusula 5.3, o Presidente do Conselho de Administração deverá informar às Partes as matérias objeto de deliberação, bem como disponibilizar todos os documentos pertinentes com antecedência mínima de 16 (dezesseis) dias contados da data determinada para realização da respectiva reunião do Conselho de Administração ou Assembleia Geral da Vale, de modo que as Partes disponham de tempo hábil para cumprimento do procedimento e prazo previstos nos itens 5.2.3 a 5.2.5.
5.2.7. A Reunião Prévia se realizará na Cidade do Rio de Janeiro em endereço a ser definido entre as Partes por maioria simples, sendo o mesmo informado no instrumento de convocação.
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5.2.8. A Reunião Prévia poderá ser realizada em qualquer local e a qualquer tempo se a ela estiverem presentes todas as Partes.
5.2.9. A Reunião Prévia somente se instalará com representação de quaisquer duas das Partes.
5.2.10. As Reuniões Prévias deverão ser registradas por escrito, em atas, principalmente as deliberações tomadas. As atas das Reuniões Prévias poderão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos e conter apenas a transcrição das deliberações tomadas, nos termos do artigo 130, da Lei nº 6.404/76, sendo admitida a apresentação de votos e dissidências que, juntamente com os documentos submetidos à apreciação das Partes deverão ser rubricados pela mesa e por todos os presentes e arquivados na sede da Companhia.
5.2.11. Enquanto não ocorrer a apreciação da matéria na Reunião Prévia quando esta for devidamente convocada por quaisquer das Partes, o assunto não poderá ser submetido à apreciação da Assembleia Geral ou à reunião do Conselho de Administração da Vale.
5.2.11.1. Na hipótese em que não for possível deixar de apreciar a matéria em Assembleia Geral ou Reunião do Conselho de Administração da Vale, as Partes, bem como os membros do Conselho de Administração indicados pelas Partes, deverão exercer seus respectivos direitos de voto para o fim de suspender os trabalhos do respectivo conclave até que a matéria seja apreciada em Reunião Prévia. Caso não se possa suspender, dever-se-á rejeitar a matéria, mantendo-se o status quo.
5.2.12. Em qualquer hipótese as deliberações tomadas nas Reuniões Prévias vincularão os votos de todas as Partes na correspondente Assembleia Geral e o voto dos Conselheiros por elas indicados na correspondente reunião do Conselho de Administração da Vale.
5.2.13. A Parte que não comparecer à Reunião Prévia compromete-se, desde logo, a votar na Assembleia Geral e a fazer com que seus representantes votem na Reunião do Conselho de Administração de acordo com o que vier a ser estabelecido na Reunião Prévia à qual não compareceu.
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5.2.14. Quaisquer votos proferidos pelas Partes, por seus representantes na Assembleia Geral ou pelos membros do Conselho de Administração, em desacordo com a deliberação tomada em Reunião Prévia, nos termos deste item serão considerados nulos e ineficazes e deverão ser desconsiderados pelo presidente da respectiva Assembleia Geral ou da reunião do Conselho de Administração, conforme o caso.
5.2.15. Ocorrendo a hipótese prevista no item anterior, qualquer dos representantes das Partes ou dos membros do Conselho de Administração poderá, apresentando cópia da ata da Reunião Prévia em que a matéria tenha sido deliberada, exigir que o voto em desacordo com tal deliberação seja computado no sentido determinado pela Reunião Prévia.
5.2.16. O não comparecimento à Assembleia Geral ou à reunião do Conselho de Administração, ou a abstenção de voto do representante de qualquer das Partes na Assembleia Geral ou do membro do Conselho de Administração que tenha indicado, assegura às demais Partes, com vistas à manutenção das determinações da Reunião Prévia, no caso da Assembleia Geral, o direito de votar com as Ações Vinculadas detidas pela Parte ausente ou que se absteve e, no caso das reuniões do Conselho de Administração, o direito dos demais Conselheiros de votar em nome do Conselheiro ausente ou que se absteve, conforme o caso.
5.3. As matérias descritas a seguir somente poderão ser aprovadas em Reunião Prévia, quando esta for convocada, com o voto favorável de 75% (setenta e cinco por cento) do total das Ações Vinculadas das Partes presentes na Reunião Prévia, computado conforme o item 5.2.1 acima:
(i) Alterações do Estatuto Social da Vale, salvo em caso de exigência legal.
(ii) Aumento ou redução do capital social da Vale.
(iii) Emissão pela Vale de debêntures, conversíveis ou não em ações, bônus de subscrição, opções para compra de ações ou qualquer outro título ou valor mobiliário.
(iv) Operações de fusão, incorporação, incorporação de ações e cisão em que a Vale seja parte, bem como sua transformação.
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(v) Requerimento pela Vale de processos de liquidação, dissolução, recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou a sua respectiva suspensão.
(vi) Destituição dos membros do Conselho de Administração, inclusive seu presidente.
(vii) Eleição e destituição dos Diretores.
(viii) Remuneração global e individual, fixa e variável, dos Administradores e membros dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração.
(ix) Constituição de sociedades pela Vale ou a transformação de sociedade existente em outro tipo de sociedade, a aquisição ou alienação, direta ou indireta, de participações no capital de outras sociedades, consórcios, fundações e outras entidades, inclusive através do exercício do direito de retirada, do exercício ou renúncia de direitos de preferência na subscrição e na aquisição, direta ou indiretamente, de participações societárias, ou de qualquer outra forma admitida em lei, nela incluídas, mas não limitadas às operações de fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações nas sociedades em que a Vale participe, bem como alterações ao estatuto social/contrato social e/ou contratos das entidades anteriormente mencionadas, sempre que o valor for igual ou superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Vale, apurado com base no mais recente ITR da Vale.
(x) Distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pela Vale, ou sua não distribuição, em desacordo com o disposto no item 5.4.
(xi) Constituição de ônus reais ou prestação de garantias, inclusive fianças, pela Vale, para garantir obrigações de terceiros, inclusive Coligadas e controladas da Vale, excetuadas aquelas que a Vale detenha, no mínimo, 99% (noventa e nove por cento) do capital social.
(xii) Fixação do limite máximo de endividamento da Vale.
(xiii) Aprovação das diretrizes estratégicas e do plano estratégico da Vale.
(xiv) Aprovação dos orçamentos anual e plurianual e do plano de captação da Vale.
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(xv) Aprovação de investimento e/ou desinvestimento, bem como acordos de investimentos, pela Vale de valor igual ou superior a 1% (um por cento) do patrimônio líquido, apurado com base no mais recente ITR da Vale.
(xvi) Aprovação da Política de Transações com Partes Relacionadas da Vale.
(xvii) Alienação pela Vale de bens do ativo permanente em valor superior (a) isoladamente, a 0,15% (zero vírgula quinze por cento) do ativo total, ou (b) cumulativamente em período de 12 (doze) meses, a 0,5% (zero vírgula cinco por cento) do ativo total, servindo de referência para “a” e “b” o ativo total apurado com base no mais recente ITR da Vale.
(xviii) Cancelamento do registro de companhia aberta e redução do nível de listagem da Vale na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
(xix) Eleição e destituição, pela diretoria da Vale, do diretor presidente das sociedades controladas pela Vale ou a ela Coligadas ou em outras sociedades nas quais a Vale tenha o direito de indicar o diretor presidente.
5.4. As Partes desde logo se obrigam a votar e fazer com que os seus representantes no Conselho de Administração votem (se for o caso) para o fim de determinar aos seus representantes que votem nas Assembleias Gerais no sentido de que a Vale distribua aos seus acionistas 50% (cinquenta) por cento do lucro líquido do exercício em questão. A distribuição de resultado em montante diverso ao previsto neste item estará sujeita à aprovação pelas Partes, em Reunião Prévia.
CLÁUSULA 6ª. ADMINISTRADORES DA VALE.
6.1. As Partes se obrigam a votar nas Reuniões Prévias em que a eleição de membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Vale for objeto de deliberação de acordo com o disposto nesta Cláusula.
6.2. Para fins de eleição dos Conselheiros de Administração da Vale, e respectivos suplentes, as Partes deverão indicar o maior número possível de conselheiros cuja indicação couber às Partes, respeitadas as vagas destinadas aos Conselheiros eleitos nos termos da Lei nº 6.404/76, mantendo-se sempre o mínimo de 20% (vinte por cento) de Conselheiros independentes, ou conforme exigido pelo regulamento de listagem do Novo Mercado.
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6.2.1. As Partes indicarão os Conselheiros da Vale, e respectivos suplentes, cuja indicação couber às Partes, proporcionalmente à sua participação no total das Ações Vinculadas, observado o disposto nesta Cláusula, especificamente no item 6.3.
6.2.2. Na primeira etapa, deverá ser obtido o percentual de Ações Vinculadas necessário para eleger um Conselheiro da Vale através da divisão de 100 inteiros pelo número total de Conselheiros da Vale que couber às Partes eleger.
6.2.3. Obtido o percentual nos termos do item anterior, cada Parte indicará o número de Conselheiros da Vale igual à parte inteira do quociente obtido pela divisão de sua participação percentual no total das Ações Vinculadas pelo percentual obtido nos termos do item anterior, aproveitando-se as frações para a segunda etapa, conforme o item seguinte, se for o caso.
6.2.4. Na segunda etapa, havendo vaga(s) de Conselheiro(s) da Vale a preencher, a indicação para o preenchimento de cada vaga caberá à Parte que detiver a maior fração restante da aplicação da divisão efetuada na primeira etapa, e assim sucessivamente, até que todas as vagas sejam preenchidas. Fica observado que, caso haja empate entre as frações consideradas, a indicação do respectivo Conselheiro caberá à Parte empatada que tiver indicado o menor número de conselheiros, sendo que a Parte derrotada estará concorrendo à indicação da vaga subsequente, se for o caso.
6.2.5. As Partes acordam que, enquanto lhes couber a indicação de ao menos 4 (quatro) membros será garantida a cada uma delas a indicação e eleição de, no mínimo, um membro do Conselho de Administração da Vale, independente do percentual de Ações Vinculadas que detiverem.
6.2.6. Caso o somatório do número de Conselheiros eleitos pelos demais acionistas da Vale não alcance o mínimo de 20% (vinte por cento), ou conforme definido pelo regulamento do Novo Mercado, as Partes elegerão, de comum acordo, os Conselheiros independentes necessários a perfazer o mínimo requerido, sendo que esses Conselheiros não ficarão vinculados às Partes que os elegeram.
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6.3. Qualquer Parte poderá, durante o período do(s) respectivo(s) mandato(s), substituir o(s) Xxxxxxxxxxx(s) de Administração que tiver indicado. Em tal situação, todas as Partes tomarão as providências necessárias no sentido de garantir que seja aprovada na respectiva Reunião Prévia e em Assembleia Geral da Vale a substituição do(s) respectivo(s) Conselheiro(s) pelo(s) novo(s) Conselheiro(s) indicado(s) pela Parte que solicitou a substituição.
6.4. No caso de renúncia ou impedimento permanente de qualquer Conselheiro da Vale durante o mandato para o qual tenha sido eleito, o substituto deverá ser indicado pela Parte que tenha indicado o membro a ser substituído. Em tal situação, todas as Partes tomarão as providências necessárias no sentido de garantir que seja aprovada na respectiva Reunião Prévia e em Assembleia Geral da Vale a substituição do(s) respectivo(s) conselheiro(s) pelo(s) novo(s) conselheiro(s) indicado(s) pela devida Parte.
6.5. Sempre que possível, as Partes tomarão todas as providências cabíveis para que não seja deliberado qualquer assunto de relevância para Vale até que o processo de substituição de Conselheiros seja completado.
6.6. As Partes se obrigam a, com a maior brevidade possível, tomarem todas as providências cabíveis para destituição de qualquer Conselheiro da Vale, por elas indicado, que deixar de cumprir as disposições do presente Acordo de Acionistas, no que for cabível, ou a orientação de voto dada pelas respectivas Partes, conforme determinado pelas decisões tomadas em Reunião Prévia.
6.7. O presidente do Conselho de Administração e respectivo suplente serão indicados pela Parte que detiver a maior quantidade das Ações Vinculadas, e o vice-presidente do Conselho de Administração e respectivo suplente serão indicados pela Parte que detiver a segunda maior quantidade de Ações Vinculadas.
6.8. O prazo de mandato dos Conselheiros da Vale será unificado e de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.
6.9. As reuniões do Conselho de Administração da Vale somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros e as deliberações serão aprovadas mediante votos representando a maioria dos conselheiros presentes à respectiva reunião.
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6.10. O Diretor presidente da Vale será selecionado entre os nomes propostos em lista tríplice elaborada por empresa internacional de seleção de executivos e eleito em reunião do Conselho de Administração da Vale convocada para tal fim, precedida da necessária Xxxxxxx Xxxxxx.
6.11. Caberá ao Diretor presidente da Vale propor ao Conselho de Administração os nomes dos demais Diretores da Vale, que serão eleitos em reunião do Conselho de Administração convocada para tal fim, precedida da necessária Reunião Prévia.
6.12. O prazo do mandato dos membros da Diretoria da Vale é de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.
6.13. As reuniões da Diretoria da Vale se instalarão com a presença da maioria de seus membros.
CLÁUSULA 7ª. FISCALIZAÇÃO DA COMPANHIA.
7.1. A Parte que desejar poderá, a qualquer tempo, exigir por meio do auditor independente, a efetiva fiscalização dos livros, registros e outros documentos da Companhia, que deverão ser disponibilizados de forma ampla e integral à Parte requerente, desde que esta arque com todos os custos e ônus correspondentes, tomando as medidas necessárias para não estorvar o funcionamento da Companhia, ou de sua administração.
CLÁUSULA 8ª. PROIBIÇÃO DE ONERAÇÃO DAS AÇÕES VINCULADAS.
8.1. É vedado a qualquer Parte caucionar ou constituir penhor, alienação fiduciária ou qualquer outro direito real de garantia sobre as Ações Vinculadas e/ou Direitos de Subscrição.
8.2. É vedado, ainda, a qualquer Parte, constituir usufruto ou qualquer outro direito real de fruição sobre as Ações Vinculadas e/ou Direitos de Subscrição ou oferecê-los à penhora, sem a prévia, expressa e unânime aprovação das demais Partes.
8.2.1. Na hipótese de, independentemente da vontade da Parte, ocorrer a penhora da totalidade ou de parte de suas Ações Vinculadas, ou mesmo qualquer outro tipo de constrição judicial das mesmas, cumprirá à respectiva Parte imediatamente notificar a Companhia e as demais Partes sobre tal situação e tomar, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados a partir da decisão que determinar a respectiva penhora, todas as
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providências que estiverem ao seu alcance no sentido de obter a liberação ou a substituição das Ações Vinculadas.
8.2.2. Não sendo possível a substituição das Ações Vinculadas e/ou Direitos de Subscrição, sujeitas à constrição judicial, quando da alienação das mesmas mediante o procedimento judicial próprio, as demais Partes terão o direito de exercer o Direito de Preferência na aquisição das referidas ações, conforme previsto na Cláusula 9ª. A Parte que teve suas Ações Vinculadas e/ou Direitos de Subscrição penhorados fica obrigada a informar o juízo do direito de preferência das demais Partes.
CLÁUSULA 9ª. DIREITO DE PREFERÊNCIA.
9.1. As Partes não venderão, cederão, transferirão, gratuita ou onerosamente, conferirão ao capital de outra sociedade, transmitirão, ou ainda, alienarão ou disporão, sob qualquer forma, de suas Ações Vinculadas, de seus Direitos de Subscrição, de seus títulos ou valores mobiliários que confiram ou possam conferir direito a voto no âmbito da Companhia, salvo se respeitadas as disposições constantes nesta Cláusula.
9.2. No caso de uma das Partes (“Parte Ofertante”) receber uma proposta (“Proposta”) de quaisquer das Partes ou de terceiros (“Proponente”) para lhe vender, ceder, transferir, gratuita ou onerosamente, conferir ao capital de outra sociedade, transmitir ou, de qualquer forma, dispor ou alienar a totalidade ou parte de suas Ações Vinculadas, Direitos de Subscrição ou títulos ou valores mobiliários que confiram ou possam conferir direito a voto, a Parte Ofertante notificará, por escrito (“Aviso”) as demais Partes (“Partes Ofertadas”), imediatamente após a aceitação oficial da Proposta pelo órgão competente da Parte Ofertante, oferecendo-lhes as Ações Vinculadas que pretende alienar (“Ações Ofertadas”), os Direitos de Subscrição ou os títulos ou valores mobiliários que confiram ou possam conferir direito a voto que pretende ceder (“Direitos Ofertados”), informando o preço, moeda, local de pagamento e todos os demais termos e condições da Proposta (incluindo o nome do Proponente, sua qualificação completa, e compromisso de, em adquirindo as Ações Ofertadas ou Direitos Ofertados, aderir a este Acordo) e a intenção da Parte Ofertante de aceitar a Proposta, da qual deverá anexar cópia aos Avisos.
9.3. A Parte Ofertante poderá, ainda, realizar leilão, público ou privado, para oferecimento das Ações Ofertadas e/ou Direitos Ofertados que pretenda alienar ou ceder, prevendo expressamente no edital do respectivo leilão a aplicação do Direito de Preferência previsto nesta Cláusula.
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9.3.1. No caso de realização de leilão, público ou privado, o licitante vencedor deverá apresentar Proposta nos termos ora indicados à Parte Ofertante, para que esta então possa iniciar os procedimentos do Direito de Preferência, conforme previstos nesta Cláusula.
9.4. As Partes Ofertadas terão Direito de Preferência na aquisição das Ações Ofertadas e dos Direitos Ofertados nos mesmos termos e condições da Proposta, na proporção do número de Ações Vinculadas de que forem os titulares, sobre o total de Ações Vinculadas, excluídas as Ações Vinculadas de propriedade da Parte Ofertante. O exercício do Direito de Preferência estará sujeito aos procedimentos abaixo indicados.
9.5. Cada Parte Ofertada somente poderá exercer seu Direito de Preferência sobre a totalidade, e não menos do que a totalidade, das Ações Ofertadas ou Direitos Ofertados a que fizer jus pela regra de proporção referida no item 9.4, sem prejuízo do Direito de Preferência sobre as Sobras, como abaixo definido, não lhe sendo facultado exercer seu Direito de Preferência apenas sobre parte das Ações Ofertadas ou Direitos Ofertados a que fizer jus pela regra de proporção referenciada na parte final do item 9.4.
9.6. No prazo de 30 (trinta) dias contados da data do recebimento pelas Partes Ofertadas do Aviso da Parte Ofertante, na forma da Cláusula 9.2, cada uma das Partes Ofertadas deverá, por sua vez, enviar notificação por escrito (“Notificação”) à Parte Ofertante, indicando:
(i) que deseja exercer o Direito de Preferência sobre a totalidade das Ações Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados a que fizer jus pela regra de proporção referida no item 9.4, ou
(ii) que deseja renunciar a seu Direito de Preferência (sendo que a ausência de Notificação nesse sentido, no prazo previsto, será entendida como renúncia ao Direito de Preferência).
9.7. Não será permitida a cessão a qualquer tempo do Direito de Preferência a qualquer outra Parte ou a terceiros pelas Partes Ofertadas.
9.8. Na hipótese em que uma ou mais das Partes Ofertadas renunciem ao seu respectivo Direito de Preferência à aquisição das Ações Ofertadas e/ou Direitos Ofertados a que fizer jus, as Ações
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Ofertadas e/ou Direitos Ofertados sobre as quais aquela(s) Parte(s) Ofertada(s) não exerceu seu Direito de Preferência (“Sobras”) deverão ser oferecidos às demais Partes Ofertadas que tenham notificado a Parte Ofertante nos termos da Cláusula 9.6 (i), as quais, para tal, deverão ser notificadas pela Parte Ofertante no prazo de 15 (quinze) dias seguintes ao termo final do prazo a que se refere o item 9.6, para sobre elas exercerem seu Direito de Preferência.
9.9. Cada uma das Partes Ofertadas à aquisição das Sobras somente poderá exercer seu Direito de Preferência sobre a totalidade das Sobras. Caso mais de uma Parte Ofertada à aquisição das Sobras exerça seu Direito de Preferência sobre as Sobras, tais Partes Ofertadas terão a obrigação de adquirir as Sobras na proporção do número de Ações Vinculadas de que forem titulares sobre o total de Ações Vinculadas, excluídas as participações das demais Partes.
9.10. Cada uma das Partes Ofertadas, notificadas para o exercício do Direito de Preferência sobre as Sobras, deverá responder à Parte Ofertante, por escrito, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do recebimento da notificação da Parte Ofertante a que se refere à Cláusula 9.8, indicando:
(i) que deseja exercer o Direito de Preferência sobre a totalidade das Sobras e não menos que a totalidade das Sobras (não lhe sendo permitido exercê-lo sobre parte das Sobras); ou
(ii) que deseja renunciar a seu Direito de Preferência sobre as Sobras (sendo que a ausência de resposta neste sentido, no prazo previsto, será entendida como renúncia ao Direito de Preferência sobre as Sobras).
9.11. Não será permitida a cessão a qualquer tempo do Direito de Preferência sobre as Sobras a qualquer outra Parte ou a terceiros pelas Partes Ofertadas.
9.12. Findos os prazos estabelecidos nesta Cláusula para exercício do Direito de Preferência, as Ações Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados deverão ser alienados, no prazo de 15 (quinze) dias seguintes, às Partes Ofertadas que tenham notificado a Parte Ofertante, no prazo prescrito, de sua intenção de adquirir as Ações Ofertadas ou os Direitos Ofertados e, eventualmente, as Sobras, nos mesmos termos e condições da Proposta.
9.13. Caso a totalidade das Ações Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados não seja alienada para as Partes Ofertadas, nos termos dos itens anteriores, a Parte Ofertante estará livre para, nos termos
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da Proposta, no prazo de 30 (trinta) dias seguintes ao fim do prazo estabelecido no item 9.6 acima, alienar a totalidade das Ações Ofertadas e/ou dos Direitos Ofertados ao Proponente, ou alienar ao Proponente a parcela das Ações Ofertadas e/ou dos Direitos Ofertados sobre as quais as Partes Ofertadas não tenham exercido o Direito de Preferência, de modo assegurar que a Parte Ofertante possa alienar a totalidade das Ações Ofertadas e/ou dos Direitos Ofertados.
9.14. O adquirente das Ações Ofertadas estará obrigado a, de forma irrevogável, aderir, incondicional e irretratavelmente, aos termos deste Acordo de Xxxxxxxxxx, por meio de carta endereçada às Partes e à Companhia.
9.14.1. Em se tratando de Direito de Subscrição, o adquirente de Direitos Ofertados também estará obrigado a, de forma irrevogável, aderir, incondicional e irretratavelmente, aos termos deste Acordo de Acionistas, por meio de aditamento a este, ficando vedado ao mesmo, no entanto, o exercício do poder de voto até que os Direitos de Subscrição sejam convertidos em Ações Vinculadas.
9.14.2. O adquirente das Ações Ofertadas, caso seja um terceiro, sucederá a Parte Ofertante em todos os seus direitos e obrigações previstos neste Acordo de Acionistas, ou na proporção das Ações Vinculadas que vier a adquirir.
9.14.3. Se as Ações Ofertadas forem adquiridas por qualquer das Partes deste Acordo de Xxxxxxxxxx, ou por mais de uma delas, os direitos inerentes às Ações Ofertadas serão acrescidos aos direitos já detidos pela(s) Parte(s) adquirentes.
9.14.4. Na hipótese de um terceiro adquirir as Ações Ofertadas, caso pertinente, as Partes se comprometem a tomar as providências cabíveis com vistas à substituição do(s) Conselheiro(s) indicados pela Parte Ofertante, por aqueles a serem indicados pelo terceiro que adquiriu as Ações Ofertadas. Caso a Parte Ofertante não tenha alienado a totalidade de suas Ações Vinculadas, a substituição dos Conselheiros deverá ocorrer na proporção das Ações Ofertadas em relação às Ações Vinculadas detidas pela Parte Ofertante.
9.15. Qualquer venda, transferência, cessão, disposição ou alienação de Ações Vinculadas ou Direitos de Subscrição que viole o disposto nesta Cláusula será ineficaz, ficando a Companhia, desde já, proibida de registrá-la em seus livros.
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9.16. Cada uma das Partes deverá remeter às demais Partes e à Companhia, na pessoa de um de seus Diretores, cópia de todos os Avisos e notificações que enviarem, pertinentes ao exercício do Direito de Preferência de que trata esta Cláusula.
9.17. O Direito de Preferência não será aplicável à transferência, por qualquer forma, das Ações Vinculadas ou Direitos de Subscrição a Afiliada das Partes, desde que:
(i) A Afiliada, de forma irrevogável, adira, incondicional e irretratavelmente, aos termos deste Acordo de Acionistas, por meio de carta endereçada às Partes e à Companhia.
(ii) Sendo a Afiliada controlada pela Parte Ofertante, a Parte Ofertante deverá apresentar declaração sua, às demais Partes, comprometendo-se a não alienar o Controle Societário da Afiliada, seja a que título for, ou sob qualquer forma, inclusive em razão de operação societária, exceto se readquirir previamente as Ações Vinculadas, que tenha transferido à Afiliada.
(iii) Sendo a Afiliada controladora da Parte Ofertante, ou sociedade sob controle comum, o acionista controlador final da Afiliada deverá apresentar declaração sua, às demais Partes, comprometendo-se a não alienar o Controle Societário da Afiliada, seja a que título for, ou sob qualquer forma, inclusive em razão de operação societária, exceto se readquirir previamente as Ações Vinculadas, que tenha transferido à Afiliada.
Cláusula 10. Alteração do Controle das Partes.
10.1. O Controle Societário de qualquer das Partes não poderá sofrer qualquer alteração sem que a Parte cujo Controle Societário esteja para ser alterado ofereça, anteriormente, as Ações Vinculadas que detém às demais Partes, observados os princípios contidos neste Acordo de Acionistas, especificamente na Cláusula 9ª, quanto ao exercício do Direito de Preferência, no que couber.
10.2. Antes da efetivação do negócio que dará causa à transferência de seu Controle Societário, a respectiva Parte deverá enviar notificação para as demais Partes, informando sobre os fatos e
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sobre o início dos procedimentos para exercício do Direito de Preferência sobre as Ações Vinculadas detidas pela Parte que terá seu Controle Societário alterado, nos termos do Aviso, conforme indicado no item 9.2 deste Acordo de Acionistas.
10.2.1. Caso qualquer das Partes descubra que o Controle Societário de outra Parte foi alterado sem que tenha sido outorgado o Direito de Preferência, nos termos desta Cláusula e da Cláusula 9ª deste Acordo de Acionistas, tal Parte deverá notificar a Parte que teve seu Controle Societário alterado sobre o fato, bem como as demais Partes, solicitando o início imediato dos procedimentos do Direito de Preferência aplicável nos termos desta Cláusula.
10.3. Para os fins do exercício do Direito de Preferência de que trata esta Cláusula, será considerado como o valor para exercício do Direito de Preferência o valor equivalente à média de preço de fechamento das ações ordinárias da Vale, ponderada pelo volume, dos últimos 30 (trinta) pregões da BM&FBovespa.
10.4. Enquanto não concluídos os procedimentos do Direito de Preferência, conforme previstos na Cláusula 9ª deste Acordo de Xxxxxxxxxx, a Parte cujo Controle Societário foi alterado sem a observância do disposto nesta Cláusula não poderá participar das Reuniões Prévias e as Ações Vinculadas de sua propriedade terão suspenso o seu direito de voto.
10.4.1. Verificando-se a ocorrência do disposto no item 10.4, os quóruns para instalação e deliberação nas Reuniões Prévias, conforme previstos neste Acordo de Acionistas, serão observados desconsiderando-se, para o respectivo cômputo, o percentual de participação da Parte que teve seu Controle Societário alterado sem observância do disposto neste Acordo de Acionistas.
10.5. Para os fins desta Cláusula, as Partes se comprometem a, na data de celebração do presente Acordo de Acionistas, apresentar declaração indicando sua estrutura de Controle Societário, identificando as entidades que do mesmo participam, atestando e garantindo a veracidade das informações fornecidas.
10.5.1. Durante a vigência deste Acordo de Acionistas, sempre que solicitado por qualquer Parte, as demais Partes devem fornecer declarações atualizadas, nos termos do item 10.5 acima.
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10.6. Para os fins desta Cláusula, não será entendida como alteração de Controle Societário das Partes a transferência das ações de sua emissão para qualquer Afiliada ou para seus atuais sócios. CLÁUSULA 11. DA CONDIÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO NO ACORDO DE ACIONISTAS.
11.1. As Partes acordam que é condição para permanecerem como parte integrante deste Acordo de Acionistas, com todos os direitos e deveres dele decorrentes, a manutenção de participação acionária mínima igual a 5% (cinco por cento) das Ações Vinculadas.
11.2. Caso qualquer das Partes, a qualquer momento, passe a deter percentual inferior ao estabelecido no item anterior, tal Parte estará automaticamente excluída do presente Acordo de Xxxxxxxxxx, devendo a Companhia enviar comunicação às demais Partes, informando sobre a situação.
11.3. Caso uma das Partes deixe de fazer parte do Acordo de Acionistas, nos termos desta Cláusula, as demais Partes se comprometem a, no menor prazo possível, realizar aditamento ao presente Acordo de Acionistas, formalizando a saída da respectiva Parte e ratificando as demais disposições do presente Acordo de Acionistas.
11.4. A Parte que deixar de fazer parte deste Acordo de Acionistas, nos termos desta Cláusula, desde já manifesta expressamente sua total concordância com a realização do aditamento a este Acordo de Acionistas, conforme indicado no item anterior, com vistas à formalização de sua retirada do mesmo.
Cláusula 12. Declarações, Garantias e Obrigações.
12.1. Cada uma das Partes declara e garante em benefício das demais Partes que:
(i) É uma sociedade devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis de seu local de constituição, possuindo poderes e autoridade para celebrar este Acordo de Xxxxxxxxxx e todos os documentos a ele relacionados, assumir as obrigações que lhe cabem por força deste Acordo de Xxxxxxxxxx, cumprir e observar as disposições aqui contidas.
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(ii) Tem todo o poder e autoridade necessários para possuir e deter as Ações Vinculadas.
(iii) Obteve todas as autorizações societárias necessárias para autorizar a celebração deste Acordo de Xxxxxxxxxx e de todos os documentos a ele relacionados, bem como para cumprir suas obrigações previstas em tais documentos. A celebração deste Acordo de Xxxxxxxxxx e dos demais documentos a ele relacionados, bem como o cumprimento das obrigações aqui previstas não viola, nem violará (a) seus documentos societários; e (b) qualquer lei, regulamento ou decisão que vincule ou seja aplicável a si.
(iv) Este Acordo de Xxxxxxxxxx foi validamente firmado por seus representantes legais, os quais têm poderes para assumir as obrigações aqui estabelecidas, constituindo o presente Acordo de Acionistas uma obrigação lícita e válida, exequível em conformidade com seus termos.
(v) Todas as autorizações e medidas de qualquer natureza que sejam necessárias ou obrigatórias à celebração e cumprimento deste Acordo de Acionistas e de todos os documentos a ele relacionados, à validade e exequibilidade dos mesmos foram obtidas ou tomadas, sendo válidas e estando em pleno vigor e efeito.
Cláusula 13. Interveniência e Arquivamento do Acordo de Acionistas
13.1. As Partes se comprometem a, na Data de Início de Vigência do presente Acordo de Acionistas, de forma a conferir ao presente Acordo de Acionistas todas as formalidades necessárias à sua plena validade e eficácia no âmbito da Vale, tomar todas as providências necessárias para tanto, incluindo, para todos os fins e efeitos do artigo 118 da Lei 6.404/76: (i) a celebração pela Vale de termo de anuência a este Acordo de Acionistas, passando esta a vigorar como Interveniente Anuente do mesmo, e assumindo todas as obrigações e responsabilidades previstas neste Acordo de Acionistas para a Interveniente Anuente; (ii) arquivamento deste Acordo de Acionistas, e do termo de anuência mencionado no item anterior na sede da Vale; e
(iii) inclusão à margem do registro da totalidade das ações de emissão da Vale que as Partes detenham, as Ações Vinculadas, que as mesmas encontram-se sujeitas aos termos e condições deste Acordo de Acionistas, nos seguintes termos: “O direito de voto inerente às ações representadas por este certificado (ou registro), bem como a sua transferência ou oneração a
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qualquer título, vinculam-se e estão sujeitos ao Acordo de Acionistas da Vale S.A. celebrado em [--]”.
13.1.1. Com a implementação dos procedimentos previstos neste item, constituir-se-á, observada a Data de Início da Vigência deste Acordo de Acionistas, impedimento à prática de quaisquer atos contrários às disposições deste Acordo de Xxxxxxxxxx, estando, portanto, a Vale legitimamente autorizada a não efetuar, neste caso, o registro desses atos e, portanto, recusar a transferência da propriedade ou titularidade de quaisquer direitos sobre as Ações Vinculadas.
13.2. A Interveniente Anuente, por meio da celebração de termo de anuência a este Acordo de Acionistas, declarar-se-á ciente de todos os termos e condições deste Acordo de Acionistas, comprometendo-se a cumprir todas as suas disposições e, especialmente, a registrar este Acordo de Acionistas nos termos da legislação aplicável, em sua sede social e à margem das ações de sua emissão vinculadas a este Acordo de Acionistas.
13.3. A Interveniente Anuente não será responsável pelo cumprimento de qualquer ajuste alterando os direitos e obrigações previstos neste Acordo de Acionistas, até que o documento de alteração lhe seja remetido para arquivamento em sua sede, observadas as condições para alteração deste Acordo de Acionistas, como ora previstas.
13.4. A Interveniente Anuente obriga-se a comunicar imediatamente às Partes qualquer acordo, fato ou omissão que possa importar em violação ao presente Acordo de Acionistas, bem como adotar as necessárias providências que a legislação e regulamentação aplicáveis venham a exigir para manter este Acordo de Acionistas válido e eficaz.
Cláusula 14. Vigência.
14.1. Este Acordo de Acionistas entrará em vigor na data de sua assinatura (“Data de Início de Vigência”).
14.2. Este Acordo de Xxxxxxxxxx permanecerá em vigor até 09 de novembro de 2020.
Cláusula 15. Inexistência de Condições Concorrentes.
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15.1. Durante a vigência deste Acordo de Xxxxxxxxxx, fica expressamente proibido a qualquer das Partes, direta ou indiretamente, inclusive por meio de Afiliadas, celebrar ou aderir a quaisquer outros acordos que versem sobre as matérias objeto deste Acordo de Acionistas.
15.2. As Partes declaram que, durante a vigência deste Acordo de Xxxxxxxxxx, o mesmo constituirá a totalidade dos entendimentos e disposições contratadas entre as Partes sobre as matérias objeto deste Acordo de Acionistas.
Cláusula 16. Dissolução, Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial.
16.1. Caso alguma das Partes seja submetida a processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou tenha sua dissolução deliberada, todas as Ações Vinculadas de propriedade de tal Parte permanecerão sujeitas a todas as cláusulas e disposições deste Acordo de Acionistas.
16.1.1. Para fins desta Cláusula, as Partes se obrigam a, imediatamente após a ocorrência de uma das situações previstas neste item, notificarem as demais Partes, com cópia para a Companhia.
16.2. A partir da decisão que determinar o processo de falência, a recuperação judicial ou extrajudicial, ou a dissolução de qualquer das Partes os direitos inerentes às Ações Vinculadas detidas por tal Parte, conforme previsto neste Acordo de Acionistas, em especial o de voto e eleição de administradores da Vale estarão automaticamente suspensos, permanecendo, em todo caso, a Parte sujeita a todas as demais disposições deste Acordo de Acionistas.
16.3. Verificando-se a ocorrência do disposto no item 16.1, os quóruns para instalação e deliberação nas Reuniões Prévias, conforme previstos neste Acordo de Acionistas, serão observados desconsiderando-se, para o respectivo cômputo, o percentual de participação da Parte objeto de processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou dissolução.
16.4. Na hipótese prevista nesta Cláusula, as demais Partes terão o direito de adquirir as Ações Vinculadas detidas pela Parte sujeita a processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou dissolução, na proporção de sua participação no total das Ações Vinculadas.
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16.4.1. As Partes se comprometem a efetuar a aquisição da totalidade das Ações Vinculadas detidas pela Parte sujeita a processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou dissolução no menor prazo possível após a ciência de tal situação.
16.4.2. O preço de aquisição das Ações Vinculadas detidas pela Parte sujeita a processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou dissolução será determinado conforme a avaliação que for efetuada pela autoridade responsável pelos respectivos processos, caso de natureza judicial. Contudo, no caso de opção voluntária por quaisquer dos processos ora determinados, o preço de aquisição das Ações Vinculadas da respectiva Parte será o valor patrimonial de tais ações, conforme determinado no último balanço patrimonial levantado pela Companhia.
Cláusula 17. Confidencialidade.
17.1. As Partes concordam manter o caráter confidencial e não divulgar a terceiros, sem o prévio consentimento escrito de todas as Partes, quaisquer informações recebidas da Vale ou de outra Parte, inclusive, sem limitação, todos os dados e informações obtidos pelas Partes em conformidade com o presente Acordo de Acionistas e quaisquer das obrigações e/ou direitos aqui previstos, e quaisquer informações privilegiadas que digam respeito às atividades e aos negócios da Vale a que eles tenham tido acesso na qualidade de acionistas da Companhia e de signatários do presente Acordo de Acionistas.
17.2. As Partes assumem a obrigação determinada nesta Cláusula, por seus conselheiros, diretores, empregados, consultores e representantes a qualquer título, os quais, para solicitação ou recebimento de informações confidenciais da Vale ou de quaisquer das demais Partes deverão estar devidamente autorizados pela Parte que representam.
17.3. Não serão consideradas informações confidenciais para fins do presente Acordo de Acionistas as informações que (a) sejam desenvolvidas de forma independente pelas Partes ou não sujeitas à confidencialidade e recebidas legalmente de outra fonte que tenha o direito de fornecê-las; (b) se tornem disponíveis ao público sem violação do presente Acordo de Acionistas pelas Partes; (c) na data de divulgação a uma Parte eram conhecidas pela referida Parte como não estando sujeitas à confidencialidade, conforme comprovado por documentação em seu poder; (d) as Partes concordem, por escrito, estarem livres das restrições descritas nesta Cláusula;
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ou (e) devam, atualmente ou no futuro, ser divulgadas conforme prescrito pela lei, regulamentos ou normas governamentais aplicáveis ou por força de decisão judicial ou administrativa.
17.4. Em caso de descumprimento da obrigação de confidencialidade prevista nesta Cláusula, as Partes estarão sujeitas ao ressarcimento de todos os danos que tenham eventualmente causado às demais Partes em razão de tal descumprimento.
17.5. As Partes acordam que a obrigação de confidencialidade prevista nesta Cláusula vigorará a partir da Data de Início de Vigência deste Acordo de Acionistas e permanecerá em vigor pelo prazo de 05 (cinco) anos contados (i) da data do término do prazo de vigência deste Acordo de Acionistas; ou (ii) da data em que qualquer das Partes deixar de ser acionista da Companhia, especificamente no que se refere à obrigação de confidencialidade daquela Parte.
Cláusula 18. Inadimplemento e Execução Específica.
18.1. As obrigações assumidas neste Acordo de Acionistas estão sujeitas à execução específica por qualquer uma das Partes, nos termos do artigo 118, § 3º da Lei nº 6.404/76, reconhecendo as Partes que o presente Acordo de Acionistas constitui título executivo extrajudicial para todos os fins da Lei nº 13.105/15, observadas as disposições da Cláusula 19 deste Acordo de Acionistas.
18.2. Mesmo diante da exigência de execução específica das obrigações previstas neste Acordo de Acionistas, as Partes não renunciam seu direito a qualquer ação ou providência, a que tenham direito a qualquer tempo, inclusive a cobrança de perdas e danos com vistas ao ressarcimento dos prejuízos que tenham eventualmente sofrido em razão do descumprimento de quaisquer das obrigações previstas neste Acordo de Acionistas, observadas as disposições da Cláusula 19 deste Acordo de Acionistas.
18.3. Na hipótese de descumprimento de qualquer das disposições do presente Acordo de Acionistas, a Parte que tomar conhecimento do descumprimento deverá notificar a Parte inadimplente, com cópia para as demais Partes e para a Companhia, solicitando que a Parte inadimplente imediatamente cumpra a obrigação devida, observe as disposições deste Acordo de Xxxxxxxxxx e recomponha a situação de descumprimento ao seu status anterior.
18.4. Diante do recebimento de notificação de descumprimento de obrigação, nos termos do item anterior, caso a Parte inadimplente não tome imediatamente todas as providências cabíveis, as
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demais Partes poderão buscar a execução específica da obrigação descumprida e o ressarcimento dos prejuízos causados, observadas as disposições desta Cláusula e da Cláusula 19 deste Acordo de Acionistas.
18.5. Mesmo que a Parte inadimplente venha a cumprir com a obrigação inadimplida e consiga recompor a situação do descumprimento ao seu status anterior, as demais Partes ainda terão direito a buscar ressarcimento pelos prejuízos que tenham eventualmente sofrido em razão do referido descumprimento, observadas as disposições desta Cláusula e da Cláusula 19 deste Acordo de Acionistas.
Cláusula 19. Lei de Regência e Resolução de Conflitos.
19.1. Este Acordo de Xxxxxxxxxx será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
19.2. As Partes acordam que o foro competente para resolução de quaisquer disputas ou controvérsias relacionadas a este Acordo de Acionistas, inclusive quanto à sua interpretação, à execução ou liquidação das obrigações aqui previstas e à violação de quaisquer termos e condições aqui previstos, será foro da Comarca do Rio de Janeiro - Capital, renunciando expressamente a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
Cláusula 20. Disposições Gerais.
20.1. Obrigatoriedade. Os termos e condições deste Acordo de Acionistas obrigam as Partes e respectivos sucessores legítimos, a qualquer título, e cessionários, de forma irretratável e irrevogável.
20.2. Notificações. Todos os avisos, acordos, renúncias e outras notificações previstas ou relacionadas a este Acordo de Acionistas deverão ser realizados por escrito e enviados (i) através de Cartório de Títulos e Documentos, (ii) por carta registrada, (iii) courier, em mãos, (iv) enviados por fax ou meio eletrônico, para os endereços, números de telefone/fax e e-mails que venham a ser formalmente indicados por uma das Partes às demais.
20.2.1. Todas as notificações e demais comunicações indicadas neste item serão consideradas entregues na data do seu efetivo recebimento ou entrega, comprovados por
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aviso de recebimento escrito, confirmação ou outro comprovante do efetivo recebimento ou entrega aos endereços indicados acima.
20.3. Alterações Posteriores. Este Acordo de Acionistas poderá ser alterado, substituído, cancelado, renovado ou prorrogado somente mediante instrumento escrito assinado por todas as Partes.
20.4. Renúncias. O fato de qualquer Parte deixar de exigir, a qualquer tempo, o cumprimento do disposto neste Acordo de Xxxxxxxxxx ou deixar de exercer alguma opção, alternativa ou direito nele outorgado, não significará renúncia a qualquer de suas disposições ou tampouco afetará sua validade ou o direito, no todo ou em parte, assegurado a qualquer Parte, de posteriormente exigir o cumprimento de toda e qualquer disposição deste Acordo, bem como de exercer aludida opção, alternativa ou direito, salvo quando disposto diversamente e de forma expressa neste Acordo de Acionistas.
20.4.1. Nenhuma renúncia a qualquer disposição deste Acordo será eficaz perante as outras Partes, a menos que por escrito e efetuada por representante legal da Parte renunciante.
20.5. Cessão. Os direitos e obrigações das Partes neste Acordo de Acionistas não poderão ser transferidos ou cedidos na totalidade ou em parte, salvo da forma prevista neste Acordo de Acionistas ou mediante o prévio consentimento por escrito das demais Partes.
20.6. Sucessão. Este Acordo de Acionistas obrigará e beneficiará os Acionistas e seus respectivos sucessores e cessionários autorizados. Este Acordo de Xxxxxxxxxx (e os direitos e obrigações aqui mencionados) não poderá ser cedido pelos Acionistas sem o consentimento prévio, por escrito, dos outros Acionistas, salvo se de acordo com o disposto no item 20.5(iv) acima.
20.7. Invalidade Parcial. Qualquer termo ou disposição deste Acordo de Acionistas que seja declarado nulo, anulável, inválido ou inexequível em qualquer jurisdição deverá, em relação a tal jurisdição, ser ineficaz somente na medida de tal nulidade, anulabilidade, invalidade ou inexequibilidade, sem tornar nulo, anulável, inválido ou inexequível os termos e disposições remanescentes deste Acordo de Acionistas.
20.8. Lock-Up. Durante o prazo de 06 (seis) meses, contados da Data de Início de Vigência, nenhuma das Partes poderá alienar, sob qualquer forma, direta ou indiretamente, suas Ações
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Vinculadas, seu Direito de Subscrição ou suas ações não vinculadas a este Acordo de Acionistas, total e/ou parcialmente, entre si e/ou para quaisquer terceiros (“Lock-Up”).
20.8.1. A restrição prevista no item 20.8 acima não será aplicável (i) na transferência de ações da Vale por um Acionista às suas Afiliadas e seus atuais acionistas, ações essas que, não obstante, permanecerão sujeitas ao Lock-Up e (ii) na alienação das ações não vinculadas que os Acionistas possuíam anteriormente à incorporação da Valepar S.A.
20.9. Compromisso Novo Mercado. As Partes obrigam-se a tomar todas as providências necessárias para a listagem efetiva da Vale no Novo Mercado da BM&FBovespa, tão logo seja possível, sem risco material de exercício do direito de retirada por qualquer acionista detentor de ações preferenciais classe A da Vale, conforme a relação entre o preço de mercado das ações e seu valor patrimonial.
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Página de Assinaturas do Acordo de Acionista da Vale S.A., celebrado em 14 de agosto de 2017, entre BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, Bradespar S.A., Litel Participações S.A. e Xxxxxx & CO. Ltd.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes celebram o presente Acordo de Acionistas em 05 (cinco) vias de igual forma, teor e validade, para todos os fins e efeitos, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas. As testemunhas declaram-se cientes da obrigação de confidencialidade prevista neste Contrato e assumem a obrigação de cumpri-la integralmente.
Rio de Janeiro, 14 de agosto de 2017.
BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR
BRADESPAR S.A.
LITEL PARTICIPAÇÕES S.A.
MITSUI & CO. LTD.
Testemunhas:
1. | 2. |
Nome: RG: CPF/MF: | Nome: RG: CPF/MF: |
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