CONTRATO DE LICENÇA DE USO, EXPLORAÇÃO COMERCIAL DE SOFTWARE E CESSÃO DE USO DE SOFTWARE

CONTRATO DE LICENÇA DE USO, EXPLORAÇÃO COMERCIAL DE SOFTWARE E CESSÃO DE USO DE SOFTWARE

Celebram o presente contrato ZIPLINE TECNOLOGIA LTDA, com sede na cidade de SANTA MARIA, estado do Rio Grande do Sul, à Rua do Acampamento no 380 - Salas 1, 2 e 3 - Xxxxxx - Xxxxx Xxxxx - XX - 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob n. 04.693.497/0001-21 neste ato, representada por seus representantes legais, doravante simplesmente denominada, ZIPLINE, PRODUTORA, DESENVOLVEDORA e/ou CONTRATADA/LICENCIANTE, na qualidade de produtora de software e prestadora de serviços e, do outro lado, na condição de REPRESENTANTE/LICENCIADO(A)/CONTRATANTE dos sistemas e

CONTRATANTE dos serviços prestados, aqui denominado (a) REPRESENTANTE/LICENCIADO(A)/CONTRATANTE este(a) qualificado(a) no TERMO DE ADESÃO ELETRÔNICO RESPECTIVO OU FÍSICO, e de outro lado, na

condição de ANUENTE/USUÁRIO(A)/CLIENTE FINAL, também qualificado(a) em TERMO DE ADESÃO ELETRÔNICO RESPECTIVO OU FÍSICO, nos termos das

cláusulas e condições a seguir aduzidas.

CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO - Por este instrumento particular, a CONTRATADA concede a(ao) CONTRATANTE, sem exclusividade da licença para exploração comercial do programa eGestor – xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/, bem como o seu uso, doravante denominado simplesmente SOFTWARE, em forma de código fechado, bem como o conteúdo e a estrutura do banco de dados, arquivos de ajuda e qualquer outro de natureza técnica eventualmente a que se refere o TERMO DE ADESÃO ELETRÔNICO respectivo existente junto ao site supracitado – LICENÇA DE USO, nos termos do art. 9º da Lei 9.609/98, bem como a prestação dos serviços, estes nos termos do art. 8º da Lei 9.609/98.

1.1. A CONTRATADA, ZIPLINE, na qualidade de legítima proprietária do(s) sistema(s) descrito(s) no termo de adesão concede a(ao) CONTRATANTE a licença para exploração comercial do SOFTWARE, unicamente, não constituindo a venda do programa original ou de qualquer cópia do mesmo, mas apenas um

licenciamento temporário de uso e/ou exploração comercial (não exclusivo), mediante contraprestação da mensalidade.

1.2. A propriedade do SOFTWARE não é objeto deste contrato e continua sendo propriedade exclusiva da ZIPLINE TECNOLOGIA LTDA, sendo que tais direitos estão protegidos pela Legislação Brasileira e Internacional aplicável à propriedade intelectual e aos direitos autorais , especificamente no Brasil, pela Lei n° 9.609 (Lei do Software) e Lei n° 9.610 (Lei de Direitos Autorais).

1.3. O direito de uso de software através de que ora se contrata (LICENÇA DE USO), tanto do sistema principal quanto de seus módulos opcionais, é contratado para utilização exclusiva pela CONTRATANTE na forma do TERMO DE ADESÃO ELETRÔNICO.

1.4. A CONTRATADA somente certifica Notas Fiscais Eletrônicas no modelo A1, sendo impossível a certificação no modelo A3.

1.5. O funcionamento das Notas Fiscais Eletrônicas dependem das Secretarias das Fazendas dos Estados e Municípios Brasileiros. Fica expressamente acordado que ocorrendo falha na comunicação entre a Secretaria da Fazenda do Estado ou Município e o EGestor, este não poderá ser responsabilizado pela falha da comunicação, ficando a CONTRATADA desobrigada por quaisquer danos civil, criminal, tributário e patrimonial.

1.6. O funcionamento das Notas Fiscais Eletrônicas dependem dos Estados e Municípios Brasileiros possuírem o sistema de emissão de Notas Fiscais Eletrônicas.

1.7. Em sendo detectado que o Sistema, esteja sendo utilizado de forma diversa daquela expressamente contratada no que tange a sua utilização de forma exclusiva na forma expressa no contrato ou prevista no TERMO DE ADESÃO ELETRÔNICO, restará interpretado que o(a) CONTRATANTE agira ilegalmente, neste caso em sendo realmente comprovado o delito, arcará o(a) CONTRATANTE com uma cláusula penal a ser paga à CONTRATADA no valor equivalente à 50 (cinquenta) mensalidades atuais e integrais do SISTEMA, além das penalidades legais e descritas neste contrato.

1.8. A CONTRATADA não realizará personalização ou customização do sistema ao (a)CONTRATANTE, as alterações que ocorrerem no sistema, por deliberalidade da CONTRATADA, será universal e geral.

1.9. A(O) CONTRATANTE por este ato declara ter plena ciência de que o Sistema licenciado estará sujeito ao ININTERRUPTO MONITORAMENTO de forma que a detecção de utilizações irregulares se dará de maneira automática mediante registro no sistema raiz da CONTRATADA para eventuais consultas ou mesmo verificações a fim de aplicação das penalidades neste contrato previstas. A(O) CONTRATANTE SE DECLARA CIENTE E ANUI QUE, EM TAIS CASOS, PODERÁ A ZIPLINE PROCEDER À DESCONEXÃO/DESINSTALAÇÃO REMOTA DO SOFTWARE OU DOS MÓDULOS IRREGULARES, BEM COMO PODERÁ RESTRINGIR O ACESSO AO BANCO DE DADOS, ROTINAS E FUNCIONALIDADES ATÉ QUE A IRREGULARIDADE SEJA SANADA.

1.10. A(O) CONTRATANTE declara e dá plena ciência, ainda, que a ZIPLINE poderá, a qualquer tempo, utilizar informações de uso do SISTEMA para a manutenção preventiva e corretiva e planejamento de melhorias, colhendo dados de forma remota e monitorando rotinas de acesso e uso, sem, contudo, implicar em permissão ao acesso aos dados inseridos nos bancos de dados mantidos pelo referido SISTEMA, de propriedade e autoria da(o) CONTRATANTE.

1.11. O licenciamento que ora se contrata por meio do presente instrumento não constitui qualquer espécie de cessão ou transferência de direitos patrimoniais ou autorais sobre o sistemas ora licenciado, seja em sua versão original ou mesmo cópia, mas tão somente formaliza uma outorga à CONTRATANTE do direito de uso do mesmo pelo prazo e nas condições contratadas no respectivo TERMO DE ADESÃO ELETRÔNICO. Em assim sendo e de acordo com a legislação aplicável, anui e concorda expressamente o CLIENTE que é absolutamente proibida qualquer forma de engenharia reversa, descompilação, desmonte do software ou de outra forma tentar fazê-lo.

1.12. O licenciamento que ora se contrata por meio do presente instrumento EXCLUI DE MANEIRA EXPRESSA qualquer propriedade em virtude de customização, modificação, complementação, incremento ou funcionalidade realizada nos Sistema(s) e/ou Módulo(s) a pedido do CLIENTE sendo que qualquer

dos novos elementos produzidos incorporar-se-á nos Sistema(s) e/ou Modulo(s) da ZIPLINE e a esta tão somente pertencerá.

CLÁUSULA SEGUNDA - DO SISTEMA

2.1. O software de que trata a CLÁUSULA PRIMEIRA do presente instrumento particular de contrato, é o SISTEMA descrito no TERMO DE ADESÃO ELETRÔNICO, desenvolvido por e de propriedade exclusiva da CONTRATADA, cuja descrição sucinta encontra-se nos no site xxx.xxxxxxx.xxx.xx parte integrante deste contrato, o qual a(o) CONTRATANTE afirma por este ato ter plena ciência e corresponder integralmente às demonstrações anteriores do mesmo SISTEMA feitas a si pela CONTRATADA.

2.2. A(O) CONTRATANTE declara expressamente neste ato ter recebido da CONTRATADA previamente todas as informações e demonstrações relativas ao SISTEMA.

2.3 A(O) CONTRATANTE reconhece expressamente por meio da adesão ao presente contrato que o SISTEMA E ROTINAS, INTERFACES GRÁFICAS, ESQUEMAS E FLUXOS, assim como os logotipos, marcas, insígnias, símbolos, sinais distintivos, manuais, documentação técnica associada e quaisquer outros materiais correlatos ao SISTEMA, constituem, conforme o caso, direitos autorais, segredos comerciais e/ou licenças de propriedade da CONTRATADA ou seus licenciadores formalmente autorizados, sendo tais direitos e demais dispositivos específicos acima identificados protegidos pela legislação nacional e internacional vigente aplicável à propriedade intelectual e industrial e aos direitos autorais, especialmente, no Brasil, pelo disposto nas Leis nº 9.609 e 9.610 de 1.998, sendo crime sua infração.

CLÁUSULA TERCEIRA - DA ABRANGÊNCIA

3.1. O licenciamento do direito de uso de software de que trata este contrato, se refere exclusivamente à(o) CONTRATANTE e às cópias do mesmo, devidamente licenciadas e personalizadas dos módulos executáveis do SISTEMA, conferido acesso, em caso de SISTEMA em nuvem unicamente nos equipamentos de processamento de dados próprios da(o) CONTRATANTE, situados na sede desta ou em suas filiais, agências ou sucursais, prévia e devidamente identificadas como tal e assim consideradas pela CONTRATADA, na forma do TERMO DE ADESÃO ELETRÔNICO respectivo.

3.2. Fica expressamente vedado à(o) CONTRATANTE em relação ao SISTEMA, ceder, doar, alugar, vender, arrendar, emprestar, reproduzir, modificar, adaptar, traduzir, disponibilizar ao acesso de terceiros diretamente ou via on-line, acesso remoto ou de outra forma de transmissão de dados existente ou mesmo que venha a ser criado.

3.3. Entendem-se como terceiros qualquer pessoa física ou jurídica que não seja exclusivamente a(o) CONTRATANTE já previa e anteriormente qualificada.

CLÁUSULA QUARTA - DA NÃO EXCLUSIVIDADE - As partes contratantes declaram expressamente por meio do presente instrumento, que a CONTRATADA fica livre e desimpedida para, como melhor lhe aprouver, promover o licenciamento e exploração comercial a terceiros, bem como para a cessão, locação, venda ou alienação integral ou parcial do mesmo a qualquer outro interessado, pela própria CONTRATADA ou por terceiros, independentemente de anuência, aceitação, autorização ou mesmo de qualquer outra forma de intervenção prévia ou posterior da(o) CONTRATANTE, seja ela tácita ou expressa, não mantendo qualquer relação de vínculo ou controle, direto ou difuso, extra-contratual, a(o) CONTRATANTE, face ao produto ora contratado é de propriedade exclusiva da CONTRATADA.

CLÁUSULA QUINTA - DAS RESPONSABILIDADES DA CONTRATANTE – É de

exclusiva responsabilidade da(o) CONTRATANTE:

5.1. Efetuar todos os pagamentos citados neste instrumento, nas respectivas datas dos seus vencimentos, na forma do TERMO DE ADESÃO pactuado.

5.2. Qualquer atraso por parte da CONTRATANTE, em qualquer dos pagamentos previstos na cláusula oitava deste instrumento particular de contrato, seja ele referente às parcelas de adesão/instalação, treinamento, suporte, interfaceamentos ou serviços correlatos do SISTEMA ou referente à licença do mesmo, por período superior a 07 (sete) dias dias corridos, contados a partir do vencimento da parcela inadimplida, importará na adoção imediata de todas as providências que a lei lhe assegura para a satisfação de seu crédito, sem prejuízo das perdas e danos correspondentes e decorrentes de tal impontualidade, juros de mora, correção monetária, honorários advocatícios e custas judiciais caso necessários, além, ainda, da suspensão do acesso ao SISTEMA após tal prazo bem como junto aos CLIENTES FINAIS, ora ANUENTES, podendo, a critério da ZIPLINE dar se a rescisão imediata deste contrato por culpa do(a) CONTRATANTE, independente de prévio aviso, aplicando-se as penalidades descritas neste instrumento, em especial a cláusula 09, item 4. Podendo a CONTRATADA entrar em contato com o CLIENTE/FINAL para oferecer seus serviços, sem qualquer ônus.

PARA ESTE FIM, DECLARA-SE QUE OS ATOS DE PROTESTO E INCLUSÃO DE NOME/CNPJ NOS CADASTROS RESTRITIVOS DE CRÉDITO, na forma da Lei,

serão realizados quando constituída em mora o CLIENTE, o que se dá, no presente caso, pelo inadimplemento da obrigação em seu termo.

5.3. Manter a supervisão, administração e controle do correto e adequado uso do SISTEMA designando pessoal capacitado para a operação devida do mesmo, nos termos do treinamento oferecido, sob pena de isenção de qualquer responsabilidade da CONTRATADA em caso de erro na operação ou na operação em desconformidade com as orientações e treinamentos repassados pela CONTRATADA no ato da instalação.

5.4. O(A) CONTRATANTE se obriga a manter, em suas instalações, sede e unidades vinculadas, sob pena de rescisão do presente contrato – à escolha da ZIPLINE - por inobservância de regra técnica imprescindível a efetivação do que ora

se pactua, microcomputadores, equipamentos de informática e periféricos, dentro das ESPECIFICAÇÕES E CONFIGURAÇÕES MÍNIMAS contidas no site xxx.xxxxxxx.xxx.xx, de forma a não só viabilizar o perfeito funcionamento mas também o melhor desempenho do produto e dos serviços ora contratados.

5.5. O(A) CONTRATANTE se obriga informar à CONTRATADA, dentro do menor lapso possível, qualquer anomalia ocorrida no decorrer do processamento de informações, diretas ou indiretas, bem como no funcionamento do SISTEMA.

DO BANCO DE DADOS. EM CASO DE RESCISÃO DO PRESENTE CONTRATO, SEJA POR QUE MOTIVO E RAZÃO FOR, A ZIPLINE GARANTIRÁ À CONTRATANTE CÓPIA E ACESSO AO BANCO DE DADOS, PODENDO A ZIPLINE COBRAR A DEVIDA TAXA PARA EXECUÇÃO DO SERVIÇO, O QUE DEVE SER REQUERIDO 30 (TRINTA) DIAS ANTES DE PEDIR A RESCISÃO DO CONTRATO, GARANTINDO-SE TÃO SOMENTE A REPLICAÇÃO DO BANCO DE DADOS EM FORMATO ABERTO E NÃO PROPRIETÁRIO.

5.6. O uso do programa de forma diversa da expressamente estipulada no presente contrato, enseja o autor de tal ato a todas as sanções previstas no nosso ordenamento jurídico bem como, e ainda, à reparação pelas perdas, danos e lucros cessantes decorrentes de tal ilícito, não afastando a aplicação concomitante das penalidades previstas no contrato de licenciamento de uso do SISTEMA .

5.7. É RESPONSABILIDADE EXCLUSIVA DA CONTRATANTE A CORRETA INSERÇÃO DOS DADOS NO SISTEMA E SEUS BANCOS DE DADOS, ISENTANDO-SE EXPRESSAMENTE A CONTRATADA DE QUALQUER RESPONSABILIDADE, DIRETA, INDIRETA OU DECORRENCIAL NA OCORRÊNCIA DE DANO, AINDA QUE EXCLUSIVAMENTE MORAL AO PACIENTE, FAMILIARES OU TERCEIROS AFETADOS POR TAIS POSSÍVEIS EQUÍVOCOS DECORRENTES, DIRETA E OU INDIRETAMENTE, DE TAIS ANOMALIAS DE PROCESSAMENTO DERIVADAS DE INFORMAÇÕES ERRADAS ARMAZENADAS NO SISTEMA.

5.8. O(A) CONTRATANTE se obriga a realizar termo de aceite junto ao CLIENTE FINAL, onde esse anua com as cláusulas desse instrumento no que se referente às

obrigações e deveres junto ao uso do sistema ora cedido, devendo tal termo ser repassado para a CONTRATADA.

5.9. O(A) CONTRATANTE quando ceder o uso de uma das suas licenças adquiridas, deverá além do termo de aceite cadastrar tal licença em nome do CLINTE FINAL, ou seja com os dados de acesso do mesmo exclusivamente, não fazendo isso poderá responder civil e criminalmente por acessar dados não permitidos por terceiros.

CLÁUSULA SEXTA - DAS RESPONSABILIDADES DA CONTRATADA

6.1. Garantir o(a) CONTRATANTE o correto funcionamento técnico do SISTEMA, responsabilizando-se pela perfeita funcionalidade e operacionalidade do mesmo, detectando e/ou corrigindo erros de operação, configuração, programação e instalação inicial do SISTEMA, verificado pela manutenção remota/local do sistema ou indicados pelo(a) CONTRATANTE.

6.2. A CONTRATADA está isenta de qualquer responsabilidade pela ocorrência de erros, inoperâncias ou demais inconsistências de programação e execução do SISTEMA caso estas resultem de erros na operação do sistema, do hardware, dos periféricos dos equipamentos do(a) CONTRATANTE ou mesmo de alterações, modificações ou quaisquer outras intervenções no sistema, procedidas pelo(a) CONTRATANTE ou por seus funcionários e ou prepostos sem a devida, prévia, expressa e monitorada autorização da CONTRATADA.

6.3. O SOFTWARE poderá ficar indisponível por dificuldades técnicas, falhas de Internet, manutenção improrrogável ou qualquer outra circunstância alheia a vontade da CONTRATADA, as quais não se responsabiliza, tampouco responderá por lucro cessante, bem como qualquer outro tipo de danos diretos e indiretos que surjam em conexão com o presente contrato.

6.4. Prover o(a) CONTRATANTE a assistência técnica remota, relativa à operação do SISTEMA, elucidando as consultas feitas pela pessoa indicada expressamente pelo(a) CONTRATANTE para tais contatos, sobre a operação do SISTEMA, assessorando-a tanto para a otimização no uso dos recursos do mesmo quanto para o esclarecimento de eventuais dúvidas, conforme plataformas e horários informados no site xxx.xxxxxxx.xxx.xx.

6.5. Disponibilizar ao(à) CONTRATANTE as novas versões do SISTEMA, que futuramente venham a ser desenvolvidas, tanto para otimização do sistema como para atendimento especificamente à legislação em vigor caso esta venha a ser alterada, incrementada ou suprimida, acompanhadas das instruções e orientações técnicas necessárias para o seu uso e perfeito funcionamento, sem ônus adicional.

6.6. O SISTEMA objeto deste contrato será atualizado pela CONTRATADA sempre que a mesma disponibilizar uma nova versão, exclusivamente por ela homologada. A atualização acontecerá quando houver mudança de legislação que exija alteração no SISTEMA, novos aperfeiçoamentos técnicos, atualizações de manuais do SISTEMA em meio eletrônico ou por solicitações da CONTRATANTE desde que previamente aprovadas pela CONTRATADA.

6.7. Cabe, exclusivamente à CONTRATADA, decidir sobre as mudanças tecnológicas do SISTEMA que julgar necessárias, sejam estas por força da Legislação Brasileira vigente ou melhoria do desempenho do SISTEMA.

6.8. A CONTRATADA reserva-se no direito de alterar o código-fonte e a sistemática de funcionamento do SOFTWARE sem aviso prévio ao(a) CONTRATANTE.

6.9. Manter e providenciar para que seja mantido, por seus funcionários, prepostos, credenciados e representantes, o mais absoluto sigilo quanto às informações do(a)

CONTRATANTE bem como do CLIENTE FINAL, seus clientes, rotinas, características, metodologias, etc., a que tiver acesso por ocasião da instalação e/ou manutenção do SISTEMA, bem como usá-las estritamente no desempenho das atividades previstas neste contrato, sob pena de responsabilidade por uso indevido.

A CONTRATADA não se responsabiliza por quaisquer insucessos comerciais do(a) CONTRATANTE decorrentes dos serviços aqui prestados, bem como por perdas e danos, lucros cessantes ou qualquer outra indenização, bem como quando decorrente de eventual indisponibilidade dos serviços, quer por ação da CONTRATANTE, quer por terceiros.

CLÁUSULA SÉTIMA - CONDIÇÕES GERAIS

7.1. O funcionamento imperfeito do SISTEMA , ocasionado por operação indevida ou fora das especificações, por falhas no ambiente operacional ou por qualquer forma de "vírus" que venha a ser detectada, ou ainda, por defeitos técnicos de rede ou ocorridos com os equipamentos (hardwares e periféricos), ou ainda de qualquer outra forma de erro que não mantenha vinculação com a programação original do SISTEMA , é de inteira e exclusiva responsabilidade do(a) CONTRATANTE, não cabendo qualquer responsabilidade à CONTRATADA sobre tais episódios, seus desdobramentos ou mesmo os danos, perdas e demais prejuízos deles decorrentes.

7.2. O funcionamento imperfeito dos equipamentos de processamento de dados de propriedade ou alocado pelo(a) CONTRATANTE, em sua sede ou unidades remotas, ocorrido por estarem fora das especificações mínimas citadas neste instrumento, no TERMO DE ADESÃO ELETRÔNICO, por instalações indevidas ou mesmo de má qualidade, é de única e exclusiva responsabilidade da CONTRATANTE.

7.3. As obrigações assumidas pela CONTRATADA neste contrato, não incluem nem pressupõem, em hipótese alguma, qualquer indenização, seja a que título for por dano ou cessação de lucros, caso ocorra disfunção do SISTEMA.

7.4. A CONTRATANTE declara expressamente reconhecer, bem com ACEITAR que:

1. o estado da técnica bem como da atual tecnologia de desenvolvimento de software disponível, não permite o desenvolvimento de sistemas totalmente isentos de vícios ou de eventuais defeitos/inconformidades de operacionalidade e que, em razão de tal condição, a CONTRATADA não poderá garantir, como de fato não garante, que o SISTEMA operará ininterruptamente ou livre de quaisquer eventuais vícios ou defeitos e;

1. a responsabilidade da CONTRATADA limita-se: às características descritas nos manuais e demais documentos que acompanham o SISTEMA bem como naquelas especificadas e elencadas nos, e ainda às eventuais alterações, procedidas nos termos e condições previstos claramente no presente instrumento (aprovadas e contratadas expressamente) e desenvolvidas exclusivamente pela CONTRATADA;

1. O SISTEMA BASE não foi desenvolvido sob encomenda da CONTRATANTE, mas sim para uso de uma gama indefinível de clientes, razão pela qual a CONTRATADA não pode garantir que o mesmo atenderá integralmente todas as necessidades técnicas do(a) CONTRATANTE,

1. Estabelecem e pactuam expressamente as partes contratantes que, nenhuma informação ou orientação verbal ou escrita, dada pela CONTRATADA, seus prepostos, distribuidores, agentes ou assemelhados; por qualquer meio de comunicação existente ou que venha a ser criado, terá o condão de criar nova garantia ou mesmo de estender a abrangência e os efeitos do presente instrumento que, juntamente com seus anexos e eventuais aditivos (os quais o comporão para todos os efeitos), será o único documento válido para reger a relação ora contratada e, neste sentido, (o) a CONTRATANTE não poderá embasar-se em tais informações/orientações não previstas em contrato para poder exigir, questionar ou mesmo reivindicar qualquer outra forma de relação não prevista formalmente entre as partes.

7.5. As garantias estipuladas não abrangem danos ou prejuízos advindos de defeitos ou erros decorrentes de negligência, imprudência ou imperícia do usuário, seus empregados ou prepostos, assim como, problemas provenientes de falha de equipamento, de "caso fortuito" ou "força maior", contemplados pelo art. 393 do Código Civil Brasileiro.

7.6. Tais garantias também não contemplam a ocorrência de interrupções de ordem técnica referentes à impossibilidade de conexão e de transmissão de dados entre as partes, decorrentes de falhas na prestação de serviços por parte das concessionárias e empresas de telecomunicação contratadas e que servem seja à contratante seja à contratada, eximindo esta última de toda e qualquer responsabilidade pela ocorrência de tais interrupções na transmissão de dados, independente do sentido de fluxo destes, bem como do lapso de duração das mesmas de forma que compete a tais concessionárias e empresas respectivas a exclusiva responsabilidade por eventuais falhas na prestação de seus serviços bem como dos prejuízos e lucros cessantes decorrentes destes episódios caso ocorram.

CLÁUSULA OITAVA - PREÇOS E CONDIÇÕES COMERCIAIS

8.1. Os preços e condições comerciais serão aqueles previstos NA CONTRATAÇÃO ELETRÔNICA REALIZADA PELO(A) CONTRATANTE NO ACEITE AO TERMO DE ADESÃO ELETRÔNICO vigendo sobre toda e qualquer outra estipulação pretérita, sendo realizada a cobrança do valor e plano indicado no meio escolhido pelo(a) CONTRATANTE.

8.2. A remessa da NOTA FISCAL por parte da CONTRATADA é de exclusiva responsabilidade da CONTRATADA.

8.3. Sobre qualquer pagamento efetuado após a respectiva data de vencimento, incidirá multa penal de 2% (dois por cento) e 0,033 % de juros ao dia (1% a.m. pro rata dies).

8.4. O não pagamento do título emitido, decorridos 07 (sete) dias, ensejará o encaminhamento do mesmo ao cartório de protesto competente e inscrição em bancos de dados de inadimplentes sem necessidade de prévio aviso neste sentido, bem como a incidência de todas as despesas e encargos e obrigações decorrentes de tal medida contidas nesse instrumento.

8.5. Os valores contratados serão reajustados anualmente no mês de aniversário do contrato de acordo com a maior variação entre os índices IPCA/IBGE ou IGPM/IBGE, e em sua falta, será adotado o INPC/IBGE, podendo ser reajustado ainda por valor normal arbitrado pela CONTRATADA.

8.6. Caso ocorra atraso no pagamento de qualquer parcela por mais de 7 (sete) dias corridos, independente das demais medidas previstas no item 3 da cláusula oitava, do presente instrumento e das demais previstas na legislação civil vigente, a CONTRATADA procederá ao bloqueio do SISTEMA até que a pendência seja sanada, ou seja, o respectivo pagamento em atraso ou, a seu critério, poderá rescindir, imediata e unilateralmente o presente contrato por inobservância de seus preceitos por parte do(a) CONTRATANTE nos termos da cláusula décima do presente contrato, imputando-lhe, neste caso, todos os ônus rescisórios, sem a necessidade da observância do prazo previsto na cláusula décima item 1, do presente instrumento.

8.7. A CONTRATADA poderá disponibilizar ao(à) CONTRATANTE um período de degustação gratuito, nos termos descrito no aceite ao termo de adesão firmado entre as partes, iniciando o prazo para contagem do prazo e início do período efetivamente monetizado.

CLÁUSULA NONA - DA DURAÇÃO E CLÁUSULA DE RENOVAÇÃO AUTOMÁTICA

9.1. O presente contrato tem FIDELIZAÇÃO CONFORME O PRAZO CITADO NO TERMO DE ADESÃO ELETRÔNICO, podendo ser rescindido sem pagamento da cláusula penal nos termos do item 2 da cláusula décima primeira.

9.2. Deverá o(a) CONTRATANTE em até 30 (trinta) dias do término do contrato realizar notificação expressa nos meios de comunicação informados no ACEITE AO TERMO DE ADESÃO ELETRÔNICO, de sua vontade de rescindir o presente contrato, caso contrário será o contrato renovado por mais 01 (um) ano automaticamente com a mesma cláusula de fidelização uma única vez.

9.3. Fica desde já estabelecido que o total devido, discriminado no compromisso da cláusula oitava e seus itens do presente será devido em seu todo independentemente de efetiva utilização do SISTEMA por parte do(a) CONTRATANTE.

9.4. Caso haja interesse rescisório pelo(a) CONTRATANTE anteriormente ao transcurso do lapso desse instrumento, ficará o(a) CONTRATANTE obrigado(a) ao pagamento de cláusula penal, calculada proporcionalmente aos meses faltantes até o alcance do período final do contratado, em valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) do total faltante ao alcance da totalidade do período deste instrumento. A cláusula prevista nesta cláusula será aplicada, igualmente, no caso de rescisão por culpa do(a) CONTRATANTE, nos termos deste contrato.

9.5. Dita penalidade agrega a cláusula penal inibitória bem como a cláusula penal ressarcitória, compreendendo-se neste valor tudo aquilo que a CONTRATADA detinha em expectativas de lucro e ressarcimento de custos, considerando nestes os custos de desenvolvimento, manutenção e implantação.

DÉCIMA CLÁUSULA - DA RESCISÃO

10.1. O não cumprimento, por qualquer das partes, de qualquer uma das cláusulas e condições aqui estabelecidas, dará à outra parte, em qualquer tempo, o pleno direito de rescindir o presente contrato independentemente de interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial.

10.2. O(A) CONTRATANTE poderá até 30 (trinta) dias antes do prazo final do contrato efetuar notificação expressa nos meios descritos no aceite ao termo de adesão eletrônico, caso contrário seu contrato de renovará automaticamente pelo mesmo prazo, uma única vez.

10.3. Após transcorrido o prazo do item supracitado, o presente contrato transcorrerá por prazo indeterminado, bastando para sua rescisão um aviso prévio de 30 (trinta) dias.

10.4. Ocorrendo a rescisão do presente contrato por exclusiva vontade do(a) CONTRATANTE, esta deverá regularizar qualquer pendência financeira que porventura existir para com a CONTRATADA, incluindo o pagamento da cláusula rescisória prevista e calculada na forma cláusula 9ª, item 4.

10.5. A rescisão não implica na devolução de qualquer quantia já paga pelo(a) CONTRATANTE, e nem indica, infere ou deduzirá na supressão, renúncia, prescrição ou remissão de qualquer débito já lançado e ainda não adimplido em favor da CONTRATADA.

10.6. A partir do momento da formalização do pedido de rescisão do contrato e liquidação financeira do mesmo, o(a) CONTRATANTE deverá proceder, nos próximos 30 dias subsequentes, às suas expensas e sob sua exclusiva responsabilidade a cópia de todos os seus dados lançados no SISTEMA a fim de

evitar que os mesmos sejam perdidos após o encerramento do contrato e a descontinuidade do SISTEMA em seus servidores.

10.7. Deverá a(o) CONTRATANTE realizar backup recorrente dos dados inseridos nos SISTEMA.

10.8. Caso não seja procedida, pela contratante, a cópia de seus dados lançados no SISTEMA e, encerrado definitivamente o contrato, não consiga mais acessá-los em razão da descontinuidade do SISTEMA, estará a CONTRATADA absolutamente isenta de qualquer responsabilidade por tais dados e acesso aos mesmos.

10.9. Caso ainda o(a) CONTRATANTE tenha interesse em acessar seus dados no SISTEMA já descontinuado, esta deverá proceder ao contato diretamente com o Departamento Comercial da CONTRATADA para que sejam estabelecidas e efetivamente firmadas novas condições comerciais e valores para que seja contratado, então, o serviço específico de acesso extemporâneo ao SISTEMA já descontinuado, condicionada tal contratação à VIABILIDADE OPERACIONAL a ser verificada exclusivamente pela CONTRATADA.

10.10. Haverá resilição do contrato sem qualquer ônus, caso houver o(a) CONTRATANTE upgrade no seu plano com assinatura de novo ACEITE AO TERMO DE ADESÃO a um novo contrato.

10.11. Uma vez firmado o presente instrumento, surgirá para as partes dele signatárias a obrigação de honrá-lo e fielmente cumpri-lo, haja vista a detonação, já a partir de sua assinatura, de uma série de medidas técnicas para sua efetivação.

DÉCIMA PRIMEIRA - DA LEGITIMIDADE

11.1. Uma vez firmado o presente instrumento, surgirá para as partes dele signatárias a obrigação de honrá-lo e fielmente cumpri-lo, haja vista a detonação, já a partir de sua assinatura, de uma série de medidas técnicas para sua efetivação.

11.2. As partes contratantes, por meio de seus representantes legais, signatários do presente instrumento, declaram sob as penas da Lei, estarem legitimados e autorizados a proceder à contratação nos moldes em que ora é procedida, bem como assumir obrigações em nome de suas representadas, responsabilizando-se pessoal, civil, criminal e administrativamente por todas as declarações e compromissos ora pactuados e expressos no presente instrumento.

11.3. O presente contrato, acompanhado da PROPOSTA COMERCIAL e do respectivo TERMO DE ADESÃO tem força de título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784, III do CPC, mesmo em cobrança amigável, sem prejuízo do pagamento de honorários advocatícios ao patrono da parte vitimada pela ação da outra, custeio de despesas judiciais, administrativas, cartorárias e outras demandadas e necessárias a tanto.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DAS QUESTÕES TRABALHISTAS/PREVIDENCIÁRIAS

12.1. Fica estabelecido que nenhum vínculo empregatício ou de qualquer natureza existirá reciprocamente, entre o(a) CONTRATANTE e os prepostos da CONTRATADA e desta para com os prepostos daquela que, para todos os efeitos, cada qual será considerada única empregadora daqueles a seu serviço ficando a esta exclusiva empregadora, afeta todas as despesas inclusive os encargos sociais, trabalhistas, securitários bem como, quaisquer outros aplicáveis à espécie.

12.2. É de integral responsabilidade de cada uma das partes contratantes os ônus decorrentes de quaisquer reclamações trabalhistas ou qualquer outro ato de natureza administrativa e/ou judicial, inclusive provenientes de acidentes de trabalho para seus respectivos funcionários, colaboradores e/ou prepostos, permanentes ou eventuais que constituem mão de obra encarregada da execução dos serviços objeto deste contrato, seja a que título for e a que tempo decorrer, respondendo

integralmente pelo pagamento de indenizações, multas, verbas trabalhistas/previdenciárias, fiscais, honorários advocatícios, custas processuais e demais encargos existentes, caso sejam acionadas indevidamente, ficando cada uma das partes, expressa e reciprocamente autorizadas a procederem ao bloqueio/compensação/cobrança de eventuais valores suportados pela parte onerada indevidamente em razão de tais demandas ou incidentes.

DÉCIMA TERCEIRA – DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

13.1. A CONTRATADA e o(a) CONTRATANTE se comprometem a proteger os direitos fundamentais de liberdade e de privacidade e o livre desenvolvimento da personalidade da pessoa natural, relativos ao tratamento de dados pessoais, inclusive nos meios digitais, garantindo que:

1. tratamento de dados pessoais dar-se-á́ de acordo com as bases legais previstas nas hipóteses da Lei 13.709/2018 às quais se submeterão os serviços, e para propósitos legítimos, específicos, explícitos e informados ao titular;

2. o tratamento seja limitado às atividades necessárias para o alcance das finalidades do serviço contratado ou, quando for o caso, ao cumprimento de obrigação legal ou regulatória, no exercício regular de direito, por determinação judicial ou por requisição da ANPD;

3. A coleta dos dados pessoais dos titulares é de responsabilidade do(a) CONTRATANTE e a adequação da coleta às necessidades é diretiva a qual não compete a CONTRATADA.

4. A CONTRATADA se compromete a fornecer um ambiente seguro e dentro das boas práticas de mercado relativas à segurança da informação e proteção de dados pessoais dentro das especificidades da legislação brasileira.

5. Em caso de necessidade de coleta de dados pessoais dos titulares mediante consentimento, indispensáveis à própria prestação do serviço, esta será realizada pelo(a) CONTRATANTE e a responsabilidade pela obtenção e gestão dos dados é dela. Os dados assim coletados só́ poderão ser utilizados na execução dos serviços especificados aos titulares, e em hipótese alguma poderão ser compartilhados ou utilizados para outros finalidades;

6. Os sistemas que servirão de base para armazenamento dos dados pessoais coletados, seguem um conjunto de premissas, políticas, especificações técnicas, devendo estar alinhados com a legislação vigente e as melhores práticas de mercado.

7. os dados obtidos em razão deste contrato serão armazenados em um banco de dados seguro, com garantia de registro das transações realizadas na aplicação de acesso (log), adequado controle baseado em função (role based access control) e com transparente identificação do perfil dos credenciados, tudo estabelecido como forma de garantir inclusive a rastreabilidade de cada transação e a franca apuração, a qualquer momento, de desvios e falhas, vedado o compartilhamento desses dados com terceiros;

1. no caso de haver transferência internacional de dados pessoais pela CONTRATADA, para atender ao acima, esta garante que:

2. a legislação do pais para o qual os dados foram transferidos, asseguram o mesmo nível de proteção que a legislação brasileira em termos de privacidade e proteção de dados, sob pena de encerramento da relação contratual, em vista de restrição legal prevista no ordenamento jurídico brasileiro;

3. os dados transferidos serão tratados em ambiente do(a) CONTRATADA ou de parceiros previamente credenciados;

4. o tratamento dos dados pessoais, incluindo a própria transferência, foi e continuará a ser feito de acordo com as disposições pertinentes da legislação sobre proteção de dados aplicável e que não viola as disposições pertinentes do Brasil;

5. sempre que necessário, orientará o(a) CONTRATANTE durante o período de tratamento de dados pessoais, também em relação aos dados transferidos para pais estrangeiro, para que ocorra em conformidade com a legislação sobre proteção de dados aplicável e com as clausulas do contrato;

6. oferecerá garantias suficientes em relação as medidas de segurança técnicas e organizativas, e as especificará formalmente ao contratante, não compartilhando dados que lhe sejam remetidos com terceiros;

7. as medidas de segurança são adequadas para proteger os dados pessoais contra a destruição acidental ou ilícita, a perda acidental, a alteração, a divulgação ou o acesso não autorizados, nomeadamente quando o tratamento implicar a sua transmissão por rede, e contra qualquer outra forma de tratamento ilícito e que estas medidas asseguram um nível de segurança adequado em relação aos riscos que o tratamento representa e à natureza dos dados a proteger, atendendo aos conhecimentos técnicos disponíveis e aos custos resultantes da sua aplicação;

8. a CONTRATADA zelará pelo cumprimento das medidas de segurança;

9. tratará os dados pessoais apenas em nome do(a) CONTRATANTE e em conformidade com as suas instruções e as clausulas do contrato;

no caso de não poder cumprir estas obrigações por qualquer razão, concorda em informar imediatamente ao(a) CONTRATANTE, que neste caso poderá́ suspender a transferência de dados e/ou de rescindir o contrato;

10. a legislação que lhe é aplicável não o impede de respeitar as instruções recebidas do(a) CONTRATANTE e as obrigações do contrato, se lícitas, e que, no caso de haver uma alteração nesta legislação que possa ter efeito adverso substancial nas garantias e obrigações conferidas pelas clausulas do contrato, comunicará imediatamente essa alteração ao(a) CONTRATANTE, que neste caso poderá́ suspender a transferência de dados e/ou de rescindir o contrato;

11. notificará imediatamente o(a) CONTRATANTE sobre: qualquer solicitação juridicamente vinculativa de divulgação de dados pessoais por uma autoridade fiscalizadora responsável pela aplicação da lei, a menos que seja proibido de outra forma, como uma proibição da lei penal de preservar a confidencialidade de uma investigação policial; qualquer acesso acidental ou não autorizado.

12. responderá rápida e adequadamente todas as solicitações de informação do(a) CONTRATANTE, relacionadas ao tratamento dos dados pessoais objeto da transferência e que se submeterá aos conselhos da autoridade fiscalizadora no que diz respeito ao processamento dos dados transferidos;

13. a pedido do(a) CONTRATANTE, apresentará as informações necessárias sobre o tratamento relacionado com os dados pessoais objeto da transferência ou as informações solicitadas pela Autoridade fiscalizadora.

14. em caso de subcontratação, informará previamente a CONTRATADA que poderá́ anuir por escrito;

15. os serviços de processamento pelo subcontratado, serão executados de acordo com o disposto neste contrato;

16. enviará imediatamente ao(a) CONTRATANTE uma cópia de qualquer acordo de subcontratação que celebrar sobre o objeto deste contrato.

13.2. O(A) CONTRATADA dará́ conhecimento formal aos seus empregados das obrigações e condições acordadas nesta clausula, inclusive no tocante à Politica de Privacidade do(a) CONTRATANTE

13.3. O eventual acesso, pela CONTRATADA, às bases de dados que contenham ou possam conter dados pessoais ou segredos de negócio, implicará para a CONTRATADA e para seus prepostos – devida e formalmente instruídos nesse

sentido – o mais absoluto dever de sigilo, no curso do presente contrato e pelo prazo de até 10 anos contados de seu termo final.

13.4. As partes cooperarão entre si no cumprimento das obrigações referentes ao exercício dos direitos dos Titulares previstos na LGPD e nas Leis e Regulamentos de Proteção de Dados em vigor e também no atendimento de requisições e determinações do Poder Judiciário, Ministério Público, Órgãos de controle administrativo;

13.5. Uma parte deverá informar à outra, sempre que receber uma solicitação de um Titular de Dados, a respeito de Dados Pessoais da outra Parte, abstendo-se de responder qualquer solicitação, exceto nas instruções documentadas ou conforme exigido pela LGPD e Leis e Regulamentos de Proteção de Dados em vigor.

13.6. O Encarregado da CONTRATADA manterá́ contato formal com o Encarregado do(a) CONTRATANTE, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas da ciência da ocorrência de qualquer incidente que implique violação ou risco de violação de dados pessoais de que venha a ter conhecimento ou suspeita, devendo a parte responsável, em até 10 (dez) dias corridos, tomar as medidas necessárias.

13.7. A critério do Encarregado de Dados da CONTRATADA, o(a) CONTRATANTE poderá́ ser provocada a colaborar na elaboração do relatório de impacto à proteção de dados pessoais (RIPD), conforme a sensibilidade e o risco inerente dos serviços objeto deste contrato, no tocante a dados pessoais.

13.8. Encerrada a vigência do contrato ou não havendo mais necessidade de utilização dos dados pessoais, sensíveis ou não, a CONTRATADA interromperá o tratamento e, em no máximo (30) dias, sob instruções e na medida do determinado pelo(a) CONTRATANTE, eliminará completamente os Dados Pessoais e todas as cópias porventura existentes (em formato digital, físico ou outro qualquer), salvo quando necessite mantê-los para cumprimento de obrigação legal ou outra hipótese legal prevista na LGPD.

13.9. Eventuais responsabilidades das partes, serão apuradas conforme estabelecido neste contrato e também de acordo com o que dispõe a Seção III, Capítulo VI da Lei 13.709/18 - LGPD (Da Responsabilidade e do Ressarcimento de Danos).

DÉCIMA QUARTA – DA ANUÊNCIA DO CLIENTE FINAL

14.1. O(A) CLIENTE FINAL através de termo de adesão firmado entre as partes qualificadas nesse instrumento anui com a política de dados, obrigações de dados, informações por ele(a) inseridas no sistema, bem como todos os termos firmados pelo(a) CONTRATANTE junto a CONTRATADA, exceto no que diz respeito aos pagamentos referente a preço do produto tratado nesse instrumento.

DÉCIMA QUINTA – DO FORO

15.1. É aplicável a este contrato o foro da Comarca de Santa Maria - RS, para dirimir as questões porventura oriundas da execução e/ou interpretação das cláusulas e condições deste contrato.

15.2. E, por estarem assim justas e ajustadas, assinam as partes o presente o ACEITE AO TERMO DE ADESÃO ELETRÔNICO.

Protocolo sob nº 128808 LV A-10 as folhas 44v.

Documento registrado e digitalizado sob nº 119527. às folhas 229F do livro B223 de Títulos e Documentos.

Santa Maria - RS,