CAPÍTULO I DAS DEFINIÇÕES

REGULAMENTO DO

MARESIAS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ 41.251.337/0001-59

CAPÍTULO I DAS DEFINIÇÕES

1.1. Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles na tabela abaixo. Além disso: (a) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos qua

semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo

Capítulo I aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (d) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (e) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Regulamento;

(g) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados excluindo-se o dia do começo e incluindo-se do vencimento.

Administrador	SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1355, 5º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.285.390/0001-40.
ANBIMA	Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA.
Assembleia Geral ou Assembleia Geral de Cotistas	Assembleia Geral de Cotistas do Fundo.
Ativos Financeiros	Tem o significado Regulamento.	a	ele	atribuído	no	item	6.4	deste
Ativos Imobiliários	Tem o significado Regulamento.	a	ele	atribuído	no	item	6.2.1	deste
Auditor Independente	A empresa de auditoria independente que venha a ser contratada pelo Administrador, conforme definido de comum acordo com o Gestor, para a prestação de tais serviços.
B3	B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão
B3 - Segmento CETIP UTVM	Segmento CETIP UTVM da B3.
BACEN	Banco Central do Brasil.
Boletim de Subscrição	Boletim de subscrição referente à distribuição das Cotas objeto de Ofertas, elaborado nos termos da regulamentação aplicável.

CEPAC	Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução da CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
CNPJ	Cadastro Economia.	Nacional	da	Pessoa	Jurídica	do	Ministério	da
Capital Autorizado	Novas emissões das Cotas, que podem ser deliberadas pelo Administrador, conforme recomendação do Gestor, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais)
Código ANBIMA	Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, ou o código que venha a substituí-lo.
Código Civil Brasileiro	Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Conflito de Interesses	Significa qualquer situação assim definida nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.
Consultores Imobiliários	Perpétuo Consultoria Especializada Ltda, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, XX 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 29.695.351/0001-46
Contrato de Consultoria	Investimento representado pelo Administrador, e cada um os Consultores Imobiliários, por meio do qual o Fundo contratou os Consultores Imobiliários.
Cotas	Quaisquer cotas emitidas pelo Fundo, cujos termos e condições estão descritos neste Regulamento.
Cotistas	Os titulares das Cotas, quando referidos em conjunto.
Custodiante	SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada.
CVM	Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Emissão	Significa a data da primeira integralização das Cotas objeto de cada emissão do Fundo.
Despesas Extraordinárias	Despesas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos Imóveis integrantes da carteira do Fundo, exemplificadamente, mas sem qualquer limitação: (a) obras de reforma ou acréscimos que interessem à estrutura integral do Imóvel; (b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas; (c) obras destinadas à criação e manutenção das condições de habitabilidade dos Imóveis; (d) instalação de equipamentos de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação; (e) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; (f) despesas decorrentes da cobrança de aluguéis em atraso e ações de despejo, renovatórias, revisionais; e (g) outras que venham a ser de responsabilidade do Fundo como proprietário dos Imóveis.

Dia Útil	Tem o significado a ele atribuído no Capítulo XXVII deste Regulamento.
Escriturador	SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada.
Formador de Mercado	Pessoa jurídica devidamente cadastrada junto às entidades administradoras dos mercados organizados, para a prestação de serviços de formação de mercado, que poderá ser contratada pelo Administrador, nos termos do item 2.6 deste Regulamento.
Fundo	Maresias Fundo de Investimento Imobiliário.
Gestor	MORE INVEST GESTORA DE RECURSOS LTDA, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxx Xxxxxxx, nº 4552, inscrita no CNPJ sob o nº 10.556.398/0001-09, devidamente autorizada a administrar carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM, através do Ato Declaratório nº 10.842, expedido em 28 de janeiro de 2010.
Instituições Financeiras Autorizadas	São instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo BACEN.
Imóveis	Empreendimentos imobiliários, prontos ou em construção, de todos os segmentos, incluindo, mas não se limitando, a imóveis logísticos, comerciais, offices, shopping centers, strip malls, entre outros.
Índice de Inflação	Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA, divulgado no mês imediatamente anteior à data do evento, calculado pelo IBGE, ou, caso o IPCA seja extinto, por qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que reflita a inflação de preços ao consumidor amplo em território nacional.
Instrução CVM nº 400/03	Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Instrução CVM nº 472/08	Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada.
Instrução CVM nº 476/09	Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
Lei nº 8.668/93	Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.
Oferta Pública	Toda e qualquer distribuição pública das Cotas realizada durante o prazo de duração do Fundo nos termos da Instrução CVM nº 400/03, a qual dependerá de prévio registro perante a CVM.
Oferta Restrita	Toda e qualquer distribuição pública das Cotas com esforços restritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, a qual (i) será destinada exclusivamente a investidores profissionais, nos termos da regulamentação em vigor; (ii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 476/09; e (iii) sujeitará os investidores profissionais à vedação da negociação das Cotas nos mercados regulamentados, pelo prazo de 90 (noventa) dias, contados da sua subscrição ou aquisição, conforme previsto na Instrução CVM nº 476/09.

Ofertas	Oferta Pública e Oferta Restrita, quando referidas em conjunto.
Pessoas Ligadas	Significa: I - a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, dos Consultores Imobiliários ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, de seus administradores e acionistas; II - a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, do Gestor, dos Consultores Imobiliários ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor, dos Consultores Imobiliários ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e I parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.
Patrimônio Líquido	Significa a soma algébrica da carteira do Fundo, correspondente aos ativos e disponibilidades a receber, menos as exigibilidades do Fundo.
Política de Investimento	Política de investimento descrita no Capítulo VI deste Regulamento.
Preço de Integralização	O preço de integralização de cada Cota, conforme definido nos atos que deliberarem a respectiva emissão de Cotas do Fundo, bem como nos demais documentos relativos à respectiva emissão.
Prospecto	Prospecto referente à distribuição de Cotas objeto de Oferta Pública, elaborado nos termos da regulamentação aplicável.
Regulamento	O presente regulamento do Fundo.
Remuneração Base	O valor resultante da aplicação da taxa de 6% (seis por cento) ao ano (considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis) sobre o Preço de Integralização das Cotas, atualizado pela variação do Índice de Inflação, acumulado desde a data de integralização das Cotas até a Data de Apuração
SELIC	Sistema Especial de Liquidação e de Custódia.
Taxa de Administração	Tem o significado a ela atribuído no item 7.1 deste Regulamento.
Taxa de Distribuição Primária	Taxa de distribuição primária incidente sobre as Cotas objeto de Ofertas, a qual poderá ser cobrada dos subscritores das Cotas no momento da subscrição primária de Cotas e será equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas.
Taxa de Performance	Tem o significado a ela atribuído no item 7.9 deste Regulamento.
Termo de Adesão	Termo de Ciência de Risco e Adesão a este Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas.

Valor de Mercado Multiplicação: (a) da totalidade de Cotas emitidas pelo Fundo por (b) seu valor de mercado, considerando o preço de fechamento do Dia Útil anterior, informado pela B3.

CAPÍTULO II DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

2.1. ADMINISTRADOR

A administração do Fundo será realizada pelo Administrador. O Administrador tem amplos poderes para gerir o patrimônio do Fundo, inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do Fundo, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e demais disposições aplicáveis.

2.2. GESTOR

2.2.1. A gestão da carteira de Ativos Financeiros do Fundo será realizada de forma ativa pelo Gestor, observado o disposto neste Regulamento.

2.3. CONSULTORIA IMOBILIÁRIA

Observado o disposto no item 2.1 acima, o Fundo, representado por seu Administrador, contratou os Consultores Imobiliários para prestarem as atividades de consultoria imobiliária especializada, nos termos dos Contratos de Consultoria, mediante a identificação, análise, seleção, avaliação e negociação dos Ativos Imobiliários a integrarem a carteira do Fundo.

2.4. CUSTÓDIA, TESOURARIA E CONTROLADORIA E PROCESSAMENTO DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

2.4.1. A custódia dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo será exercida diretamente pelo Custodiante, o qual prestará ainda os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, ou por instituição, devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratada pelo Administrador para a prestação de tais serviços.

2.4.2. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos Financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.

2.5. ESCRITURAÇÃO DAS COTAS

A escrituração de Cotas será exercida pelo Escriturador.

2.6. AUDITORIA INDEPENDENTE

Os serviços de auditoria do Fundo serão prestados por instituição, devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratada pelo Administrador, conforme definido de comum acordo com os Consultores Imobiliários ou Gestor, conforme o caso, para a prestação de tais serviços.

2.7. FORMADOR DE MERCADO

Os serviços de formador de mercado para as Cotas poderão ser contratados para o Fundo pelo Administrador, mediante solicitação dos Consultores Imobiliários ou do Gestor, conforme o caso, e independentemente da realização de Assembleia Geral, observado disposto na alínea

-A, §1º da Instrução CVM nº 472/08.

2.8. DISTRIBUIDOR

2.8.1. A cada nova emissão de Cotas, a distribuição das Cotas será realizada por instituições devidamente habilitadas a realizar a distribuição de valores mobiliários, indicadas pelos Consultores Imobiliários e aprovados pelo Administrador, sendo admitida a subcontratação de terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição das Cotas.

2.9. OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇOS

2.9.1. O Administrador em nome do Fundo poderá contratar empresas para prestarem os serviços de administração dos Imóveis, bem como das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes da carteira do Fundo, bem como de exploração do direito de superfície, do usufruto, do direito de uso e da comercialização dos respectivos Imóveis, cabendo aos Consultores Imobiliários ou ao Gestor, conforme o caso, estabelecer os termos e condições de tal contratação, inclusive em relação à remuneração de tais prestadores.

2.9.2. Independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador, em nome do Fundo poderá, preservado o interesse dos Cotistas e observadas as disposições específicas deste Regulamento, contratar, destituir e substituir os prestadores de serviços do Fundo.

CAPÍTULO III PÚBLICO ALVO

3.1. As Cotas poderão ser subscritas ou adquiridas por investidores em geral, incluindo pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, sendo certo que, (i) até que o Fundo seja objeto de oferta pública nos termos da Instrução CVM nº 400/03, ou (ii) até que o Fundo apresente Prospecto, nos termos do parágrafo segundo do artigo 15 da Instrução CVM nº 476/09, somente poderão participar do Fundo, na qualidade de Cotistas (a) investidores profissionais, nos termos da legislação vigente, e (b) investidores qualificados, nos termos da legislação vigente, única e exclusivamente nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM nº 476/09, mediante negociação no mercado secundário.

CAPÍTULO IV OBRIGAÇÕES DOS CONSULTORES IMOBILIÁRIOS OU DO GESTOR

4.1. Cabe aos Consultores Imobiliários ou ao Gestor, conforme o caso, realizar as atividades de auxílio e suporte na análise, seleção, avaliação, manutenção e administração de todos e quaisquer Imóveis e/ou Ativos Imobiliários que já componham o Patrimônio Líquido e/ou que venham a ser objeto de investimento pelo Fundo, em conformidade com a Política de Investimento e com as demais disposições contidas na regulamentação em vigor. Integram tais serviços e constituem obrigações e responsabilidades dos Consultores Imobiliários ou do Gestor, conforme o caso, na qualidade de consultor imobiliário especializado ou gestor do Fundo, nos termos do Contrato de Consultoria:

i) identificar, avaliar, acompanhar e recomendar ao Administrador a alienação e a aquisição de Imóveis e de Ativos Imobiliários, direta ou indiretamente via investimento em Sociedades , existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;

ii) assessorar o Fundo em questões relativas às atividades inerentes à gestão dos Imóveis e dos Ativos Imobiliários, como os serviços prestados por terceiros, incluindo os serviços de administração das locações ou arrendamentos dos Imóveis, bem como de exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita a, direito de superfície, usufruto, direito de uso e da comercialização dos respectivos Imóveis, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

iii) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

iv) sugerir ao Administrador modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do Fundo;

v) diretamente ou por meio de terceiros (incluindo, a título exemplificativo, os administradores dos Imóveis integrantes da carteira do Fundo), acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver relacionamento com os locatários dos Imóveis;

vi) diretamente ou por meio de terceiros, discutir propostas de locação dos Imóveis com as empresas contratadas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo;

vii) monitorar investimentos realizados pelo Fundo;

viii) recomendar ao Administrador a estratégia de desinvestimento em Imóveis e em Ativos Imobiliários e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b), de comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

ix) recomendar ao Administrador a cessão dos recebíveis originados a partir do investimento em Imóveis e/ou em Ativos Imobiliários e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos, respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e/ou (b), de comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

x) elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo em Imóveis ou em Ativos Imobiliários, conforme previstos no Contrato de Consultoria;

xi) representar o Fundo, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos dos Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, por meio de procuração outorgada pelo Administrador para esse fim, conforme o caso;

xii) recomendar a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos Imóveis; e

xiii) quando entender necessário, solicitar ao Administrador que submeta à Assembleia Geral proposta de desdobramento das Cotas.

CAPÍTULO V CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

5.1. O Fundo, constituído como condomínio fechado, tem prazo de duração de 72 (setenta e dois) meses, prorrogáveis por mais 24 (vinte e quatro) meses a critério da assembleia geral de cotistas do Fundo, contados a partir da data da primeira integralização de Cotas do Fundo e é regido pelo presente Regulamento e pela legislação vigente.

CAPÍTULO VI OBJETO DO FUNDO, POLÍTICA DE INVESTIMENTO E PARÂMETRO DE RENTABILIDADE

6.1. O objetivo do Fundo é a obtenção de renda, mediante a aplicação de recursos correspondentes em Imóveis, prontos ou em construção, para obtenção de renda, bem como em quaisquer direitos reais sobre os Imóveis, ou, ainda, pelo investimento indireto em Imóveis, mediante a aquisição de Ativos Imobiliários, bem como o ganho de capital obtido com a compra e venda dos Imóveis ou dos Ativos Imobiliários. A aquisição dos Imóveis pelo Fundo visa a proporcionar aos seus Cotistas a rentabilidade decorrente da exploração comercial dos Imóveis, bem como pela eventual comercialização dos Imóveis. O Fundo poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização.

6.1.1. O Fundo não tem o objetivo de aplicar seus recursos em Imóveis ou em Ativos Imobiliários específicos.

6.1.2. O Fundo poderá adquirir os Imóveis que estejam localizados em todo o território brasileiro.

6.1.3. Adicionalmente, observada a obrigação constante do item 21.1 deste Regulamento, o Fundo, conforme recomendação do Gestor e/ou dos Consultores Imobiliários, conforme o caso, poderá aplicar recursos para o pagamento de Despesas Extraordinárias e realizar outros investimentos nos Imóveis.

6.2. A aquisição dos Imóveis e dos direitos reais sobre os Imóveis pode se dar diretamente ou por meio da aquisição de (i) ações ou quotas de sociedades cujo propósito seja a realização de investimentos em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis; (ii) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis; (iii) cotas de outros fundos de investimento imobiliário; (iv) certificados de recebíveis imobiliários, cujo pagamento possa ser realizado mediante dação dos Imóveis em pagamento ou que garanta ao Fundo a participação nos resultados dos Imóveis, e cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável; (v) Aquisição de certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividade permitidas aos fundos de investimento imobiliário desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; ou (vi) outros valores mobiliários previstos no artigo 45 da Instrução

CVM nº 472/08, cujo pagamento possa ser realizado mediante dação dos Imóveis em pagamento, e cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável, e que tenham sido emitidos por emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário.

6.2.1. Não obstante o disposto acima, o Fundo poderá adquirir CEPAC caso sejam essenciais para fins de regularização dos Imóveis da carteira do Fundo ou para fins de implementação de expansões e benfeitorias em tais Imóveis (sendo tais CEPAC, em conjunto com os ativos

, do Ativos

Imobiliários

6.2.2. A aquisição dos Imóveis poderá ser realizada à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente e deverá ser objeto de avaliação prévia pelo Administrador.

6.2.3. O Administrador pode, conforme instruções do Gestor, conforme o caso, em nome do Fundo, adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.

6.3. A cada nova emissão, o Administrador poderá propor um parâmetro de rentabilidade para as Cotas a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador.

6.4. Para realizar o pagamento das despesas ordinárias, das Despesas Extraordinárias e dos encargos previstos neste Regulamento, o Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio, que, temporariamente, não esteja aplicada em Imóveis ou em Ativos Imobiliários, nos termos deste Regulamento, permanentemente aplicada em: (i) títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por Instituições Financeiras Autorizadas; (ii) moeda nacional; (iii)

exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; (v) cotas de fundos de investimento referenciados em DI e/ou renda fixa com liquidez diária, com investimentos preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; e (vi) outros ativos de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo, cujo investimento seja admitido aos fundos de investimento imobiliário, na forma da Instrução CVM nº 472/08 (sendo os itens acima referidos Ativos Financeiros

6.4.1. O Fundo poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas aos Consultores Imobiliários ou ao Gestor, conforme ocaso, e/ou ao Administrador, desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, na forma prevista no artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.

6.5. Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, não estiver aplicada em Imóveis, também deverá ser aplicada em Ativos Financeiros.

6.6. O objeto do Fundo e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia

deliberação da Assembleia Geral, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.

6.7. O Gestor e os Consultores Imobiliários, conforme o caso, selecionarão os investimentos do Fundo, a seu critério, sem prejuízo de eventual concentração da carteira em Imóveis e/ou em Ativos Imobiliários, desde que respeitados eventuais limites que venham a ser aplicados por conta da ocorrência da concentração do patrimônio do Fundo em Ativos Imobiliários e/ou em Ativos Financeiros nos termos da regulamentação em vigor, em especial dos § 5º e § 6º do artigo 45 da Instrução CVM nº 472/08.

6.8. Caberá ao Gestor e/ ou aos Consultores Imobiliários, conforme o caso, praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhes sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do Administrador com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas ao Administrador neste Regulamento, no Contrato de Consultoria, no Contrato de Gestão e na legislação em vigor.

6.9. O Fundo, por recomendação do Gestor e/ ou aos Consultores Imobiliários, conforme o caso, poderá ceder a terceiros ou dar em garantia, total ou parcialmente, o fluxo dos aluguéis recebidos em decorrência dos contratos de locação dos Imóveis integrantes da carteira do Fundo, assim como poderá ceder quaisquer outros recebíveis relacionados aos Ativos Imobiliários, observada a política de distribuição de rendimentos e resultados.

6.10. É vedado ao Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação.

CAPÍTULO VII REMUNERAÇÃO

7.1. O Fundo pagará pela prestação de serviços de administração, escrituração, gestão, distribuição e consultoria imobiliária uma remuneração calculada conforme percentuais descritos abaixo (Taxa de Administração)

a) Taxa devida ao Administrador: 0,15 % (quinze décimos percentuais) com mínimo de R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos reais) mensais, corrigidos anualmente pelo valor positivo do IGP-M;

b) Taxa de gestão: 1,01 % (um porcento e um décimo percentual);

c) Taxa devida à Consultoria Perpetuo: 0,34 % (trinta e quatro décimos percentuais)

7.2. A Taxa de Administração engloba os pagamentos devidos ao Administrador, Consultores Imobiliários ou Gestor, conforme o caso, ao Custodiante e ao Escriturador e não inclui valores correspondentes aos demais Encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente.

7.3. Para fins do cálculo da Taxa de Administração no período em que ainda não se tenha o Valor de Mercado, utilizar-se-á o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, dividido pelo número de Cotas em circulação.

7.4. A Taxa de Administração será provisionada por Dia Útil, mediante divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, apropriada e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

7.5. A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério do Administrador em conjunto com os Consultores Imobiliários ou Gestor, conforme o caso, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

7.6. Na hipótese de destituição de um ou de ambos os Consultores Imobiliários ou do Gestor, conforme o caso, sem justa causa, o respectivo Consultor Imobiliário ou Gestor, conforme o caso, receberá uma remuneração de descontinuidade que será devida pelo Fundo pelo prazo de 3 (três) meses a contar do mês subsequente ao mês em que ocorreu a destituição. Tal remuneração será correspondente à parcela da remuneração descrita nos termos do item 7.1., acima a que o Consultor Imobiliário ou Gestor, conforme o caso, faz jus, e calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês de apuração, sendo que o primeiro pagamento será pago até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês da destituição.

7.7. Para os fins do item 7.6., acima, considerar-se-á "justa causa", conforme determinado por sentença arbitral final, sentença judicial contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos, a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações: (i) comprovada fraude e/ou desvio de conduta e/ou função no desempenho das respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento e/ou legislação ou regulamentação aplicáveis; ou (ii) descredenciamento pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários.

7.8. A remuneração dos Consultores Imobiliários ou Gestor será abatida: (i) da parcela da Taxa de Administração que venha a ser atribuída ao novo consultor imobiliário ou gestor que venha a ser indicado em substituição ao Consultor Imobiliário ou Gestor, conforme o caso; e/ou:

(ii) caso a nova taxa de gestão não seja suficiente para arcar com os pagamentos relacionados à remuneração, conforme o caso, do Consultor Imobiliário ou Gestor, conforme prazo de pagamento estabelecido acima, da parcela da Taxa de Administração que seria destinada ao Consultor Imobiliário ou Gestor, caso este não houvesse sido destituído, subtraída a nova taxa de gestão sendo certo, desse modo, que a remuneração do Consultor Imobiliário ou Gestor não implicará: (a) em redução da remuneração do Administrador e demais prestadores de serviço do Fundo, exceto pela remuneração do novo consultor imobiliário ou gestor; tampouco

(b) em aumento dos encargos do Fundo considerando o montante máximo da Taxa de Administração previsto nesse Regulamento.

7.9. Além da Taxa de

a partir do dia em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, a qual será paga semestralmente, (i) em até 2 (dois) Dia Úteis após a realização de cada amortização de Cotas; ou (ii) na data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro, diretamente pelo Fundo ao Gestor e à Consultoria Perpétuo. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:

A. Observado o disposto no artigo 7.10 deste Regulamento, até que os Cotistas recebam, por meio do pagamento de amortizações parciais e/ou total das Cotas e de rendimentos, valores a qualquer título que correspondam ao Preço de Integralização das Cotas

acrescido da Remuneração Base, Gestor e a Consultoria Perpétuo não farão jus a qualquer recebimento de Taxa de Performance; e

B. Após cumpridos os requisitos descritos no inciso (i) acima, quaisquer distribuições de recursos pelo Fundo observarão a seguinte proporção: (a) 80% (oitenta por cento) serão entregues aos Cotistas, a título de amortização de Cotas ou distribuição de rendimentos, e (b) 15% (quinze por cento) serão entregues ao Gestor a título de pagamento de Taxa de Performance e (c) 5% (cinco por cento) serão entregues à Consultoria Perpetuo a título de pagamento de Taxa de Performance

7.10. Para fins do disposto no inciso (i) do artigo 7.9 deste Regulamento, quaisquer valores pagos aos Cotistas a título de amortização de suas Cotas e distribuição de rendimentos, ao longo do prazo de duração do Fundo, deverão ser atualizados pela Remuneração Base, desde a data do seu efetivo pagamento aos Cotistas até a data de apuração da Taxa de Performance

7.11. Para os fins do cálculo de atualização do VB e Va: (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas do Fundo, será considerada realizada ao final do mês- calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a distribuição/amortização foi paga, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance é o rendimento efetivamente distribuído ex performance.

7.12. É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota do Fundo acrescida dos rendimentos do período for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da Cota do Fundo, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero.

7.13. Caso sejam realizadas novas emissões de Cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada emissão de cotas; (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche.

7.14. A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas do FUNDO, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

7.15. A taxa de correção será acumulada desde o início da cobrança da performance até seu pagamento, sendo certo que a cada pagamento inicia-se um novo período de acúmulo.

7.16. A Taxa de Performance será devida ao Gestor, mesmo na hipótese deste vir a ser substituído e/ou destituído. No entanto, em caso de substituição e/ou destituição do Gestor, o Gestor receberá a Taxa de Performance proporcional aos Ativos Alvo que façam parte do Patrimônio Líquido do Fundo e que tenham sido adquiridos pelo Fundo por indicação do Gestor, i.e., caso os Ativos Alvo que tenham sido adquiridos pelo Fundo por indicação do Gestor representem, por exemplo, 80% (oitenta por cento) do Patrimônio Líquido no momento da amortização de Cotas e/ou liquidação do Fundo, conforme aplicável, o Gestor terá direito ao

recebimento de 80% (oitenta por cento) da Taxa de Performance e o novo gestor, terá direito ao recebimento dos 20% (vinte por cento) remanescentes da Taxa de Performance.

CAPÍTULO VIII EXERCÍCIO SOCIAL

8.1. O exercício social do Fundo tem início em 1º de janeiro de cada ano e término em 31 de dezembro do mesmo ano.

CAPÍTULO IX OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR

9.1. O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e neste Regulamento, sem prejuízo da sua obrigação de observar o escopo de atuação dos Consultores Imobiliários ou Gestor, conforme o caso:

a) realizar a alienação ou a aquisição, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, de Imóveis, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;

b) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos Imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais Imóveis, bem como seus frutos e rendimentos (i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

c) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem (i) os registros dos Cotistas e de transferência das Cotas; (ii) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais;

(iii) a documentação relativa aos ativos e às operações do Fundo; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e (v) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados e que, eventualmente, venham a ser contratados, nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM nº 472/08;

d) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

e) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição das Cotas, que serão arcadas pelo Fundo, conforme disposto no Capítulo XIX;

f) manter custodiados no Custodiante ou em outra instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os Ativos Financeiros e os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

g) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, mant

h) divulgar informações em conformidade com e observados os prazos previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável;

i) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

j) dar, desde que requisitado pelos Consultores Imobiliários ou Gestor, representação legal

para o exercício do direito de voto em assembleias dos Ativos Financeiros, dos Imóveis ou dos Ativos Imobiliários detidos pelo Fundo, conforme política de voto adotada pelo Gestor, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas;

k) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral;

l) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável;

m) representar o Fundo em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do Fundo;

n) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Imóveis, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros, fiscalizando os serviços prestados por terceiros, incluindo os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como de exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita ao direito de superfície, usufruto, direito de uso e da comercialização dos respectivos Imóveis, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

o) observar as recomendações dos Consultores Imobiliários ou Gestor para o exercício da Política de Investimento do Fundo, ou outorgar-lhe mandato para que a exerça diretamente, conforme o caso; e

p) contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

i) distribuição das Cotas a cada nova Oferta;

ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e o Consultor Imobiliário ou Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Imóveis e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos dos Imóveis, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

iv) formador de mercado para as Cotas.

9.1.1.

prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.

CAPÍTULO X RENÚNCIA, DESCREDENCIAMENTO E SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO OU GESTOR

10.1. O Administrador ou o Consultor Imobiliário ou Gestor, conforme o caso, deverá cessar o exercício de suas funções nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral, nos termos deste Capítulo ou de descredenciamento pela CVM.

10.2. A Assembleia Geral, convocada conforme previsto neste Regulamento, poderá deliberar sobre a destituição do Administrador, observando-se os quóruns estabelecidos neste Regulamento.

10.3. Em caso de renúncia ou descredenciamento do Consultor Imobiliário, do Gestor, o Administrador deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a eleição de seu substituto, que deverá ser indicado pelo Administrador na respectiva convocação. Enquanto um

novo consultor imobiliário ou gestor, conforme o caso, não for indicado e aprovado pelos Cotistas: (i) nenhuma aquisição ou alienação de Imóveis poderá ser realizada pelo Fundo, observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo ou resolvidos em perdas e danos, conforme as respectivas condições contratuais, a critério do Administrador; e (ii) o Administrador poderá contratar um consultor imobiliário para executar parte das tarefas atribuídas ao Consultor Imobiliário ou Gestor, em relação aos Imóveis que componham o portfólio do Fundo.

10.4. Em caso de renúncia ou descredenciamento do Administrador, a Assembleia Geral reunir-se-á para deliberar sobre a eleição de seu substituto imediatamente, que deverá ser convocada pelo Administrador e poderá ocorrer também mediante convocação por Cotistas representando ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas ou pela CVM.

10.5. Na hipótese de renúncia ou descredenciamento do Consultor Imobiliário, do Gestor ou Administrador, este fica obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia e/ou descredenciamento.

10.5.1. No caso de renúncia ou descredenciamento do Administrador, este deverá permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis competente, nas matrículas referentes aos Imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em cartório de títulos e documentos.

10.6. A não substituição do Consultor Imobiliário, do Gestor ou do Administrador, em conformidade com os procedimentos indicados nos itens deste Capítulo X, no prazo de 90 (noventa) dias contados da referida Assembleia Geral, configura evento de liquidação antecipada do Fundo independentemente de realização de Assembleia Geral.

10.7. O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou o término do prazo indicado no item 10.6 acima, o que ocorrer primeiro.

10.8. Caso a Assembleia Geral referida no item 10.4 acima não se realize, não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo Administrador, não delibere por insuficiência do quórum necessário, ou ainda caso o novo Administrador eleito não seja efetivamente empossado no cargo, o Administrador poderá, dentro do prazo estabelecido no item 10.6, convocar nova Assembleia Geral para nova eleição de Administrador ou deliberação sobre o procedimento para a liquidação ou incorporação do Fundo por outro fundo de investimento.

10.9. Caso a Assembleia Geral para deliberação sobre liquidação ou incorporação de que trata a parte final do item 10.8 acima não se realize ou não seja obtido quórum suficiente para a deliberação, o Administrador dará início aos procedimentos relativos à liquidação antecipada do Fundo, permanecendo no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação do Fundo.

10.10. No caso de renúncia do Administrador, este continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou a liquidação do Fundo, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.

10.11. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, deverá ser observado o disposto

na regulamentação aplicável.

CAPÍTULO XI VEDAÇÕES

11.1. É vedado ao Administrador e aos Consultores Imobiliários ou Gestor, conforme o caso, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do Fundo:

i) receber depósito em sua conta corrente;

ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquermodalidade;

iii) contrair ou efetuar empréstimo;

iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

v) aplicar no exterior recursos captados no país;

vi) aplicar recursos na aquisição das Cotas do próprio Fundo;

vii) vender à prestação as Cotas, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

ix) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e os Consultores Imobiliários ou Gestor ou consultor especializado, conforme o caso, entre o Fundo e o representante de Cotistas mencionados no § 3º do artigo 35 da Instrução CVM nº 472/08, ou entre o Fundo e o empreendedor;

x) constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na regulamentação;

xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição, nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e

xiv) praticar qualquer ato de liberalidade.

11.2. de a aquisição, pelo Fundo, de imóveis

sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

11.3. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

CAPÍTULO XII DA CUSTÓDIA DOS ATIVOS FINANCEIROS

12.1. Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço

pelo BACEN ou pela CVM.

CAPÍTULO XIII DA PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA

13.1. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo serão adquiridos pelo Administrador em caráter fiduciário, por conta e em benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendo- lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento do Fundo.

13.2. No instrumento de aquisição de bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, o Administrador fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas na

patrimônio do Fundo.

13.3. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, em especial os Imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária do Administrador, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do Administrador.

13.4. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

13.5. O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Imóveis, aos Ativos Imobiliários e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. Nas hipóteses de (i) decisão da Assembleia Geral; (ii) os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas superarem o limite total do Patrimônio Líquido do Fundo; ou (iii) em qualquer hipótese de o Patrimônio Líquido do Fundo ficar negativo, os Cotistas poderão ser chamados a deliberar sobre novos aportes de capital no Fundo para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas, conforme previsto neste Regulamento.

CAPÍTULO XIV CONFLITO DE INTERESSES

14.1. Os atos que caracterizem Conflito de Interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral, a ser convocada pelo Administrador, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.

14.2. Não poderá votar nas Assembleias Gerais o Cotista que esteja em situação que configure Conflito de Interesses.

CAPÍTULO XV CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

15.1. O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe das Cotas.

15.2. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.

15.3. Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação dos Consultores Imobiliários ou do Gestor, após verificado pelo Administrador a viabilidade operacional do procedimento junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.

15.3.1 Não há limites ou vedações para a subscrição de cotas por um mesmo investidor.

15.4. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição e integralização das Cotas estão descritos neste Capítulo XV.

15.5. No âmbito da 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo, objeto de Oferta Restrita, serão emitidas até 2.000.000 (dois milhões) de Cotas, no valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), totalizando o montante de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), observada a possibilidade de colocação parcial das Cotas primeira emissão do Fundo, desde que sejam colocadas, pelo menos, 100.000 (cem mil) Cotas, totalizando o montante de R$ 10.000.000,00 (dez Patrimônio Mínimo Inicial, sob a égide da Instrução CVM 476.

15.5.1. As Cotas objeto da 1ª (primeira) emissão do Fundo serão subscritas pelos Investidores Profissionais e integralizadas em cumprimento às chamadas de capital Chamadas de Capital, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. A forma de integralização das cotas será estabelecida no compromisso de investimento Compromisso de Investimento, sendo que o preço de integralização será equivalente a R$ 100,00 (cem reais) por Cota, corrigido mensalmente pela variação positiva do IPCA, desde a primeira data de subscrição de Cotas emitidas pelo Fundo até o mês imediatamente anterior à data da efetiva integralização, nos termos da respectiva Chamada de Capital.

15.5.2. Na medida em que o Fundo (i) identifique necessidades de investimento em Imóveis ou Ativos Imobiliários; ou (ii) identifique necessidades de recebimento de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos, os Consultores Imobiliários ou o Gestor, conforme o caso, comunicará tal fato ao Administrador para que este realize uma Chamada de Capital aos Cotistas, em um prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis, sendo que os Cotistas deverão providenciar a integralização, nos termos da Chamadas de Capital, no prazo de até 10 (dez) dias contado da data de recebimento das respectivas Chamadas de Capital e de acordo com os procedimentos atinentes à efetivação da integralização dispostos nos Compromissos de Investimento.

15.5.3. Em caso de inadimplemento, pelos cotistas, de sua obrigação de integralização das cotas, de acordo com as Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, este poderá, a seu exclusivo critério, alienar as Cotas subscritas e cuja integralização tenha sido inadimplida a quaisquer terceiros, de acordo com o quanto previsto nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93.

15.5.4. Qualquer débito em atraso do Cotista Inadimplente perante o Fundo sujeitará o Cotista Inadimplente ao pagamento de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, bem como de multa contratual não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial até a data da sua efetiva quitação, nos termos da respectiva Chamada de Capital.

15.6. Caso findo o prazo para subscrição de Cotas da emissão inicial do Fundo, tivessem sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao Patrimônio Mínimo Inicial, ou, conforme o caso, o montante a ser definido em cada nova emissão, Administrador deverá:

i) devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, nas proporções das Cotas integralizadas, deduzidos dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos do Fundo; e

ii) em se tratando de primeira distribuição de Cotas, proceder à liquidação do Fundo, anexando ao requerimento de liquidação o comprovante da devolução a que se refere a alínea acima.

15.7. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, o Administrador, conforme recomendação dos Consultores Imobiliários ou do Gestor, conforme o caso, poderão deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez Capital Autorizado

15.7.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no item 15.8.2 abaixo, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Instrução CVM nº 400/03.

15.7.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 15.8 acima, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva Oferta será definido tendo-se em vista (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo): (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; ou (iii) o valor de mercado das cotas da mesma classe já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Nesse caso, caberá aos Consultores Imobiliários ou ao Gestor, conforme o caso, ou à Assembleia Geral, conforme o caso, a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas cotas.

15.7.3. No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de Cotistas na data definida nos documentos que aprovarem as novas emissões), respeitando-se prazo mínimo de 10 (dez dias)

necessários ao exercício de tal direito de preferência.

15.7.4. Caso assim admitido nos termos da regulamentação aplicável, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.

15.8. O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pelos Consultores Imobiliários ou pelo Gestor, conforme o caso, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de quantidade adicional das Cotas, nos termos dos artigos 14, § 2º da Instrução CVM nº 400/03, caso a respectiva Oferta esteja sendo conduzida nos termos da Instrução CVM nº 400/03.

15.9. Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento no Fundo, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta, de modo que a totalidade das Cotas poderá ser adquirida por um único investidor.

15.10. As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, o Administrador e os Consultores Imobiliários ou Gestor, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas, poderão estabelecer o público alvo para a respectiva emissão e Oferta, observado o quanto disposto na legislação e regulamentação vigentes à época da realização da respectiva Oferta, em relação à definição do público alvo.

15.11. A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva Oferta. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pelo Administrador.

15.12. Observados os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3, quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta, o Boletim de Subscrição e o Termo de Adesão, para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento;

(ii) do teor do Prospecto do Fundo; (iii) dos riscos associados ao investimento no Fundo, descritos no Informe Anual elaborado em consonância com o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08; (iv) da Política de Investimento descrita neste Regulamento; e (v) da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos. No caso de Ofertas conduzidas nos termos da Instrução CVM nº 476/09, o investidor deverá assinar também a declaração de investidor profissional, que poderá constar do respectivo Termo de Ciência e Adesão ao Regulamento, nos termos da regulamentação em vigor.

15.13. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, nos termos do Boletim de Subscrição ou em prazo determinado no compromisso de investimento, conforme aplicável, observado a possibilidade de integralização em bens e direitos, na forma prevista no subitem 15.15., abaixo.

15.14. A cada nova Oferta, o Administrador e os Consultores Imobiliários ou Gestor, conforme o caso, poderão, a seu exclusivo critério, autorizar que seja permitida a integralização das novas Cotas em bens e direitos, sendo certo que tal integralização deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução

CVM nº 472/08, e aprovado pela Assembleia Geral, bem como deve ser realizada no prazo, termos e condições estabelecidos no Boletim de Subscrição e nas leis e regulamentações aplicáveis, sendo que, nestas hipóteses, poderá não ser concedido qualquer direito de preferência aos Cotistas do Fundo.

15.15. As Cotas poderão ser admitidas à negociação em mercado de bolsa administrado pela B3.

15.16. Para efeitos do disposto neste item 15.16, não são consideradas negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão.

15.17. Fica vedada a negociação de fração das Cotas.

CAPÍTULO XVI RESGATES

16.1. Não é permitido o resgate das Cotas.

CAPÍTULO XVII APURAÇÃO DO VALOR DOS ATIVOS DO FUNDO

17.1. A apuração do valor dos Ativos Financeiros e dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo é de responsabilidade do Administrador, nas hipóteses em que o Fundo não tenha Custodiante, ou, sempre que este estiver contratado, do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente, devendo o Administrador manter sempre contratada instituição custodiante, caso assim exigido nos termos da regulamentação em vigor.

17.2. O critério de apreçamento dos Ativos Financeiros e dos valores mobiliários é reproduzido no manual de apreçamento dos ativos do Custodiante.

17.3. No caso de Imóveis que venham a compor a carteira do Fundo, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado pelo Administrador, pelos Consultores Imobiliários ou Gestor, conforme o caso, ou por empresa especializada.

17.4. Após o reconhecimento inicial, os Imóveis para investimento devem ser continuamente mensurados pelo seu valor justo, na forma das normas vigente, apurado no mínimo anualmente por laudo de avaliação elaborado por avaliador independente com qualificação profissional e experiência na área de localização e categoria do imóvel avaliado, a ser definido de comum acordo entre o Administrador e os Consultores Imobiliários ou Gestor.

17.5. Caberá aos Consultores Imobiliários ou Gestor, às expensas do Fundo, providenciar o laudo de avaliação especificado no item 17.4 acima, quando aplicável, e informar ao Custodiante.

CAPÍTULO XVIII RISCOS

18.1. O objetivo e a Política de Investimento do Fundo não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no Fundo, ciente da possibilidade de eventuais perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no

Fundo.

18.2. A rentabilidade das Cotas não coincide com a rentabilidade dos ativos que compõem a carteira do Fundo em decorrência dos encargos do Fundo, dos tributos incidentes sobre os recursos investidos e da forma de apuração do valor dos Imóveis que compõem a carteira do Fundo.

18.3. As aplicações realizadas no Fundo não têm garantia do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, do Administrador, dos Consultores Imobiliários ou do Gestor que, em hipótese alguma, podem ser responsabilizados por qualquer eventual depreciação dos ativos integrantes da carteira do Fundo.

18.4. A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento do Administrador ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento:

(i) Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos - Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, parcial ou total, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a instituição responsável pela distribuição das Cotas, os demais cotistas do Fundo, e/ou Administrador, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo, (b) a liquidação do Fundo ou, ainda, (c) qualquer dano ou prejuízo aos cotistas resultante de tais eventos.

(ii) Riscos de Liquidez Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

(iii) Risco Proveniente do Uso de Derivativos A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos, ainda que tais operações sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial na forma permitida no Regulamento, poderá acarretar variações no valor de seu Patrimônio Líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não

fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e impactar negativamente o valor das Cotas.

(iv) Risco de Novas Emissões sem Prévia Assembleia O Fundo irá utilizar os recursos captados para adquirir os Ativos Imobiliários e desenvolver empreendimentos imobiliários destinados, principalmente, à venda para terceiros. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, especialmente relacionados ao desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários, o Administrador, conforme recomendação dos Consultores Imobiliários, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao Capital Autorizado com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Neste caso, os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos.

(v) Risco Relativo a Novas Emissões de Cotas e Diluição de Participação - No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas, se houver, em eventuais emissões de novas Cotas depende do interesse e da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso seja realizada uma nova emissão de Cotas sem direito de preferência ou o Cotista não tenha interesse e/ou disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação no capital do Fundo e, assim, ter sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida.

(vi) Risco Relativo à Concentração de Participação - Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

(vii) Risco Relativo à Rentabilidade do Fundo - O investimento nas cotas do Fundo é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do cotista dependerá preponderantemente da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos Imobiliários. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita advinda da exploração dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo ou da negociação dos Ativos, bem como do aumento do valor patrimonial das cotas, advindo da valorização dos Ativos, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.

(viii) Propriedade das Cotas e não dos Ativos Imobiliários A propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Ativos Imobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos da carteira, de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. Desta forma, o Cotista não terá qualquer direito aos Ativos do Fundo, não podendo negociar, tratar ou ter qualquer ingerência sobre tais Ativos.

(ix) Risco de Pulverização - Caso o Fundo esteja muito pulverizado, determinadas matérias de competência objeto de Assembleia Geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada do Fundo.

(x) Riscos do Prazo - Os Ativos Imobiliários objeto de investimento pelo Fundo são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, tendo em vista principalmente o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários, e a sua baixa liquidez. Neste mesmo sentido, os Ativos Financeiros que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado através da apuração de seu valor justo, de modo que o ajuste no valor dos Ativos e dos Ativos Financeiros do Fundo, visando ao cálculo do Patrimônio Líquido, pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do Patrimônio Líquido pela quantidade de cotas emitidas até então, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento mediante alienação das Cotas.

(xi) Risco de Potencial Conflito de Interesses - Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e os Consultores Imobiliários, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das cotas do Fundo e entre o Fundo e o representante de cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do inciso XII do artigo 18 da Instrução CVM nº 472. Quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das cotas do Fundo, das seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro da Administradora: (i) os Consultores Imobiliários, para prestação dos serviços de gestão do Fundo e (ii) as instituições intermediárias, para prestação dos serviços de distribuição de cotas do Fundo. Os Ativos Imobiliários serão indicados pelos ConsultoresImobiliários ao Administrador do Fundo, onde serão desenvolvidos os empreendimentos imobiliários. Pode haver Ativos Imobiliários que sejam de propriedade direta ou indireta de pessoas ligadas aos Consultores Imobiliários ou ao Administrador, bem como prestadores de serviços no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários que sejam pessoas ligadas. Deste modo, é possível que as situações acima previstas venham a se concretizar e caracterizarão conflito de interesses efetivo ou potencial, o que deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas e, em qualquer cenário, pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

(xii) Riscos de não Distribuição do Montante Mínimo das Cotas da Primeira Emissão do Fundo - Caso não sejam subscritas Cotas correspondentes, no mínimo, ao montante mínimo da primeira emissão do Fundo, a oferta das Cotas da primeira emissão será cancelada e o Fundo será liquidado. Nesta hipótese, o Administrador irá devolver os valores depositados aos subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, a partir da data de integralização, deduzidos os tributos incidentes, se houver. Não há qualquer garantia de que o Fundo terá qualquer rentabilidade ou recursos suficientes para, após o pagamento de despesas pelo Fundo, devolver os valores aportados acrescidos de qualquer rentabilidade. Ainda, não há quaisquer garantias de que os Cotistas terão opções de investimento similares às Cotas do Fundo à época da devolução.

(xiii) Risco de Distribuição Parcial das Cotas da Primeira Emissão do Fundo É permitida a distribuição parcial de Cotas da primeira emissão, desde que sejam subscritas Cotas equivalentes, no mínimo, ao montante mínimo da primeira emissão do Fundo. Ainda, os Cotistas poderão condicionar a sua ordem à colocação da totalidade de Cotas ou a montante mínimo por ele determinado, não inferior ao montante mínimo, o que poderá resultar na desconsideração de suas ordens. Caso não seja realizada a colocação integral das Cotas, o Fundo terá menos recursos para investir em empreendimentos imobiliários, o que poderá resultar na diminuição e/ou dificultar sensivelmente a aquisição de Ativos Imobiliários e, consequentemente, impactar negativamente o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas. Além disso, a menor quantidade de Cotas do Fundo registradas para negociação em mercado secundário pode influenciar negativamente a liquidez das Cotas do Fundo.

(xiv) Riscos Associados à Liquidação do Fundo Na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela liquidação antecipada do Fundo, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de Ativos do Fundo aos Cotistas, havendo a possibilidade, ainda, de entrega de tais ativos mediante a constituição de condomínio civil, na forma prevista no Regulamento e no Código Civil Brasileiro, o qual será regulado pelas regras estabelecidas neste Regulamento e que somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia Geral de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas. Em qualquer caso, os Cotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender os Ativos recebidos quando da liquidação do Fundo, ou (ii) cobrar os valores devidos pelos Ativos, o que poderá causar prejuízos aos Cotistas.

(xv) Riscos de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas Terem que Efetuar Aportes de Capital - Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido negativo e qualquer fato que leve o Fundo a incorrer em Patrimônio Líquido negativo culminará na obrigatoriedade de os Cotistas aportarem capital no Fundo, na forma prevista na Regulamentação, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser obrigados a aportar e não há como garantir que, após a realização de tal aporte, o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas. Caso o Cotista deixe de aportar recursos no Fundo, além de restar caracterizada a sua inadimplência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ter sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida.

(xvi) Risco Tributário Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estão sujeitos ao imposto de renda. Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou variável em geral sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. A Lei nº 8.668, conforme alterada pela Lei nº 9.779 estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. De acordo com a Lei nº 9.779, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual

superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica

Contribuição ao Programa de Integração Social

Financiamento da Seguridade Social Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas, inclusive pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III e parágrafo único, incisos I e II, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos por fundos de investimento imobiliário, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos: (a) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; (b) o cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) do montante total de cotas emitidas pelo fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo; e (c) o fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas, inclusive quando da sua extinção sujeitam-se ao imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Não há qualquer garantia de que o Fundo contará com os benefícios fiscais previstos acima para fundos de investimento imobiliário, incluindo mas não se limitando à isenção do imposto de renda retido na fonte decorrente da existência e manutenção de no mínimo 50 (cinquenta) Cotistas, uma vez que as Cotas são negociadas livremente no mercado secundário. Desta forma, o Fundo e os Cotistas poderão sofrer perdas decorrentes (i) não cumprimento das normas legais de enquadramento do Fundo para efeito de aplicação do regime fiscal definido nas Lei 8.668 e Lei 9.779; (ii) do não cumprimento do dispositivo legal que concede benefício fiscal aos Cotistas pessoas físicas; (iii) da criação de novos tributos; (iv) da majoração de alíquotas; (v) da interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos; ou (vi) da revogação de isenções vigentes, que podem vir a sujeitar o Fundo ou seus Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente.

(xvii) Risco de Alterações Tributárias e Mudanças na Legislação - As regras tributárias aplicáveis a fundos de investimentos imobiliários podem ser modificadas no contexto de uma reforma tributária e/ou de alterações específicas na legislação em vigor, incluindo, mas não se limitando, para fins de criação de novos tributos, majoração de alíquotas aplicáveis a investimentos em fundos de investimento imobiliários, e/ou revogação da isenção tributária do investimento. Adicionalmente, há risco de as regras tributárias terem, mesmo sem alteração, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Alterações nas regras tributárias e/ou na sua interpretação poderão impactar adversamente os negócios do Fundo, a liquidez e a rentabilidade de suas Cotas, e, consequentemente, a dos Cotistas.

(xviii) Risco de Crédito dos Ativos Financeiros da Carteira do Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos

emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

RISCOS RELATIVOS AO SETOR IMOBILIÁRIO

(xix) Riscos relativos à Aquisição dos Ativos Imobiliários O Fundo poderá deter Ativos Imobiliários, o que inclui direitos relativos a imóveis. Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades imobiliárias e impactando adversamente o preço dos imóveis. Ademais, aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição dos Ativos Imobiliários. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade dos Ativos Imobiliários. O processo de análise (due diligence) realizado pelo Fundo nos Ativos Imobiliários pode não ser suficiente para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, podem haver passivos que não tenham sido identificados ou sanados, ou corretamente mensurados, o que poderia (a) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis ou de direitos relativos aos imóveis; (b) implicar em restrições ou vedações de utilização e exploração dos Ativos Imobiliários pelo Fundo; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do Ativos Imobiliários pelo Fundo, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos Cotistas e o valor das Cotas. Adicionalmente, o Fundo poderá adquirir Ativos Imobiliários com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, sendo que, em caso de inadimplemento das obrigações garantidas pelo Ativo Imobiliários, o credor poderá executar a garantia para viabilizar o pagamento de tais dívidas, o que pode impactar negativamente a utilização do Ativo Imobiliários pelo Fundo, o patrimônio do Fundo e consequentemente a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

(xx) Risco da Administração dos Imóveis por Terceiros Considerando que o objetivo do Fundo inclui a exploração, por locação ou arrendamento, de Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, não é possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas estejam sempre ajustadas às melhores práticas do mercado, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do Fundo e de suas Cotas. Ainda, tal fato poderá limitar a implementação das políticas de administração dos Ativos Imobiliários que os Consultores Imobiliários consideram adequadas.

(xxi) Risco de Discricionariedade de Investimento pelos Consultores Imobiliários Os recursos do Fundo poderão ser investidos em Ativos discricionariamente selecionados pelos Consultores Imobiliários. Dessa forma, o Cotista não terá qualquer ingerência na seleção de tais Ativos e estará sujeito à avaliação dos Consultores Imobiliários na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Não há como garantir que os processos dos Consultores Imobiliários para seleção e aquisição de Ativos Imobiliários serão suficientes e adequados para os investimentos. Em caso de avaliações incorretas e escolhas inadequadas pelos Consultores Imobiliáriso, o patrimônio do Fundo e rentabilidade das Cotas pode ser negativamente impactado, resultando, inclusive, na necessidade de novos aportes pelos Cotistas.

(xxii) Certas atividades do Fundo Estão Sujeitas a uma Extensa Regulamentação, o que Poderá Implicar o Aumento de Custo e Limitar a Estratégia do Fundo - O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades

federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a exploração de determinados empreendimentos imobiliários pelo Fundo poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados poderão implicar, aumento de custos e limitar a estratégia do Fundo, afetando adversamente as atividades do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de um empreendimento imobiliário e antes do desenvolvimento de tal empreendimento, o que poderá acarretar atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado ou mesmo inviabilizar referido objetivo. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

(xxiii) Risco de Aumento de Custos, Atrasos e/ou não Conclusão das Obras dos Ativos Imobiliários - O Administrador, em nome do Fundo, conforme instruções dos Consultores Imobiliários, poderá adiantar, com os recursos do Fundo, quantias para projetos de construção, reforma e/ou execução de obras nos empreendimentos detidos pelo Fundo. Em caso de aumento dos custos de material, máquinas ou serviços, o Fundo poderá ter de antecipar mais recursos do que os inicialmente pretendidos, gerando mais despesas ao Fundo e, consequentemente, redução de seu patrimônio, o que pode resultar inclusive na necessidade de aportes adicionais pelos Cotistas. Adicionalmente, ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos Ativos Imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação ou arrendamento e consequente rentabilidade do Fundo, bem como os Cotistas poderão ainda ter que aportar recursos adicionais nos referidos imóveis para que os mesmos sejam concluídos. Ainda, o construtor dos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e/ou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos imóveis. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas.

(xxiv) O Desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários Potencialmente Implica Riscos Associados à Concessão de Financiamentos O Fundo poderá levantar capital adicional a ser utilizado nos empreendimentos imobiliários integrantes de seu portfolio. Além disso, é provável que a maioria dos potenciais compradores dos imóveis também dependa de empréstimos bancários para financiar suas aquisições. Não é possível assegurar a disponibilidade de financiamento bancário, ou mesmo que, se disponíveis, esses financiamentos terão condições satisfatórias. Mudanças nas regras de financiamentos de imóveis, a falta de disponibilidade de recursos para fins de financiamento, a imposição de critérios mais restritivos por credores e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade de financiar sua necessidade de capital e a necessidade de potenciais compradores de financiar a aquisição dos imóveis. Os fatos mencionados acima poderão impactar significativamente os resultados do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

(xxv) Os Empreendimentos Imobiliários que Estiverem em Fase de Construção/Reforma Estarão Sujeitos aos Riscos Regularmente Associados às Atividades de Construção - Os empreendimentos imobiliários que estiverem em fase de construção ou de reforma estarão sujeitos aos riscos regularmente associados às atividades de construção no setor imobiliário, dentre os quais figuram, sem limitação: (i) durante o período compreendido entre o início da realização de um empreendimento imobiliário e a sua conclusão, podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico capazes de comprometer o sucesso de tal empreendimento, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política; (ii) despesas ordinárias e custos operacionais, que podem exceder a estimativa original por fatores diversos, fora do controle do Fundo; (iii) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção ou mão de obra, ou, ainda, fatos decorrentes de casos fortuitos ou de força maior, gerando atrasos na conclusão do empreendimento; (iv) construções, obtenção de licenças e alvarás podem não ser finalizadas ou obtidos, conforme aplicável, de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um aumento de custos; ou (v) realização de obras públicas que prejudiquem o uso ou acesso do empreendimento. Em qualquer hipótese, o atraso na finalização ou até inviabilidade do empreendimento imobiliário poderá afetar adversamente as atividades e os resultados do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

(xxvi) Perdas não Cobertas pelos Seguros Contratados em Relação aos Empreendimentos Imobiliários e Descumprimento das Obrigações Pela(s) Companhia(s) Seguradora(s) - Não há garantia de que os empreendimentos imobiliários serão objeto de seguro contra a ocorrência de certos sinistros e/ou com relação à abrangências da cobertura dos seguros contratados pelo Fundo. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não são cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Em caso de ocorrência de evento não coberto nos termos dos contratos de seguro, o Fundo poderá incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar adversamente o desempenho operacional do Fundo e seu patrimônio e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, mesmo com relação aos bens e eventos segurados, não se pode garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os Ativos Imobiliários de perdas incorridas, o que pode resultar em custos adicionais e perdas ao Fundo e aos Cotistas.

Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida. Na hipótese de demora no cumprimento ou descumprimento pelas companhias seguradoras de quaisquer de suas obrigações, o Fundo poderão incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar adversamente o desempenho operacional do Fundo e seu patrimônio e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

Os seguros eventualmente contratados considerarão um prazo de cobertura máximo e não há garantia de que, por ocasião da renovação de seguro, o Administrador conseguirá contratar a mesma cobertura e custo inicialmente acordados, o que pode resultar em redução de cobertura, indenizações e/ou custos superiores ao Fundo.

(xxvii) Riscos Ambientais Em caso de ocorrência de vendavais, inundações, questões decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, entre outras, os imóveis e o andamento dos projetos poderão ser adversamente impactados, gerar passivos em relação aos imóveis e acarretar assim na perda de seu valor econômico e, consequentemente, prejuízos ao Fundo e seus Cotistas.

Além disso, os Ativos Imobiliários que poderão ser adquiridos pelo Fundo estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas, uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos, saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio do Fundo; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis que pode acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários, arrendatários ou proprietários de Ativos Imobiliários a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários, locatários ou proprietários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários ou arrendatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

(xxviii) Risco de Desapropriação Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, dos Ativos Imobiliários de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso os Ativos Imobiliários sejam desapropriados, este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições aos Ativos Imobiliários também podem ser aplicadas pelo Poder Público, tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, o que poderá diminuir o valor do respectivo Ativo Imobiliários ou restringir seu uso, dificultando eventual locação.

(xxix) Riscos de Despesas Extraordinárias O Fundo, na qualidade de proprietário dos Ativos Imobiliários, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Ativos Imobiliários e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Além disso, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, despejo, renovatória, revisional, entre outras, bem como para cobrança de quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos Ativos Imobiliários, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de Ativos Imobiliários inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.

(xxx) Riscos de Desvalorização dos Imóveis e Condições Externas Os Ativos Imobiliários estão sujeitos a condições de mercado sobre as quais o Administrador e os Consultores Imobiliários do Fundo não têm controle e tampouco podem influenciar ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia e do mercado imobiliário em geral poderão afetar a rentabilidade dos Ativos Imobiliários que integrarão o patrimônio do Fundo e, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos Ativos Imobiliários e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos Ativos Imobiliários e/ou à redução do interesse de potenciais locatários em espaços como o disponibilizado pelos Ativos Imobiliários.

(xxxi) Risco de Decisões Judiciais Desfavoráveis - O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

(xxxii) Riscos Relacionados à Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior - Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração de Ativos Imobiliários estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos Ativos Imobiliários, incluindo pandemias, como a do coronavírus (Covid-19). Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

(xxxiii) Risco de Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais

ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos adicionais no Fundo para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência, caso o Fundo venha a ser condenado. O Administrador, os Consultores Imobiliários, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e/ou pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas do Fundo, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Dessa forma, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização ou o resgate de suas Cotas, conforme o caso, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

(xxxiv) Risco de Inadimplemento dos Compromissos de Investimentos e de Chamadas De Capital - Em caso de cotista inadimplente que não honre com a chamada de capital realizada pelo Administrador poderá haver necessidade de novos aportes de capital, independentemente de deliberação em assembleia geral ou na hipótese de patrimônio líquido negativo do fundo. Nestas hipóteses, existe o risco de o Fundo não conseguir realizar o investimento pretendido ou não ter o retorno do investimento realizado. Adicionalmente, o cotista inadimplente poderá vir a ser obrigado a ressarcir o fundo pelas perdas causadas pela inadimplência, sem o prejuízo do pagamento da atualização monetária devida pelo cotista inadimplente, a partir da data indicada na chamada para integralização, em caso de inadimplência do cotista em relação à sua obrigação de integralizar as Cotas, o Cotista poderá ter que desembolsar recursos superiores aos valores inicialmente comprometidos na subscrição das Cotas a título de ressarcimento ao Fundo por perdas, juros de mora, multa assim como atualização monetária.

(xxxv) Risco Imobiliário Os Ativos Imobiliários podem sofrer desvalorização ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do(s) empreendimento(s), seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do(s) empreendimento(s) limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a(s) região(ões) onde o(s) empreendimento(s) se encontre(m), como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao(s) empreendimento(s), e (v) restrições de infraestrutura/serviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, (vi) a expropriação (desapropriação) do(s) empreendimento(s) em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica. Neste caso, o patrimônio do Fundo, bem como a rentabilidade das Cotas poderão ser adversamente afetados.

(xxxvi) Risco Operacional Os resultados operacionais dependem do percentual de ocupação e exploração onerosa das áreas disponíveis. Condições adversas regionais ou nacionais podem reduzir os níveis de ocupação e restringir a capacidade do Fundo de explorar onerosamente de maneira eficaz áreas disponíveis e de negociar valores e outras condições de exploração onerosa aceitáveis, o que pode reduzir a receita advinda de explorações onerosas e afetar os resultados operacionais de imóveis, e por consequência o resultado do Fundo.

Abaixo, seguem os principais fatores que podem afetar adversamente o desempenho operacional do Fundo:

a) quedas nos níveis de ocupação, vacância completa e/ou um aumento na inadimplência dos ocupantes dos imóveis;

b) pressão para queda do valor médio da área locada por conta da redução dos níveis de locação;

c) tendência de solicitações de renegociações de aluguéis previamente pactuados em caso de condições adversas do mercado imobiliário regional ou nacional;

d) depreciação substancial de alguns dos imóveis do Fundo;

e) percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade da região onde o imóvel se localiza;

f) mudanças regulatórias afetando a indústria de alguns locatários onde se encontrem alguns dos imóveis;

g) alterações nas regras da legislação urbana vigente; e concorrência de outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os imóveis estão localizados.

(xxxvii) Risco de Exposição Associados à Locação e Venda de Imóveis A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos ativos imobiliários que integram o seu patrimônio. Adicionalmente os Ativos Imobiliários podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis destinados para logística e segmento industrial, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica. Nessas hipóteses, o Fundo poderá sofrer um efeito adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

(xxxviii) Risco de Rescisão de Contratos de Locação e Vacância - Os locatários poderão devolver os Ativos Imobiliários ao Fundo antes do prazo estipulado no respectivo Contrato de Locação, mediante o pagamento da multa pactuada, proporcional ao período de cumprimento do contrato, ou, na sua falta, a que for judicialmente estipulada, ou, ainda, no caso de contratos com prazo indeterminado, mediante aviso por escrito ao locador, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, nos termos da Lei nº 8.245. Em caso de vacância dos Ativos Imobiliários, o Fundo pode não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários para os Ativos Imobiliários, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo

em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento ou venda dos empreendimentos imobiliários do Fundo. Adicionalmente, os custos a serem despendidos pelo Fundo com o pagamento de tarifas e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos Ativos Imobiliários, poderão comprometer a rentabilidade do Fundo.

(xxxix) Risco de Sujeição dos Imóveis a Condições Específicas que Podem Afetar a Rentabilidade do Mercado Imobiliário Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei de Locação, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (ii) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos, (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, o Fundo está sujeito a interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis. Outros riscos inerentes à locação incluem, entre outros, ação revisional de aluguel e inadimplemento contratual. Nessas hipóteses, o Fundo poderá sofrer um efeito adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

(xl) O Fundo Poderá ter Dificuldades para Negociar e Realizar a Venda de Empreendimentos Imobiliários Conforme Originalmente Planejado - O sucesso dos empreendimentos imobiliários depende, em larga escala, da existência de condições favoráveis de mercado, que favoreçam, inclusive, mas não se limitando, a formação do preço dos imóveis e a disponibilidade de financiamento para os potenciais compradores dos imóveis. Condições desfavoráveis de mercado podem gerar dificuldades ou mesmo inviabilizar que o Fundo realize a venda dos imóveis conforme originalmente planejado, o que poderá impactar de forma negativa o desempenho do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

Adicionalmente, o Fundo poderá alienar os Ativos Imobiliários e negociar o recebimento do preço de venda em parcelas. Neste caso, o Fundo estará exposto à capacidade de crédito do adquirente, sendo que qualquer inadimplemento, pelo devedor, do preço de aquisição impactara negativamente o Fundo e seu patrimônio. Eventuais garantias outorgadas pelo adquirente dos empreendimentos imobiliários podem não ser suficientes para pagamento do preço de aquisição dos referidos imóveis.

Além disso, a superveniência de condições desfavoráveis de mercado poderá inviabilizar a venda dos imóveis, hipótese em que o Fundo poderá ser liquidado e os Cotistas poderão receber ativos imobiliários como forma de pagamento da amortização das suas Cotas, podendo incorrer em perdas maiores.

(xli) Risco da Marcação a Mercado Os ativos componentes da carteira do Fundo podem ser aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possui baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da carteira do Fundo visando o cálculo do Patrimônio Líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do Patrimônio Líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo Investidor no mercado secundário.

(xlii) Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteira do Fundo, a CVM poderá determinar ao Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo, ou (iii)

negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no ite

Imobiliários e dos Ativos Financeiros do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.

(xliii) Risco Relativo à Inexistência de Ativos que se Enquadrem na Política de Investimento O Fundo poderá não dispor de ofertas de imóveis e/ou ativos suficientes ou em condições aceitáveis, a critério dos Consultores Imobiliários, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos. A ausência de imóveis e/ou ativos para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de imóveis e/ou ativos a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas.

(xliv) Inexistência de Garantia de Eliminação de Riscos A realização de investimentos no Fundo sujeita o Cotista aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas, parcial ou total, do capital investido pelos cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias do Administrador, dos Consultores Imobiliários, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos do Administrador poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo além de seus compromissos.

Ainda, qualquer resultado obtido no passado pelo Fundo e/ou por fundos similares não é

indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros, e índices de inflação e variação cambial.

(xlv) Risco de Concentração da Carteira do Fundo O Fundo poderá concentrar até 100% (cem por cento) de seus recursos em um único Ativo Alvo, ou em poucos imóveis, o que poderá gerar uma concentração da carteira. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Alvo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.

(xlvi) Risco Decorrente do Descasamento entre a Rentabilidade das Cotas e dos Ativos Imobiliários - Apesar de a carteira do Fundo estar atrelada à ativos imobiliários, não necessariamente a rentabilidade do Fundo espelhará a rentabilidade que seria auferida em um investimento direto nos ativos imobiliários subjacentes, em virtude da existência de despesas diversas típicas de estruturas de FII, entre outros fatores de risco atrelados ao Fundo, conforme elencados no Regulamento, podendo, assim, haver o descasamento entre a rentabilidade das contas e dos ativos imobiliários.

(xlvii) Demais Riscos O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e dos Consultores Imobiliários, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.

18.5. A íntegra dos fatores de risco a que o Fundo e os Cotistas estão sujeitos encontra- se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.

CAPÍTULO XIX ENCARGOS

19.1. Além da Taxa de Administração, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(ii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM nº 472/08;

(iii) gastos da distribuição primária das Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

(iv) honorários e despesas do Auditor Independente;

(v) comissões e emolumentos, pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas

relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio do Fundo;

(vi) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação que seja eventualmente imposta ao Fundo;

(vii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não cobertos por apólices de seguro, desde que não decorrentes diretamente de culpa ou dolo do Administrador e/ou dos Consultores Imobiliários ou Gestor no exercício de suas respectivas funções;

(viii) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral;

(ix) gastos decorrentes de avaliações previstas na regulamentação e legislação vigente, incluindo, mas não se limitando, às avaliações previstas nas normas vigentes;

(x) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

(xi) Taxa de Performance, nos termos do item 7.9. deste Regulamento;

(xii) taxas de ingresso e saída dos fundos investidos, se houver;

(xiii) honorários e despesas relacionados às atividades de consultoria especializada e administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, exploração do direito de superfície e comercialização dos respectivos imóveis e de formador de mercado;

(xiv) despesas com o registro de documentos em cartório; (xiv) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 25 da Instrução CVM nº 472/08; e (xv) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários que integrarem a carteira do Fundo, observado o disposto no item 2.3 deste Regulamento.

19.2. Quaisquer despesas não expressamente previstas como encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador.

19.3. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração, sendo certo que correrá às expensas do Administrador o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.

19.4. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de (i) atividades de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; (ii) escrituração das Cotas; (iii) custódia das Cotas; e (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo serão deduzidos da Taxa de Administração, nos termos definidos no Capítulo VII deste Regulamento.

CAPÍTULO XX POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

20.1 O Administrador publicará as informações especificadas abaixo, na periodicidade respectivamente indicada, em sua página na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) e as manterá disponíveis aos Cotistas em sua sede, no endereço indicado neste Regulamento.

20.2 As informações abaixo especificadas serão remetidas pelo Administrador à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos, e às entidades administradoras do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas a negociação.

20.3 O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

I - mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM nº 472/08;

II trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM nº 472/08;

III - anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

a) as demonstrações financeiras

b) o parecer do Auditor Independente; e

c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08. IV anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas;

IV - até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral ordinária; e

V - no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral ordinária.

20.4 O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

I edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

II até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral extraordinária; III fatos relevantes;

III até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do artigo 45, § 4º, da Instrução CVM nº 472/08 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 à Instrução CVM nº 472/08 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do Fundo;

IV no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral extraordinária; e

V em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do artigo 39 da Instrução CVM nº 472/08.

20.5 O Administrador manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores cópia deste Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.

20.6 Administrador deve manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações,

periódicas ou eventuais, exigidos pela Instrução CVM nº 472/08, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao Fundo.

20.7 O Administrador deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência, interna e externa, todos os relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades.

20.8 O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio eletrônico ou de correspondência física.

20.9 Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do Administrador, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.

CAPÍTULO XXI POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

21.1. O Administrador distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Geral, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

21.2. Os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos Cotistas e pagos mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a critério do Administrador, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis do mês subsequente à disponibilização dos balanços semestrais do Fundo (ou documento equivalente, nos termos da regulamentação aplicável), podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelos Consultores Imobiliários ou Gestor.

21.2.1. Observada a obrigação estabelecida nos termos do item 21.1 acima, os Consultores Imobiliários ou Gestor, conforme o caso, poderão reinvestir os recursos originados com a alienação dos Imóveis, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros da carteira do Fundo, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.

21.2.2. Os Consultores Imobiliários ou Gestor, conforme o caso, também poderão reinvestir os recursos provenientes de eventual cessão de fluxo de aluguéis e outros recebíveis originados a partir do investimento em Imóveis e em Ativos Imobiliários, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.

21.2.3. O percentual mínimo a que se refere o item 21.1 acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o

referido mínimo estabelecido.

21.2.4. Farão jus aos rendimentos de que trata o item 21.2 acima os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do último Dia Útil do respectivo mês de declaração de rendimentos aos Cotistas, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no item 15.3 acima.

21.3. Para fins de apuração de resultados, o Fundo manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas dos Imóveis integrantes de sua carteira.

21.4. Os Consultores Imobiliários ou Gestor, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais Despesas Extraordinárias dos Imóveis e dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, poderá reter até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pelo Fundo.

21.5. Caso as reservas mantidas no patrimônio do Fundo venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, o Administrador, mediante notificação recebida dos Consultores Imobiliários ou Gestor, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia Geral para discussão de soluções alternativas à venda dos Imóveis e dos Ativos Imobiliários.

21.5.1. Caso a Assembleia Geral prevista no item 21.5 não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda de Imóveis e dos Ativos Imobiliários, como, por exemplo, a emissão de novas Cotas para o pagamento de despesas, os Imóveis, os Ativos Imobiliários e/ou os Ativos Financeiros deverão ser alienados e/ou cedidos e na hipótese do montante obtido com a alienação e/ou cessão de tais ativos do Fundo não seja suficiente para pagamento das despesas ordinárias e das Despesas Extraordinárias, os Cotistas poderão ser chamados, mediante deliberação em Assembleia Geral, para aportar capital no Fundo, para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas.

CAPÍTULO XXII POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO

22.1. O Gestor adotará política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira do Fundo, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Para tanto, o Administrador dá, desde que requisitado pelo Gestor, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias gerais dos emissores dos ativos da carteira do Fundo, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas.

CAPÍTULO XXIII TRIBUTAÇÃO

23.1. Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o Fundo não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação. Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoa física, o Fundo buscará fazer com que (i) receba investimento de, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (ii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.

23.2. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que (i) o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iii) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

23.3. O Administrador e os Consultores Imobiliários ou Gestor não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.

CAPÍTULO XXIV ASSEMBLEIA GERAL

24.1. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio eletrônico ou de correspondência física, e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, ou na página da B3 na rede mundial de computadores contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

24.2. A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.

24.2.1. Para efeito do disposto no item 24.2 acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.

24.3. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, a correspondência encaminhada por meio eletrônico ou de correspondência física endereçada aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

24.4. Independentemente das formalidades previstas neste item, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

24.5. O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais de Cotistas:

I - em sua página na rede mundial de computadores;

II no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

III na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

24.6. Nas Assembleias Gerais ordinárias, as informações de que trata o item 24.5 acima, no

sendo que as informações referidas no artigo 39, VI da mesma norma, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

24.7. Sempre que a assembleia geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o item 24.5 incluem:

I declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 26 da Instrução CVM nº 472/08; e

II as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.

24.8. A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação de Cotistas possuidores das Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos estabelecidos neste Regulamento.

24.9. Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:

a) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

b) alteração deste Regulamento;

c) destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu substituto;

d) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado;

e) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

f) dissolução e liquidação do Fundo;

g) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

h) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, se aplicável;

i) eleição e destituição de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste Regulamento, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

j) contratação de Formador de Mercado que seja Parte Relacionada;

k) os atos que caracterizem potencial conflito de interesses, nos termos dos artigos 00-X, § 0x, 00 x 00, IX da Instrução CVM nº 472/08;

l) alteração do prazo de duração do Fundo; e

m) alterações na Taxa de Administração, nos termos do artigo 36 da Instrução CVM nº 472/08.

24.9.1. A realização de uma Assembleia Geral anual, para deliberar sobre as demonstrações contábeis, é obrigatória e deverá ocorrer em até 120 (cento e vinte) dias contados do término do exercício social do Fundo e após no mínimo 30 (trinta) dias contados da disponibilização das demonstrações contábeis auditadas aos Cotistas.

24.10. O Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração:

I decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados

organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

II for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do administrador ou dos prestadores de serviços do fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e

III envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance.

24.10.1. As alterações referidas nos incisos I e II devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.

24.10.2. A alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

24.11. Por ocasião da Assembleia Geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.

24.11.1. O pedido de que trata o item 24.11 acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do artigo 19-A da Instrução CVM nº 472/08, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral ordinária.

24.11.2. O percentual de que trata o item 24.11 acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.

24.11.3. Caso os Cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do item 24.11 acima, o Administrador deve divulgar pelos meios previstos nos incisos I a III do item 24.5 acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 24.11.1 acima, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

24.12. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear até 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

24.12.1. A eleição do representante de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I - 3% (três por cento) do total das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas;

II - 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

24.12.2. O representante dos Cotistas terá prazo de mandato de 1 (um) ano a se encerrar na próxima Assembleia Geral ordinária do Fundo, permitida a reeleição.

24.12.3. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme estabelecido no artigo 26, da Instrução CVM nº 472/08:

I - ser Cotista;

II não exercer cargo ou função no Administrador, nos Consultores Imobiliários, no Gestor ou no Custodiante, ou no controlador do Administrador, Gestor ou Custodiante em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV - não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário; V - não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

VI - não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

24.12.4. O representante do Cotista eleito deverá informar ao Administrador e ao Cotista a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

24.13. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de Cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica, a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

24.13.1. O prazo de resposta do respectivo processo de consulta formal previsto acima será estabelecido pela Administradora em cada processo de consulta formal observando:

(i) as assembleias gerais extraordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 15 (quinze) dias; e

(ii) as assembleias gerais ordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 30 (trinta) dias.

24.13.2. Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no item 24.12.8 abaixo. Por maioria simples entende- se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral de Cotistas.

24.13.3.

Geral de Cotistas, por Xxxxx que representem:

vação por maioria de votos, em Assembleia

I 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

24.13.4. Os percentuais de que trata o item acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

24.13.5. Nos termos do inciso I do §2º do artigo 15 da Instrução CVM nº 472, os cotistas que, isoladamente ou em conjunto com as pessoas ou veículos a ele ligados, detenha mais do que 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre (i) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; (ii) destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu substituto, ou dos demais prestadores de serviço do Fundo; ou (iii) alteração da Taxa de Administração.

24.13.6. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo.

24.13.7. Ao receber a solicitação de que trata o item 24.13, o Administrador deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

24.13.8. Nas hipóteses previstas no 24.13, o Administrador pode exigir: I reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

XX cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar

os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

24.13.9. É vedado ao Administrador do Fundo:

I exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o tem 24.13; II cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

III condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no item 24.13.2.

24.13.10. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em nome de Cotistas, serão arcados pelo Fundo.

24.14. Não podem votar nas Assembleias gerais do Fundo:

I - o Administrador, os Consultores Imobiliários ou o Gestor;

II os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou dos Consultores Imobiliários ou Gestor;

III empresas ligadas ao Administrador ou aos Consultores Imobiliários ou Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

IV os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

V - o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e

VI - o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

24.15. Não se aplica a vedação prevista neste item quando:

I - os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a IV;

II houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou

III todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do artigo 12 da Instrução CVM nº 472/08.

CAPÍTULO XXV ATOS E FATOS RELEVANTES

25.1. Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento no Fundo serão imediatamente divulgados pelo Administrador, pelos mesmos meios indicados no Capítulo XX deste Regulamento.

25.2. Considera-se relevante, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotista ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

I na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

II na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Xxxxx; e

III na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados

25.3. São exemplos de ato ou fato relevantes:

I - a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;

II o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;

III a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos Imóveis destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

IV o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;

V - contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;

VI - propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo;

VII a venda ou locação dos Imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;

VIII alteração dos Consultores Imobiliários ou Gestor ou do Administrador;

IX fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;

X alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação das Cotas; XI cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas; XII desdobramentos ou grupamentos das Cotas; e

XIII emissão das Cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM nº 472/08.

CAPÍTULO XXVI LIQUIDAÇÃO

26.1. O Fundo será liquidado por deliberação da Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.

26.2. São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia Geral:

a) caso o Fundo passe a ter patrimônio líquido inferior a 10% (dez por cento) do patrimônio inicial do Fundo, representado pelas Cotas da primeira emissão;

b) descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador ou do Gestor, caso, no prazo máximo de 90 (noventa) dias da respectiva ocorrência, a Assembleia Geral

convocada para o fim de substituí-lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação ou incorporação do Fundo; e

c) ocorrência de patrimônio líquido negativo após consumidas as reservas mantidas no patrimônio do Fundo, bem como após a alienação dos demais ativos da carteira do Fundo.

26.3. A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Imóveis, dos Ativos Financeiros e dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio do Fundo em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; e (iii) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis e demais ativos do Fundo.

26.4. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do Fundo, se for o caso, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou pela liquidação do Fundo ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada.

26.4.1. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo pelo número das Cotas emitidas pelo Fundo.

26.4.2. Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos no item 26.3 acima, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos do Fundo, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no item 26.4.1 acima.

26.4.3. A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos do Fundo para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.

26.4.4. Na hipótese da Assembleia Geral referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas, os ativos do Fundo serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

26.4.5. O Administrador deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro.

26.4.6. O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover o pagamento em consignação dos ativos da carteira do Fundo, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.

26.4.7. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

26.4.8. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

26.4.9. Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:

a) termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

b) a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e

c) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ do Fundo.

CAPÍTULO XXVII DIA ÚTIL

27.1. Para os fins deste Regulamento, entende-se por dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem Dia Útil

CAPÍTULO XXVIII CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA

28.1. Considera-se o correio eletrônico forma de correspondência válida entre Administrador e Cotista, inclusive para convocação de Assembleias Gerais e realização de procedimentos de consulta formal.

CAPÍTULO XXIX FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA

29.1. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá todas as obrigações, perante o Administrador, que caberiam ao de cujus ou ao incapaz até o momento da adjudicação da partilha ou cessão da incapacidade, observadas as prescrições legais.

CAPÍTULO XXX FORO

30.1. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.