ANEXO II

ANEXO II

MINUTA DO CONTRATO DE CONCESSÃO DE DIREITO ONEROSA DE USO DE BEM PÚBLICO PARA A GESTÃO, EXPLORAÇÃO, OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DO COMPLEXO MARACANÃ

EDITAL DE CONCORRÊNCIA PÚBLICA Nº 002/2022

Aos    , de        _, de 2022, comparecem, de um lado, o ESTADO DO RIO DE JANEIRO, por intermédio da Secretaria de Estado da Casa Civil do Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 42.498.600/0001-71, neste ato representadas pelo

          , (qualificação), doravante designado PODER CONCEDENTE, e, de outro lado,                  , inscrito no CNPJ sob nº

                   , doravante designado CONCESSIONÁRIA, neste ato representado por _          , (qualificação), na forma dos documentos societários constantes do Processo           , obedecidas as disposições da Lei Complementar Estadual nº. 08, de 25 de outubro de 1977, e respectivas alterações, pela Lei Federal nº. 8.666, de 21 de junho de 1993, Lei Federal nº 8.987 de 13 de fevereiro de 1995, Lei Estadual nº 2831/97 e pelo Decreto Estadual no. 3.149, de 28 de abril de 1980, têm, entre si, xxxxx e contratado celebrar o presente CONTRATO DE CONCESSÃO ONEROSA DE USO DE BEM PÚBLICO nº. [...], doravante designado simplesmente o CONTRATO, que se regerá pelos termos e condições a seguir dispostos.

O Estado do Rio de Janeiro, que neste instrumento figura como PODER CONCEDENTE, na forma determinada no Edital de Concorrência Pública nº 002/2022, decidiu atribuir à iniciativa privada, sob regime de CONCESSÃO DE USO DE BEM PÚBLICO para fins de exploração econômica de atividades de operação, manutenção e gestão do COMPLEXO MARACANÃ.

Em consequência dessa decisão, o PODER CONCEDENTE, realizou a Concorrência, regulada pela Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993, pela Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e pelo Edital de Concorrência Pública nº 002/2022;

A CONCESSIONÁRIA que foi proclamada vencedora do objeto da LICITAÇÃO, que constituiu a SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO – SPE que assinará o presente CONTRATO;

Foi acordada a celebração do presente CONTRATO DE CONCESSÃO DE DIREITO DE USO DE BEM PÚBLICO, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes.

Neste CONTRATO, sempre que em maiúsculas, e salvo se do contexto resultar claramente sentido diferente, os termos a seguir indicados terão o seguinte significado:

ANEXOS - significa cada um dos anexos ao presente CONTRATO.

BEM PÚBLICO CONCEDIDO - a área objeto da CONCESSÃO, sendo delimitada pelo perímetro descrito e detalhado no ANEXO X do EDITAL.

BENS INTEGRANTES - bens diretamente afetos ou associados à execução das atividades objeto do EDITAL, sejam eles repassados pelo CONCEDENTE, ou incorporados por ação da CONCESSIONÁRIA, devidamente indicados na Cláusula 9ª.

BENS REVERSÍVEIS - todos aqueles bens vinculados à CONCESSÃO, construídos, adquiridos, produzidos/fabricados e implantados pela CONCESSIONÁRIA, incluindo, mas não se limitando, a edificações/instalações, sistemas, bens e direitos necessários à manutenção e exploração dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO, bem como os

disponibilizados pelo CONCEDENTE, e, eventualmente, por seus agentes, que se façam necessários à manutenção e exploração dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO.

CASO FORTUITO - significa uma situação, extraordinária e imprevisível (ou previsível, porém cujos efeitos são incalculáveis não se pode evitar), decorrente de ato alheio à vontade das PARTES, porém proveniente de atos humanos, incluindo, apenas a título exemplificativo, sem qualquer limitação à generalidade do conceito contido no artigo 393 e parágrafo único do Código Civil Brasileiro, as situações de sabotagem, vandalismo, terrorismo, hostilidades ou invasões, atos de guerra, subversão, tumultos, guerrilha, comoção civil, revolução, insurreição militar, golpe de estado, estado de sítio, declaração de estado de defesa, pandemia, que diretamente afetem de maneira insuportável as atividades compreendidas no CONTRATO.

COMISSÃO DE DESMOBILIZAÇÃO - comissão instituída pelo CONCEDENTE com a finalidade de acompanhar a adoção, pela CONCESSIONÁRIA, das medidas prévias à devolução de todos os BENS REVERSÍVEIS e retomada das atividades objeto da CONCESSÃO pelo CONCEDENTE.

COMPLEXO MARACANÃ - Compreende os seguintes equipamentos: (i) Estádio Jornalista Xxxxx Xxxxx (Maracanã) e (ii) Ginásio Gilberto Cardoso (Maracanãzinho).

CONCESSÃO DE USO DE BEM PÚBLICO (CONCESSÃO) - outorga do direito de uso do BEM PÚBLICO CONCEDIDO à SPE pelo prazo previsto no CONTRATO para fins de gestão, manutenção do COMPLEXO MARACANÃ.

CONCEDENTE - Estado do Rio de Janeiro, por intermédio da Secretaria de Estado da Casa Civil.

CONCESSIONÁRIA – pessoa jurídica à qual foi outorgado, mediante contrato de concessão de uso, o direito de explorar economicamente o BEM PÚBLICO CONCEDIDO, constituída em SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO - SPE.

CONFLITO - significa qualquer disputa, conflito, ou discrepância de qualquer natureza relacionados (i) à existência e/ou ao exercício de qualquer direito previsto neste CONTRATO; (ii) à existência e/ou à ocorrência de qualquer dano; e/ou (iii) à interpretação dos termos e condições deste CONTRATO.

CONTINUIDADE - significa o direito à manutenção, em caráter permanente, do objeto deste CONTRATO.

CONTROLADOR - significa a pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que detém, de forma permanente, o poder de determinar as deliberações da assembleia geral de acionistas e o poder de eleger a maioria dos administradores e usa efetivamente esse poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da CONCESSIONÁRIA, conforme art. 116 da Lei Federal nº 6.404, de 15.12.1976.

CONTRATO DE CONCESSÃO DE USO DE BEM PÚBLICO (CONTRATO) – o

presente instrumento jurídico, responsável por disciplinar os direitos e obrigações das partes no âmbito desta CONCESSÃO DE DIREITO DE USO DE BEM PÚBLICO.

EDITAL - instrumento convocatório regulador, em conjunto com seus ANEXOS, dos termos e condições da LICITAÇÃO que resultou na presente contratação.

EVENTO - significa todo e qualquer evento desportivo, cultural ou de outra natureza que demande o uso do COMPLEXO MARACANÃ.

FATO DA ADMINISTRAÇÃO - modificações político-administrativas do PODER CONCEDENTE que diretamente afetem de maneira insuportável as atividades compreendidas neste CONTRATO.

FATURAMENTO BRUTO - conjunto das RECEITAS auferidas pela CONCESSIONÁRIA na exploração do objeto da CONCESSÃO.

FORÇA MAIOR - significa um fato, extraordinário e imprevisível (ou previsível, porém cujos efeitos não se pode evitar), resultante de situações independentes da vontade humana. Inclui nomeadamente, sem qualquer limitação à generalidade do conceito contido no artigo 393 e parágrafo único do Código Civil Brasileiro, epidemias, pandemias, radiações atômicas, fogo, raio, explosões, graves inundações, ciclones, tremores de terra, eventos meteorológicos excepcionais e imprevisíveis, catástrofes consideradas calamidades públicas e quaisquer outros cataclismos naturais, que diretamente afetem de maneira insuportável as atividades compreendidas no CONTRATO.

GARANTIA DE EXECUÇÃO - a garantia a ser prestada pela CONCESSIONÁRIA de forma a garantir o fiel cumprimento de suas obrigações previstas no CONTRATO. ÍNDICES DE DESEMPENHO - significa o conjunto de índices considerados como parâmetros para aferimento do cumprimento pela CONCESSIONÁRIA de suas obrigações previstas no CONTRATO (índices operacionais, técnicos e de satisfação), e no ANEXO VI.

INVESTIMENTOS ADICIONAIS - aqueles que, não sendo decorrentes das condições originais contratadas, o CONCEDENTE entenda necessários para o BEM PÚBLICO CONCEDIDO, em decisão devidamente justificada.

LICITAÇÃO - o procedimento licitatório disciplinado no EDITAL, cujo objetivo consiste em selecionar, entre as propostas apresentadas, a que melhor atenda ao interesse do CONCEDENTE, com base nos critérios previstos no EDITAL.

PLANO DE SEGUROS - Documento que deverá ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA e contemplará todos os seguros a serem mantidos pela CONCESSIONÁRIA para a execução das atividades objeto da CONCESSÃO, nos termos do CONTRATO.

PARTES - o CONCEDENTE e o CONCESSIONÁRIA.

PLANO DE NEGÓCIO - significa o plano de negócio da CONCESSIONÁRIA elaborado pelo prazo do CONTRATO, que contempla um conjunto de planilhas contendo as premissas operacionais, financeiras, tributárias e de investimentos, bem como as respectivas projeções de fluxo de caixa anual da CONCESSÃO e seus respectivos indicadores de resultado (taxa interna de retorno e valor presente líquido), o qual é parte integrante da PROPOSTA FINANCEIRA.

PLANO DE NEGÓCIO DE REFERÊNCIA - significa o plano de negócio anexo ao presente CONTRATO.

PODER CONCEDENTE - significa o Estado do Rio de Janeiro, Secretaria de Estado da Casa Civil.

PROJETO - gestão, exploração, operação e manutenção do COMPLEXO MARACANÃ, no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, durante o prazo de vigência da CONCESSÃO.

PROPOSTAS - significa uma referência conjunta à PROPOSTA FINANCEIRA e à PROPOSTA TÉCNICA.

PROPOSTA FINANCEIRA - significa proposta oferecida pela CONCESSIONÁRIA, nos termos do EDITAL que serviu de base para a outorga do presente CONTRATO à CONCESSIONÁRIA, a qual é incorporada ao presente CONTRATO na forma do ANEXO V;

PROPOSTA TÉCNICA - significa a proposta técnica apresentada pela CONCESSIONÁRIA nos termos do EDITAL, a qual é incorporada ao presente CONTRATO na forma do ANEXO IV;

PROPRIEDADE INTELECTUAL - significa toda propriedade imaterial relativa ao COMPLEXO MARACANÃ, incluindo, sem limitação, nome, imagem, marcas (nominativas, figurativas e mistas), expressões e todos os demais signos distintivos a ele relacionados, registrados ou não.

RECEITAS – receitas auferidas pela Concessionária.

RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS: são consideradas Receitas Extraordinárias aquelas geradas por projetos, atividades associadas, complementares ou adicionais à atividade-fim da gestão do Complexo. São as receitas não contabilizadas no plano de negócios apresentado originalmente pelo Concessionário e, portanto, que não impactam diretamente na sustentabilidade financeira do projeto, mas aumentam sua rentabilidade em um determinado período.

RECEITAS ORDINÁRIAS: são consideradas Receitas Ordinárias aquelas geradas em atividades diretamente ligadas à atividade fim da Gestão do Complexo e descritas e contabilizadas no plano de negócios apresentado originalmente pelo Concessionário, tendo desta forma impacto direto na sustentabilidade do projeto.

RECEITA LÍQUIDA - Receita Bruta com deduções de impostos, custo de capital, descontos referentes a taxas de agências sobre contratos de marketing e hospitalidade.

SPE – Sociedade de Propósito Específico, sob a forma de sociedade anônima, em conformidade com a lei brasileira, a ser constituída pelo LICITANTE vencedor da LICITAÇÃO, com a finalidade específica de execução das atividades objeto da presente CONCESSÃO.

SUBCONTRATAÇÃO - atribuição a terceiros, pela CONCESSIONÁRIA, sob sua integral e exclusiva responsabilidade, da execução de obras no BEM PÚBLICO CONCEDIDO, vedada cessão total ou parcial do CONTRATO.

SUBCONTRATADAS - empresas indicadas pela CONCESSIONÁRIA para o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares à gestão, manutenção e operação do bem concedido.

TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO CONCEDIDO - documento emitido pelo CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, após a assinatura do CONTRATO, autorizando a sua imissão na posse do imóvel.

TERMO DEFINITIVO DE DEVOLUÇÃO DO BEM PÚBLICO CONCEDIDO -

documento emitido pelo CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA ao término da CONCESSÃO, atestando o recebimento pelo concedente de todas as áreas cujo uso foi outorgado à CONCESSIONÁRIA para fins de exploração, acrescida das acessões e benfeitorias.

TERMO PROVISÓRIO DE DEVOLUÇÃO - Documento a ser emitido pelo CONCEDENTE que retratam a situação dos BENS REVERSÍVEIS, constando os termos da sua aceitação, a eventual necessidade de correções ou substituições, sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, bem como a previsão de treinamento de pessoal indicado pelo CONCEDENTE, não cabendo qualquer tipo de ressarcimento à CONCESSIONÁRIA.

TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO - ocorrência de alguma das situações previstas no artigo 254-A, §1º, da Lei Federal nº 6.404/76.

VALOR DO CONTRATO - tem o significado atribuído na Cláusula 7ª;

VALOR DA OUTORGA - valor devido pela CONCESSIONÁRIA pelo uso e exploração dos bens públicos do COMPLEXO MARACANÃ.

CLÁUSULA 1ª - LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

1.1. A CONCESSÃO reger-se-á pela Lei Complementar Estadual 08, de 25 de outubro de 1977, pela Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993, e, no que couber, pela Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, pela e Lei Estadual 2.831/97 e pelo Decreto Estadual no. 3.149, de 28 de abril de 1980.

CLÁUSULA 2ª - INTERPRETAÇÃO

2.1. O EDITAL e seus ANEXOS são partes integrantes do presente CONTRATO, devendo ser interpretados em conjunto.

2.2. Controvérsias que porventura existam na aplicação e/ou na interpretação dos dispositivos e/ou documentos relacionados à CONCESSÃO, resolver-se-ão da seguinte forma:

a. EDITAL;

b. CONTRATO;

c. demais ANEXOS; e

d. documentos apresentados pela CONCESSIONÁRIA ao longo da LICITAÇÃO.

2.2.1. A CONTRATADA estará sempre vinculada ao disposto nos instrumentos convocatórios da LICITAÇÃO, à METODOLOGIA DE EXECUÇÃO, a este CONTRATO e à legislação e regulamentação brasileira, em tudo que disser respeito ao uso e exploração do BEM PÚBLICO CONCEDIDO.

CLÁUSULA 3ª - OBJETO DA CONCESSÃO

3.1. A presente CONCESSÃO DE DIREITO DE USO DE BEM PÚBLICO terá por objeto a exploração econômica, operação, manutenção e gestão do COMPLEXO MARACANÃ.

3.1.1. O Complexo Maracanã compreende os seguintes equipamentos: o Estádio Xxxxx Xxxxx (Maracanã) e o Ginásio Gilberto Cardoso (Maracanãzinho).

3.2. O uso e a exploração do BEM PÚBLICO CONCEDIDO deverão obedecer às normas, padrões e procedimentos dispostos no EDITAL, nos seus Anexos e neste CONTRATO.

3.3. É vedada qualquer forma de exploração que não respeite os parâmetros estabelecidos nesta Cláusula.

3.4. Será de responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA, durante todo o prazo da CONCESSÃO, a obtenção das licenças e das autorizações federais, estaduais ou municipais, incluindo os custos relacionados a tal finalidade, necessárias para a execução do objeto da concessão.

3.5. A área objeto da CONCESSÃO está delimitada pelo perímetro descrito e detalhado no ANEXO X do EDITAL.

3.6. Todas as acessões e benfeitorias, ainda que úteis ou necessárias, realizadas pela CONCESSIONÁRIA no perímetro delimitado no ANEXO X do EDITAL ficarão incorporadas a esse imóvel, não assistindo àquele qualquer direito à indenização ou retenção, independentemente dos investimentos realizados terem sido amortizados ou não durante o período de exploração do BEM PÚBLICO CONCEDIDO.

3.7. Durante todo o prazo contratual, a CONTRATADA deverá manter, em sua estrutura organizacional, os responsáveis técnicos exigidos na legislação vigente, para a fiel execução das obras e exploração do BEM PÚBLICO CONCEDIDO.

3.8. São Premissas do Objeto da Concessão que devem ser expressamente respeitadas:

a) Cadeira Cativas: O futuro gestor do Complexo deverá garantir a manutenção do direito ao uso das atuais cadeiras cativas do Maracanã pelos respectivos proprietários, assim reconhecidos pela SUDERJ, nos termos do disposto nas Leis nos 57, de 14 de novembro de 1947, e 335, de 06 de setembro de 1949.

b) Camarotes: O futuro gestor do Complexo deverá respeitar e cumprir, enquanto durarem os efeitos, a decisão judicial acerca dos camarotes proferida pela 20ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, processo judicial 0014968-79.2013.8.19.0000, garantindo acesso aos titulares anteriores ao presente processo licitatório.

c) Hotel BTS: O futuro gestor do Complexo deverá respeitar o termo de permissão de uso No 008/2013, e suas eventuais prorrogações, firmado entre SUDERJ e as operadoras de telefonia móvel, por meio do qual foi concedida, pelo prazo máximo de 10 anos, uma área nas dependências do Estádio para fins de prover o funcionamento de telefonia móvel e WIFI. Fica desde já, expressamente determinado, que durante a vigência do presente contrato, os pagamentos referentes ao aluguel e ao reembolso das contas de consumo, será feito pelas empresas operadoras de telefonia móvel, que utilizam o espaço, diretamente para o Concessionário do Complexo. Findo o presente contrato, o Concessionário do Complexo deverá negociar diretamente com as operadoras de telefonia móvel, os novos termos e condições para a continuidade da utilização do espaço, envidando seus maiores esforços para que o serviço não sofra nenhum tipo de descontinuidade.

d) Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro: O futuro gestor do Complexo deverá respeitar o termo de comodato de bem imóvel, firmado entre o TJERJ e o Estado do Rio de Janeiro, para a instalação do Juizado Especial do Torcedor e dos Grandes Eventos, dentro do Complexo.

e) Tribuna de Honra do Estádio do Maracanã e do Ginásio Maracanãzinho e camarotes: O futuro gestor do Complexo deverá preservar o direito de uso exclusivo e sem ônus das Tribunas de Honra existentes no Estádio do Maracanã e do Ginásio do Maracanãzinho, pelo Governo do Estado do Rio de Janeiro, em todos os eventos ali realizados. Além das mencionadas Tribunas, também deverá ser disponibilizado para uso exclusivo e sem ônus do Governo do Estado do Rio de Janeiro 07 (sete) camarotes – 317, 318, 319, 320, 321, 322 e 330 no Setor Oeste do Estádio, incluindo serviços (buffet) e uma cota de 40 (quarenta) vagas de estacionamento; complementa esta obrigação uma cota de 200 (duzentos) ingressos no setor oeste inferior do Estádio do Maracanã em todos os jogos de futebol que venha a ser realizados e 60 (sessenta) ingressos nos eventos realizados no Ginásio Xxxxxxxx Xxxxxxx (Maracanãzinho).

f) Datas anuais: Disponibilizar, sem qualquer ônus, o uso do Estádio do Maracanã e do Ginásio do Maracanãzinho, em dias mutuamente acordados, com antecedência mínima de 6 (seis) meses, por até 6 (seis) dias por ano em cada um dos equipamentos, para o Poder Concedente, uso esse que não poderá conflitar com o calendário de competições e compromissos previamente assumidos pela Concessionária.

CLÁUSULA 4ª – DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO

4.1. Integram o presente CONTRATO, para todos os efeitos legais e contratuais, os documentos relacionados a seguir:

4.1.1. EDITAL e todos os seus Anexos;

4.1.2. PROPOSTA FINANCEIRA apresentada;

4.1.3. PROPOSTA TÉCNICA apresentada;

4.1.4. Instrumento de Constituição da CONCESSIONÁRIA, devidamente registrado na JUCERJA e com inscrição no CNPJ;

4.1.5. ÍNDICES DE DESEMPENHO constantes no Anexo VII do Edital;

4.1.6. TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO CONCEDIDO;

4.1.7. PLANO DE SEGUROS apresentado;

4.1.8. COMPROMISSOS VIGENTES;

4.1.9. PLANO DE NEGÓCIOS apresentado;

CLÁUSULA 5ª - TRANSFERÊNCIA DO BEM PÚBLICO À CONCESSIONÁRIA

5.1. O BEM PÚBLICO CONCEDIDO será transferido para a CONCESSIONÁRIA em até 30 (trinta) dias úteis, contados da data de celebração deste CONTRATO, mediante a assinatura do TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO CONCEDIDO, tornando-se, daí em diante, até a extinção da CONCESSÃO, de responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA a posse e o uso do BEM PÚBLICO CONCEDIDO, obedecidas as disposições do EDITAL e deste CONTRATO.

5.1.1. O TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO CONCEDIDO será acompanhado de relatório fotográfico e memorial descritivo das instalações, equipamentos, bens e imóveis existentes no local, para os fins estabelecidos nas Cláusulas 42 e 43.

5.2. A posse direta do BEM PÚBLICO CONCEDIDO será transferida à CONCESSIONÁRIA simultaneamente à transferência de que trata esta Cláusula, a partir de quando será considerado para todos os fins a DATA DE INÍCIO DE EFICÁCIA do CONTRATO.

CLÁUSULA 6ª - PRAZO DA CONCESSÃO

6.1. O prazo da CONCESSÃO é de 20 (vinte) anos, nos termos da legislação aplicável.

6.2. O prazo da CONCESSÃO será contado a partir da data da assinatura do TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO CONCEDIDO e se encerrará com a formalização do respectivo TERMO DE DEVOLUÇÃO DO BEM PÚBLICO CONCEDIDO.

CLÁUSULA 7ª - VALOR ESTIMADO DO CONTRATO

7.1. O valor estimado do CONTRATO é de R$ 100.643.500,00 (cem milhões seiscentos e quarenta e três mil e quinhentos reais), calculado com base no valor da outorga fixa a ser pago anualmente pelo prazo ordinário da concessão.

CLÁUSULA 8ª – DA OUTORGA

8.1. Durante o prazo previsto no item 6.1 do presente CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá pagar o VALOR DA OUTORGA, de R$ 5.032.175,00 (cinco milhões, trinta e dois mil, cento e setenta e cinco de reais), equivalente a …… UFIR’s-RJ, divididos em valores iguais e sucessivos de R$ 1.258.043,75 (um milhão duzentos e cinquenta e oito mil e quarenta e três reais e setenta e cinco centavos) pagos trimestralmente, a partir do 5º dia útil do mês de janeiro do ano em que se iniciar a concessão.

8.1.1. O valor mencionado na Cláusula 8.1 será corrigido anualmente a partir da a DATA DE INÍCIO DA EFICÁCIA do CONTRATO, conforme a variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, ou por outro que vier a substituí-lo.

8.2. O primeiro pagamento será calculado proporcionalmente, pro rata die, aos dias compreendidos entre a DATA DE INÍCIO DA EFICÁCIA do CONTRATO e o dia 31 de dezembro do mesmo ano.

8.3. No último ano do CONTRATO, o pagamento será efetuado até o 5° dia útil do mês subsequente à data de seu término, sendo calculado o VALOR DA OUTORGA, proporcionalmente, pro rata die, considerando os dias compreendidos entre 01 de janeiro até a data de encerramento do CONTRATO.

8.4. Ao VALOR DA OUTORGA poderá ser acrescido um componente variável a depender da Receita Operacional Bruta da CONCESSIONÁRIA.

8.4.1. O componente variável do VALOR DA OUTORGA corresponderá a importância, em moeda corrente, do correspondente a 10% (dez por cento) da receita líquida mensal auferida com as RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS.

8.4.2. O pagamento referente ao componente variável do VALOR DA OUTORGA, será efetuado juntamente com o pagamento da parcela trimestral da Outorga Fixa, no trimestre imediatamente subsequente à sua aferição.

8.4.3. O primeiro pagamento do componente variável acima será calculado proporcionalmente, pro rata die, aos dias compreendidos entre a DATA DE INÍCIO do fato gerador da receita extraordinária e o 5º dia útil do mês imediatamente subsequente.

8.4.4. No último ano do CONTRATO, o pagamento será efetuado até o 5° dia útil do terceiro mês subsequente à data de seu término, sendo calculado, proporcionalmente, pro rata die, considerando os dias compreendidos entre 01 de janeiro até a data de encerramento do CONTRATO.

CLÁUSULA 9ª – BENS INTEGRANTES DA CONCESSÃO

9.1. Integram a CONCESSÃO:

i) a área indicada e delimitada no ANEXO X do EDITAL;

ii) todos os bens imóveis, edifícios e quaisquer construções existentes no BEM PÚBLICO CONCEDIDO, bem como quaisquer bens móveis a eles incorporados;

iii) os bens incorporados ao BEM PÚBLICO CONCEDIDO, ao longo de todo o prazo da CONCESSÃO, por força de obras ou investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA, por acessão física ou intelectual, assim como todas as benfeitorias.

9.1.1. Integram a CONCESSÃO, para os fins previstos no item “iii” da Cláusula 9.1, todos os bens móveis necessários à continuidade da exploração do BEM PÚBLICO CONCEDIDO, da forma como explorado pela CONCESSIONÁRIA.

9.1.2. Integram ainda a CONCESSÃO, para os fins previstos no item “iii” da Cláusula 9.1, todos os investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA.

9.2. A CONCESSIONÁRIA somente poderá alienar os bens móveis que integram a CONCESSÃO se proceder a sua imediata substituição por outros com condições de operacionalidade e funcionamento idênticas ou superiores às dos substituídos.

9.2.1. Qualquer alienação ou aquisição de bens móveis que a CONCESSIONÁRIA pretenda realizar, nos últimos 2 (dois) anos do prazo da CONCESSÃO, deverá ser prévia e expressamente autorizada pelo CONCEDENTE.

9.2.1.1. O CONCEDENTE se pronunciará, por escrito, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, sobre a solicitação da CONCESSIONÁRIA, entendendo-se, no silêncio do CONCEDENTE, ter sido conferida a autorização solicitada.

9.3. Todos os bens da CONCESSÃO ou investimentos neles realizados deverão ser integralmente depreciados e amortizados pela CONCESSIONÁRIA durante a CONCESSÃO de acordo com os termos da legislação vigente, não cabendo qualquer pleito de indenização no advento do termo contratual.

9.3.1. Na hipótese de extinção antecipada do CONTRATO, a amortização dos investimentos da CONCESSIONÁRIA será calculada segundo o critério financeiro, considerando-se como premissa a amortização integral dos investimentos ao final da CONCESSÃO.

9.3.2 O Equipamento denominado Complexo Maracanã foi avaliado em R$ 2.012.870.000,00 (dois bilhões, doze milhões, oitocentos e setenta mil reais), consoante Processo Administrativo SEI nº 150001/003095/2021, Laudo que subsidiou o cálculo do valor da outorga fixa a ser pago anualmente pelo prazo ordinário da concessão e valor que constará para quaisquer fins indenizatórios e securitários.

CLÁUSULA 10ª - OBTENÇÃO DO FINANCIAMENTO

10.1. A CONCESSIONÁRIA é a única e exclusiva responsável pela obtenção dos financiamentos necessários ao normal desenvolvimento das atividades previstas para o uso do BEM PÚBLICO CONCEDIDO, bem como para cumprir, cabal e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.

10.1.1. A CONCESSIONÁRIA não poderá alegar qualquer disposição, cláusula ou condição do(s) Contrato(s) de Financiamento, ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste CONTRATO, cujos termos deverão ser de pleno conhecimento da(s) instituição(ões) financiadora(s).

10.2. A CONCESSIONÁRIA, sempre com prévia notificação e concordância do Poder Concedente, poderá oferecer em garantia, nos contratos de financiamento, os direitos

emergentes da CONCESSÃO, desde que não comprometam a operacionalização e a continuidade dos serviços.

CLÁUSULA 11ª - LICENÇAS

11. É de única e exclusiva responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a obtenção, em tempo hábil, de todas as licenças e autorizações necessárias ao exercício de todas as atividades objeto da CONCESSÃO, especialmente no que se refere ao atendimento da legislação ambiental.

11.1.1. Será da exclusiva responsabilidade da CONCESSIONÁRIA o atendimento, em tempo hábil, de todas as providências exigidas pelos órgãos competentes, nos termos da legislação vigente, para a concessão das licenças necessárias ao pleno exercício de suas atividades, correndo por sua conta as despesas correspondentes.

11.1.2. Serão de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, durante todo o prazo da CONCESSÃO, a apresentação dos estudos e documentos exigidos pela legislação ambiental, a obtenção do licenciamento necessário, bem como todas as despesas necessárias ao cumprimento da aludida legislação e à obtenção do licenciamento ambiental, sem qualquer limitação que não conste expressamente da referida lei.

CLÁUSULA 12ª - OBRIGAÇÕES DO CONCEDENTE

12.1. O CONCEDENTE, sem prejuízo de outras obrigações estabelecidas neste CONTRATO ou na legislação aplicável, obriga-se, de modo geral, a:

i) assinar o TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO CONCEDIDO previsto na Cláusula 5ª, garantindo o livre acesso da CONCESSIONÁRIA ao COMPLEXO MARACANÃ para a realização das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA;

ii) fiscalizar os projetos das obras a serem implantados ou modificadas no BEM PÚBLICO CONCEDIDO, bem como a conformidade das obras com o projeto apresentado;

iii) fiscalizar o uso e a exploração do BEM PÚBLICO CONCEDIDO, zelando pela sua boa qualidade, inclusive recebendo e apurando queixas e reclamações dos usuários;

iv) realizar auditorias obrigatórias, no mínimo com periodicidade anual, nas contas e registros da CONCESSIONÁRIA, por si ou por terceiros.

v) fornecer, quando previsto, em tempo hábil, elementos suficientes e necessários à execução do CONTRATO e colocar à disposição, sem ônus para a CONCESSIONÁRIA, documentação necessária pertinente e de interesse à execução do CONTRATO;

vi) garantir, durante todo o período de vigência do CONTRATO, formas de acesso à infraestrutura de serviços públicos básica necessária para a operação a manutenção do COMPLEXO MARACANÃ, incluindo, sem limitação, as infraestruturas de energia elétrica, fornecimento de água, esgotamento sanitário e mobilidade urbana;

vii) promover o desmembramento das despesas relativas a cada um dos equipamentos, de maneira a viabilizar a individualização de cobranças relativas aos serviços públicos, em especial, no tocante ao fornecimento de energia elétrica, água e gás;

viii) analisar os planos, estudos e Projetos a serem implantados ou modificados, bem como os pareceres e relatórios emitidos por empresas independentes, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da respectiva entrega ao PODER CONCEDENTE;

ix) responsabilizar-se, exclusiva e diretamente, por despesas, pagamentos, indenizações e eventuais medidas judiciais, decorrentes de atos ou fatos anteriores à CONCESSÃO, isto é, da DATA DE INÍCIO DA EFICÁCIA, bem como de atos ou fatos que, embora posteriores à DATA DE INÍCIO DA EFICÁCIA, decorram de culpa exclusiva do PODER CONCEDENTE, ingressando nos autos de Ação Judicial, se for o caso, para assumir o polo passivo, requerendo a exclusão da CONCESSIONÁRIA;

x) rescindir todos os contratos existentes que versem sobre a prestação de serviços e realização de obras envolvendo os equipamentos do COMPLEXO MARACANÃ;

xi) auxiliar com informações e documentos em sua posse, com qualquer procedimento necessário a garantir o uso da Propriedade Intelectual pela Concessionária nos termos deste CONTRATO; e

xii) apoiar e ajudar a CONCESSIONÁRIA na gestão do COMPLEXO MARACANÃ, sem, no entanto, interferir diretamente na mesma, exceto na condição de regulador dos serviços concedidos e última instância decisória para dirimir conflitos entre os integrantes da CONCESSIONÁRIA.

12.2. O PODER CONCEDENTE se responsabilizará pela segurança do público na área externa do COMPLEXO MARACANÃ em eventos de maiores proporções, tumultos e comoções sociais.

12.3. O PODER CONCEDENTE se obriga a realizar o reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO DE CONCESSÃO nas hipóteses em que novas determinações de autoridades públicas impactem no nível de serviço, a exemplo de decisões judiciais, entrada em vigor de normas com novas exigências regulatórias ambientais, sanitárias e do consumidor.

12.4. O PODER CONCEDENTE se responsabilizará por quaisquer ônus decorrentes da não implementação do objeto deste CONTRATO, ocasionada por fatos comprovadamente imputáveis exclusivamente ao PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA 13ª - OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

13.1. A CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de outras obrigações estabelecidas neste CONTRATO, no EDITAL e seus ANEXOS, ou na legislação aplicável, obriga-se, de modo geral, a:

i) usar e explorar o BEM PÚBLICO CONCEDIDO em conformidade com o estabelecido neste CONTRATO e no EDITAL;

ii) implantar o objeto do CONTRATO, cumprindo e fazendo cumprir integralmente o CONTRATO, com zelo e diligência, utilizando a melhor técnica aplicável a cada uma das tarefas desempenhadas, em conformidade com as disposições legais e regulamentares, e ainda com as determinações do PODER CONCEDENTE.

iii) elaborar os estudos técnicos, projetos e providenciar a documentação exigida para obter e/ou renovar as Licenças Ambientais para implantação do OBJETO.

iv) obter todas as licenças e alvarás necessários para a IMPLANTAÇÃO e OPERAÇÃO do OBJETO em todas as suas respectivas fases.

vi) durante o prazo previsto neste CONTRATO deve cumprir de forma adequada as suas obrigações, valendo-se de todos os meios e recursos a sua execução, em obediência às normas pertinentes, aos padrões e procedimentos estabelecidos neste CONTRATO e àqueles determinados pelo PODER CONCEDENTE.

vii) observar as exigências decorrentes da legislação ambiental e da legislação de proteção do patrimônio histórico;

viii) não transferir ou ceder, total ou parcialmente o uso ou a exploração do BEM PÚBLICO CONCEDIDO;

ix) assegurar livre acesso, em qualquer época, das pessoas encarregadas, pelo CONCEDENTE, da fiscalização às suas instalações e aos locais onde estejam sendo desenvolvidas atividades relacionadas com o objeto da CONCESSÃO;

x) prestar todas as informações que lhe sejam solicitadas pelo CONCEDENTE, nos prazos e periodicidade por esta determinados;

xi) zelar pela integridade dos bens que integram a CONCESSÃO e pelas áreas remanescentes, tomando todas as providências necessárias;

xii) dar ciência a todas as empresas contratadas para a prestação de serviços relacionados com o objeto da CONCESSÃO, das disposições deste CONTRATO, das normas aplicáveis ao desenvolvimento das atividades para as quais foram contratadas e das disposições referentes à proteção ambiental e ao uso e exploração do BEM PÚBLICO CONCEDIDO;

xiii) reparar todos e quaisquer danos causados no BEM PÚBLICO CONCEDIDO, em vias de comunicação, tubulações de água, esgotos, redes de eletricidade, gás, telecomunicações e respectivos equipamentos, bem como em quaisquer bens de terceiros, em decorrência da execução dos serviços de sua responsabilidade;

xiv) efetuar tempestivamente o pagamento da OUTORGA;

xv) informar o CONCEDENTE quando citada ou intimada de qualquer ação judicial ou procedimento administrativo, que possa implica-lo em decorrência de questões ligadas ao CONTRATO, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo.

xvi) manter o CONCEDENTE livre de qualquer litígio, assumindo o patrocínio de eventuais ações judiciais movidas por terceiros em decorrência da execução do objeto deste CONTRATO.

xvii) ressarcir o CONCEDENTE de todos os desembolsos decorrentes de determinações judiciais de qualquer espécie, para satisfação de obrigações originalmente imputáveis à CONCESSIONÁRIA, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados à CONCESSIONÁRIA, bem como a danos a usuários e órgãos de controle e fiscalização.

xviii) a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA perdurará mesmo depois de encerrado o CONTRATO, podendo o CONCEDENTE buscar o ressarcimento previsto nesta Cláusula junto aos sócios da CONCESSIONÁRIA, na forma da legislação societária, no caso de extinção da pessoa jurídica;

xix) manter, durante a vigência da CONCESSÃO, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na LICITAÇÃO.

xx) cumprir determinações legais relativas à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, em relação aos seus empregados, responsabilizando- se por todos os encargos sociais, trabalhistas e previdenciários incidentes sobre o custo da mão-de-obra empregada, bem como pelos de seguro de acidente de trabalho.

xxi) manter à disposição do CONCEDENTE, caso requerido, cópia dos instrumentos contratuais relacionados aos serviços subcontratados, bem como aqueles implantados no BEM PÚBLICO CONCEDIDO.

xxii) encaminhar ao CONCEDENTE, quando solicitado, cópia dos instrumentos contratuais relacionados aos serviços que gerem ou possam gerar receitas alternativas, complementares, acessórias e de projetos associados, no prazo de cinco dias úteis dias a partir da solicitação.

xxiii) manter e conservar todos os bens, equipamentos e instalações do BEM PÚBLICO CONCEDIDO em perfeitas condições de funcionamento, promover as substituições demandadas em função do desgaste ou superação tecnológica, ou ainda promover os reparos ou modernizações necessárias à boa execução e à preservação da adequação das atividades e serviços, conforme determinado neste CONTRATO.

xxiv) apresentar, ao CONCEDENTE, em até 120 (cento e vinte) dias da assinatura do presente CONTRATO o Plano de Manutenção, que represente o planejamento da manutenção de todo o Complexo. E durante todo o período de execução, disponibilizar a programação mensal detalhada ao CONCEDENTE, para que este possa acompanhar o desenvolvimento das ações e cumprir seu precípuo papel fiscalizatório.

xxv) a CONCESSIONÁRIA deverá indenizar e manter o CONCEDENTE indene em razão de qualquer demanda ou prejuízo que este venha a sofrer em virtude, dentre outros:

a) de ato praticado com culpa ou dolo pela CONCESSIONÁRIA, seus administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviços, terceiros com quem tenha contratado ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada;

b) de questões de natureza fiscal, trabalhista, previdenciária ou acidentária relacionados aos empregados da CONCESSIONÁRIA e de terceiros contratados;

c) de danos ambientais causados pela CONCESSIONÁRIA no BEM PÚBLICO CONCEDIDO e seu entorno.

xxvi) a CONCESSIONÁRIA deverá também indenizar e manter o CONCEDENTE indene em relação às despesas processuais, honorários de advogado e demais encargos com os quais venha a arcar em função das ocorrências descritas no item “xxiv” desta Cláusula.

xxvii) manter contabilidade e demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Lei Federal nº 6.404/76, nas normas expedidas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC e nas Interpretações, Orientações e Pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC.

xxviii) manter vigente a garantia de execução contratual e os seguros necessários, nos termos dispostos no EDITAL e no CONTRATO.

xxix) garantir que seja afixada em local de ampla visualização, em todas as instalações e estabelecimentos de acesso do BEM CONCEDIDO, comunicação visual adequada com a utilização de placas facilmente legíveis sobre números de telefones, outras vias eletrônicas e endereços das respectivas ouvidorias, de modo a deixar claro que é empresa diversa do CONCEDENTE

xxx) dar destinação ambientalmente adequada para todos os resíduos produzidos e de implantação de gestão, visando à eficiência energética e redução do consumo de recursos hídricos nas áreas concedidas.

xxxi) comunicar imediatamente às autoridades competentes quaisquer ocorrências no exercício de suas atividades que coloquem em risco a integridade ambiental da área concedida.

xxxii) reportar por escrito ao PODER CONCEDENTE, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, qualquer ocorrência anormal ou acidente que se verifique na execução dos SERVIÇOS, independentemente de comunicação verbal, que deve ser imediata;

xxxiii) disponibilizar o uso do Estádio do Maracanã e do Ginásio do Maracanãzinho, em dias mutuamente acordados, com antecedência mínima de 6 (seis) meses, por até 6 (seis) dias por ano em cada um dos equipamentos, para o Poder Concedente, uso esse que não poderá conflitar com o calendário de competições e compromissos previamente assumidos pela Concessionária.

xxxiv) implantar e operar Central de Atendimento (“Ouvidoria do Maracanã”) para receber comentários, críticas e reclamações, queixas e/ou sugestões do público e demais usuários em relação ao Serviço ou à concessionaria, bem como prestar orientações sobre os serviços prestados, conforme exigido pela Lei estadual no 7.753 de 17 de outubro de 2017 e sua regulamentação; A Ouvidoria do Maracanã deverá manter registro das reclamações e sugestões, o qual deverá ser apresentado ao Órgão Fiscalizador trimestralmente (ou a qualquer tempo, mediante solicitação expressa do Órgão Fiscalizador nesse sentido).

xxxv) atender todas as premissas constantes na Cláusula 3ª, Item 3.8 do Contrato.

xxxvi) manter o programa de integridade, nos termos da Lei Estadual n.º 7.753/17, suas eventuais modificações, regulamentos subsequentes e de acordo com as orientações contidas no Anexo IX - Princípios de Governança e Compliance do Edital.

13.2. A CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de outras vedações estabelecidas neste CONTRATO, no EDITAL e seus ANEXOS, ou na legislação aplicável, não poderá favorecer a uma ou mais agremiações, clubes, associação ou confederação desportiva, por meio de oferta de utilização exclusiva do Complexo, em especial do Estádio Jornalista Xxxxx Xxxxx – Maracanã, assim como impor tratamento comercial injustificadamente distinto ou discriminatório, que represente ônus excessivo e ou a prática de atos que resultem em vedação de acesso à utilização do Complexo às agremiações, clubes, associação ou Confederação.

13.2.1. Ressalva-se que a mera prática de valores distintos para as diversas agremiações, clubes, associações ou confederações desportivas, segundo políticas comerciais transparentes, consistentes com a especificidade de cada cliente, e consentâneas com as práticas de mercado não constituirão, por si sós, as condutas ora vedadas, desde que não redundem em ônus excessivo capaz de inviabilizar a utilização do Complexo por quaisquer agremiações, clubes, associação ou confederação desportiva.

13.2.2. O futuro concessionário deverá estabelecer anualmente, para jogos oficiais de futebol, um preço certo e determinado para o aluguel do campo e custos operacionais do Quadro Móvel do Estádio Jornalista Xxxxx Xxxxx (Maracanã), valor esse que deverá ser cobrado de forma isonômica de qualquer um dos clubes de futebol do Estado do Rio de Janeiro com data oficial nas principais competições de futebol (campeonatos brasileiros série “A” e “B”, Copa do Brasil, Copa Libertadores, Copa Sul Americana, ou qualquer outro torneio dessa natureza e envergadura que venha a ser realizado ao longo do prazo de concessão).

13.3. É vedado à CONCESSIONÁRIA a alteração das cores das áreas comuns de circulação, bem como das cadeiras de todos os setores do estádio de forma a identificar o Complexo como pertencente a apenas uma ou mais agremiações específicas, clubes, associações ou confederação desportiva devendo, portanto, preservar as cores do projeto

original do Estádio que remetem e representam as cores do Brasil e do estado do Rio de Janeiro.

13.4. A vedação prevista na cláusula acima, não impede a Concessionária de:

i) Realizar a customização de vestiários para utilização pelos principais Clubes do Rio de Janeiro que se comprometam a utilizar o Estádio em números mínimos de partidas, conforme negociação a ser realizada com cada clube, desde que mantenha, durante todo o prazo do Contrato, pelo menos dois, dos quatro vestiários existentes, neutros sem qualquer tipo de identificação e/ou customização;

ii) Utilizar em dias de jogos, a iluminação correspondente às cores da equipe mandante do jogo, permitir a instalação no gramado, desde que não seja de forma permanente, do escudo desta equipe, bem como a montagem por parte da torcida de mosaicos e a instalação de faixas e bandeiras.

CLÁUSULA 14ª – OBRIGAÇÕES DOS CONTROLADORES

14.1. Os CONTROLADORES deverão realizar as contribuições de capital necessárias na CONCESSIONÁRIA para possibilitar o cumprimento de suas obrigações, conforme o PLANO DE NEGÓCIO e a PROPOSTA FINANCEIRA.

14.1.1. O capital social da CONCESSIONÁRIA de R$ [...] deverá ser integralizado dentro de 48 meses após a DATA DE INÍCIO DA EFICÁCIA.

14.1.2. A integralização do capital social da CONCESSIONÁRIA se dará anualmente, na proporção de pelo menos 1/4 do valor a cada ano, sendo a primeira parcela integralizada em até 30 (trinta) dias da DATA DE INÍCIO DA EFICÁCIA do CONTRATO.

14.2. Durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO, a transferência do controle acionário da CONCESSIONÁRIA e/ou da CONCESSÃO dependerá de prévia anuência do PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA 15ª - DIREITOS DO PODER CONCEDENTE

15.1. O PODER CONCEDENTE, sem prejuízo e adicionalmente a outros direitos previstos na legislação aplicável, terá direito:

15.1.1. A receber o VALOR DA OUTORGA;

15.1.2. A retomar e extinguir a CONCESSÃO, nos casos e nas condições previstas no CONTRATO e na legislação aplicável.

CLÁUSULA 16ª - DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA

16.1. A CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo e adicionalmente a outros direitos previstos na legislação aplicável, terá direito:

16.1.1. A receber todas as receitas oriundas da utilização do COMPLEXO MARACANÃ;

16.1.2. Mediante prévia autorização do Poder Concedente ou do Órgão Fiscalizador, a Concessionária poderá desenvolver e explorar, dentro da Área Objeto do presente contrato, projetos, atividades associadas, complementares ou adicionais à sua atividade-fim de gestão dos equipamentos;

16.1.2.1. As receitas geradas por tais projetos, atividades associadas, complementares ou adicionais, serão consideradas receitas extraordinárias e distintas das receitas ordinárias, oriundas do objeto do presente contrato.

16.1.2.2. O desenvolvimento e a condução dos projetos, atividades associadas, complementares ou adicionais, devem obrigatoriamente pressupor:

I. estrito cumprimento da legislação aplicável;

II. a sua contabilização de forma segregada da contabilidade da atividade-fim, de forma a permitir total controle e fiscalização das despesas e receitas por elas geradas;

III. que a referida exploração não comprometa os padrões de qualidade do Serviço, conforme previsto nas normas e procedimentos do presente contrato.

16.1.3. A utilizar com exclusividade, em conformidade com a legislação aplicável e por sua conta e risco, todos os meios de exploração da Propriedade Intelectual inerente ao Complexo Maracanã, sendo assegurados à CONCESSIONÁRIA, durante a vigência deste CONTRATO, os direitos de:

(i) explorar economicamente a Propriedade Intelectual, inclusive para fins publicitários e de merchandising;

(ii) licenciar a Propriedade Intelectual para uso de terceiros, sob os termos e condições que melhor lhe convier, podendo, inclusive, utilizar o nome/marca MARACANÃ pelo prazo da CONCESSÃO;

(iii) impedir terceiros não autorizados de usarem ou explorarem a Propriedade Intelectual, independente do meio ou da finalidade de tal uso, podendo, inclusive, tomar medidas administrativas e judiciais para impedir o uso, e

(iv) tomar todas as providências necessárias e permitidas pela Legislação Aplicável para garantir o uso da Propriedade Intelectual pela CONCESSIONÁRIA e por eventuais terceiros por ela licenciados, inclusive depositar pedidos de registro de marcas perante o Poder Público competente, ficando ressalvado desde já que quaisquer instrumentos firmados pela CONCESSIONÁRIA e um terceiro relativo aos direitos de Propriedade Intelectual associado ao COMPLEXO MARACANÃ deverá conter dispositivo que vincule a vigência de tal instrumento à vigência deste CONTRATO, sob pena de nulidade do referido instrumento.

16.1.3.1. O Poder Concedente permanecerá titular dos direitos a que se refere o item acima, e estará isento do pagamento de qualquer contraprestação à concessionaria pelo seu uso, notadamente se a sua utilização se der em caráter educacional, informativo, institucional ou para fins de divulgação do turismo no Estado do Rio de janeiro e no Brasil.

16.1.4. À manutenção do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO do CONTRATO sempre que houver alteração das condições originalmente pactuadas e conforme a alocação de riscos prevista no CONTRATO;

16.1.5. A ter, durante todo o período de vigência do CONTRATO, livre acesso às áreas do COMPLEXO MARACANÃ para a realização do objeto do CONTRATO;

16.1.6. A executar o objeto deste CONTRATO com ampla liberdade empresarial e de gestão de suas atividades, desde que tal liberdade não contrarie os princípios e regras aplicáveis à Administração Pública;

16.1.7. A subcontratar terceiros para o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares à execução do objeto deste CONTRATO, bem como a implementar projetos associados;

CLÁUSULA 17ª - DO PLANEJAMENTO, DAS OBRAS E DOS PROJETOS

17.1. Na elaboração dos projetos necessários, quaisquer que sejam, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a observar a melhor técnica disponível, utilizando apenas profissionais habilitados de reconhecida competência.

17.1.1. Os projetos deverão ser elaborados de forma que as edificações sejam executadas em conformidade com a legislação que regule a edificação em si, as peculiaridades ambientais da área, as relações de vizinhança, de segurança no trabalho, além de toda e qualquer outra disposição ou regulamentação que seja aplicável a qualquer título.

17.2. O CONCEDENTE poderá, a seu exclusivo critério, acompanhar a elaboração dos projetos e estudos e terá o direito de vetar motivadamente pontos dos projetos.

17.3. O conhecimento, pelo CONCEDENTE dos projetos ou estudos apresentados pela CONCESSIONÁRIA, não exclui a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das obrigações contratuais.

17.4. As obras serão executadas em conformidade com a legislação e normas técnicas vigentes, em especial com a legislação sobre parâmetros urbanísticos, código de obras, normas técnicas sobre acessibilidade, segurança contra incêndio e gestão de resíduos.

CLÁUSULA 18ª – OBRIGAÇÕES RELATIVAS ÀS OBRAS

18.1. Os documentos pertinentes à CONCESSÃO eventualmente disponibilizados pelo CONCEDENTE serão tidos como meramente referenciais pela CONCESSIONÁRIA, sendo sua utilização ou alteração de integral responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, a quem caberá arcar com os custos e diligências, por conta própria, para aferir o grau de seu eventual aproveitamento.

18.2. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a:

i) responsabilizar-se integralmente pelas novas obras e/ou serviços porventura executados, após a DATA DE INÍCIO DA EFICÁCIA do CONTRATO, com vícios ou defeitos, em virtude de ação ou omissão, negligência, imperícia, imprudência ou emprego de material inadequado ou de qualidade inferior, inclusive aqueles que acarretem infiltrações de qualquer espécie ou natureza, que deverão ser demolidos e/ou refeitos, sem ônus para o CONCEDENTE.

ii) responsabilizar-se pelos serviços de proteção provisórios, necessários à execução do objeto deste contrato, bem como pelas despesas provenientes do uso de equipamentos.

iii) responsabilizar-se pelas despesas decorrentes de acidentes de trabalho, não cobertas pelo seguro.

iv) reparar ou reconstruir partes da obra danificadas por incêndio ou qualquer sinistro ocorrido na obra, independentemente da cobertura seguro, no prazo determinado pelo CONCEDENTE, contado a partir da notificação expedida para tanto.

v) manter vigilância, constante e permanente, sobre os trabalhos executados, materiais e equipamentos, cabendo-lhe toda a responsabilidade por quaisquer perdas e/ou danos que eventualmente venham a ocorrer.

vi) fornecer, ao CONCEDENTE, os dados técnicos de seu interesse, e todos os elementos e informações necessárias, quando por este solicitado.

vii) cumprir as posturas do Município e as disposições legais estaduais e federais que interfiram na execução dos serviços.

viii) cumprir e fazer com que todo o pessoal em serviço no canteiro de obras observe os regulamentos disciplinares, de segurança e de higiene existentes no local de trabalho, devendo observar as exigências emanadas da CIPA (Comissão Interna de Prevenção de Acidentes) e, principalmente, as contidas na legislação em vigor.

ix) assegurar livre acesso à fiscalização do CONCEDENTE aos locais de trabalho e atender a eventuais exigências solicitadas, no prazo por ele estabelecido, bem como fornecer as informações solicitadas.

x) assumir inteira responsabilidade pelos danos ou prejuízos causados ao CONCEDENTE ou a terceiros, decorrentes de dolo ou culpa na execução do objeto deste contrato, diretamente por seu preposto e/ou empregados, não excluindo ou reduzindo essa responsabilidade a fiscalização ou acompanhamento feito pelo CONCEDENTE.

xi) preservar e manter o CONCEDENTE à margem de todas as reivindicações, queixas e representações de quaisquer naturezas referentes ao uso do BEM PÚBLICO CONCEDIDO.

xii) manter, no local de trabalho, um Livro de Registro de Ocorrências, para anotação de inspeções, vistorias, ou quaisquer outros exames, ou atos praticados pelo CONCEDENTE, notadamente quando apurarem irregularidades ou quaisquer outros tipos de ocorrências, livro este que será lacrado sempre em duas vias, uma para cada uma das partes, sendo assinado, em cada ocorrência, pelos representantes de ambas.

xiii) manter as áreas de trabalhos confinadas e sinalizadas conformes as normas de segurança e orientação do CONCEDENTE, vedando o acesso a quaisquer pessoas estranhas ao seu quadro de empregados e colaboradores em geral, bem como constantemente limpas e desimpedidas, removendo o entulho, sobras e demais materiais inservíveis ou inaproveitáveis para os locais apropriados, conforme a legislação municipal e indicação do CONCEDENTE.

xiv) designar, desde o pedido de aprovação dos projetos e licenciamento das obras, um responsável técnico devidamente habilitado, identificado por placa que contenha seu nome, qualificação profissional e número de inscrição no órgão fiscalizador da profissão, colocada em cada um dos locais onde sejam instalados canteiros de construção.

xv) empregar nas obras apenas material de primeira qualidade, dentro das especificações técnicas da legislação e da ABNT, a que for mais rigorosa.

xvi) dotar seus empregados de todos os equipamentos de segurança previstos na legislação ou recomendados pelas normas da ABNT.

CLÁUSULA 19ª – FISCALIZAÇÃO E PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

19.1. A fiscalização da CONCESSÃO, abrangendo todas as atividades da CONCESSIONÁRIA, durante todo o prazo do CONTRATO, será executada pelo CONCEDENTE, por meio de verificador independente, selecionado pelo CONCEDENTE, por meio de lista tríplice apresentada pela Concessionária, e, com custos relacionados à atividade fiscalizatória pagos pela CONCESSIONÁRIA.

19.1.1. Para os fins dispostos nesta cláusula, a CONCESSIONÁRIA, além das demais obrigações de prestar as informações estabelecidas no EDITAL, no CONTRATO e na legislação aplicável, preparará e apresentará ao CONCEDENTE, anualmente, até o 5◦ dia útil de abril de cada ano, as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro do ano anterior, incluindo, dentre outros, o Relatório da

Administração, o Balanço Patrimonial, Demonstração dos Lucros ou Prejuízos acumulados, a Demonstração de Resultados do Exercício, a Demonstração dos Fluxos de Caixa e as Notas Explicativas do Balanço, sendo tais documentos auditados por empresa de auditoria de reconhecida reputação no mercado.

19.1.1.1. As informações exigidas na Cláusula 19.1.1 têm por objetivo, exclusivamente, permitir ao CONCEDENTE fiscalizar a solidez financeira da CONCESSIONÁRIA.

19.2. Sem prejuízo da fiscalização objeto desta Cláusula, o CONCEDENTE estabelecerá, em conjunto com a CONCESSIONÁRIA, um cronograma de fiscalização e acompanhamento da execução das obras que forem realizadas no BEM PÚBLICO CONCEDIDO.

19.3. Durante todo o prazo da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a:

i) dar conhecimento imediato de todo e qualquer evento que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações contratuais e que possa constituir causa de extinção da CONCESSÃO;

ii) dar conhecimento imediato de toda e qualquer situação que corresponda a fatos que alterem de modo relevante o normal desenvolvimento dos serviços ou da exploração, apresentando, no prazo mínimo necessário, relatório detalhado sobre esses fatos, incluindo, se for o caso, contribuição de entidades especializadas, externas à CONCESSIONÁRIA, com as medidas tomadas ou em curso para superar ou sanar os fatos referidos;

iii) apresentar trimestralmente relatório com as informações atualizadas do FATURAMENTO BRUTO da CONCESSIONÁRIA;

iv) no exercício da fiscalização, o CONCEDENTE terá acesso aos dados relativos à administração, contabilidade, recursos técnicos, econômicos e financeiros da CONCESSIONÁRIA;

v) a CONCESSIONÁRIA facultará ao CONCEDENTE, ou a qualquer outra entidade por ele credenciada, o livre acesso a todo o BEM PÚBLICO CONCEDIDO, a todos os livros e documentos relativos à CONCESSIONÁRIA, bem como a livros, registros e documentos relacionados com as atividades abrangidas pela CONCESSÃO, incluindo estatísticas e registros administrativos, e prestará sobre esses, no prazo que lhe for estabelecido, todos os esclarecimentos que lhe forem formalmente solicitados. As informações de que trata este item deverão estar disponíveis em meio eletrônico e a CONCESSIONÁRIA facultará ao CONCEDENTE acesso irrestrito aos mesmos.

vi) o CONCEDENTE, diretamente ou através de seus representantes credenciados, poderá realizar, na presença de representantes da CONCESSIONÁRIA, ou solicitar que essa execute às suas expensas, dentro de um programa que será estabelecido de comum acordo pelas PARTES, testes ou ensaios que permitam avaliar adequadamente as condições de funcionamento e as características dos equipamentos, sistemas e instalações.

vii) as determinações que o CONCEDENTE vier a fazer, no âmbito de seus poderes de fiscalização, deverão ser imediatamente acatadas pela CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de apresentar o recurso cabível, nos termos da legislação aplicável.

viii) eventuais desvios entre o andamento dos serviços e o cronograma em vigor deverão ser objeto de explicações detalhadas e, tratando-se de atrasos, de apresentação das medidas que estão sendo tomadas para superá-los.

ix) se a CONCESSIONÁRIA não acatar as determinações do CONCEDENTE, dentro de seus poderes de fiscalização, esse terá o direito de tomar, diretamente ou através de

terceiros, as providências necessárias para corrigir a situação, correndo por conta da CONCESSIONÁRIA todos os custos incorridos.

x) o CONCEDENTE poderá utilizar-se das garantias para cobertura dos custos incorridos por força da aplicação do disposto nesta Cláusula.

CLÁUSULA 20ª – DAS RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS

20.1. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar fontes de RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS nas áreas integrantes da CONCESSÃO, utilizáveis para a obtenção de qualquer espécie de receita, desde que tal exploração não comprometa os padrões de qualidade previstos nas normas e procedimentos integrantes do EDITAL que precedeu o presente contrato e não ofenda aos princípios e regras aplicáveis à Administração Pública.

20.1.1. Constituirá objeto de receita EXTRAORDINÁRIAS, receitas oriundas de contratos, projetos, atividades associadas, complementares ou adicionais à sua atividade- fim de gestão dos equipamentos que compõem o Complexo, sempre realizados mediante prévia autorização do PODER CONCEDENTE.

20.1.2. 10% (dez por cento) da receita líquida mensal EXTRAORDINÁRIA integrará o componente variável do valor da Outorga conforme descrito na Cláusula 8.4 e suas alíneas do presente contrato.

CLÁUSULA 21ª - RISCOS DA CONCESSIONÁRIA

21.1. A CONCESSIONÁRIA é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados à presente CONCESSÃO, excetuados, exclusivamente, aqueles alocados ao CONCEDENTE na Cláusula 22ª deste CONTRATO.

21.2. É de integral responsabilidade da CONCESSIONÁRIA o levantamento pormenorizado e o conhecimento dos riscos por ela assumidos, na execução de suas atribuições no âmbito deste CONTRATO, devendo adotar as soluções, processos e técnicas que julgar mais adequados e eficientes para mitigar os riscos assumidos, responsabilizando-se pelas consequências decorrentes.

21.3. Adicionalmente às demais disposições deste CONTRATO em que previstos riscos ou obrigações da CONCESSIONÁRIA, constituem, dentre outros, riscos de engenharia, de construção e de operação assumidos pela CONCESSIONÁRIA:

i) erros, omissões ou alterações de projetos de engenharia, incluindo metodologia de execução, e/ou de tecnologia da CONCESSIONÁRIA;

ii) restrições urbanísticas no tocante aos projetos propostos pela CONCESSIONÁRIA em sua PROPOSTA ou em sua metodologia de execução;

iii) tecnologia(s) ou técnica(s) empregada(s) na execução das atividades objeto da CONCESSÃO e o insucesso de inovações tecnológicas introduzidas pela CONCESSIONÁRIA;

iv) prejuízos decorrentes de erros na realização das obras, no que se incluem danos decorrentes de falha na segurança no local de sua realização;

v) embargo das obras ou atividades previstas no objeto da CONCESSÃO;

vi) prejuízos decorrentes de inundações ou desmoronamento nas áreas em que serão executadas as atividades objeto da CONCESSÃO ou decorrentes de quaisquer condições do terreno;

vii) erro de projetos, erro na estimativa de custos e/ou gastos, erro na estimativa de tempo para conclusão de obras ou falhas no planejamento e na execução das atividades objeto da CONCESSÃO, defeitos nas obras ou equipamentos, bem como erros ou falhas causados pela CONCESSIONÁRIA, pelos terceirizados ou subcontratados pela CONCESSIONÁRIA;

viii) quaisquer problemas decorrentes da relação da CONCESSIONÁRIA com seus subcontratados ou terceirizados;

ix) interface e compatibilização das obras, equipamentos e sistemas entre si e com os bens e equipamentos pertencentes ao CONCEDENTE;

x) obtenção das autorizações, licenças e/ou permissões, de qualquer tipo, a serem emitidas por autoridades administrativas, exigidas para execução das atividades objeto da CONCESSÃO;

xi) atrasos decorrentes da não obtenção de autorizações, licenças e/ou permissões, de qualquer tipo, a serem emitidas por autoridades administrativas, exigidas para execução das atividades objeto da CONCESSÃO, bem como de eventuais decisões judiciais que suspendam a sua execução, decorrentes de atos comissivos ou omissivos por parte da CONCESSIONÁRIA;

xii) quaisquer interferências com órgãos da Administração Pública direta e indireta de qualquer nível federativo, inclusive seus concessionários, permissionários e autorizatários de serviços públicos ou delegatários de atividade econômica, para a execução das atividades objeto do CONCESSÃO;

xiii) incluem-se nos riscos da CONCESSIONÁRIA atrasos relacionados às interferências, tais como, fibra ótica, dutos de água e esgoto, dutos de gases, dutos de petróleo, vias de transmissão ou distribuição de energia;

xiv) roubos, furtos, destruição, perdas ou avarias nos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO ou em seus próprios bens, cuja materialização não tenha sido provocada por ato ou fato imputável ao CONCEDENTE;

xv) todos os custos e riscos inerentes à execução do objeto da CONCESSÃO com a qualidade exigida neste CONTRATO, incluindo, entre outros, investimentos, custos ou despesas adicionais necessárias para o atendimento aos INDICADORES DE DESEMPENHO em função de sua performance, para o atendimento da obrigação de preservação da atualidade na execução das atividades objeto do CONTRATO, bem como das normas técnicas e regras previstas em lei ou neste CONTRATO;

xvi) ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, de negligência, de inépcia ou de omissão na execução das atividades objeto da CONCESSÃO;

xvii) problemas, atrasos ou inconsistências no fornecimento de insumos necessários à execução das atividades objeto do CONTRATO;

xviii) quaisquer ocorrências decorrentes de problemas de interface com outros concessionários de serviço público, municipal, estadual ou federal;

xix) execução defeituosa de qualquer das atividades objeto da CONCESSÃO, bem como de contratos, projetos, atividades associadas, complementares ou adicionais à sua atividade-fim de gestão dos equipamentos que compõe o Complexo, mesmo que autorizados pelo CONCEDENTE;

xx) despesas necessárias à obtenção de autorizações, licenças e permissões exigidas para construção, implementação ou operação das novas instalações, ou das instalações existentes, ou resultantes destas autorizações, licenças e permissões, ainda que tais despesas sejam superiores às inicialmente estimadas;

xxi) alterações legais de natureza desportiva que tenham impacto direto sobre os custos e/ou receitas, para mais ou para menos, da execução do CONTRATO da CONCESSÃO;

21.3.1. Os riscos previstos no item 21.3 são relacionados às obras, construções e atos de operação realizadas pela CONCESSIONÁRIA após a DATA DE INÍCIO DA EFICÁCIA do CONTRATO.

21.4 Constituem, dentre outros, riscos econômico-financeiros assumidos pela CONCESSIONÁRIA:

i) custos com roubo, furto, destruição, ainda que parcial, oriundos de qualquer evento, ou perda de BENS REVERSÍVEIS alocados à CONCESSÃO, cuja materialização não tenha sido provocada por ato ou fato imputável ao CONCEDENTE;

ii) capacidade financeira e/ou de captação de recursos pela CONCESSIONÁRIA, assim como aumento do custo de empréstimos e financiamentos a serem obtidos pela CONCESSIONÁRIA para a execução das atividades, realização de investimentos ou custeio das operações objeto da CONCESSÃO;

iii) erros nas estimativas e possíveis variações no tocante aos custos de insumos, custos operacionais, de manutenção, de investimentos, de despesas com pessoal, ou qualquer outro custo incorrido pela CONCESSIONÁRIA na execução das atividades objeto da CONCESSÃO, ao longo do tempo ou em relação a qualquer projeção realizada pela CONCESSIONÁRIA ou pelo CONCEDENTE;

iv) custos correspondentes a impostos e outros tributos incidentes sobre as atividades executadas pela CONCESSIONÁRIA, nos termos da legislação vigente à época da formulação da PROPOSTA;

v) ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, negligência, inépcia, omissão ou das próprias atividades da CONCESSIONÁRIA no cumprimento do objeto da CONCESSÃO;

vi) alteração do cenário macroeconômico, aumento do custo de capital, alteração nas taxas de juros praticadas no mercado e variação das taxas de câmbio;

vii) criação, extinção ou alteração de tributos ou encargos legais que não tenham repercussão direta nas receitas e despesas da CONCESSIONÁRIA;

viii) constatação superveniente de erros, ou omissões na PROPOSTA, no plano de negócios ou em qualquer outra projeção ou premissa da CONCESSIONÁRIA ou nos levantamentos que as subsidiaram, inclusive aqueles necessários para aferir os dados e projetos divulgados pelo CONCEDENTE;

ix) danos, intencionais ou não, nos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO, decorrentes de vandalismo, depredação, furtos, pichações, ou outros atos praticados pelos usuários ou por terceiros.

21.5. Constituem, dentre outros, riscos jurídicos a serem assumidos pela CONCESSIONÁRIA:

i) fatores imprevisíveis, fatores previsíveis de consequências incalculáveis, caso fortuito ou força maior que, em condições normais de mercado, possam ser objeto de cobertura de seguro oferecido no Brasil, se, à época da materialização do risco, este seja segurável há pelo menos 2 (dois) anos, até o limite da média dos valores de apólices normalmente

praticados no mercado, por pelo menos duas empresas seguradoras, independentemente de a CONCESSIONÁRIA as ter contratado;

ii) greves e dissídios coletivos de funcionários da CONCESSIONÁRIA, seus fornecedores, subcontratados ou terceirizados;

iii) responsabilidade civil, administrativa, ambiental e penal por danos que possam ocorrer a terceiros, ou causados por terceiros, sejam estas pessoas que trabalhem para a CONCESSIONÁRIA, seus empregados, prepostos, terceirizados ou empresas subcontratadas, decorrentes da execução das atividades objeto da CONCESSÃO;

iv) negligência, imperícia ou imprudência de pessoas que trabalhem para a CONCESSIONÁRIA, sejam elas empregados, terceirizados, ou de empresas subcontratadas;

v) cumprimento das obrigações referentes à segurança e à saúde dos trabalhadores que estejam subordinados à CONCESSIONÁRIA, seus subcontratados ou terceirizados;

vi) cumprimento da legislação aplicável e vigente no Brasil, especialmente a legislação trabalhista, previdenciária e tributária;

vii) adequação à regulação vigente exercida pelo CONCEDENTE ou qualquer outro órgão ou entidade que exerça regulação sobre as atividades objeto da CONCESSÃO, ressalvados os impactos decorrentes de alteração do marco regulatório;

viii) planejamento tributário da CONCESSIONÁRIA;

ix) atendimento às decisões judiciais relacionadas à execução das atividades objeto do CONTRATO, quando decorrerem de atos comissivos ou omissivos da CONCESSIONÁRIA;

x) embargo do empreendimento, em razão da não observância pela CONCESSIONÁRIA e/ou seus subcontratados das diretrizes e exigências decorrentes do processo de obtenção das licenças.

21.6. Constituem, dentre outros, riscos ambientais a serem assumidos pela CONCESSIONÁRIA:

i) obtenção das licenças ambientais necessárias para a execução das atividades objeto da CONCESSÃO, bem como o seu atraso;

ii) multas ou compensações por passivo ambiental gerado durante a execução das atividades objeto da CONCESSÃO;

iii) embargo do empreendimento, novos custos, não cumprimento de prazos, necessidade de nova aprovação de projetos pelas autoridades competentes, incluindo o CONCEDENTE, emissão de novas autorizações pelos órgãos competentes em razão da não observância pela CONCESSIONÁRIA e/ou seus subcontratados a todas as exigências decorrentes do processo de obtenção das licenças ambientais, incluindo eventuais compensações;

iv) custos socioambientais e com eventuais passivos ambientais relacionados às licenças ambientais e à execução das atividades objeto da CONCESSÃO.

21.7. A CONCESSIONÁRIA declara expressamente ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos no CONTRATO, bem como ter levado tais riscos em consideração na formulação de sua PROPOSTA e assinatura do presente CONTRATO.

CLÁUSULA 22ª – RISCOS DO CONCEDENTE

22.1. Somente os riscos a seguir listados serão suportados pelo CONCEDENTE:

i) alteração dos investimentos mínimos obrigatórios;

ii) decisões judiciais ou administrativas que impeçam ou impossibilitem a CONCESSIONÁRIA de auferir as RECEITAS da CONCESSÃO, exceto nos casos em que a CONCESSIONÁRIA tiver dado causa à decisão;

iii) alterações na legislação ou na regulação que alterem o equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO e que tragam efetivos prejuízos para a CONCESSIONÁRIA, desde que não esteja relacionada com risco já assumido pela CONCESSIONÁRIA no âmbito deste CONTRATO;

iv) criação e/ou extinção de tributos ou alterações na legislação ou na regulação tributárias, salvo aquelas atinentes a impostos/contribuições sobre a renda, que tenham impacto nas receitas ou despesas da CONCESSIONÁRIA, relacionados especificamente com a execução das atividades objeto da CONCESSÃO;

v) modificação unilateral, imposta pelo CONCEDENTE, sobre as obrigações a cargo da CONCESSIONÁRIA, desde que, como resultado direto da modificação, verifique-se para a CONCESSIONÁRIA alteração substancial dos custos ou da receita, para mais ou para menos;

vi) investimentos decorrentes de participações em eventos desportivos internacionais dos quais o PODER CONCEDENTE queira participar.

CLÁUSULA 23ª – RISCO COMPARTILHADO

23.1. A CONCESSIONÁRIA deverá manter, com companhia seguradora autorizada a funcionar e operar no Brasil e de porte compatível com o objeto segurado, apólices de seguros necessárias para garantir a efetiva e abrangente cobertura de riscos inerentes ao desenvolvimento de serviços, de eventuais obras e atividades contempladas na presente CONCESSÃO, sem prejuízo dos seguros exigíveis pela legislação aplicável, na forma da cláusula 27ª deste instrumento contratual.

23.1.1. Nenhuma das PARTES será considerada inadimplente se o cumprimento de obrigações tiver sido impedido por evento descrito nesta Cláusula, nos termos deste CONTRATO, desde que comunique, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito horas), à outra PARTE a ocorrência de qualquer evento dessa natureza.

23.1.2. Salvo se o CONCEDENTE fornecer outras instruções por escrito, a CONCESSIONÁRIA continuará cumprindo suas obrigações decorrentes do CONTRATO, na medida do razoavelmente possível e procurará, por todos os meios disponíveis, cumprir aquelas obrigações não impedidas pelo evento de força maior ou caso fortuito, cabendo ao CONCEDENTE, da mesma forma, cumprir as suas obrigações não impedidas pelo evento de força maior ou caso fortuito.

23.1.3. A ocorrência de evento descrito na Cláusula 23ª poderá desonerar as PARTES da responsabilidade pelo não cumprimento das obrigações decorrentes do CONTRATO, desde que descumpridas em virtude da onerosidade excessiva causada por tais eventos.

23.1.4. Considera-se caso fortuito ou força maior, para os fins desta Cláusula 23, com as consequências estabelecidas neste CONTRATO, o evento assim definido na forma da lei civil e que tenha impacto direto sobre o desenvolvimento das atividades da CONCESSÃO.

23.2. A ocorrência de um evento caracterizado como risco compartilhado importará, para a CONCESSIONÁRIA, na necessidade de que esta assuma os prejuízos dele decorrentes para as obras ou as atividades desenvolvidas no BEM PÚBLICO CONCEDIDO.

23.3. A ocorrência de um evento caracterizado como risco compartilhado importará, para o CONCEDENTE, na tolerância por até 60 (sessenta) dias do descumprimento, por parte da CONCESSIONÁRIA, de obrigações por ela assumidas neste CONTRATO, quando o descumprimento for decorrente diretamente do evento, ou necessário para mitigar o prejuízo dele resultante.

23.3.1. Nesta situação, não se admitirá a penalização da CONCESSIONÁRIA pelo aludido descumprimento.

23.4. Caso as PARTES optem pela extinção do CONTRATO, aplicam-se, no que couber, as regras para a extinção do CONTRATO por advento do termo contratual.

CLÁUSULA 24ª - EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO E DO PROCEDIMENTO DE REEQUILÍBRIO

24.1. Sempre que forem atendidas as condições do CONTRATO, considera-se mantido seu equilíbrio econômico-financeiro.

24.2. A análise da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro pressupõe a verificação das condições econômicas globais do CONTRATO, mas restringe-se à neutralização dos efeitos financeiros dos eventos causadores de desequilíbrio contratual, conforme disciplinado nesta Cláusula.

24.3. Considera-se caracterizado o desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO quando qualquer das PARTES sofrer os efeitos financeiros, positivos ou negativos, de evento cujo risco não tenha sido a ela alocado.

24.4. Xxxxxxx PARTE fará jus à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO caso quaisquer dos riscos por ela assumidos no CONTRATO venham a se materializar.

24.5. Considera-se caracterizado o desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, igualmente, nas hipóteses em que a CONCESSIONÁRIA sofrer efeitos financeiros positivos de descumprimento, ou atraso no cumprimento, de obrigação prevista neste CONTRATO ou na lei, hipótese na qual, para além da aplicação das penalizações e demais medidas previstas neste CONTRATO, deverá ser realizado o reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO no montante necessário para neutralizar os efeitos financeiros positivos à CONCESSIONÁRIA decorrentes do descumprimento da obrigação, ou do atraso em seu cumprimento.

24.6. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 24.3, 24.4 e 24.5, também caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, nas hipóteses abaixo descritas, quando dos eventos a seguir elencados resultar efetivo impacto na equação econômico-financeira do CONTRATO, o qual deverá ser demonstrado pela PARTE pleiteante, que deverá comprovar a exata medida do desequilíbrio:

i) modificação unilateral, imposta pelo CONCEDENTE, das condições de execução do CONTRATO, desde que, como resultado direto dessa modificação, verifique-se efetiva alteração dos custos ou da receita da CONCESSIONÁRIA, para mais ou para menos;

ii) fato do Príncipe que efetivamente onere a execução do CONTRATO, salvo quando o ato ou fato caracterizar risco que já tenha sido atribuído expressamente à CONCESSIONÁRIA neste CONTRATO;

iii) solicitação, pelo CONCEDENTE, de emprego de nova tecnologia ou técnica nas atividades executadas pela CONCESSIONÁRIA, quando não decorrer de obrigações contratuais da CONCESSIONÁRIA para garantir a continuidade e a atualidade na execução das atividades objeto do CONTRATO;

iv) redução de custos e encargos setoriais, gerados por fatores externos à CONCESSIONÁRIA.

v) materialização de qualquer um dos riscos descritos no CONTRATO e ANEXOS, desde que o risco não tenha sido alocado à PARTE pleiteante, devendo ser demonstrado o efetivo impacto econômico-financeiro e a exata medida do desequilíbrio ensejado pela materialização do evento.

24.7. Não caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro em favor da CONCESSIONÁRIA:

i) se ficar caracterizado, mediante relatório fundamentado pelo CONCEDENTE, que os eventos motivadores do pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro tenham sido, direta ou indiretamente, causados pela negligência, inépcia ou omissão da CONCESSIONÁRIA, ou ainda que, ou por qualquer forma, a CONCESSIONÁRIA, tenha concorrido, direta ou indiretamente, para o evento causador do desequilíbrio.

ii) se a materialização dos eventos motivadores do pedido por parte da CONCESSIONÁRIA não ensejam efetivo impacto nas condições do CONTRATO e não acarretarem efetivo desequilíbrio na equação econômico-financeira do CONTRATO, que possa ser demonstrado em sua exata medida.

24.8. Se ficar caracterizado que os impactos dos eventos motivadores do pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderiam ter sido mitigados ou minorados por medidas ao alcance da CONCESSIONÁRIA, ou mediante esforço razoavelmente exigível da CONCESSIONÁRIA, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será calculada levando em consideração apenas o valor do desequilíbrio que persistiria, mesmo na hipótese de atuação diligente da CONCESSIONÁRIA.

24.9. Caso fique apurado que mais de uma PARTE tenha concorrido direta ou indiretamente para a ocorrência do evento, pela negligência, inépcia ou omissão de ambas as PARTES, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deverá considerar apenas o valor do prejuízo a que a PARTE prejudicada não tenha causado.

24.10. O reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO terá como parâmetro apenas as RECEITAS PRINCIPAIS ou ORDINÁRIAS da CONCESSÃO.

24.11. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA ou por determinação do CONCEDENTE.

24.12. As solicitações de reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO não poderão ocorrer em prazo superior a 180 (cento e oitenta) dias do fato gerador do pleito, e o seu efeito financeiro não poderá retroagir mais do que 180 (cento e oitenta) dias da data de protocolo do pedido.

24.13. Quando o pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro for iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA, o pedido deverá ser devidamente fundamentado, e estar acompanhado de todos os documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito, inclusive quanto à identificação precisa do evento de desequilíbrio, acompanhado, quando pertinente, de evidência da responsabilidade do CONCEDENTE, comprovando o impacto da ocorrência no PLANO DE NEGÓCIO.

24.14. Na avaliação do pleito iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA, o CONCEDENTE poderá, a qualquer tempo, solicitar laudos técnicos e/ou econômicos específicos, elaborados por entidades independentes.

24.15. A critério do CONCEDENTE poderá ser realizada, por intermédio de entidade independente, especializada e com capacidade técnica publicamente reconhecida, auditoria para constatação da situação que ensejou o pedido de reequilíbrio econômico- financeiro.

24.16. O CONCEDENTE, ou quem por ele indicado, terá livre acesso a informações, bens e instalações da CONCESSIONÁRIA ou de terceiros por ela contratados para aferir o quanto alegado no procedimento para recomposição do equilíbrio econômico- financeiro.

24.17. O procedimento de recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO iniciado pelo PODER CONCEDENTE deverá ser objeto de comunicação à CONCESSIONÁRIA, acompanhada de cópia dos laudos e estudos pertinentes, sendo, então, conferido prazo de 45 (quarenta e cinco) dias à CONCESSIONÁRIA para que esta se manifeste acerca da proposta, aceitando-a ou rejeitando-a, sendo certo que eventual omissão será considerada como concordância em relação ao mérito da proposta do CONCEDENTE.

24.17.1. O prazo previsto na Cláusula 24.17 deverá levar em consideração a eventual necessidade de dilação probatória e a complexidade das provas a serem produzidas.

24.18. O procedimento de recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO do CONTRATO deverá ser concluído em prazo não superior a 90 (noventa) dias contados do primeiro dia útil seguinte à data de recebimento da manifestação da contraparte da solicitação de reequilíbrio, ressalvada a hipótese, devidamente justificada, em que seja necessária a prorrogação para complementação da instrução.

24.18.1. A superação do prazo previsto na Cláusula 24.18 não implicará em aceitação tácita ou concordância com o pleito, servindo apenas para constituir o CONCEDENTE em mora, observando-se o disposto na Cláusula 24.25.

24.19. Todos os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do pedido de reequilíbrio correrão por conta das PARTES, em proporções iguais, em caso de procedência ao final, ou exclusivamente por conta da PARTE pleiteante, em caso de improcedência final de seu pedido.

24.20. O CONCEDENTE terá a prerrogativa de escolher, dentre as seguintes opções, ou outras que forem legalmente admitidas, a forma pela qual será implementada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO:

i) alteração do prazo de CONCESSÃO;

ii) revisão do valor devido pela CONCESSIONÁRIA a título de OUTORGA;

iii) alteração das obrigações ou prazos previstos neste CONTRATO e/ou no EDITAL;

iv) ressarcimento ou indenização à CONCESSIONÁRIA;

v) combinação das modalidades anteriores, ou outras permitidas pela legislação, a critério do CONCEDENTE.

24.21. Além das modalidades listadas na Cláusula 24.20, a implementação da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO também poderá se dar

pelas seguintes modalidades, nestes casos dependendo de prévia concordância da CONCESSIONÁRIA:

i) dação em pagamento de bens e/ou cessão de receitas patrimoniais;

ii) assunção pelo CONCEDENTE de custos atribuídos pelo CONTRATO à CONCESSIONÁRIA;

iii) combinação das modalidades anteriores ou outras permitidas pela legislação.

24.22. Não caberá, durante o prazo da CONCESSÃO, qualquer solicitação de reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO por conta de diferenças de quantidades ou alegação de desconhecimento das atividades previstas no objeto deste CONTRATO, em especial aquelas decorrentes de fatores que possam ser identificados e solucionados pelas técnicas conhecidas à época da PROPOSTA.

24.23. Caberá às PARTES, de comum acordo, o estabelecimento da forma pela qual será implementada a recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO, buscando sempre assegurar a continuidade da implantação do objeto contratado.

24.24. Sempre que for efetuada a recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO FINANCEIRO do CONTRATO, o PLANO DE NEGÓCIO será alterado para refletir a situação resultante da recomposição.

24.25. Ocorrida a mora do CONCEDENTE, conforme previsto na Cláusula 24.18.1, ou existindo discordância quanto às decisões adotadas pelo CONCEDENTE ao final do procedimento previsto nesta Cláusula, poderão ser adotados os mecanismos de solução de controvérsias previstos neste CONTRATO.

24.26. As condições a seguir estabelecidas no tocante ao reequilíbrio econômico- financeiro se aplicam exclusivamente em relação à realização de INVESTIMENTOS ADICIONAIS, ficando mantidas as demais disposições do CONTRATO.

24.26.1. A inclusão de INVESTIMENTOS ADICIONAIS, na forma prevista neste CONTRATO, importará na análise da eventual necessidade de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO em decorrência da alteração, a qual poderá se dar concomitantemente à inclusão de INVESTIMENTOS ADICIONAIS ou, excepcionalmente, em momento posterior, devendo ser considerada, necessariamente, a integralidade dos investimentos e custos de qualquer natureza, diretos e indiretos, inclusive de mobilização, incorridos pela CONCESSIONÁRIA.

24.26.2. Juntamente com os documentos previstos na Cláusula 49.1 deste CONTRATO, ou, excepcionalmente, em momento posterior, deverá a CONCESSIONÁRIA apresentar os documentos necessários à mensuração do reequilíbrio econômico-financeiro decorrente da inclusão dos INVESTIMENTOS ADICIONAIS no objeto do CONTRATO, observando o procedimento previsto nesta Cláusula 24ª.

24.26.3. Na hipótese de inclusão dos INVESTIMENTOS ADICIONAIS, não se aplica o disposto na Cláusula 24.19, de forma que todos os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do pedido de reequilíbrio serão suportados pela CONCESSIONÁRIA, sendo o valor correspondente incorporado no cálculo do reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

CLÁUSULA 25ª – DA GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL

25.1. O cumprimento cabal e tempestivo das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA junto ao CONCEDENTE será garantido nos termos, valores e condições constantes desta Cláusula.

25.2. Como GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL, a CONCESSIONÁRIA constitui, no momento da celebração do presente CONTRATO, garantia em favor do PODER CONCEDENTE, no valor de R$ [     ] ([     ] reais), equivalente, nesta data, a 2% (dois por cento) sobre o valor total de outorga fixa constante da proposta vencedora.

25.3. A GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL poderá ser prestada por meio das seguintes formas, segundo determinado pela CONCESSIONÁRIA:

a) caução em dinheiro;

b) caução de títulos da dívida pública sob a forma escritural, com registro em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

c) seguro-garantia, sujeito à prévia aceitação do PODER CONCEDENTE, quanto a seus termos, condições e companhia seguradora; ou

d) fiança bancária à primeira demanda, sujeita à prévia aceitação do PODER CONCEDENTE, quanto a seus termos, condições e instituição fiadora.

25.3.1. A GARANTIA DE EXECUÇÃO prestada em moeda corrente nacional deverá ser depositada em conta corrente, de titularidade do CONCEDENTE, a ser indicada a partir de solicitação da CONCESSIONÁRIA, apresentando-se o comprovante de depósito, ou em cheque administrativo de instituição financeira nacional, sob pena de ineficácia da prestação da GARANTIA DE EXECUÇÃO.

25.3.2. A GARANTIA DE EXECUÇÃO apresentada na modalidade Títulos da Dívida Pública do Tesouro Nacional deverá ser prestada pelo valor nominal dos títulos, não podendo estar onerados com cláusula de impenhorabilidade, inalienabilidade, intransferibilidade ou aquisição compulsória. Os Títulos ofertados deverão ser emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e de custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil, com cotação de mercado e acompanhados de comprovante de sua validade atual quanto à liquidez e ao valor.

25.3.3. A GARANTIA DE EXECUÇÃO apresentada na modalidade de seguro- garantia será comprovada pela apresentação da apólice de seguro-garantia, acompanhada de comprovante de pagamento do prêmio, quando pertinente, bem como de Certidão de Regularidade Operacional expedida pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, em nome da seguradora que emitir a apólice, com vigência mínima de 12 (doze) meses, e observadas as seguintes condições:

i) deverá ser emitida por companhia seguradora autorizada a funcionar no Brasil, nos termos da legislação vigente à época de sua apresentação, com vigência mínima de 12 (doze) meses;

ii) das condições especiais ou das condições particulares da respectiva apólice deverá constar expressamente a cobertura de todos os eventos descritos nas Cláusulas 25.4, 25.9 e 25.10 deste CONTRATO, ou, excepcionalmente, vir acompanhada de declaração, firmada pela seguradora emitente da apólice, atestando que o seguro-garantia apresentado é suficiente para a cobertura de todos os eventos descritos nas Cláusulas 25.4, 25.9 e 25.10 deste CONTRATO.

25.3.4. A GARANTIA DE EXECUÇÃO apresentada na modalidade de fiança bancária deverá ter vigência mínima de 12 (doze) meses a contar da contratação, ser emitida por instituição financeira classificada no último Relatório dos 50 (cinquenta)

maiores Bancos – Critério de Ativo Total menos Intermediação, emitido trimestralmente pelo Banco Central do Brasil, devendo ser apresentada na sua forma original e estar acompanhada da comprovação dos poderes de representação do responsável pela assinatura do documento.

25.4. A GARANTIA DE EXECUÇÃO tem como beneficiário o CONCEDENTE, devendo ser executada:

i) para pagamento de multas que forem aplicadas à CONCESSIONÁRIA;

ii) para o ressarcimento de custos e despesas incorridas pelo CONCEDENTE, face ao eventual inadimplemento das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA; e

iii) para pagamento de outros valores por ela devidos ao CONCEDENTE, inclusive os valores devidos a título de OUTORGA;

25.5. Caso o valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL não seja suficiente para o pagamento da penalidade imposta pelo PODER CONCEDENTE e/ou para cobrir os prejuízos que o PODER CONCEDENTE venha a sofrer por conta da prestação defeituosa dos SERVIÇOS, ou de condutas dolosas ou culposas da CONCESSIONÁRIA, esta permanecerá pessoalmente responsável pela diferença.

25.6. Durante a vigência da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA poderá, mediante prévia aprovação do CONCEDENTE, substituir a garantia por qualquer das modalidades admitidas na Cláusula 25.3.

25.7. As despesas referentes à prestação da garantia serão exclusivamente de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

25.8. Em até 30 (trinta) dias antes do término do prazo de vigência da GARANTIA DE EXECUÇÃO, deverá a CONCESSIONÁRIA apresentar ao CONCEDENTE documento comprobatório de renovação e atualização da GARANTIA DE EXECUÇÃO.

25.9. A GARANTIA DE EXECUÇÃO, prestada em qualquer das modalidades previstas na Cláusula 25.3, não poderá conter cláusula excludente de quaisquer responsabilidades contraídas pela CONCESSIONÁRIA, relativamente ao previsto neste CONTRATO, nem conter qualquer tipo de ressalvas ou condições que possam dificultar ou impedir sua execução, ou que possam deixar dúvidas quanto à firmeza da garantia oferecida, que não as ressalvas ou cláusulas excludentes decorrentes de exigência legal ou regulamentar.

25.10. A GARANTIA DE EXECUÇÃO deverá abranger todos os fatos ocorridos durante a sua vigência, ainda que o sinistro seja comunicado pelo CONCEDENTE após a superação do termo final de vigência da GARANTIA DE EXECUÇÃO, devendo abranger as hipóteses de responsabilização do CONCEDENTE por qualquer ato ou fato decorrente da atuação da CONCESSIONÁRIA, seus prepostos ou subcontratados, incluindo, mas não se limitando, a danos ambientais, responsabilidade civil, fiscal e trabalhista, penalidades regulatórias, dentre outros.

25.11. A ocorrência de qualquer inadimplemento contratual da CONCESSIONÁRIA que se qualifique como fato coberto pela GARANTIA DE EXECUÇÃO, dará ensejo à imediata execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO, desde que, após prévia e formalmente notificada para satisfazer voluntariamente a obrigação inadimplida, a CONCESSIONÁRIA não a regularize no prazo de 15 (quinze) dias.

25.12. Executada a GARANTIA DE EXECUÇÃO, a CONCESSIONÁRIA procederá à sua reposição e/ou complementação, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas da respectiva notificação, observadas as condições estabelecidas neste CONTRATO.

25.13. O valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO deverá ser reajustado anualmente com base no índice IPCA-FIPE 2, tendo como data base o mês de assinatura do contrato.

25.14. A renovação, em tempo hábil para garantir sua continuidade, bem como a reposição e o reajuste periódico da GARANTIA DE EXECUÇÃO, deverão ser executados pela CONCESSIONÁRIA, independentemente de prévia notificação do CONCEDENTE para constituição em mora.

25.15. A CONCESSIONÁRIA permanecerá integralmente responsável pelo cumprimento do objeto deste CONTRATO, assim como pelas demais obrigações a ele inerentes, incluindo pagamentos de multas, indenizações e demais penalidades a ele eventualmente aplicadas, independente da execução total ou parcial da GARANTIA DE EXECUÇÃO.

25.16. A falta de cumprimento da obrigação de manter a GARANTIA DE EXECUÇÃO ensejará a aplicação de penalidade prevista na Cláusula 38, podendo motivar a rescisão unilateral da CONCESSÃO.

25.17. A GARANTIA DE EXECUÇÃO, quando da extinção da CONCESSÃO, somente será liberada após a comprovação de que a CONCESSIONÁRIA adimpliu todo e qualquer valor devido ao CONCEDENTE.

CLÁUSULA 26º DA ALTERAÇÃO DO CONTRATO

O presente contrato poderá ser alterado, mediante Termo Aditivo, com as devidas justificativas, desde que por força de circunstância superveniente, e/ou para atendimento do interesse público, respeitados o seu equilíbrio econômico-financeiro, e os direitos da concessionária,.

i) O princípio da mutabilidade, em questão, exprime uma situação de flexibilidade contratual, no que tange cláusulas regulamentares, permitindo que as partes possam alterá-las para que o interesse público seja alcançado, quando diante de fatos não previstos e imprevisíveis a que estão sujeitos os contratos de concessão. Com isso, se assegurará ao concessionário uma remuneração justa e reflexiva dos encargos e aos usuários a prestação de serviço adequado mediante cobrança de tarifa módicas

ii) O objeto, e a equação econômico-financeira do contrato de concessão, por constituírem aspecto contratual da concessão, são imutáveis unilateralmente

CLÁUSULA 27ª – SEGUROS

27.1. Durante todo o prazo de vigência da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá manter, com companhia seguradora autorizada a funcionar e operar no Brasil e de porte compatível com o objeto segurado, apólices de seguros necessárias para garantir a efetiva e abrangente cobertura de riscos inerentes ao desenvolvimento de serviços, de eventuais obras e atividades contempladas na presente CONCESSÃO, sem prejuízo dos seguros exigíveis pela legislação aplicável.

27.2. O CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA deverão ser co-segurados nas apólices de seguro contratadas pela CONCESSIONÁRIA, devendo o cancelamento, a suspensão, a modificação, a renovação ou a substituição de quaisquer das condições dos seguros ser previamente aprovada pelo CONCEDENTE.

27.3. A CONCESSIONÁRIA deverá elaborar e fornecer ao CONCEDENTE o PLANO DE SEGUROS, que será desenvolvido a partir de avaliação do valor em risco, da importância segurada e das condições das coberturas, observadas as disposições contratuais desta Cláusula 27.

27.3.1. O CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA avaliarão as necessidades de revisão anual do PLANO DE SEGUROS.

27.3.2. O PLANO DE SEGUROS contemplará os seguros a serem mantidos pela CONCESSIONÁRIA para a execução das atividades objeto da CONCESSÃO.

27.4. O PLANO DE SEGUROS deve conter, sem a eles se limitar, os seguintes seguros:

27.4.1. Seguro do tipo “todos os riscos” para danos materiais cobrindo perda, destruição ou dano em todos os BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO, devendo tal seguro contemplar:

i) tumultos, vandalismos, atos dolosos;

ii) incêndio, raio e explosão de qualquer natureza;

iii) roubo e furto qualificado (exceto valores);

iv) danos elétricos;

v) vendaval;

vi) danos materiais causados aos equipamentos;

vii) alagamento ou inundação.

27.4.2. Seguro de Responsabilidade Civil, incluindo:

i) danos causados a terceiros;

ii) acidentes envolvendo terceiros nos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO; e

iii) acidentes de trabalho para os empregados envolvidos, conforme legislação em vigor.

27.5. Os valores contratados deverão ser definidos pela CONCESSIONÁRIA, devendo as franquias ser aquelas praticadas pelo mercado segurador em negócios desta natureza.

27.5.1. Todas as apólices de seguro deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses, à exceção das obras e/ou serviços de engenharia que tenham prazo de execução menor do que 12 (doze) meses.

27.6. A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer, em prazo não superior a 30 (trinta) dias do início de cada ano da CONCESSÃO, certificado emitido pela(s) seguradora(s) confirmando que todas as apólices de seguros contratadas estão válidas, e que os respectivos prêmios se encontram pagos.

27.7. A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer, no final da vigência do seguro, caso não possua a nova apólice, certificado emitido pela(s) seguradora(s) confirmando que os riscos envolvidos foram colocados no mercado segurador, conforme período determinado e de acordo com as coberturas e franquias solicitadas por ela, aguardando apenas a conclusão de procedimentos regulatórios e/ou burocráticos para emissão da nova apólice.

27.8. A CONCESSIONÁRIA deverá fazer constar das apólices de seguro a obrigação da seguradora de informar por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, à CONCESSIONÁRIA e ao CONCEDENTE, quaisquer fatos que possam implicar o cancelamento, total ou parcial, dos seguros contratados, redução de cobertura, aumento de franquia ou redução de importâncias seguradas, observadas as situações previstas em lei.

27.9. A CONCESSIONÁRIA deverá estipular, por sua conta e risco, as coberturas, os valores segurados e os níveis de franquia mais adequados aos riscos envolvidos.

27.9.1. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto no CONTRATO.

27.9.2. Eventuais diferenças entre os valores contratados e as indenizações/sinistros pagos não ensejará direito ao reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO e nem elidem a obrigação da CONCESSIONÁRIA de cumprir todas as obrigações previstas no CONTRATO, não podendo servir de motivo para a não realização de qualquer investimento objeto deste CONTRATO, especialmente outros investimentos que se mostrem necessários em função da ocorrência do sinistro, cujos valores não tenham sido cobertos integralmente pelas apólices.

27.10. Os seguros deverão ter como beneficiários a CONCESSIONÁRIA e o CONCEDENTE, de acordo com sua característica, finalidade e a titularidade dos bens envolvidos.

27.11. As apólices emitidas não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que contrariem as disposições do presente CONTRATO ou a regulação setorial.

27.12. As apólices de seguro contratadas pela CONCESSIONÁRIA deverão conter expressamente a cláusula de recomposição automática dos valores segurados, inclusive para o seguro de Responsabilidades Civil, a não ser que essa cobertura não esteja disponível no mercado segurador.

27.13. Todos os seguros contratados para os fins deste CONTRATO deverão ser contratados com seguradoras e resseguradoras autorizadas a operar no Brasil, apresentando, sempre, Certidão de Regularidade Operacional expedida pela SUSEP, em nome da seguradora que emitir cada apólice.

27.14. Qualquer indenização devida em decorrência de sinistros cobertos pelos seguros previstos nesta Cláusula deverá ser objeto de comunicação ao CONCEDENTE com 15 (quinze) dias de antecedência ao pagamento, sendo o pagamento válido apenas após prévia e expressa anuência do CONCEDENTE, condição esta que sempre deverá constar explicitamente da apólice correspondente.

27.14.1. A CONCESSIONÁRIA deverá registrar, na comunicação referida na Cláusula 27.14, o montante devido, bem como as causas que deram origem à indenização e a data de ocorrência.

27.14.2. Os recursos provenientes das indenizações decorrentes dos seguros contratados pela CONCESSIONÁRIA deverão ser utilizados para a garantia da continuidade dos serviços de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, exceto se o evento resultar em extinção da CONCESSÃO ou se o CONCEDENTE vier a responder pelo sinistro, hipótese na qual as indenizações decorrentes das apólices deverão se destinar à sua indenização direta.

27.15. A CONCESSIONÁRIA assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da realização dos seguros de que trata este CONTRATO, inclusive para fins dos riscos assumidos.

27.16. Ocorrendo o descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, o CONCEDENTE, independentemente da sua faculdade de rescindir a CONCESSÃO ou adotar outras medidas cabíveis, poderá proceder à contratação e ao pagamento direto dos prêmios respectivos, correndo a totalidade dos custos às expensas da CONCESSIONÁRIA, que deverá reembolsar o CONCEDENTE, conforme o caso, em 5 (cinco) dias úteis, a contar de sua notificação, sob pena de incidência de juros de mora correspondentes à variação pro rata temporis da taxa SELIC, a contar da data do respectivo vencimento e até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo das demais penalidades aplicáveis.

27.16.1. Caso o reembolso não ocorra no prazo e condições assinalados, poderá o CONCEDENTE descontar a quantia devida da GARANTIA DE EXECUÇÃO do CONTRATO.

CLÁUSULA 28ª – RESPONSABILIDADE PERANTE TERCEIROS

28.1. A CONCESSIONÁRIA responderá, nos termos da legislação aplicável, por quaisquer prejuízos causados a terceiros, por si ou seus administradores, empregados, prepostos ou prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas pela CONCESSÃO, não sendo assumida pelo CONCEDENTE qualquer espécie de responsabilidade dessa natureza.

CLÁUSULA 29ª – SUBCONTRATAÇÃO

29.1. É vedada a subcontratação total do objeto do contrato, bem como dos serviços principais, ou seja, os considerados, para efeito de atestação da capacidade técnico- operacional e técnico profissional, como relevantes.

29.1.1 Incumbe à concessionária a execução do serviço concedido, cabendo-lhe responder por todos os prejuízos causados ao poder concedente, aos usuários ou a terceiros, sem que a fiscalização exercida pelo órgão competente exclua ou atenue sua responsabilidade.

29.2. A concessionária poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares ao serviço concedido, bem como a implementação de projetos associados.

29.3. Os contratos celebrados entre a concessionária e os terceiros a que se refere o subitem 29.2, reger-se-ão pelo direito privado, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre os terceiros e o poder concedente.

29.4. A execução das atividades contratadas com terceiros pressupõe o cumprimento das normas regulamentares da modalidade do serviço concedido.

CLÁUSULA 30ª - SUBCONCESSÃO

30.1. Fica vedado qualquer tipo de subconcessão em relação aos serviços objeto do presente CONTRATO, assim entendida a transferência, total ou parcial, dos encargos da CONCESSIONÁRIA a terceiros, que passariam a assumir, diretamente, direitos e obrigações da CONCESSIONÁRIA, previstos neste CONTRATO.

CLÁUSULA 31ª – PERFORMANCE DA CONCESSIONÁRIA

31.1. A avaliação de desempenho, conforme ÍNDICES DE DESEMPENHO constantes do ANEXO VII do Edital, é o instrumento de avaliação do desempenho da CONCESSIONÁRIA na execução do objeto deste CONTRATO.

31.1.1 Os INDICADORES DE DESEMPENHO servirão de base para o PODER CONCEDENTE para monitorar o desempenho da CONCESSIONÁRIA na execução do objeto deste CONTRATO, verificando o cumprimento do desempenho operacional e das obrigações contratuais estabelecidas no CONTRATO;

31.1.2. A CONCESSIONÁRIA suportará pagamento extra-trimestral vinculado à nota de desempenho de cada período, apurada por meio dos indicadores detalhados no ANEXO VII do Edital, envolvendo apenas o Estádio Jornalista Xxxxx Xxxxx (Maracanã) e o Ginásio Xxxxxxxx Xxxxxxx (Maracanãzinho).

31.1.3. A avaliação do desempenho na gestão dos equipamentos em questão será apurada trimestralmente, sendo efetivado o pagamento, caso devido, na parcela da Outorga fixa subsequente ao período avaliado.

31.1.3.1. A periodicidade de mensuração dos indicadores é trimestral.

31.1.3.2. O primeiro pagamento, se cabível, referente ao desempenho, será calculado proporcionalmente, pro rata die, aos dias compreendidos entre a DATA DE INÍCIO DA EFICÁCIA do CONTRATO e o último dia do trimestre da referida mensuração.

31.1.3.3. No último ano do CONTRATO, o pagamento será efetuado até o 5o dia útil do terceiro mês subsequente à data de seu término, sendo calculado, proporcionalmente, pro rata die, considerando os dias compreendidos entre 01 de janeiro até a data de encerramento do CONTRATO.

31.1.3.4. O PODER CONCEDENTE recorrerá a serviço técnico externo de um VERIFICADOR INDEPENDENTE para auxiliá-lo na mensuração da avaliação de desempenho.

31.1.3.5. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA apresentar por cinco anos consecutivos ou dez alternados avaliação de desempenho inferior ao percentual de 50% (cinquenta por cento), sem que apresente justificativas devidamente fundamentadas e comprovadas, o CONTRATO poderá ser rescindido mediante mera notificação escrita.

31.1.3.6. As justificativas aludidas na cláusula anterior serão apreciadas dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar de seu recebimento pelo PODER CONCEDENTE, que também se manifestará, de forma fundamentada, quanto à sua recusa ou aceitação.

CLÁUSULA 32ª – FISCALIZAÇÃO E PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

32.1. A fiscalização da CONCESSÃO, abrangendo todas as atividades da CONCESSIONÁRIA, durante todo o prazo do CONTRATO, será executada pelo CONCEDENTE, e com a assistência técnica do VERIFICADOR INDEPENDENTE nos termos deste CONTRATO.

32.1.1. O VERIFICADOR INDEPENDENTE não substitui e nem afasta o exercício do poder de fiscalização do PODER CONCEDENTE no âmbito da CONCESSÃO

32.1.2. Para os fins dispostos nesta cláusula, a CONCESSIONÁRIA, além das demais obrigações de prestar as informações estabelecidas no EDITAL, no CONTRATO e na legislação aplicável, preparará e apresentará ao CONCEDENTE, anualmente, até o 5◦ dia útil de abril de cada ano, as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro do ano anterior, incluindo, dentre outros, o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial, Demonstração dos Lucros ou Prejuízos acumulados, a Demonstração de Resultados do Exercício, a Demonstração dos Fluxos de Caixa e as Notas Explicativas do Balanço, sendo tais documentos auditados por empresa de auditoria de reconhecida reputação no mercado.

32.1.3. As informações exigidas na Cláusula 32.1.2 têm por objetivo, exclusivamente, permitir ao CONCEDENTE fiscalizar a solidez financeira da CONCESSIONÁRIA.

32.2. Sem prejuízo da fiscalização objeto desta Cláusula, o CONCEDENTE estabelecerá, em conjunto com a CONCESSIONÁRIA e o VERIFICADOR INDEPENDENTE, um cronograma de fiscalização e acompanhamento da execução das obras e serviços que forem realizados.

32.3. As vistorias para preenchimento dos formulários de avaliação podem ocorrer independentemente de aviso prévio, devendo a CONCESSIONÁRIA conferir livre acesso aos fiscais do PODER CONCEDENTE e/ou aos representantes do VERIFICADOR INDEPENDENTE a todo o COMPLEXO MARACANÃ, desde que estejam a trabalho, devidamente credenciados e identificados.

32.3.1. À CONCESSIONÁRIA é facultado, em qualquer caso, o acompanhamento das vistorias in loco.

CLÁUSULA 33ª – VERIFICADOR INDEPENDENTE

33.1. O PODER CONCEDENTE se valerá de serviço técnico de verificação independente, conforme especificado no ANEXO XIII do Edital, para auxiliá‐lo no acompanhamento da execução e fiscalização do presente CONTRATO, mediante trabalhos de campo e emissão de relatórios e laudos técnicos para aferição dos indicadores previstos no ANEXO VII do Edital, podendo o VERIFICADOR INDEPENDENTE auxiliar o PODER CONCEDENTE, ainda, em eventual liquidação de valores decorrentes da recomposição do reequilíbrio econômico‐financeiro contratual e do pagamento de indenização à CONCESSIONÁRIA.

33.1.1. O VERIFICADOR INDEPENDENTE, no exercício de suas atividades e sob a orientação do PODER CONCEDENTE, realizará as diligências necessárias ao cumprimento de suas funções, realizando levantamentos e medições de campo e colhendo informações junto à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE, devendo ter, para tanto, acesso a toda a base de dados da CONCESSÃO.

33.1.2 Caberá ao PODER CONCEDENTE selecionar o VERIFICADOR INDEPENDENTE com base em lista tríplice a ser apresentada pela CONCESSIONÁRIA.

33.1.3. A CONCESSIONÁRIA apresentará ao PODER CONCEDENTE lista tríplice de empresas independentes e de renome no mercado por sua idoneidade, imparcialidade, ética e competência técnica a serem qualificadas como VERIFICADOR INDEPENDENTE do CONTRATO.

33.1.4. Apresentada referida lista tríplice, cabe ao PODER CONCEDENTE selecionar o VERIFICADOR INDEPENDENTE que entender mais apropriado, no prazo de 10 (dez) dias úteis.

33.1.5. Caso o PODER CONCEDENTE não concorde com nenhuma das empresas da lista, deverá manifestar tal discordância de maneira fundamentada e a CONCESSIONÁRIA apresentará nova lista tríplice.

33.1.6. Após seleção realizada pelo PODER CONCEDENTE, caberá à CONCESSIONÁRIA contratar o VERIFICADOR INDEPENDENTE e arcar com os custos oriundos de sua contratação.

33.1.7. O VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá ser pessoa jurídica com alto grau de especialização técnica e adequada organização, aparelhamento e corpo técnico, além de destacada reputação ética junto ao mercado e com notória especialização na aferição de qualidade na prestação dos serviços inerentes ao objeto da presente Concessão.

33.2. A CONCESSIONÁRIA enviará a cada três meses o relatório de indicadores, ao VERIFICADOR INDEPENDENTE e ao PODER CONCEDENTE, em prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento do trimestre de competência.

33.2.1. O relatório de indicadores deve conter, além das atualizações periódicas previstas para cada indicador de desempenho, o histórico dos indicadores, assim como a lista detalhada de indicadores e respectivas medições realizadas durante o período.

33.2.2. O VERIFICADOR INDEPENDENTE terá então o prazo de 10 (dez) dias, a partir da data de entrega do relatório de indicadores pela CONCESSIONÁRIA, para concluir suas verificações e diligências, analisar os documentos fornecidos e emitir seu parecer técnico a respeito do cumprimento dos parâmetros de desempenho constantes do ANEXO VII do Edital, o qual conterá, dentre outras informações, as notas dos ÍNDICES DE DESEMPENHO.

33.3. De posse do parecer técnico opinativo do VERIFICADOR INDEPENDENTE, o PODER CONCEDENTE decidirá e adotará as medidas quanto ao pagamento conforme CLÁUSULA 31ª.

33.3.1. O desempenho aferido após cada apuração trimestral vigorará até a realização de nova apuração trimestral, independente da instauração de mecanismos de solução de conflito eventualmente instaurados para apurar eventuais divergências.

33.4. Excepcionalmente, quando não lograr êxito na contratação do VERIFICADOR INDEPENDENTE, de posse do relatório de indicadores da CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE decidirá e adotará as medidas quanto ao pagamento conforme a CLÁUSULA 31ª.

CLÁUSULA 34ª – DAS ALTERAÇÕES E DAS OBRIGAÇÕES SOCIETÁRIAS DA SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO – SPE

34.1. A CONCESSIONÁRIA deverá obter prévia anuência do CONCEDENTE para qualquer modificação de sua composição societária que implique TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO direto.

34.1.1. A anuência prévia exigida na Cláusula 34.1 abrange os atos que impliquem em TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO direto da CONCESSIONÁRIA, mesmo quando o controle indireto permaneça com o mesmo GRUPO ECONÔMICO.

34.1.2. Entende-se, para fins deste CONTRATO, por detentor direto do poder de controle da CONCESSIONÁRIA, a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, integrante da estrutura acionária direta da CONCESSIONÁRIA, que atenda às condições indicadas nas alíneas do artigo 116 da Lei Federal n.º 6.404/1976.

34.2. Desde que possam, em bloco ou isoladamente, caracterizar modificação direta ou indireta do controle acionário, estão compreendidos, exemplificadamente, como ato(s) sujeito(s) à prévia anuência do CONCEDENTE:

i) Celebração ou alteração de acordo de acionistas;

ii) Emissão de valores mobiliários conversíveis em ações; e

iii) Instituição de garantia e direitos a terceiros sobre ações.

34.3. Não estão sujeitos à anuência prévia do CONCEDENTE os atos de modificação da estrutura acionária da CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que as empresas originalmente detentoras do controle direto da CONCESSIONÁRIA permaneçam com posição acionária suficiente para prosseguir no exercício do poder de controle da

companhia, sem a participação de terceiros que não compunham, previamente ao ato, o bloco de controle da CONCESSIONÁRIA.

34.4. São igualmente sujeitos à anuência prévia do CONCEDENTE os atos que impliquem em alteração do controle acionário da CONCESSIONÁRIA, ainda que o controle indireto permaneça com o mesmo GRUPO ECONÔMICO.

34.5. Para obter a anuência do CONCEDENTE, para os fins previstos nas Cláusulas 34.1 e 34.2, o pretendente deverá:

i) Atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal que foram exigidas na LICITAÇÃO, e que sejam necessárias à continuidade na execução das ATIVIDADES objeto da CONCESSÃO; e

ii) Comprometer-se a cumprir todas as cláusulas contratuais, bem como as estipuladas pelo EDITAL e seus ANEXOS.

34.6. O atendimento às condições de qualificação econômico-financeira previstas no EDITAL, nas alterações do controle acionário da CONCESSIONÁRIA, será exigido apenas até o cumprimento integral do cronograma de integralização do capital social da SPE.

34.7. Para os casos de TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO sujeitos a anuência prévia, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao CONCEDENTE notificação de alteração, solicitando a transferência almejada e apresentando, no mínimo, as seguintes informações:

i) Explicação da operação societária almejada e da estrutura societária proposta para o momento posterior à transferência de controle;

ii) Justificativa para a realização da alteração pretendida;

iii) Indicação e qualificação das sociedades que passarão a figurar como controladoras ou integrar o bloco de controle da SPE, apresentando, ainda, a relação dos integrantes da administração da SPE e seus controladores, bem como eventual acordo de acionistas;

iv) Demonstração da composição da CONCESSIONÁRIA após a operação almejada;

v) Demonstração do atendimento aos requisitos previstos na Cláusula 34.5;

vi) Documentos relacionados à operação almejada, tais como cópia de atas de reunião de membros ou acionistas da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria e demonstrações financeiras;

vii) Compromisso de todos os envolvidos de que a operação ficará suspensa até que obtida a aprovação nos órgãos competentes.

34.8. A TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pelo CONCEDENTE quando a transferência não prejudicar, nem tampouco colocar em risco, a execução do CONTRATO.

34.9. O CONCEDENTE examinará o pedido de anuência prévia, nos casos exigidos nesta Cláusula, no prazo de até 90 (noventa) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e/ou aos FINANCIADORES, convocar os membros ou acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA, e promover quaisquer diligências que considerar adequadas.

34.10. A anuência prévia para a TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

34.11. A realização das operações alcançadas por esta Cláusula 34ª sem a obtenção da anuência do CONCEDENTE, previamente à formalização da operação, importará na aplicação das sanções previstas neste CONTRATO, podendo o CONCEDENTE, adicionalmente à aplicação das penalidades:

i) Determinar, quando possível a anuência, que a proponente apresente a documentação pertinente e solucione eventuais pendências, ainda que extemporaneamente;

ii) Determinar que a CONCESSIONÁRIA retorne ao status quo ante, quer mediante atuação da própria CONCESSIONÁRIA, desfazendo a alteração societária ou praticando atos societários que impliquem em retorno do capital acionário à empresa originalmente detentora das ações, quer, de outro lado, por ato do próprio CONCEDENTE, buscando a anulação da alteração societária realizada ao arrepio da lei e do estatuto social da própria CONCESSIONÁRIA, observando-se o disposto no artigo 35, inciso I, da Lei Federal nº 8.934/1994; e

iii) Em não sendo possível a superação do vício na alteração da composição acionária da CONCESSIONÁRIA ou de seus controladores, a rescisão do CONTRATO.

34.12. Dependem de prévia anuência do CONCEDENTE, sem prejuízo das demais hipóteses previstas neste CONTRATO e na legislação e regulação aplicável, os seguintes atos eventualmente praticados pela CONCESSIONÁRIA, sob pena de aplicação das sanções previstas neste CONTRATO, inclusive podendo ensejar a sua rescisão:

i) alteração do estatuto social da SPE, salvo aquelas de natureza eminentemente formal e/ou procedimental, que deverão ser objeto de simples comunicação posterior ao CONCEDENTE;

ii) fusão, incorporação, cisão, transformação ou qualquer forma de reestruturação societária que implique TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO da SPE;

iii) alienação do controle ou transferência da SPE, operacionalizada pelos FINANCIADORES e/ou garantidores, para fins de reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA;

iv) criação de subsidiárias;

v) redução do capital social da SPE;

vi) contratação ou alteração na cobertura de seguros, na seguradora contratada e/ou nas garantias contratadas pela CONCESSIONÁRIA e relacionados ao presente CONTRATO, mesmo aquelas cuja contratação seja decorrente do quanto estabelecido em sede do procedimento das REVISÕES ORDINÁRIAS;

vii) contratação de qualquer financiamento, emissão de títulos e valores mobiliários, toda e qualquer operação de dívida contratada pela SPE, contratação de seguros e garantias;

viii) alienação, constituição de ônus ou transferência, de qualquer natureza, dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO, pela CONCESSIONÁRIA a terceiros, inclusive seus financiadores ou garantidores;

ix) oferecimento, pela CONCESSIONÁRIA, de créditos e receitas a que fizer jus em decorrência deste CONTRATO, como garantia de financiamentos; e

x) dação de ações ou direitos correspondentes ao controle da CONCESSIONÁRIA em garantia de financiamentos.

34.12.1. Os procedimentos de anuência prévia relacionados às hipóteses previstas na Cláusula 34.12 observarão as seguintes regras, salvo quando houver procedimento específico já disciplinado neste CONTRATO para algumas dessas hipóteses:

34.12.1.1. O pleito de anuência prévia deverá ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA com antecedência suficiente para permitir a devida análise e manifestação do CONCEDENTE em tempo hábil e razoável, considerando o cuidado com o não comprometimento da(s) operação(ões) intentada(s) pela CONCESSIONÁRIA que dependa (m) de autorização do CONCEDENTE.

34.12.1.2. O pleito de anuência prévia a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA deverá ser acompanhado da documentação pertinente para caracterização e explicação da operação pretendida, e de outros documentos que venham a ser eventualmente exigidos pelo CONCEDENTE, especialmente aqueles que sejam necessários à demonstração dos seguintes aspectos:

(i) prova de não comprometimento da continuidade na execução das atividades objeto deste CONTRATO; e

(ii) prova de não comprometimento da qualidade na execução das atividades objeto deste CONTRATO.

34.12.1.3. O CONCEDENTE terá 60 (sessenta) dias, contados do recebimento do pleito de anuência prévia apresentado pela CONCESSIONÁRIA para apresentar resposta escrita ao pedido, podendo conceder a anuência, rejeitar o pedido ou formular exigências para concedê-la.

34.12.1.4. Caso o CONCEDENTE rejeite o pedido ou exija complementações, deverá fazê-lo de maneira fundamentada, podendo apresentar proposta alternativa para que a operação pretendida seja acatada.

34.13. Deverão ser comunicados ao CONCEDENTE, em até 05 (cinco) dias depois de consumados, sem prejuízo das demais hipóteses previstas neste CONTRATO e na legislação e regulação aplicável, os seguintes atos e operações eventualmente praticados pela CONCESSIONÁRIA, sob pena de aplicação das sanções previstas neste CONTRATO:

(i) alterações na composição acionária da SPE que não impliquem TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO, mas que impliquem transferência de, no mínimo, 20% (vinte por cento) das ações com direito a voto na SPE;

ii) alterações na composição acionária da SPE que não impliquem TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO, mas que impliquem transferência de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações com direito a voto da SPE detidas por um único acionista;

iii) alterações nos acordos de voto aplicáveis a eventual bloco de controle da SPE, desde que não impliquem TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO;

iv) perda de qualquer condição essencial à execução das ATIVIDADES objeto do CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA;

v) aplicação de penalidades à CONCESSIONÁRIA, por qualquer órgão ou entidade que tenha competência para tanto, especialmente quanto à inadimplência em relação às obrigações tributárias, previdenciárias, ambientais, de segurança e medicina do trabalho, ou aplicadas por qualquer órgão com competência para regular e fiscalizar as atividades da CONCESSIONÁRIA, ou ainda de caráter ambiental;

vi) requerimento de Recuperação Judicial da CONCESSIONÁRIA ou de qualquer de seus membros ou acionistas;

34.14. Desde que autorizada pelo Poder Concedente, a Concessionária terá o direito exclusivo de utilizar, observada a legislação aplicável e por sua conta e risco, todos os meios de exploração da Propriedade Intelectual inerente ao Complexo Maracanã, sendo- lhes assegurados, durante a vigência do Contrato, os direitos de:

i)explorar economicamente a Propriedade Intelectual, inclusive para fins publicitários;

ii)licenciar a Propriedade Intelectual para uso de terceiros, sob os termos e condições que melhor lhe convierem, desde que tal ato seja feito sempre em nome do Poder Concedente, agindo a Concessionaria como sua mandatária, ainda que auferindo os lucros resultantes da operação, e fique a vigência de tal licenciamento subordinada à vigência do próprio Contrato;

iii) impedir terceiros, que não tenham tal permissão, de usar ou explorar a Propriedade Intelectual, independente do meio ou da finalidade de tal uso, podendo, inclusive, tomar medidas administrativas e judiciais para esta finalidade, e adotar todas as providências necessárias, e permitidas pela legislação aplicável, para garantir o uso da Propriedade Intelectual pela Concessionaria, e por eventuais terceiros por esta licenciados, inclusive depositar pedidos de registro de marcas, em nome do Poder Concedente, perante o Poder Público competente, ficando ressalvado, desde já́, que quaisquer instrumentos firmados pela Concessionaria e um terceiro, relativo aos direitos de Propriedade Intelectual, associados ao Complexo Maracanã, deverão conter dispositivos que vinculem a vigência de tais instrumentos à vigência deste Contrato, sob pena de invalidade de qualquer prazo superior à vigência contratual. O Órgão Fiscalizador compromete-se, desde já, a cooperar com qualquer procedimento necessário para garantir o uso da Propriedade Intelectual pela Concessionária, nos termos deste inciso.

34.14.1 O Poder Concedente permanecerá titular dos direitos, a que se refere o subitem 34.14, e estará expressamente isento do pagamento de qualquer contraprestação à concessionaria, pelo seu uso, notadamente se a sua utilização se der em caráter educacional, informativo, institucional, ou para fins de divulgação do turismo, no Estado do Rio de Janeiro, e no Brasil.

34.15. O estatuto social da SPE deverá contemplar Cláusula que:

i) Vede alteração do seu objeto social;

ii) Submeta à prévia autorização do CONCEDENTE os atos descritos na Cláusula 34.12;

iii) Submeta à prévia autorização do CONCEDENTE a contratação de empréstimos ou obrigações, cujos prazos de amortização excedam o termo final do CONTRATO.

34.16. O exercício financeiro da CONCESSIONÁRIA coincidirá com o ano civil.

34.17. A participação de capitais não nacionais na CONCESSIONÁRIA obedecerá à legislação brasileira em vigor.

34.18. Enquanto não estiver completa a integralização, nos termos da Cláusula 14.1.2, os acionistas da SPE são solidariamente responsáveis, independentemente da proporção das ações subscritas por cada um, perante o CONCEDENTE, por obrigações da CONCESSIONÁRIA nos termos deste CONTRATO, até o limite do valor da parcela faltante para integralização.

34.19. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter o CONCEDENTE permanentemente informado sobre o cumprimento, pelos acionistas da SPE, da integralização do capital social, podendo o CONCEDENTE realizar diligências e auditorias para a verificação da situação.

34.20. A SPE não poderá, durante o prazo da CONCESSÃO, reduzir seu capital social abaixo do valor mínimo estabelecido, sem a prévia e expressa anuência do CONCEDENTE.

34.21. O capital social da CONCESSIONÁRIA poderá ser aumentado a qualquer tempo, conforme a necessidade de aportes adicionais para o desenvolvimento de ATIVIDADES inerentes, acessórias ou complementares ao objeto deste CONTRATO, bem como a implementação de projetos associados e a consecução das atividades objeto deste CONTRATO.

CLÁUSULA 35ª - SANÇÕES E PENALIDADES

35.1. A mora ou o não cumprimento das diretrizes, normas, especificações, regulamentos, prazos, índices e parâmetros fixados pelo CONCEDENTE para o uso e exploração do BEM PÚBLICO CONCEDIDO ensejará a aplicação das multas e sanções previstas no artigo 87 da Lei Federal nº 8.666/93, observado o disposto nesta Cláusula.

35.1.1. As sanções administrativas serão aplicadas através de processo administrativo sancionador, conforme rito previsto na Lei Federal n° 8.666/93, iniciado a partir da respectiva notificação, emitida pelo CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, garantida sua defesa prévia no prazo legal.

35.2. O PODER CONCEDENTE, garantida a ampla defesa, na forma do art. 87 da Lei n. 8666/93, poderá aplicar à CONCESSIONÁRIA as seguintes sanções pela inexecução parcial ou total das obrigações estabelecidas neste CONTRATO, observadas a natureza e a gravidade da falta:

a) advertência;

b) multa;

c) suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração;

d) declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública.

35.2.1 A advertência será aplicada nos casos de infração leve.

35.2.2 A multa, cujo valor será proporcional à gravidade da infração cometida, será aplicada nos casos de reincidência e de infrações de gravidade média e grave.

35.2.2.1. Na hipótese de descumprimento das obrigações pecuniárias previstas neste CONTRATO, será aplicada à CONCESSIONÁRIA multa equivalente ao percentual de 10% (dez por cento) do VALOR DA OUTORGA fixa anual.

35.2.2.2. Ressalvadas as penalidades previstas no subitem 35.2.2.1, o inadimplemento das demais obrigações de qualquer outra natureza importará na aplicação de multa equivalente à 1% (um por cento) do VALOR DA OUTORGA fixa anual.

35.2.2.3. Na hipótese de reincidência de descumprimento de obrigações conforme subitem 35.2.2.2, sendo esta entendida como a violação de obrigação contratual idêntica, incorrida dentro do intervalo de tempo de 03 (três) anos a contar da primeira violação, será aplicada à CONCESSIONÁRIA multa equivalente a 2% (dois por cento) do VALOR DA OUTORGA fixa anual, acrescida de multa moratória equivalente a 1% (um por cento) ao mês, em conformidade com a legislação vigente.

35.3. As multas poderão ser executadas por meio da execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL.

35.4. A partir do ato que a aplicou, o valor da multa será corrigido pela aplicação da variação mensal do IPCA, acrescido de juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês ou fração, a contar do primeiro dia subsequente à data do vencimento da obrigação.

35.5. As multas não terão caráter compensatório ou indenizatório e serão aplicadas sem prejuízo da responsabilidade administrativa, civil ou criminal da CONCESSIONÁRIA.

35.5.1. São consideradas prejudiciais ao CONCEDENTE todas as ocorrências que tragam ou possam trazer consequências negativas, impactem na gestão do CONTRATO e nos riscos a ele inerentes, ou acarretem ou possam acarretar danos, tais como atraso no pagamento da OUTORGA ou ausência de manutenção da garantia de execução contratual.

35.6. As notificações de descumprimento referidas nesta Cláusula serão efetivadas por correio eletrônico indicado pela CONCESSIONÁRIA, cabendo a ela manter seus dados cadastrais atualizados.

35.6.1. Considera-se recebido no dia corrente a notificação enviada pelo CONCEDENTE até às 15hs, independentemente de comprovação ou resposta confirmando o recebimento.

35.6.2. A notificação enviada pelo CONCEDENTE após às 15hs considera-se recebida no dia subsequente.

35.7. A aplicação das multas previstas neste CONTRATO, em respeito aos princípios da legalidade, do devido processo legal, do contraditório e da ampla defesa, da proporcionalidade e da razoabilidade e da motivação, estará condicionada à observância do procedimento abaixo:

(i) Abertura de processo administrativo pelo PODER CONCEDENTE, através de Comissão de Fiscalização de Contratos, na forma do art. 13, XXI e XXXV do Decreto n° 45.600/2016, no qual constará, de forma fundamentada, as razões para a aplicação da multa, incluindo a especificação da obrigação descumprida e os prejuízos dela decorrentes;

(ii) Notificação escrita à CONCESSIONÁRIA para apresentação de defesa, em prazo não inferior a 15 (quinze) e não superior a 30 (trinta) dias, contados da data de recebimento da referida notificação;

(iii) Produção de provas por parte da CONCESSIONÁRIA (se assim solicitado na defesa), em prazo assinalado pelo PODER CONCEDENTE, o qual não será inferior a 30 (trinta) dias, contados da apresentação da defesa;

(iv) Eventuais manifestações e esclarecimentos da CONCESSIONÁRIA, sempre em prazos não inferiores a 10 (dez) dias, caso requeridas pelo PODER CONCEDENTE, por meio de notificação escrita;

(v) Decisão de autoridade julgadora designada pelo PODER CONCEDENTE, publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, aplicando a penalidade em questão. Da referida decisão, caberá recurso por parte da CONCESSIONÁRIA, no prazo mínimo de 15 (quinze) e máximo de 30 (trinta) dias contados da publicação da decisão, à autoridade ou colegiado julgador máximo do PODER CONCEDENTE ou outro órgão competente segundo as regulamentações aplicáveis;

(vi) Indeferido o recurso da CONCESSIONÁRIA, se houver, ou decorrido o prazo recursal sem a interposição de recurso por parte da CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE emitirá aviso de cobrança de multa, assinalando o prazo de 30 (trinta) dias para pagamento, sob pena de inserção em dívida ativa e ajuizamento da respectiva execução fiscal.

(vii) O pagamento das multas será realizado pela CONCESSIONÁRIA conforme as instruções do aviso de cobrança de multa, revertendo-se os valores em favor do PODER CONCEDENTE;

35.8. A suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração e a declaração de inidoneidade serão aplicadas nas hipóteses de infração grave e, conforme o caso, nas hipóteses de:

a) condenação definitiva pela prática, por meios dolosos, de fraude fiscal no recolhimento de quaisquer tributos;

b) prática de atos ilícitos visando a frustrar os objetivos da licitação e do CONTRATO;

c) carência de idoneidade para contratar com a Administração, em virtude de atos ilícitos praticados.

35.8.1. A suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração serão aplicados por prazo não superior a 2 (dois) anos.

35.9. A declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública será mantida enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante o PODER CONCEDENTE, que será concedida sempre que a CONCESSIONÁRIA ressarcir o PODER CONCEDENTE pelos prejuízos resultantes e após decorrido o prazo da sanção aplicada com base na subcláusula anterior.

35.10. Independente dos critérios específicos de graduação previstos na subcláusula 34.2, a gradação das penas observará a seguinte escala:

a) a infração será considerada leve quando decorrer de condutas involuntárias ou escusáveis da CONCESSIONÁRIA, da qual ela não se beneficie e que não cause danos ao PODER CONCEDENTE ou a terceiros;

b) a infração será considerada de gravidade média quando decorrer de conduta inescusável, mas que não traga para a CONCESSIONÁRIA qualquer benefício ou proveito; e

c) a infração será considerada grave quando o PODER CONCEDENTE constatar presente um dos seguintes fatores:

(i) ter a CONCESSIONÁRIA agido com má-fé;

(ii) da infração decorrer benefício direto ou indireto para a CONCESSIONÁRIA; e

(iii) causar danos ao PODER CONCEDENTE ou aos usuários.

35.11. Na definição da gravidade da inadimplência, na fixação da penalidade, na quantificação do seu valor e na eventual cumulação das sanções correspondentes, o PODER CONCEDENTE observará as seguintes circunstâncias, dentre outras que entender pertinentes:

a) a proporcionalidade entre a intensidade da sanção e a gravidade da inadimplência;

b) os danos resultantes da inadimplência para o PROJETO;

c) a vantagem auferida pela CONCESSIONÁRIA em virtude da inadimplência verificada;

d) a situação econômica e financeira da CONCESSIONÁRIA, em especial a sua capacidade de geração de receitas e o seu patrimônio; e

e) os antecedentes da CONCESSIONÁRIA.

35.12. As sanções descritas nas subcláusulas 36.1 e 36.2 não serão necessariamente aplicadas em sequência gradativa (da mais leve para a mais gravosa), podendo ser impostas cumulativamente, a depender da gravidade da inadimplência verificada.

35.13. A autuação, aplicação ou cumprimento de sanção não desobriga a CONCESSIONÁRIA de corrigir a falta correspondente.

35.14. No caso de descumprimento da CONCESSIONÁRIA cuja gravidade justifique a imediata rescisão unilateral do CONTRATO será aplicada a pena de multa no valor de 30% (trinta por cento) do seu valor atualizado.

35.15. A aplicação da multa a que alude esta Cláusula não impede que o CONCEDENTE aplique, quando for o caso, outras sanções previstas no CONTRATO ou na legislação pertinente, tais como suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração e declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, ambas previstas no artigo 87 da Lei Federal no 8.666/93.

35.16. Caso a CONCESSIONÁRIA não proceda ao pagamento da multa imposta no prazo estabelecido, o CONCEDENTE utilizará as garantias prestadas nos termos deste CONTRATO.

CLÁUSULA 36ª - INTERVENÇÃO DO PODER CONCEDENTE

36.1. Sem prejuízo das sanções cabíveis e das responsabilidades incidentes, o PODER CONCEDENTE poderá, em caráter excepcional, intervir na CONCESSÃO, a qualquer tempo, com o fim de assegurar a adequação na execução do CONTRATO, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais regulamentares e legais pertinentes, somente nos casos em que considerar que tais descumprimentos afetam substancialmente a capacidade da CONCESSIONÁRIA na execução dos SERVIÇOS previstos neste CONTRATO.

36.2. Entre as situações que ensejam a intervenção, incluem-se:

a) cessação ou interrupção, total ou parcial, do objeto da CONCESSÃO;

b) deficiências graves na organização da CONCESSIONÁRIA ou das atividades abrangidas pela CONCESSÃO;

c) situações que ponham em risco a segurança de pessoas ou bens;

36.3. A intervenção será declarada por decreto do PODER CONCEDENTE que designará o interventor, o prazo da intervenção e os objetivos e limites da medida.

36.3.1 Será instaurado, no prazo de 30 (trinta) dias da declaração da intervenção, procedimento administrativo com a finalidade de comprovar as causas determinantes da medida e apurar responsabilidades, assegurando-se à CONCESSIONÁRIA amplo direito de defesa.

36.3.2 O procedimento administrativo de intervenção deve ser concluído no prazo de 180 (cento e oitenta) dias.

36.4. Será declarada nula a intervenção se restar comprovado que não foram observados os pressupostos legais e regulamentares para sua decretação, devendo o serviço e os bens vinculados à CONCESSÃO ONEROSA DE USO DE BEM PÚBLICO DOMINICAL retornar imediatamente à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo da prestação de contas por parte do interventor e da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO para indenização porventura cabível.

36.5 Como resultado da intervenção, poderá ser considerada extinta a CONCESSÃO ONEROSA, obedecendo-se ao disposto nas Cláusulas a seguir.

CLÁUSULA 37ª - CASOS DE EXTINÇÃO DA CONCESSÃO

37.1. A CONCESSÃO extinguir-se-á por:

i) advento do termo contratual;

ii) encampação;

iii) caducidade;

iv) rescisão;

v) anulação;

vi) falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA ou de qualquer de seus acionistas.

37.2. Extinta a CONCESSÃO, haverá a assunção imediata das atividades objeto do presente CONTRATO e dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO pelo CONCEDENTE, revertendo-se os equipamentos, instalações e outros bens, direitos e privilégios vinculados à CONCESSÃO, incluindo aqueles transferidos à CONCESSIONÁRIA e os por ela adquiridos, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, nos termos previstos neste CONTRATO.

37.2.1. No caso previsto na Cláusula 37.2, o CONCEDENTE poderá manter os contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros pelo prazo e nas condições inicialmente ajustadas.

CLÁUSULA 38ª - ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

38.1. A Concessão extingue-se quando se verificar o termo do prazo de sua duração, de conformidade com a Cláusula 6ª, terminando, por consequência, as relações contratuais entre as PARTES, com exceção daquelas expressamente previstas neste CONTRATO.

38.2. Verificando-se o advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA será inteira e exclusivamente responsável pelo encerramento de quaisquer contratos de que seja parte, relativos à exploração do BEM PÚBLICO CONCEDIDO, não assumindo o CONCEDENTE qualquer responsabilidade ou ônus quanto aos mesmos.

38.3. O CONCEDENTE não assumirá, salvo quando do exercício da prerrogativa mencionada na Cláusula 36.2.1, qualquer responsabilidade ou ônus quanto aos contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA, não sendo devida nenhuma indenização à CONCESSIONÁRIA ou a terceiros pelo encerramento de tais relações contratuais.

38.3.1. A CONCESSIONÁRIA deverá tomar as medidas necessárias à facilitação das tratativas entre o CONCEDENTE e os terceiros por ela contratados visando a garantir a possibilidade de exercício da prerrogativa mencionada na Cláusula 38.3.

38.4. Antes da data do término de vigência contratual, o CONCEDENTE estabelecerá, em conjunto com a CONCESSIONÁRIA, PROGRAMA DE DESMOBILIZAÇÃO OPERACIONAL, a fim de definir as regras e procedimentos para a assunção dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO pelo CONCEDENTE, ou por terceiro autorizado, conforme Xxxxxxxx 42.

38.4.1. Constitui obrigação da CONCESSIONÁRIA cooperar com o CONCEDENTE para que não haja qualquer interrupção na execução das atividades

objeto do CONTRATO, com o advento do termo contratual e consequente extinção deste CONTRATO, devendo, dentre outros, cooperar na capacitação de servidores do CONCEDENTE, outro ente da Administração Pública que este indique ou de eventual novo concessionário, colaborando na transição e no que demais for necessário à continuidade da exploração e manutenção dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO, resguardadas as situações de sigilo empresarial devidamente justificadas e que contem com a concordância do CONCEDENTE.

38.5. Com o advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA não fará jus a qualquer indenização relativa a investimentos em BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO previstos originalmente neste CONTRATO, observada a disciplina e as ressalvas previstas na Cláusula 41 e na Cláusula 42.

CLÁUSULA 39ª - ENCAMPAÇÃO

39.1. Considera-se encampação a retomada do objeto pelo PODER CONCEDENTE durante o prazo da CONCESSÃO, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica e após prévio pagamento de indenização das parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a CONTINUIDADE dos SERVIÇOS.

39.1.1. A indenização devida compreenderá as perdas decorrentes da extinção do CONTRATO, e será fixada sobre a base do capital que efetivamente foi investido, deduzida a depreciação calculada mediante a aplicação de taxas equivalentes às utilizáveis nas concessões de serviços públicos. Tal depreciação será apurada por auditoria nomeada de comum acordo por ambas as Partes.

39.1.2. Na hipótese de efetivação de encampação, o PODER CONCEDENTE deverá pagar à CONCESSIONÁRIA multa compensatória no valor de 10% (dez por cento) do VALOR DO CONTRATO ao tempo da encampação, o qual será acrescentado ao valor da indenização devida na forma da subcláusula 39.1.1 acima.

CLÁUSULA 40ª – CADUCIDADE

40.1. A inexecução total ou parcial do CONTRATO acarretará, a critério do PODER CONCEDENTE, a declaração de caducidade da CONCESSÃO, em processo administrativo, garantindo-se o devido processo legal, sem prejuízo da aplicação das demais sanções previstas na lei e no CONTRATO.

40.1.1. A caducidade da CONCESSÃO poderá ser declarada pelo PODER CONCEDENTE quando, comprovadamente:

a) mediante o reconhecimento da execução inadequada deste CONTRATO, tendo por base as normas, critérios, parâmetros e indicadores de desempenho operacional definidores de sua qualidade;

b) a CONCESSIONÁRIA descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à CONCESSÃO;

c) a CONCESSIONÁRIA paralisar GESTÃO, EXPLORAÇÃO, OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DO COMPLEXO MARACANÃ, ressalvadas as hipóteses decorrentes de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR ou em situações de emergência e/ou após prévio aviso, quando por razões de ordem técnica ou de segurança das instalações;

d) a CONCESSIONÁRIA perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada execução do objeto deste CONTRATO;

e) a CONCESSIONÁRIA deixar de manter a integridade das garantias previstas no CONTRATO;

f) a CONCESSIONÁRIA não cumprir as sanções impostas, nos devidos prazos;

g) a CONCESSIONÁRIA não atender à intimação do PODER CONCEDENTE para regularizar as atividades relacionadas à execução deste CONTRATO;

h) a CONCESSIONÁRIA for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais.

40.1.2. A declaração da caducidade da concessão deverá ser precedida da verificação da inadimplência da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa.

40.1.3. A instauração do processo administrativo para decretação da caducidade será precedida de comunicação à CONCESSIONÁRIA, apontando a situação de inadimplência e concedendo prazo tecnicamente razoável, não inferior a 30 (trinta) dias, para sanar as irregularidades.

40.1.4. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência ou irregularidade, a caducidade será declarada por decreto do PODER CONCEDENTE, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo.

40.1.5. Declarada a caducidade, não resultará para o PODER CONCEDENTE qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da CONCESSIONÁRIA.

40.1.6. Sem prejuízo de qualquer disposição deste CONTRATO, declarada a caducidade da CONCESSÃO, deverá o PODER CONCEDENTE pagar à CONCESSIONÁRIA indenização no valor de todos os BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizados ou depreciados no momento da declaração da caducidade, do qual deverão ser deduzidos os valores de todas as penalidades impostas à CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA 41ª - RESCISÃO

41.1. Este CONTRATO poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, no caso de descumprimento pelo CONCEDENTE de suas obrigações, mediante ação judicial movida especialmente para esse fim.

41.1.1. Os serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA não poderão ser interrompidos ou paralisados até que a decisão judicial, decretando a rescisão do CONTRATO, transite em julgado.

41.2 A rescisão poderá ser determinada por ato unilateral e escrito do CONCEDENTE, nas hipóteses previstas nos incisos I a XII e XVII do artigo 78 da Lei Federal nº 8.666/93, com as consequências previstas no aludido diploma legal.

41.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 41.2, o CONTRATO poderá ser rescindido, sem qualquer indenização do CONCEDENTE, no caso de:

i) inadimplemento de obrigações legais ou contratuais, cuja gravidade justifique a medida;

ii) alteração do uso dos imóveis, pelo concessionário, para fins diversos aos previstos no contrato, no edital e seus anexos;

iii) ocorrência de três advertências e/ou multas previstas na Cláusula 34 no prazo de doze meses;

iv) ocorrência de vinte advertências e/ou multas previstas na Cláusula 34 durante a vigência do contrato;

v) a CONCESSIONÁRIA apresentar por três anos consecutivos ou cinco alternados avaliação de desempenho inferior ao percentual de 50% (cinquenta por cento) da utilização de ambos os equipamentos injustificadamente, na forma da Cláusula 30.1.2.5;

vi) ausência de manutenção da garantia prevista na Cláusula 24.

41.4. A rescisão poderá ser ainda amigável, por acordo entre as partes, desde que haja conveniência para o CONCEDENTE.

CLÁUSULA 42ª – ANULAÇÃO

42.1. O CONTRATO poderá ser anulado em caso de ilegalidade no processo licitatório, em sua formalização ou em cláusula essencial que comprometa o uso e a exploração do BEM PÚBLICO CONCEDIDO, por meio do devido processo administrativo, assegurado o contraditório e a ampla defesa iniciado a partir da notificação emitida pelo CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA.

42.2. Se a ilegalidade mencionada na Cláusula 42.1 não decorrer de ato praticado pela ADJUDICATÁRIA, o CONCEDENTE poderá manter a validade do CONTRATO, caso se revele legalmente possível o aproveitamento dos atos realizados.

42.3. Na hipótese da Cláusula 42.1, a CONCESSIONÁRIA será indenizada com o ressarcimento dos investimentos realizados e não amortizados, desde que não tenha concorrido para o vício que motivou a anulação, sendo vedado o pagamento de lucros cessantes.

42.3.1. Para fins de cálculo da indenização indicada nesta Cláusula, considerar- se-ão os valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a anulação do contrato.

42.4. O CONCEDENTE poderá promover nova licitação do uso e da exploração do BEM PÚBLICO CONCEDIDO, atribuindo ao futuro vencedor o ônus do pagamento da indenização diretamente aos financiadores da antiga CONCESSIONÁRIA ou diretamente a esta, conforme o caso.

CLÁUSULA 43ª – FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

43.1. A CONCESSÃO será extinta caso a CONCESSIONÁRIA ou qualquer de seus acionistas tenha sua falência decretada, por sentença transitada em julgada, ou no caso de recuperação judicial que prejudique a execução deste CONTRATO.

43.2. Decretada a falência, o CONCEDENTE imitir-se-á na posse do BEM PÚBLICO CONCEDIDO e assumirá imediatamente o uso e a exploração deste.

43.3. Na hipótese de extinção da CONCESSIONÁRIA ou de qualquer de seus acionistas por decretação de falência fraudulenta ou dissolução da CONCESSIONÁRIA por deliberação de seus acionistas, instaurar-se-á processo administrativo para apuração do efetivo prejuízo e determinação das sanções aplicáveis.

43.3.1. Ocorrendo as hipóteses previstas na Cláusula 43.3 a CONCESSIONÁRIA não terá direito a qualquer indenização, ainda que pelos investimentos não amortizados.

43.4. Não será realizada partilha do eventual acervo líquido da CONCESSIONÁRIA extinta entre seus acionistas, antes dos pagamentos de todas as obrigações com o CONCEDENTE e com terceiros e sem a emissão do TERMO DEFINITIVO DE DEVOLUÇÃO DO BEM PÚBLICO CONCEDIDO pelo CONCEDENTE.

CLÁUSULA 44ª - REVERSÃO DOS BENS

44.1. Extinta a CONCESSÃO, retornam ao CONCEDENTE os BENS REVERSÍVEIS, bem como todos os direitos e os privilégios vinculados à CONCESSÃO, incluindo todas as benfeitorias, quer se qualifiquem como necessárias, úteis ou voluptuárias, que tenham sido realizadas nos BENS REVERSÍVEIS, transferidos ou disponibilizados, à CONCESSIONÁRIA, ou por esta construídos/implantados e adquiridos, no âmbito da CONCESSÃO, independentemente de quaisquer notificações ou formalidades.

44.2. BENS REVERSÍVEIS são todos aqueles vinculados à CONCESSÃO, desapropriados, construídos, adquiridos, produzidos/fabricados e implantados pela CONCESSIONÁRIA, incluindo, mas não se limitando, a edificações/instalações, sistemas, bens e direitos necessários à manutenção e exploração dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO, bem como os disponibilizados pelo CONCEDENTE, e, eventualmente, por seus agentes, que se façam necessários à manutenção e exploração dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO.

44.3. Ressalvada expressa previsão neste CONTRATO em sentido contrário, a reversão será gratuita e automática, com os bens em condições adequadas de operação, utilização e manutenção, bem como livres de quaisquer ônus, encargos, valor residual, tributo, obrigação, gravame ou cobrança de qualquer valor pela CONCESSIONÁRIA, com as características e requisitos técnicos que permitam a plena manutenção e exploração dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO após a extinção da CONCESSÃO, em iguais condições em relação àquelas prestadas pela CONCESSIONÁRIA, nos termos da Cláusula 43.4.

44.4. Os bens revertidos ao CONCEDENTE deverão estar em adequadas condições de conservação e funcionamento, para permitir a continuidade da exploração dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO, pelo prazo mínimo adicional de 24 (vinte e quatro) horas, salvo quando tiverem vida útil menor.

44.5. Todas as informações sobre os BENS REVERSÍVEIS, incluindo descrição, estado de conservação e vida útil remanescente, deverão constar do INVENTÁRIO dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO a ser mantido pela CONCESSIONÁRIA ao longo de toda a CONCESSÃO, renovando-se, no mínimo, a cada 2 (dois) anos, e entregue, ao final, ao CONCEDENTE.

44.6. Na hipótese de extinção antecipada do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA terá direito à indenização correspondente ao saldo não amortizado ou não depreciado dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO e investimentos realizados na CONCESSÃO, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a manutenção e a atualidade dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO, observada a disciplina estabelecida neste CONTRATO.

44.7. Caso a CONCESSIONÁRIA não cumpra as condições estabelecidas nesta Cláusula, o CONCEDENTE terá direito à indenização, a ser calculada nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo da aplicação das sanções previstas neste CONTRATO em razão do inadimplemento, e de demais medidas voltadas a assegurar o adimplemento contratual, incluindo execução de eventuais seguros e garantias ou desconto de quaisquer valores devidos pelo CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA.

44.8. Durante o procedimento de extinção da CONCESSÃO e de transição contratual, o CONCEDENTE procederá à vistoria dos BENS REVERSÍVEIS, da qual participará um representante da CONCESSIONÁRIA, destinada a verificar o estado de conservação e manutenção dos bens.

CLÁUSULA 45ª – DA DEVOLUÇÃO DO BEM PÚBLICO CONCEDIDO

45.1. No caso de extinção da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá transferir ao CONCEDENTE, ou a quem este indicar, todos os BENS REVERSÍVEIS, em perfeito estado de uso, conservação e funcionamento.

45.2. Visando assegurar a continuidade na manutenção e exploração dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO, as PARTES empreenderão seus melhores esforços para averiguar as possibilidades de subrogação, pelo CONCEDENTE ou por futura concessionária, nos contratos vigentes de interesse da CONCESSÃO, que tenham sido celebrados pela CONCESSIONÁRIA.

45.3. No prazo de 12 (doze) meses antes do término da CONCESSÃO, ou, imediatamente, no caso de extinção antecipada do CONTRATO, para assegurar a continuidade na manutenção e exploração dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO, será constituída COMISSÃO DE DESMOBILIZAÇÃO, a ser composta pelo CONCEDENTE, pela CONCESSIONÁRIA, e pelo futuro operador dos serviços objeto deste CONTRATO, caso já contratado e não venha a ser o próprio CONCEDENTE, para estabelecer um PROGRAMA DE DESMOBILIZAÇÃO OPERACIONAL, a fim de definir regras e procedimentos para a assunção da manutenção e da exploração dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO pelo CONCEDENTE ou pela futura concessionária.

45.4. O PROGRAMA DE DESMOBILIZAÇÃO OPERACIONAL de que trata a Cláusula 44.3 deverá detalhar a forma adotada pela CONCESSIONÁRIA para a manutenção e exploração dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO, incluindo os BENS REVERSÍVEIS, com laudos e relatórios técnicos, emitidos por profissional habilitado.

45.5. A COMISSÃO DE DESMOBILIZAÇÃO poderá realizar as vistorias que julgar necessárias à plena execução de suas atividades, de forma a garantir a transição contratual sem qualquer prejuízo à manutenção e exploração dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO, além de acompanhar a execução de laudos e relatórios técnicos.

45.6. Após as vistorias confirmatórias, incluindo os laudos e relatórios técnicos do estado de conservação e manutenção dos BENS REVERSÍVEIS, caberá à COMISSÃO DE DESMOBILIZAÇÃO relatar ao CONCEDENTE, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias antes do término do prazo de vigência contratual, ou, em até 60 (sessenta) dias, no caso de extinção antecipada da CONCESSÃO, a situação dos BENS REVERSÍVEIS, opinando quanto à possibilidade de lavratura do TERMO PROVISÓRIO DE DEVOLUÇÃO, bem como quanto a eventuais necessidades de correções ou de substituições.

45.6.1. As conclusões alcançadas pela COMISSÃO DE DESMOBILIZAÇÃO possuem caráter meramente informativo e opinativo, não vinculando o CONCEDENTE para a lavratura do TERMO PROVISÓRIO DE DEVOLUÇÃO.

45.6.2. A CONCESSIONÁRIA e o futuro responsável pela exploração dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO, se privado, vinculam-se às conclusões alcançadas pela COMISSÃO DE DESMOBILIZAÇÃO, salvo no que disser respeito às ressalvas expressamente apontadas pelo respectivo representante, no relatório final da COMISSÃO DE DESMOBILIZAÇÃO.

45.6.3. O TERMO PROVISÓRIO DE DEVOLUÇÃO, a ser lavrado pelo CONCEDENTE, retratará a situação dos BENS REVERSÍVEIS, constando os termos da sua aceitação, bem como a eventual necessidade de correções ou substituições, sob responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA.

45.6.4. Na hipótese de eventuais correções ou de substituições a serem feitas pela CONCESSIONÁRIA, o TERMO PROVISÓRIO DE DEVOLUÇÃO deverá indicar, de forma motivada, o prazo para sua execução.

45.6.5. As correções e as substituições realizadas pela CONCESSIONÁRIA com o objetivo de retornar os BENS REVERSÍVEIS às condições de usabilidade, atualização e manutenção, conforme obrigação constante da Cláusula 35.1, não gerarão direito a indenização ou compensação em seu favor.

45.6.6. A não realização das correções e das substituições previstas no TERMO PROVISÓRIO DE DEVOLUÇÃO implicará na fixação de indenização a favor do CONCEDENTE, em valor correspondente aos serviços não realizados, além da aplicação das sanções previstas neste CONTRATO em razão do inadimplemento contratual.

45.7. O CONCEDENTE poderá determinar, no TERMO PROVISÓRIO DE DEVOLUÇÃO, o dever da CONCESSIONÁRIA realizar treinamento de pessoal indicado pelo CONCEDENTE, efetuar a entrega da documentação técnica e administrativa relacionada aos BENS REVERSÍVEIS, bem como repassar orientações operacionais relativas aos bens explorados ou mantidos pela CONCESSIONÁRIA, que ainda não tiverem sido entregues ou repassados pela CONCESSIONÁRIA.

45.8. Caberá à CONCESSIONÁRIA retirar e dar destinação adequada, no prazo fixado no TERMO PROVISÓRIO DE DEVOLUÇÃO, todos os bens utilizados na CONCESSÃO que não forem qualificados como BENS REVERSÍVEIS.

45.9. No prazo máximo de até 60 (sessenta) dias anteriores ao marco previsto para o término do CONTRATO, verificado o integral cumprimento das determinações do TERMO PROVISÓRIO DE DEVOLUÇÃO, exceto as eventuais impossibilidades devidamente justificadas, e comprovadas as condições para o recebimento dos bens nele inventariados de forma que fique garantida a continuidade da exploração dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO, deverá ser dado início às tratativas para assunção das atividades pelo CONCEDENTE, ou a quem este indicar, a título de transição, devendo a CONCESSIONÁRIA se manter na manutenção e exploração dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO até a lavratura do TERMO DEFINITIVO DE DEVOLUÇÃO DO BEM PÚBLICO CONCEDIDO, liberando, assim, a CONCESSIONÁRIA de suas obrigações.

45.10. Findo o prazo de vigência do CONTRATO, e desde que cumpridas todas as condições determinadas no TERMO PROVISÓRIO DE DEVOLUÇÃO ou adimplidas as eventuais indenizações, será lavrado o TERMO DEFINITIVO DE DEVOLUÇÃO DO BEM PÚBLICO CONCEDIDO.

45.11. A CONCESSIONÁRIA será inteira e exclusivamente responsável pelo encerramento de quaisquer contratos de que seja parte ao final da vigência da CONCESSÃO, salvo com relação aos contratos subrogados pelo CONCEDENTE, nos termos da Cláusula 45.2, não assumindo o CONCEDENTE qualquer responsabilidade ou ônus quanto aos mesmos e não sendo devida nenhuma indenização à CONCESSIONÁRIA.

45.12. A CONCESSIONÁRIA, desde 6 (seis) meses antes do término da vigência contratual, ou a partir da extinção da CONCESSÃO operada por outra causa, não poderá realizar dissolução, partilha do patrimônio ou distribuir valores a qualquer título entre os

acionistas da SPE, antes que o CONCEDENTE, por meio do TERMO DEFINITIVO DE DEVOLUÇÃO DO BEM PÚBLICO CONCEDIDO, ateste que os bens revertidos encontram-se em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção, livres de quaisquer ônus ou encargos e que esteja plenamente assegurado o pagamento das importâncias devidas ao CONCEDENTE, a título de indenização ou qualquer outro título.

45.13. Quando da emissão do TERMO DEFINITIVO DE DEVOLUÇÃO DO BEM PÚBLICO CONCEDIDO, será liberada a integralidade da GARANTIA DE EXECUÇÃO do CONTRATO, descontadas as eventuais multas aplicadas, bem como quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao CONCEDENTE.

45.14. Eventuais indenizações devidas pelo CONCEDENTE quando da extinção da CONCESSÃO não impedirão a retomada da CONCESSÃO.

45.15. A lavratura do TERMO DEFINITIVO DE DEVOLUÇÃO DO BEM PÚBLICO CONCEDIDO não exclui a responsabilidade civil e a ético-profissional pela prestação dos serviços objeto deste CONTRATO, dentro dos limites estabelecidos pela lei.

CLÁUSULA 46ª – TRANSIÇÃO

46.1. Sem prejuízo de outras disposições previstas no CONTRATO, são obrigações da CONCESSIONÁRIA, para a boa operacionalização da transição dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO ao CONCEDENTE, ao órgão ou ente do ESTADO ou a eventual futuro concessionário:

i) disponibilizar documentos e contratos relativos ao objeto da CONCESSÃO;

ii) disponibilizar demais informações sobre a manutenção e exploração comercial dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO;

iii) cooperar com o CONCEDENTE ou com eventual futuro concessionário para a transmissão adequada dos conhecimentos e informações;

iv) permitir o acompanhamento das atividades regulares da CONCESSIONÁRIA pelo CONCEDENTE e por eventual futuro concessionário;

v) promover o treinamento do pessoal do CONCEDENTE, do órgão ou ente do ESTADO ou de eventual futuro concessionário relativamente à manutenção e exploração dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO;

vi) colaborar com o CONCEDENTE, com o órgão ou ente do ESTADO ou com o eventual futuro concessionário na elaboração de eventuais relatórios requeridos para o processo de transição;

vii) indicar profissionais das áreas de conhecimento relevantes para transição operacional durante assunção dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO pelo CONCEDENTE, pelo órgão ou ente do ESTADO ou por eventual futuro concessionário;

viii) disponibilizar espaço físico para acomodação dos grupos de trabalho do futuro concessionário, nesse período;

ix) auxiliar no planejamento do quadro de funcionários do futuro concessionário; e

x) interagir com o CONCEDENTE, com o órgão ou ente do ESTADO ou com o futuro concessionário e demais atores e agentes indicados pelo CONCEDENTE.

CLÁUSULA 47ª – DA SOLUÇÃO CONSENSUAL DE CONFLITOS

47.1. Qualquer divergência/conflito de interesse que venha a surgir em decorrência do presente CONTRATO, por tratar-se de autocomposição de controvérsias administrativas que envolvem a Administração Pública Estadual Direta, será submetida à Câmara Administrativa de Soluções de Litígios – CASC, regulamentada pelo DECRETO ESTADUAL nº 46.522 de 10 de dezembro de 2018, visando à solução consensual de conflitos no âmbito administrativo.

CLÁUSULA 48ª - INVESTIMENTOS ADICIONAIS

48.1. O CONCEDENTE poderá, motivadamente, no exercício do poder de alteração unilateral do CONTRATO, determinar a execução de INVESTIMENTOS ADICIONAIS que sejam necessários à preservação do interesse público, adotando-se o procedimento previsto na Cláusula 47, e assegurando-se o correspondente reequilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO.

48.1.1. Consideram-se INVESTIMENTOS ADICIONAIS, passíveis de incorporação ao CONTRATO, como encargo da CONCESSIONÁRIA, aqueles que, não sendo decorrentes das condições originais contratadas o CONCEDENTE entenda necessários para o BEM PÚBLICO CONCEDIDO.

48.1.2. Os INVESTIMENTOS ADICIONAIS de que trata esta Cláusula 48 não se confundem, em qualquer medida, com aqueles eventualmente necessários para que a CONCESSIONÁRIA atenda às obrigações originalmente previstas neste CONTRATO e no ANEXO XII – Diretrizes para Intervenções Obrigatórias do Edital de Licitação, nem com os investimentos que a CONCESSIONÁRIA decidir fazer, por arbítrio próprio, para a exploração dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO.

48.2. Somente poderão ser considerados INVESTIMENTOS ADICIONAIS aqueles cujo cronograma de execução e prazo de amortização estejam dentro do prazo do CONTRATO.

48.3. Além da prerrogativa tratada na Cláusula 40.1, os INVESTIMENTOS ADICIONAIS poderão advir de comum acordo entre as PARTES, ocasião em que serão incorporados ao CONTRATO, mediante celebração de termo de aditamento.

CLÁUSULA 49ª - INVESTIMENTOS ADICIONAIS – DO PROCEDIMENTO

49.1. Quando o CONCEDENTE julgar oportuno ou necessário, poderá apresentar notificação à CONCESSIONÁRIA para a realização de INVESTIMENTOS ADICIONAIS, contendo os seguintes requisitos:

i) Justificativas para a realização do INVESTIMENTO ADICIONAL, contendo obrigatoriamente as providências que sejam fundamentais para a consecução de interesse público, demonstrando as melhorias esperadas na qualidade, regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade ou cortesia na execução das atividades executadas pela CONCESSIONÁRIA e decorrentes da intervenção proposta;

ii) demonstração da compatibilidade do investimento proposto com a Cláusula 48.1 deste CONTRATO;

iii) requerimento de detalhamento, pela CONCESSIONÁRIA, no prazo previsto na notificação, do investimento a ser realizado, incluindo impactos técnicos e econômico- financeiros na CONCESSÃO, bem como cronograma de execução, prazos e custos para implantação da intervenção; e

iv) requerimento de apresentação, pela CONCESSIONÁRIA, no prazo previsto na notificação, do respectivo projeto básico, projeto funcional ou termo de referência, quando aplicável.

49.2. Apresentados os documentos requeridos pelo CONCEDENTE em sua notificação, o CONCEDENTE decidirá quanto à realização da intervenção pela CONCESSIONÁRIA, podendo, para tanto, solicitar modificações de natureza técnica em relação aos documentos apresentados pela CONCESSIONÁRIA ou dar prosseguimento ao procedimento de inclusão dos INVESTIMENTOS ADICIONAIS no objeto do CONTRATO, e conferindo a não-objeção ao projeto básico, ao projeto funcional ou ao termo de referência apresentado, solicitando, nesta oportunidade:

i) planejamento detalhado da intervenção, considerando as condicionantes de acesso à infraestrutura e as interferências com a operação comercial de outros serviços públicos;

ii) indicação do tratamento ambiental em relação aos INVESTIMENTOS ADICIONAIS;

iii) apresentação do projeto executivo da intervenção, se o caso.

CLÁUSULA 50ª – COMUNICAÇÕES

50.1. Todas as comunicações recíprocas, relativas ao CONTRATO, serão consideradas como efetuadas, se entregues por correspondência endereçada como segue:

(i) CONCEDENTE: ESTADO DO RIO DE JANEIRO Endereço:

Fax:

E-mail:

A/C:

(ii) CONCESSIONÁRIA:

Endereço:

Fax:

E-mail:

A/C:

50.2. A entrega de qualquer correspondência, inclusive a que encaminha documentos, será feita por portador, com protocolo de recebimento, ou por correspondência com Aviso de Recebimento – AR ou mensagem eletrônica com registro de recebimento. Em qualquer dos casos, deverá sempre constar o número do CONTRATO, o assunto, a data de recebimento e o nome do remetente.

50.3. O CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA deverão no prazo de 15 (quinze) dias, contados da DATA DE ASSINATURA, apresentar por escrito, os nomes e cargos dos respectivos empregados ou representantes designados para serem responsáveis pela gestão do CONTRATO, nos aspectos técnicos e nos aspectos administrativos e recebimento das correspondências aqui previstas.

CLÁUSULA 51ª - CONTAGEM DE PRAZOS

51.1. Os prazos estabelecidos em dias, neste CONTRATO, contar-se-ão em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência em dias úteis.

51.2. A contagem dos prazos iniciar-se-á no primeiro dia útil subsequente ao fato gerador da contagem do prazo.

51.3. Quando os prazos se encerrarem em finais de semana, feriados ou dias em que não houver expediente na administração pública do ESTADO, o prazo será automaticamente postergado para o primeiro dia útil subsequente.

CLÁUSULA 52ª - EXERCÍCIO DE DIREITOS

52.1. O não exercício, ou o exercício tardio ou parcial de qualquer direito que assista a qualquer das PARTES por este CONTRATO, não importa na sua renúncia, nem impede o seu exercício posterior, nem constitui novação da respectiva obrigação.

CLÁUSULA 53ª - INVALIDADE PARCIAL

53.1. Se qualquer das disposições deste CONTRATO for declarada nula ou inválida, essa declaração não afetará a validade das demais disposições contratuais, que se manterão em pleno vigor.