ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE OBRIGACIONISTAS

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE OBRIGACIONISTAS

OBRIGAÇÕES “€60,000,000 2.5% Unsecured Senior Bonds due 2025” ISIN: PTGRPAOM0012

CONVOCATÓRIA

Nos termos e para os efeitos do disposto do artigo 355.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais, convocam-se, pela presente, os Senhores Obrigacionistas titulares das obrigações denominadas “€60,000,000 2.5% Unsecured Senior Bonds due 2025”, com o ISIN PTGRPAOM0012 (os “Obrigacionistas” e as “Obrigações”, respetivamente), emitidas em 23 de Setembro de 2019 pela Grupo Pestana – S.G.P.S., S.A., sociedade gestora de participações sociais e sociedade anónima, com sede no Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 0, 0000-000 Xxxxxxx, Madeira, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o número único de matrícula e de pessoa coletiva 000 000 000, com o capital social integralmente realizado de EUR 83.530.000,00 (a “Emitente”), ao abrigo do Documento Informativo (Information Memorandum) sobre a admissão das Obrigações à negociação ao mercado não regulamentado Euro MTF, gerido pela Luxembourg Stock Exchange, para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária de Obrigacionistas (doravante, a “Assembleia”) a realizar no dia 9 de Setembro de 2020, pelas 12:00 horas (hora de Lisboa), no Pestana Palace Hotel & National Monument, sito na Xxx Xxx x.x 00, 0000-000 Xxxxxx, Xxxxxxxx (o “Pestana Palace Hotel Lisboa”), por a sede social não reunir condições para o efeito. Caso, conforme detalhado infra, nos 15 minutos seguintes à hora marcada para a Assembleia, não se verificar o quórum exigido, fica desde já convocada uma segunda reunião para o dia 25 de Setembro de 2020, às 12:00 horas (hora de Lisboa), também no Pestana Palace Hotel Lisboa, por a sede social não reunir condições para o efeito, com a mesma ordem de trabalhos.

A Assembleia terá a seguinte ordem de trabalhos (“Ordem de Trabalhos”): ORDEM DE TRABALHOS

Ponto Único: Deliberar sobre a dispensa do cumprimento pela Emitente dos rácios financeiros relacionados com o EBITDA estabelecidos na condição 3.1 (Limitation on additional indebtedness) dos Termos e Condições das Obrigações relativamente aos anos de 2020 e 2021 e, em consequência, sobre a alteração da condição 3.1 (Limitation on additional indebtedness) dos Termos e Condições das

Obrigações.

Salvo se o contrário resultar da presente Convocatória, os termos em maiúsculas usados têm o significado que lhes é atribuído nos Termos e Condições das Obrigações.

A Emitente designou a Lucid Issuer Services Limited como entidade responsável por prestar assistência ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral na organização e gestão da Assembleia (o “Information and Tabulation Agent”). O Information and Tabulation Agent prestará ainda aos Obrigacionistas, de forma gratuita, todo o apoio, indicações e esclarecimentos necessários à participação na Assembleia. O Information and Tabulation Agent disponibiliza aos Obrigacionistas uma plataforma e endereço eletrónicos seguros, certificados e em conformidade com a legislação europeia de proteção de dados, onde serão disponibilizados os documentos preparatórios da Assembleia.

Informação sobre Convocação

A Assembleia é convocada pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Emitente, na sequência de pedido apresentado pelo Conselho de Administração da Emitente em 3 de Agosto de 2020, porquanto não se encontra eleito um representante comum dos Obrigacionistas até à presente data.

Proposta

A proposta relativa ao Ponto Único da Ordem de Trabalhos encontra-se em anexo à presente Convocatória e está também à disposição dos Obrigacionistas, a partir da data desta Convocatória para consulta, na sede social da Emitente, no seu sítio da internet em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/ e na plataforma do Information and Tabulation Agent acessível em xxx.xxxxx-xx.xxx/xxxxxxx.

Informação preparatória da Assembleia de Obrigacionistas

Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais, aplicável por força do artigo 355.º do Código das Sociedades Comerciais, as informações e os documentos preparatórios da Assembleia encontram-se, a partir da data desta Convocatória, à disposição dos Obrigacionistas para consulta na sede social da Emitente, no seu sítio da internet em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/ e na plataforma do Information and Tabulation Agent acessível em www.lucid- xx.xxx/xxxxxxx.

Informação adicional

Os Obrigacionistas podem obter informações ou esclarecimentos adicionais relacionados com a Assembleia mediante pedido dirigido ao Information and Tabulation Agent ou ao assessor financeiro:

Information and Tabulation Agent

Lucid Issuer Services Limited

A/C Xxxxxx Xxxxxxx Telefone: + 00 00 0000 0000 E-mail: xxxxxxx@xxxxx-xx.xxx

Portal: xxx.xxxxx-xx.xxx/xxxxxxx

Assessor Financeiro

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

A/C Liability Management Group

Telefone: x00 (0) 000 000 0000/ x00 000 000 000/ x000 00 0000 000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxx

Requisitos para a participação, exercício do direito de voto e quórum

Os Obrigacionistas devem ter em conta o disposto nos Termos e Condições das Obrigações, nos artigos 355.º e 377.º do Código das Sociedades Comerciais e nas restantes disposições regulamentares aplicáveis, incluindo regras e práticas dos sistemas centralizados e de registo, liquidação e compensação de valores mobiliários, para a participação na Assembleia e exercício do direito de voto.

A. Requisitos para a Participação

i. A Assembleia é geral, sendo constituída por todos os Obrigacionistas, os quais têm direito a participar na Assembleia e aí discutir e votar.

ii. Os Obrigacionistas que pretendam participar na Assembleia devem fazer prova da sua qualidade de Obrigacionista, de acordo com o artigo 78.º do Código dos Valores Mobiliários, mediante apresentação de certificado de titularidade emitido pelo respetivo membro participante na Interbolsa.

iii. Os Obrigacionistas devem para o efeito solicitar ao(s) respetivo(s) intermediário(s) financeiro(s) junto do qual(ais) tenham aberta conta de

registo individualizado de valores mobiliários, sendo um intermediário financeiro participante na central de liquidação portuguesa, i.e. na Central de Valores Mobiliários (“CVM”), gerida pela Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A., a emissão de certificado de titularidade e bloqueio relativamente às Obrigações cujos direitos de voto pretendem exercer, o qual deverá incluir: (A) o número de Obrigações de que o Obrigacionista é titular e (B) que as Obrigações se encontram registadas numa conta bloqueada até ao encerramento da Assembleia (em primeira convocação e, se existente, segunda convocação), nos termos e para os efeitos do artigo 72.º, n.º 1, al. a), do Código dos Valores Mobiliários (o “Certificado”).

iv. A emissão do Certificado pressupõe o bloqueio das Obrigações, nos termos do artigo 72.º, n.º 1, al. a), do Código dos Valores Mobiliários, a qual se traduz num registo em conta, com indicação do seu fundamento, do prazo de vigência e da quantidade de valores mobiliários abrangidos. Durante o prazo de vigência do bloqueio, a entidade registadora fica proibida de transferir os valores mobiliários bloqueados.

v. Os Obrigacionistas que não detenham as suas Obrigações diretamente através de um intermediário financeiro participante na CVM e que pretendam participar/fazer-se representar na Assembleia, deverão consultar com a antecedência necessária os seus custodiantes, por forma a assegurar o cumprimento atempado de quaisquer procedimentos (requeridos pelos próprios custodiantes ou por outros intermediários, incluindo centrais internacionais como o Euroclear Bank S.A./N.V. ou o Clearstream Banking, société anonyme) necessários para a sua participação/representação na Assembleia.

vi. Os Obrigacionistas que sejam pessoas singulares e pretendam participar na Assembleia devem digitalizar e remeter o respectivo documento de identificação e, bem assim, o(s) Certificado(s) ao cuidado do Presidente da Mesa da Assembleia Geral, para o endereço e-mail xxxxxxx@xxxxx-xx.xxx, até às 18:00 horas (hora de Lisboa) do segundo dia útil anterior ao dia designado para a Assembleia de Obrigacionistas, isto é, 7 de Setembro de 2020 se a Assembleia se realizar na primeira reunião ou 23 de Setembro de 2020 se a Assembleia se realizar na segunda reunião.

vii. Em caso de compropriedade, apenas o representante comum dos comproprietários poderá participar na Assembleia.

viii. Os Obrigacionistas que sejam pessoas coletivas e pretendam participar na Assembleia serão representadas pelos seus representantes legais ou por

pessoa por si designada através de uma carta devidamente assinada e dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, nos termos do parágrafo seguinte, juntando certidão do registo comercial ou o respetivo código de acesso, ou documento similar para pessoas coletivas sedeadas no estrangeiro ou, se aplicável, procuração que evidencie os poderes do representante legal ou de quem assina.

ix. Os Obrigacionistas podem fazer-se representar na Assembleia por mandatário através de uma carta de presença e representação (“Carta de Presença e Representação”), existindo para o efeito um modelo disponível no sítio da internet do Emitente em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/ e na plataforma do Information and Tabulation Agent acessível em www.lucid- xx.xxx/xxxxxxx, bem como de cópia do documento de identificação do Obrigacionista e do representante e cópia do(s) Certificado(s), para o e-mail xxxxxxx@xxxxx-xx.xxx, devendo tal documentação ser recebida até às 18:00 horas (hora de Lisboa) do segundo dia útil anterior ao dia designado para a Assembleia de Obrigacionistas, isto é, 7 de Setembro de 2020 se a Assembleia se realizar na primeira reunião ou 23 de Setembro de 2020 se a Assembleia se realizar na segunda reunião. No caso de Obrigacionistas pessoas coletivas, será necessário juntar certidão do registo comercial ou o respetivo código de acesso, ou documento similar para pessoas coletivas sedeadas no estrangeiro ou, se aplicável, procuração que evidencie os poderes do representante legal ou de quem assina a Carta de Presença e Representação.

x. Os Obrigacionistas podem nomear diferentes representantes relativamente às Obrigações detidas em diferentes contas de valores mobiliários (contanto que exerçam os respetivos direitos de voto no mesmo sentido e apresentem os documentos referidos no parágrafo supra).

xi. Os Obrigacionistas que participem presencialmente na Assembleia deverão fazer-se acompanhar de documento de identificação pessoal e do(s) original(ais) do(s) Certificado(s), e, em caso de representação, da Carta de Presença e Representação.

xii. Às reuniões das Assembleias de Obrigacionistas podem assistir: (a) os Obrigacionistas ou os seus representantes, (b) os membros dos órgãos de administração e de fiscalização da Emitente e outros representantes legais da Emitente, (c) os consultores financeiros e os consultores jurídicos da Emitente, (d) qualquer outra pessoa cuja presença seja aprovada pelas pessoas presentes na Assembleia de Obrigacionistas, e (e) qualquer outra pessoa autorizada nos termos legais.

Os Obrigacionistas são advertidos a informarem-se igualmente junto dos seus intermediários financeiros ou outras entidades através das quais detenham as Obrigações sobre quaisquer requisitos, instruções ou prazos adicionais que estas entidades requeiram para efeitos do efetivo exercício dos seus direitos. Salienta-se em particular que os Obrigacionistas que não detêm as Obrigações diretamente através de um intermediário financeiro que seja participante na CVM gerida pela Interbolsa, devem consultar a sua entidade custodiante atempadamente de modo a assegurar o cumprimento de quaisquer procedimentos (de tais custodiantes ou outros intermediários, tais como a Euroclear Bank S.A./N.V. ou a Clearstream Banking, société anonyme) necessários à obtenção do certificado de titularidade.

B. Quórum Constitutivo e Deliberativo

i. Na medida em que a deliberação proposta no Ponto Único da Ordem de Trabalhos constitui uma Deliberação Extraordinária (Extraordinary Resolution), conforme definida nos Termos e Condições das Obrigações, a realização da Assembleia em primeira convocação requer que estejam presentes ou representados Obrigacionistas titulares de Obrigações correspondentes a pelo menos 50% (cinquenta porcento) do montante total das Obrigações à data da Assembleia.

ii. Em segunda convocação, a Assembleia poderá reunir no dia 25 de Setembro de 2020, e decidir qualquer que seja o número de Obrigacionistas presentes e/ou representados.

iii. A maioria requerida para a aprovação da proposta de deliberação da Ordem de Trabalhos é de, pelo menos, 50% (cinquenta porcento) dos votos correspondentes a todos os Obrigacionistas, se realizada em primeira convocação, ou por uma maioria de dois terços dos votos emitidos na Assembleia, se realizada em segunda convocação.

iv. As deliberações aprovadas pela Assembleia vinculam todos os Obrigacionistas, quer tenham, ou não, estado presentes na Assembleia e ainda que tenham votado contra as deliberações aprovadas.

C. Requisitos da Votação

i. A cada Obrigação corresponde 1 (um) voto.

ii. Os Obrigacionistas não serão obrigados a votar com todos os direitos de voto relativos à totalidade de Obrigações por si detidas, mas serão obrigados a votar num único sentido quanto aos votos que optarem por exercer.

iii. Os Obrigacionistas poderão votar por correspondência, através do preenchimento do formulário disponível na sede social da Emitente, no seu sítio da internet em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/ e na plataforma do Information and Tabulation Agent acessível em xxx.xxxxx-xx.xxx/xxxxxxx, onde, apondo a respetiva assinatura idêntica ao documento de identificação, manifestem, de forma inequívoca, mediante a utilização das expressões: A FAVOR, CONTRA ou ABSTENÇÃO, o sentido do seu voto em relação ao Ponto Único da Ordem de Trabalhos da Assembleia. O formulário relativo ao voto por correspondência deve ser acompanhado de cópia do documento de identificação do Obrigacionista; do(s) Certificado(s); e, no caso de o Obrigacionista ser uma pessoa coletiva, o formulário deverá ser assinado por quem o represente juntando-se certidão do registo comercial ou o respetivo código de acesso, ou documento similar para pessoas coletivas sedeadas no estrangeiro ou, se aplicável, procuração que evidencie os poderes do representante legal ou de quem assina. O formulário relativo ao voto por correspondência, acompanhado dos elementos referidos no parágrafo anterior, devem ser digitalizados e enviados por e-mail para pestana@lucid- xx.xxx, até às 18:00 horas (hora de Lisboa), do segundo dia útil anterior à data agendada para a Assembleia, isto é, 7 de Setembro de 2020 se a Assembleia se realizar na primeira reunião ou 23 de Setembro de 2020 se a Assembleia se realizar na segunda reunião. O escrutínio dos votos por correspondência será feito pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral, auxiliado pelo Information and Tabulation Agent, por adição aos votos expressos na Assembleia.

iv. A presença na Assembleia de um Obrigacionista que tenha exercido o respetivo direito de voto por correspondência, ou de um seu representante, determina a revogação do voto expresso por aquela forma.

FUNCIONAMENTO e DIREITOS DOS OBRIGACIONISTAS

i. A Assembleia é presidida pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Emitente, face à inexistência de Representante Comum dos Obrigacionistas.

ii. Se o Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Emitente não estiver presente dentro de 15 (quinze) minutos após a hora agendada para o início dos trabalhos, os Obrigacionistas presentes ou representados deverão eleger um dos Obrigacionistas para presidir a Assembleia.

iii. No decurso da Assembleia, qualquer Obrigacionista poderá requerer que lhe sejam prestadas informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhe possibilitem formar opinião fundamentada sobre o assunto previsto na Ordem de Trabalhos, só podendo ser recusadas quando a sua divulgação possa ocasionar grave prejuízo à Emitente ou violação de segredo imposto por lei.

iv. Os Obrigacionistas que, individualmente ou em conjunto com outros Obrigacionistas, sejam detentores de, pelo menos, 5% (cinco porcento) do montante total das Obrigações, têm o direito a requerer a inclusão de propostas de deliberação relativas a assuntos referidos na presente Convocatória ou a esta aditados, através de um pedido escrito dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral para a sede da Emitente ou para o endereço xxxxxxx@xxxxx-xx.xxx, ou por entrega na sede social da Emitente, nos 5 (cinco) dias seguintes à publicação desta Convocatória. Tal pedido terá de estar devidamente justificado e estar acompanhado de uma proposta de deliberação para cada novo ponto cuja inclusão se requeira, bem como pela prova da titularidade dos 5% (cinco porcento) do montante total das Obrigações.

Incentivo à participação

Como forma de incentivar a participação nesta Assembleia, a Emitente decidiu, a título de incentivo à participação e para ajudar a suportar os custos que a participação em tal assembleia possa implicar, pagar aos Obrigacionistas que participem na Assembleia um montante correspondente a 0,10% (zero vírgula dez porcento) do montante nominal das Obrigações detidas por esses Obrigacionistas e relativamente às quais emitam instruções de voto ou exerçam o seu voto, independentemente do seu sentido de voto. Este valor será pago de uma única vez no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da data da primeira reunião da Assembleia ou da segunda reunião da Assembleia (conforme aplicável) e apenas se for aprovada a proposta de deliberação do Conselho de Administração da Emitente sobre o Ponto Único da Ordem de Trabalhos.

Para efeitos de receber o valor indicado no parágrafo anterior, os Obrigacionistas deverão disponibilizar, até às 18:00 (hora de Lisboa) do segundo dia útil anterior ao dia designado para a Assembleia de Obrigacionistas, isto é, 7 de Setembro de 2020 se a Assembleia se realizar na primeira reunião ou 23 de Setembro de 2020 se a Assembleia se realizar na segunda reunião, os seus dados de conta bancária na plataforma do Information and Tabulation Agent acessível em www.lucid- xx.xxx/xxxxxxx, através do preenchimento do formulário disponível nessa plataforma,

por forma a que a transferência do valor possa ser processada. Caso estes dados não sejam disponibilizados e o formulário não seja preenchido até à referida data, o Obrigacionista não terá direito a receber o referido montante e a Emitente não terá qualquer obrigação de pagar o mesmo.

Resultados das votações

O resultado das votações relativas a qualquer deliberação adotada na Assembleia será publicado pela Emitente em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/, na plataforma do Information and Tabulation Agent acessível em xxx.xxxxx-xx.xxx/xxxxxxx e no sítio da internet da Luxembourg Stock Exchange em xxx.xxxxxx.xx.

Funchal, 5 de Agosto de 2020

O Presidente da Mesa da Assembleia Geral

_________________________________ (Dr. Xxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx x Xxxxx)