TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDAS DE PRODUTOS
TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDAS DE PRODUTOS
1 Termos:
Todas as vendas de produtos pela HENFEL são regidas pelo presente documento e as cotações emitidas pela HENFEL à Compradora são parte integrante do presente instrumento contratual. Todos os pedidos emitidos pela Compradora via comunicação eletrônica, telefone, oral, escrita ou através de qualquer outro meio, constituirá na aceitação dos presentes Termos e Condições, revogando e substituindo de maneira expressa quaisquer outros documentos, condições e/ou regras emitidas pela Compradora em seu pedido de compra.
2 Preço:
O preço do PRODUTO foi estabelecido levando-se em consideração encargos fiscais e sociais vigentes na data do Pedido. Os preços informados na Cotação da HENFEL serão válidos por 10 (dez) dias. A HENFEL se reserva ao direito de rejeitar pedidos de compra em situações que ocorram alterações de fator financeiro, econômico e/ou comercial que possuam impacto na realização do negócio.
2.1 Ocorrendo, até a data de aceite de pedido, faturamento e/ou emissão da Nota Fiscal, alterações de tributos e contribuições sociais, fiscais ou parafiscais, que tenham reflexo direta/indiretamente no preço contratado ou majoração dos custos de insumos e/ou mão de obra, autorizará a HENFEL, facultativamente, a alterar os preços e/ou condições de pagamento. Para estes casos a HENFEL emitirá uma nova cotação com o preço revisado. A compradora então terá um prazo de 72 (setenta e duas) horas para aceitar ou não a nova proposta. A não manifestação implica em cancelamento e rejeição do pedido, sem aplicação de multas e penalidades.
2.2 Salvo especificado em contrário pela HENFEL, todos os preços serão na modalidade F.C.A. – Free Carrier -
Fábrica da HENFEL (INCOTERMS2010). As condições de pagamento estarão sujeitas à aprovação de crédito.
3 Pagamento:
O pagamento de todas as compras será devido 28 (vinte e oito) dias a partir da data da emissão da fatura (ou conforme especificado na proposta/cotação). A HENFEL reserva-se ao direito de exigir pagamentos antecipados no caso de projetos específicos a serem desenvolvidos. As faturas não pagas nas datas estipuladas incorrerão
na cobrança de multa contratual de 2,00% (dois por cento) acrescido de juros de mora de 1,00% (um por cento) ao mês sobre os valores da nota que estiverem em atraso.
3.3 Não serão permitidas retenções ou deduções de pagamentos, a qualquer título, sem prévia anuência, por escrito da HENFEL.
3.4 No caso de pagamento parcelado a Compradora deve assinar toda documentação própria, especialmente o contrato padrão de Reserva de Domínio, correndo às suas expensas todas as despesas com a legalização do mesmo. Ocorrendo, no caso de pagamento parcelado, a inadimplência de uma das parcelas, considerar-se-ão vencidas e exigíveis as parcelas vincendas.
3.5 A venda decorrente deste Pedido é efetuada com Reserva de Domínio em favor da HENFEL, a qual se efetivará a partir da entrega do PRODUTO à Compradora, extinguindo-se com o integral e total cumprimento das obrigações contratuais, em especial quanto ao pagamento integral do preço.
4 Entrega, Transporte e Seguro:
Após a colocação dos Produtos à disposição da Compradora na Fábrica da HENFEL, a Compradora passa a ser responsável pelos riscos e encargos da carga, transporte, descarga, remoção e seguros. A Compradora deverá ainda informar contato, telefone e e-mail da transportadora autorizada a retirar o material. Salvo estabelecido em contrário, a HENFEL poderá escolher a transportadora e os meios de entrega de acordo com a especificidade da carga. Nenhum deferimento no envio será feito por solicitação da Compradora além das respectivas datas indicadas, salvo nos termos que irão indenizar, defender e isentar a HENFEL de todas as perdas e despesas adicionais. A Compradora será responsável por quaisquer taxas de envio adicionais incorridas pela HENFEL devido aos atos ou omissões da Compradora.
4.1 A HENFEL não será responsável por danos resultantes de atrasos no transporte, independente da forma de envio, inclusive, mas não somente no que tangem a eventuais indenizações por lucros cessantes, danos materiais ou morais, vez que o transporte é reponsabilidade da Compradora.
5 Reserva de Domínio:
Como garantia de pagamento, a HENFEL retém direito real de domínio em todos os Produtos entregues para a Compradora. Os Produtos continuarão sendo de propriedade da HENFEL até que seu pagamento total seja efetuado, nos termos do art. 521 do Código Civil Brasileiro.
5.1 No caso de não cumprimento das obrigações a HENFEL a seu critério possui o direito de reivindicar os produtos ou exigir o cumprimento da obrigação, nos termos do art. 525 do Código Civil Brasileiro.
5.2 Fica obrigada a Compradora a conservar o produto objeto deste contrato, até o pagamento de todas as parcelas, ficando à suas custas a perfeita manutenção e integridade, zelando pelo seu bom funcionamento, sendo defesa a sua alteração de estrutura ou funções, tampouco sua aparência, sem prévio conhecimento da HENFEL.
5.3 Não é permitido a Compradora transferir, ceder, gravar, onerar ou dar em garantia o produto objeto deste instrumento, bem como é vedado a sua transferência ou remoção do local de instalação previsto, sem prévia anuência da HENFEL, enquanto perdurar o débito. Notas Fiscais e duplicatas emitidas em decorrência da venda farão parte integrante deste pedido. A reserva de domínio prevalece inclusive contra terceiros independentemente de qualquer notificação/interpelação judicial ou extrajudicial. Na hipótese de falência da Compradora, a reserva de domínio terá privilégio sobre os demais débitos observando-se o art. 119, Inciso IV da Lei 11.101 de 09.02.2005.
6 Garantia:
Os produtos da HENFEL possuem garantia contra defeitos de material e mão-de-obra durante o PRAZO DE GARANTIA ora estabelecido, não extensível a terceiros. Durante o prazo de vidência da garantia, a HENFEL se compromete a realizar substituições ou consertos, a seu critério exclusivo, sem ônus algum para a Compradora. Qualquer parte/componente que comprovadamente for defeituoso e consequentemente substituído será de propriedade da HENFEL.
6.1 O Prazo de Garantia é de 12 (doze) meses da data de emissão da Nota Fiscal.
Reparos, modificações, substituições de peças ou componentes que aconteçam durante o PRAZO DE GARANTIA, não implicam em prorrogação do seu prazo original.
6.2 A Garantia não cobre peças de consumo, encargos com transporte de peças/componentes do produto e custos de viagem/estadia do profissional habilitado para realizar o reparo.
6.3 Em casos de constatação de defeitos originados por: a) Utilização inadequada do PRODUTO; b) Quedas,
batidas, exposições a ambientes hostis e força maior; c) Suprimento ou utilização inadequada de energia elétrica;
d) Armazenagem inadequada. A HENFEL extingue-se da responsabilidade de reparação de defeitos, danos ou avarias de qualquer natureza.
6.4 A Extinção da Garantia dará-se a partir da constatação da inobservância das normas de instalação, de uso, de manutenção e de segurança contidos nos manuais. Alterações do Produto, uso de acessórios impróprios e sobressalentes não originais. Assistências técnicas prestadas por pessoas não autorizadas pela HENFEL. Falta de pagamento, total ou parcial.
7 Assistência Técnica:
A compradora deverá identificar o Produto pelo número de série e a origem do problema apresentado. A HENFEL determinará o local e data para execução do serviço de assistência, bem como definirá a forma de transporte de produtos, componentes ou peças. Em casos de assistência nas instalações da Compradora a mesma deverá proporcionar acesso livre ao produto e quando necessário sem ônus disponibilizar recursos auxiliares aos profissionais de assistência como máquinas, ferramentas informadas em manual de instalação, operação e manutenção, pontes rolantes, guinchos, lubrificantes, detergentes, técnico responsável por parte do cliente, etc.
7.1 A Compradora deverá autorizar os serviços antes do início dos mesmos, assinalando as opções de sua conveniência e assinando no campo correspondente do Relatório de Assistência Técnica. Na conclusão dos serviços, a Compradora deverá assinar o Relatório de Assistência Técnica, conferindo os serviços executados, horas trabalhadas e peças substituídas. A recusa da Compradora em assinar o Relatório de Assistência Técnica não constituirá alegação do não-cumprimento da Assistência Técnica.
8 Instalação e Entrega:
Não estão inclusos no preço do Produto serviços de instalação, entrega técnica ou supervisão técnica durante a instalação, caso alguns destes itens seja necessário deverá ser realizado um prévio contato através do telefone (00) 00000000.
9 Repactuação do Pedido:
Decorridos 30 dias da data de entrega contratada, sem que a Compradora apresente condições de receber/retirar o Produto, reserva-se o direito de repactuar o preço, prazo e demais condições de venda.
10 Cancelamento do Pedido:
A Compradora não poderá cancelar, alterar ou suspender qualquer pedido por qualquer motivo, salvo com o consentimento por escrito da HENFEL. A falta do cumprimento das obrigações dispostas na cláusula 3 (Pagamento), resultam na rescisão do Pedido de Compra.
10.1 Ocorrendo a rescisão ou cancelamento do pedido de compra solicitado pela Compradora, esta perderá o montante pago a título de sinal. Nos casos em que não houver adiantamento de pedido, a Compradora deverá ressarcir a HENFEL os custos incorridos com o pedido inicial. Incluem-se custos administrativos e margens de resultado de maneira proporcional. Em caso de realização de projetos específicos pela HENFEL para a Compradora, a suspensão somente será permitida caso sejam quitados todos os pagamentos devidos à HENFEL até o momento da suspensão, incluindo, mas não se limitando a insumos, importações, contratações de terceiro entre outras despesas incorridas.
11 Responsabilidade da Compradora:
A Compradora será responsável por fazer a seleção final dos Produtos através de análises e testes e irá assegurar que todos os requisitos de desempenho, resistência, manutenção, segurança e advertência do pedido sejam atendidos. A Compradora deverá analisar todos os aspectos do pedido e acompanhar as normas industriais aplicáveis, e ainda todas as informações técnicas pertinentes aos Produtos. A Compradora deve assegurar que o usuário final atenda a estas determinações.
12 Perda de Propriedade da Compradora:
Itens como projetos, ferramentas, modelos, materiais, desenhos, informações confidenciais ou equipamentos fornecidos pela Compradora serão considerados obsoletos e poderão ser destruídos pela HENFEL após 2 (dois) anos consecutivos sem que seja realizada uma encomenda pela Compradora de itens fabricados que utilizem tal propriedade.
13 Ferramenta Especial:
Ferramentas Especiais (ferramentas, moldes, acessórios e equipamentos adquiridos para a fabricação dos Produtos) podem resultar em encargos extras. Em nenhuma circunstância a Compradora irá adquirir qualquer participação nos direitos de criação e uso de Ferramenta Especial desenvolvida para a fabricação dos Produtos, mesmo que tal equipamento tenha sido especialmente convertido ou adaptado para tal fabricação e não obstante quaisquer encargos pagos pela Compradora. Salvo acordado em contrário, a HENFEL terá o direito de alterar, descartar ou, de outra forma, transferir a ferramenta especial ou outra propriedade, por
conta própria, a qualquer momento.
12 Uso Indevido e Indenização:
A Compradora deverá indenizar, defender e isentar a HENFEL de quaisquer tipos de perdas, reclamações, responsabilidades, danos, ações, sentenças, custos e despesas decorrentes de lesão corporal, dano patrimonial, violação de patente, violação da marca registrada ou direito autoral ou reclamação decorrente de a) seleção, aplicação, projeção, especificação inadequada ou outro uso indevido dos Produtos comprados pela Compradora da HENFEL; b) qualquer ação ou omissão culposa da Compradora; c) uso de modelos, planos, desenhos ou especificações da HENFEL fornecidos pela Compradora para fabricar os Produtos; d) danos ao Produto por causas externas, reparo ou tentativa de reparo por terceiros, não atendimento das especificações da HENFEL ou abertura/modificação/desconstrução/adulteração dos Produtos por qualquer motivo; e) descumprimento destes Termos e Condições.
13 Indenização por Violação dos Direitos de Propriedade Intelectual:
A HENFEL não será responsável por violações inerentes a patentes, marcas registradas, direitos autorais, imagem comercial, segredos comerciais ou direitos semelhantes. A HENFEL, as suas custas, realizará a defesa/pagamento de qualquer acordo/indenização decorrente de ação movida contra a Compradora por terceiros em casos que os Produtos objeto deste Contrato infringirem os Direitos de Propriedade Intelectual de um terceiro.
13.1 A obrigação da HENFEL neste item depende de notificação prévia dentro de dez (10) dias após a Compradora tomar conhecimento de tal reivindicação, ficando dessa maneira a defesa sob exclusiva responsabilidade da HENFEL, incluindo negociações/acordo.
13.2 Produtos sujeitos a reivindicação, poderão a critério da HENFEL continuar a ser utilizados pela Compra
dora, serem substituídos/modificados ou devolvidos, para este último com reembolso do preço de compra abatida a depreciação. A HENFEL não será responsável por qualquer reivindicação de violação decorrentes de informações fornecidas pela Compradora ou relativo a quaisquer Produtos fornecidos para os quais os projetos sejam fornecidos e especificados, no todo ou em parte, pela Compradora.
13.3 As disposições anteriores se constituem nas únicas e exclusivas hipóteses de responsabilidade da HENFEL para reivindicações de violação aos Direitos de Propriedade Intelectual.
14 Força Maior/Caso Fortuito:
A HENFEL não assumirá riscos e responsabilidades pelo atraso ou descumprimento de quaisquer obrigações por motivos de eventos/circunstâncias além de seu controle razoável (doravante "Eventos de Força Maior ou Caso Fortuito").
Os Eventos de Força Maior ou Caso Fortuito deverão incluir acidentes, greves ou disputas trabalhistas, atos de qualquer governo ou órgão do governo, atos da natureza, atrasos ou falhas na entrega das transportadoras ou fornecedoras, escassez de materiais conforme disposto no art. 393 do Código Civil Brasileiro.
14.1 Reconhece a Compradora o legitimo direito da HENFEL de revisar/ajustar os preços em virtude de majoração nos custos fora do controle da HENFEL, renunciando a Compradora a qualquer oposição e/ou reclamação.
15 Novação e Independência das Cláusulas:
A Lei e a tolerância dos direitos que proporcionam seguridade a estes Termos e Condições Gerais de Venda não constituirá causa de alteração ou novação das cláusulas e disposições aqui listadas, não prejudicará o exercício do mesmo direito em oca subsequente ou em idêntica ocorrência posterior, e não poderá ser apelada como precedente para a repetição do ato tolerado e não criará nenhuma forma de direito para a Compradora. A invalidade de qualquer disposição deste Termos e Condições pela legislação ou norma da lei não invalidará qualquer disposição do mesmo. As disposições restantes deste documento permanecerão em pleno vigor.
16 Rescisão:
A HENFEL possui o direito de rescindir este Contrato a qualquer momento e por qualquer motivo enviando uma notificação por escrito com antecedência de 30 (trinta) dias para a Compradora. Este documento pode ser rescindido imediatamente mediante a constatação dos seguintes itens: a) violação das disposições contratuais,
atrasos no pagamento dos Bens e/ou Serviços; b) pedido de recuperação judicial, extrajudicial e/ou falência da Compradora, nos termos da Lei 11.101/2005; c) realize cessão em benefício de seus credores ou d) dissolva seus negócios, liquide seus ativos dando sinais de insolvência.
17 Lei Aplicável e Foro:
Este Termo e Condições juntamente com a venda e entrega de todos os Produtos serão orientados e interpretados de acordo com os princípios gerais de Direito e as leis brasileiras aplicáveis aos Contratos. As Partes envolvidas elegem o foro da Comarca de Jaboticabal para dirimir quaisquer questões pertinentes a este Documento, renunciando a qualquer outro ainda que privilegiado.
18 Acordo Integral:
Este documento juntamente com os termos estabelecidos na proposta/cotação, constituem a expressão final, completa e exclusiva das condições de venda entre a HENFEL e a Compradora. Para casos de divergência entre as disposições destes itens e as estabelecidas na cotação/proposta, prevalecem as condições previstas nestes Termos e Condições.
19 Conformidade com as Leis:
A Compradora se compromete com o cumprimento de todas as leis, regulamentos e normas profissionais e industriais em países que a compradora possa operar. Incluem-se a Lei Antissuborno do Reino Unido ("UK Bribery Act"), a Lei Norte Americana contra Práticas de Corrupção no Exterior ('FCPA"), a Lei Antissuborno dos Estados Unidos ("U.S. Anti-Kickback Act"), a Lei Anticorrupção brasileira ('Lei 12.846/13).
19.1 A compradora concorda em indenizar e isentar a HENFEL das consequências de qualquer violação de tais disposições.
19.2 A Compradora reconhece que está familiarizada com as disposições da UK Bribery Act, FCPA, U.S. Anti- Kickback Act e a Lei brasileira n.º 12.846/13. Ainda a Compradora declara e concorda que não irá efetuar pagamentos direta ou indiretamente a qualquer órgão público, pessoas ou funcionários com a finalidade de influenciar a compra de produtos e beneficiar os negócios HENFEL.
19.3 A HENFEL está de acordo com as leis ambientais vigentes em território nacional, ao passo em que a Compradora assume completa responsabilidade sobre impactos de seus projetos ou produtos ao meio ambiente
respondendo exclusivamente por eventuais infrações, crimes ambientais ou indenizações em decorrência do uso do produto.
19.4 A HENFEL está em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei 13.709/2018) e demais legislações nacionais e internacionais vigentes, inclusive com a GDPR (General Data Protection Regulation) que tratam da proteção de dados pessoais.
19.5 É obrigação da Compradora manter-se em conformidade com as legislações vigentes sobre proteção de dados pessoais, inclusive, mas não somente as citadas no caput desta cláusula, bem como constuitui sua obrigação informar a HENFEL sobre a existência de dados pessoais, independente de sua categoria, nos arquivos, imagens, projetos ou qualquer documento utilizado para persecução do presente contrato.
19.6 Facultará a HENFEL a manutenção dos dados pessoais recebidos do Comprador em decorrência desse contrato, nos termos da Política de Privacidade de Dados Corporativa da HENFEL.
19.7 Qualquer questão relativa a dados pessoais deverá ser submetida ao Comitê de Privacidade de Dados da HENFEL e em sua inexistência ou ausência deverá ser submetida ao controlador de dados da HENFEL
20 Disposição Final
A inaplicabilidade ou nulidade de qualquer disposição deste Termos e Condições não afeta ou invalida às demais, sendo a disposição/cláusula declarada como nula ou inaplicável ser substituída por outra que objetive os mesmos resultados econômicos e jurídicos almejados pela HENFEL e a Compradora.
20.1 O presente documento é redigido em um idioma, português.
20.2 Este documento prevalece em caso de conflito com qualquer outro instrumento.
Jaboticabal, junho de 2020.