DA 1ª (PRIMEIRA) SÉRIE DA 28ª (VIGÉSIMA OITAVA) EMISSÃO DA

Termo de Securitização de Créditos Imobiliários

para emissão de

Certificados de Recebíveis Imobiliários

Vert Companhia Securitizadora

Companhia Aberta

CNPJ/ME no 25.005.683/0001-09

Datado de 03 de dezembro de 2020

Termo de Securitização de Créditos Imobiliários

Pelo presente instrumento, e na melhor forma de direito,

(I) VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, sociedade por ações com registro de companhia aberta, com sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 0.000, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 25.005.683/0001- 09, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora”); e

(II) VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“Agente Fiduciário”);

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” ou, individualmente, como “Parte”.

As Partes celebram o presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários (“Termo de Securitização”), em conformidade com a Lei nº 9.514/97 (conforme abaixo definido), a Instrução CVM 414/04 (conforme abaixo definido), a Instrução CVM 476 (conforme abaixo definido) e demais normativos aplicáveis, para vincular os Créditos Imobiliários (conforme abaixo definido), representados pelas Debêntures (conforme abaixo definido), aos CRI (conforme abaixo definido) da 1ª série da 28ª emissão da Emissora, consoante as cláusulas e condições abaixo previstas.

1. Definições

1.1. Os termos abaixo listados terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com letra maiúscula no corpo deste Termo de Securitização:

“Afiliadas” significa, em conjunto, as sociedades coligadas, controladoras e controladas das Partes, conforme o caso, tal como previsto nos artigos 116 e 243 da Lei das Sociedades por Ações;

“Agente Fiduciário” significa a Vórtx Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada com sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, ou quem vier a sucedê-la;

“Agente Fiduciário das Debêntures” significa o Agente Fiduciário quando referido dentro

do âmbito de seus direitos, obrigações e atribuições detalhados na Escritura de Emissão de Debêntures, ou quem vier a sucedê-lo;

“Agro Improvement” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula

6.6.1.1 deste Termo de Securitização;

“Alienação Fiduciária de Imóveis” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula

6.6.1.2 deste Termo de Securitização;

“Amortização Extraordinária” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.2.1

deste Termo de Securitização;

“ANBIMA” significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais,

associação civil sem fins lucrativos, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, xx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx XX, Xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 34.271.171/0001-77;

“Aplicações Financeiras” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.11.1

deste Termo de Securitização;

“Assembleia Geral de Credores” significa a assembleia geral de Titulares de CRI,

realizada na forma da Cláusula 13 deste Termo de Securitização;

“Auditor Independente da Emissora”

significa a Xxxxx Xxxxxxxx Auditores Independentes, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.830.108/0001-65, ou outro que venha a ser contratado pela Securitizadora em seu lugar, o qual será responsável por auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado;

“Autoridade” significa qualquer pessoa, entidade ou órgão, (i) vinculada(o), direta ou indiretamente, no Brasil e/ou

no exterior, ao Poder Público, incluindo, sem limitação, entes representantes dos Poderes Judiciário, Legislativo e/ou Executivo, entidades da administração pública direta ou indireta, autarquias e outras pessoas de direito público, e/ou (ii) que administre ou esteja vinculada(o) a mercados regulamentados de valores mobiliários, entidades autorreguladoras e outras pessoas com poder normativo, fiscalizador e/ou punitivo, no Brasil e/ou no exterior, entre outros;

“Banco Liquidante” significa o Banco Bradesco S.A., inscrito no

CNPJ/ME sob nº 60.746.948/0001-12, ou quem vier a sucedê-lo, que será o banco responsável pela operacionalização do pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI;

“Boletim de Subscrição” significa, quando referidos em conjunto, os Boletins de

Subscrição dos CRI, por meio do qual os Titulares de CRI formalizarão a subscrição dos CRI e formalizarão sua adesão a todos os termos e condições deste Termo de Securitização e da Oferta Restrita;

“B3” significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO –

SEGMENTO CETIP UTVM, instituição financeira devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25;

“CCI” significa a Cédula de Crédito Imobiliário nº 01/2020, emitida pela Emissora na presente data com base no Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, sem Garantia Real, Emitida sob a Forma Escritural;

“Cedentes Fiduciantes” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula

6.6.1.3 deste Termo de Securitização;

“Cessão Fiduciária de Recebíveis” significa a cessão fiduciária de determinados recebíveis

de titularidade das Cedentes Fiduciantes oriundos de relações mercantis decorrentes dos Contratos Mercantis, o que inclui (i) os direitos creditórios decorrentes dos Contratos Mercantis; (ii) os direitos creditórios, recursos, frutos e remunerações da Conta Vinculada; (iii) os valores retidos a título de Fundo de Reserva; (iv) a própria Conta Vinculada; e (v) os títulos, bens e direitos decorrentes das Aplicações Financeiras e valores decorrentes de seu resgate e de seus rendimentos, incluindo, inter alia, quaisquer investimentos, recursos, rendimentos, remunerações, frutos, acréscimos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações, investimentos e/ou aplicações realizados com os recursos depositados na Conta Vinculada;

“CETIP21” significa o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;

“CNPJ/ME” significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;

“Código ANBIMA” significa o Código ANBIMA de Regulação e Melhores

Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários;

“Código Civil” significa a Lei Federal nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada de tempos em tempos;

“Código de Processo Civil” significa a Lei Federal nº 13.105, de 16 de março de

2015, conforme alterada de tempos em tempos;

“Comunicado de Encerramento” significa o comunicado de encerramento da Oferta

Restrita, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 476, a ser apresentado à CVM pelo Coordenador Líder;

“Comunicado de Início”: significa o comunicado de início da Oferta Restrita,

nos termos do artigo 7º-A da Instrução CVM 476, a ser apresentado à CVM pelo Coordenador Líder;

“Condições Precedentes” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.2.1

deste Termo de Securitização;

“Conta Centralizadora” significa a conta corrente nº 5275-2, agência 3396-0, de

titularidade da Emissora, mantida no Banco Bradesco

S.A (Banco 237) e destinada aos pagamentos devidos aos Titulares de CRI, nas respectivas datas de vencimento, bem como ao recebimento dos valores relativos ao pagamento dos Créditos Imobiliários;

“Contador do Patrimônio Separado”

significa a M. Tendolini Consultoria Contábil

Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxx, 000, Xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 06.987.615/0001-30, ou outro que venha a ser contratado pela Securitizadora em seu lugar, o qual responsável pela contabilidade das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado;

“Conta Vinculada” significa a conta corrente nº 2.646-8, agência 6349/5, de titularidade da Emissora, mantida junto ao Banco Bradesco S.A.;

“Contratos Alienação Fiduciária de Imóveis”

significa os Instrumentos Particulares de Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e Outras Avenças celebrados em 03 de dezembro de 2020 entre a Emissora, o Agente Fiduciário, a JF Comércio e a Devedora, conforme aplicável;

“Contrato de Banco Liquidante” significa o Contrato de Prestação de Serviços de Banco

Liquidante, celebrado em 03 de novembro de 2016 entre a Emissora e o Banco Liquidante;

“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis”

significa o Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças celebrado em 03 de dezembro de 2020 entre a Emissora, o Agente Fiduciário, a JF Comércio, a Stock Tech e a Devedora;

“Contrato de Depósito” significa o Contrato de Prestação de Serviços de Depositário

celebrado em 03 de dezembro de 2020 entre a

Devedora, a JF Comércio, a Stock Tech, o Agente Fiduciário e o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, na Vila Yara, na Cidade de Osasco, no Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/ME sob nº 60.746.948/0001- 12;

“Contrato de Distribuição” significa o Contrato de Distribuição Pública com Esforços

Restritos de Colocação dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 28ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da VERT Companhia Securitizadora, celebrado em 03 de dezembro de 2020 entre a Emissora, a Devedora e o Coordenador Líder;

“Coordenador Líder” significa a própria Emissora;

“Créditos Imobiliários” significa a totalidade dos direitos créditos imobiliários

oriundos das Debêntures, tal como representados pela CCI, no valor total de R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos nos e relacionados à emissão das Debêntures;

“CRI” significa os certificados de recebíveis imobiliários da 1ª série da 28ª emissão da Emissora, emitidos com lastro nas Debêntures, que corporificam a totalidade dos Créditos Imobiliários, conforme representados pela CCI, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/97;

“CRI em Circulação para Fins de Quórum”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 13.2.1 deste Termo de Securitização;

“Custodiante” significa a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada com sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, ou quem vier a sucedê-la;

“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Aniversário” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.1

deste Termo de Securitização;

“Data de Emissão” significa a data de emissão dos CRI, qual seja, 03 de dezembro de 2020;

“Data(s) de Integralização” significa a(s) data(s) em que ocorrer a integralização

dos CRI, em moeda corrente nacional, pelos Investidores Profissionais, na forma prevista neste Termo de Securitização;

“Data(s) de Pagamento” significa cada data de pagamento do Valor Nominal

Unitário Atualizado e dos Juros Remuneratórios, conforme indicadas no Anexo II a este Termo de Securitização;

“Data de Vencimento” significa a data de vencimento dos CRI, qual seja, 17

de dezembro de 2025;

“Debêntures” significa as debêntures da 1ª (primeira) série da 4ª (quarta) emissão da Devedora, série essa destinada para colocação privada e a ser subscrita e integralizada unicamente pela Emissora para fins de sua vinculação aos CRI, nos termos da Escritura de Emissão das Debêntures e deste Termo de Securitização;

“Despesas” significa todas e quaisquer despesas, honorários, encargos, custas e emolumentos decorrentes da emissão das Debêntures e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando a, todas e quaisquer despesas, encargos, custas e emolumentos decorrentes de, e necessárias para, a estruturação, gestão, viabilização da emissão e distribuição de CRI e da emissão das Debêntures, tais como: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (ii) contratação de prestadores de serviços

não determinados nos documentos referentes à Oferta Restrita, inclusive assessores legais e consultores financeiros, agentes de auditoria, auditoria do Patrimônio Separado, fiscalização e/ou cobrança; (iii) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference call; e

(iv) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de Assembleias Gerais de Credores nos termos deste Termo de Securitização;

“Destinação dos Recursos” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.6.1

deste Termo de Securitização;

“Devedora” significa a Comfrio Soluções Logísticas S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede social localizada na cidade de Bebedouro, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, Xxxxx X, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx XXX, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.413.969/0001-57;

“Dia Útil” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos, feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos tal como disposto neste Termo de Securitização não forem Dia Útil, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte, sem qualquer acréscimo de valores;

“Documentos da Oferta” significa os seguintes documentos, quando

mencionados conjuntamente: (i) 01 (uma) via original devidamente registrada da Escritura de Emissão das Debêntures; (ii) este Termo de Securitização; (iii) 01 (uma) via original devidamente registrada dos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóvel; (iv) 01 (uma) via original devidamente registrada do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis; (v) o Contrato de Distribuição; (vi) os Boletins de Subscrição; (vii) a

declaração de investidor profissional assinada pelos Titulares de CRI, nos termos do artigo 7º da Instrução CVM 476; (viii) 01 (uma) via original da CCI; (ix) os demais instrumentos celebrados com prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta Restrita; e

(x) os eventuais aditamentos aos instrumentos mencionados nos itens (i) a (ix) acima;

“Emissão” significa a emissão dos CRI da série 1ª (primeira) série da 28ª (vigésima oitava) emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, com instituição de regime fiduciário e a criação de patrimônio separado, de acordo com os requisitos previstos neste Termo de Securitização;

“Emissora” significa a Vert Companhia Securitizadora, sociedade por ações com registro de companhia aberta, com sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 0.000, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 25.005.683/0001-09;

“Encargos Moratórios” significa (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao

mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) correção monetária, calculada pela variação acumulada positiva do IGP-M, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, desde que respeitada a menor periodicidade definida por lei; e (iii) multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o saldo das obrigações em aberto, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial;

“Escriturador” significa a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada com sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, ou quem vier a sucedê-la;

“Escritura de Emissão das Debêntures”

significa o Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da

Espécie Quirografária, com Garantias Real e Fidejussória Adicionais, emitidas em 2 (duas) Séries, com a 1ª (Primeira) Série destinada para Colocação Privada e a 2ª (Segunda) Série destinada para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Comfrio Soluções Logísticas S.A., celebrado em 03 de dezembro de 2020 entre a Devedora, a Emissora, o Agente Fiduciário e as Fiadoras da Devedora;

“Evento de Amortização Extraordinária”

significa a ocorrência de quaisquer das situações previstas na Cláusula 7.2.1 deste Termo de Securitização;

“Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.4.2 deste Termo de Securitização;

“Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Automático”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.4.1 deste Termo de Securitização;

“Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Não Automático”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.4.2 deste Termo de Securitização;

“Fiança” significa a garantia fidejussória prestada pelas Fiadoras da Xxxxxxxx, conforme detalhado neste Termo de Securitização;

“Fiadoras da Devedora” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula

6.6.1.1 deste Termo de Securitização;

“Fundo de Despesas” significa o montante equivalente a R$178.129,06

(cento e setenta e oito mil, cento e vinte e nove reais e seis centavos) para o pagamento das Despesas recorrentes da emissão para um período de 6 (seis) meses, no âmbito da Oferta Restrita, a ser constituído e mantido na Conta Centralizadora, acrescido do Valor Mínimo do Fundo de Despesas;

“Fundo de Reserva” significa o montante equivalente às 3 (três) próximas

parcelas das amortizações ordinárias e à remuneração das Debêntures, contadas da data de integralização das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão das

Debêntures referentes aos meses imediatamente subsequentes ao mês do seu respectivo vencimento, tal como calculado pelo Agente Fiduciário, o qual será constituído e mantido na Conta Vinculada;

“Garantia das Debêntures” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.6.1

deste Termo de Securitização;

“IGP-M” significa o Índice Geral de Preços ao Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;

“Imóveis” significa os bens imóveis objeto das matrículas de no

67.299 e 37.405, registrados respectivamente no Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de São José dos Pinhais/PR e de Bebedouro/SP, conforme melhor descritos e caracterizados no Anexo III a este Termo de Securitização;

“Instrução CVM 400” significa a Instrução da CVM nº 400, de 29 de

dezembro de 2003, conforme alterada de tempos em tempos;

“Instrução CVM 414” significa a Instrução da CVM nº 414, de 30 de

dezembro de 2004, conforme alterada de tempos em tempos;

“Instrução CVM 476” significa a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro

de 2009, conforme alterada de tempos em tempos;

“Instrução CVM 539” significa a Instrução da CVM n° 539, de 13 de

novembro de 2013, conforme alterada de tempos em tempos;

“Instrução CVM 554” significa a Instrução da CVM nº 554, de 17 de

dezembro de 2014 conforme alterada de tempos em tempos;

“Instrução CVM 583” significa a Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro

de 2016 conforme alterada de tempos em tempos;

“Investidores Profissionais” significa os investidores profissionais, assim definidos

nos termos do artigo 9º - A da Instrução CVM 539, conforme alterada pela Instrução CVM 554;

“Investidores Qualificados” significa os investidores qualificados, assim definidos

nos termos do artigo 9º - B da Instrução CVM 539 conforme alterada pela Instrução CVM 554;

“IOF/Câmbio” significa o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários que incide sobre operações de câmbio;

“IOF/Valores Mobiliários” significa o Imposto sobre Operações de Crédito,

Câmbio e Seguro ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários que incide sobre operações relativas a títulos ou valores mobiliários;

“IPCA” significa o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;

“IRRF” significa o Imposto de Renda Retido na Fonte;

“JF Comércio” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula

6.6.1.1 deste Termo de Securitização;

“JFLOG” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula

6.6.1.1 deste Termo de Securitização;

“JUCESP” significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo; “Juros Remuneratórios” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.3.1

deste Termo de Securitização;

“Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,

conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 4.728/65” significa a Lei n° 4.728, de 17 de julho de 1965, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 6.385/76” significa a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 9.514/97” significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 10.931/04” significa a Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 11.033/04” significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 12.846/13” significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada de tempos em tempos;

“Lei nº 13.986/20” significa a Lei n° 13.986, de 07 de abril de 2020;

“MDA” significa o MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;

“Montante Mínimo” significa o montante de, no mínimo, R$34.000.000,00

(trinta e quatro milhões reais) em CRI, a serem subscritos e integralizados no âmbito da Oferta Restrita;

“Norma” significa qualquer lei, decreto, medida provisória, regulamento, norma administrativa, ofício, carta, resolução, instrução, circular, portaria e/ou qualquer tipo de determinação, na forma de qualquer outro instrumento ou regulamentação, de órgãos ou entidades governamentais, autarquias, tribunais ou qualquer outra Autoridade, que crie direitos e/ou obrigações;

“Obrigações Garantidas” significa toda e qualquer obrigação assumida pela,

principal e/ou acessória, presente e/ou futura, derivada das Debêntures e das Garantias das Debêntures, incluindo qualquer custo ou despesa incorrido para emissão e manutenção da validade das Debêntures e das Garantias das Debêntures, bem como valores devidos em decorrência das Debêntures e/ou da legislação aplicável, inclusive, mas não limitado a: (i) remuneração das Debêntures; (ii)

amortização das Debêntures; (iii) todas as obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes dos juros, multas, penalidades e indenizações relativas aos Créditos Imobiliários, bem como das demais obrigações assumidas pela Devedora; (iv) incidência de tributos e despesas gerais, conforme aplicáveis; (v) processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures; (vi) haver qualquer outro montante devido pela Devedora à Emissora; e (vii) inadimplemento no pagamento ou reembolso de qualquer outro montante devido e não pago, relacionado às Debêntures;

“Oferta Restrita” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.1.1 deste Termo de Securitização;

“Ônus” significa quaisquer ônus, gravames, direitos e opções, compromisso de compra ou de venda, outorga de opção, preferência ou prioridade, constrições judiciais e/ou administrativas, bloqueios, indisponibilidades, direitos reais ou pessoais, e quaisquer feitos ajuizados, fundamentados em ações reais ou pessoais reipersecutórias, tributos (federais, estaduais ou municipais), de qualquer natureza, inclusive por atos involuntários;

“Ordem de Alocação dos Recursos” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula

5.10.2;

“Partes” significa as partes signatárias deste Termo de Securitização;

“Patrimônio Separado” significa o patrimônio constituído em favor dos

Titulares de CRI com a instituição do Regime Fiduciário, administrado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, composto (i) pelos Créditos Imobiliários; (ii) pelo Fundo de Despesas; (iii) valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora mantida junto ao Banco

Liquidante, que receberá os pagamentos relativos aos Créditos Imobiliários e os valores decorrentes de eventual excussão das Garantia das Debêntures; e (iv) bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) a (iii) acima, conforme aplicável. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI;

“Período de Capitalização” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.3.1

deste Termo de Securitização;

“Prazo de Colocação” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.4.12

deste Termo de Securitização;

“Preço de Integralização das Debêntures”

significa o valor devido à Devedora, pela Emissora, com relação à aquisição dos Creditórios Imobiliários, nos termos da Escritura de Emissão das Debêntures, considerando os recursos captados pela Emissora por meio da integralização dos CRI em mercado primário;

“Preço de Subscrição” significa o preço de subscrição e integralização dos

CRI, correspondente (i) na primeira Data de Integralização, ao Valor Nominal Unitário; e (ii) para as demais Datas de Integralização posteriores à primeira Data de Integralização, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização (inclusive) até a data de sua efetiva integralização (exclusive);

“Regime Fiduciário” significa o regime fiduciário, em favor dos Titulares de

CRI, a ser instituído, nos termos da Cláusula 8ª deste Termo de Securitização, sobre (i) os Créditos Imobiliários representados pela CCI, oriundos das Debêntures; (ii) o Fundo de Despesas; (iii) os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora mantida junto ao Banco Liquidante; (iv) os valores advindos de eventual excussão extrajudicial ou judicial das Garantia das Debêntures; e (v) os bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) a (iv) acima, conforme aplicável;

“Stock Tech” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula

6.6.1.1 deste Termo de Securitização; “Termo de Securitização” significa este Termo de Securitização;

“Titulares de CRI” significa os Investidores Profissionais que venham a subscrever e integralizar os CRI no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita;

“Valor da Emissão” significa o valor total da Emissão que será de

R$60.000.000,00 (sessenta milhõesde reais) na Data de Emissão, observado que a Oferta Restrita poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, desde que haja colocação equivalente a, no mínimo, o Montante Mínimo;

“Valor do Pagamento Antecipado” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.5.1

deste Termo de Securitização;

“Xxxxx Xxxxxx do Fundo de Despesas”

significa o valor de R$42.307,43 (quarenta e dois mil, trezentos e sete reais e quarenta e três centavos);

“Valor Nominal Unitário” significa o valor nominal de cada um dos CRI na Data

de Emissão, que corresponderá a R$10.000,00 (dez mil reais);

“Valor Nominal Unitário Atualizado”

tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2.1 deste Termo de Securitização.

“VX Informa” plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx ), para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento referentes ao envio de documentos e informações periódicas. Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.

1.2. Todas as definições estabelecidas nesta Cláusula 1ª que designem o singular incluirão o plural e vice-versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino,

conforme o caso.

2. Aprovações Societárias

2.1 Aprovações da Emissora

2.1.1. A Emissão e a Oferta Restrita foram aprovadas com base nas deliberação tomadas em:

(i) assembleia geral extraordinária da Emissora, realizada em 28 de agosto de 2019, cuja ata foi registrada perante a JUCESP em 17 de setembro de 2019, sob o nº 500.112/19-8 e publicada no DOESP em 24 de setembro de 2019 e no Jornal “Diário Comercial” na edição de 24 de setembro de 2019, que outorgou à diretoria da Emissora, até o limite global de R$20.000.000.000,00 (vinte bilhões de reais), o poder para autorizar emissões de certificados de recebíveis imobiliários; e (ii) reunião de diretoria da Emissora realizada em 03 de dezembro de 2020, cuja ata será registrada na JUCESP, pelo qual foi deliberada a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da presente da Oferta Restrita.

3. Registros e Demais Condições da Emissão

3.1. Dispensa de Registro na Comissão de Valores Mobiliários

3.1.1. Os CRI serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”), e demais disposições legais regulamentares aplicáveis, estando, portanto, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19, caput, da Lei nº 6.385/76.

3.2. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

3.2.1. A Oferta Restrita será registrada na ANBIMA, exclusivamente para fins de informar a base de dados da ANBIMA, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 e nos termos do § único do artigo 4º e do artigo 12 do Código ANBIMA, condicionado à expedição de diretrizes específicas para o cumprimento de referida obrigação até a data em que for enviado o Comunicado de Encerramento da Oferta Restrita pelo Coordenador Líder.

3.3. Custódia do Termo de Securitização

3.3.1. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados e custodiados junto ao Custodiante.

3.4. Depósito para Distribuição e Negociação

3.4.1. Os CRI serão depositados para distribuição primária por meio do MDA e negociação secundária no CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a distribuição primária e as negociações posteriores serão liquidadas financeiramente de acordo com os procedimentos adotados pela B3 e os CRI serão custodiados eletronicamente na B3.

3.5. Declarações dos Prestadores de Serviços

3.5.1. Em atendimento ao item 15 do Anexo III da Instrução CVM 414, são apresentadas, nos Anexos V, VI e VII ao presente Termo de Securitização, as declarações emitidas pelo Coordenador Líder, pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, respectivamente, derivadas do dever de diligência de verificar a legalidade e ausência de vícios da operação.

4. Características dos Créditos Imobiliários

4.1. Créditos Imobiliários Vinculados aos CRI

4.1.1. Os CRI têm como lastro, portanto, a eles vinculados, os Créditos Imobiliários representados pela CCI, decorrentes das Debêntures.

4.1.1.1 Os Créditos Imobiliários (i) encontram-se identificados e possuem seus principais termos e condições descritos no Anexo I ao presente instrumento, em consonância com o item 2 do Anexo III à Instrução CVM 414; e (ii) serão segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 8ª abaixo.

4.1.1.2 Os documentos que corporificam os Créditos Imobiliários vinculados à presente Xxxxxxx deverão ser mantidos pelo Custodiante na qualidade de fiel depositário, juntamente com a declaração assinada pelo Custodiante, com base no modelo do Anexo VIII a este Termo de Securitização, para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os documentos indicados na declaração assinada nos termos do Anexo VIII e realizar a verificação formal do lastro dos CRI; (ii) fazer a custódia e guarda dos documentos recebidos conforme previsto no item (i) acima até a liquidação dos CRI; (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os documentos recebidos conforme previsto no item (i) acima.

4.1.1.3 A verificação da correta formalização do lastro dos CRI será realizada pelo Custodiante, de forma individualizada e integral, no momento em que referidos documentos forem apresentados para registro perante o Custodiante. Exceto em caso de solicitação expressa por Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral de Credores, o Custodiante estará dispensado de realizar verificações posteriores do lastro durante a vigência dos CRI.

4.1.1.4 O Custodiante receberá da Emissora, com recursos do Fundo de Despesas e/ou do Patrimônio Separado, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e deste Termo de Securitização, o equivalente a: (a) pela implantação e registro das Debêntures será devido o valor de R$ 3.000,00 (três mil reais), a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI ou 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura do Termo de Securitização, o que ocorrer primeiro; e (b) pela custódia das Debêntures serão devidas parcelas anuais no valor de R$4.000,00 (quatro mil reais), sendo a primeira devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI ou 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura do Termo de Securitização, o que ocorrer primeiro, e as seguintes no mesmo dia dos anos subsequentes. As parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação acumulada positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata dies, se necessário.

4.1.1.5 Os valores a serem pagos nos termos da Cláusula 4.1.14 não incluem as despesas relativas aos seguintes impostos: Impostos Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS e a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS e Imposto de Renda e Proventos de Qualquer – IRFF, bem como quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Custodiante.

4.1.1.6 Os valores descritos na Cláusula 4.1.1.4 serão atualizados na menor periodicidade admitida em lei pelo IPCA ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, e serão corrigidos anualmente desde a data do pagamento da primeira parcela, calculados pro rata dies, se necessário.

4.1.1.7 Quaisquer valores, taxas, custos e despesas devidos ao Custodiante nos termos deste Termo de Securitização deverão ser pagos pela Emissora, às expensas do Fundo de Despesas, na íntegra, sem direito de realizar qualquer compensação com quaisquer outros valores, e livres de quaisquer impostos e taxas, mesmo aqueles incidentes na fonte, de modo que o valor líquido a ser recebido pelo Custodiante após a dedução de tais impostos corresponda exatamente aos valores aqui estabelecidos, como se tais impostos não fossem devidos, e dentro de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento, pela Emissora, da correspondente fatura ou boleto de cobrança.

4.1.1.8 Quaisquer faturas enviadas a Emissora e não pagas até seu vencimento, bem como quaisquer outros valores devidos ao Custodiante, incluindo em razão de indenizações, serão acrescidas de juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata die desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento, acrescidos de multa moratória de 2%, incidentes sobre os valores devidos e não pagos.

4.1.2. O valor total dos Créditos Imobiliários equivale, na Data de Emissão, a R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais).

4.2. Aquisição dos Créditos Imobiliários

4.2.1. Os Créditos Imobiliários serão adquiridos pela Emissora a partir da implementação das condições suspensivas descritas no Contrato de Distribuição e reproduzidas na Cláusula 4.2.1.1 abaixo (“Condições Precedentes”), mediante o pagamento, pela Emissora, do pertinente Preço de Integralização das Debêntures à Devedora, observado o recebimento, também pela Emissora, dos recursos advindos da integralização dos CRI em mercado primário. A integralização parcial dos CRI implicará o ajuste proporcional no Preço de Integralização das Debêntures, com a devida alteração do presente Termo de Securitização e da Escritura de Emissão das Debêntures e as obrigações nela dispostas, proporcionalmente ao montante dos CRI então efetivamente integralizados, de modo a reduzir o valor total da Emissão e o valor total da emissão das Debêntures, conforme aplicável.

4.2.1.1. As Condições Precedentes são as seguintes:

(i) o efetivo registro deste Termo de Securitização junto ao Custodiante, bem como o envio, ao Custodiante, de uma via original da Escritura de Debêntures devidamente registrada perante a JUCESP;

(ii) a formalização e o registro das Garantias das Debêntures, na forma descrita na Escritura de Emissão das Debêntures e nos respectivos instrumentos contratuais pelos quais as Garantia das Debêntures foram formalizadas;

(iii) o fornecimento pela Devedora à Emissora, ou a quem esta indicar, em tempo hábil, de todas as informações necessárias para atender aos requisitos da emissão das Debêntures e dos CRI, e que as informações fornecidas sejam suficientes, corretas e completas, a critério exclusivo da Emissora;

(iv) a contratação e pagamento da remuneração, pela Devedora, se for o caso, dos prestadores de serviços relacionados à Emissão dos CRI e constituição das Garantias das Debêntures, incluindo, sem limitação, os assessores legais, o Escriturador, o Banco Liquidante, o Auditor Independente da Emissora e o Contador do Patrimônio Separado, além de eventuais outros prestadores de serviços cuja necessidade e escolha venham a ser verificadas em comum acordo entre as partes;

(v) o recolhimento, pela Devedora, de quaisquer taxas ou tributos incidentes sobre os registros necessários para a emissão e boa formalização dos Créditos Imobiliários;

(vi) o recebimento, pela Emissora, dos recursos advindos da integralização parcial ou total dos CRI, observado o Montante Mínimo;

(vii) o integral atendimento, pela Devedora, na data de pagamento do Preço de Integralização das Debêntures, do disposto na Cláusula 10 do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis atinente à constituição e manutenção do Fundo de Reserva e observância do fluxo mínimo de recebíveis previstos no referido dispositivo contratual;

(viii) a conclusão do levantamento de informações e do processo de due diligence jurídica da Emissão dos CRI, em termos satisfatórios, a exclusivo critério da Emissora, do Coordenador Líder e do assessor legal, conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações deste tipo;

(ix) o encaminhamento à Emissora e ao Coordenador Líder, pelo assessor legal, e aceitação, pelo Coordenador Líder, da redação final da opinião legal referente aos Documentos da Oferta;

(x) a apresentação de todos os atos societários da Xxxxxxxx e da Emissora que autorizam, conforme o caso, a prestação das Garantia das Debêntures, a emissão das Debêntures e a Emissão; e

(xi) a obtenção da concordância com a cessão fiduciária de recebíveis detalhada no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, devidamente assinada, por meio da qual as contrapartes dos Contratos Mercantis, conforme aplicável, aceitam, de maneira irrevogável e irretratável, realizar todos e quaisquer pagamentos dela decorrentes na Conta Vinculada, conforme indicado na respectiva notificação de cessão, bem como a não cancelar, rescindir ou de qualquer outro modo terminar o contrato em questão sem a prévia e expressa anuência da Emissora, em termos satisfatórios a esta.

4.2.1.2. Em caso de as Condições Precedentes não serem implementadas (i) o Contrato de Distribuição será considerado ineficaz para todos os fins e efeitos previstos em lei; (ii) os CRI não serão colocados; e (iii) a Oferta Restrita será cancelada.

4.2.2. Nos termos da Escritura de Emissão das Debêntures, o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures será realizado pela Emissora ou por sua conta e ordem, à vista, em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível ou outro meio de pagamento permitido pelo Banco Central do Brasil, em conta corrente de titularidade da Devedora prevista na Escritura de Emissão das Debêntures. Realizado referido pagamento, não será devida qualquer outra contrapartida pela Emissora em relação à aquisição dos Créditos Imobiliários representados pela CCI a qualquer título.

4.2.3. Tão logo seja efetuado o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures, os respectivos Créditos Imobiliários passarão, automaticamente, para a titularidade da Emissora, no âmbito do Patrimônio Separado, e serão expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiduciário, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em razão de outras obrigações da Devedora e/ou da Emissora.

4.2.4. Até que ocorra a liquidação integral dos CRI, a Emissora obriga-se a manter os Créditos Imobiliários, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de Securitização.

5. Características da Emissão e da Oferta Restrita

5.1. Número da Série e da Emissão

5.1.1. A Emissão objeto do presente Termo de Securitização constitui a 1ª (primeira) série da 28ª (vigésima oitava) emissão de CRI da Emissora.

5.2. Valor da Emissão

5.2.1. O valor total da Emissão será de R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor da Emissão”), observado que a Oferta Restrita poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, desde que haja colocação equivalente a, no mínimo, o Montante Mínimo.

5.3. Coobrigação e Garantias

5.3.1. Os CRI não contam com qualquer tipo de coobrigação por parte da Emissora.

5.3.2. Os CRI não contam com qualquer tipo de garantia.

5.4. Colocação e Procedimento de Distribuição

5.4.1. Os CRI serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, com intermediação do Coordenador Líder, sob regime de melhores esforços de colocação, consoante o quanto se encontra estabelecido no Contrato de Distribuição, nos termos da Instrução CVM 476.

5.4.2. O público alvo da Oferta Restrita será composto por Investidores Profissionais, conforme definido nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM 539, conforme alterada pela Instrução CVM 554.

5.4.3. No âmbito da Oferta Restrita será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo que somente 50 (cinquenta) Investidores Profissionais poderão subscrever ou adquirir os CRI. Nos termos do §1º do artigo 3º da Instrução CVM 476 e para fins da Oferta Restrita, fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como único investidor para os fins dos limites previstos na presente Cláusula 5.4.3.

5.4.4. No ato de subscrição e integralização dos CRI, cada Investidor Profissional assinará declaração constante do Boletim de Subscrição, atestando estar ciente, inter alia, de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; e (ii) os CRI estão sujeitos a restrições de negociação previstas nestes termos e condições e na Instrução CVM 476.

5.4.5. Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM 476, o início da oferta pública distribuída com esforços restritos deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM por meio do Comunicado de Início, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da primeira procura a potenciais investidores, devendo o Comunicado de Início ser encaminhado por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 7-A da Instrução CVM 476.

5.4.6. Em conformidade com o artigo 8° da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM por meio do Comunicado de Encerramento, no prazo de 5 (cinco) dias contados do encerramento da Oferta Restrita, devendo o Comunicado de Encerramento ser encaminhado por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 8 da Instrução CVM 476.

5.4.7. Os CRI, uma vez ofertados nos termos da Oferta Restrita, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários após decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição ou aquisição pelos respectivos investidores, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, condicionado, ainda, ao cumprimento pela Emissora das obrigações definidas no artigo 17 da Instrução CVM 476.

5.4.8. Observadas as restrições de negociação acima, os CRI somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, conforme definido na Instrução CVM 539, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385/76 e demais regulamentação aplicável.

5.4.9. Observado o disposto na Instrução CVM 476, os CRI poderão ser negociados nos mercados de balcão organizado e não organizado.

5.4.10. Observado o Montante Mínimo, será admitida colocação parcial dos CRI. Os CRI não colocados dentro do período de colocação previsto no Contrato de Distribuição deverão ser cancelados pela Emissora nos termos da Cláusula 5.5 abaixo.

5.4.11. Os Investidores Profissionais poderão, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição: (i) da totalidade dos CRI ofertados; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima dos CRI originalmente objeto da oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo.

5.4.12. Os Investidores Profissionais deverão, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretendem receber a totalidade dos CRI por eles subscritos ou quantidade equivalente à proporção entre o número dos CRI efetivamente distribuídos e o número dos CRI originalmente ofertados, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse de o Investidor Profissional em receber a totalidade dos CRI por ele subscritos.

5.4.13. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores Profissionais interessados em adquirir os CRI no âmbito da Oferta Restrita, bem como não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente de ordem cronológica.

5.4.14. O Coordenador Líder realizará a distribuição pública com esforços restritos dos CRI no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de início da distribuição, prorrogáveis até 24 (vinte e quatro) meses, também contados da data de início da distribuição, nos termos da Instrução CVM 476 (“Prazo de Colocação”).

5.4.14.1. Não obstante, caso a Oferta Restrita não seja concluída no prazo de até 180 (cento e oitenta dias), o Coordenador Líder deverá encaminhar o Comunicado de Encerramento à CVM com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento da Oferta Restrita, nos termos do §2º do artigo 8º da Instrução CVM 476.

5.4.15. A colocação dos CRI será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com plano de distribuição previsto no Contrato de Distribuição.

5.4.16. Na hipótese de, até o final do Prazo de Colocação, ter sido subscrita e integralizada a totalidade dos CRI, a Oferta Restrita será encerrada e o Comunicado de Encerramento será encaminhado pelo Coordenador Líder à CVM.

5.4.17. Os CRI que venham a ser integralizados na primeira Data de Integralização serão integralizados pelo Valor Nominal Unitário, sem qualquer acréscimo de Juros Remuneratórios. Os CRI que venham a ser integralizados após a primeira Data de Integralização serão

integralizados pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização.

5.5. Cancelamento de CRI não subscritos e integralizados

5.5.1. Observado o Montante Mínimo, caso os CRI emitidos não sejam totalmente subscritos dentro do Prazo de Colocação, estes deverão ser cancelados pela Emissora e as demais Partes deste Termo de Securitização deverão celebrar um aditamento ao presente instrumento para ratificar e consolidar a quantidade de CRI efetivamente subscritos e integralizados, bem como o valor total da Emissão, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Credores, em até 3 (três) Dias Úteis após o encerramento do Prazo de Colocação.

5.6. Destinação dos Recursos da Integralização dos CRI

5.6.1. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados para (“Destinação dos Recursos”):

(i) pagamento das Despesas;

(ii) composição ou recomposição, conforme o caso, do Fundo de Despesas;

(iii) composição do Fundo de Reserva; e

(iv) pagamento à Devedora do Preço de Integralização das Debêntures, já descontados os valores atinentes à composição do Fundo de Despesas e do Fundo de Reserva.

5.7. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

5.7.1. Os CRI serão depositados para distribuição, negociação e custódia eletrônica na B3, observadas as regras da Instrução CVM 476.

5.8. Repactuação

5.8.1. Os CRI não serão objeto de repactuação.

5.9. Classificação de Risco

5.9.1. Os CRI não serão objeto de classificação de risco.

5.10. Conta Centralizadora e Fundo de Despesas

5.10.1. Os recursos integrantes do Patrimônio Separado decorrentes do pagamento dos Créditos Imobiliários serão sempre pagos, mantidos e recebidos na Conta Centralizadora.

5.10.2. A partir da Data de Emissão e até que ocorra a liquidação integral dos CRI, a Emissora obriga-se a utilizar os recursos financeiros decorrentes de quaisquer pagamentos relacionados aos Créditos Imobiliários, obrigatoriamente, na seguinte ordem de alocação de recursos, conforme devidos e/ou necessários nas datas em que a Emissora for realizar quaisquer pagamentos aos Titulares de CRI (“Ordem de Alocação dos Recursos”):

(i) eventual recomposição do Fundo de Despesas;

(ii) pagamento de eventuais Encargos Moratórios aos Titulares de CRI;

(iii) pagamento de Juros Remuneratórios;

(iv) pagamento de valores devidos em caso de resgate antecipado dos CRI; e

(v) pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado.

5.10.3. Na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado ocorrerá o resgate antecipado da totalidade dos CRI, sendo que neste caso os Titulares de CRI têm o direito de partilhar o lastro na proporção dos valores por eles detidos em relação à Emissão, na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Titulares de CRI.

5.10.4. Devido à constituição de regime de afetação do Patrimônio Separado, a Conta Centralizadora não poderá ser movimentada pela Emissora, exceto para os pagamentos e repasses de recursos autorizados nos termos do presente Termo de Securitização e do Contrato de Depósito, até a integral liquidação dos CRI.

5.10.5. Será constituído um Fundo de Despesas para fazer frente às Despesas (“Fundo de Despesas”). O montante do Fundo de Despesas deverá ser equivalente ao montante a ser utilizado para o pagamento das Despesas recorrentes da emissão para um período de 6 (seis) meses, acrescido do Valor Mínimo do Fundo de Despesas. A recomposição do Fundo de Despesas será realizada a cada 6 (seis) meses e poderá ser promovida pela (i) Emissora, mediante aporte dos valores necessários, ou pelo (ii) recebíveis de titularidade das cedentes

conforme previsto nos Documentos da Oferta. Sem prejuízo do mecanismo ora previsto, a recomposição do Fundo de Despesas poderá ser realizada antes do prazo previsto sempre que o montante do Fundo de Despesas for inferior ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas.

5.11. Aplicação dos Recursos da Conta Centralizadora e do Fundo de Despesas

5.11.1. A Emissora poderá aplicar os recursos recebidos na Conta Centralizadora, bem como os valores que comporão o Fundo de Despesas, (i) títulos públicos federais; (ii) operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais; ou (iii) em cotas de fundos de investimento classificados nas categorias “Renda Fixa – Xxxxx Xxxxx” ou “Renda Fixa – Simples”, devendo as referidas aplicações financeiras ter sempre liquidez diária (em conjunto, as “Aplicações Financeiras”).

5.11.1.1. A Emissora não terá qualquer responsabilidade em relação à rentabilidade de quaisquer investimentos em Aplicações Financeiras por ela realizados, tampouco com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos ou ainda quaisquer lucros cessantes inerentes a tal demora.

5.12. Demais Prestadores de Serviços

5.12.1. O Escriturador atuará como agente escriturador dos CRI, os quais serão emitidos sob a forma escritural.

5.12.2. O Escriturador fará jus a uma remuneração, pela prestação de seus serviços, equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) mensais, a ser incluída de gross-up de impostos, e reajustada pelo IPCA, correspondendo ao percentual anual de 0,0008% (oito décimos de milésimo por cento) do Valor da Emissão.

5.12.3. O Escriturador poderá ser substituído, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Credores, (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora não sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o Escriturador para sanar a falta; (ii) na superveniência de qualquer normativo ou instrução das Autoridades competentes, notadamente do Banco Central do Brasil, que impeça a contratação objeto do contrato de escrituração; (iii) caso o Escriturador encontre-se em processo de falência, ou tenha a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de seu descredenciamento para o exercício da atividade de escriturador de valores mobiliários; (v) se o Escriturador suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os Titulares de CRI; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Escriturador; e (vii) se não houver o

pagamento da remuneração devida ao Escriturador, desde que tal inadimplemento não seja sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ocorrência. Nesses casos, o novo Escriturador deverá ser contratado pela Emissora.

5.12.4. O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI, os quais serão executados por meio da B3.

5.12.5. O Banco Liquidante fará jus a uma remuneração, pela prestação de seus serviços, equivalente a R$2.000,00 (dois mil reais) mensais, a ser incluída de gross-up de impostos, e reajustada pelo IPCA.

5.12.6. A remuneração do Banco Liquidante será arcada pela Emissora com recursos próprios.

5.12.7. O Banco Liquidante poderá ser substituído, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Credores, caso: (i) seja descumprida qualquer obrigação prevista no Contrato de Banco Liquidante, (ii) se o Banco Liquidante requerer recuperação judicial ou extrajudicial, entrar em estado de insolvência, tiver sua falência ou liquidação requerida; e (iii) haja a edição de norma legal ou regulamentar que inviabilize, direta ou indiretamente, a realização da prestação de serviços objeto de Banco Liquidante, bem como na hipótese de alteração na legislação que modifique as responsabilidades ou a forma de liquidação. Nesses casos, o novo Banco Liquidante deverá ser contratado pela Emissora.

5.12.8. Caso a Emissora ou os Titulares de CRI desejem substituir os prestadores de serviço descritos nesta Cláusula 5.12 sem a observância das condições aqui estabelecidas, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Credores.

5.12.9. Os valores totais devidos e a forma de pagamento pela prestação de todos os serviços relacionados à Emissão e à Oferta Restrita, incluindo, inter alia, aqueles prestados pelo Agente Fiduciário, pelo Custodiante, pelo Escriturador e pelo Banco Liquidante serão pagos por meio dos recursos decorrentes do Fundo de Despesas, nos termos da Cláusula 19 deste Termo de Securitização.

6. Características dos CRI

6.1. Demais Características dos CRI

6.1.1 Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário de cada um dos CRI será de R$10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão dos CRI (“Valor Nominal Unitário”).

6.1.2 Quantidade de CRI. Serão emitidos 6.000 (seis mil) CRI.

6.1.3 Forma e Emissão de Certificados. Os CRI serão emitidos sob a forma escritural, sem emissão de certificados.

6.1.4 Local e Data de Emissão. Para todos os fins legais, a data de emissão dos CRI é 03 de dezembro de 2020 (“Data de Emissão”). O local de emissão é a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

6.1.5 Comprovação de Titularidade dos CRI. Para todos os fins de direito, a titularidade dos CRI será comprovada por meio de extrato de posição de custódia expedido pela B3 em nome do respectivo Titular do CRI, considerando que a custódia eletrônica dos CRI esteja na B3 e, adicionalmente, pelo extrato expedido pelo Escriturador, tendo como base as informações geradas na B3, considerando que a custódia eletrônica dos CRI esteja na B3.

6.1.6 Preço de Subscrição e Pagamento. Os CRI serão subscritos e integralizados pelo seu Preço de Subscrição, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição.

6.1.7 Condições de Negociação dos CRI. Os Titulares de CRI poderão livremente transferir ou alienar os CRI, observadas as Normas aplicáveis à distribuição de valores mobiliários, os procedimentos da B3 e períodos de vedação à negociação dispostos neste Termo de Securitização e na Instrução CVM 476.

6.2. Atualização Monetária

6.2.1. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário será atualizado anualmente, a partir da primeira Data de Integralização dos CRI, pela variação acumulada positiva do IPCA, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, conforme fórmula abaixo prevista (“Atualização Monetária”), sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRI ou saldo do Valor Nominal Unitário automaticamente (“Valor Nominal Unitário Atualizado”):

𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝐶

Onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário após atualização, incorporação de juros ou amortização, se houver;

C = Fator da variação acumulada do IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛 𝑑𝑢𝑝

𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑢𝑡

𝑁𝐼

𝐶 = 𝖦 [( ) ]

𝑘−1

𝑘=1

Onde:

k = número de ordem de NIk, variando de 1 até n;

n = número total de números índices considerados na atualização, sendo “n” um número inteiro;

NIk = em data anterior ou na própria Data de Aniversário atualização pelo valor do número índice do IPCA no mês anterior, disponível no mês de atualização;

NIk-1 = valor do número índice do IPCA do mês imediatamente anterior ao utilizado em NIk;

dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRI ou a última Data de Aniversário dos CRI e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo “dup” um número inteiro; e

dut = número de Dias Úteis contidos entre a Data de Aniversário imediatamente anterior, inclusive, e a próxima Data de Aniversário, exclusive, sendo “dut” um número inteiro.

Observações:

1) Os fatores resultantes da expressão são considerados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

2) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

3) O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE.

4) A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor.

5) Considera-se como “Data de Aniversário” todo dia 17 (dezessete) do mês de novembro de cada ano.

6) Caso a atualização monetária coincida com a data de Amortização do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, ou pagamento de Remuneração, a Amortização do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, ou pagamento de Remuneração deverá ser precedida da respectiva atualização monetária.

6.3. Remuneração dos CRI

6.3.1. Os Titulares de CRI farão jus ao recebimento de juros remuneratórios correspondentes equivalentes a 7,60% (sete inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado, desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, ressalvadas as hipóteses de Amortização Extraordinária ou resgate antecipado, aplicando-se a fórmula descrita abaixo (“Juros Remuneratórios”):

𝐽𝑖 = 𝑉𝑁𝑎 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)

Ji = valor unitário dos juros remuneratórios devidos no final do i-ésimo Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

⎡ DP ⎤

FatorJuros = ⎢⎛1 + Taxa ⎞ 252 ⎥

⎠

⎢⎝

Onde:

Taxa = 7,6000;

⎜ 100 ⎟ ⎥

⎣ ⎦

DP = é o número de Dias Úteis relativo ou Período de Capitalização, sendo “DP” um número inteiro.

Define-se como “Período de Capitalização” o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização dos CRI (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente posterior (exclusive) correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização sucede o anterior, sem solução de continuidade.

6.3.2. Os Juros Remuneratórios serão pagos nas Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios e na Data de Vencimento, conforme o caso, consoante o cronograma de pagamento disposto no Anexo II ao presente instrumento, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado.

6.3.3. Farão jus aos pagamentos de Juros Remuneratórios aqueles que forem Titulares de CRI no final do Dia Útil anterior à respectiva data de pagamento.

6.4. Condições de Pagamento dos CRI

6.4.1. Os CRI terão vigência de 60 (sessenta) meses, contados da Data de Emissão, vencendo- se, portanto, na Data de Vencimento, sem prejuízo das hipóteses previstas neste Termo de Securitização relativas ao Pagamento Antecipado dos CRI.

6.4.2. Os CRI serão liquidados pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescidos de Juros Remuneratórios, bem como demais encargos e multas que venham a ser eventualmente devidos nos termos deste Termo de Securitização, devendo, portanto, a Emissora pagar aos Titulares de CRI, ou à sua respectiva ordem, referidos valores, quando devidos, nos termos deste Termo de Securitização, em moeda corrente nacional, observada a Ordem de Alocação dos Recursos, utilizando-se dos procedimentos adotados pela B3.

6.4.3. O Valor Nominal Unitário Atualizado será amortizado mensalmente, a partir do 13º (décimo terceiro) mês (inclusive) contado a partir da Data de Emissão, de acordo com as datas e valores indicados na tabela constante do Anexo II ao presente Termo de Securitização.

6.4.4. O pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado será realizado pela Emissora com recursos decorrentes do pagamento oriundos da Debêntures, dos Créditos Imobiliários e/ou da excussão das Garantia das Debêntures, conforme o caso.

6.4.5. Caso os Titulares de CRI tenham imunidade ou isenção tributária, estes deverão encaminhar ao Banco Liquidante e ao Escriturador, no prazo mínimo de 15 (quinze) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos aos CRI, documentação comprobatória da referida imunidade tributária sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

6.4.6. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o primeiro Dia Útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente deste Termo de Securitização quando a data de tais prazos coincidir com dia que não seja um Dia Útil.

6.4.7. Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI decorrente de dolo ou culpa da Emissora ou da Devedora, os débitos vencidos e não pagos (devidamente atualizados pelos Juros Remuneratórios) serão, ainda, acrescidos de Encargos Moratórios.

6.5. Local de Pagamento

6.5.1. Os pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, aos Juros Remuneratórios ou a quaisquer outros valores a que fazem jus os Titulares de CRI serão efetuados pela Emissora, utilizando-se dos procedimentos adotados pela B3, para os CRI custodiados eletronicamente na B3, ou os procedimentos que venham a ser adotados pelo Escriturador para tanto, no caso de os CRI não estarem custodiados eletronicamente na B3.

6.6. Garantia das Debêntures

6.6.1. Os CRI não contam com quaisquer garantias. No entanto, as seguintes garantias foram constituídas em garantia do fiel e integral cumprimento de toda e qualquer obrigação, principal e/ou acessória, presente e/ou futura, assumida pela Devedora no âmbito da emissão das Debêntures, bem como eventuais custos e/ou despesas judiciais ou extrajudiciais, tributos incorridos e/ou que venham a ser incorridos pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário das Debêntures em razão do inadimplemento, total ou parcial das Debêntures, nos termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão das Debêntures (“Garantias das Debêntures”):

6.6.1.1. Fiança. Outorga de garantia fidejussória na forma de fiança prestada, em caráter solidário e indivisível (“Fiança”), por: (i) JF COMÉRCIO E DISTRIBUIÇÃO DE ALIMENTOS LTDA., sociedade limitada com sede social localizada na cidade de São José dos Pinhais, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-148, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.666.943/0001-25 (“JF Comércio”); (ii) JFLOG PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede social localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx 0X, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, XXX 01.453-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.088.422/0001-75 (“JFLOG”); (iii) AGRO IMPROVEMENT PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede social localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, XXX 01.453-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.449.755/0001-04 (“Agro Improvement”); e (iv) STOCK TECH S.A. ARMAZÉNS GERAIS, sociedade por ações de capital fechado com sede social localizada na cidade de Pinhais, Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, 0.000, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.306.014/0001-09 (“Stock Tech” e, em conjunto com JF Comércio, JFLOG e Agro Improvement, denominadas “Fiadoras da Devedora”).

6.6.1.1.1. A Fiança não será afetada por atos ou omissões que possam exonerar as Fiadoras das Devedoras de suas obrigações ou de qualquer forma afetá-las, incluindo, mas não se limitando a, em razão de: (a) qualquer extensão de prazo ou acordo entre a Emissora e a Devedora e os Titulares de CRI; (b) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito dos Titulares de CRI ou da Emissora contra a Devedora; e (c) qualquer limitação ou incapacidade da Xxxxxxxx, inclusive seu pedido de dissolução ou liquidação extrajudicial.

6.6.1.1.2. As Fiadoras da Xxxxxxxx expressamente renunciaram, no contexto da solidariedade passiva por elas assumida, aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, §único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, §único, 830, 834, 837, 838 e 839, todos do Código Civil, e artigos 130, 131 e 794 do Código de Processo Civil, conforme aplicáveis, tendo declarado estarem cientes e concordes quanto a todos os termos, condições e responsabilidades que daí advêm. Nesse sentido, nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pelas Fiadoras da Xxxxxxxx com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante a Emissora e os Titulares de CRI.

6.6.1.1.3. A Fiança foi prestada pelas Fiadoras da Devedora em caráter irrevogável e irretratável, devendo permanecer válida em todos os seus termos até a final liquidação das Obrigações Garantidas.

6.6.1.2. Alienação Fiduciária de Imóveis. Alienação fiduciária em garantia constituída pela Devedora e JF Comércio em favor do Agente Fiduciário das Debêntures sobre os Imóveis, com todas as suas acessões, construções, instalações, melhoramentos, benfeitorias e tudo o que mais forem acrescidos durante a vigência das Debêntures, bem como todo e qualquer direito relativo aos Imóveis que a Devedora e a JF Comércio detenham ou venham a possuir, nos termos do artigo 79 do Código Civil (“Alienação Fiduciária de Imóveis”), sendo certo que a posse direta dos Imóveis permanecerá com a Devedora e com a JF Comércio enquanto adimplente com as Obrigações Garantidas, tudo isso em conformidade com o disposto no §único do artigo 23 da Lei 9.514/97.

6.6.1.3. Cessão Fiduciária de Recebíveis. Cessão fiduciária de recebíveis de titularidade das cedentes especificadas no Contrato de Cessão de Recebíveis (“Cessão Fiduciária de Recebíveis” e “Cedentes Fiduciantes”, respectivamente), oriundos de relações mercantis detalhadas no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis (“Contratos Mercantis”), o que inclui (i) os direitos creditórios decorrentes dos Contratos Mercantis; (ii) os direitos creditórios, recursos, frutos e remunerações da Conta Vinculada; (iii) os valores retidos a título de Fundo de Reserva; (iv) a própria Conta

Vinculada; e (v) os títulos, bens e direitos decorrentes das Aplicações Financeiras e valores decorrentes de seu resgate e de seus rendimentos, incluindo, inter alia, quaisquer investimentos, recursos, rendimentos, remunerações, frutos, acréscimos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações, investimentos e/ou aplicações realizados com os recursos depositados na Conta Vinculada.

6.6.2. O Agente Fiduciário das Debêntures será o único responsável pelo recebimento e cobrança de valores devidos pela Devedora, bem como pelo monitoramento e eventual excussão das Garantias das Debêntures com base nas informações e documentos que lhe sejam fornecidos pela Devedora e/ou pelas Cedentes Fiduciantes, conforme o caso.

6.6.3. Não será exigível que o Agente Fiduciário das Debêntures, na qualidade de responsável pelo recebimento e cobrança de valores devidos pela Devedora, bem como pelo monitoramento e eventual excussão das Garantias das Debêntures, (i) analise, ofereça ou contrate recursos humanos para análise técnica para a qual não tenha expertise necessária, (ii) realize pessoalmente qualquer inspeção presencial, (iii) mantenha sob a sua custódia bens, valores e documentos de natureza executiva; ou (iv) tome qualquer providência que possa ser considerada incoerente no âmbito de suas responsabilidades.

6.7. Regime Fiduciário

6.7.1. Os CRI contarão com a instituição de regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários oriundos das Debêntures que lastreiam a Emissão, conforme representados pela CCI, bem como sobre os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora e os bens e/ou direitos decorrentes destes nos termos da Cláusula 8ª abaixo.

6.7.2. O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora na forma da Cláusula 8ª abaixo, será registrado no Custodiante, consoante o previsto no §único do artigo 23 da Lei no. 10.931/04, com a consequente prestação, pelo Custodiante, das declarações constantes do Anexo VIII ao presente Termo de Securitização.

7. Pagamento Antecipado dos CRI

7.1. Oferta de Resgate Antecipado dos CRI

7.1.1. Não será permitida a realização de oferta de resgate antecipado dos CRI.

7.2. Amortização Extraordinária

7.2.1. Os CRI somente poderão ser amortizados extraordinariamente (“Amortização Extraordinária”) caso ocorra o recebimento de montante decorrente do pagamento de valores eventualmente recuperados decorrentes da cobrança extrajudicial e/ou judicial dos Créditos

Imobiliários eventualmente inadimplidos ou da excussão das Garantia das Debêntures, conforme o caso (“Evento de Amortização Extraordinária”).

7.2.1.1. A Amortização Extraordinária compreenderá, após a confirmação da manutenção do Fundo de Reserva, o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado e dos Juros Remuneratórios incorridos e não pagos até a data de pagamento da Amortização Extraordinária.

7.2.1.2. A Emissora deverá informar a B3, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Xxxxxxxxxx, sobre a realização de Amortização Extraordinária em até 03 (três) Dias Úteis de antecedência da data do Evento de Amortização Extraordinária.

7.2.1.3. Até a liquidação total do Valor Nominal Unitário Atualizado, devidamente acrescido pelos Juros Remuneratórios, e de todas as demais obrigações decorrentes deste Termo de Securitização, os valores arrecadados, inclusive com a eventual excussão das Garantia das Debêntures, deverão ser utilizados em observância à Ordem de Alocação dos Recursos.

7.3. Resgate Antecipado

7.3.1. Os CRI poderão ser objeto de resgate antecipado total (i) na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado; e (ii) na ocorrência de um dos Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório.

7.3.2. Na hipótese de somente parte dos Titulares dos CRI aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série (conforme definido na Escritura de Emissão) os respectivos CRI poderão ser objeto de resgate antecipado parcial, restrito somente aos Titulares de CRI que efetivamente tenham manifestado sua intenção de aceitar a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série (conforme definido na Escritura de Emissão).

7.3.3. Em caso de ocorrência das hipóteses previstas nas Cláusulas 7.3.1 e 7.3.2 acima, os CRI serão resgatados antecipadamente por meio dos procedimentos da B3, com o consequente cancelamento dos respectivos CRI.

7.3.4. A Emissora deverá informar a B3, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Xxxxxxxxxx, sobre a realização de resgate antecipado total em até 03 (três) Dias Úteis de antecedência da data do resgate antecipado total do CRI.

7.4. Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório

7.4.1. Observado o disposto nas cláusulas abaixo, a Emissora deverá efetuar o resgate antecipado da totalidade dos CRI, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou

extrajudicial, ou consulta aos Titulares de CRI, com recursos oriundos do pagamento antecipado, pela Devedora, dos Créditos Imobiliários, nos termos da Escritura de Emissão das Debêntures, caso (i) seja implementado o resgate antecipado total das Debêntures previsto na Cláusula 5ª da Escritura de Emissão das Debêntures; ou (ii) seja verificada a ocorrência de qualquer dos eventos listados na Cláusula 6.1.1 da Escritura de Emissão das Debêntures (“Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Automático”).

7.4.1.1. Em caso de ocorrência de um Evento de Resgate Antecipado Obrigatório Automático, imediatamente, ou no máximo em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar ciência do referido evento, e independentemente de realização de Assembleia Geral de Credores, a Emissora deverá: (i) decretar o pagamento antecipado das Debêntures e, consequentemente, o resgate antecipado dos CRI; (ii) informar os Titulares de CRI do resgate antecipado, por meio de publicação de anúncio em jornal de grande circulação ou por envio de carta registrada a todos os Titulares de CRI; e (iii) enviar notificação à Devedora, com cópia ao Agente Fiduciário, para que a Devedora, dentro do prazo de 2 (dois) Dias Úteis, pague à Emissora o montante correspondente ao valor nominal unitário atualizado das Debêntures, acrescido dos juros remuneratórios devidos nos termos das Debêntures, calculados pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou da data de pagamento de juros remuneratórios imediatamente anterior no âmbito da Debêntures, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento, acrescido dos encargos moratórios previstos na Debêntures e eventual prêmio que se pretenda pagar, que, caso exista, não poderá ser negativo.

7.4.2. Tão logo tome ciência da ocorrência de qualquer um dos eventos listados na Cláusula

6.1.2 da Escritura de Emissão das Debêntures (“Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório Automático, os “Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório”), a Emissora convocará Assembleia Geral de Credores para que seja deliberado acerca da orientação a ser dada à Securitizadora quanto à não decretação do vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, do resgate antecipado obrigatório dos CRI.

7.4.2.1. Em caso de ocorrência de um Evento de Resgate Antecipado Obrigatório Não Automático, a Emissora deverá em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento: (i) convocar uma Assembleia Geral de Credores, nos termos da Cláusula 13 deste Termo de Securitização e da Cláusula 6.1.2 da Escritura de Debêntures, para deliberar sobre orientação a ser dada à Securitizadora quanto à não decretação do vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, o resgate antecipado dos CRI; e (ii) enviar notificação à Devedora, com cópia ao Agente Fiduciário, a respeito da ocorrência do respectivo Evento de Resgate Antecipado Obrigatório Não Automático, inclusive para que o Agente Fiduciário possa, nos termos da Cláusula 6.1.2 da Escritura de Debêntures, convocar a pertinente assembleia geral de debenturistas, a qual deverá ocorrer no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar

da data da realização da Assembleia Geral de Credores acima mencionada.

7.4.2.1.1. Na hipótese de não instalação da Assembleia Geral de Credores, em primeira e segunda convocação, mencionada na Cláusula 7.4.2.1. acima, por falta de quórum, a Emissora declarará o vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, o resgate antecipado dos CRI, nos termos da Escritura de Emissão das Debêntures e da Cláusula 7.4.2.2 abaixo.

7.4.2.1.2. Na hipótese de instalação e deliberação favorável à não decretação de vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora compromete-se a não declarar o resgate antecipado dos CRI.

7.4.2.2. Caso seja declarado o resgate antecipado dos CRI nos termos desta Cláusula 7.4.2, a Emissora deverá enviar notificação à Devedora, com cópia ao Agente Fiduciário, para que a Devedora, dentro do prazo de 2 (dois) Dias Úteis, pague à Emissora o montante correspondente ao valor nominal unitário atualizado das Debêntures, acrescido dos juros remuneratórios devidos no âmbito da emissão das Debêntures, calculados pro rata temporis, desde a data da primeira Data de Integralização dos CRI, ou da data de pagamento de juros remuneratórios imediatamente anterior no âmbito das Debêntures, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento, acrescido dos encargos moratórios previstos na Debêntures.

7.4.3. A Devedora está, nos termos da Escritura de Emissão das Debêntures, obrigada a, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tenha conhecimento da ocorrência de qualquer dos Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório, comunicar imediatamente a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, para que estes tomem as providências devidas, nos termos e prazos previstos neste Termo de Securitização.

7.4.4. A Emissora fica autorizada a realizar o resgate dos CRI de maneira unilateral do ambiente da B3, observado o disposto neste Termo de Securitização, independentemente da anuência ou aceite prévio dos Titulares de CRI, os quais desde já autorizam a Emissora, o Agente Fiduciário, a B3 e o Escriturador a realizar os procedimentos necessários à efetivação do resgate antecipado dos CRI, unilateralmente, independentemente de qualquer instrução ou autorização prévia.

7.4.5. A Emissora, em comunicação conjunta com o Agente Fiduciário, deverá informar à B3 no prazo máximo de 01 (um) Dia Útil, acerca da ocorrência de qualquer Eventos de Resgate Antecipado Obrigatório.

7.4.6. Não obstante o disposto na Cláusula 7.4.5 acima, a Emissora deverá comunicar à B3 sobre a realização do resgate antecipado, por meio de correspondência conjunta com o Agente

Fiduciário, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

7.5. Comunicação de Pagamento Antecipado

7.5.1. Caso verifique-se qualquer das hipóteses previstas nesta Cláusula 7ª relativamente a algum evento que importe o pagamento antecipado dos CRI, a Emissora comunicará aos Titulares de CRI e ao Agente Fiduciário sobre tal ocorrência por meio de “Comunicado aos Investidores dos CRI” publicado no website da Emissora, qual seja, xxx.xxxx-xxxxxxx.xxx, em até

5 (cinco) Dias Úteis da efetiva realização do pagamento antecipado, informando: (a) o percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI que será amortizado, acrescido dos Juros Remuneratórios e eventual prêmio (“Valor do Pagamento Antecipado”); (b) a data em que se efetivará o pagamento antecipado dos CRI, que deverá corresponder à data do efetivo pagamento antecipado pela Emissora; e (c) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRI.

8. Regime Fiduciário

8.1. Os Créditos Imobiliários representados pela CCI e os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes são expressamente vinculados à Emissão.

8.2. Nos termos dos artigos 9º e 10 da Lei nº 9.514/97, a Emissora declara e institui, em caráter irrevogável e irretratável, regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários representados pela CCI e todos os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, o qual está submetido às seguintes condições:

(a) os Créditos Imobiliários e os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes destacam-se do patrimônio da Emissora e constituem o Patrimônio Separado destinando-se especificamente à liquidação dos CRI;

(b) os Créditos Imobiliários, a CCI, as Debêntures e os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes são afetados, neste ato, como lastro da Emissão dos CRI; e

8.3. Os Créditos Imobiliários e os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, objeto do Regime Fiduciário, ressalvadas as hipóteses previstas em lei:

(a) constituem Patrimônio Separado em relação aos CRI, que não se confunde com o patrimônio da Emissora;

(b) manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que complete a amortização ou o resgate da totalidade dos CRI objeto desta Emissão;

(c) destinam-se exclusivamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento das despesas a eles inerentes, tais como as despesas de administração do Patrimônio Separado e custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização;

(d) estão e permanecerão indenes e a salvo de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;

(e) encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus e gravames e não se encontram vinculados a nenhuma outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários;

(f) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam ou possam vir a ser, observando-se o disposto no artigo 76 da Medida Provisória 2.158-35, de 24 de agosto de 2001; e

(g) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI a que estão afetados.

9. Patrimônio Separado

9.1. A Emissora, em conformidade com a Lei nº 9.514/97 (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil próprio e independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em até 90 (noventa) dias contados de sua liquidação.

9.1.1. A totalidade do patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

9.2. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado é causa suficiente para a declaração de quebra da Emissora, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário ou a Emissora convocar Assembleia Geral de Credores para deliberar sobre as regras previstas neste Termo de Securitização referentes à administração ou liquidação do Patrimônio Separado

9.3. A insolvência da Xxxxxxxx não afetará o Patrimônio Separado aqui constituído.

9.4. O Patrimônio Separado será liquidado na forma que segue:

(a) automaticamente, quando da amortização ou do resgate integral dos CRI na Data de Vencimento; ou

(b) após o vencimento dos CRI, na hipótese de não ter ocorrido a amortização ou o resgate integral dos referidos CRI pela Emissora, mediante transferência dos Créditos Imobiliários representados pelas Debêntures ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos beneficiários do Patrimônio Separado. Neste caso, os Créditos Imobiliários serão transferidos imediatamente, em dação em pagamento, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora sob os CRI, cabendo ao Agente Fiduciário, após deliberação dos Titulares de CRI, (i) administrar o Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Créditos Imobiliários e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora (ou seja, do Patrimônio Separado) que lhe foram transferidos, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI por eles detidos, e (iv) transferir os Créditos Imobiliários e os eventuais recursos da Conta Centralizadora (ou seja, do Patrimônio Separado) eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI por eles detidos.

9.5. Quando o Patrimônio Separado for liquidado, ficará extinto o Regime Fiduciário instituído sobre os respectivos Créditos Imobiliários vinculados, tendo a Emissora amplo acesso aos recursos remanescentes mantidos na Conta Centralizadora.

9.6. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRI terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo que, desta forma, a realização dos direitos dos beneficiários dos CRI estará limitada aos Créditos Imobiliários, aos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora e aos bens e/ou direitos decorrentes destes, bem como à excussão das Garantia das Debêntures e/ou de eventuais outras garantias atreladas aos Créditos Imobiliários.

9.7. A Emissora fará jus ao recebimento de uma comissão de emissão correspondente a 0,10 (dez centésimos por cento) ao ano, faturada mensalmente pro rata, a serem arcadas diretamente pela Devedora, apurado em função da quantidade de CRI efetivamente emitidos pela Emissora. Além disso, a Emissora fará jus a uma taxa de administração, no valor de R$3.000,00 (três mil reais) mensais. A comissão de emissão e a taxa de administração previstas nesta Cláusula serão atualizadas anualmente pela variação acumulada positiva do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, e deverão ser pagas mensalmente, sendo (i) a primeira parcela devida em até 5 (cinco) Dias Úteis após a Data de Integralização e (ii) as parcelas seguintes, devidas no dia 16 de cada mês, ou, caso este não seja um Dia Útil, no Dia Útil

imediatamente posterior. A comissão de emissão e a taxa de administração serão líquidas de todos e quaisquer tributos, Para a primeira fatura, será cobrado o valor mensal total da comissão de emissão e da taxa de administração, ainda que o tempo decorrido entre a Data de Integralização e o dia de pagamento seja inferior a um mês.

9.7.1. As remunerações definidas na Cláusula 9.7 acima continuarão sendo devidas, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.

9.8. Adicionalmente à remuneração prevista na Cláusula 9.7, a Emissora fará jus ao recebimento de remuneração adicional equivalente a R$660,00 (seiscentos e sessenta reais) por hora de trabalho, em caso de necessidade de elaboração de aditivos aos Documentos da Oferta e/ou de realização de Assembleias Gerais de Credores em caráter extraordinário. Esses valores serão corrigidos a partir da Data de Emissão e reajustados anualmente pela variação acumulada positiva do IGP-M.

9.9. O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em 30 de setembro de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas pelos auditores externos da Emissora.

10. Obrigações Adicionais da Emissora

10.1. Sem prejuízo das obrigações decorrentes da lei ou das Normas da CVM, assim como das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, obriga-se, adicionalmente, a:

(a) administrar o Patrimônio Separado, mantendo registro contábil próprio, independentemente de suas demonstrações financeiras;

(b) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito;

i. cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

ii. dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que, razoavelmente, lhe sejam solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário (ou o auditor independente por este contratado), através de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenham acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

iii. dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação enviada pelo Agente Fiduciário, cópia de todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos neste Termo de Securitização, comprometeu-se a enviar ao Agente Fiduciário;

iv. na mesma data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de Assembleia Geral, reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRI;

v. no mesmo prazo previsto para apresentação das Informações Trimestrais - ITR, relatório elaborado pela Emissora contendo informações sobre o cumprimento de suas obrigações fiscais, trabalhistas e previdenciárias;

vi. cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora no que diz respeito a esta Emissão, no máximo, em 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento; e

vii. dentro de 15 (quinze) dias da integralização dos CRI, cópia de todos os documentos relacionados aos Créditos Imobiliários adquiridos na respectiva integralização.

(d) submeter, na forma da lei, suas contas e balanços, inclusive aqueles relacionados ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria independente, registrada na CVM, cujo relatório deverá (a) identificar e discriminar quaisquer ações judiciais e/ou administrativas movidas em face da Emissora, os valores envolvidos nas respectivas ações, bem como quaisquer passivos e/ou potenciais passivos de natureza fiscal, trabalhista e/ou previdenciária; e (b) confirmar que todos os tributos devidos pela Emissora foram corretamente calculados e pagos;

(e) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Xxxxxxxxxx, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realização de seus créditos poderão ser pagas com ativos que integrem o Patrimônio Separado;

(f) providenciar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes sobre as quantias pagas aos Titulares de CRI, quando aplicável, na forma da lei e demais disposições aplicáveis;

(g) manter sempre atualizado o registro de companhia aberta na CVM;

(h) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social e este Termo de Securitização, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(i) manter os Créditos Imobiliários livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, não havendo qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(j) comunicar imediatamente ao Agente Xxxxxxxxxx, por meio de notificação, e, ato contínuo, os Titulares de CRI, mediante publicação de aviso, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, prerrogativas, privilégios e garantias que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(k) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(l) manter:

i. válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

ii. na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, da legislação tributária e demais Normas, em local adequado e em perfeita ordem, seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na JUCESP; e

iii. em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual e/ou Municipal.

(m) contratar instituição financeira habilitada para prestação dos serviços de agente pagador da Emissora e liquidante dos CRI, na hipótese de rescisão do Contrato de Banco Liquidante com o Liquidante;

(n) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento um serviço de atendimento aos Titulares de CRI ou contratar com terceiros a prestação desse serviço;

(o) na mesma data em que forem publicados, enviar à B3 cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRI ou informações de interesse do mercado;

(p) convocar, sempre que necessário, a sua empresa de auditoria ou quaisquer terceiros para prestar esclarecimentos aos Titulares de CRI;

(q) auxiliar o Agente Fiduciário na cobrança administrativa e judicial de qualquer dos Créditos Imobiliários; e

(r) elaborar um relatório mensal, conforme Anexo 32-II da Instrução CVM nº 480, de 7 de setembro de 2009, conforme alterada, devendo ser disponibilizado na CVM, conforme Ofício Circular nº 10/2019/CVM/SIN.

10.1.1. A Emissora responsabiliza-se pela exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Xxxxxxxxxx e aos investidores, ressaltando que, munida de instrumentos como, por exemplo, opinião legal emitida pelos assessores legais da Emissão, analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, para verificação de sua legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos investidores e ao Agente Xxxxxxxxxx, declarando que os mesmos encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização.

11. Declarações e Garantias da Emissora

11.1. A Emissora, neste ato, declara e garante que:

(a) é uma sociedade por ações devidamente constituída, organizada e existente de acordo com as leis brasileiras;

(b) é companhia securitizadora de imobiliários, portanto, apta a emitir os CRI;

(c) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, conforme o caso, para celebração deste Termo de Securitização, bem como à Emissão

e ao cumprimento de suas obrigações previstas neste Termo de Securitização e nos demais documentos de Emissão, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(d) este Termo de Securitização e os CRI constituem suas obrigações legais, válidas, vinculantes e exigíveis, exequíveis de acordo com seus termos e condições, exceto que sua exequibilidade poderá estar limitada por leis relativas à falência, insolvência, recuperação, liquidação ou leis similares que afetem a execução de direitos de credores em geral;

(e) a celebração deste Termo de Securitização e a emissão dos CRI foram devidamente autorizadas pelos seus órgãos societários competentes e não infringem, em qualquer aspecto, seu documento constitutivo;

(f) o presente Termo de Securitização foi devidamente celebrado por seus representantes legais, os quais têm poderes para assumir, em seu nome, as obrigações aqui estabelecidas, constituindo o presente uma obrigação lícita e válida, exequível, em conformidade com seus termos, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil;

(g) a celebração deste Termo de Securitização e a emissão dos CRI não infringem qualquer:

(i) disposição legal, ordem, sentença ou decisão administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora, ou qualquer de seus bens ou propriedades; (ii) contrato ou instrumento do qual seja parte; ou (iii) obrigação anteriormente assumida pela Emissora, nem irá resultar em vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em quaisquer desses contratos ou instrumento ou rescisão de quaisquer desses contratos ou instrumentos;

(h) não omitiu e não omitirá nenhum fato relevante, de qualquer natureza, que resulte ou possa resultar em alteração substancial de situação econômico, financeira ou jurídica em prejuízo dos Titulares de CRI;

(i) está cumprindo com todas as leis, regulamentos, Normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto aquelas questionadas, de boa-fé, no âmbito arbitral ou judicial;

(j) inexiste (i) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de quaisquer outras ordens judiciais, administrativas ou arbitrais; ou (ii) qualquer ação judicial, procedimento judicial ou extrajudicial, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso: (A) que possa afetar de forma materialmente adversa a capacidade da Emissora de cumprir suas obrigações nos

termos deste Termo de Securitização e dos CRI; ou (B) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar os CRI;

(k) seus balanços patrimoniais e as correspondentes demonstrações de resultado disponíveis publicamente representam corretamente sua situação financeira e de suas subsidiárias nas aludidas datas e os resultados operacionais referentes aos períodos encerrados em tais datas;

(l) as suas informações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos e desde a data das demonstrações financeiras mais recentes: (A) não houve nenhum impacto adverso relevante em sua situação financeira e resultados operacionais; e (B) não houve qualquer operação envolvendo a Emissora fora do curso normal de seus negócios;

(m) não há qualquer relação entre a Emissora, a Devedora e o Agente Fiduciário que a impeça de exercer plenamente as suas atribuições;

(n) está de acordo com a cessão, endosso ou alienação dos CRI pelos respectivos Titulares de CRI, podendo ser ofertado publicamente, comprometendo-se a envidar seus melhores esforços para viabilizar a referida cessão, endosso ou alienação;

(o) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a lhe causar impacto substancial e adverso que não sejam aqueles relatados nas suas respectivas demonstrações financeiras;

(p) a Emissora, nem qualquer uma de suas respectivas Afiliadas, diretores, membros de conselho de administração, diretoria, quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviço agindo em seu benefício e/ou de suas Afiliadas: (i) usou recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (ii) fez qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (iii) violou qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, à Lei nº 12.846/13; ou (iv) fez qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal; e

(q) as informações por ela prestadas, por ocasião do pedido de registro na B3, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta Restrita.

11.2. As declarações e garantias prestadas pela Emissora neste Termo de Securitização deverão ser válidas e subsistir até o cumprimento integral das obrigações aqui previstas, ficando a Emissora responsável por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão de suas respectivas declarações.

11.3. A Emissora deverá notificar, em até 2 (dois) Dias Úteis, o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de quaisquer eventos que tornem as declarações prestadas neste Termo de Securitização total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

12. Agente Fiduciário

12.1. Por meio deste Termo de Securitização e nos termos da Lei nº 9.514/97, da Instrução CVM 414 e da Instrução CVM 583, a Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo, que expressamente aceita a nomeação e assina o presente na qualidade de representante da comunhão dos Titulares de CRI descrita neste Termo de Securitização, incumbindo-lhe:

(a) exercer suas atividades com boa fé, transferência e lealdade para com os Titulares de CRI;

(b) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que instituições de seu porte e reputação empregam na administração dos próprios bens e no exercício e funções de mesma natureza, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;

(d) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRI;

(e) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes da Emissão ocorridos durante o exercício relativos aos CRI, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no Anexo 15 da Instrução CVM 583;

(f) manter atualizada a relação dos Titulares de CRI e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx;

(g) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Créditos Imobiliários afetados e integrantes do Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;

(i) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo de Securitização e nas deliberações da Assembleia Geral dos Credores;

(j) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Credores, de acordo com os termos e condições deste Termo de Securitização, para deliberar sobre sua substituição;

(k) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, inclusive aquelas enviadas por meio magnético, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções recebidos da Emissora;

(l) notificar os Titulares de CRI, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis, contados a partir da ciência, de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações relacionadas ao presente Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas às garantias da Emissão e às cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo aqui previsto. Comunicação de igual teor deve ser enviada (A) à CVM; (B) às câmaras de liquidação na qual os CRI estão registrados e (C) ao Banco Central do Brasil, quando se tratar de instituição por ele autorizada a funcionar;

(m) acompanhar a prestação das informações periódicas obrigatórias por parte da Emissora, inclusive aquelas relativas à manutenção do seu registro de companhia aberta perante a CVM e alertar os Titulares de CRI sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(n) comparecer à Assembleia Geral de Credores, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(o) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Credores, nos termos da Instrução CVM 583, mediante anúncio publicado nos órgãos de imprensa nos quais costumam ser publicados os atos da Emissão;

(p) após ter recebido da Emissora o comprovante de pagamento de suas obrigações, fornecer, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis, a partir da extinção do Regime Fiduciário a que estão submetidos os Créditos Imobiliários, termo de quitação à Emissora;

(q) convocar Assembleia Geral de Credores, na hipótese de insuficiência dos bens do respectivo Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante;

(r) disponibilizar, conforme calculado diariamente pela Emissora, o valor unitário de cada CRI, por meio eletrônico, tanto através de sua central de atendimento, ou no site do Agente Fiduciário, qual seja, xxx.xxxxx.xxx.xx;

(s) verificar a veracidade das informações relativas às garantias da Emissão e demais informações contidas nas Debêntures e neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(t) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia Geral de Credores, auditoria extraordinária na Emissora, ou do Patrimônio Separado;

(u) verificar a regularidade da constituição das garantias reais, tendo em vista que na data de assinatura deste Termo de Securitização não se encontram constituídas e exequíveis, uma vez que deverão ser registrados nos competentes Cartório de Registro de Imóveis e de Títulos e Documentos, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos das disposições deste Termo de Securitização;

(v) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização, e seus aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(w) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas por aquela sobre o assunto;

(x) examinar proposta de substituição ou reforço das garantias da Xxxxxxx, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(y) verificar anualmente a suficiência das garantias da Emissão;

(z) informar a Emissora para que intime, conforme o caso, a Xxxxxxxx e/ou as Fiadoras da Devedora e/ou as demais Cedentes Fiduciantes a reforçarem a(s) garantia(s) outorgadas no âmbito da emissão das Debêntures, conforme o caso, na hipótese de sua deterioração ou depreciação; e

(aa) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda do foro da sede da Devedora e/ou das Fiadoras da Devedora, bem como das demais comarcas em que a Devedora e/ou as Fiadoras da Devedora exerçam suas atividades.

12.1.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares de CRI.

12.2. O Agente Fiduciário, nomeado neste Termo de Securitização, declara:

(a) sob as penas de lei, não ter qualquer impedimento legal, conforme dispõe o §3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada, bem como no artigo 4º e seguintes da Instrução CVM 583, para exercer a função que lhe é conferida;

(b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e no presente Termo de Securitização;

(d) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(e) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(f) que a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(g) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(h) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas no artigo 6º da Instrução CVM 583, nos termos da declaração de inexistência de conflitos detalhada no Anexo IX a este Termo de Securitização;

(i) os Créditos Imobiliários e os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, consubstanciam o Patrimônio Separado, vinculados única e exclusivamente aos CRI, nos termos deste Termo de Securitização; e

(j) que verificará a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora neste Termo de Securitização.

12.3. O Agente Xxxxxxxxxx iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até a posse do seu sucessor, nos termos previstos neste Termo de Securitização, e/ou liquidação dos CRI objeto da presente Emissão.

12.4. Nas hipóteses de ausência, impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Credores para a escolha do novo agente fiduciário.

12.4.1. A Assembleia Geral de Credores de que trata a Cláusula 12.4 acima poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx a ser substituído, pela Emissora ou por Titulares de CRI que representem no mínimo 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação para Fins de Quórum.

12.5. Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as funções por circunstâncias supervenientes, deverá comunicar imediatamente o fato aos Titulares de CRI, pedindo sua substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, dentro do qual deverá ser realizada Assembleia Geral de Credores para a escolha do novo agente fiduciário.

12.6. Aos Titulares de CRI é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário e indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Credores, especialmente convocada para esse fim, observando-se, para tanto, o mesmo quórum de aprovação previsto na Cláusula 12.4.1 acima.

12.7. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e deverá ser comunicada à CVM, nos termos do artigo 9 da Instrução CVM 583, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro de referido aditamento na B3.

12.8. Em caso de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário, este deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação da Assembleia Geral de Credores.

12.8.1. A Assembleia Geral de Credores destinada à escolha de novo Agente Fiduciário deve ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx a ser substituído, podendo também ser convocada por Titulares de CRI que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos Titulares de CRI em Circulação para Fins de Quórum.

12.8.2. Se a convocação da Assembleia Geral de Credores não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do final do prazo referido na Cláusula 12.8 acima, cabe à Emissora efetuar a imediata convocação.

12.8.3. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia Geral de Credores para a escolha de novo Agente Fiduciário ou nomear substituto provisório.

12.9. Em caso de renúncia, o Agente Fiduciário obriga-se a restituir, no prazo 05 (cinco) dias da efetivação da renúncia, a parcela da remuneração correspondente ao período entre a data da efetivação da renúncia e a data do próximo pagamento, cujo valor será calculado pro rata temporis com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias.

12.10. A Emissora ressarcirá, com os recursos do Fundo de Despesas e/ou Patrimônio Separado, conforme o caso, o Agente Fiduciário de todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, na defesa dos interesses dos Titulares de CRI, tais como, notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal aos Titulares de CRI, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula 12.10 será efetuado em até 10 (dez) Dias Úteis após a entrega, à Emissora, dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas

12.11. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso estarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

12.12. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares de CRI deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares de CRI e, posteriormente conforme previsto no artigo 13 da Instrução CVM 583, ressarcidas pela Emissora, às expensas do Patrimônio Separado, conforme o caso. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares de

CRI incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, na condição de representante da comunhão dos Titulares de CRI. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares de CRI, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de insuficiência de recursos do Fundo de Despesas e/ou do Patrimônio Separado, por um período superiora 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares de CRI para cobertura do risco de sucumbência.

12.13. Nos casos em que o Agente Xxxxxxxxxx vier a assumir a administração do Patrimônio Separado, conforme previsto neste Termo de Securitização, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares de CRI, devendo para tanto:

(a) declarar, observadas as condições deste Termo de Securitização, antecipadamente vencidos os CRI e, consequentemente, este Termo de Securitização e cobrar seu principal e acessórios;

(b) tomar qualquer providência necessária para que os Titulares de CRI realizem seus créditos; e

(c) representar os Titulares de CRI em processos de liquidação, declaração de insolvência, pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial e pedido de falência formulado por terceiros em relação à Emissora.

12.13.1.O Agente Xxxxxxxxxx se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nos incisos acima se, convocada a Assembleia Geral de Credores, e esta assim o autorizar por deliberação da unanimidade dos detentores dos CRI em Circulação para Fins de Quórum.

12.14. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definição pelos Titulares de CRI, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRI a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares de CRI e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares de CRI ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

12.15. O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações deste Termo de Securitização e dos demais documentos da operação.

12.16. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Titulares de CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Geral de Credores.

12.17. Na presente data, o Agente Fiduciário verificou que atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários da Emissora, as quais se encontram descritas e caracterizadas no Anexo X ao presente Termo de Securitização.

12.18. Serão devidos ao Agente Fiduciário, a título de remuneração (i) pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e deste Termo de Securitização, parcelas anuais de R$10.000,00 (dez mil reais), sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil contado da liquidação dos CRI ou em 30 (trinta) dias contados da celebração deste Termo de Securitização, e as demais nos mesmo dia dos anos subsequentes, o que representa o percentual anual de 0,0167% (cento e sessenta e sete décimos de milésimo por cento) do Valor da Emissão. Caso a operação não tenha liquidação financeira por investidores interessados, a primeira parcela será devida a título de “abort fee”; (ii) pela verificação do reembolso, parcela única no valor de R$3.000,00 (três mil reais) devida no 5° Dia Útil contado da Liquidação dos CRI ou em 30 (trinta) dias contados da celebração deste Termo de Securitização; e (iii) pela verificação da destinação futura dos recursos, parcela única no valor de R$10.000,00 (dez mil reais) devida no 5° Dia Útil contado da Liquidação dos CRI ou em 30 (trinta) dias contados da celebração deste Termo de Securitização.

12.19. As parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

12.20. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que

venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

12.21. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

12.22. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao seu pagamento por um período superior a 30 (trinta) dias, será suportada pelos investidores, assim como as despesas reembolsáveis.

12.23. A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado, de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste instrumento e proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora, os Titulares de CRI deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Xxxxxxxxxx:

(i) publicação de relatórios, avisos e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(ii) despesas com conferências e contatos telefônicos;

(iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos;

(iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; e

(v) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações.

12.24. O ressarcimento a que se refere a Cláusula 12.23 será efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

12.25. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas a que se refere a Cláusula 12.23 acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Titulares de CRI adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e

comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares de CRI, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares de CRI e pela Emissora, e adiantadas pelos Titulares de CRI, na proporção de seus CRI, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Titulares de CRI na proporção de seus CRI, (i) incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Titulares de CRI; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Titulares de CRI bem como sua remuneração; e (ii) excluem os Titulares de CRI impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais Titulares de CRI ratear as despesas na proporção de seus CRI, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos Titulares de CRI que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus CRI, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles Titulares de CRI que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Titulares de CRI que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

12.26. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, ou pelos Titulares de CRI, conforme o caso.

12.27. Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando a, (i) comentários aos Documentos da Oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares de CRI ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iii) análise a eventuais aditamentos aos Documentos da Oferta; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

13. Assembleia Geral de Credores

13.1. Os Titulares de CRI desta Emissão poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, a fim de deliberarem sobre a matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI (“Assembleia Geral de Credores”).

13.2. A Assembleia Geral de Credores será convocada, a qualquer tempo, sempre que a Emissora, o Agente Fiduciário, a CVM e/ou os Titulares de CRI julguem necessária.

13.2.1. A Assembleia Geral de Credores poderá ser convocada (i) pelo Agente Fiduciário; (ii) pela Emissora; ou (iii) por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação para Fins de Quórum. Para fins de cálculo dos quóruns de convocação, instalação e deliberação, consideram-se como CRI em Circulação para Fins de Quórum todos os CRI subscritos e integralizados, excluídos aqueles mantidos em tesouraria pela Emissora e os de titularidade de (i) Afiliadas da Emissora; (ii) sócios, diretores e, funcionários da Emissora; (iii) prestadores de serviços da Oferta Restrita, de seus sócios, diretores, funcionários e respectivas partes relacionadas; (iv) qualquer pessoa que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado no assunto a ser deliberado; e (v) qualquer outro Titular de CRI em situação de conflito de interesses previstas no artigo 6º da Instrução CVM 583 (“CRI em Circulação para Fins de Quórum”).

13.2.2. A convocação da Assembleia de Credores far-se-á mediante edital publicado em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias.

13.2.3. A convocação também poderá ser feita pelo Agente Fiduciário, mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico ou postagem, a cada titular de CRI, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento e correio eletrônico (e-mail).

13.2.4. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Credores, no que couber, o disposto na Lei nº 9.514/97 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares de CRI, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares de CRI ou não, devidamente constituídos por meio de instrumento de mandato válido e eficaz. Cada CRI em Circulação para Fins de Quórum corresponderá a 01 (um) voto nas Assembleias Gerais de Credores.

13.2.5. A Assembleia Geral de Credores realizar-se-á no local onde a Emissora tiver sua sede social. É permitido aos Titulares de CRI participar da Assembleia Geral de Credores por meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, desde que manifestem o voto em Assembleia Geral de Credores por comunicação escrita ou eletrônica, de acordo com o previsto em lei.

13.2.6. A presidência da Assembleia Geral de Credores caberá ao Titular de CRI eleito pelos demais Titulares de CRI presentes, ao representante do Agente Fiduciário ou ao representante da Emissora.

13.2.7. A Emissora e/ou os Titulares de CRI poderão convocar representantes dos prestadores de serviço contratados no âmbito da Emissão, bem como quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais de Credores, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

13.2.8. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais de Credores e prestar aos Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas.

13.3. A Assembleia Geral de Credores instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 70% (setenta por cento) dos CRI em Circulação para Fins de Quórum e, em segunda convocação, com qualquer número.

13.4. Todas e quaisquer matérias submetidas à deliberação dos Titulares de CRI, inclusive aquelas relacionadas ao exercício de qualquer ato ou direito relativos às Debêntures e às garantias da Emissão deverão ser aprovadas pelos votos favoráveis de 50% (cinquenta por cento) dos Titulares de CRI em Circulação para Fins de Quórum mais 1 (um) voto, salvo se quórum maior for exigido neste Termo de Securitização.

13.5. Observado o quórum descrito na cláusula acima para decretação de vencimento antecipado, este Termo de Securitização não possui mecanismo para resgate dos CRI detidos por eventuais investidores dissidentes.

13.6. Dependerão da aprovação de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 01 (um) dos CRI em Circulação para Fins de Quórum, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Credores ou em qualquer convocação subsequente, as seguintes matérias: alteração (a) do prazo de vencimento dos CRI; (c) dos Juros Remuneratórios; (d) nas Garantias das Debêntures que possam alterar sua suficiência, exequibilidade, validade ou liquidez; (e) dos eventos de liquidação do Patrimônio Separado, observando-se os Fundos de Reserva e Despesas; e/ou (f) dos quóruns de instalação e deliberação previstos nesse Termo de Securitização.

13.6.1. As deliberações acerca da declaração da não liquidação do Patrimônio Separado serão tomadas por Titulares de CRI que representem, no mínimo, a maioria dos presentes na Assembleia Geral de Credores. Caso a assembleia não seja instalada em segunda convocação ou não haja quórum suficiente para as respectivas deliberações em qualquer convocação, será entendido pela liquidação do Patrimônio Separado.

13.6.2. Para efeito da constituição de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Credores, os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral de Credores.

13.6.3. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI, em Assembleias Gerais de Credores no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos neste Termo de Securitização, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e vincularão todos os Titulares de CRI, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Credores ou do voto proferido na respectiva assembleia.

13.6.4. Independentemente das formalidades previstas em lei, será considerada regular a Assembleia Geral de Credores a que comparecerem a totalidade dos Titulares de CRI.

13.6.5. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx não prestarão qualquer tipo de opinião ou farão qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares de CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme instrução recebida dos Titulares de CRI, a menos que a orientação recebida resulte em manifesta ilegalidade. Neste sentido, a Emissora e o Agente Fiduciário não possuem qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares de CRI, independentemente de estes causarem prejuízos aos Titulares de CRI.

13.6.6. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM nº 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

13.6.7. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

13.6.8. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Titulares do CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares do CRI reunidos em Assembleia Geral de Credores.

13.6.9. Também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral de Credores: (i) os votos em branco ou em abstenção; e (ii) os votos dados por Titulares de CRI em conflito de interesses ou inadimplentes com suas obrigações.

13.6.10.Não obstante as demais hipóteses aqui previstas, o presente Termo de Securitização e os demais Documentos da Oferta, conforme aplicável, poderão ser alterados ou aditados independentemente de Assembleia Geral de Credores, sempre que tal alteração:

(i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a Normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, incluindo a B3 e a ANBIMA;

(ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Emissora ou dos demais prestadores de serviços;

(iii) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos neste Termo de Securitização; e /ou

(iv) decorrer de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração nos Juros Remuneratórios e/ou no fluxo de pagamentos dos CRI.

00.0.00.Xx alterações referidas na Cláusula 13.6 deverão ser comunicadas aos Titulares de CRI, no prazo de até 20 (vinte) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.

13. Fatores de Risco

14.1 As Partes concordam que os fatores de risco relacionados à presente operação estão descritos no Anexo IV ao presente Termo de Securitização.

14. Disposições Gerais

15.1. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outras que, na medida do possível, produzam o mesmo efeito.

15.2. Qualquer modificação ao presente Termo de Securitização somente será válida se realizada por escrito e com a concordância de todas as Partes que assinam a presente. Os Titulares de CRI que já tiverem aderido à Oferta Restrita serão comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio.

15.3. Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados para qualquer

das Partes sob o presente Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(a) para a Emissora:

VERT Companhia Securitizadora Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 0.000, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx – XX

At.: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx / Xxxxxx xx Xx Xxxxxx / Xxxxxxxx xx Xx Xxxx: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xxx

(b) para o Agente Fiduciário:

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx – XX

At: Eugênia Queiroga Fone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx e xx@xxxxx.xxx.xx (para precificação de ativos)

15.3.1. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados entregues quando recebidos sob protocolo ou com “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos ou por telegrama nos endereços acima.

15.3.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 15.3 acima, as obrigações pactuadas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Oferta referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, poderá ser realizado, por meio da plataforma VX Informa, disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website: xxxxx://xxxxx.xxx.xx.

15.4. Não se presume renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Securitização. Desta forma, nenhum atraso em exercer ou omissão no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba aos Titulares de CRI em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios ou será interpretado como renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

15.5. As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Termo de Securitização foi celebrado respeitando-se os princípios de propriedade e de boa fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

15.6. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário e aos Titulares de CRI, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, para verificação de sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Titulares de CRI.

15.7. O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

15.8. Caso qualquer das disposições ora avençadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

15. Tributação Referente aos Titulares de CRI

16.1. Nos termos da legislação concernente à matéria, como regra geral, os rendimentos e ganhos de capital auferidos por pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil em decorrência de seu investimento nos CRI devem compor o lucro presumido ou real e a base de cálculo da Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx - CSLL. Além disso, de acordo com o posicionamento da Secretaria da Receita Federal do Brasil, tais rendimentos e ganhos de capital devem ser tributados pelo IRRF a alíquotas regressivas de 22,5% (vinte e dois e meio por cento) até 180 (cento e oitenta dias), de 20% (vinte por cento) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias, de 17,5% (dezessete e meio por cento) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias, e de 15% (quinze por cento) acima de 720 (setecentos e vinte) dias. Não obstante a referida regra geral do IRRF, regras especificas de tributação são aplicáveis a cada pessoa jurídica Titular de CRI, conforme sua qualificação. Dependendo da pessoa jurídica Titular de CRI, seus rendimentos poderão não ser tributados pela contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, Contribuição para Financiamento da Seguridade Social

– COFINS (pessoas jurídicas em geral sujeitas ao regime cumulativo), ou ser tributados por essas contribuições à alíquota zero (pessoas jurídicas em geral sujeitas ao regime não- cumulativo).

16.1.1. Os Titulares de CRI pessoas físicas residentes no Brasil terão os rendimentos produzidos pelos CRI isentos de IRRF (e na declaração de ajuste anual) conforme artigo 3º, inciso IV, da Lei nº 11.033/04. De acordo com a posição da Secretaria da Receita Federal do Brasil, tal isenção abrange rendimentos, mas não se aplica ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI, que deverá ser tributado pelo IRRF de acordo com as alíquotas regressivas constantes da Cláusula 16.1 acima, conforme o prazo da aplicação.

16.1.2. A aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para liquidação de títulos e valores mobiliários está sujeita à incidência do IOF/Valores Mobiliários. Atualmente, aplica-se

alíquota zero para operações com CRI. A referida alíquota, porém, pode ser aumentada para até 1,5% (um e meio por cento) ao dia, por meio de decreto presidencial.

16.1.3. A liquidação de operação de câmbio relativa ao ingresso de recursos no Brasil para investimento em CRI se sujeita ao IOF/Câmbio à alíquota de 6% (seis por cento). A liquidação da operação de câmbio para saída de recursos relativa ao mesmo investimento se sujeita ao IOF/Câmbio à alíquota zero. A alíquota do IOF/Câmbio pode ser aumentada a qualquer tempo para até 25% (vinte e cinco por cento), por meio de decreto presidencial.

16.1.4. As informações acima têm o objetivo de resumir as regras gerais relativas aos principais tributos aplicáveis aos investimentos em CRI. Cada Titular de CRI deve avaliar os impactos tributários relativos ao seu investimento particular, não devendo considerar unicamente as informações acima. Recomenda-se que cada investidor consulte seus próprios assessores quanto à tributação a que deve estar sujeito na qualidade de Titular de CRI, levando em consideração as circunstâncias específicas de seu investimento. Além disso, ressaltamos que as regras de tributação de investimentos em CRI estão sujeitas a modificação.

16. LEI APLICÁVEL

17.1 Este Termo de Securitização e os CRI são regidos pelas leis da República Federativa do Brasil.

17. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica

18.1 Os CRI constituem título executivo extrajudicial, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, que as obrigações assumidas nos termos deste instrumento comportam execução específica e se submetem às disposições aplicáveis do Código de Processo Civil.

18. FORO

19.1 Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Termo de Securitização, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Termo de Securitização, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo mencionadas.

São Paulo, 03 de dezembro de 2020.

[restante da página deixado intencionalmente em branco]

[Página de Assinaturas 1/3 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários celebrado em 03 de dezembro de 2020 entre VERT Companhia Securitizadora e Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.]

Emissora:

Vert Companhia Securitizadora

Por: Cargo:

Por: Cargo

[Página de Assinaturas 2/3 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários celebrado em 03 de dezembro de 2020 entre VERT Companhia Securitizadora e Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.]

Agente Fiduciário:

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Por: Cargo:

Por: Cargo

Testemunhas:

Nome: Nome:

RG: RG:

CPF/ME: CPF/ME:

Anexo I

ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários

Identificação dos Créditos Imobiliários vinculados aos CRI

(Conforme detalhados na Escritura de Debêntures e na CCI)

Número de Emissão e Série	Data e Local de Emissão	Emitente CNPJ/ME	Credor CNPJ/ME	Data de Vencimento	Juros Remuneratórios	Encargos Moratórios	Valor Total
	03 de dezembro de 2020, São Paulo, SP	Comfrio Soluções Logísticas S.A., CNPJ/ME nº 01.413.969/0001- 57	Vert Companhia Securitizadora, CNPJ/ME nº 25.005.683/0001- 09		7,60% (sete	Juros de mora de
					inteiros e seis	1% (um por cento)
					décimos por	ao mês, calculados
4ª					cento) ao ano,	pro rata temporis
(quarta)					base 252	desde a data de	R$60.000.000,00
Emissão				15 de dezembro	(duzentos e	inadimplemento	(sessenta
e 1ª				de 2025	cinquenta e dois)	até a data do	milhões de
(primeira)					Dias Úteis,	efetivo pagamento;	reais)
Série					calculada de	(ii) correção
					forma	monetária,
					exponencial e	calculada pela
					cumulativa, pro	variação do IGP-
					rata temporis por	M, divulgado pela

					Dias Úteis	Fundação Getúlio
					decorridos,	Xxxxxx, desde que
					incidente sobre o	respeitada a menor
					Valor Nominal	periodicidade
					Unitário	definida por lei; e
					Atualizado	(iii) multa não
					(conforme	compensatória de
					definido na	2% (dois por
					Escritura de	cento) sobre o
					Debêntures)	saldo das
						obrigações em
						aberto,
						independentemente
						de aviso,
						notificação ou
						interpelação
						judicial ou
						extrajudicial.

Anexo II

ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários Cronograma de Pagamento da Amortização e dos Juros Remuneratórios

CRI

#	Data	Juros	Amortização	Percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado amortizado
0	03/12/2020
1	17/01/2021	Sim	Não	0,0000%
2	17/02/2021	Sim	Não	0,0000%
3	17/03/2021	Sim	Não	0,0000%
4	17/04/2021	Sim	Não	0,0000%
5	17/05/2021	Sim	Não	0,0000%
6	17/06/2021	Sim	Não	0,0000%
7	17/07/2021	Sim	Não	0,0000%
8	17/08/2021	Sim	Não	0,0000%
9	17/09/2021	Sim	Não	0,0000%
10	17/10/2021	Sim	Não	0,0000%
11	17/11/2021	Sim	Não	0,0000%
12	17/12/2021	Sim	Não	0,0000%
13	17/01/2022	Sim	Sim	2,0833%
14	17/02/2022	Sim	Sim	2,1277%
15	17/03/2022	Sim	Sim	2,1739%
16	17/04/2022	Sim	Sim	2,2222%
17	17/05/2022	Sim	Sim	2,2727%
18	17/06/2022	Sim	Sim	2,3256%
19	17/07/2022	Sim	Sim	2,3810%
20	17/08/2022	Sim	Sim	2,4490%
21	17/09/2022	Sim	Sim	2,5000%
22	17/10/2022	Sim	Sim	2,5641%
23	17/11/2022	Sim	Sim	2,6316%
24	17/12/2022	Sim	Sim	2,7027%
25	17/01/2023	Sim	Sim	2,7778%
26	17/02/2023	Sim	Sim	2,8571%
27	17/03/2023	Sim	Sim	2,9412%
28	17/04/2023	Sim	Sim	3,0303%

29	17/05/2023	Sim	Sim	3,1250%
30	17/06/2023	Sim	Sim	3,2258%
31	17/07/2023	Sim	Sim	3,3333%
32	17/08/2023	Sim	Sim	3,4483%
33	17/09/2023	Sim	Sim	3,5714%
34	17/10/2023	Sim	Sim	3,7037%
35	17/11/2023	Sim	Sim	3,8462%
36	17/12/2023	Sim	Sim	4,0000%
37	17/01/2024	Sim	Sim	4,1667%
38	17/02/2024	Sim	Sim	4,3478%
39	17/03/2024	Sim	Sim	4,5455%
40	17/04/2024	Sim	Sim	4,7619%
41	17/05/2024	Sim	Sim	5,0000%
42	17/06/2024	Sim	Sim	5,2632%
43	17/07/2024	Sim	Sim	5,5556%
44	17/08/2024	Sim	Sim	5,8824%
45	17/09/2024	Sim	Sim	6,2500%
46	17/10/2024	Sim	Sim	6,6667%
47	17/11/2024	Sim	Sim	7,1429%
48	17/12/2024	Sim	Sim	7,6923%
49	17/01/2025	Sim	Sim	8,3333%
50	17/02/2025	Sim	Sim	9,0909%
51	17/03/2025	Sim	Sim	10,0000%
52	17/04/2025	Sim	Sim	11,1111%
53	17/05/2025	Sim	Sim	12,5000%
54	17/06/2025	Sim	Sim	14,2857%
55	17/07/2025	Sim	Sim	16,6667%
56	17/08/2025	Sim	Sim	20,0000%
57	17/09/2025	Sim	Sim	25,0000%
58	17/10/2025	Sim	Sim	33,3333%
59	17/11/2025	Sim	Sim	50,0000%
60	17/12/2025	Sim	Sim	100,0000%

Anexo III

ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários Descrição dos Imóveis

IMÓVEL 01 (Matricula 37.405, Bebedouro/SP)

“UM PRÉDIO COMERCIAL com frente para a Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, nesta cidade e comarca de Bebedouro, Estado de São Paulo, com área construída de 6.631,93 m2, edificado em um terreno, com as seguintes medidas, divisas e confrontações: tem início a descrição no marco 6, cravado no limite da Área à Desmembrar (Matrícula 36.607) com o prédio industrial na antiga Fazenda Paiol (Matrícula 9.675) de propriedade de Ferticitrus Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda.; deste, segue confrontando com a propriedade de Ferticitrus Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. com azimute de 68º38’35’’ e distância de 97,50 m até o vértice 7, situado no limite com o Terreno na antiga Fazenda Paiol (Matrícula 11.235) de propriedade de Coopercitrus Cooperativa de Produtores Rurais; deste, segue confrontando com a propriedade de Coopercitrus Cooperativa de Produtores Rurais, com azimute de 166º09’25’’ e distância de 86,35 m até o vértice 8, situado no limite com a Área de Terras desmembrada de uma propriedade localizada a Xxx Xxxxxxxx, x.x 000 (Matrícula 23.689) de propriedade de Xxxxx Xxxxxxx Commodities Agroindustrial S.A.; deste, segue confrontando com a propriedade de Xxxxx Xxxxxxx Commodities Agroindustrial S.A., com azimute de 240º11’41’’ e distância de 177,68 m até o vértice 9; deste, segue com azimute de 150º12’36’’ e distância de 23,36 m até o vértice 10, situado no limite com a Avenida Pref. Xxxxx Xxxxxxx; deste, segue confrontando com a Avenida Pref. Xxxxx Xxxxxxx, com azimute de 239º35’00’’ e distância de 51,45 m até o vértice 11; deste, segue com azimute de 244º24’32’’ e distância de 9,23 m até o vértice 12; deste, segue na confluência da Avenida Pref. Xxxxx Xxxxxxx com a Rua Barretos, com azimute de 249º01’46’’ e distância de 4,11 m até o vértice 13; deste, segue com azimute de 258º32’19’’ e distância de 1,70 m até o vértice 14; deste, segue com azimute de 282º07’22’’ e distância de 1,67 m até o vértice 15; deste, segue com azimute de 295º52’04’’ e distância de 1,79 m até o vértice 16; deste, segue com azimute de 320º57’41’’ e distância de 1,87 m até o vértice 17; deste, segue com azimute de 338º10’01’’ e distância de 4,04 m até o vértice 18; deste, segue confrontando com a Rua Barretos, com azimute de 0º19’22’’ e distância de 143,66 m até o vértice 6B, situado no limite da Área à Desmembrar (Matrícula 36.607) de propriedade Comfrio Soluções Logísticas S/A; deste, segue confrontando com a Área à Desmembrar, com azimute de 68º40’30’’ e distância de 101,30 m até o vértice 6A; deste, segue com azimute de 1º23’49’’ e distância de 1,93 m até o vértice 6, ponto onde teve início a presente descrição, encerrando uma área de 23.246,24 metros quadrados, localizado no quarteirão compreendido pela: Avenida Pref. Pedro Pachoal, Rua Barretos, Avenida Dimer Piovezam e Avenida Quito Stamato. Imóvel cadastrado na Prefeitura Municipal local sob nº 124.112.173-00.”

IMÓVEL 02 (Xxxxxxxxx 00.000, Xxx Xxxx xxx Xxxxxxx/XX)

“Lote F-053 (resultante da unificação dos imóveis das Matrículas nºs 31.496 e 59.726 deste Ofício), situado no lugar denominado “CAMPINA”, quadro urbano desta Cidade e Comarca de SÃO JOSÉ DOS PINHAIS-PR, com área total de 35.791,22 metros quadrados, com perímetro de 830,63 metros, contendo as seguintes medidas e confrontações: inicia no ponto 1B e segue fazendo frete para a Rua Pedrina Costa Viski, com os seguintes rumos e distâncias: 67º52’NE e 6,00 m até o ponto 1A; 19º08’SW e 3,27m até o ponto 1; 80º12’NE e 43,32 m até o ponto 2; segue fazendo frente para a Rua Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx com rumo de 72º03’SE e 79,36m até o ponto 3. Pela lateral esquerda de quem das ruas olha o imóvel, rumo de 25º58’SE e 260,95m até o ponto 4A, e faz divisa com Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx e outros. Na linha de fundos possui 78º53’SW e 55,46m até o ponto 4B; e 76º41’SW e 88,61m até o ponto 4C. Pela lateral direita de quem das ruas olha o imóvel, possui rumo de 19º08NW e 293,66 até o ponto 1B onde teve início esta descrição. – O referido lote encontra-se no lado ímpar da Rua Pexxxxx Xxxxx Xxxxx xunto a interseção da Rua Alxxxxxxx Xxxxxxxxx. – Anotação de Responsabilidade Técnica (ART) nº 20115688830, quitada. Cadastros nºs 10.078.0007.000 e 10.078.0011.000.”

Anexo IV

ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários Fatores de Risco

O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelos potenciais investidores. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora, quanto à Devedora e aos próprios CRI objeto da Emissão. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas no Termo de Securitização, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessário antes de tomar uma decisão de investimento:

Riscos Relacionados ao Ambiente Macroeconômico

1. Política Econômica do Governo Federal. A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram, no passado, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. A Emissora não tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não pode prevê-las. Os negócios, os resultados operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da Emissora podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal, e por fatores como:

• variação nas taxas de câmbio;

• controle de câmbio;

• índices de inflação;

• flutuações nas taxas de juros;

• falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais;

• racionamento de energia elétrica;

• instabilidade de preços;

• política fiscal e regime tributário; e

• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.

A Emissora não pode prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se essas políticas afetarão negativamente a economia, os negócios ou desempenho financeiro do Patrimônio Separado e por consequência dos CRI.

2. Efeitos da Política Anti-Inflacionária. Historicamente, o Brasil enfrentou índices de inflação consideráveis. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíam para a incerteza econômica e aumentavam a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e sobre os ativos que lastreiam esta Emissão. Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que a Devedora não tenha capacidade de acompanhar estes efeitos da inflação. Como os pagamentos devidos aos Titulares de CRI está baseado no pagamento, pela Devedora, dos Créditos Imobiliários, isto pode alterar o retorno previsto pelos Titulares de CRI.

3. Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do Real. A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos de tempo mais recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do Real frente ao Dólar em outras moedas. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar irá permanecer nos níveis atuais. As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem afetar negativamente a liquidez da Devedora.

4. Mudanças na economia global e outros mercados emergentes. O mercado de títulos e valores mobiliários nacional é influenciado, em vários graus, pela economia e condições dos mercados globais, e especialmente pelos mercados dos países da América Latina e de outros emergentes. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Qualquer dos acontecimentos mencionados acima pode afetar desfavoravelmente a liquidez do mercado e até mesmo a qualidade dos Créditos Imobiliários que lastreiam o CRI.

5. Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de Juros. A elevação súbita da taxa de juros pode reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e por títulos que tenham seu rendimento pré-fixado em níveis inferiores aos praticados no mercado após a elevação da taxa de juros. Neste caso, a liquidez dos CRI pode ser afetada desfavoravelmente.

6. Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica. Nos últimos anos o crescimento da economia brasileira, aferido por meio do Produto Interno Bruto (“PIB”) tem desacelerado. A retração no nível da atividade econômica poderá significar uma diminuição na securitização dos recebíveis imobiliários, trazendo, por consequência, uma ociosidade operacional à Emissora.

7. Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados operacionais da Emissora. O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal, que afetam os participantes do setor de securitização, a Emissora e seus clientes. Essas alterações incluem mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento da carga tributária da Emissora, que poderá, por sua vez, influenciar sua lucratividade e afetar adversamente os preços de serviços e seus resultados. Não há garantias de que a Emissora será capaz de manter seus preços, o fluxo de caixa ou a sua lucratividade se ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às suas operações.

Risco Relacionados ao Setor de Securitização Imobiliária

1. Recente desenvolvimento da securitização imobiliária pode gerar risco judiciais aos Investidores. A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro. A Lei nº 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos últimos 10 (dez) anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Emissora. Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Emissão e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos investidores. Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos investidores. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera um conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação a estruturas de securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRI em razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.

Riscos Relacionados à Emissora

1. Registro de Companhia Aberta na CVM. A Emissora atua no mercado como securitizadora de créditos imobiliários, nos termos da Lei nº 9.514/97, e sua atuação depende do registro de emissor de valores mobiliários junto à CVM. Caso a Emissora venha a não atender os requisitos exigidos pela autarquia, em relação ao emissor de valores mobiliários, sua autorização poderá

ser suspensa ou até mesmo cancelada, o que comprometeria sua atuação no mercado de securitização imobiliária.

2. Crescimento da Emissora e seu Capital. O capital social atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fontes de financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar seu desempenho.

3. A Importância de uma Equipe Qualificada. A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado poderá ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para prospecção, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de nossos produtos. Assim, eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos pode afetar a capacidade de geração de resultado da Emissora.

4. Originação de Novos Negócios e Redução na Demanda por Certificado de Recebíveis Imobiliários. A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária, bem como da demanda de investidores pela aquisição de certificado de recebíveis imobiliários de sua emissão. No que se refere à originação, a Emissora busca sempre identificar oportunidades de negócios que podem ser objeto de securitização imobiliária. No que se refere aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de certificado de recebíveis imobiliários. Exemplo disso decorre de eventual alteração na legislação tributária que resulte na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderá reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de certificado de recebíveis imobiliários. Caso a Emissora não consiga identificar projetos de securitização imobiliária atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de certificado de recebíveis imobiliários venha a ser reduzida, a Emissora poderá ser afetada.

5. Os Incentivos Fiscais para Aquisição de CRI. Parcela relevante da receita futura da Emissora será decorrente da venda de certificados de recebíveis imobiliários a pessoas físicas, que são atraídos, em grande parte, pela isenção de Imposto de Renda. Caso tal incentivo deixe de existir, a demanda de pessoas físicas por certificados de recebíveis imobiliários provavelmente diminuirá, ou estas passarão a exigir uma remuneração superior, de forma que o ganho advindo da receita de intermediação nas operações com tal público de investidores poderá ser reduzido.

6. Fornecedores da Emissora. A Emissora tem como fornecedores diversos prestadores de serviços para a execução de atividades diversas, tais como auditores independentes, escritórios de advocacia, dentre outros. Desta forma, um mau desempenho ou uma interrupção por parte dos fornecedores na prestação dos referidos serviços pode vir a impactar negativamente nos negócios da Emissora.

Riscos Relacionados à Devedora

1. Risco no armazenamento dos produtos. Os negócios da Devedora estão concentrados na prestação de serviços de armazenamento de produto perecíveis de produção de terceiros, anteriormente à sua distribuição e venda. O armazenamento inadequado desses produtos pode ocasionar perdas de produtos e impacto no preço, inclusive em decorrência de (i) excesso de umidade; (ii) temperaturas inadequadas; (iii) contaminação; (iv) falha em sistemas operacionais e de controle; (iv) perda de qualidade; e (v) falhas no manuseio dos produtos. Qualquer falha na prestação dos serviços aqui descritos pela Emissora poderá gerar o pagamento de indenização aos seus clientes, bem como afetar adversamente sua reputação, seus negócios, a operação de suas instalações, sua condição financeira e seu resultado operacional, incluindo a sua capacidade de pagar os Créditos Imobiliários e, consequentemente, o fluxo de pagamento dos CRI.

2. Danos não cobertos pelas apólices de seguros da Devedora podem resultar em perdas à Devedora, o que poderia ter um efeito adverso em seus negócios. Certos danos podem não estar cobertos por seguros contra terceiros, bem como as apólices da Devedora estão sujeitas a limites e exclusões de responsabilidade. Por exemplo, riscos políticos, eventos ambientais e climáticos, fraude, greve, multas e encargos, terrorismo, vazamentos de produtos químicos, riscos financeiros, riscos de segurança cibernética, sabotagem, espionagem industrial, desastres naturais ou outros eventos catastróficos podem causar danos ou a interrupção das operações da Devedora e, portanto, podem ter um efeito negativo considerável para a Devedora podem não estar cobertos pelas apólices de seguros contratados pela Devedora. Na hipótese de ocorrência de um evento que não esteja coberto por uma apólice de seguro contratada pela Devedora, ou no caso de os danos ultrapassarem os limites contratados nas apólices, a Devedora poderá incorrer em custos significativos. Ademais, existe ainda o risco de a Devedora ser instada a indenizar os seus clientes que sejam afetados por tais eventos. Além disso, mesmo com relação a perdas que estão, em última análise, cobertas por seguros, a Devedora pode ter despesas adicionais para atenuá-las, como, por exemplo, no caso do deslocamento das operações da Devedora para diferentes instalações, as quais podem não ser totalmente protegidas pelo seguro da Devedora. Tais custos podem não estar cobertas pelas apólices de seguro. Existe, ainda, o risco de as instalações da Companhia virem a ser afetadas por incêndios, bem como por danos elétricos ou explosões. Nem todos os custos diretos, indiretos e/ou intangíveis decorrentes da interrupção de negócios da Devedora podem estar cobertos pela apólice de seguro. Qualquer dos eventos aqui indicados poderá acarretar um efeito adverso significativo nos negócios, resultados operacionais, situação financeira e perspectivas da Devedora e, consequentemente,

a sua capacidade de pagar os Créditos Imobiliários, afetando o fluxo de pagamento dos CRI.

3. Os negócios da Devedora poderão ser adversa e substancialmente afetados se as operações em suas instalações sofrerem interrupções significativas. Seus negócios também poderão ser adversamente afetados se as operações de seus clientes e fornecedores sofrerem interrupções significativas. As operações da Devedora dependem da operação ininterrupta das suas instalações, bem como da operação ininterrupta de determinadas instalações operadas por seus fornecedores e clientes. Tais operações podem ser parcial ou integralmente suspensas, temporária ou permanentemente, como resultado de circunstâncias adversas, tais como eventos catastróficos da natureza, reparos ambientais, dificuldades trabalhistas, interrupções no fornecimento de energia elétrica e de produtos para as instalações ou meios de transporte, dentre outras. Qualquer interrupção significativa nas instalações da Devedora pode afetar de modo significativo os resultados financeiros da Devedora, e, consequentemente, a sua capacidade de pagar os Créditos Imobiliários, afetando o fluxo de pagamento dos CRI.

4. Risco de obtenção e renovação de autorizações e licenças. A Devedora é obrigada a obter licenças específicas para a prestação de seus serviços, emitidas por autoridades governamentais, com relação a determinados aspectos das suas operações. Referidas leis, regulamentos e licenças podem, com frequência, exigir a compra e instalação de equipamentos de custo elevado ou a execução de mudanças operacionais a fim de limitar impactos ou potenciais impactos ao meio ambiente e/ou à saúde dos funcionários da Devedora. A violação de tais leis e regulamentos ou licenças pode resultar em multas elevadas, sanções criminais, revogação de licenças de operação e/ou na proibição de exercício das atividades pela Devedora, o que poderá impactar a capacidade da Devedora de honrar com os compromissos assumidos no âmbito da Emissão.

5. O financiamento da estratégia de crescimento da Devedora requer capital intensivo de longo prazo. A implementação da estratégia de crescimento da Devedora depende de sua capacidade de captar recursos para realizar investimentos, seja por dívida ou aumento de capital. Não é possível garantir que a Devedora será capaz de obter financiamentos suficientes para custear seus investimentos e sua estratégia de expansão ou que tais financiamentos serão obtidos a custos e termos aceitáveis, seja por condições macroeconômicas adversas, acarretando, por exemplo, um aumento significativo das taxas de juros praticadas no mercado, seja pelo desempenho da Devedora ou por outros fatores externos ao seu ambiente, o que poderá lhe afetar adversamente de forma relevante.

6. Risco de crédito de fornecedores, clientes e contrapartes da Devedora. A Devedora mantém relacionamento com diversos tipos de clientes, dentre eles, distribuidores de produtos alimentícios e indústrias. Como parte de seu relacionamento, a Devedora estabelece condições de crédito distintas de acordo com a capacidade avaliada de crédito de cada um destes clientes. Alterações no ambiente econômico podem afetar negativamente a capacidade de alguns destes clientes de honrar com suas obrigações. Caso isso aconteça com um número significativo de clientes relevantes, os resultados da Devedora, incluindo fluxos de caixa, poderiam ser

substancialmente afetados, possivelmente afetando o fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, dos CRI.

7. O descumprimento das leis e regulamentos ambientais e trabalhistas pode resultar em penalidades civis, criminais e administrativas. A Devedora está sujeita a leis trabalhistas e ambientais locais, estaduais e federais, conforme o caso, assim como a regulamentos, autorizações e licenças que abrangem, entre outras coisas, o regime de contratação de seus empregados, benefícios, a destinação dos resíduos, conforme o caso, e que afetam as suas atividades. Qualquer descumprimento dessas leis, regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, podem resultar na aplicação de penalidades civis, criminais e administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças (inclusive licenças de funcionamento que podem resultar na paralisação das atividades da Devedora) e revogação de autorizações, além da publicidade negativa e responsabilidade pelo saneamento ou por danos ambientais. Devido à possibilidade de regulamentos ou outros eventos não previstos, especialmente considerando que as leis trabalhistas e/ou ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil, o montante e prazo necessários para futuros gastos para manutenção da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais e/ou trabalhistas, conforme o caso, em vigor podem causar um aumento nos custos e despesas da Devedora.

8. Contingências trabalhistas e previdenciárias. A Devedora está sujeita a contingências trabalhistas e previdenciárias oriundas de disputas com os seus respectivos empregados. Além disso, a Devedora contrata prestadores de serviços, que também estão sujeitos a contingências trabalhistas e previdenciárias oriundas de disputas com os seus respectivos empregados. Embora esses trabalhadores não possuam vínculo empregatício com a Devedora, eles poderão tentar responsabilizar a Devedora por eventuais contingências de caráter trabalhista e previdenciário dos prestadores de serviços a que estão vinculados, caso tais prestadores de serviços deixem de cumprir com seus encargos sociais. Essa responsabilização poderá afetar adversamente o resultado da Devedora e, portanto, sua capacidade de adimplir os Créditos Imobiliários.

9. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos à Devedora. A Devedora é e poderá ser parte de processos judiciais, relacionados a questões de natureza cível, fiscal, trabalhista e criminal, bem como de processos administrativos, incluindo demandas judiciais e/ou administrativas relacionadas aos seus setores de atuação, em especial, mas não se limitando a, contingências judiciais de matéria fiscal em montantes substancialmente elevados, sendo que decisões contrárias aos seus interesses, bem como eventuais multas arbitradas pelo Poder Judiciário, por órgãos do Ministério Público e por quaisquer órgãos da Administração Pública, podem gerar atos de constrição sobre os ativos e/ou recursos da Devedora, o que pode dificultar o cumprimento, pela Devedora de suas obrigações de pagamento dos Créditos Imobiliários. Adicionalmente, decisões contrárias aos interesses da

Devedora, bem como eventuais multas arbitradas pelo Poder Judiciário, por órgãos do Ministério Público e por quaisquer órgãos da Administração Pública, podem afetar seu negócio ou chegar a valores que não sejam suficientemente cobertos pelas suas provisões, o que impactará seu negócio, condição financeira e resultados operacionais podendo, inclusive, afetar negativamente a capacidade de pagamento dos CRI.

10. Risco de Liquidez da Devedora. Risco de liquidez é o risco de que a Devedora possa ter dificuldades de cumprir suas obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista. A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa, títulos e valores mobiliários suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito bancárias e capacidade de liquidar posições de mercado. Em virtude da natureza dinâmica dos seus negócios, a Devedora mantém flexibilidade na captação de recursos mediante a manutenção de linhas de crédito bancárias, buscando a abertura de novas linhas, principalmente de recursos de bancos nacionais. A administração da Devedora monitora constantemente o nível de liquidez da Devedora, considerando o fluxo de caixa esperado e equivalentes de caixa. Contudo, erros ou alterações relevantes na projeção do fluxo de caixa futuro da Devedora, bem como o fechamento inesperado de linhas de crédito bancárias existentes, poderão afetar a liquidez da Devedora, prejudicando sua capacidade de cumprir as suas obrigações decorrentes dos Créditos Imobiliários. Não há como assegurar que a Devedora conseguirá ampliar, ou mesmo manter, as suas atuais linhas de crédito bancárias.

11. A Devedora pode não ser bem-sucedida na execução de suas estratégias de negócios, podendo afetar negativamente os seus planos para aumentar as suas receitas e rentabilidades O crescimento e desempenho financeiro da Devedora dependerão do seu sucesso na implementação de diversos elementos de sua estratégia que estão sujeitos a fatores que vão além do seu controle. A Devedora não pode assegurar que todas e quaisquer de suas estratégias serão executadas integralmente ou com sucesso. Alguns aspectos da estratégia da Devedora podem resultar no aumento dos custos operacionais e no total da dívida financeira, e esse aumento pode não ser compensado por um aumento correspondente na receita, resultando em uma diminuição das margens operacionais da Devedora e piora em indicadores de alavancagem. Além disso, a Devedora pode não ser capaz de integrar com sucesso aquisições de outras sociedades e investimentos em novas unidades industriais que venham a ocorrer, ou implementar com sucesso sistemas operacionais, administrativos e financeiros adequados e controles para conseguir os benefícios que espera resultar destas aquisições e investimentos. O desvio da atenção da administração da Devedora e/ou quaisquer atrasos ou dificuldades relacionadas à integração dessas empresas ou ativos podem impactar negativamente e de forma relevante os negócios da Devedora. Assim, caso a Devedora não seja bem-sucedida na execução de sua estratégia de negócios, seus planos para aumentar a sua receita e rentabilidade poderão ser afetados negativamente. Os eventos indicados acima podem afetar o fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários.

Riscos Relacionados aos CRI e à Oferta Restrita

1. Risco de liquidez dos Créditos Imobiliários. A Emissora poderá passar por um período de falta de liquidez na hipótese de descasamento entre o recebimento dos Créditos Imobiliários em relação aos pagamentos derivados dos CRI.

2. Risco de crédito. A Emissora está exposta ao risco de crédito decorrente do não recebimento dos Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI. Essa impontualidade, se reiterada, poderá importar a insolvência da Emissora.

3. Risco do Quórum de deliberação em Assembleia Geral de Credores. As deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais de Credores são aprovadas por quóruns qualificados em relação ao CRI. Os Titulares de CRI que detenham pequena quantidade de CRI, apesar de discordarem de alguma deliberação a ser votada em Assembleia Geral de Credores, podem ter que aceitar as decisões tomadas pelos detentores da maioria qualificada dos CRI. Como não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular de CRI em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Geral de Credores, os Titulares de CRI poderão ser prejudicados em decorrência de deliberações tomadas em desacordo com os seus interesses.

4. Baixa Liquidez no Mercado Secundário. O mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. O investidor que adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI por todo o prazo da Emissão. Eventual rebaixamento na classificação de risco dos CRI poderá acarretar redução de liquidez dos CRI para negociação no mercado secundário

5. Risco da existência de Credores Privilegiados. A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes, inclusive a Garantia das Debêntures, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de forma

privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.

6. Risco da Não Formalização das Garantias das Debêntures. Nessa data, as Garantias das Debêntures ainda não se encontram devidamente registradas perante o(s) competente(s) Cartório(s) de Registro de Imóveis e Cartório(s) de Títulos e Documentos, existindo somente a obrigação da formalização de tais registros nos documentos eu formalizam as Garantias das Debêntures. Enquanto os referidos registros não forem concluídas, os CRI não terão qualquer garantia. Nesse sentido, no caso de não constituição das Garantias das Debêntures, os Titulares dos CRI não terão garantia para recorrer na eventualidade de inadimplemento dos Créditos Imobiliários.

7. Riscos relacionados à insuficiência da Alienação Fiduciária de Imóveis. Os imóveis objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis possuem valor substancialmente inferior ao Valor da Emissão. Nesse sentido, não há como assegurar que na eventualidade de excussão da Alienação Fiduciária de Imóveis o produto resultante dessa excussão será suficiente para viabilizar a amortização integral dos CRI e/ou o pagamento de sua remuneração. Caso isso aconteça, os Titulares dos CRI poderão ser prejudicados.

8. Riscos relacionados ao compartilhamento de garantia das debêntures da Escritura de Emissão das Debêntures. Como a Cessão Fiduciária de Recebíveis e a Alienação Fiduciária de Imóveis são garantias prestadas na Escritura de Emissão das Debêntures, o produto de eventual execução das garantias poderá não ser suficiente para quitar integralmente as obrigações decorrentes Debêntures.

9. Riscos relacionados ao Cross Default entre as debêntures emitidas no âmbito da Escritura de Emissão das Debêntures. O vencimento antecipado das Debêntures acarretará no vencimento antecipado das demais debêntures emitidas no âmbito da Escritura de Emissão das Debêntures.

10. Riscos relacionados à Tributação dos CRI. Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país Titulares de CRI estão isentos de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI esperado pelos Titulares de CRI.

11. Risco da ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a antecipação dos pagamentos. A ocorrência de qualquer Evento de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, bem como a ocorrência de Eventos de Amortização Extraordinária, acarretarão o pré-pagamento

parcial ou total, conforme o caso, dos CRI, podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos Titulares de CRI à mesma taxa estabelecida para os CRI.

Declaração do Coordenador Líder

VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, sociedade por ações com registro de companhia aberta, com sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, 2.365, 7º andar, CEP 05.407-003, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 25.005.683/0001-09 (“Coordenador”), para fins de atendimento ao previsto no item 15 do Anexo III da Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada de tempos em tempos, na qualidade de instituição intermediária líder da distribuição pública de certificados de recebíveis imobiliários da 1ª (primeira) série da 28ª (vigésima oitava) emissão da Vert Companhia Securitizadora (“Emissão” e “CRI”, respectivamente), DECLARA, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com o agente fiduciário da Emissão e os respectivos assessores legais contratados no âmbito da Emissão, a legalidade e ausência de vícios da Emissão, em todos os seus aspectos relevantes, além de ter agido, dentro de suas limitações, por ser instituição que atua exclusivamente na distribuição de valores mobiliários, com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no âmbito da distribuição pública dos CRI e no Termo de Securitização.

São Paulo, 03 de dezembro de 2020.

VERT COMPANHIA SECURITIZADORA

Declaração da Emissora

VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, sociedade por ações com registro de companhia aberta, com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, 2.365, 7º andar, CEP 05.407-003, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia sob o nº 25.005.683/0001-09, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”), para fins de atendimento ao previsto no item 15 do Anexo III da Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada de tempos em tempos, na qualidade de securitizadora de certificados de recebíveis imobiliários da 1ª (primeira) série da sua 28ª (vigésima oitava) emissão (“Emissão” e “CRI”, respectivamente), DECLARA, para todos os fins e efeitos, que verificou, a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no âmbito da distribuição pública dos CRI e no Termo de Securitização de direitos creditórios imobiliários que regula os CRI e a Emissão.

São Paulo, 03 de dezembro de 2020

VERT COMPANHIA SECURITIZADORA

Declaração do Agente Fiduciário

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada

com sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, 215, 4° andar, CEP 05.425-020 (“Agente Fiduciário”), para fins de atendimento ao previsto no item 15 do Anexo III da Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada de tempos em tempos, na qualidade de agente fiduciário da comunhão dos Titulares de CRI no âmbito da emissão de certificados de recebíveis imobiliários da 1ª (primeira) série da 28ª (vigésima oitava) emissão da VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, sociedade por ações com registro de companhia aberta, com sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, 2.365, 7º andar, CEP 05.407-003, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia sob o nº 25.005.683/0001-09 (“Emissão”, “CRI” e “Securitizadora”, respectivamente), DECLARA, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a Securitizadora, o coordenador líder da distribuição pública dos CRI e os respectivos assessores legais contratados no âmbito da Emissão, a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no âmbito da distribuição pública dos CRI, no Termo de Securitização de direitos creditórios imobiliários que regula os CRI e a Emissão.

São Paulo, 03 de dezembro de 2020.

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Declaração do Custodiante

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada

com sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar Pinheiros, CEP 05.425-020, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Custodiante”), neste ato representada na forma de seu contrato social, instituição custodiante dos documentos comprobatórios que evidenciam a existência dos direitos creditórios imobiliários, quais sejam: (i)

o Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (Primeira) Série da 28ª (Vigésima Oitava) Emissão da Vert Companhia Securitizadora (“Termo de Securitização”), nos termos Lei Federal nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada de tempos em tempos, e na Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada de tempos em tempos; celebrado entre a VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, sociedade por ações com registro de companhia aberta, com sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, 2.365, 7º andar, CEP 05.407-003, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 25.005.683/0001-09 (“Emissora”) e a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar Pinheiros, CEP 05.425-020, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Agente Fiduciário”); (ii) o “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantias Real e Fidejussória Adicionais, emitidas em 2 (duas) Séries, com a 1ª (Primeira) Série destinada para Colocação Privada e a 2ª (Segunda) Série destinada para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Comfrio Soluções Logísticas S.A.”, celebrado em 03 de dezembro de 2020 entre a COMFRIO SOLUÇÕES LOGÍSTICAS S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede social localizada na cidade de Bebedouro, Estado de São Paulo, na Avenida Marginal, 1.422, Anexo A, Distrito Industrial III, CEP 14.707-004, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.413.969/0001-57, na qualidade de Devedora; a Emissora, o Agente Fiduciário e as Fiadoras da Devedora (conforme definido na Escritura de Emissão) (“Escritura de Emissão”); e (iii) o Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, sem Garantia Real, Emitida sob a Forma Escritural, celebrado em 03 de dezembro de 2020 entre a Emissora e a Custodiante (“CCI”), e com suas Debêntures da Primeira Série (conforme definido na Escritura de Emissão) vinculadas aos certificados de recebíveis imobiliários da 1ª série da 28ª emissão da Emissora; declara, para os fins do artigo 28 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 541, de 20 de dezembro de 2013, conforme alterada de tempos em tempos, que lhe foram entregues para custódia (a) 1 (uma) via original deste Termo de Securitização; (b) 1 (uma) via original da Escritura de Emissão; e 1 (uma) via original da CCI.

São Paulo, 03 de dezembro de 2020.

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Anexo IX

ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários Declaração de Inexistência de Conflito de Interesses

O Agente Fiduciário a seguir identificado:

Razão Social: Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Endereço: Rua Gilberto Sabino, 215, 4° andar

Cidade / Estado: São Paulo / SP CNPJ/ME nº: 22.610.500/0001-88

Representado neste ato por seu diretor estatutário: Ana Eugenia de Jesus Souza Queiroga Número do Documento de Identidade: 15461802000-3 SSP/MA

CPF/ME nº: 009.635.843-24

da oferta pública com esforços restritos do seguinte valor mobiliário:

Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) Número da Emissão: 28ª

Série: 1ª

Emissora: Vert Companhia Securitizadora Espécie: Quirografária

Forma: Escritural

Declara, nos termos do artigo 5º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 583, de 20 de dezembro de 2016, a inexistência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada, e se compromete a comunicar formal e imediatamente à B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – SEGMENTO CETIP UTVM (“B3”), a ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.

São Paulo, 03 de dezembro de 2020.

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Anexo X

ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários

Outras Emissões da Vert Companhia Securitizadora que o Agente Fiduciário atua

Tipo	Código If	Valor	Quantidade	Remuneração	Emissão	Série	Data de Emissão	Vencimento	Apelido	Inadimplemento no Período	Garantias
CRA	CRA01600020	780.000.000,00	780.000	96,00% CDI	1	1	16/12/2016	16/12/2020	BRF	Adimplente	Fiança, Fundo
CRA	CRA01600021	720.000.000,00	720.000	IPCA + 5,90 %	1	2	16/12/2016	18/12/2023	BRF	Adimplente	Fiança, Fundo
CRA	CRA0170005L	92.980.000,00	92.980	112,00% CDI	2	1	10/02/2017	28/11/2019	SCHEFFER	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança, Penhor
CRA	CRA0160002Q	7.500.000,00	7.500	17.27%	3	1	23/12/2016	08/01/2019	TERMINAL PONTA DO FELIX	Adimplente	Fundo
CRA	CRA01700335	18.000.000,00	18.000	13.5%	9	1	30/05/2017	12/07/2018	TERMINAL PONTA DO FELIX II	Adimplente	Fundo, Fundo
CRI	17F0058253	28.850.000,00	28.850	IGPM + 7,00 %	1	1	20/06/2017	30/10/2023	COMFRIO	Adimplente	Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRA	CRA017005PN	180.498.000,00	180.498	95,00% CDI	6	1	16/08/2017	28/03/2022	NUFARM	Adimplente	Seguro, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios
CRA	CRA017006BV	48.554.000,00	48.554	101,00% CDI	8	1	25/08/2017	28/03/2022	NUFARM II	Adimplente	Seguro
CRA	CRA0170040H	49.214.000,00	49.214	CDI + 8,00 %	10	1	23/06/2017	30/04/2020	LIMAGRAIN	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança
CRA	CRA0170040I	9.375.000,00	9.375	CDI + 5,00 %	10	2	23/06/2017	30/04/2020	LIMAGRAIN	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança
CRA	CRA017007ER	730.384.000,00	730.384	95,00% CDI	14	1	25/10/2017	25/10/2022	IPIRANGA II	Adimplente	Fiança
CRA	CRA017007ES	213.693.000,00	213.693	IPCA + 4,34 %	14	2	25/10/2017	25/10/2024	IPIRANGA II	Adimplente
CRI	17K0161325	98.205.000,00	98.205	IPCA + 8,06 %	2	1	22/11/2017	22/11/2027	RIBEIRA	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Hipoteca de Imovel, Fiança
CRA	CRA017008YB	61.000.000,00	61.000	102,00% CDI	13	1	15/11/2017	23/11/2021	AGROTERENAS	Adimplente	Fiança, Alienação Fiduciária de Ações
CRA	CRA017008YC	39.000.000,00	39.000	102,00% CDI	13	2	15/11/2017	22/11/2022	AGROTERENAS	Adimplente	Fiança, Alienação Fiduciária de Ações
CRA	CRA017006BY	96.147.094,00	96.147.094	CDI + 10,00 %	8	3	25/08/2017	28/03/2022	NUFARM II	Adimplente	Seguro
CRA	CRA017006BX	26.763.000,00	26.763	CDI + 10,00 %	8	2	25/08/2017	28/03/2022	NUFARM II	Adimplente
CRA	CRA017005PO	21.235.000,00	21.235	CDI + 5,00 %	6	2	16/08/2017	28/03/2022	NUFARM	Adimplente
CRA	CRA017005PP	106.176.953,00	106.176.953	CDI + 5,00 %	6	3	16/08/2017	28/03/2022	NUFARM	Adimplente

CRA	CRA0180005L	50.000.000,00	50.000	CDI + 5,00 %	16	1	06/02/2018	30/05/2020	SUPERBAC	Adimplente	Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios
CRA	CRA018000MA	212.543.000,00	212.543	IPCA + 4,68 %	15	2	15/03/2018	15/03/2025	SAO MARTINHO II	Adimplente
CRA	CRA018000M9	287.457.000,00	287.457	99,00% CDI	15	1	15/03/2018	15/03/2023	SAO MARTINHO II	Adimplente
CRA	CRA0180025T	300.574.000,00	300.574	105,00% CDI	12	1	04/06/2018	30/10/2022	SYNGENTA	Adimplente
CRA	CRA0180025X	35.362.000,00	35.362	CDI	12	2	04/06/2018	30/12/2022	SYNGENTA	Adimplente
CRA	CRA0180025Y	17.681.000,00	17.681	CDI + 31,33 %	12	3	04/06/2018	30/12/2022	SYNGENTA	Adimplente
CRA	CRA018005EN	100.000.000,00	100.000	CDI + 4,00 %	19	ÚNICA	13/12/2018	20/12/2021	COPAGRIL	Adimplente
CRI	18L1364767	24.246.000,00	24.246	IPCA + 7,42 %	5	1	11/12/2018	15/02/2034	CREDITAS	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Seguro
CRI	18L1364801	2.694.000,00	2.694	IPCA + 9,52 %	5	2	11/12/2018	15/02/2034	CREDITAS	Adimplente	Seguro, Alienação Fiduciária de Imovel, Garantia Flutuante
CRI	18L1364807	1.000,00	1	IPCA + 9,52 %	5	3	11/12/2018	15/02/2034	CREDITAS	Adimplente	Seguro, Alienação Fiduciária de Imovel, Garantia Flutuante
CRA	CRA019000B5	16.000.000,00	16.000	CDI + 5,50 %	27	1	28/02/2019	30/09/2021	USINA ITAMARATI	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel
CRA	CRA019000GP	250.000.000,00	250.000	CDI + 0,01 %	21	1	15/02/2019	15/02/2024	VAMOS	Adimplente	Fiança

CRA	CRA019002BI	30.000.000,00	30.000	CDI + 5,50 %	35	ÚNICA	14/05/2019	30/09/2021	USINA ITAMARATI II	Adimplente
CRA		200.000.000,00	200.000	Não há	25	1	09/05/2019	09/05/2024	CERRADINHO	Adimplente
CRI	19H0000001	209.000.000,00	209.000	CDI + 1,50 %	8	1	01/08/2019	20/08/2031	PROJETO SEED	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios
CRA	CRA019004Y0	80.000.000,00	80.000	CDI + 3,00 %	40	1	10/09/2019	30/08/2021	ALVORADA	Adimplente	Aval
CRI	19H0331237	420.000.000,00	420.000	88200%	9	1	16/09/2019	17/03/2036	NLPSPE	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios
CRA	CRA019006C8	70.000.000,00	70.000	CDI + 2,50 %	42	ÚNICA	14/11/2019	14/11/2024	BEM BRASIL	Adimplente
CRA	CRA019006YG	120.000.000,00	120.000	CDI + 3,20 %	36	1	13/12/2019	30/06/2024	AQUA	Adimplente
CRA	CRA019006YH	9.600.000,00	9.600	CDI + 6,50 %	36	2	13/12/2019	30/06/2024	AQUA	Adimplente
CRA	CRA019006YI	1.200.000,00	1.200	CDI	36	3	13/12/2019	30/06/2024	AQUA	Adimplente
CRA	CRA019006YJ	1.200.000,00	1.200	CDI	36	4	13/12/2019	30/06/2024	AQUA	Adimplente
CRA	CRA019006YK	24.000.000,00	24.000	CDI	36	5	13/12/2019	30/06/2024	AQUA	Adimplente
CRA	CRA019006NG	340.000.000,00	340.000	CDI + 0,50 %	39	1	06/12/2019	05/07/2023	BAYER	Adimplente	Seguro
CRA	CRA019006SX	40.000.000,00	40.000.000	CDI	39	2	06/12/2019	15/01/2024	BAYER	Adimplente	Seguro
CRA	CRA019006SY	12.000.000,00	12.000.000	CDI	39	3	06/12/2019	15/01/2024	BAYER	Adimplente	Seguro
CRA	CRA019006NJ	8.000.000,00	8.000.000	CDI	39	4	06/12/2019	15/01/2024	BAYER	Adimplente	Seguro

CRI	19L0986347	131.750.000,00	131.750.000	CDI + 1,20 %	14	1	31/12/2019	12/01/2021	HSI TRANCHE CURTA	Adimplente	Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios
CRI	19L0986348	21.250.000,00	21.250.000	CDI + 1,20 %	14	2	31/12/2019	12/01/2021	HSI TRANCHE CURTA	Adimplente	Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios
CRI	19L0986349	45.950.000,00	45.950.000	CDI + 1,20 %	14	3	31/12/2019	12/01/2021	HSI TRANCHE CURTA	Adimplente	Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios
CRI	19L0986350	16.224.344,00	16.224.344	18000%	15	1	31/12/2019	10/01/2030	HSI TRANCHE LONGA	Adimplente	Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel
CRI	19L0986351	11.800.477,00	11.800.477	18000%	15	2	31/12/2019	10/01/2030	HSI TRANCHE LONGA	Adimplente	Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel

CRI	20A0934859	30.000.000,00	30.000	CDI + 1,95 %	16	1	20/01/2020	17/01/2035	VERA CRUZ	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fiança, Fundo
CRI	20B0779196	26.659.807,00	26.659.807	IPCA + 0,50 %	20	1	13/02/2020	30/12/2026	EVEN	Adimplente	Fiança, Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas
CRI	20B0849733	86.094.000,00	86.094	IPCA + 5,22 %	19	1	12/02/2020	15/02/2035	CREDITAS III	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Seguro
CRI	20B0850705	15.193.000,00	15.193	IPCA + 7,27 %	19	2	12/02/2020	15/02/2035	CREDITAS III	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Seguro
CRI	20B0851105	1.000,00	1	72680%	19	3	12/02/2020	15/02/2035	CREDITAS III	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Seguro
CRI	20C1067808	34.283.130,00	34.283.130	IPCA + 0,50 %	21	1	26/03/2020	30/12/2026	EVEN II	Adimplente	Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Fiança

CRI	20F0755566	77.952.000,00	77.952	IPCA	23	1	22/06/2020	15/06/2040	CREDITAS IV	Adimplente	Seguro, Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo
CRI	20F0755573	77.952.000,00	77.952	IPCA	23	2	22/06/2020	15/06/2040	CREDITAS IV	Adimplente	Seguro, Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo
CRI	20F0755577	77.952.000,00	77.952	IPCA	23	3	22/06/2020	15/06/2040	CREDITAS IV	Adimplente	Seguro, Alienação Fiduciária de Imovel, Fundo
CRI	20G0587600	33.000.000,00	33.000	CDI + 3,06 %	22	1	09/07/2020	19/04/2032	ULBREX	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios
CRI	20G0692546	48.000.000,00	48.000	CDI + 5,00 %	24	1	07/07/2020	05/07/2022	PINHEIROS	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Alienação Fiduciária de Quotas, Fundo
CRI	20G0566660	101.400.000,00	101.400.000	CDI + 2,72 %	18	1	20/07/2020	13/07/2022	HSI II TRANCHE LONGA	Adimplente	Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios

CRI	20G0566659	153.500.000,00	153.500.000	CDI + 2,65 %	17	1	20/07/2020	19/07/2021	HSI II TRANCHE CURTA	Adimplente	Alienação Fiduciária de Quotas, Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios
CRI	20I0717692	22.000.000,00	22.000	CDI + 4,40 %	25	1	18/09/2020	15/06/2026	GLP	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Cessão Fiduciária de Direitos Creditorios, Fundo
CRA		22.997.000,00	22.997	CDI + 5,00 %	1	1	22/09/2020	06/10/2023	ROTAM II	Adimplente
CRA		22.997.000,00	22.997	CDI	43	3	22/09/2020	06/10/2023	ROTAM II	Adimplente
CRA		22.997.000,00	22.997	CDI + 8,00 %	43	2	22/09/2020	06/10/2023	ROTAM II	Adimplente
CRA		22.997.000,00	22.997	CDI	43	4	22/09/2020	06/10/2023	ROTAM II	Adimplente
CRI	20J0837185	81.341.000,00	81.341	IPCA	27	1	22/10/2020	15/10/2040	CREDITAS V	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Seguro
CRI	20J0837207	14.354.000,00	14.354	IPCA + 8,00 %	27	2	22/10/2020	15/10/2040	CREDITAS V	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Seguro
CRI	20J0837229	14.354.000,00	14.354	Não há	27	3	22/10/2020	15/10/2040	CREDITAS V	Adimplente	Alienação Fiduciária de Imovel, Seguro

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DA 1ª (PRIMEIRA) SÉRIE DA 28ª (VIGÉSIMA OITAVA) EMISSÃO DA

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