PROSPECTO REFERENTE À DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE UNIDADES AUTÔNOMAS OBJETO DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO NO EMPREENDIMENTO “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE”

PROSPECTO REFERENTE À DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE UNIDADES AUTÔNOMAS OBJETO DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO NO EMPREENDIMENTO “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE”


INCORPORADORA CARLOS HUBER SENIOR RESIDENCE SPE LTDA.

CNPJ/MF nº 34.482.298/0001-35


Registro da oferta Pública de Distribuição de Contratos de Investimento Coletivo – CIC n.º CVM/SRE/TIC/XXXXXXXXXX, em XX de XXXX de 2020.


Este Prospecto Resumido foi elaborado exclusivamente para fins da oferta de Contratos de Investimento Coletivo (CIC) vinculados ao Empreendimento denominado “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE” (“CONDOMÍNIO”), incorporado e construído por INCORPORADORA CARLOS HUBER SENIOR RESIDENCE SPE LTDA., pessoa jurídica

de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.482.298/0001-35, com sede na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxx Xxxxx xx 000, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, neste ato representada por sua administradora XXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX, brasileira, casada, aposentada, inscrita no CPF/MF sob o n. 000.000.000-00, portadora da carteira de identidade RG n. 7004928029, expedida pela SSP/RS, residente e domiciliada em Porto Alegre/RS, na Xxx Xxxxxxx x. 000, xxxx 000, xxxxxx Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000 (“Incorporadora” ou “Ofertante”). O empreendimento “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE” será administrado e operado pela empresa ABF EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS EIRELI, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.143.719/0001-56, com sede na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxx Xxxxx xx 000, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000 (“Administradora Condominial”). A Incorporadora será, para todos os efeitos, a ofertante (“Ofertante”) dos Contatos de Investimento Coletivo que visam a oferta pública e comercialização das 114 (cento e quatorze) Unidades Autônomas Apartamentos que compõem o empreendimento “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE”, cuja oferta será realizada nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 602, de 27 de agosto de 2018 (“Instrução CVM 602”). Considerando que todas as Unidades Autônomas

Apartamentos serão comercializadas pelo preço mínimo (considerando o pagamento à vista) de R$ 390.770,08 (trezentos e noventa mil, setecentos e setenta reais e oito centavos), e pelo preço máximo de R$ 828.000,00 (oitocentos e vinte oito mil reais), de acordo com sua tipologia ou metragem privativa, sendo que o valor total da oferta, corresponde ao montante de R$ 53.058.519,88 (cinquenta e três milhões, cinquenta e oito mil , quinhentos e dezenove reais e oitenta e oito centavos).


Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Unidades Autônomas Imobiliárias objeto de CIC. O investimento no Empreendimento apresenta riscos para o investidor. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto, com especial atenção à seção XII - “Fatores de Risco” (pág. 37 e seguintes), bem como de todos os documentos que compõem o CIC.


“OFERTA DE VENDA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO NO ÂMBITO DE PROJETOS IMOBILIÁRIOS VINCULADOS À PARTICIPAÇÃO EM RESULTADOS DE EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO RESIDENCIAL SENIOR. A PRESENTE OFERTA TRATA DE INVESTIMENTO EM VALORES MOBILIÁRIOS, E NÃO APENAS DA AQUISIÇÃO DE IMÓVEL. ANTES DE ACEITAR A OFERTA LEIA COM ATENÇÃO O ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICA E FINANCEIRA DO EMPREENDIMENTO E O PROSPECTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO XII – FATORES DE RISCO DISPONÍVEIS NO SITE

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx


A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO OFERTADOS.”


Porto Alegre, 12 de fevereiro de 2020.

ÍNDICE

I) IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, CONSTRUTORA E ADMINISTRADORA CONDOMINIAL 4

II) PRINCIPAIS DADOS DA OFERTA 5

III) DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE” 9

IV) PRINCIPAIS CONCEITOS QUE ENVOLVEM O EMPREENDIMENTO 14

V) RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS 19

VI) REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO 29

VII) REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA CONDOMINIAL/SÓCIA OSTENSIVA 32

VIII) CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO ADQUIRENTE 33

IX) PRAZO E FORMA DE RESTITUIÇÃO DOS VALORES RECEBIDOS DOS INVESTIDORES EM CASO DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO E DESISTÊNCIA DA OFERTA 34

X) SOCIEDADES CORRETORAS OU CORRETORES INDIVIDUAIS AUTORIZADOS PARA DISTRIBUIÇÃO DOS CIC 35

XI) SUPERVISÃO DA ATUAÇÃO DOS CORRETORES DE IMÓVEIS 36

XII) FATORES DE RISCO INERENTES À AQUISIÇÃO DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO (AQUISIÇÃO DE UNIDADE AUTÔNOMA APARTAMENTO) 37

ANEXO I - DECLARAÇÃO DA OFERTANTE 43

XXXXX XX - DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA CONDOMINIAL 44

XXXXX XXX – MODELO DE DECLARAÇÃO DO INVESTIDOR 45

I) IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, CONSTRUTORA E ADMINISTRADORA CONDOMINIAL


INCORPORADORA e CONSTRUTORA

INCORPORADORA CARLOS HUBER SENIOR RESIDENCE SPE LTDA. CNPJ/MF nº 34.482.298/0001-35

Xxx Xxxxxx Xxxxx, xx 000 Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx – RS

XXX 00.000-000


ADMINISTRADORA CONDOMINIAL

ABF EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS EIRELI CNPJ/MF nº 09.143.719/0001-56

Xxx Xxxxxx Xxxxx, xx 000 Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx – RS

XXX 00.000-000

II) PRINCIPAIS DADOS DA OFERTA


• Nome do Empreendimento: “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE”;



• Incorporadora/Ofertante: INCORPORADORA CARLOS HUBER SÊNIOR RESIDENCE SPE LTDA, CNPJ/MF nº 34.482.298/0001-35, Xxx Xxxxxx Xxxxx xx 000, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Porto Alegre, Rio Grande do Sul.


• Administradora Condominial: ABF EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS EIRELI, CNPJ/MF nº 09.143.719/0001-56, Xxx Xxxxxx Xxxxx xx 000, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Porto Alegre, Rio Grande do Sul.


• Quantidade de Unidades Autônomas Apartamentos ofertadas: até 114 (cento e quatorze) Unidades Autônomas Apartamentos;


• Valor Unitário do Contrato de Investimento Coletivo: o valor unitário mínimo para participar do Contrato de Investimento Coletivo (CIC) é composto pela soma do preço da Unidade Autônoma Apartamento e dos custos com impostos e emolumentos cartorários normalmente envolvidos na aquisição de um imóvel. O preço de cada Unidade Autônoma Apartamento varia entre R$ 390.770,08 (trezentos e noventa mil, setecentos e setenta reais e oito centavos) e R$ 828.000,00 (oitocentos e vinte oito mil reais), para pagamento à vista, de acordo com a tipologia ou metragem privativa de cada Unidade Privativa, devendo ser acrescido a esse valor: (i) as despesas relativas ao ITBI (Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis) e (ii) despesas cartorárias envolvidas na alienação da Unidade;


• Valor Total da Oferta: o valor total da oferta das 114 (cento e quatorze) Unidades Autônomas Apartamentos é de R$ 53.058.519,88 (cinquenta e três milhões, cinquenta e oito mil , quinhentos e dezenove reais e oitenta e oito centavos) considerando o somatório dos valores de tabela (pagamento à vista) previstos para o lançamento do “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE” com a totalidade das Unidades Autônomas Apartamentos objeto de CIC ofertadas, conforme a tabela abaixo:

TIPOLOGIA

QUANTIDADE

METRAGEM

MÉDIA

VALOR DA

UNIDADE*

Deluxe

50 unidades

21,22 m²

R$ 390.770,08

Garden

33 unidades

25,72m²

R$ 473.655,03

Premiére

29 unidades

30,42m²

R$ 559.772,41

Penthouse Garden

2 unidades

60,62m²

R$ 828.000,00

* No Valor da Unidade está incluído o valor do imóvel, do Capital de Giro e Pré-Operacional e do FF&E.


• Prazo de duração da Oferta: A Oferta terá duração máxima de 36 (trinta e seis) meses, contados da data de divulgação do anúncio de início de distribuição, admitindo-se uma única prorrogação por igual período, desde que previamente comunicada à Superintendência de Registros de Valores Mobiliários (SRE) da CVM.


• Data de início da Oferta: O lançamento comercial das Unidades Autônomas Apartamentos realizar-se-á tão logo se obtenha o registro da presente oferta pela CVM, na medida em que os demais requisitos já se encontram preenchidos (em suma, projeto aprovado e incorporação imobiliária registrada).


• Inadequação da Oferta: A Oferta não é adequada a Investidores Adquirentes que: (i) não tenham conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Autônomas Apartamentos a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor de imóveis. A aquisição das Unidades Autônomas Apartamentos objeto de CIC, apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais, no que se refere à desvalorização do investimento no bem imóvel que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para maiores informações sobre os riscos envolvidos, o Investidor Adquirente deve consultar a seção XII - “Fatores de Risco”, pág. 37 e seguintes, deste Prospecto.


• Intermediação: A Oferta será conduzida por meio de corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no CRECI – Conselho Regional de Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista

(i) as características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii) a dispensa de contratação de

instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta, concedida pela CVM nos termos do artigo 14 da Instrução CVM 602;


• Remuneração: Cada Investidor Adquirente das Unidades Autônomas Apartamentos, objeto de CIC, fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente da distribuição de dividendos da SCP – Sociedade em Conta de Participação que promoverá a exploração conjunta das unidades do “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE”, calculada conforme o descrito na seção VI - “Remuneração dos Adquirentes dos Contratos de Investimento Coletivo”, pág. 29 e seguintes, deste Prospecto.


• Regime Jurídico: O Empreendimento será regido pela seguinte base legal acerca da incorporação imobiliária: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978 (“Lei dos Corretores de Imóveis”). Adicionalmente, o investimento será regido pelos instrumentos que compõem o CIC e demais instrumentos e documentos relacionados ao Empreendimento.


• Informações sobre o Empreendimento: As principais características do Empreendimento encontram-se descritas na seção III - “Descrição do Empreendimento”, pág. 09 e seguintes, deste Prospecto.


• Informações Complementares: Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos sobre o Empreendimento e a Oferta poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço constante da seção I - “Identificação da Incorporadora, Construtora e Administradora Condominial – pág. 04 – deste Prospecto, ou por meio do seguinte endereço eletrônico: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx;


• Declarações: O modelo da Declaração do Investidor e as demais Declarações exigidas pela Instrução CVM 602 encontram-se anexas a este Prospecto (Anexos I, II e III). Restando certo que as declarações da Incorporadora (Ofertante) e da Administradora Condominial serão anualmente atualizadas, a partir do registro da oferta, enquanto a mesma estiver em curso.


• Atualização e disponibilização dos documentos da Oferta: Em conformidade com o art. 16 da Instrução CVM 602, enquanto a distribuição dos CIC objeto da oferta pública do Empreendimento estiver em curso, a Ofertante:

a) disponibilizará ao público, na página do Empreendimento, todos os documentos referidos no art. 6º, incisos I, II, IV, V e VI da Instrução CVM 602, bem como fornecerá cópia atualizada do Prospecto e do Estudo de Viabilidade Mercadológica e Econômico Financeira do Empreendimento aos corretores de imóveis que participaram da distribuição da oferta;

b) obterá dos aceitantes da oferta, por escrito, a declaração prevista no Anexo 6- III da Instrução CVM 602;

c) atualizará, anualmente, a partir do registro da oferta, os documentos referidos no art. 6º, incisos I, II, e V da Instrução CVM 602, colocando a respectiva atualização à disposição do público na página do Empreendimento; e

d) obterá, anualmente, a partir do registro da oferta, a declaração da Administradora Condominial, na forma prevista no art. 6º, VI da Instrução CVM 602, referente à atualização dos documentos referidos no art. 6º, I e II da Instrução CVM 602.


• Estruturação Jurídica dos Contratos de Investimento Coletivo: a estruturação jurídica dos Contratos de Investimento Coletivo, ora ofertados encontra-se explanada com detalhes no item a seguir, denominado RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS (seção V, pág. 19 e seguintes do presente Prospecto).

III) DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE”


O Empreendimento, objeto de incorporação imobiliária, nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964 (“Lei de Condomínio e Incorporações”), é um Empreendimento Imobiliário, sob a forma de Condomínio Edilício, denominado “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE”, localizado na Rua Xxxxxx Xxxxx nº 147, 167 e 173, Bairro Três Figueiras, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, e que será constituído por uma torre, que contará com 02 (dois) subsolos, térreo e 5 (cinco) pavimentos superiores, abrigando 114 (cento e quatorze) unidades autônomas “Apartamentos” e um “Estacionamento”, localizado nos dois subsolos e no térreo, contando com 38 vagas de estacionamento condominiais. Abaixo algumas imagens da fachada do futuro empreendimento:



O Empreendimento contará com as seguintes áreas de uso comum: recepção, piscina térmica, sala de fisioterapia e massagem, salão de beleza, café, lounge, restaurante, cozinha, quiosque, praça coberta, jardim, sala multiuso, espaço ecumênico, pet place e terraço. A seguir algumas imagens e perspectivas das áreas condominiais:


Hall/Recepção:



Restaurante:


Sala de Cinema:



Estar/jogos:



Para além das características arquitetônicas acima referidas, o Empreendimento foi concebido e aprovado perante os órgãos Municipais como Edifício Residencial com serviços, voltado para abrigar atividades e serviços destinados ao público acima de sessenta anos de idade, tendo como diferencial a individualização das unidades e a prestação de diversos Serviços Condominiais, colocados à disposição dos ocupantes dos Apartamentos.

Em vista de tal destinação específica do Condomínio, os Serviços Condominiais serão prestados mediante a contratação de empresa administradora condominial, a qual atuará no âmbito do Condomínio, utilizando-se de algumas de suas áreas comuns para a prestação dos ditos serviços.


Os Serviços Condominiais oferecidos pela Administradora Condominial, incluindo, mas não se limitando a administração condominial, segurança, recepção e portaria, limpeza dos Apartamentos, lavanderia, alimentação, serviços de saúde e etc, serão disponibilizados, necessariamente, para todos os ocupantes dos Apartamentos, sendo que alguns destes serviços serão custeados pela cota condominial e outros serão contratados à parte, na modalidade pay per use, conforme estipulado em contratação específica.


A incorporação e construção do empreendimento é de responsabilidade da Incorporadora Ofertante INCORPORADORA CARLOS HUBER SÊNIOR RESIDENCE SPE LTDA.


A conclusão das obras do Empreendimento está prevista para março de 2023, ficando expressamente admitida pelas partes, sem incidência de qualquer multa, penalidade, perdas e danos ou lucros cessantes, uma tolerância de até 180 (cento e oitenta) dias do prazo previsto para conclusão da obra.1 Ademais, o prazo para término das obras ora informado (março de 2023) encontra ressalva nas hipóteses de caso fortuito ou força maior2.


As Unidades Autônomas Apartamentos e respectivas áreas comuns que lhes correspondem serão entregues totalmente mobiliadas, equipadas e decoradas conforme especificações definidas em projetos quando do início da operação do Empreendimento. A responsabilidade pela entrega do Empreendimento totalmente equipado e mobiliado para que possa ser operado pela Administradora Condominial é da Incorporadora Ofertante.3


Após a conclusão das obras, previstas para dezembro de 2022, a Incorporadora e a Administradora Condominial estimam que o “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE” entrará em



1 Cf. disposto na Cláusula Primeira, Item V, V.1 do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Unidade Imobiliária em Construção para fins de Investimento Imobiliário.

2 Cf. disposto na Cláusula Primeira, Item VI, VI.1 do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Unidade Imobiliária em Construção para fins de Investimento Imobiliário e Parágrafo Segundo da Cláusula Décima Segunda do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Unidade Imobiliária em Construção para fins de Investimento Imobiliário.

3 Cf. disposto na Cláusula Vigésima Nona, Parágrafo Único, letra f do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Unidade Imobiliária em Construção para fins de Investimento Imobiliário.

operação em maio de 2023, pois entre a conclusão das obras e o início da fase operacional deve ser concluída a montagem, instalação e equipagem de todas as Unidades Autônomas Apartamentos e das áreas comuns.


Abaixo, resumidamente, segue cronograma esquematizado das principais estimativas de datas e eventos que antecedem a abertura do Empreendimento e o início de sua operação:


Abertura do Residencial Sênior

Prazo de tolerância de 180 dias para a conclusão das obras.



Conclusão das obras

Início das obras

agosto 2020 março 2023 maio de 2023


A partir da sua abertura, o Empreendimento será administrado, pelo prazo de 10 (dez) anos,4 pela Administradora Condominial, empresa com expertise em gestão/administração condominial e de serviços destinados ao público sênior e que administrará o Empreendimento de acordo com os padrões estabelecidos para este tipo de empreendimento que irá operar sob a denominação de “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE”.


4 Cf. Cláusula Nona do Contrato de Administração Condominial.


IV) PRINCIPAIS CONCEITOS QUE ENVOLVEM O EMPREENDIMENTO


1. Incorporação Imobiliária


O Empreendimento “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE” será desenvolvido como incorporação imobiliária, de forma que sua estrutura jurídica é regulada pela Lei de Condomínios e Incorporações Imobiliárias (Lei nº 4.591 de 16/12/1964). A incorporação imobiliária define-se como uma atividade empresarial exercida com o objetivo de produzir e alienar, durante o período de construção, unidades autônomas em condomínios edilícios, podendo ter fins residenciais ou não. No caso específico do Empreendimento “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE” serão objeto de alienação (Oferta) Unidades Autônomas Apartamentos, as quais possuirão finalidade residencial e de serviços. A alienação das Unidades Autônomas Apartamentos durante o período de construção viabiliza justamente a captação dos recursos necessários ao desenvolvimento da incorporação imobiliária.


Dessa forma, as Unidades Autônomas Apartamentos objeto da presente Oferta de CIC são parcelas da edificação vinculadas a uma fração ideal de terreno e coisas comuns, as quais, através da Incorporação, resultarão, ao término da obra, na criação de unidades autônomas completamente individualizadas e com matrícula específica junto ao Registro de Imóveis.


Outrossim, para que seja realizada a alienação das Unidades Autônomas Apartamentos, deve ser elaborado um Memorial de Incorporação, o qual é uma espécie de dossiê para a incorporação e reúne peças e informações de natureza jurídica, técnica e financeira a respeito da incorporação a ser realizada, inclusive com a previsão da destinação a ser dada ao imóvel, o projeto de construção aprovado e a minuta da convenção de condomínio a ser futuramente utilizada. O registro do Memorial de Incorporação assegura que o Incorporador se enquadre nas figuras legais que o autorizam a realizar a Incorporação.


Ademais, a Lei de Condomínios e Incorporações Imobiliárias (Lei nº 4.591 de 16/12/1964) impõe ao incorporador e ao construtor a responsabilidade civil e criminal pela consecução do Empreendimento Imobiliário desenvolvido como forma de proteger os adquirentes dos imóveis contra os riscos inerentes ao negócio. Diante disso, a lei garante que os riscos civis e criminais decorrentes de danos causados, contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outros, sejam imputados à Incorporadora, de modo que os adquirentes dos imóveis (Unidades Autônomas-

Apartamentos) não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos nesta fase de construção e conclusão do Empreendimento.


Por motivos atinentes a questões tributárias relativas à Incorporadora Ofertante

INCORPORADORA CARLOS HUBER SENIOR RESIDENCE SPE LTDA., será instituído

patrimônio de afetação para a incorporação do “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE”.


Desta forma, a incorporação do Empreendimento ficará submetida ao regime da afetação, pelo qual o terreno e as suas acessões, bem como os demais bens e direitos vinculados ao dito Empreendimento, manter-se-ão apartados do patrimônio da Incorporadora e constituirão patrimônio de afetação, destinado à consecução da incorporação e à entrega das Unidades Autônomas Apartamentos aos respectivos adquirentes, conforme o disposto na Lei nº 10.931 de 02/08/2004.


2. Residencial Sênior


É uma modalidade de Empreendimento imobiliário concebido como uma incorporação imobiliária, aprovado perante os órgãos públicos como um Empreendimento Residencial e submetido ao regime do condomínio edilício, o que permite a comercialização individualizada dos apartamentos que compõem o Residencial Sênior como unidades imobiliárias autônomas com destinação residencial com serviços. Portanto, diferentemente dos residenciais para idosos independentes e das Instituições de Longa Permanência para Idosos (ILPI), os residenciais sênior ofertam aos seus residentes serviços de hospitalidade, atividades diárias e serviços de apoio de enfermaria e/ou médico, visando atender o público idoso independente, semi-independente e também com a possibilidade de atender o idoso dependente, através de serviços complementares como o home care.


Toda esta gama de serviços é oferecida e administrada por uma Administradora Condominial, a qual centraliza a operação do empreendimento, prestando diretamente os serviços ou mediante a contratação de terceiros especializados, principalmente para prestar serviços específicos da área da saúde. Os residenciais sênior podem funcionar com ou sem a constituição de um pool de exploração conjunta das unidades que o compõem. O Residencial Sênior objeto da presente oferta contará com pool de locação sendo que, todas as características explanadas no presente item se aplicam integralmente ao Empreendimento “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE”. Para mais informações sob o conceito de pool de locação, vide item abaixo.

3. Pool de Locações


É o sistema pelo qual os adquirentes destinam suas Unidades Autônomas Apartamentos para exploração conjunta, uniforme e homogênea por uma Administradora Condominial, a qual disponibilizará as Unidades no mercado para locação por terceiros interessados em residir no Empreendimento.


O pool de locações tem por característica congregar todas as unidades do Empreendimento, de forma que todos os proprietários deverão destinar seus imóveis para a administração conjunta pela Administradora Condominial. Dessa forma, o proprietário da Unidade Autônoma Apartamento não poderá utilizá-la para uso residencial, nem poderá ceder o uso de sua unidade a terceiro, que não seja a Administradora Condominial que administra a totalidade do Empreendimento.


No caso do “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE” os adquirentes destinarão obrigatoriamente suas Unidades Autônomas Apartamentos ao pool operado pela Administradora Condominial ABF EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS EIRELI, através da constituição de uma Sociedade em Conta de Participação (SCP).


4. Sociedade em Conta de Participação (SCP)


Sociedade constituída nos termos do art. 991 e seguintes do Código Civil, em que a Administradora Condominial será a sócia ostensiva, e os proprietários de Unidades Autônomas Apartamentos serão os sócios participantes. É através da SCP que a Administradora Condominial realizará a distribuição dos dividendos provenientes da exploração do pool de locação das unidades.


5. FF&E (Furniture, Fixtures & Equipment)


É o conjunto de bens e ativos necessários à vestimenta, decoração, mobília e equipagem do Empreendimento como um todo, incluídas as Unidades Autônomas Apartamentos e suas respectivas áreas de uso comum, incluindo todos os móveis, aparelhos e equipamentos, abrangendo, de forma exemplificativa, mas não exaustiva: (i) todo o equipamento e mobiliário de escritório; (ii) equipamentos de informática, tais como, computadores, periféricos e softwares; (iii) equipamentos de segurança; (iv) todo equipamento especializado necessário à operação do Empreendimento, inclusive instalações, lavanderia, luzes especiais, locais para atendimento,

espaços de estacionamento; e, enfim, (v) todos os móveis, aparelhos, equipamentos e artigos de decoração necessários a uma eficiente operação para o fim ao qual se destina o empreendimento “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE”.


6. Principais empresas envolvidas no desenvolvimento e na implantação do Empreendimento.


6.1. Incorporadora e Construtora: INCORPORADORA CARLOS HUBER SÊNIOR RESIDENCE SPE LTDA.


A Incorporadora e Construtora INCORPORADORA CARLOS HUBER SÊNIOR RESIDENCE SPE LTDA. é a empresa responsável por identificar a área, elaborar e aprovar os projetos arquitetônicos, selecionar e contratar a(s) comercializadora(s) imobiliária(s), bem como providenciar a execução da obra do Empreendimento, a qual, no caso da presente Oferta será executada por ela mesma.


Compete também à Incorporadora promover o registro no Cartório de Registro de Imóveis competente, do memorial de incorporação e da minuta da futura convenção de condomínio, nos termos da Lei nº 4.591 de 16/12/1964 (Lei de Incorporações), ressaltando que uma das funções desse registro é dar publicidade a terceiros, especialmente aos adquirentes das Unidades Autônomas Apartamentos. Ademais, a Incorporadora e a Construtora são as principais responsáveis pela construção e entrega do Empreendimento, isto porque a fase de construção é regida pela Lei nº 4.591 de 16/12/1964 (Lei de Incorporações), a qual impõe ao incorporador e ao construtor a responsabilidade civil e criminal pela consecução do Empreendimento Imobiliário desenvolvido como forma de proteger os adquirentes dos imóveis contra os riscos inerentes ao negócio. Em decorrência disto, a referida Lei garante que os adquirentes das Unidades Autônomas Apartamentos não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos na fase de construção e conclusão do Empreendimento.


Por fim, compete também à Incorporadora a seleção e contratação da Administradora Condominial que irá gerir e administrar o Empreendimento.


6.2. Administradora Condominial (ABF EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS EIRELI)

É a empresa responsável por promover a operação do Empreendimento, segundo os padrões indicados pela Incorporadora Ofertante, a fim de atender as demandas do mercado de locação com serviços, direcionado ao público sênior, utilizando, para tanto, sua expertise e know- how. A Administradora Condominial é empresa que faz parte do grupo econômico da Incorporadora Ofertante, possuindo expertise na administração de imóveis e locações. Na fase pré-operacional (anterior à abertura do Empreendimento), a Administradora Condominial será responsável por prestar assessoria à Incorporadora na conceituação do projeto, acompanhamento da obra sob o ponto de vista do layout e necessidades para implantação do Residencial destinado ao público sênior e assessoria no lançamento e comercialização das unidades, bem como prestar suporte e assessoria nas atividades de aquisição do FF&E, se necessário. Competirão também à Administradora Condominial as atividades de seleção, treinamento e contratação de pessoal qualificado para operar o Residencial Sênior. Após a abertura do “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE”, a Administradora Condominial deverá operá-lo e efetuar a distribuição dos dividendos. Essa distribuição será efetuada através de uma SCP – Sociedade em Conta de Participação para a exploração imobiliária do residencial, no modelo de pool, onde receitas e despesas são rateadas proporcionalmente entre os sócios participantes conforme sua fração ideal na sociedade.


6.3. Comercializadora(s) imobiliária(s)


A venda das Unidades Autônomas Apartamentos será intermediada exclusivamente por corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no Conselho Regional de Corretores de Imóveis - CRECI, como ocorre em negócios imobiliários propriamente ditos, o que torna plenamente dispensável a contratação de qualquer instituição intermediária integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários. Para mais informações a respeito dos corretores e sociedades de corretores que estão autorizados pela Ofertante a intermediar as vendas das Unidades Autônomas Apartamentos objeto da Oferta verificar listagem contida na seção X, página 35 e seguintes, do presente Prospecto.


Os corretores individuais e/ou sociedades de corretores credenciados pela Ofertante serão os principais responsáveis responsável pela transmissão das informações sobre o produto para os futuros adquirentes e pelo fechamento do negócio.

V) RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS


1. Contrato de Promessa de Compra e Venda de Unidade Imobiliária em Construção para fins de Investimento Imobiliário.


Por meio do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Unidade Imobiliária em Construção para fins de Investimento Imobiliário, a Incorporadora do Empreendimento promete vender e entregar aos Promitentes Compradores Unidades Autônomas Apartamentos com suas correspondentes frações ideais.


Como condição essencial para a exploração do Empreendimento, a Incorporadora ajustou com a Administradora Condominial a locação das Unidades Autônomas Apartamentos, a quem caberá a operação das 114 (cento e quatorze) Unidades Autônomas Apartamentos do Empreendimento, juntamente com os 38 (trinta e oito) vagas de estacionamento condominiais.


No preço total pactuado no Contrato está incluído o valor correspondente à fração ideal relativa à futura Unidade Autônoma Apartamento, bem como o valor correspondente às acessões que constituirão as Unidades. Dessa forma, da soma de ambas essas rubricas resulta o valor final de venda pactuado no instrumento. As acessões compreendem os gastos com montagem, equipagem e decoração da Unidade Autônoma Apartamento e das áreas comuns do Condomínio.5


Todas as Unidades Autônomas Apartamentos integrantes do Empreendimento destinam- se obrigatoriamente à exploração de pool de locação pela Administradora Condominial, não possuindo o promitente comprador o direito de uso de sua Unidade, sendo vedado o uso das mesmas para fins residenciais ou comerciais. Assim, fica estabelecido que o promitente comprador não tem o direito de usar sua Unidade Autônoma Apartamento segundo sua conveniência, não podendo deliberar por residir na Unidade adquirida, fazendo jus somente à percepção dos dividendos pactuados no Contrato de Administração Condominial.


A conclusão do Empreendimento está prevista para março de 2023, sendo que o Contrato estipula um prazo de tolerância de até 180 (cento e oitenta) dias para mais na entrega da obra.6


5 Cf. Cláusula Vigésima Nona, Parágrafo Único, letra “f” do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Unidade Imobiliária em Construção para fins de Investimento Imobiliário.

6 Cf. Cláusula Primeira, Item V, V.1 e V.2 do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Unidade Imobiliária em Construção para fins de Investimento Imobiliário.


O Adquirente declara ter sido previamente informado e esclarecido de que as Unidades Autônomas Apartamentos compromissadas e respectivas áreas comuns que lhes correspondam serão entregues pela Incorporadora totalmente mobiliadas, equipadas e decoradas, conforme relação e especificações definidas em projetos e implantadas quando do início da operação do Empreendimento pela Administradora Condominial, nos termos definidos no Contrato de Administração Condominial.7


Sobre as condições que dizem respeito ao equilíbrio econômico/financeiro do Contrato firmado entre as partes, fica estabelecido no instrumento que o preço e as parcelas componentes do preço são vinculadas à variação do INCC, sendo o valor do saldo devedor e de cada parcela, independentemente de qualquer disposição, reajustados pela variação do INCC-M da FGV.


Após a conclusão física das obras, a Incorporadora providenciará a obtenção da Carta de Habitação junto a Prefeitura Municipal de Porto Alegre, porém, o Adquirente não participará da vistoria de entrega do Empreendimento, bem como da entrega das chaves da Unidade Autônoma Apartamento compromissada, ficando a cargo da Administradora Condominial a efetivação desta vistoria por força do Contrato de Administração Condominial.8


2. Contrato de Administração Condominial


A Incorporadora ajustou “Contrato de Administração Condominial” com a empresa ABF EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS EIRELI, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.143.719/0001-56, com sede na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxx Xxxxx, xx 000, Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000.


O Contrato de Administração Condominial tem por objeto a administração, pelo prazo de 10 (dez) anos, contados a partir da Instalação do Condomínio9. A administradora contratada prestará “certos serviços condominiais”, em caráter obrigatório, a saber:



7 Cf. Cláusula Vigésima Nona, letra “f” do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Unidade Imobiliária em Construção para fins de Investimento Imobiliário.

8 Cf. Título X – Da Entrega do Imóvel e Outorga da Escritura, Cláusula Décima Sexta, Parágrafos Primeiro, Segundo, Terceiro e Quarto do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Unidade Imobiliária em Construção para fins de Investimento Imobiliário.

9 Cf. Cláusula Nona, 9.1 do Contrato de Administração Condominial.

a) Administração condominial;

b) Manutenção e conservação das áreas comuns condominiais;

c) Manutenção preventiva dos equipamentos condominiais;

d) Portaria, recepção e segurança 24 horas;

e) Limpeza e arrumação diária dos Apartamentos;

f) Lavagem e troca de roupa de cama e roupa banho dos Apartamentos; e

g) Manobrista de garagem;

h) Serviços de apoio de enfermaria e/ou médico (home care); e

i) Serviços de alimentação;


Os Serviços Condominiais elencados acima serão prestados em caráter obrigatório no âmbito do Condomínio de forma que o custeio dos mesmos será obrigatório por parte de todos os ocupantes dos Apartamentos, por intermédio da quota condominial ordinária, segundo os valores estipulados na Cláusula Segunda.


Além desses serviços obrigatórios a administradora condominial poderá colocar à disposição dos ocupantes dos Apartamentos outros Serviços, cuja contratação será em caráter opcional pelos mesmos, na modalidade pay-per-use, mediante solicitação, conforme sua necessidade e eleição. Tais serviços, embora prestados em âmbito condominial, serão cobrados diretamente do respectivo tomador do serviço, ou seja, seus custos não serão objeto de rateio entre todos os residentes10.


Alguns dos serviços que poderão ser prestados e colocados à disposição dos ocupantes dos Apartamentos na modalidade pay-per-use, são os seguintes: alimentação, lavanderia, aulas de yoga e meditação, aulas de dança, atividades culturais, técnico de enfermagem, médico, fisioterapia, fonoterapia e nutricionista, dentre outros que poderão vir a integrar as necessidades dos ocupantes do Residencial Sênior11.


Estes serviços, embora disponibilizados no Residencial Sênior, não conferem qualquer obrigatoriedade de contratação, pois se tratam se serviços oferecidos na modalidade pay-per-use, cuja contratação se dará em caráter opcional pelos Residentes12.


10 Cf. Cláusula Primeira item 1.2 do Contrato de Administração Condominial. 11 Cf. Cláusula Primeira item 1.2.1 do Contrato de Administração Condominial. 12 Cf. Cláusula Primeira item 1.2.2 do Contrato de Administração Condominial.

De forma específica, o Contrato de Administração Condominial regula os direitos e deveres da Administradora Condominial enquanto administradora e gestora do Empreendimento.


A contratação da Administradora Condominial como administradora do Empreendimento justifica-se pela necessidade de promover a exploração econômica do Residencial com Serviços de forma una e coesa. A Administradora Xxxxxxxxxxx, enquanto administradora do Residencial Sênior e por força do Contrato deverá13:


a) Proceder à administração condominial, supervisionando e controlando os concessionários e/ou terceiros que estiverem prestando serviços para o CONDOMÍNIO, observando, para tanto, as disposições da legislação em vigor, os regulamentos emanados dos poderes públicos, as normas e rotinas trabalhistas, a Convenção Condominial, o Regimento Interno e as deliberações tomadas nas Assembleias Gerais, nos termos dos poderes que lhe são concedidos pela Convenção Condominial;


b) Elaborar o Orçamento Anual relativo a cada exercício financeiro, no qual deverão constar os desembolsos, as principais metas previstas para o ano e as linhas gerais das políticas que serão desenvolvidas ao longo do período anual. O exercício financeiro será o período de tempo compreendido entre os dias 01 de janeiro e 31 de dezembro de cada ano;


c) Xxxxxx os livros de contas e o registro de contabilidade do Condomínio de maneira apropriada, conforme requerido pelas leis aplicáveis e de acordo com a melhor prática de contabilidade que esteja prevalecendo no Brasil, preparando os balancetes e demonstrativos que se fizerem necessários;


d) Xxxxx, revisar e implantar, de acordo com seus padrões e procedimentos operacionais, os programas de manutenção, conservação e reposição dos bens condominiais;


e) Executar os serviços relativos a indicação, treinamento, supervisão, apoio e substituição do gerente geral, que será empregado pelo Condomínio.


f) Selecionar, admitir e demitir empregados alocados no Condomínio, agindo em nome e às expensas deste, submetendo-os à legislação aplicável, dentro dos critérios e normas


13 Cf. Cláusula Segunda item 2.1, itens “a” a “p” do Contrato de Administração Condominial.

legais, fixando-lhes os salários, benefícios, e definindo-lhes as funções para efeitos de legislação trabalhista e da previdência social, observadas as bases correntes quando do início da prestação dos serviços objeto deste Contrato e o Orçamento Anual;


g) Impor diretamente aos condôminos e usuários do Condomínio a fiel observância da Convenção Condominial e do Regimento Interno, de forma a assegurar os direitos e obrigações mútuas quando da utilização das áreas comuns e das unidades autônomas, propondo ao Síndico a aplicação de penalidades, quando cabível;


h) Convocar nas épocas próprias e sempre que necessário, caso o Síndico não o faça, Assembleias Gerais Ordinárias e/ou Extraordinárias, especialmente, mas não exclusivamente, quando houver necessidade de arrecadação de verbas para cobrir despesas e desembolsos extraordinários, bem como para aprovação de contas e do Orçamento Anual;


i) Abrir, movimentar e encerrar contas bancárias do Condomínio, sendo vedada qualquer forma de obtenção de empréstimo ou constituição de dívida, sem a prévia e expressa anuência da Assembleia Geral;


j) Responsabilizar-se pela guarda de todos os documentos de interesse do Condomínio, inclusive os relativos à folha de pagamento de empregados ou custeados pelo Condomínio, seus livros fiscais atuais e de Exercícios Financeiros já findos, mantendo os documentos relativos à contabilidade do Condomínio, de cada mês, agrupados e acondicionados em pastas para consulta de qualquer interessado, no Condomínio;


k) Xxxxxx o Arquivo referente ao Condomínio e os livros de sua escrituração, inclusive os relativos aos anos exercícios financeiros findos;


l) Atender a todas as exigências emanadas do Poder Público, que sejam de responsabilidade do Condomínio, em especial aquelas relativas à segurança das pessoas e da edificação, bem como em relação a questões trabalhistas, previdenciárias e tributárias, assim como acompanhar as inspeções dos órgãos públicos, devendo, para tanto, o Síndico e/ou o Condomínio disponibilizar todas as informações, dados, recursos e documentos necessários ao cumprimento destas obrigações;

m) Promover a cobrança e o recebimento de todas as cotas condominiais ordinárias e extraordinárias, devidas pelos ocupantes do Apartamento;


n) Contabilizar a crédito do Condomínio eventuais receitas condominiais, assim como as penalidades moratórias, os frutos de aplicações financeiras; por outro lado, debitará todas as despesas havidas, decorrentes de seu funcionamento, manutenção e conservação, mantendo essa escrituração permanentemente em dia;


o) Manter uma reserva monetária para proceder ao pagamento de pequenos valores de caráter emergencial;


p) Recolher em conta especificamente destinada a este fim um valor mensal referente ao fundo de reserva condominial, se previsto na Convenção Condominial.


A Administradora Condominial, pelos serviços que prestará, enquanto administradora do Residencial Sênior, fará jus ao recebimento de um valor mensal no montante d R$ 50,00 (cinquenta reais) por unidade autônoma Apartamento do Empreendimento, sem prejuízo da incidência da correção monetária anual, conforme previsto no item 0.0.0.xx Contrato14.


3. Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação


Os serviços condominiais ofertados no Residencial Senior serão geridos por meio de uma sociedade em conta de participação (a SCP), na qual constam como sócia ostensiva a Administradora Condominial e, como sócios participantes, os Investidores Adquirentes.


O objetivo da SCP é a exploração de todos as Unidades Autônomas Apartamentos integrantes do Empreendimento e que comporão o Pool, bem assim das áreas comuns de uso passíveis de exploração comercial, conforme contrato específico firmado pela Sócia Ostensiva com o Condomínio.15 A exploração conjunta do Pool será realizada sob administração da Sócia Ostensiva em consonância com os conceitos operacionais propostos para a administração de um Residencial


14 Cf. Cláusula Quarta item 4.1; 4.1.1 e 4.1.2 do Contrato de Administração Condominial.

15 Cf. Cláusula item 1.1 da Cláusula Primeira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de

Sênior voltado para o atendimento público idoso e de acordo com os objetivos traçados pela Sócia Ostensiva para este tipo de empreendimento.16


Nos termos do disposto no artigo 991 do Código Civil17, fica certo que o exercício da atividade constitutiva do objeto social da SCP e o estabelecimento de relações e obrigações de qualquer natureza com terceiros competirão, com exclusividade, à Sócia Ostensiva, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os sócios participantes exclusivamente dos resultados correspondentes, na medida e forma previstos neste Contrato.


São obrigações dos Proprietários (sócios participantes), entre outras18:


a) manter seu Apartamento no Pool e, portanto, à disposição da Sócia Ostensiva, para ser por esta explorado;

b) aportar a contribuição em caso de percepção de prejuízos pela SCP;

c) assegurar que a Sócia Ostensiva, salvo exceções previstas neste Contrato, tenha total independência e discricionariedade para tomar toda e qualquer decisão a respeito da operação e gerenciamento da SCP, permitindo-lhe o exercício da posse mansa e pacífica dos Apartamentos, e assegurando-lhe o direito de utilizar todos os meios, especialmente judiciais, para manter a posse livre de qualquer ameaça, turbação ou esbulho;

d) efetuar o pagamento das despesas condominiais extraordinárias e diferenciadas, bem como manter nos fundos de reposição previstos numerário suficiente aos fins que se destinam;

e) após parecer do Conselho de Representantes, examinar e aprovar, na Assembleia Geral de Sócios, o Plano Operacional, de preferência auditado por Empresa registrada na CVM e elaborado pela Sócia Ostensiva, na forma e prazo estabelecidos neste Contrato; e

f) eleger, em Assembleia Geral, um Conselho de Representantes, com mandato de 02 (dois) anos, a ser formado por 03 (três) membros titulares, com as mesmas regras de constituição e funcionamento previstas na Convenção Condominial para os membros do


16 Cf. Cláusula item 1.2 da Cláusula Primeira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

17 Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão- somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.

18 Cf. Cláusula item 8.1 da Cláusula Oitava do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de

Conselho Fiscal do Condomínio. As Assembleias Gerais de Sócios serão disciplinadas pelas mesmas regras das Assembleias de Condomínio previstas na Convenção Condominial, sendo que suas deliberações serão aprovadas pela maioria dos presentes.


São obrigações da Operadora Hoteleira, entre outras19:


a) Gerenciar o Pool, promovendo sua exploração em prol da SCP devendo, para tanto, organizar todo instrumental jurídico e operacional necessário para esse fim;

b) Elaborar e submeter anualmente à aprovação do Conselho de Representantes o plano operacional (o “Plano Operacional”, o “Orçamento”, ou o “Plano Operacional Anual”) do ano seguinte, oferecendo-o em seguida à apreciação dos Sócios Participantes, em reunião geral a ser realizada antes do início do período abrangido pelo referido Plano Operacional, ficando esclarecido que sua não aprovação até o início do ano por ele abrangido não implicará na paralisação das atividades do SCP, que se baseará no plano do ano anterior, corrigido pelo IGP-M da FGV, até a aprovação do plano para o período vigente;

c) Elaborar o Plano Operacional no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, antes da data de início de operações (inauguração do empreendimento), que será apresentado aos Sócios Participantes, para ser aplicado ao Empreendimento no primeiro ano de atividade da SCP, assim entendido o período compreendido entre o início de atividades e 31 de dezembro de referido ano;

d) Xxxxxxx e implantar a política de marketing e tarifária do Empreendimento;

e) Adquirir e gerenciar estoques e suprimentos, com recursos provenientes da exploração da própria SCP ou de fundo criado pela SCP;

f) Efetuar a conservação, manutenção e reposição do FF&E (mobiliário, equipamentos e utensílios) e das instalações dos Apartamentos, utilizando, se necessário, recursos do Fundo de Reserva Condominial, se instituído, ou recursos aportados pelos Sócios Participantes, em caso de insuficiência de numerário nesse fundo, a fim de assegurar ao Empreendimento a sua competitividade e o padrão de qualidade adotado pela Sócia Ostensiva;

g) Promover, manter e administrar com os recursos da SCP todos os serviços necessários à sua operação;

h) Pagar mensalmente, em havendo disponibilidade de caixa ou mediante aportes dos Sócios Participantes, quando da ausência de recursos, as despesas condominiais ordinárias relativas aos Apartamentos;


19 Cf. Cláusula item 7.1 da Cláusula Sétima do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de

i) Promover e manter a escrituração, em seus livros próprios, de acordo com as normas de escrituração comercial e com os princípios de contabilidade geralmente aceitos, de todo movimento de receita e despesa relativo à exploração de locação e serviços dos apartamentos;

j) Disponibilizar toda documentação contábil e fiscal a qualquer vistoria e/ou auditoria que vier a ser realizada por determinação de qualquer das Partes, inclusive auditoria externa e independente, que deve ser empresa registrada na CVM (Comissão de Valores Mobiliários);

k) Responsabilizar-se pela contabilidade das atividades da SCP, utilizando, para tanto, as regras e procedimentos da legislação brasileira e as cláusulas deste Contrato;

l) Pagar aos Sócios Participantes os rendimentos a que fizerem jus, na forma e prazo previstos neste Contrato;

m) Fixar os critérios e conceitos gerais e específicos da operação da SCP para operacionalização das atividades do Empreendimento, bem como definir, rever e alterar seus padrões, procedimentos e rotinas, sempre que julgar conveniente, tendo em vista a responsabilidade e controle gerencial de toda e qualquer atividade de locação e serviços desenvolvida no Empreendimento;

n) Submeter-se ao fiel cumprimento das normas e à legislação brasileira disciplinadora das atividades que forem desenvolvidas no Empreendimento;

o) Abrir, manter e administrar contas correntes bancárias para a SCP;

p) Abster-se de assumir, em nome do Sócio Participante, qualquer empréstimo ou obrigação que implique em outorga de garantia, salvo se expressamente autorizado;

q) Apresentar para o Conselho de Representantes, até o último dia do mês de fevereiro de cada ano fiscal, o balanço anual de suas operações, que deverá ter sido auditado preferencialmente por empresa registrada na CVM;

r) Negociar e celebrar contratos de uso de áreas privativas ou comuns que se façam necessárias à operação da SCP;

s) Vistoriar e receber os Apartamentos quando da conclusão das obras do empreendimento;

t) Não contrair empréstimos bancários, salvo se autorizada por decisão assemblear;

u) Elaborar, durante a operação do Empreendimento, bem como colocar à disposição do público, na página do Empreendimento na rede mundial de computadores (internet), sem prejuízo de enviar à CVM:


u.1) no prazo de 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício, demonstrações financeiras anuais do empreendimento de locação e serviços, elaboradas

de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976, e com as normas contábeis editadas pela CVM, e auditadas por auditor independente registrado na CVM; e


u.2) no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento de cada trimestre, demonstrações financeiras trimestrais do Empreendimento, referentes aos 3 (três) primeiros trimestres de cada exercício, acompanhadas de relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM.


Os Proprietários se farão representar perante a Sócia Ostensiva por meio do Conselho de Representantes, formado por 3 (três) membros titulares, com as mesmas regras de constituição e funcionamento previstas na Convenção Condominial para os membros do Conselho Fiscal do Condomínio. As Assembleias Gerais de Sócios serão disciplinadas pelas mesmas regras das Assembleias de Condomínio previstas na Convenção Condominial, sendo que suas deliberações serão aprovadas pela maioria dos presentes.


Os Sócios Participantes terão o direito de receber os dividendos decorrentes da operação do Pool de Unidades Autônomas Apartamentos da SCP. Para que haja distribuição de dividendos, contudo, deverá ser respeitada a existência de disponibilidade de caixa, tendo em vista a condição de efetiva existência de recursos financeiros positivos resultantes da exploração do Pool realizada até a respectiva data, conforme disposto no item 3.1 e 3.2 do Contrato de Constituição da SCP.


Os dividendos distribuídos não possuirão relação direta com a participação dos Sócios nos fundos sociais. O critério para rateio dos dividendos entre os Sócios é o da fração ideal de área de seus respectivos Apartamentos no Empreendimento, conforme tipologias e metragens descritas no Anexo II do Contrato de Constituição da SCP.20


Os lucros da SCP serão apurados anualmente, tendo sua destinação definida conforme determinação da Operadora Hoteleira, em conjunto com o Conselho de Representantes, garantida aos Proprietários a participação no lucro proporcional à fração ideal de área de seus respectivos Apartamentos no Empreendimento. A participação dos Proprietários será paga anualmente, podendo, entretanto, haver adiantamento mensal, conforme o caso.21


20 Cf. Cláusula item 3.1.1. da Cláusula Terceira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

21 Cf. Cláusula item 3.1.2. da Cláusula Terceira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

VI) REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO


A remuneração de cada adquirente de Unidade Autônoma Apartamento corresponderá aos dividendos que a SCP – Sociedade em Conta de Participação criada para gerir a exploração imobiliária do Empreendimento no modelo de pool, distribuirá proporcionalmente aos sócios participantes, conforme sua fração ideal de área de seus respectivos Apartamentos no Empreendimento, descontados receitas e gastos os quais também serão rateados entre os sócios participantes mediante este mesmo critério de fração ideal.


Os lucros da SCP serão apurados anualmente, tendo sua destinação definida conforme determinação da Sócia Ostensiva, em conjunto com o Conselho de Representantes. A participação dos Sócios Participantes será paga anualmente, podendo, entretanto, haver adiantamento mensal. Em caso de adiantamento mensal, os dividendos deverão ser pagos mensalmente pela Sócia Ostensiva até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido22, sob pena de incidência de juros moratórios de 1% ao mês, multa de 10%, sem prejuízo da correção monetária pelo IGP-M (FGV) até o seu efetivo pagamento.23


Os Adquirentes das Unidades Autônomas Apartamentos irão aderir à Sociedade em Conta de Participação mediante assinatura do Termo de Adesão à SCP, a ser celebrado pelo Investidor Adquirente concomitantemente à assinatura ao Compromisso de Venda e Compra, regulando sua relação com a Administradora Condominial.


O Resultado Líquido da operação será calculado de acordo com as regras estabelecidas no Contrato da SCP. Resumidamente, a Sócia Ostensiva deduzirá todas as despesas da operação do Residencial Senior da “Receita Bruta” obtida através da exploração conjunta dos Apartamentos e áreas comuns que compõem o Pool na ordem dos itens de despesas listadas abaixo:24


a) Tributos incidentes sobre a Receita Bruta (PIS, COFINS, ISS, ICMS e outros que, eventualmente, substituam esses ou novos que sejam criados);

b) Taxa de administração da Sócia Ostensiva no valor de 2% (dois por cento) sobre o do valor total das receitas líquidas mensais geradas pela exploração do Pool;


22 Cf. item 3.3 da Cláusula Terceira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

23 Cf. Item 12.8 da Cláusula Décima Segunda do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

24 Cf. Item 3.2 da Cláusula Terceira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

c) Taxas condominiais ordinárias mensais, relativas a cobertura das despesas necessárias ao funcionamento do Empreendimento, conforme Convenção Condominial;

d) Salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais relativos aos empregados do Condomínio, desde que já não estejam inclusos nas taxas condominiais ordinárias;

e) Passivos trabalhistas devidos em acordo extrajudicial ou exigidos ou acordados em Juízo, ainda que decorrentes de demandas propostas por empregados do Condomínio contra a Sócia Ostensiva.

f) Prêmios de seguros contratados pela ou em nome da SCP, tais como, prêmios de seguro de caráter patrimonial (contra riscos de incêndio da edificação e de seus bens, de roubo, furto, quebra definitiva, destruição ou perdas de bens, instalações e equipamentos, tanto dos Apartamentos, como de áreas comuns), de caráter pessoal (contra riscos de acidentes, roubos ou furtos envolvendo, de maneira geral, os locatários e usuários do Empreendimento) mesmo que contratados em nome do Condomínio, de seguro de lucros cessantes e outros que a Sócia Ostensiva entenda como pertinente a sua contratação;

g) Honorários ou remunerações decorrentes de contratos de prestação de serviços, de natureza legal ou contábil (escritórios ou profissionais autônomos de advocacia, contabilidade, auditoria ou de computação e outros que existirem); de vigilância, limpeza, manutenção e conservação de bens, equipamentos e instalações dos Apartamentos e áreas comuns;

h) Gastos com a compra ou reposição de materiais, livros, impressos, programas e equipamentos de computação e demais bens e utensílios necessários aos serviços de escritório e de administração da SCP;

i) Gastos com conserto e manutenção rotineira de mobiliário e elementos de decoração dos Apartamentos e áreas comuns de uso;

j) Gastos com manutenção dos elementos e partes construtivas componentes do Condomínio, incluindo seus Apartamentos;

k) Gastos com a compra ou reposição de insumos e materiais, de maneira geral, necessários à limpeza, conservação e manutenção de áreas, instalações, bens e equipamentos dos Apartamentos, nestes incluídos os bens de higiene pessoal à disposição dos locatários das Unidades Apartamentos (amenities);

l) Contas de telefone, taxas de água, esgoto, energia elétrica, IPTU relativas aos Apartamentos e áreas comuns;

m) Pagamento do “Fee de Marketing”, no valor de 1,2% sobre as receitas líquidas mensais geradas pela exploração do Pool, conforme estabelecido no item 3.7;

n) Gastos com reciclagem e aperfeiçoamento técnico de interesse da SCP do quadro de empregados;

o) Honorário contratual de incentivo da Sócia Ostensiva, conforme estabelecido na Cláusula Quarta;

p) Taxa de Supervisão Geriátrica ao valor de 1,5% das receitas líquidas mensais geradas pela exploração do Pool;

q) Fundo de Reserva Condominial no percentual deliberado pela Assembleia Condominial;

r) Gastos com depreciação e amortização de bens do ativo permanente;

s) Despesas financeiras;

t) Tributos, inclusive a provisão para o imposto de renda da pessoa jurídica (IRPJ) e contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL);

u) Honorários de prestadores de serviço contratados diretamente pelo Condomínio ou pela SCP, após autorização do Conselho de Representantes para fins de auditoria, avaliação, parecer e outros, sejam eles de propósito técnico, legal, contábil e/ou consultivo, como por exemplo, asset manager (gerenciador de ativos);

v) Todas as demais despesas necessárias, ainda que aqui não elencadas, mas que sejam necessárias ao funcionamento do Empreendimento e a operação da SCP, inclusive despesas de eventuais locações realizadas, necessárias à operação do Empreendimento.


Assim, o valor obtido após estas deduções é chamado de “Resultado Líquido”, sendo que considera-se “Receita Bruta” aquela resultante das receitas advindas com a locação das Unidades Autônomas Apartamentos (locação diária ou mensal), aluguéis das áreas condominiais para eventos e palestras, serviços de lavanderia, telecomunicações, locação de equipamentos, serviços de transfer, estacionamento, serviço de fornecimento de alimentação (refeições, abastecimento de frigobar, serviço de quarto), serviços de apoio de enfermaria e/ou médico (home care), dentre outros, advinda da exploração do Pool feita pela Sócia Ostensiva nos Apartamentos e áreas e equipamentos comuns.25


Não estão abrangidas pela operação da SCP as seguintes despesas relativas ao empreendimento: taxas condominiais extraordinárias de qualquer natureza, seguros patrimoniais e quaisquer outras despesas que são consideradas como gastos do proprietário ou da propriedade.26



25 Cf. Item 3.2.1 da Cláusula Terceira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

26 Cf. Item 3.2.2 da Cláusula Terceira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

VII) REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA CONDOMINIAL/SÓCIA OSTENSIVA


A Sócia Ostensiva, a título de remuneração, terá o direito de receber:


a) Taxa de Administração: 2% (dois por cento) sobre o do valor total das receitas líquidas mensais geradas pela exploração do Pool.27

b) Fee de Marketing: 1,2% (um vírgula dois por cento) sobre as receitas líquidas mensais geradas pela exploração do Pool, observado o estabelecido no item 3.7 da Cláusula Terceira do Contrato de Constituição da SCP.

c) Honorário contratual de incentivo: 8% (oito por cento) do montante do resultado operacional mensal (o “Resultado Operacional Mensal”) do mês imediatamente anterior., calculados nos termos previstos no item 4.1 da Cláusula Quarta do Contrato de Constituição da SCP.


Há ainda que se destacar que a Administradora Condominial também receberá a remuneração devida pelo Contrato de Administração Condominial, um valor mensal no montante de R$ 50,00 (cinquenta reais) por Unidade Autônoma Apartamento do Empreendimento, de acordo com o disposto no item 4.1, da Cláusula Quarta do Contrato de Administração Condominial.


27 Cf. alínea “b” do item 3.2. da Cláusula Terceira do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

VIII) CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO ADQUIRENTE


Despesas com o pagamento de Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI)


De acordo com o Contrato de Promessa de Compra e Venda de Unidade Imobiliária em Construção para fins de Investimento Imobiliário, cabe ao adquirente da Unidade Autônoma Apartamento, o pagamento de todas as despesas decorrentes da outorga e registro da escritura de compra e venda de sua Unidade. Dentre estas despesas encontra-se o pagamento do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI). 28


O ITBI será pago por ocasião da lavratura da escritura pública de compra e venda da Unidade Autônoma Hoteleira, e sua alíquota pode variar entre 2,5% e 1% do valor de avaliação do imóvel, a depender da legislação vigente no Município de Porto Alegre e das respectivas tabelas e períodos anuais de descontos concedidos pelo Município.


Despesas cartorárias (Registro de Imóveis e Tabelionato)


Além do pagamento do ITBI correrão por parte dos adquirentes das Unidades Autônomas Apartamentos os custos envolvidos com emolumentos cartorários e demais custas devidas ao Cartório de Registro de Imóveis para fins de lavratura da escritura pública de compra e venda. Tais despesas são estimadas em cerca de 1% do valor da transação.


Despesas Condominiais Extraordinárias:


Os adquirentes das Unidades Autônomas Apartamentos serão também condôminos do “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE”. Dessa maneira, os adquirentes terão de arcar com as despesas condominiais extraordinárias relativas ao Condomínio. As despesas condominiais ordinárias do condomínio ficarão abarcadas na operação de Administração Condominial como um todo, pelo que serão de exclusiva responsabilidade da Administradora Condominial na qualidade de administradora do empreendimento.


28 Cf. Parágrafo Segundo da Cláusula Vigésima do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Unidade Imobiliária em Construção para fins de Investimento Imobiliário.

IX) PRAZO E FORMA DE RESTITUIÇÃO DOS VALORES RECEBIDOS DOS INVESTIDORES EM CASO DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO E DESISTÊNCIA DA OFERTA


Em caso de cancelamento, suspensão ou desistência (revogação) da Oferta, a Incorporadora, em até 30 (trinta) dias da data em que houver o evento de desistência ou cancelamento da Oferta, restituirá aos Investidores a integralidade dos valores pagos por estes e por ela recebidos, em moeda corrente nacional, na conta bancária que os mesmos indicarem, oportunamente.


Nas hipóteses de suspensão da Oferta os valores não serão objeto de devolução, salvo se a CVM assim determinar, dado o caráter provisório que detém uma suspensão. Em sendo necessário facultar aos Investidores o direito de retratação na participação da Xxxxxx, e em sendo tal direito exercido, os valores lhes serão devolvidos na forma referida acima.

X) SOCIEDADES CORRETORAS OU CORRETORES INDIVIDUAIS AUTORIZADOS PARA DISTRIBUIÇÃO DOS CIC


A venda das Unidades Autônomas Apartamentos será intermediada exclusivamente por corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis credenciados pela Incorporadora Ofertante, os quais deverão estar devidamente inscritos no Conselho Regional de Corretores de Imóveis - CRECI, como de praxe ocorre em negócios imobiliários propriamente ditos, o que torna plenamente dispensável a contratação de qualquer instituição intermediária integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.


Abaixo seguem listadas as Imobiliárias autorizadas para distribuição dos CIC da Oferta, sem prejuízo de outras que venham a ser selecionadas e devidamente qualificadas pela Incorporadora durante a Oferta, as quais de igual forma serão supervisionadas pela Incorporadora e serão divulgadas no website do Empreendimento:


Imobiliária

CRECI RS

Telefone de contato

Foxter Cia Imobiliária

CRECI 22916J

(00) 0000.0000

Private

CRECI 22889-J

(00) 0000.0000

Crédito Real

CRECI 39J

(00) 0000.0000

Auxiliadora Predial

CRECI J43

(00) 0000.0000

XI) SUPERVISÃO DA ATUAÇÃO DOS CORRETORES DE IMÓVEIS


Considerando que a venda das Unidades Autônomas Apartamentos é complexa e possui peculiaridades, fazendo com que seja necessário que as sociedades corretoras e corretores individuais que venham a intermediar estas vendas sejam treinados e orientados para tanto, é importante que a atuação destes profissionais seja acompanhada e supervisionada pela Incorporadora. Para tanto, a Incorporadora adotará as seguintes práticas para supervisão da atuação dos corretores de imóveis envolvidos na intermediação das vendas das Unidades Autônomas Apartamentos objeto da Oferta de CIC:


a) A Incorporadora certificar-se-á que a Oferta sempre seja conduzida por meio de corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no CRECI – Conselho Regional de Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista as características eminentemente imobiliárias da Oferta;

b) Serão fornecidas cópias do Prospecto e demais instrumentos que compõem o CIC, bem como treinamento aos corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis que participarem da intermediação da Oferta. O material será disponibilizado pela Incorporadora, presencialmente, tanto diretamente nas sedes das imobiliárias quanto em outros locais designados pela Incorporadora, especificamente para realização dos treinamentos e entrega do respectivo material;

c) A Oferta será apresentada aos corretores e sociedades corretoras de imóveis em “convenção” a ser realizada pela Incorporadora, oportunidade em que serão expostas as peculiaridades da mesma e também será avaliada a capacidade dos corretores para atuarem na comercialização da Oferta. Após esta primeira divulgação da Oferta aos corretores, estes receberão treinamento específico, para então, dar início às vendas das Unidades Autônomas Apartamentos;

d) Na hipótese de a Incorporadora vier a tomar conhecimento de que tenha sido descumprida ou caso haja indícios de descumprimento, por parte de qualquer corretor, de alguma norma de conduta no âmbito da Oferta, em especial a utilização incorreta do material publicitário elaborado para os fins da Oferta, referido corretor deixará de integrar o grupo de responsáveis pela comercialização dos CIC, não podendo a partir de então, dito corretor ou sociedade corretora, intermediar a venda de quaisquer Unidades Autônomas Apartamentos, no âmbito da Oferta.

XII) FATORES DE RISCO INERENTES À AQUISIÇÃO DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO (AQUISIÇÃO DE UNIDADE AUTÔNOMA APARTAMENTO)


Antes de tomar a decisão de adquirir os Contratos de Investimento Coletivo ofertados pela Incorporadora, os potenciais adquirentes devem considerar cuidadosamente todas as informações constantes no material de Oferta, em especial os fatores de risco descritos a seguir.


A decisão de investimento demanda complexa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscos inerentes. Recomenda-se que os potenciais compradores avaliem juntamente com sua consultoria financeira e jurídica os riscos associados a esse tipo de investimento.


Os negócios, a situação financeira e o desempenho do Empreendimento “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE”, bem como o valor patrimonial da Unidade Autônoma Apartamento adquirida, podem ser materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo apontados e, por conseguinte, impactar no investimento imobiliário.


Os FATORES DE RISCO INERENTES À AQUISIÇÃO DE UNIDADE AUTÔNOMA

APARTAMENTO a seguir expostos são os que a Ofertante conhece e que, em seu entendimento, podem vir a afetar o Empreendimento. Eventuais riscos ou incertezas adicionais, atualmente desconhecidos pela Ofertante, também podem vir a impactar o Empreendimento, e deverão ser considerados pelos potenciais adquirentes no momento da compra.


FATORES DE RISCO INERENTES

À AQUISIÇÃO DA UNIDADE AUTÔNOMA APARTAMENTO


1. A Unidade Autônoma Apartamento adquirida não poderá ser destinada para uso residencial ou comercial pelos adquirentes, os quais são obrigados a aderir ao pool de locação nos moldes propostos. Mesmo que o Empreendimento apresente desempenho financeiro abaixo do esperado ou abaixo do apontado no Estudo de Viabilidade do projeto “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE”, o adquirente não possui a prerrogativa de retirada de sua Unidade Autônoma Apartamento do pool, não podendo entregá-la para um terceiro que não seja a Administradora Condominial. Assim, ao adquirir Unidade(s) Autônoma(s) Apartamento(s) o adquirente assume o risco de destinar seu(s) imóvel(is) à exploração exclusiva de atividade de locação mediante a adesão ao pool em conjunto com os demais adquirentes,

até o final do prazo do contrato firmado com a Administradora Condominial, qual seja, 10 (dez) anos contados do início da operação do Empreendimento.


2. A Incorporadora não terá qualquer responsabilidade pelo pagamento dos dividendos do Empreendimento após a entrega das Unidades Autônomas Apartamentos. Os adquirentes das Unidades Autônomas Apartamentos receberão mensalmente dividendos derivados da exploração das unidades, conforme estabelecido no Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação. A Incorporadora Ofertante não se responsabiliza pelo risco do não pagamento dos dividendos pela Administradora Condominial/Sócia Ostensiva da SCP.


3. Os Contratos celebrados com a Administradora Condominial são a prazo determinado e não estão sujeitos a renovação automática. Assim, ao final do prazo de dez anos do Contrato de Administração Condominial e da Sociedade em Conta de Participação, caso a Administradora Condominial não tenha interesse em continuar operando o empreendimento, os adquirentes deverão estar preparados a empreender esforços para contratar nova Administradora Condominial para dar continuidade às atividades do Residencial Sênior com Serviços. Ademais, não é possível garantir ou afirmar que, no caso de contratação de outra Administradora Condominial no futuro, serão mantidas as mesmas condições dos atuais Contratos.


4. Há a possibilidade de a Incorporadora Ofertante não comercializar todas as Unidades Autônomas Apartamentos que compõem o Residencial Sênior com Serviços. Nessa hipótese, a Incorporadora se sub-rogará na mesma posição que têm os investidores adquirentes na condição de titulares de Unidades Autônomas Apartamentos, de forma que, havendo um número significativo de unidades não alienadas, a Incorporadora poderá vir a exercer influente poder de voto nas assembleias de condôminos.


5. A expectativa de rentabilidade estimada no Estudo de Viabilidade Mercadológica e Econômico Financeira do empreendimento poderá não ocorrer. A expectativa de rentabilidade apontada pelo Estudo de Viabilidade Mercadológica e Econômico Financeira poderá não ocorrer e, neste sentido, a rentabilidade auferida poderá ser inferior aos percentuais apresentados no referido documento. Ademais, conforme consta do próprio Xxxxxx, o fluxo de

caixa é estimado e baseado em informações atuais do mercado, podendo não ocorrer, correspondendo a estimativa ali referida como promessa de resultado.29


O retorno financeiro do Empreendimento depende de inúmeros fatores, como a demanda por locação com serviços destinada ao público sênior na região onde se localiza o empreendimento, a capacidade de praticar os valores locativos pretendidos pela Administradora Condominial, o controle dos custos de manutenção e despesas do Residencial de forma geral e outros fatores, inclusive alguns alheios à vontade da Incorporadora ou da Administradora Condominial, como a conjuntura econômica do País.


Alterações de quaisquer desses fatores podem impactar no Empreendimento e prejudicar os seus resultados operacionais. Desta forma, não há garantia de que o retorno financeiro do investimento atenderá às projeções inicialmente feitas, inclusive as constantes do Estudo de Viabilidade disponibilizado aos Adquirentes, o qual foi baseado em diversas premissas e informações prospectivas que podem vir a não se materializar.


6. As Unidades Autônomas Apartamentos que integram o Empreendimento poderão ficar vagas e não gerar quaisquer rendas decorrentes de sua utilização, podendo, inclusive, gerar prejuízo. Poderá ocorrer uma baixa demanda por locação das Unidades Autônomas Apartamentos, por fatores diversos, incluindo qualquer circunstância que possa reduzir o interesse no Empreendimento, refletindo em uma redução da procura por imóveis para locação com serviços e, consequentemente, da receita gerada. A rentabilidade da operação de locação com serviços poderá sofrer oscilação relevante em caso de vacância de suas Unidades Autônomas Apartamentos, sendo que sua baixa utilização, com a consequente ausência de receitas, poderá acarretar, inclusive, resultados negativos, com o impacto direto sobre a remuneração dos Investidores Adquirentes, significando a necessidade de aportes de valores na SCP, de forma a cobrir prejuízos.


7. Em caso de Resultado Operacional negativo não haverá dividendos a serem distribuídos pela SCP aos sócios, os quais, inclusive, deverão realizar os aportes necessários, na medida e na proporção do seu capital social, a fim de equalizarem o resultado da SCP. É importante ressaltar que o risco de prejuízo em caso de insucesso da exploração deste tipo de atividade atinge os Investidores Adquirentes, na qualidade de sócios participantes da SCP,


29 Conforme informação contida na pg. 60 do Estudo de Viabilidade Mercadológica e Econômico Financeira do Residencial Sênior.

assumindo estes também os riscos imobiliários relacionados ao Empreendimento, incluindo o risco de desvalorização das suas unidades para revenda (seja em decorrência de desvalorização do mercado imobiliário como um todo ou da região em que se localiza o Empreendimento, seja em razão de resultados insatisfatórios do Residencial), com a consequente perda do valor investido.


Os Investidores Adquirentes poderão não obter lucro no caso de o Empreendimento não ter Resultado Operacional satisfatório. Isso porque a remuneração dos Investidores Adquirentes está atrelada ao Resultado Operacional positivo da SCP cujo objeto é a exploração do Residencial, sendo que farão jus a dividendos no caso de haver Lucro Operacional Líquido, consoante previsto no Contrato de Constituição da SCP. Assim, no caso de insucesso do Empreendimento, os Investidores Adquirentes poderão, inclusive, suportar prejuízos na medida em que deverão, como sócios participantes da SCP, aportar os recursos necessários, cada um na proporção do fundo social que detiver, a fim de equalizarem o resultado da SCP.


8. A Taxa Interna de Retorno (TIR) apresentada no Estudo de Viabilidade Mercadológica e Econômico Financeira pode variar significativamente conforme a condição de pagamento negociada. O Estudo de Viabilidade Mercadológica e Econômico Financeira refere que a TIR foi calculada sem considerar taxa de financiamento por terceiros, o que poderá adicionar custos com juros, alterando a TIR do negócio de forma negativa em relação a apurada no estudo. Nesse sentido, o investidor deve analisar a TIR apresentada no Estudo, considerando que esta não leva em consideração a existência de saldo a financiar após a entrega da unidade, o que pode acarretar cobrança de juros no saldo devedor financiado.


9. O surgimento de novos concorrentes e/ou o fortalecimento dos concorrentes já existentes pode alterar a dinâmica do mercado. O setor de residenciais sênior no Brasil observa um recente movimento de profissionalização, com iniciativas estruturadas e atenta à demandas do público sênior, fatores que podem levar ao surgimento de concorrentes prejudicando a situação financeira e os resultados operacionais do Residencial Sênior. Além disso, o Estudo de Viabilidade do Hotel apurou que não existem barreiras de entrada nesse seguimento de mercado, o que significa que é possível que outros empreendimentos, ainda que atualmente não estejam em planejamento ou sobre os quais não se tenha conhecimento, venham a ser implantados no médio prazo naquela região, o que poderia prejudicar os resultados do Empreendimento e a remuneração dos Investidores, provocando eventual vacância de Unidades Autônomas Apartamentos ou diminuição forçada dos preços de estada

para patamares inferiores aos pretendidos pela Administradora Condominial. Por isso, deve ser levada em conta a possibilidade de que tais concorrentes passem a oferecer produto equivalente e, assim, tornem-se competidores do Empreendimento.


10. O atraso na construção e entrega do Empreendimento poderá diminuir a taxa de retorno do investimento prevista no Estudo de Viabilidade Mercadológica e Econômico Financeira. O atraso na construção e entrega do Empreendimento acarretará na demora em se iniciar a Operação, o que, a depender dos índices de inflação e taxas de juros praticadas no mercado financeiro, poderá alterar substancialmente o fluxo de retorno previsto no Estudo de Viabilidade e, por conseguinte, diminuir a taxa de retorno esperada pelo investidor.


11. A Incorporadora Ofertante poderá ter de contratar financiamento com constituição de hipoteca ou alienação fiduciária sobre o imóvel objeto do Empreendimento com o intuito de pagar e/ou refinanciar suas dívidas. A Incorporadora Ofertante não pode garantir que terá acesso no futuro a financiamentos em valor e condições suficientes que lhe permita pagar suas dívidas ou financiar outras necessidades de caixa ou que suas atividades gerarão fluxo de caixa operacional suficiente. Futuros instrumentos de empréstimo como linhas de crédito, podem conter cláusulas mais restritivas, principalmente, devido à recente crise econômica e à falta de disponibilidade de crédito, e/ou exijam que a Ofertante tenha que hipotecar ativos (como o próprio imóvel sobre o qual está sendo construído o Empreendimento) como garantia dos empréstimos tomados. A dificuldade de obter capital adicional em termos satisfatórios poderá atrasar e impedir a expansão ou afetar adversamente os negócios da Ofertante. Adicionalmente, a maioria dos potenciais compradores de imóveis também depende de financiamento para adquirir seus imóveis. A Incorporadora não pode assegurar que haverá disponibilidade de financiamento em condições satisfatórias para a Incorporadora Ofertante ou para os compradores de imóveis em potencial. Mudanças nas regras de financiamento do Sistema Financeiro da Habitação e do Sistema Financeiro Imobiliário, a falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade da Incorporadora e a capacidade ou disposição de compradores em potencial para tomar financiamentos, restringindo, assim, o crescimento e desenvolvimento futuros das atividades da Incorporadora, e reduzindo a demanda pelos imóveis da Incorporadora.


12. As Unidades Autônomas Apartamentos estão sujeitas a desvalorização tendo em vista, inclusive, sua destinação específica para uso como Residencial Sênior com Serviços. A

venda de Unidades Autônomas Apartamentos atreladas a Contrato de Sociedade em Conta de Participação (sistema de pool) para operação de locação está sujeita às volatilidades do mercado imobiliário, de forma que não se pode afirmar que a Unidade Autônoma Apartamento ora adquirida irá valorizar ou manter, a longo prazo, seu valor atual. A escassez de financiamentos, o aumento de taxas de juros e possíveis recessões econômicas podem diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou residenciais sênior com serviços, trazendo decréscimo ou estagnação no valor do imóvel com uso e destinação exclusiva ao público sênior.

ANEXO I - DECLARAÇÃO DA OFERTANTE


OFERTA PÚBLICA DE UNIDADES AUTÔNOMAS APARTAMENTOS OBJETO DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO

EMPREENDIMENTO “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE” – PORTO ALEGRE


DECLARAÇÃO DA OFERTANTE


INCORPORADORA CARLOS HUBER SENIOR RESIDENCE SPE LTDA., pessoa jurídica de

direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.482.298/0001-35, com sede na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Xxxxxx Xxxxx nº 200, Três Figueiras, CEP 91.330- 150, representada por sua Administradora XXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX, brasileira, casada, aposentada, inscrita no CPF/MF sob o n. 000.000.000-00, portadora da carteira de identidade RG n. 7004928029, expedida pela SSP/RS, residente e domiciliada em Porto Alegre/RS, na Xxx Xxxxxxx x. 000, xxxx 000, xxxxxx Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, no âmbito da oferta pública de unidades autônomas imobiliárias hoteleiras, objeto de contratos de investimento coletivo do empreendimento “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE”, as quais se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Unidades Autônomas Apartamentos”), a ser realizada no Brasil, com o auxílio de sociedades corretoras imobiliárias e corretores imobiliários pessoas físicas (“Oferta”), registrada nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 602, de 27 de agosto de 2018 (“Instrução CVM 602”), nos termos do item V, do artigo 5º, da Instrução CVM 602:


DECLARAMOS que as informações fornecidas ao mercado, inclusive aquelas constantes do Prospecto e do Estudo de Viabilidade Mercadológica e Econômico Financeira do Empreendimento, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta;


DECLARAMOS, ainda, que o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da oferta, do CIC ofertado, dos riscos inerentes ao empreendimento e quaisquer outras informações relevantes, bem como que o Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.


Porto Alegre, 12 de fevereiro de 2020.


INCORPORADORA CARLOS HUBER SENIOR RESIDENCE SPE LTDA.

XXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX

Cargo: Administrador

XXXXX XX - DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA CONDOMINIAL


OFERTA PÚBLICA DE UNIDADES AUTÔNOMAS APARTAMENTOS OBJETO DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO

EMPREENDIMENTO “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE” – PORTO ALEGRE


DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA CONDOMINIAL


ABF EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS EIRELI, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.143.719/0001-56, com sede na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxx Xxxxx xx 000, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000 (“Administradora Condominial”), no âmbito da oferta pública de Unidades Autônomas Apartamentos, objeto de contratos de investimento coletivo do empreendimento “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE”, a ser realizada no Brasil, com o auxílio de sociedades corretoras imobiliárias e corretores imobiliários pessoas físicas (“Oferta”), registrada nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 602, de 27 de agosto de 2018 (“Instrução CVM 602”), DECLARA, nos termos do item VI, do artigo 6º, da referida Instrução, que:


As informações fornecidas no Prospecto e no Estudo de Viabilidade Mercadológica e Econômico e Financeira, especificamente relacionadas ao empreendimento hoteleiro e aos riscos a ele associados, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta.


Porto Alegre, 12 de fevereiro de 2020.


ABF EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS EIRELI

XXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX

Cargo: Administradora

XXXXX XXX – MODELO DE DECLARAÇÃO DO INVESTIDOR



DECLARAÇÃO DO INVESTIDOR ADQUIRENTE

Oferta Pública de Investimento Coletivo – CIC “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE”


Nome:

Nacionalidade:

Estado civil:

Profissão:

RG:

CPF:

Endereço:

Cidade:

Estado:

CEP:

Tel:

Data de nascimento:

E-mail:

Unidade(s) Autônoma(s) Apartamentos(s):


AO ASSINAR ESTE TERMO, DECLARO QUE:

( ) Tive pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a decisão de investimento na oferta, notadamente as constantes do Prospecto, do Estudo de Viabilidade Mercadológica e Econômico Financeira do Empreendimento e dos contratos que compõem o CIC do empreendimento “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE” para avaliar a aceitação da oferta e os riscos dela decorrentes.


( ) Tenho conhecimento de que se trata de oferta em que o registro do emissor de valores mobiliários e a contratação de instituição intermediária integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários foram dispensados pela CVM.


( ) Recebi com antecedência uma cópia dos seguintes instrumentos que compõem a oferta dos contratos de investimento coletivos vinculados ao empreendimento “TRÊS FIGUEIRAS SÊNIOR RESIDENCE”:


• Contrato de Promessa de Compra e Venda de Unidade Imobiliária em Construção para fins de Investimento Imobiliário;

• Minuta da Convenção de Condomínio;

• Contrato de Administração Condominial;

• Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação;

• Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação;

• Prospecto da Oferta;

• Declaração da Incorporadora Ofertante;

• Declaração da Administradora Condominial; e

• Estudo de Viabilidade Mercadológica e Econômico Financeira.


( ) Tenho plena ciência dos principais FATORES DE RISCO relacionados à aquisição dos Contratos de Investimento Coletivo vinculados ao empreendimento que se encontram descritos no Prospecto da Oferta.


Firmo o presente em 02 (duas) vias de igual teor e para a mesma finalidade. Porto Alegre, RS, data.


Assinatura declarante/investidor

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Filed: February 12th, 2020