EDITAL DE PROCESSO COMPETITIVO DE RECEBIMENTO DE PROPOSTAS PARA AQUISIÇÃO DE ATIVOS CONFORME TERMO DE COMPROMISSO DE DESEMPENHO FIRMADO COM O CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA – CADE (“EDITAL”)

DEFINIÇÕES

As siglas, termos e expressões definidas em letra maiúscula terão os significados previstos abaixo ou conforme indicado no presente EDITAL ou em seus Anexos. As siglas, termos e expressões listados no singular incluem o plural e vice‐versa:

‐ ADQUIRENTE significa o PROPONENTE que, ao ter apresentado a melhor PROPOSTA FINANCEIRA aos ALIENANTES, nos termos deste EDITAL, e ter sido aprovado pelo CADE como apto a realizar a definitiva aquisição dos ATIVOS, celebrará os instrumentos legais necessários à efetivação do negócio jurídico, objeto do presente instrumento, e tal como aprovado pelo CADE, comprometendo‐se a efetuar o pagamento do PREÇO estabelecido.

‐ ALIENANTES significa a TREELOG S/A – LOGISTICA E DISTRIBUIÇÃO, adiante qualificada e a XXXXXXXX XXXXXXXXX COMERCIAL E DISTRIBUIDORA S/A, adiante qualificada, consideradas em conjunto, como as legítimas proprietárias dos ATIVOS.

‐ ATIVO RIO DE JANEIRO significa o conjunto de ativos tangíveis, intangíveis de propriedade das ALIENANTES, localizados na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, bem como os contratos por ela celebrados, empregados necessários e suficientes ao desenvolvimento da atividade de distribuição de revistas na região metropolitana do Rio de Janeiro, listados no Anexo 1.1 “A”, denominado, em conjunto com o ATIVO SÃO PAULO, “ATIVOS”.

‐ ATIVO SÃO PAULO significa o conjunto de ativos tangíveis e intangíveis de propriedade das ALIENANTES, localizados na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, bem como os contratos por ela celebrados, empregados, necessários e suficientes ao desenvolvimento da atividade de distribuição de revistas na região metropolitana de São Paulo, listados no Anexo 1.1 “B”, denominado, em conjunto com o ATIVO RIO DE JANEIRO, “ATIVOS”.

‐ BANCO ABC significa o BANCO ABC BRASIL S/A, contratado pelos ALIENANTES, nos termos do TCD, como organizador do PROCESSO.

‐ CADE significa o Conselho Administrativo de Defesa Econômica, autarquia federal vinculada ao Ministério da Justiça que, nos termos da Lei 8.884/94, tem por objeto analisar e julgar atos de concentração de poder econômico, bem como fiscalizar o cumprimento de suas decisões.

‐ DOCUMENTAÇÃO DE HABILITAÇÃO significa toda a documentação necessária para participar do PROCESSO e oferecer PROPOSTAS FINANCEIRAS, descrita detalhadamente na cláusula 4 abaixo.

‐ PREÇO significa o valor aceito pelos ALIENANTES para a venda do(s) ATIVO(S), que deverá ser pago pelo ADQUIRENTE, nos termos deste Edital.

‐ PROPONENTE significa pessoa física ou jurídica, que, habilitada para participar do PROCESSO, nos termos deste Edital, realize uma PROPOSTA FINANCEIRA efetiva para aquisição do ATIVO SÃO PAULO e/ou do ATIVO RIO DE JANEIRO.

‐ PROPOSTA FINANCEIRA significa uma proposta de aquisição do ATIVO SÃO PAULO e/ou ATIVO RIO DE JANEIRO, efetuada por um dos PROPONENTES de forma vinculante, irrevogável e irretratável, nos termos do modelo, anexo ao presente, se comprometendo a adquirir o(s) ATIVO(s), na forma e prazo estabelecidos neste Edital.

‐ TCD significa o Termo de Compromisso de Desempenho firmado entre as ALIENANTES, a ABRIL S/A, a DGB LOGÍSTICA S/A – DISTRIBUIÇÃO GEOGRÁFICA DO BRASIL, a DINAP S/A –

DISTRIBUIDORA NACIONAL DE PUBLICAÇÕES, e o CADE, em que referidas Sociedades acordaram junto ao CADE a, entre outros, alienar os ATIVOS através do PROCESSO.

PREÂMBULO

A TREELOG S/A – LOGISTICA E DISTRIBUIÇÃO, sociedade anônima constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, com sede na Xxx Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, x.x 0.000, Xx. Xxxxxxxx, Xxxxxx/XX. inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.438.248/0001‐23 (doravante denominada “TREELOG”), e a XXXXXXXX XXXXXXXXX COMERCIAL E DISTRIBUIDORA S/A,

sociedade anônima constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, com sede na Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx, x.x 000 – Xxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 28.322.873/0001‐30 (doravante denominada “FCC”), tornam público que irão realizar, em razão do TCD assinado nos autos do Ato de Concentração nº. 08012.013152/2007‐20 em 26 de agosto de 2009, e aprovado em acórdão publicado no Diário Oficial da União em 24 de setembro de 2009, PROCESSO COMPETITIVO DE RECEBIMENTO DE PROPOSTAS PARA AQUISIÇÃO DE ATIVOS CONFORME TERMO DE COMPROMISSO DE DESEMPENHO FIRMADO COM O CONSELHO ADMINISTRATIVO DE

DEFESA ECONÔMICA – CADE (doravante denominado “PROCESSO”), por meio do qual as ALIENANTES alienarão, ao PROPONENTE vencedor, os ATIVOS. Os PROPONENTES interessados em participarem do PROCESSO deverão protocolar, no dia 10 de dezembro de 2009, no Hotel Caesar Business Faria Lima, Rua das Olimpíadas, nº 205 Centro de Convenções, Vila Olímpia, São Paulo‐SP entre às 11h00 e às 16h00, sua DOCUMENTAÇÃO DE HABILITAÇÃO e PROPOSTA FINANCEIRA, na forma estabelecida neste Edital. A abertura dos envelopes dar‐se‐á às 16h30m, sendo permitida a presença dos PROPONENTES e/ou de seus representantes.

1. DO OBJETO

1.1. Este Edital tem como objeto regular o PROCESSO, relativo à alienação dos ATIVOS, de titularidade das ALIENANTES, cujos dados estão descritos detalhadamente no ANEXO 1.1 “A” e “B”, os quais possuem a estrutura necessária para desenvolver de forma autônoma a atividade de distribuição de periódicos, sem interrupção de referidos serviços, nas regiões metropolitanas de São Paulo e/ou do Rio de Janeiro.

1.2. As minutas do “Contrato Particular de Compra e Venda de Estabelecimento Comercial e outras avenças” as quais deverão passar por processo de aprovação junto ao CADE antes da definitiva efetivação do negócio jurídico, e que serão celebradas entre os ALIENANTES e o(s) ADQUIRENTE(S) do ATIVO RIO DE JANEIRO e do ATIVO SÃO PAULO fazem parte do presente EDITAL, como ANEXOS 1.2 “A” e “B”, respectivamente.

1.3. A aquisição dos ATIVOS compreende, ainda, a celebração de um “Contrato de Distribuição” a ser firmado entre o TREELOG e o ADQUIRENTE, por meio do qual, durante o período de 3 (três) anos, a TREELOG se compromete a manter o fluxo de títulos regularmente contratados e distribuídos atualmente aos ATIVOS nos termos e condições previstos no TCD, a fim de assegurar a demanda inicial pelos serviços.

1.3.1. O PROPONENTE poderá optar, a seu exclusivo critério, na ocasião da apresentação da PROPOSTA FINANCEIRA, conforme procedimento previsto na Cláusula 5ª abaixo, (i) pela celebração do “Contrato de Distribuição ANEXO 1.3.1. ”A”” do presente Edital, ou (ii) pela celebração do “Contrato de Distribuição ANEXO 1.3.1. “B””, os quais deverão passar por processo de aprovação junto ao CADE antes da definitiva efetivação do negócio jurídico.

1.3.2. O PROPONENTE tem conhecimento de que este PROCESSO de alienação de ativos está sujeito à aprovação final pelo CADE, nos termos e dentro dos parâmetros acordados no TCD, para a conclusão e assinatura de todos os atos jurídicos descritos neste EDITAL. Se a minuta do “Contrato de Distribuição” escolhida pelo PROPONENTE vencedor não for aprovada pelo CADE, restará ao PROPONENTE vencedor, a fim de efetivar a alienação dos ATIVOS, a opção de celebrar o “Contrato de Distribuição” nos termos aprovados pelo CADE. Caso o PROPONENTE vencedor não se interesse por tal possibilidade, será considerado vencedor o PROPONENTE que tiver realizado a segunda melhor PROPOSTA FINANCEIRA, desde que este PROPONENTE aceite celebrar o “Contrato de Distribuição" nos termos aprovados pelo CADE.

1.4. A aquisição do ATIVO RIO DE JANEIRO e/ou do ATIVO SÃO PAULO é plenamente autônoma, não sendo, de qualquer forma, vinculada uma a outra, de forma que, caso qualquer PROPONENTE deseje participar do PROCESSO de aquisição de ambos os ATIVOS, deverá apresentar PROPOSTAS FINANCEIRAS distintas. É permitida, porém, a apresentação de uma única via de sua DOCUMENTAÇÃO DE HABILITAÇÃO para participação em ambos os PROCESSOS.

2. DO VALOR MINÍMO OBRIGATÓRIO PARA ALIENAÇÃO (“VMOA”)

2.1. Os ALIENANTES estabelecem um VALOR MÍNIMO OBRIGATÓRIO PARA ALIENAÇÃO dos Ativos, descrito nos ANEXOS 2.1. “a” e 2.1 “b” deste Edital, disponível no “data room” do PROCESSO. (doravante denominado “VMOA”).

2.2. Uma vez apresentada proposta de aquisição dos ATIVOS de valor igual ou maior ao VMOA, os ALIENANTES se obrigam a alienar seus ATIVOS ao PROPONENTE, devidamente habilitado, que houver efetuado a melhor oferta, desde que também aprovado pelo Plenário do CADE.

2.3. No caso de não existirem propostas de aquisição dos ATIVOS de valor igual ou maior ao VMOA, os ALIENANTES não serão obrigados a alienar os ATIVOS na primeira abertura de envelopes. Neste caso, estes poderão, a seu exclusivo critério, decidir entre:

(a) Realizar a segunda abertura de envelopes conforme previsto neste Edital;

(b) Caso existam ofertas com diferença menor ou igual a 10%, permitir aos respectivos PROPONENTES que apresentem novas ofertas nos termos do procedimento descrito na cláusula 7.4 infra; ou

(c) Caso a diferença da maior oferta e da segunda maior oferta seja superior a 10%, negociar diretamente com o PROPONENTE da maior oferta, em até 5 (cinco) dias úteis, um PREÇO aceitável para os ALIENANTES.

3. DOS INTERESSADOS

3.1. Poderão participar do PROCESSO pessoas físicas ou jurídicas legal e validamente constituídas, brasileiras ou estrangeiras que possuam representação no Brasil, com poderes expressos para receber citação e responder administrativa ou judicialmente pelos seus atos e que atenderem aos requisitos deste Edital.

3.2. Os interessados em participar do PROCESSO deverão ter condições de manter em funcionamento o negócio adquirido, a fim de competir, regular e livremente, na atividade de distribuição regional de revistas nas regiões metropolitanas de São Paulo e/ou do Rio de Janeiro.

3.3. A participação dos interessados poderá ser feita isoladamente ou em consórcio.

3.4. No caso de consórcio deverá ser apresentada toda a documentação exigida para os interessados, considerados isoladamente, em conformidade com a cláusula 4, abaixo.

3.5. Fica expressamente vedada a habilitação a este PROCESSO de pessoas físicas ou jurídicas, que tenha participação acionária ou qualquer outro vínculo, ainda que minoritário, com quaisquer das ALIENANTES, ou quaisquer de suas coligadas, controladas, controladoras ou associadas. Para os efeitos desta cláusula, não se consideram impedidos os interessados que tenham apenas relações comerciais com os ALIENANTES, suas controladoras, controladas, coligadas ou associadas, tais como distribuidores regionais de publicações, editores de publicações, anunciantes entre outros.

3.6. Não será admitida a participação neste PROCESSO de interessados cuja falência, recuperação judicial ou extrajudicial haja sido decretada por sentença judicial, ou que estejam em estado de insolvência caracterizado pela existência de protestos de títulos ou pedidos de falência não sobrestados judicialmente.

4. DA HABILITAÇÃO

4.1. A DOCUMENTAÇÃO DE HABILITAÇÃO será constituída dos documentos discriminados nos itens seguintes (originais ou cópias autenticadas, os quais não serão devolvidos ao final do PROCESSO).

4.2. Os documentos de habilitação jurídica serão constituídos por:

I – para pessoa física, cópia do documento de identidade (RG; CPF; Certidão de Casamento; Comprovante de Residência);

II – para sociedades empresárias, estatuto ou contrato social em vigor, devidamente registrado no órgão competente; bem como ato(s) societário(s) que contenha(m) a eleição de seus administradores e, se aplicável, a procuração outorgada a representante legal;

III – para sociedades simples, fundações ou fundos, inscrição ou registro do ato constitutivo, acompanhada do competente instrumento societário que elegeu a Diretoria ou a Administração em exercício.

IV – para empresa estrangeira em funcionamento no País, decreto de autorização, devidamente arquivado, nos termos da lei.

4.3. A fim de comprovar a independência do PROPONENTE, nos termos da cláusula 3.5., a DOCUMENTAÇÃO DE HABILITAÇÃO deste deverá estar acompanhada da “Declaração de Inexistência de qualquer participação acionária ou qualquer outro vínculo, ainda que minoritário, com quaisquer das ALIENANTES, ou quaisquer de suas coligadas, controladas, controladoras ou associadas”, nos termos do ANEXO 4.5., assinada pelo próprio PROPONENTE, se pessoa física, ou por seu(s) representante(s) legal(ais), se pessoa jurídica, sempre com firma(s) reconhecida(s).

4.4. Os documentos de habilitação econômico‐financeira serão constituídos de:

I – declaração, nos termos do modelo constante do ANEXO 4.4.1, da viabilidade econômico‐financeira do PROPONENTE;

II – certidões negativas de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, expedida num prazo não superior a 60 (sessenta) dias da data de apresentação da documentação exigida neste Edital, pelo distribuidor forense da sede/domicilio do PROPONENTE, e emitidas pelos Cartórios de Protesto da comarca da sede/domicilio do PROPONENTE.

4.5. Os documentos de habilitação fiscal serão constituídos de:

I – Prova de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF/MF) ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF);

II – Prova de inscrição no cadastro de contribuintes estadual ou municipal, se houver, relativo ao domicílio ou sede do PROPONENTE;

III – Certidão Conjunta Negativa de Tributos e Contribuições Federais administrados pela Secretaria da Receita Federal e relativa às dívidas inscritas como ativas pela Procuradoria da Fazenda Nacional;

IV – Certidão do Distribuidor da Justiça Federal;

V – Certidão dos Distribuidores Cíveis, Falências e Concordata; VI – Certidões dos Cartórios de Protesto; e

VII – Certidões Negativas de Tributos Municipais.

4.5.1. Os documentos de habilitação dos sócios em caso de PROPONENTE pessoa jurídica, descritos no 4.2, I e 4.5, IV, V e VI, também deverão ser apresentados.

4.5.2. Toda a documentação de regularidade fiscal apresentada pelo PROPONENTE deverá estar válida no momento da abertura do envelope de habilitação.

4.6. A DOCUMENTAÇÃO DE HABILITAÇÃO deverá, ainda, estar acompanhada de declaração de que o PROPONENTE teve total acesso ao “data room” do PROCESSO, o qual possuía documentos necessários e informações satisfatórias à verificação dos aspectos pertinentes ao PROCESSO, nos termos dos ANEXOS 4.6. “A” e “B”, assinada pelo próprio PROPONENTE, se pessoa física, ou por seu(s) representante(s) legal(ais), se pessoa jurídica, com firma(s) reconhecida(s).

4.7. Os DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO deverão estar dispostos ordenadamente e numerados seqüencialmente, não devendo apresentar rasuras ou emendas e suas páginas deverão estar rubricadas pelo PROPONENTE.

5. DA PROPOSTA FINANCEIRA

5.1. A PROPOSTA FINANCEIRA será formalizada mediante a apresentação de carta contendo (i) o valor da oferta, expresso em reais, para aquisição do ATIVO RIO DE JANEIRO e/ou do ATIVO SÃO PAULO; e (ii) a indicação do modelo de “Contrato de Distribuição” de preferência do PROPONENTE, de acordo com o disposto na Cláusula 1.3. supra, nos termos dos ANEXOS 5.1. “A”, “B”, “C” ou “D”.

5.2. A PROPOSTA FINANCEIRA apresentada será vinculante para o PROPONENTE, o qual se compromete, caso venha a ser declarado vencedor e apto, nos termos deste EDITAL, a adquirir os ATIVOS, no prazo e forma aqui estabelecidos, sob pena de ser responsabilizado por perdas e danos, além de multa de 20% (vinte pro cento) do valor ofertado.

5.3. Não serão aceitas propostas condicionais.

6. DA ENTREGA DAS PROPOSTAS

6.1. O PROPONENTE deverá protocolar, na forma definida no Preâmbulo deste Edital, envelopes fechados e indevassáveis, a saber:

I – Envelope 01 ‐ DOCUMENTAÇÃO DE HABILITAÇÃO; e

II – Envelope 02A – PROPOSTA FINANCEIRA ATIVO RIO DE JANEIRO. Envelope 02B – PROPOSTA FINANCEIRA ATIVO SÃO PAULO.

6.2. A DOCUMENTAÇÃO DE HABILITAÇÃO deverá ser apresentada em envelope fechado e indevassável trazendo em seu exterior os dizeres:

EDITAL DE PROCESSO COMPETITIVO DE RECEBIMENTO DE PROPOSTAS PARA AQUISIÇÃO DE ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL CONFORME TERMO DE COMPROMISSO DE DESEMPENHO FIRMADO COM O CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA ‐ CADE

ENVELOPE 01

DOCUMENTAÇÃO DE HABILITAÇÃO (NOME DO INTERESSADO).

6.3. A PROPOSTA FINANCEIRA deverá ser apresentada em envelope fechado e indevassável trazendo em seu exterior os dizeres:

EDITAL DE PROCESSO COMPETITIVO DE RECEBIMENTO DE PROPOSTAS PARA AQUISIÇÃO DE ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL CONFORME TERMO DE COMPROMISSO DE DESEMPENHO FIRMADO COM O CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA ‐ CADE

ENVELOPE 02A e/ou 02B PROPOSTA FINANCEIRA (NOME DO INTERESSADO).

7 DO PROCEDIMENTO, ANÁLISE E CLASSIFICAÇÃO DAS PROPOSTAS FINANCEIRAS

7.1. O PROCESSO será efetivado e coordenado pelo BANCO ABC, obedecidas às regras estabelecidas nos subitens seguintes.

7.2. O PROCESSO será realizado nas modalidades de “envelope fechado” e “melhor proposta financeira”.

7.3. O processo competitivo será realizado em 10/12/2009 (primeira abertura dos envelopes), sendo que, caso nenhum dos PROPONENTES tenha depositado PROPOSTA FINANCEIRA cujo valor atinja o VMOA estipulado pelas ALIENANTES, será realizado novo procedimento de verificação de PROPOSTAS FINANCEIRAS em 14 de dezembro de 2009 (segunda abertura dos envelopes), nas mesmas modalidades de “envelope fechado” e “melhor proposta financeira”, salvo nos casos previstos na cláusula 2.3. (b) e (c).

7.4. Na primeira abertura dos envelopes, será considerado vencedor o PROPONENTE cuja PROPOSTA FINANCEIRA for igual ou superior ao VMOA e tiver valor, no mínimo, 10% (dez por cento) maior que o da segunda melhor PROPOSTA FINANCEIRA considerada válida pela Comissão.

7.4.1. Caso, ainda na primeira abertura dos envelopes, dois ou mais PROPONENTES apresentem PROPOSTAS FINANCEIRAS que difiram entre si em, no máximo, 10% (dez por cento), será dada a tais PROPONENTES a oportunidade de, dentro de 30 (trinta) minutos, apresentarem novas PROPOSTAS FINANCEIRAS, em modalidade de “envelope fechado”, com acréscimo mínimo de 5% (cinco por cento) sobre a maior proposta anterior.

7.4.2. Caso sejam apresentadas PROPOSTAS FINANCEIRAS de mesmo valor, repetir‐se‐á o procedimento de entrega de envelopes até o desempate, prevalecendo a maior PROPOSTA FINANCEIRA.

7.5. Não sendo atingido o VMOA na primeira abertura dos envelopes, será realizada a segunda abertura dos envelopes, na qual, ainda que não necessária a apresentação de PROPOSTA FINANCEIRA igual ou superior ao VMOA, não ficarão os ALIENANTES obrigados a alienar os ATIVOS a preço vil e que não reflitam seus reais valores de mercado, salvo na hipótese do disposto na cláusula 2.3.

7.6. Será desclassificada a PROPOSTA FINANCEIRA do PROPONENTE:

I – que não apresentar todos os documentos exigidos para os envelopes 01 e/ou 02, na forma e condições estabelecidas neste Edital;

II – cujos documentos não estiverem assinados por pessoa habilitada;

III – que contenham qualquer tipo de condição ou ressalva não prevista neste EDITAL ou no TCD; e

IV – que não abranja a totalidade do ATIVO RIO DE JANEIRO e/ou do ATIVO SÃO PAULO.

8. DA HOMOLOGAÇÃO E RESULTADO

8.1. Nos termos do TCD, após a declaração do(s) PROPONENTE(S) vencedor(es), os ALIENANTES informarão ao CADE o resultado do PROCESSO, para que este aprove e homologue a aquisição do(s) XXXXX(S) pelo(s) PROPONENTE(S) vencedor(es), a fim de que este(s) possa(m) celebrar os instrumentos legais com os ALIENANTES, a fim de efetivar a alienação definitiva dos ATIVOS.

8.2. Caso o PROPONENTE que tenha apresentado a melhor PROPOSTA FINANCEIRA não seja aprovado pelo CADE, será considerado vencedor o PROPONENTE que tiver realizado a segunda melhor PROPOSTA FINANCEIRA, desde que superior ao VMOA; ou, se inferior, tenha sido expressamente aceita pelos ALIENANTES, nos termos da cláusula 2.3. Ocorrendo esta hipótese, o nome do PROPONENTE que ofereceu a segunda melhor PROPOSTA FINANCEIRA será encaminhado ao CADE para aprovação e homologação, nos termos do item 8.1. supra.

8.2.1. Se a minuta do “Contrato de Distribuição” escolhida pelo PROPONENTE vencedor não for aprovada pelo CADE, restará ao PROPONENTE vencedor, a fim de efetivar a alienação dos ATIVOS, a opção de celebrar o “Contrato de Distribuição” aprovado pelo CADE consoante os parâmetros estabelecidos no TCD. Caso ao PROPONENTE vencedor não interessar tal possibilidade, será considerado vencedor o PROPONENTE que tiver realizado a segunda melhor PROPOSTA FINANCEIRA, desde que este PROPONENTE aceite celebrar o “Contrato de Distribuição" nos termos aprovados pelo CADE, nos termos do item 1.3.2 supra.

8.3. Caso não haja a oferta de garantia, nos termos da cláusula 10 abaixo, o PROPONENTE será desclassificado. Ocorrendo esta hipótese, o nome do PROPONENTE que ofereceu a segunda melhor PROPOSTA FINANCEIRA será encaminhado ao CADE para aprovação e homologação, nos termos do item 8.1. supra.

8.4. O(s) PROPONENTE(s) vencedor(es) deverá(ão) firmar compromisso formal perante o CADE de manter em funcionamento o negócio adquirido por um período mínimo de 6 (seis) meses, nos termos do TCD.

9. DO PAGAMENTO DO PREÇO

9.1. O ADQUIRENTE pagará aos ALIENANTES, à vista, em moeda corrente nacional, o PREÇO ajustado, no prazo de [inserir] após a aprovação e homologação do CADE, através de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou mediante apresentação de cheque administrativo.

9.2. O não pagamento no prazo e forma estipulados no item 9.1 acima ensejará o pagamento de multa de 20% (vinte por cento) da oferta realizada pelo ADQUIRENTE.

10. DA GARANTIA A SER PRESTADA PELO ADQUIRENTE

10.1. Além do pagamento do PREÇO, o ADQUIRENTE deverá prestar, em favor dos ALIENANTES, garantia correspondente ao valor do estoque de produtos mantido pela ADQUIRENTE em razão da celebração do “Contrato de Distribuição” firmado com a TREELOG, de acordo com o disposto nos ANEXOS 1.3.1. “A” ou 1.3.1. “B”.

10.2. A garantia mencionada no item acima poderá ser feita através de:

(i) fiança bancária;

(ii) garantia real (penhor, hipoteca, alienação fiduciária de bens móveis, imóveis ou recebíveis), satisfatória aos ALIENANTES; ou

(iii) aplicações financeiras de titularidade do ADQUIRENTE.

11. DAS INFORMAÇÕES SOBRE OS ATIVOS

11.1. Os ALIENANTES disponibilizarão aos interessados, para consulta em “data room” digital, via sistema INTRALINK, disponível no endereço eletrônico XXXXX://xxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/, os documentos relevantes relacionados ao PROCESSO, nos termos do TCD.

11.2. Para cadastrarem‐se junto ao sistema INTRALINK, os interessados deverão contatar o BANCO ABC através do e‐mail Xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx ou telefone (0xx11) 3170‐4303, o qual fornecerá aos interessados, devidamente identificados documentalmente, a senha de acesso ao sistema para realizarem consultas junto ao “data room”.

11.3. A fim de serem habilitados a consultarem as informações disponíveis no sistema INTRALINK, os interessados deverão aderir ao Termo de Confidencialidade relacionado ao acesso das informações constantes do sistema, comprometendo‐se a não divulgá‐las a terceiros não participantes do PROCESSO.

11.4. Os documentos e informações disponibilizados aos interessados para consulta deverão ser considerados, para todos os fins, como meramente informativos, não assumindo o BANCO ABC, qualquer responsabilidade por sua correção, adequação ou suficiência.

11.5. O BANCO ABC não fez qualquer avaliação econômico‐financeira dos ATIVOS.

11.6. Os interessados poderão de 16 de novembro a 27 de novembro de 2009, requerer aos ALIENANTES e/ou ao BANCO ABC informações e esclarecimentos de dúvidas sobre o PROCESSO, via link específico do sistema INTRALINK disponível no “data room”. Tais esclarecimentos deverão ser prestados pelos ALIENANTES e/ou pelo BANCO ABC em prazo razoável.

11.7. Os esclarecimentos prestados serão publicados em página específica do sistema e passarão a fazer parte integrante do EDITAL.

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1. Os PROPONENTES arcarão com todos os custos relacionados com a preparação e apresentação de sua documentação, não se responsabilizando os ALIENANTES e/ou o BANCO ABC, em nenhuma hipótese, por tais custos, quaisquer que sejam os procedimentos seguidos no PROCESSO ou os resultados desta.

12.2. O ADQUIRENTE terá o direito de selecionar os empregados, contratos e bens móveis que serão incorporados à sua operação, nos prazos e termos previstos nas cláusulas 3.2.7. e 3.2.8. do TCD.

12.3. Os softwares, bem como todos e quaisquer aplicativos de informática desenvolvidos, ou que foram de propriedade da Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Distribuidora S/A (FCD), utilizados nas atividades de distribuição regional de revistas, já possuem seus códigos‐fonte abertos a qualquer interessado conforme solicitado pelo CADE, sem qualquer ônus, por meio de download nos sites da ABRIL S/A, DINAP S/A – DISTRIBUIDORA NACIONAL DE PUBLICAÇÕES e FERNANDO CHINAGLIA COMERCIAL E DISTRIBUIDORA S/A, nos termos da cláusula 3.5.1. do TCD.

12.4. Em caso de conflito entre os termos do presente Edital e do TCD, prevalecerá o preceituado neste último.

12.5. Em caso de conflito entre os termos do presente Edital e do Contrato de Compra e Venda de Ativos, prevalecerá o preceituado neste último.

12.6. Os casos de dúvida quanto aos termos deste EDITAL serão esclarecidos pelo BANCO ABC.

13. DOS ANEXOS AO EDITAL

13.1. Integram este Edital os seguintes Anexos:

ANEXOS 1.1. “A” e “B” – DESCRIÇÃO DO ATIVO RIO DE JANEIRO/ATIVO SÃO PAULO

ANEXOS 1.2 “A” e “B” ‐ MINUTAS DO “CONTRATO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL E OUTRAS AVENÇAS” A SER FIRMADO ENTRE AS ALIENANTES E O ADQUIRENTE, RELATIVOS AO ATIVO RIO DE JANEIRO E ATIVO SÃO PAULO

ANEXO 1.3.1. “A” e “B” – MINUTAS DE “CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO” A SER FIRMADO ENTRE A TREELOG E O ADQUIRENTE

ANEXO 2.1. “A” e “B” ‐ VALOR MÍNIMO PARA AQUISIÇÃO DO ATIVO RIO DE JANEIRO E ATIVO SÃO PAULO

ANEXO 4.4.1. – MODELO DA DECLARAÇÃO DA VIABILIDADE ECONÔMICO‐FINANCEIRA DO PROPONENTE

ANEXO 4.5. ‐ MODELO DE DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE QUALQUER PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA OU QUALQUER OUTRO VÍNCULO, AINDA QUE MINORITÁRIO, COM QUAISQUER DAS ALIENANTES, OU QUAISQUER DE SUAS COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU ASSOCIADAS

ANEXO 4.6. “A E “B” ‐ MODELO DA DECLARAÇÃO DE TOTAL ACESSO AO “DATA ROOM” ANEXO 5.1. “A”, “B”, “C” e “D” ‐ MODELO DA PROPOSTA FINANCEIRA

13.2. Os Anexos integrantes do Edital têm por finalidade orientar os PROPONENTES no preenchimento da documentação exigida no Edital.

13.3. Os Anexos constituem parte integrante do Edital, como se seus conteúdos nele estivessem transcritos e vinculam os PROPONENTES.

13.4. Os Anexos 1.1. “A” e “B”, 1.2 “A” e “B”, 1.3.1. “A” e “B” e 2.1. “A” e “B” somente

estarão disponíveis aos interessados que acessarem o “data room”, nos termos dos itens

10.1. e 10.2. supra, e assumirem as obrigações de Confidencialidade, de acordo com o item 11.3.

São Paulo, 05 de Novembro de 2009.

TREELOG S/A – LOGISTICA E DISTRIBUIÇÃO

XXXXXXXX XXXXXXXXX COMERCIAL E DISTRIBUIDORA S/A

ANEXO 1.1. “A”

DESCRIÇÃO DO ATIVO RIO DE JANEIRO

ANEXO 1.1. “B”

DESCRIÇÃO DO ATIVO SÃO PAULO

ANEXO 1.2.

MINUTA DO “CONTRATO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL E OUTRAS AVENÇAS” A SER FIRMADO ENTRE AS ALIENANTES E O ADQUIRENTE

ANEXO 1.3.1. “A”

MINUTA DE “CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO” A SER FIRMADO ENTRE A TREELOG E O ADQUIRENTE

ANEXO 1.3.1. “B”

MINUTA DE “CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO” A SER FIRMADO ENTRE A TREELOG E O ADQUIRENTE

ANEXO 2.1. “A”

VALOR MÍNIMO OBRIGATÓRIO PARA ALIENAÇÃO DO ATIVO RIO DE JANEIRO

ANEXO 2.1. “B”

VALOR MÍNIMO OBRIGATÓRIO PARA ALIENAÇÃO DO ATIVO SÃO PAULO

ANEXO 4.4.1. “A”

MODELO DE DECLARAÇÃO DE SUFICIENCIA FINANCEIRA – PESSOA FÍSICA

[nome da pessoa física], [qualificações pessoais: nacionalidade, estado civil, profissão, RG, CPF, residente e domiciliado à – endereço completo –], declara e garante que não é insolvente, nos termos do código civil brasileiro, possuindo condições financeiras e econômicas suficientes para honrar todos os seus compromissos oriundos do Contrato de Compra e Venda de Ativos, e outras obrigações constantes no Edital.

[local e data]

Por: [•]

(ASSINATURA DA PESSOA FÍSICA, COM FIRMA RECONHECIDA)

ANEXO 4.4.1. “B”

MODELO DE DECLARAÇÃO DE SUFICIENCIA FINANCEIRA – PESSOA JURÍDICA

[nome da pessoa jurídica], [qualificações da empresa: empresa devidamente constituída de acordo com as leis da – inserir país de origem da empresa –, inscrita no CNPJ nº: ‐.‐, com sede na – endereço completo –], por seu representante legal [inserir nome do representante legal], [qualificações pessoais: nacionalidade, estado civil, profissão, RG, CPF, residente e domiciliado à – endereço completo –],nos termos da [inserir ato societário em que o representante legal foi autorizado para assinar em nome da pessoa jurídica], declara e garante que a [nome da empresa] não é insolvente, nem possui qualquer pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial em andamento, possuindo condições financeiras e econômicas, por si ou grupo societário do qual faça parte, suficientes para honrar todos os seus compromissos oriundos do Contrato de Compra e Venda de Ativos, e outras obrigações constantes no Edital.

[local e data]

Por: [•]

Cargo: [•]

(ASSINATURA DO(S) REPRESENTANTE(S) LEGAL(AIS) DA PESSOA JURÍDICA, COM FIRMA RECONHECIDA)

ANEXO 4.5. “A”

MODELO DE DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE QUALQUER PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA OU QUALQUER OUTRO VÍNCULO, AINDA QUE MINORITÁRIO, COM QUAISQUER DAS ALIENANTES, OU QUAISQUER DE SUAS COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU ASSOCIADAS– PESSOA FÍSICA

Pelo presente instrumento,

[NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portadora da Cédula de Identidade RG nº [•] e inscrito no CPF/MF sob [•], residente e domiciliado na [endereço completo, incluindo CEP],

Declara e garante, de modo expresso, irrevogável e irretratável, nos termos e de acordo com o disposto no EDITAL DE PROCESSO COMPETITIVO DE RECEBIMENTO DE PROPOSTAS PARA AQUISIÇÃO DE ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL POR DETERMINAÇÃO DO CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA ‐ CADE, datado de [ ],

Que NÃO POSSUI, na presente data, qualquer participação acionária ou qualquer outro vínculo, ainda que minoritário, com quaisquer das ALIENANTES, ou quaisquer de suas coligadas, controladas, controladoras ou associadas, que, de qualquer forma, possa influenciar o processo objeto do edital supra mencionado.

[local e data]

Por: [•]

(ASSINATURA DA PESSOA FÍSICA, COM FIRMA RECONHECIDA)

ANEXO 4.5. “B”

Pelo presente instrumento,

[NOME], sociedade [limitada/anônima] devidamente constituída de acordo com as leis da [país], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [•], com sede na [endereço completo, incluindo CEP], neste ato representada, nos termos de seu [Contrato/Estatuto] Social, por seu(s) [diretores/procuradores] Sr(s). [•],

[local e data]

Por: [•]

Cargo: [•]

(ASSINATURA DO(S) REPRESENTANTE(S) LEGAL(AIS) DA PESSOA JURÍDICA, COM FIRMA RECONHECIDA)

Anexo 4.6. “A”

MODELO DE DECLARAÇÃO DE TOTAL ACESSO AO “DATA ROOM” – PESSOA FÍSICA

Pelo presente instrumento,

[NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portadora da Cédula de Identidade RG nº [•] e inscrito no CPF/MF sob [•], residente e domiciliado na [endereço completo, incluindo CEP],

Que teve acesso a totalidade dos documentos relativos ao edital supra mencionado, devidamente disponibilizados no “data room” virtual, o qual possuía todos os documentos necessários e informações satisfatórias à verificação dos aspectos pertinentes à elaboração da proposta de aquisição objeto do edital.

[local e data]

Por: [•]

(ASSINATURA DA PESSOA FÍSICA, COM FIRMA RECONHECIDA)

Anexo 4.6. “B”

MODELO DE DECLARAÇÃO DE TOTAL ACESSO AO “DATA ROOM” – PESSOA JURÍDICA

Pelo presente instrumento,

[NOME], sociedade [limitada/anônima] devidamente constituída de acordo com as leis da [país], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [•], com sede na [endereço completo, incluindo CEP], neste ato representada, nos termos de seu [Contrato/Estatuto] Social, por seu(s) [diretores/procuradores] Sr(s). [•],

[local e data]

Por: [•]

Cargo: [•]

(ASSINATURA DO(S) REPRESENTANTE(S) LEGAL(AIS) DA PESSOA JURÍDICA, COM FIRMA RECONHECIDA)

ANEXO 5.1. “A”

MODELO DE PROPOSTA FINANCEIRA – PESSOA FÍSICA – ATIVO RIO DE JANEIRO

[nome da pessoa física], [qualificações pessoais: nacionalidade, estado civil, profissão, RG, CPF] residente e domiciliado à [endereço completo], vem, por meio desta, nos termos do EDITAL DE PROCESSO COMPETITIVO DE RECEBIMENTO DE PROPOSTAS PARA AQUISIÇÃO DE ATIVOS CONFORME TERMO DE COMPROMISSO DE DESEMPENHO FIRMADO COM O

CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA – CADE, apresentar sua proposta para aquisição do ATIVO RIO DE JANEIRO, a qual é de R$[valor] ([valor por extenso]).

Adicionalmente, informa que opta pela celebração do “Contrato de Distribuição” constante do ANEXO 1.3.1. “[inserir]” do “Edital de Processo Competitivo de Recebimento de Propostas para Aquisição de Ativos por Determinação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica”.

[local e data]

Por: [•]

(ASSINATURA DA PESSOA FÍSICA, COM FIRMA RECONHECIDA)

ANEXO 5.1. “B”

MODELO DE PROPOSTA FINANCEIRA – PESSOA FÍSICA – ATIVO SÃO PAULO

CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA – CADE, apresentar sua proposta para aquisição do ATIVO SÃO PAULO, a qual é de R$[valor] ([valor por extenso]).

[local e data]

Por: [•]

(ASSINATURA DA PESSOA FÍSICA, COM FIRMA RECONHECIDA)

ANEXO 5.1. “C”

MODELO DE PROPOSTA FINANCEIRA – PESSOA JURÍDICA– ATIVO RIO DE JANEIRO

[nome da pessoa jurídica], [qualificações da empresa: empresa devidamente constituída de acordo com as leis de – inserir país de origem da empresa –, inscrita no CNPJ nº: , com sede na – endereço completo –], por seu representante legal [inserir nome do representante legal], [qualificações pessoais: nacionalidade, estado civil, profissão, RG, CPF, residente e domiciliado à – endereço completo –],nos termos da [inserir ato societário em que o representante legal foi autorizado para assinar em nome da pessoa jurídica], vem, por meio desta, nos termos do EDITAL DE PROCESSO COMPETITIVO DE RECEBIMENTO DE PROPOSTAS PARA AQUISIÇÃO DE ATIVOS CONFORME TERMO DE COMPROMISSO DE DESEMPENHO FIRMADO COM O CONSELHO ADMINISTRATIVO DE

DEFESA ECONÔMICA – CADE, apresentar sua proposta para aquisição do ATIVO RIO DE JANEIRO, a qual é de R$[valor] ([valor por extenso]).

[local e data]

Por: [•]

Cargo: [•]

(ASSINATURA DO(S) REPRESENTANTE(S) LEGAL(AIS) DA PESSOA JURÍDICA, COM FIRMA RECONHECIDA)

ANEXO 5.1. “D”

MODELO DE PROPOSTA FINANCEIRA – PESSOA JURÍDICA– ATIVO SÃO PAULO

[nome da pessoa jurídica], [qualificações da empresa: empresa devidamente constituída

de acordo com as leis de – inserir país de origem da empresa –, inscrita no CNPJ nº: ,

com sede na – endereço completo –], por seu representante legal [inserir nome do representante legal], [qualificações pessoais: nacionalidade, estado civil, profissão, RG, CPF, residente e domiciliado à – endereço completo –],nos termos da [inserir ato societário em que o representante legal foi autorizado para assinar em nome da pessoa jurídica], vem, por meio desta, nos termos do EDITAL DE PROCESSO COMPETITIVO DE RECEBIMENTO DE PROPOSTAS PARA AQUISIÇÃO DE ATIVOS CONFORME TERMO DE COMPROMISSO DE DESEMPENHO FIRMADO COM O CONSELHO ADMINISTRATIVO DE

DEFESA ECONÔMICA – CADE, apresentar sua proposta para aquisição do ATIVO SÃO PAULO, a qual é de R$[valor] ([valor por extenso]).

[local e data]

Por: [•]

Cargo: [•]

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EDITAL DE PROCESSO COMPETITIVO DE RECEBIMENTO DE PROPOSTAS PARA AQUISIÇÃO DE ATIVOS CONFORME TERMO DE COMPROMISSO DE DESEMPENHO FIRMADO COM O CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA – CADE (“EDITAL”)

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