CAPÍTULO I: DO FUNDO

CAPÍTULO I: DO FUNDO

1. O NAF BRL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, doravante designado FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

CAPÍTULO II: DA ADMINISTRAÇÃO

2. O FUNDO será administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, doravante designada ADMINISTRADORA, e seu exercício social encerrar-se-á em fevereiro de cada ano.

2.1. A gestão da carteira do FUNDO será exercida pela ADMINISTRADORA, doravante designada, conforme aplicável, como GESTORA.

2.1.1. A GESTORA possui todos os poderes necessários para a execução de todos os atos que são atribuídos à GESTORA nos termos deste Regulamento e da regulamentação em vigor, especialmente, todos os poderes de gestão da carteira do FUNDO, assim entendidos os de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e demais direitos, inclusive políticos, inerentes aos títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO.

2.1.1.1. Para fins de abertura de contas de cadastro perante prestadores de serviços e corretoras, a GESTORA deverá obter prévia aprovação da ADMINISTRADORA.

2.2. A ADMINISTRADORA, prestará os serviços de custódia dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e de liquidação financeira de suas operações, bem como de escrituração e controladoria de ativos e passivos do FUNDO, doravante designada, conforme aplicável, como CUSTODIANTE.

2.3. O FUNDO poderá contratar terceiros prestadores de serviço, na forma da regulamentação em vigor. A relação de tais terceiros prestadores de serviço, inclusive o auditor independente do FUNDO, encontra-se no Formulário de Informações Complementares do FUNDO, disponível no site da ADMINISTRADORA na Internet, cujo endereço é xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/.

CAPÍTULO III: DO OBJETIVO, DO PÚBLICO ALVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

3. Objetivo:

O FUNDO tem como objetivo investir prioritariamente em ações, buscando rentabilidade acima do Ibovespa.

3.1. Público Alvo:

3.1.1. O FUNDO é reservado e destinado exclusivamente a aplicações de determinados investidores profissionais, assim definidos nos termos da regulamentação em vigor da CVM, doravante designados cotistas, que busquem a valorização de suas cotas e aceitem assumir os riscos descritos neste Regulamento, aos quais os investimentos do FUNDO e, consequentemente, seus cotistas estão expostos em razão da política de investimento do FUNDO.

3.1.2. Poderão ser admitidos como cotistas do FUNDO investidores relacionados ao investidor profissional por vínculo familiar ou vínculo societário familiar, nos termos da regulamentação em vigor (“Investidores Relacionados”), desde que, no mínimo, 90% (noventa por cento) das cotas do FUNDO sejam detidas pelo investidor profissional e/ou pelos investidores profissionais com quem os Investidores Relacionados tenham referido vínculo familiar ou societário familiar.

3.1.3. Informações complementares sobre o FUNDO, incluindo informações referentes a horários de movimentações para aplicações e resgates, bem como montantes mínimos de aplicação inicial no FUNDO, manutenção e de movimentação para aplicações adicionais e resgates no FUNDO, podem ser encontradas no Formulário de Informações Complementares do FUNDO, disponível no site da ADMINISTRADORA na Internet, cujo endereço é xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/.

3.2. Política de Investimento:

3.2.1. O FUNDO busca combinar estratégias de stock-picking e de market timing na escolha de ações para sua carteira, além de compor sua carteira também com operações de renda fixa e investimentos em fundos, nos termos da regulamentação em vigor. Para tanto, a GESTORA se utiliza de ferramentas fundamentalistas e de ferramentas puramente quantitativas de análise do mercado. A carteira do FUNDO será composta basicamente por ações que estejam sendo negociadas por preços atrativos segundo avaliação realizada a partir da comparação de múltiplos e fluxo de caixa descontado, tentando sempre antecipar triggers de alta, ou seja, fundamentos positivos que ainda não estão refletidos no valor dos ativos.

3.2.2. Outra estratégia utilizada é administrar a exposição do FUNDO em bolsa, através da compra de títulos públicos federais e de outros instrumentos de renda fixa, quando a GESTORA considerar que possa gerar valor para os cotistas. Tendo em vista que o FUNDO se destina a investidores profissionais buscando rentabilidade superior ao benchmark, o FUNDO poderá aproveitar oportunidades em outros mercados, entre eles, efetuar operações em contratos futuros, agrícolas e financeiros, sujeitando os investidores ao risco que estes mercados propiciam, bem como aplicar seus recursos em fundos de investimento.

3.2.3. O FUNDO aloca seus recursos preponderantemente em:

a) mercados de derivativos, tais como, exemplificativamente, índices de ações, índices de preços, câmbio (moedas), juros e “commodities” agrícolas, buscando oportunidades de arbitragens e operações direcionais;

b) operações de renda fixa na BM&FBovespa, tais como box de opções (de ativos financeiros e ações) e operações de financiamento com opções, futuros e a termo (de ações e ativos financeiros, dentre os quais ouro e Cédulas de Produto Rural - CPR), e ainda operações de compra de ativos financeiros a vista, tais como ouro na BM&FBovespa, entre outros;

c) empréstimo de ações na forma regulada pela CVM;

d) cotas de fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM nº 555/14;

e) cotas de fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice admitidos à negociação em mercado organizado, fundos mútuos de investimento em empresas emergentes, fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados, fundos de investimento em participações e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em participações;

f) títulos da dívida pública com rendimento em reais ou em dólares, com juros pré ou pós fixados;

g) ações, debêntures ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários que não os referidos no item abaixo, cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM;

h) títulos ou contratos de investimento coletivo registrados na CVM e ofertados publicamente, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros;

i) certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira;

j) o ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito;

k) quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou coobrigação de instituição financeira;

l) warrants, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou prestação futura, títulos ou certificados representativos desses contratos; e

m) quaisquer outros créditos, títulos, contratos e modalidades operacionais que incluem, sem limitação, Cédulas de Crédito Bancário - CCB, Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI, Cédulas de Produto Rural - CPR e derivativos em geral.

3.2.4. O FUNDO possuirá, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) da sua carteira em:

a) ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado;

b) bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação nas entidades referidas na alínea “a” acima;

c) cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações negociadas nas entidades referidas na alínea “a” acima; e

d) Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III.

3.2.5. O FUNDO não está sujeito a limites de concentração por emissor ou por modalidade de ativo financeiro, com os riscos daí decorrentes.

3.2.6. O FUNDO pode aplicar até 40% (quarenta por cento) de seus recursos no exterior, observada a regulamentação em vigor.

3.2.6.1. Sem prejuízo do atendimento aos demais requisitos exigidos pela regulamentação aplicável, para que o FUNDO possa investir seus recursos no exterior, os ativos financeiros no exterior devem observar, ao menos, uma das seguintes condições: (i) ser registrados em sistema de registro, objeto de escrituração de ativos, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos, por instituições devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida; ou (ii) ter sua existência diligentemente verificada pela ADMINISTRADORA ou pelo custodiante do FUNDO e desde que tais ativos sejam escriturados ou custodiados, em ambos os casos, por entidade devidamente autorizada para o exercício da atividade por autoridade de países signatários do Tratado de Assunção, celebrado em 26 de março de 1991, ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, seja supervisionada por autoridade local reconhecida.

3.2.7. O principal fator de risco da carteira do FUNDO é a variação dos preços das ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado.

3.2.7.1. Não obstante o disposto no item acima, o FUNDO e os cotistas estão expostos a outros fatores de risco, que poderão ter efeitos relevantes sobre a carteira do FUNDO.

3.2.8. Observados os limites previstos neste Regulamento e na regulamentação em vigor, o FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio em cotas de fundos de investimento administrados pela ADMINISTRADORA e/ou geridos pela GESTORA (ou empresa a elas ligada).

3.2.9. O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em cotas de um único fundo de investimento, inclusive naqueles descritos no item acima.

3.2.10. O FUNDO poderá deter até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em ativos financeiros de emissão da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de empresas a elas ligadas, sendo vedada a aquisição de ações de emissão da ADMINISTRADORA.

3.2.11. O FUNDO pode realizar operações em valor superior ao seu patrimônio, sem limites pré-estabelecidos por mercado.

3.2.12. Para selecionar os ativos em que o FUNDO investe utilizam-se critérios quantitativos (análise de variância e covariância) e qualitativos (qualidade e consistência da gestão).

3.2.13. Poderão atuar como contraparte nas operações realizadas pelo FUNDO, direta ou indiretamente, a exclusivo critério da GESTORA, quaisquer instituições que participem do mercado financeiro e de capitais, inclusive a ADMINISTRADORA, fundos de investimento e carteiras administradas sob administração da ADMINISTRADORA e/ou sob gestão da GESTORA ou de quaisquer empresas a elas ligadas.

3.2.14. Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA e da GESTORA em colocar em prática a política de investimento delineada neste item, os investimentos do FUNDO, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos às flutuações de mercado e a riscos de crédito. Eventos extraordinários de qualquer natureza, inclusive, mas não limitados, àqueles de caráter político, econômico ou financeiro que impliquem em condições adversas de liquidez ou de negociação atípica nos mercados de atuação do FUNDO, poderão apresentar perdas representativas de seu patrimônio, inclusive perda total, ou ainda a ocorrência de Patrimônio Líquido negativo, sendo que, nesta última hipótese, os cotistas serão chamados a aportar recursos adicionais para a liquidação do FUNDO.

3.2.15. Todas as aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

3.2.16. Este FUNDO utiliza estratégias que podem resultar em perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

CAPÍTULO IV: DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, DE PERFORMANCE, DE CUSTÓDIA, DE INGRESSO E DE SAÍDA

4. O FUNDO pagará, a título de taxa de administração, o montante equivalente a 1% (um por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO.

4.1. Os valores devidos como taxa de administração serão calculados de acordo com as seguintes fórmulas: TA = [1/N x P] x VP, onde TA = taxa de administração; N = número de dias úteis ao ano; P = porcentagem de acordo com o Patrimônio Líquido FUNDO, conforme item acima; e VP = valor diário do Patrimônio Líquido do FUNDO.

4.1.1. Sobre a parcela do Patrimônio Líquido do FUNDO investida em cotas do FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES AMAZON - MULTIESTRATÉGIA, inscrito no CNPJ sob o nº 12.412.232/0001-36, o FUNDO pagará a título de taxa de administração o montante equivalente a 0.1% a.a. (zero vírgula um por cento ao ano).

4.2. Além da taxa de administração acima estabelecida, o FUNDO pagará as taxas de administração e de performance, se for o caso, cobradas pelos fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento nos quais aplica seus recursos.

4.3. Os valores devidos como taxa de administração serão provisionados diariamente (critério “pro rata temporis”) pelo FUNDO e pagos mensalmente, ou no resgate das cotas, o que ocorrer primeiro, em até 5 (cinco) dias úteis após a data a que se refere.

4.4. O FUNDO pagará, ainda, a título de taxa de performance, 5% (cinco por cento) aplicável sobre a valorização da cota do FUNDO que exceder 100% (cem por cento) da taxa média de captação do IBOVESPA (“Benchmark”), já descontada a remuneração paga a título de taxa de administração, sendo paga semestralmente.

4.5. O valor devido como taxa de performance será provisionado diariamente pelo FUNDO, apurado em 30.06 e 31.12 de cada ano por períodos vencidos, ou no resgate das cotas, o que ocorrer primeiro, e pago em até 5 (cinco) dias úteis após a data a que se refere.

4.5.1. A taxa de performance será calculada individualmente em relação a cada cotista e separadamente por aquisição das cotas (método do passivo).

4.5.2. Na apuração da taxa de performance, o número de cotas de cada cotista não será alterado, sendo o valor da taxa apropriado diariamente no patrimônio do FUNDO, utilizando a variação do Benchmark pro-rata.

4.5.3. Para efeito de cálculo da taxa de performance, será considerado como início do período de apuração a data- base utilizada para apuração da última cobrança da taxa de performance efetuada (“Data-Base”). Para as cotas subscritas ou adquiridas após a Data-Base, será utilizada como Data-Base a data de subscrição ou aquisição das respectivas cotas pelo cotista.

4.5.4. É vedada a cobrança de taxa de performance quando o valor da cota do FUNDO for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada.

4.6. Na eventualidade do valor da cota na Data-Base atualizada pelo Benchmark ser superior ao valor da cota ao final de um determinado período de apuração, nenhuma taxa de performance será paga até que seja compensada a diferença negativa entre a variação da rentabilidade das cotas e a variação do Benchmark.

4.7. A ADMINISTRADORA e demais prestadores de serviço receberão, respectivamente, nos termos da regulamentação em vigor, pela prestação de seus serviços, os percentuais do total devido pelo FUNDO a título de taxa de administração definidos nos contratos celebrados.

4.7.1. A taxa de custódia anual máxima a ser paga pelo FUNDO será de até 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO ou R$ 20.000,00 (vinte mil reais) ao ano atualizado anualmente pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, o que for maior.

4.8. Os impostos eventualmente incidentes sobre cada uma das parcelas da remuneração total, devida à ADMINISTRADORA ou a outros prestadores de serviços, deverão ser suportados exclusivamente por cada prestador, incidentes sobre a parcela que lhe caiba na remuneração total.

4.9. Não serão cobradas dos cotistas taxas de ingresso ou de saída do FUNDO.

4.10. Sem prejuízo do disposto acima, os fundos nos quais o FUNDO investe seus recursos podem vir a cobrar as taxas referidas acima.

CAPÍTULO V: DOS DEMAIS ENCARGOS DO FUNDO

5. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na Instrução CVM nº 555/14;

III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

IV - honorários e despesas do auditor independente;

V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

IX - despesas com liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações do FUNDO ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI - no caso de fundo fechado, a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação;

XII - taxa de administração e performance, conforme previsto no Capítulo IV acima; e

XIII - os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, se for o caso.

5.1. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas.

CAPÍTULO VI: DA EMISSÃO E COLOCAÇÃO DE COTAS

6. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, sendo nominativas e escriturais.

6.1. As cotas do FUNDO não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo nos casos permitidos pela regulamentação aplicável, incluindo (i) decisão judicial ou arbitral; (ii) operações de cessão fiduciária; (iii) execução de garantia; (iv) sucessão universal; (v) dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; ou (vi) transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.

6.2. Na emissão de cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota em vigor no fechamento dos mercados do 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da efetiva disponibilidade dos recursos pelos investidores à ADMINISTRADORA.

6.3. Para os fins do disposto no item acima, o horário de movimentação será aquele estipulado pela

ADMINISTRADORA e informado no Formulário de Informações Complementares do FUNDO.

6.4. O cotista por ocasião do ingresso no FUNDO deverá atestar, mediante termo próprio, que: I - teve acesso ao inteiro teor do presente Regulamento do FUNDO;

II - teve acesso ao inteiro teor do Formulário de Informações Complementares do FUNDO; e

III - tomou ciência (a) dos fatores de risco envolvidos e da política de investimento do FUNDO; (b) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO; (c) de que a eventual concessão de registro para a venda de cotas do FUNDO não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação deste Regulamento à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do

FUNDO, da ADMINISTRADORA, da GESTORA e demais prestadores de serviços do FUNDO; e (d) de que as estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

6.5. Como regra geral, as aplicações no FUNDO serão realizadas em moeda corrente nacional, mediante débito em conta corrente de investimento, transferência eletrônica disponível (TED) ou, ainda, pelo Sistema de Cotas de Fundos da CETIP, sendo que as movimentações serão sempre realizadas em nome dos cotistas.

6.5.1. Sem prejuízo do disposto no item acima, o FUNDO admitirá, desde que aprovado pela assembleia de cotistas, a utilização de ativos financeiros para a integralização de suas cotas, observada avaliação pela ADMINISTRADORA do correspondente valor de mercado dos referidos títulos e valores mobiliários utilizados ou a serem utilizados para referida integralização.

6.6. A ADMINISTRADORA está autorizada a suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO. A suspensão de que trata este item poderá se aplicar apenas para novos investidores ou, indistintamente, para novos investidores e atuais cotistas do FUNDO, a critério da ADMINISTRADORA.

6.6.1. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.

6.7. Em feriados de âmbito estadual ou municipal na praça em que está sediada a ADMINISTRADORA não serão considerados dias úteis, para fins de solicitação, contagem de prazo e conversão de cotas para aplicação no FUNDO.

CAPÍTULO VII: DO RESGATE DE COTAS

7. O valor da cota utilizado para o resgate deve ser aquele apurado no fechamento do 1º (primeiro) dia útil seguinte ao do recebimento do pedido de resgate na sede ou nas dependências da ADMINISTRADORA, devendo o pagamento ser efetivado no 2º (segundo) dia útil posterior ao da conversão de cotas.

7.1. Para os fins do disposto no item acima, o horário de movimentação será aquele estipulado pela

ADMINISTRADORA e informado no Formulário de Informações Complementares do FUNDO.

7.2. O resgate de cotas do FUNDO poderá ser efetuado por crédito em conta corrente de investimento, transferência eletrônica disponível (TED) ou, ainda, pelo Sistema de Cotas de Fundos da CETIP, sendo que as movimentações serão sempre realizadas em nome dos cotistas.

7.3. Mediante solicitação dos cotistas, e condicionado à aprovação em assembleia geral, o resgate de cotas poderá ser efetuado em ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO.

7.3.1. Não obstante o disposto no item 7.3 acima e, portanto, sem necessidade de aprovação em assembleia geral, o pagamento do resgate de cotas do FUNDO poderá, ainda, ser efetuado em ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, a critério da ADMINISTRADORA, caso não haja recursos disponíveis em moeda corrente na carteira do FUNDO, como forma de proporcionar liquidez para realização do pagamento de resgate de suas cotas.

7.4. Os feriados de âmbito estadual ou municipal na praça em que está sediada a ADMINISTRADORA não serão considerados dias úteis, não sendo efetivados pedidos de resgate, conversão de cotas, contagem de prazo e pagamento para fins de resgate.

CAPÍTULO VIII: DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E RESULTADOS

8. A ADMINISTRADORA disponibilizará em seu site xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/:

I - mensalmente, extrato de conta do cotista, em seção protegida por senha, contendo: (a) nome do FUNDO e o número de seu registro no CNPJ, (b) nome, endereço e número de registro da ADMINISTRADORA no CNPJ, (c) nome do cotista, (d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mês, (e) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato, (f) data de emissão do extrato da conta; e (g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço mencionado no inciso VII do art. 90 da Instrução CVM nº 555/14; e

II - no prazo de 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis do FUNDO acompanhadas do parecer do auditor independente.

8.1. Conforme faculdade prevista no inciso III do artigo 129 da Instrução CVM nº 555/14, não será disponibilizada e/ou divulgada aos cotistas qualquer demonstração de desempenho do FUNDO.

8.2. As demais informações do FUNDO serão disponibilizadas pela ADMINISTRADORA através do Sistema de Envio de Documentos – CVMWeb, observados os seguintes prazos máximos:

I - informe diário, no prazo de 1 (um) dia útil;

II - mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem:

a) balancete;

b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira do FUNDO;

c) perfil mensal;

III - sempre que houver alteração do seu conteúdo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis de sua ocorrência, o Formulário de Informações Complementares do FUNDO;

IV - anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; e

V - formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, sempre que houver alteração do Regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembleia geral de cotistas.

8.3. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam a vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo de composição da carteira do FUNDO poderá omitir sua identificação e quantidade, registrando somente o valor e o percentual sobre o total da carteira do FUNDO.

8.4. A ADMINISTRADORA não divulgará a terceiros informações sobre a composição da carteira do FUNDO, ressalvadas (i) a divulgação a prestadores de serviço do FUNDO, (ii) a divulgação aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias, e (iii) as informações públicas, disponíveis no site da CVM.

8.5. Os resultados do FUNDO em exercícios anteriores, bem como demais informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos que tenham sido divulgados por força de disposições regulamentares poderão ser obtidos junto à ADMINISTRADORA.

8.6. Em caso de dúvidas ou reclamações, favor entrar em contato com o Serviço de Atendimento ao Cotista da ADMINISTRADORA através do telefone (00) 0000-0000. A ADMINISTRADORA disponibiliza, ainda, o serviço de Ouvidoria para os clientes que não estiverem satisfeitos com os esclarecimentos ou soluções apresentados pelo Serviço de Atendimento ao Cotista através do telefone (00) 0000-0000, do site xxx.xxxxxxxx.xxx.xx e do endereço Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx - Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx – SP.

CAPÍTULO IX: DISPOSIÇÕES FINAIS

9. Todos os resultados do FUNDO serão incorporados ao Patrimônio Líquido do FUNDO.

10. As cotas terão seu valor calculado diariamente.

11. A GESTORA adota para o FUNDO sua Política de Voto em assembleias, disponível para consulta no site xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da GESTORA em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

11.1. Nos termos da Diretriz ANBIMA para Exercício de Direito de Voto em Assembleias (“Diretriz ANBIMA”), a GESTORA, em regra, declara que não se obriga a exercer o direito de voto em assembleias de ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Contudo, a GESTORA acompanhará as pautas das assembleias gerais de ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO que contemplem direito de voto e caso considere, a seu exclusivo critério, relevante o tema a ser discutido e votado, a GESTORA poderá comparecer e exercer o direito de voto em nome do FUNDO.

11.2. As deliberações dos cotistas, incluindo as contas e demonstrações contábeis do FUNDO, poderão, a critério da ADMINISTRADORA, ser tomadas sem necessidade de reunião, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pela ADMINISTRADORA a cada cotista.

11.2.1. As contas e demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas poderão ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia geral de cotistas convocada para sua aprovação não seja instalada em virtude do não comparecimento de cotistas.

11.3. As informações e documentos relativos ao FUNDO poderão ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessados, por meio de canais físicos ou eletrônicos, incluindo a rede mundial de computadores.

11.3.1. Sem prejuízo do disposto no item acima, o cotista poderá solicitar à ADMINISTRADORA que as correspondências indicadas no item acima sejam remetidas de forma física, hipótese em que os custos de envio serão sempre arcados pelo FUNDO.

11.4. Qualquer manifestação de ciência ou concordância dos cotistas poderá, a critério e conforme procedimento disponibilizado pela ADMINISTRADORA, ser feita de forma eletrônica, incluindo, sem limitação, ciência e concordância com este Regulamento, adesão aos termos e condições do Regulamento e ciência de riscos, manifestações de voto em assembleias gerais de cotistas e quaisquer outras que venham a ser necessárias, a critério da ADMINISTRADORA.

12. Riscos

(i) Risco de Mercado

É o risco associado às flutuações de preços e cotações nos mercados de câmbio, juros e bolsas de valores dos ativos que integram ou que venham a integrar a carteira do FUNDO. Entre os fatores que afetam estes mercados, destacamos fatores econômicos gerais, tanto nacionais quanto internacionais, tais como ciclos econômicos, política econômica, situação econômico-financeira dos emissores de títulos e outros. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, o Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser afetado negativamente.

Ainda, existe a possibilidade de o valor oficial dos ativos financeiros negociados em mercados internacionais ser disponibilizado em periodicidade distinta da utilizada para os ativos financeiros nacionais e para valorização das cotas do FUNDO e dos fundos investidos. Nesse caso, o custodiante estimará o valor dos ativos. Como consequência: (i) o valor estimado será obtido por meio de fontes públicas de divulgação de cotação de ativos financeiros; (ii) não está livre de riscos e aproximações; (iii) há risco de o valor estimado ser distinto do valor real de negociação dos ativos financeiros estrangeiros e de ser diverso do valor oficial divulgado pelo seu administrador ou custodiante no exterior.

(ii) Risco de Concentração

O FUNDO poderá estar sujeito a uma concentração relevante na composição de sua carteira de investimentos, ainda que indiretamente, em determinado ativo financeiro, contraparte, setor ou país. Nestes casos, a efetiva rentabilidade da carteira do FUNDO e, consequentemente, os seus resultados poderão estar sujeitos aos riscos decorrentes de tal concentração de forma mais relevante.

(iii) Risco Operacional

Há a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos, pelos prestadores de serviços e/ou partes relacionadas ao FUNDO. Os valores dos ativos financeiros do FUNDO e suas respectivas negociações poderão ser afetados por elementos externos variados (como, alteração de regulamentação aplicável aos fundos de investimento, direta ou indiretamente, intervenção nos mercados por órgãos reguladores, etc.), inclusive em relação aos fluxos de operações realizadas pelo FUNDO nos mercados internacionais, de forma direta ou indireta, conforme os mercados em que as operações são realizadas. Ainda, os meios pelos quais as operações realizadas pelo FUNDO são registradas e/ou negociadas poderão sujeitá-lo a riscos operacionais variados (como, problemas de comunicação, não realização ou efetivação de operações nestes mercados em decorrência de feriados, etc.). Adicionalmente, outras situações de ordem operacional poderão gerar bloqueios, atrasos, ou mesmo impossibilitar o efetivo cumprimento das operações realizadas pelo FUNDO no âmbito dos sistemas e serviços dos respectivos mercados de negociação e/ou de registro, podendo afetar a transferência dos recursos e ativos financeiros negociados, independentemente da diligência da ADMINISTRADORA e da GESTORA, nas respectivas esferas de competência, na execução de suas atividades, como, por exemplo, a inadimplência de quaisquer das partes relacionadas às operações, direta ou indiretamente, ou, ainda, de falhas ou atrasos sistêmicos.

(iv) Risco do uso de Derivativos

O FUNDO pode utilizar derivativos na tentativa de atingir os objetivos traçados, e potencializar ganhos ou proteger o capital investido. Tais estratégias podem ter um desempenho adverso, resultando em significativas perdas patrimoniais para os cotistas e a consequente obrigação de aportarem recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO.

(v) Risco de Crédito

Os ativos nos quais o FUNDO investe oferecem risco de crédito, definido como a probabilidade da ocorrência do não cumprimento do pagamento do principal e/ou do rendimento do ativo. Este risco pode estar associado tanto ao emissor do ativo (capacidade do emissor de honrar seu compromisso financeiro) bem como a contraparte - instituição financeira, governo, mercado organizado de bolsa ou balcão, etc. - de fazer cumprir a operação previamente realizada.

(vi) Risco do Investimento no Exterior

O FUNDO poderá manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior ou adquirir cotas de fundos que invistam no exterior. Consequentemente, sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais o FUNDO invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.

(vii) Risco de Liquidez

Em função das condições vigentes dos mercados organizados de bolsa e/ou balcão, existe o risco de que não seja possível realizar operações (seja compra e/ou venda) de determinados ativos durante um período de tempo. A ausência e/ou diminuição da “liquidez” (quantidade de ativos negociados) pode produzir perdas para o FUNDO e/ou a incapacidade, pelo FUNDO, de liquidar e/ou precificar adequadamente tais ativos.

12.1. Política de Administração dos Riscos

O investimento no FUNDO apresenta riscos para o investidor. Ainda que a ADMINISTRADORA e a GESTORA da carteira do FUNDO mantenham controles e sistemas de gerenciamento de riscos segregados, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o investidor.

Baseado em um ou mais modelos matemáticos e estatísticos aplicados à carteira do FUNDO (conforme aplicável de acordo com os mercados em que o FUNDO atue), e com o objetivo de garantir que o FUNDO esteja exposto apenas aos riscos inerentes à sua política de investimento e de acordo com os critérios de risco estabelecidos no presente Regulamento, os principais modelos utilizados são:

- V@R (Value at Risk): modelo que estima, a partir de séries temporais e variáveis estatísticas, a perda financeira máxima para um dia relativa ao posicionamento e à exposição atual da carteira do FUNDO.

- Stress Testing: modelo de simulação da perda financeira num cenário econômico-financeiro crítico, através da utilização de expressivas variações dos preços dos ativos e derivativos que atualmente compõem a carteira do FUNDO.

- Back Test: ferramenta aplicada para a verificação da consistência entre o resultado obtido pelo modelo do V@R e o resultado efetivo do FUNDO.

- Controle de Enquadramento de Limites e Aderência à Política de Investimentos: realizado diariamente pela

ADMINISTRADORA, mediante a utilização de sistema automatizado.

- Gerenciamento de Risco de Liquidez: a liquidez do FUNDO é mensurada através das características inerentes dos ativos, derivativos e margens de garantias presentes na carteira do FUNDO, comparando-se o tamanho das posições detidas pelo FUNDO com a liquidez aparente. A liquidez aparente, por sua vez, é a quantidade observada de ativos negociados para um determinado período. Também são consideradas nesta análise todas as obrigações do FUNDO, inclusive com relação aos seus cotistas.

13. Tributação Aplicável:

O disposto nesta Seção foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste Regulamento e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos cotistas e ao FUNDO. Existem algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.

13.1. DO FUNDO:

I – Imposto de renda (IR): Os rendimentos, ganhos líquidos e de capital auferidos pela carteira do FUNDO são isentos de IR.

II – IOF sobre operações com Títulos e Valores Mobiliários (IOF-TVM): Atualmente aplica-se à alíquota de 0% (zero por cento) de IOF-TVM, para todas as hipóteses aplicáveis ao FUNDO. Ressalta-se que a alíquota do IOF-TVM pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um vírgula cinco por cento) ao dia.

III – IOF sobre operações de câmbio (IOF-Câmbio): As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas em razão de investimentos realizados pelo FUNDO no exterior, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio, para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo FUNDO relativas às suas aplicações no exterior, nos limites e condições fixados pela CVM, estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento), sendo que na maioria das demais operações a alíquota do IOF-Câmbio aplicável é de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF-Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).

13.2. DOS COTISTAS:

Os cotistas do FUNDO estarão sujeitos à seguinte tributação, considerando que o FUNDO se enquadrará como fundo de ações, nas condições e limites estabelecidos pela legislação tributária em vigor.

I – IR: Os rendimentos serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento), exclusivamente no resgate, excetuadas as hipóteses expressamente previstas na regulamentação em vigor.

Eventuais ganhos decorrentes da valorização das cotas poderão ser compensados com eventuais perdas obtidas, nos termos da legislação em vigor.

II – IOF-TVM: Atualmente aplica-se a alíquota de 0% (zero por cento) de IOF-TVM, para todas as hipóteses aplicáveis aos Cotistas que investem no FUNDO. Ressalta-se que a alíquota do IOF-TVM pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um vírgula cinco por cento) ao dia.

14. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

São Paulo, 29 de outubro de 2019.