CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE SOFTWARES EDUCACIONAIS

CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE SOFTWARES EDUCACIONAIS

Por meio do presente instrumento, as Partes:

CARNEGIE BRASIL EDUCAÇÃO LTDA., sociedade de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.839.709/0001-88, com sede na Av. Nove de Julho, nº 3229, Xxxx 000, CEP: 01.407-000, Jardim Paulista, São Paulo/SP, neste ato devidamente representada na forma de seu Contrato Social, doravante denominada simplesmente “CARNEGIE BRASIL” e, de outro lado, o contratante do PEDIDO DE COMPRA correspondente, já qualificado, doravante denominado simplesmente “CONTRATANTE”,

Têm entre si, justo e contratado, na melhor forma de direito, o presente CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE SOFTWARES EDUCACIONAIS (“Contrato”) mediante as cláusulas e condições que mutuamente aceitam e outorgam, nos termos dispostos a seguir.

1. OBJETO

1.1. O presente Contrato tem por objeto o licenciamento, pela CARNEGIE BRASIL ao CONTRATANTE, de um ou mais softwares educacionais, dentre os abaixo enumerados (“Softwares”) conforme estabelecido no PEDIDO DE COMPRA:

a) CarnegieSpeech;

b) CarnegieSpeech Assessment;

c) CATs STEPs;

d) CATs StepCheck.

1.1.1. Os Softwares correspondem a treinamentos de língua inglesa e avaliações de proficiência, por meio de plataformas virtuais, em conjunto, denominadas “Plataformas”.

1.2. Este Contrato é vinculado ao PEDIDO DE COMPRA correspondente, que estabelece informações específicas do licenciamento ora contratado.

1.3. O CONTRATANTE se declara ciente e de acordo com o compromisso de observar, além das disposições deste Contrato, as determinações dos Termos de Uso e Política de Privacidade da plataforma virtual disponibilizada pela CARNEGIE BRASIL, que visam a regulamentar o relacionamento havido entre as Partes, bem como a utilização das Plataformas pelo CONTRATANTE.

1.4. Fica desde já acordado que o presente Contrato sempre prevalecerá em relação às disposições previstas nos Termos de Uso e Política de Privacidade em caso de divergência entre eles.

2. PRAZO: PLANO COM RENOVAÇÃO AUTOMÁTICA DA LICENÇA

2.1. O presente Contrato vigorará, a partir da contratação do licenciamento pelo CONTRATANTE, por meio da efetivação do PEDIDO DE COMPRA, confirmado pelo pagamento da 1ª parcela do Preço.

2.1.1. O prazo de vigência do licenciamento será determinado no PEDIDO DE COMPRA e será renovado automaticamente, por iguais períodos, mediante a realização do pagamento das parcelas futuras pelo CONTRATANTE, salvo se este solicitar o cancelamento nos termos da Cláusula 2.3.

2.2. O CONTRATANTE declara estar ciente e de acordo com a manutenção da cobrança automática, conforme a modalidade de pagamento indicada no PEDIDO DE COMPRA, após a renovação da licença, no valor estabelecido no PEDIDO DE COMPRA, com o respectivo reajuste anual pelo IGP-M, caso a vigência ultrapasse 12 (doze) meses.

2.3. A renovação automática poderá ser cancelada pelo CONTRATANTE, a qualquer tempo, por meio de solicitação a ser enviada ao e-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx até o dia 10 (dez) do mês anterior ao mês do efetivo cancelamento.

2.4. Em caso de renovação automática o CONTRATANTE não fará jus a promoções ou descontos adicionais.

3. RESCISÃO ANTECIPADA

3.1. Em caso de desistência antes do término da vigência regular do licenciamento, indicada no PEDIDO DE COMPRA, o CONTRATANTE deverá realizar a respectiva comunicação à CARNEGIE BRASIL por escrito, bem como efetuar o pagamento da mensalidade relativa ao mês de ocorrência do evento.

3.1.1. Neste caso, o CONTRATANTE deverá, ainda, realizar o pagamento do valor correspondente a 20% (vinte por cento) do valor total do presente Contrato, deixando-se de aplicar eventuais descontos promocionais, caso a vigência seja superior a 30 (trinta) dias, calculado na data da rescisão.

3.2. Na hipótese de existência de parcelas mensais em atraso, estas deverão ser quitadas para a confirmação da rescisão contratual, nos termos do artigo 476 da Lei 10.406/2002 (“Código Civil”).

4. PREÇO

4.1. O CONTRATANTE efetuará, durante todo prazo de duração do Contrato, o pagamento pela utilização dos Softwares à CARNEGIE BRASIL no valor e condições definidos no PEDIDO DE COMPRA.

4.2. O pagamento deverá ser efetuado antecipadamente à utilização dos Softwares.

4.3. Os pagamentos de quaisquer valores oriundos deste instrumento realizados após a data acordada estarão sujeitos à atualização monetária (IGP-M/FGV), à multa correspondente a 2% (dois por cento) do valor devido, bem como juros de mora de 1% (um por cento) ao mês.

4.3.1 O acesso às Plataformas será imediatamente suspenso até a regularização do pagamento.

4.4. Após 60 (sessenta) dias de atraso no pagamento das parcelas ou ausência de quitação do Contrato para efetivação de eventual rescisão antecipada, conforme Cláusula 3 acima, poderá haver a inclusão do CPF do CONTRATANTE junto aos órgãos de proteção ao crédito do Brasil (SPC/SERASA), reservando-se a CARNEGIE BRASIL o direito de utilizar vias extrajudiciais e judiciais para recebimento dos valores vencidos, incluindo juros, moras e multas por atraso, sem prejuízo de custas processuais e honorários advocatícios.

5. CONDIÇÕES GERAIS

5.1. Os direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato não poderão, por qualquer meio ou forma e a nenhum título e/ou circunstância, serem cedidos e/ou transferidos a terceiros por qualquer das Partes contratantes, exceto se previamente autorizado por escrito pela outra Parte.

5.1.1. A vedação prevista na cláusula 5.1 acima não se aplicará a eventuais transferências pela CARNEGIE BRASIL a sociedades por ela controladas, as quais poderão ser efetuadas a exclusivo critério sem necessidade de anuência do Contratante.

5.2. A Parte que descumprir as obrigações descritas neste instrumento incorrerá nas penalidades e consequências previstas neste Contrato e na legislação pertinente, bem

como na obrigação de pagar a indenização devida pelos prejuízos causados, sejam estes de caráter material e/ou imaterial.

5.3. A CONTRATANTE deverá indenizar, defender e isentar a CARNEGIE BRASIL, suas afiliadas, seus dirigentes, empregados, representantes, sucessores e cessionários, contra quaisquer reclamações ou demandas administrativas e/ou judiciais de responsabilidade e/ou causadas pela CONTRATANTE relativas a ou decorrentes deste Contrato, incluindo despesas, custas judiciais, honorários advocatícios e responsabilidades incorridas com relação às referidas reclamações ou demandas. Permanece expressamente autorizado o exercício da defesa dos interesses da CARNEGIE BRASIL contra atos de responsabilidade da CONTRATANTE nos âmbitos administrativo e judicial, podendo nomear representantes ao seu livre arbítrio. Na hipótese de a CARNEGIE BRASIL ser demandada por atos de responsabilidade ou causados pela CONTRATANTE, deverá esta ressarcir à CARNEGIE BRASIL todos os valores despendidos em razão das referidas reclamações ou demandas.

5.4. A responsabilidade de cada Parte (seja contratual, extracontratual, subjetiva, objetiva ou estabelecida por lei, ou de outra forma) para com a outra Parte, quanto a quaisquer reclamações, não excederá o valor total do contrato. Em hipótese alguma qualquer das Partes será responsável por quaisquer danos diretos ou indiretos decorrentes deste Contrato ou relativos a ele sofridos ou incorridos, quer essa parte tenha sido alertada ou não sobre a possibilidade de ocorrência desses danos. Essas limitações independem de todas as outras disposições deste Contrato e aplicar-se-ão não obstante a ausência de qualquer medida judicial. Não obstante o exposto acima, as limitações contidas nesta Cláusula 5.4 não se aplicarão a valores devidos conforme as obrigações de indenização definidas na Cláusula 5.3 supra.

5.5. Os Softwares objeto do presente Contrato são fornecidos no estado em que se encontram (“as is” basis) e, nos limites autorizados pela lei aplicável, quaisquer garantias, expressas ou implícitas, estão excluídas, incluindo, mas não se limitando a, garantia de qualidade satisfatória ou adequação a um determinado fim ou garantia de resultados obtidos ou melhorias com o uso dos Softwares licenciados.

5.6. O presente instrumento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes, bem como seus herdeiros e sucessores, a qualquer título e não poderá ser alterado ou modificado, salvo mediante termo aditivo escrito devidamente assinado pelas Partes e por duas testemunhas.

5.7. A eventual aceitação, por uma das Partes, da inexecução, pela outra, de quaisquer cláusulas ou condições contidas neste instrumento, a qualquer tempo, deverá ser interpretada como mera liberalidade, não implicando, portanto, em novação, dação,

transação, remissão e/ou compensação ou, ainda, em desistência de exigir o cumprimento das obrigações ora pactuadas ou do direito de pleitear a execução de cada uma das obrigações contratadas.

5.8. O presente Contrato constitui o acordo integral com relação ao negócio contemplado neste instrumento e substitui e revoga tratativas, entendimentos ou acordos, sejam verbais ou escritos, eventualmente mantidos pelas Partes antes da celebração deste instrumento.

5.9. Caso qualquer cláusula ou item deste Contrato sejam considerados nulos ou inexequíveis, tal conclusão não será interpretada de forma a tornar qualquer outra cláusula ou item deste Contrato nulo ou inexequível. Todos os demais dispositivos deste Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito, a menos que tal invalidade ou inexequibilidade afete substancialmente os direitos e obrigações conferidos às Partes ou assumidos por estas.

5.10. O presente contrato possui força de título executivo extrajudicial, nos moldes do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.

6. FORO

6.1. As Partes elegem, de comum acordo, o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para solução de eventuais litígios resultantes deste Contrato.

As Partes declaram que leram integralmente este Contrato, o entenderam e aceitam todos os seus termos e condições e estão justas e contratadas.

São Paulo, 01 de fevereiro de 2021.