PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO DO EMPREENDIMENTO DENOMINADO “BLUE TREE PREMIUM RIBEIRÃO PRETO”

PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO DO EMPREENDIMENTO DENOMINADO “BLUE TREE PREMIUM RIBEIRÃO PRETO”

ENOCH CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA. CNPJ/MF sob nº 05.315.583/0001-63,

Avenida Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, nº 1660, Ribeirão Preto – São Paulo CEP 14.021-630

(“ENOCH”)

BLUE TREE HOTELS & RESORTS DO BRASIL S.A. CNPJ/MF sob o nº 66.542.002/0001-10

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000 – xxxx. 00, Xxx Xxxxx,

XXX 00.000-000 (“BLUE TREE”)

Este Prospecto Resumido (“Prospecto Resumido”) foi elaborado exclusivamente para a oferta de Contratos de Investimento Coletivo que objetivam acomercializaçãode 315 (trezentos e quinze) unidades autônomasdo empreendimento denominado “Blue Tree Premium Ribeirão Preto” (“Unidades Autônomas”), a ser construído por meio de incorporação imobiliária, pela empresa ENOCH CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA. (“ENOCH”), pessoa jurídica de direito privado, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.315.583/0001-63, com endereço na Avenida Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, nº 1660, Ribeirão Preto – SP, CEP: 14.021-630, e administrado pela empresa BLUE TREE HOTELS & RESORTS DO BRASIL S.A. (“BLUE TREE”), pessoa jurídica de direito privado, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 66.542.002/0001-10, com endereço na Avenida Nações Unidas, nº 10.989 – conj. 72, Xxx Xxxxx,XXX 00.000-000.

07 de dezembro de 2015

Antes de aceitar a oferta leia com atenção os Estudos de Viabilidade e este Prospecto Resumido, em especial a seção “Fatores de Risco”. A presente Xxxxxx foi dispensada de registro pela CVM. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas Ofertantes, nem julga a sua qualidade dos valores mobiliários ofertados.

ÍNDICE

Considerações Preliminares 03

Identificação das Partes 05

Descrição do Empreendimento 06

Perspectiva ilustrativa do empreendimento 09

Resumo das disposições contratuais 11

Compromisso de Venda e Compra Sujeito a condição Resolutiva 11

(i) Objeto 11

(ii) Direitos da Incorporadora/Vendedora 11

(iii) Direitos dos Investidores/Adquirentes 12

(iv) Deveres da Incorporadora/Vendedora 12

(v) Deveres dos Adquirentes/Investidores 13

Contrato de Prestação de Serviços Técnicos Pré-Operacional 15

(i) Objeto 15

(ii) Hipóteses de Rescisão 15

(iii) Direitos da BLUE TREE 16

(iv) Deveres da Incorporadora 17

(v) Deveres da BLUE TREE 18

Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (SCP) 18

(i) Objeto 18

(ii) Vigência 19

(iii) Hipóteses de Rescisão 19

(iv) Direitos da BLUE TREE na condição de Sócia Ostensiva 19

(v) Direitos dos Sócios Participantes (Investidor) 21

(vi) Deveres da Blue Tree – Sócia Ostensiva 21

(vii) Deveres dos Sócios Participantes (Investidores) 24

Contrato de Administração Condominial 26

(i) Objeto 26

(ii) Vigência 26

(iii) Hipóteses de Rescisão 26

(iv) Direitos da Blue Tree 27

(v) Deveres do Condomínio 27

(vi) Deveres da BLUE TREE 29

Dados da Oferta 30

Remuneração dos investidores e da administradora hoteleira 32

Acesso à documentação Apresentada 35

Fatores deRisco 36

Custos e Aportes 40

I –CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES

Os interessados na aquisição de unidades autônomas do empreendimento denominado Blue Tree Premium Ribeirão Preto (doravante designados “Sócios Participantes”) deverão avaliar e tomar a decisão de celebração dos documentos abaixo elencados (todos em conjunto designados “Contratos de Investimento Coletivo”– Anexo 04), considerando sua situação financeira, seus objetivos de investimento, nível de sofisticação e perfil de risco.

(i) CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO PARA EXPLORAÇÃO APART-HOTELEIRA DO EMPREENDIMENTO ENOCH – BLUE TREE, cujo objeto é a operação apart- hoteleira que a Sócia Ostensiva (Blue Tree) empreenderá em seu nome, de apartamentos do Edifício a ser construído, cujos proprietários serão os Sócios Participantes;

(ii) CONTRATO PARTICULAR DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TÉCNICOS E DE ADMINISTRAÇÃO CONDOMINIAL PRÉ-OPERACIONAL, COM LICENCIAMENTO DE USO DE LOGOMARCA, cujo objeto é a prestação de serviços técnicos pela Blue Tree à Enoch, visando adequar o empreendimento a um apart-hotel competitivo mercadologicamente, em benefício dos futuros Condôminos;

(iii) CONTRATO PARTICULAR DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO CONDOMINIAL E COMODATO DE ÁREAS COMUNS CONDOMÍNIO EDIFÍCIO ENOCH – BLUE TREE, cujo objeto é a prestação de serviços de administração condominial, com infraestrutura apart-hoteleira, e a supervisão das relações jurídicas que envolvem a exploração das áreas comuns caso tais serviços sejam terceirizados em suporte à operação condominial e a SCP – POOL;

(iv) INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROMESSA DE VENDA E COMPRA SUJEITO A CONDIÇÃO RESOLUTIVA E OUTRAS AVENÇAS, o qual tem por objeto a aquisição de Unidades Autônomas do empreendimento Blue Tree Premium Ribeirão Preto, mediante as condições previstas no instrumento.

A LEITURA DESTE PROSPECTO RESUMIDO NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS.

Além da análise da referida documentação, no ato da celebração dos Contratos de Investimento Coletivo referentes ao Hotel “Blue Tree Premium Ribeirão Preto”, os Sócios Participantes assinarão declaração (Anexo 03)atestando:

(i) ter conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes paraavaliar os riscos e o conteúdo da oferta e que são capazes de assumir taisriscos;

(ii) que tiveram amplo acesso às informações que julgaram necessárias esuficientes para a decisão de firmar os Contratos de Investimento Coletivo referenteao Hotel Blue Tree Premium Ribeirão Preto;

(iii) ter conhecimento de que a celebração dos Contratos de InvestimentoColetivo que objetivam a comercialização das Unidades Autônomas do HotelBlue Tree Premium Ribeirão Preto constitui oferta dispensada de registro pela Comissão de ValoresMobiliários (doravante, “CVM”);

(iv) que leu atentamente os principais fatores de risco relacionados à oferta e à operação hoteleira, descritos na própria declaração;

(v) que cumpre os requisitos estabelecidos no inciso III, alínea “a” ou “b” da Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015.

As Ofertantes esclarecem que o Contrato de Investimento Coletivo objeto do presente Prospecto Resumido é direcionado tão somente a investidores qualificados, ou seja, que possuam ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) de patrimônio ou invistam ao menos R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na oferta, em respeito ao disposto no inciso III, “a” da Deliberação CVM 734/2015.

IDENTIFICAÇÃO DAS OFERTANTES, DA PROPRIETÁRIA, DA CONSTRUTORA,DA OPERADORA HOTELEIRA E DOS ASSESSORES LEGAIS DA OFERTA

OFERTANTES

Enoch Construtora e Incorporadora Ltda.

Avenida Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, nº 1660, Ribeirão Preto – São Paulo. Telefone: (00) 0000-0000

Xxxxxxxx Xxxxx, XX - XXX 00.000-000 Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx - (00) 0000-0000 xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Blue Tree Hotels & Resorts do Brasil S.A. (Sócia Ostensiva) Avenida das Nações Unidas, nº 10.989, 7º andar, conj. 72 Telefone: (00) 0000-0000

Xxx Xxxxx, XX - XXX 00.000-000

Sr. Xxxxx X. Xxxx Xxxxxxxx - (00) 0000-0000 xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

PROPRIETÁRIA

Enoch Construtora e Incorporadora Ltda.

Avenida Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, nº 1660, Ribeirão Preto – São Paulo. Telefone: (00) 0000-0000

Xxxxxxxx Xxxxx, XX - XXX 00.000-000

CONSTRUTORA

Enoch Construtora e Incorporadora Ltda.

Avenida Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, nº 1660, Ribeirão Preto – São Paulo. Telefone: (00) 0000-0000

Xxxxxxxx Xxxxx, XX - XXX 00.000-000

OPERADORA HOTELEIRA

Blue Tree Hotels & Resorts do Brasil S.A. (Sócia Ostensiva) Avenida das Nações Unidas, nº 10.989, 7º andar, conj. 72 Telefone: (00) 0000-0000

Xxx Xxxxx, XX - XXX 00.000-000

ASSESSORES LEGAIS DA OFERTA

Xxxxxxx Xxxxxxxx Advogados

Xx. Xxxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, conj. 121 Telefone: (00)0000-0000 –

São Paulo – SP – 04045-003

xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO

O empreendimento Blue Tree Premium Ribeirão Preto(“Hotel”) será realizado na Avenida Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Ferreira,Jardim Botânico, Zona Sul da Cidade Ribeirão Preto, e contará com um total de 315(trezentos e quinze) unidades habitacionais (UH) distribuídas em 22 (vinte e dois) pavimentos, sendo 305 (trezentos e cinco) UH com 24,24m² e 10 (dez) UH com 32,71m², que serão objeto da Oferta, destinada a exploração hoteleira, cuja inauguração está prevista para Novembro de 2016. A aquisição das unidades habitacionais proporciona aos adquirentes a oportunidade de investir em um empreendimento localizado em região estratégica de Ribeirão Preto, de fácil acesso a qualquer parte do país, por modernas rodovias e rotas aéreas.

A ENOCH foi responsável por identificar a área para o desenvolvimento do empreendimento imobiliário, por coordenar a elaboração e aprovação do projeto perante a Prefeitura de Ribeirão Preto – SP e demais autoridades competentes, por realizar o registro da incorporação imobiliária junto ao 02º Registro de Imóveis Ribeirão Preto – SP (Anexo 06), bem como será responsável por figurar como compromissária vendedora das Unidades Autônomas, levando a termo a realização e concretização da incorporação imobiliária até a entrega das Unidades Autônomas aos Investidores, possibilitando o início da operação hoteleira.

A construção do empreendimento teve início em outubro de 2013, e a conclusão de suas obras está prevista para 15 de outubro de 2016, sendo queneste prazo não estão incluídos o período de tolerância de 180 (cento e oitenta) dias facultado à Incorporadora, bem como os prazos para (i) instalação do condomínio de uso, (ii) legalização perante os órgãos públicos, (iii) ligações definitivas dos serviços públicos, (v) averbação da construção e (iv) montagem, decoração e atividades pré-operacionais do Empreendimento.

A fase de montagem e decoração ocorrerá entre 01º de setembro de 2016 e 15 de outubro de 2016.

Por fim, conforme previsto no orçamento pré-operacional, será contratada uma empresa para realizar o recebimento técnico das Unidades Autônomas Imobiliárias (“vistoria”), momento em que será elaborado um relatório das conformidades e não-conformidades das áreas integrantes do Empreendimento.

LINHA DO TEMPO OBRA

01/10/2013

Início das obras

01/09/2016

Equipagem

15/09/2016

Inicio Fase Pré-

15/10/2016

Término da Obra/Habite

-se

01/11/2016

Início da Vistoria

01/01/2017

Início da fase operacional

Período de Tolerância

Período de montagem e decoração

180 dias

Vale mencionar que o empreendimento esta sujeito ao regime de afetação previstona Lei nº 4591/64, ou seja, o terreno e acessões objeto da incorporação imobiliária do Empreendimento, bem como os demais bens e direitos a ela vinculados permanecerão apartados do patrimônioda Incorporadora. Dessa forma, não haverácomunicação entre os bens, direitos e obrigações da Incorporadora com os do patrimônio afetado, de modo a conferir segurança aos investidores quanto à destinação dos recursos aplicados na obra.

Visando atransparênciana comercialização do empreendimento, foi inserida a tabela abaixo contendo a estimativa individualizada dos valores que os adquirentes do contrato de investimento coletivoterão que desembolsar para integrar a SCP:

Identificação da Unidade Autônoma Imobiliária	Preço da Unidade Autônoma Imobiliária (R$) (cf. item “d” do Quadro Resumo do da Promessa de Venda e Compra)	Capital de Giro Inicial (R$) (cf. cláusula 3ª, III.2, §1º do Contrato Pré- Operacional)	Despesas Pré- Operacionais (R$) (cf. cláusula 3ª, III.2, §2º e 5º do Contrato Pré- Operacional)	Investimento Total (R$)
000, 000, 000, 000,
000, 000, 000, 000,	377.000,00	13.000,00	62.000,00	452.000,00
908, 1018
Demais unidades	260.000,00	13.000,00	62.000,00	335.000,00

Ressalta-se que os valores acima foram calculados na data base de 12 de dezembro de 2012, e se tratam de meras estimativas, as quais poderão sofrer variações em razão da sazonalidade inerente ao mercado imobiliário, bem como incidênciada respectiva correção monetária.

A BLUE TREE, durante a fase pré-operacional do Hotel, será responsável pela sua conceituação, em especial para sua correta operação condominial de natureza hoteleira. Na fase operacional do Hotel, na condição de Sócia Ostensiva, a BLUE TREE será responsável

pela administração condominial e pela exploração econômica das Unidades Autônomas, com infraestrutura hoteleira, fixando os seus conceitos operacionais gerais e específicos.

As Unidades Autônomas serão destinadas à atividade hoteleira, sendo que os Sócios Participantes não terão a posse direta dos imóveis, uma vez que eles serão disponibilizados à Sócia Ostensiva, aderindo cada um dos proprietários das Unidades Autônomas ao Pool, de tal forma que fique assegurada a unicidade e homogeneidade de apresentação e condições de utilização do Hotel Blue Tree Premium Ribeirão Preto.

A disponibilização das Unidades Autônomas pelos proprietários, Sócios Participantes, se dará por meio do Contrato de Constituição da SCP (cf. p. 18 do Prospecto Resumido). Assim, os adquirentes, na qualidade de Sócios Participantes da Sociedade em Conta de Participação, transferirão à BLUE TREE, na qualidade de Sócia Ostensiva, a posse das Unidades Imobiliárias, para que a Sócia Ostensiva explore por meio delas as atividades hoteleiras, sendo que os resultados da referida exploração, se e quando positivos, deduzida a remuneração devida à Sócia Ostensiva, serão distribuídos entre os Sócios Participantes (cf. p. 32 do Prospecto Resumido).

É importante mencionar que a Sociedade em Conta de Participação, possui como fundamento de existência o disposto no art. 991 de seguintes do Código Civil, sendo que tal tipo societário não possui personalidade jurídica própria, ou seja, seus atos perante terceiros serão praticados pela Sócia Ostensiva (Blue Tree), permanecendo os Sócios Participantes (Investidores) responsáveis tão somente perante esta última no tocante as obrigações da SCP. Frisa-se que a constituição de uma Sociedade em Conta de Participação não sujeita- se a registro na respectiva junta comercial ou no cartório de títulos e documentos.

Em razão da estrutura acima exposta, os Sócios Participantes, no momento da aquisição da Unidade Autônoma concordam em:

(i) disponibilizar suas Unidades Autônomas para que a Blue Tree viabilize e administre a exploração hoteleira;

(ii) receber, nos termos dos instrumentos que compõe os Contratos de Investimento Coletivo, os dividendos provenientes da exploração econômica da atividade hoteleira (cf. p. 21 do Prospecto Resumido);

(iii) suportar eventual resultado negativo da operação do Hotel;

(iv) sujeitar-se ao disposto nos instrumentos que compõe o os Contratos de Investimento Coletivo, cujas obrigações principais estão abaixo resumidas (cf. p. 11 do Prospecto Resumido).

Visando proporcionar uma melhor perspectiva do empreendimento, apresentamos a título ilustrativo as imagens abaixo, as quais retratam o imóvel após a finalização das obras:

PERSPECTIVA ARTÍSTICA DA ENTRADA

PERSPECTIVA ARTÍSTICA DA RECEPÇÃO

PERSPECTIVA ARTÍSTICA DO TERRAÇO COM VISTA PANORÂMICA

PERSPECTIVA DO EMPREENDIMENTO

RESUMO DAS DISPOSIÇÕES CONTRATUAIS DOS PRINCIPAIS DOCUMENTOS QUE COMPÕEM O CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO

Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra Sujeito a condição Resolutiva e Outras Avenças

(i) Objeto:

O presente Instrumento tem como objeto a venda e entrega pela ENOCH e a aquisição pelo Sócio Participante de unidade imobiliária pronta e acabada no empreendimento realizado nos termos da Lei n. 4591/64, com destinação hoteleira, registrado na matrícula nº 149.793 junto ao 2°Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de Ribeirão Preto.

(ii) Direitos da Incorporadora/Vendedora:

a) Indicar 1 (um) membro do conselho Fiscal para o exercício do primeiro mandato do Conselho Fiscal do Condomínio e da SCP, na forma e pelo tempo previstos na Convenção Condominial, assim como nos mandatos seguintes, enquanto se mantiver como Sócia Participante da SCP, e indicar ou exercer, por si ou preposta pessoa, o cargo de Síndica, pelo prazo previsto na Convenção do Condomínio, ficando esses atos, desde já, ratificados pelo Sócio Participante (cf. Cláusula 4.6.3);

b) Manter,mesmo após a instalação do condomínio e enquanto existam unidades de sua propriedade a venda no empreendimento, corretores e placas promocionais alusivas ao empreendimento, a serem afixadas em local de escolha de comum acordo com a administradora do empreendimento, sendo que o local deverá ser de fácil visualização pelo público externo que possa vir a se interessar pela aquisição de unidades do empreendimento (cf. Cláusula 6.2);

c) Manter, por um período mínimo de 10 (dez) anos, contados da data de instalação do condomínio de utilização, na cobertura do Edifício e/ou em áreas externas ou internas do mesmo, do logotipo ou outro sinal indicativo do seu nome e de sua atividade empresarial (cf. Cláusula 6.3);

d) Exercer o direito de desistir da incorporação no prazo de 180 (cento e oitenta) dias nos seguintes casos: (a) Não tenha naquele prazo alienado ou prometido a venda a terceiros 60% (sessenta por cento) das unidades autônomas a serem por ela comercializadas no empreendimento; (b) a SOMAH não efetive junto ao agente financeiro o “contrato de financiamento a produção de imóveis - pessoa jurídica”, cuja contratação é destinada a execução do empreendimento. Optando a SOMAH

pela desistência da incorporação, tal decisão será denunciada por escrito ao 2º Cartório de Registro de Imóveis de Ribeirão Preto e informada a cada um dos investidores/adquirentes de unidades, por meio de correspondência eletrônica ou carta, obrigando-se o investidor/adquirente a assinar com a SOMAH, ato declaratório da não realização do negócio, valendo, contudo, o distrato sem penalidades, conforme autoriza a lei, independente de assinatura do investidor/adquirente, devendo a SOMAH restituir integralmente o investidor/adquirente os valores dele recebidos, com a respectiva correção monetária calculada entre as datas dos respectivos depósitos e da devolução realizada pela SOMAH. (cf. Cláusula 2.2, “b”” e “c”);

e) Fazer as alterações e/ou adaptações nos projetos do empreendimento, inclusive com alteração de áreas em até 5% da metragem da área privativa das unidades, e de destino destas, bem assim na Convenção de Condomínio, a fim de viabilizar o fiel cumprimento das disposições contidas nos contratos celebrados com a Blue Tree (cf. Cláusula 1.2.4, “x”);

(iii) Direitos dos Adquirentes/Sócios Participantes:

a) Acesso a toda documentação referente a unidade habitacional adquirida;

b) Após a conclusão das obras, acompanhar a vistoria realizada pelo preposto da Blue Tree e/ou da empresa contratada, firmando o respectivo termo, devendo comunicar sua intenção, previamente e por escrito, à Blue Tree (cf. Cláusula 1.2.4, “k”, item 4);

c) Receber a escritura definitiva de sua Unidade Imobiliária, desde que esteja adimplente (cf. Cláusula 4.4);

d) Receber a Unidade Imobiliária, no prazo ajustado, pronta e acabada, devidamente decorada para atender à destinação hoteleira (cf. Preâmbulo do Contrato).

(iv) Deveres da Incorporadora/Vendedora:

a) Xxxxxx e entregar, inteiramente concluída ao Investidor, a unidade habitacional contendo a respectiva fração ideal de terreno, de acordo com as condições ajustadas neste instrumento (cf. Cláusula 2.1);

b) Baixar eventual ônus do registro até o final do último mês do trimestre seguinte ao mês aprazado para resgate final do financiamento contratado com a entidade financiadora; ou do trimestre seguinte a conclusão da obra; ou do trimestre seguinte ao mês do pagamento integral do preço pelo Investidor; ou ainda, no prazo de até

180 (cento e oitenta) dias após a averbação do “habite-se”; ou do pagamento integral do preço e das demais obrigações previstas neste instrumento pelo Investidor valendo como determinante do início da contagem do trimestre, dentre os eventos acima, o que por último se verificar (cf. Cláusula 1.5.4, item “i”);

c) Reparar eventuais defeitos no imóvel, desde que não comprovado que o eventual defeito decorreu de mau uso da Unidade (cf. Cláusula 4.3);

d) Responder por eventual evicção de direito (cf. Cláusula 6.4.1);

e) Convocar e realizar a assembleia geral de instalação de condomínio sem uso (cf. Cláusula 1.2.4, alínea “z”);

(v) Deveres dos Adquirentes/Sócios Participantes:

a) Aderir integralmente aos Contratos firmados pela Enoch com a Blue Tree, em razão da constituição da SCP para promover a exploração hoteleira das unidades autônomas e de certas áreas comuns do Hotel, no ato de aquisição de sua unidade autônoma e em decorrência dela, passa a fazer parte de tal sociedade, na qualidade de sócio participante, condição essa que permanecerá enquanto for proprietário ou titular de direitos aquisitivos da unidade objeto do presente Contrato, comprometendo-se obrigatoriamente a ceder tal posição de sócio participante no caso de venda/cessão de direitos da unidade (cf. Cláusula 1.2.2);

b) Arcar com os custos com FF&E, HEOS e Despesas Pré-Operacionais (incluindo capital de giro), os quais são estimados em R$ 75.400,00 (setenta e cinco mil e quatrocentos reais) por unidade habitacional, tendo em vista a necessidade de padronização das unidades e das áreas comuns do hotel, bem como no intuito de racionalizar os preços de aquisição dos equipamentos, para tanto depositando os valores em conta corrente específica, que poderá, inclusive, ser remunerada. Os valores estimados poderão sofrer alteração, devendo ser corrigidos pela variação positiva do INCC-M da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, a contar do 1° dia do mês de assinatura deste contrato (cf. Cláusula 1.2.4, alíneas “h” e “i”). Salienta-se que o FF&E (FURNITURE, FIXTURE AND EQUIPMENT), visa a montagem, equipagem e decoração das unidades autônomas (Exemplo: móveis)e o HEOS (HOTEL EQUIPMENTANDOPERATIONALSUPPLY), visa fornecer ao hotel todo o material necessário a sua operação (Exemplo: enxoval);

c) Quando da conclusão do Hotel, autorizarque a Blue Tree ou a empresa contratada por ela, vistorie e receba as chaves de suaunidadeautônoma, restando consignada

que a responsabilidade da Blue Tree é limitada a constatação de eventuais defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser apontados e reclamados perante a Enoch que, como incorporadora do empreendimento, é a responsável por saná-los (cf. Cláusula 1.2.4, alínea “k”);

d) Concordar que, em razão das atividades que serão desenvolvidas no Hotel, certas unidades autônomas poderão ser destinadas ao uso de portadores de necessidades especiais, serem interligadas com outras ou ainda subdivididas, de modo que tais unidades poderão sofrer alterações físicas e de montagem, equipagem e decoração que se façam necessárias ao atendimento de disposição legal e operacional, não lhe cabendo qualquer direito de reclamação, indenização, retenção ou compensação a que tempo e título forem (cf. Cláusula 1.2.4, alínea “s”);

e) Concordar com a constituição pela Enoch de ônus no imóvel e futura acessão, mediante hipoteca, alienação fiduciária ou outras garantias, registradas na matricula do imóvel, para o financiamento da construção do empreendimento, perante Agente Financeiro, sendo a responsabilidade pelo pagamento desse financiamento exclusiva da Enoch (cf. Cláusula 1.5.1);

f) Levar a registro a escritura pública ou instrumento particular de venda e compra, no prazo máximo de 15 (quinze) dias da assinatura, com o intuito de evitar eventuais acionamentos por parte de terceiros, exemplificativamente, a Prefeitura de Ribeirão Preto e a Administradora do Condomínio, objetivando o cumprimento de obrigações, a cobrança de débitos ou outros encargos dele Investidor em nome da Enoch, respondendo pelos ônus de sua inércia (cf. Cláusula 4.4.3);

g) Respeitar e cumprir as exigências constantes da Convenção de Condomínio, cujo teor oInvestidor declaraconhecer, inclusive quanto a execução do Empreendimento e suas características próprias de empreendimento hoteleiro, ratificando-os integralmente (cf. Cláusula 4.5);

h) Em caso de cessão deste contrato a terceiro, o Investidor obriga-se a fazer constar nos contratos de cessão que o cessionário estade acordo, aderee se sub-roga integralmente nos contratos firmados entre o Investidor e Blue Tree Hotels & Resorts do Brasil S/A (cf. Cláusula 7.5.1);

i) Não contratar com terceiros, por iniciativa própria, para a execução de qualquer serviço no local (mesmo que seja, por exemplo, apenas a de armários ou repintura), considerando que a unidade objeto do presente será e deverá ser mantida montada, equipada e decorada de acordo com a decoração padrão a ser definida pela operadora hoteleira (cf. Cláusula 4.3.2).

Contrato Particular de Prestação de Serviços Técnicos e de Administração Condominial Pré-Operacional, com Licenciamento de Uso de Logomarca

(i) Objeto:

É objeto deste contrato a prestação pela Blue TreeaoCondomínio, neste ato representado pela incorporadora Enoch, de serviços técnicos de natureza hoteleira, visando adequar o empreendimento em um Hotel competitivo mercadologicamente, a ser administrado pela Blue Tree, em benefício dos futuros condôminos, titulares das unidades autônomas.

Os serviços técnicos desenvolvidos pela Blue Tree à Enoch estão distribuídos em 03 (três) fases:

FASE I:Assessoria Técnica Inicial, incluindo o Acompanhamento da Viabilização e Comercialização do Empreendimento.

Inclui o auxílio na conceituação do Hotel, incluindo orientações aos arquitetos responsáveis, apresentando os detalhes relativos à política operacional do empreendimento e solicitando eventuais ajustes no Memorial Descritivo, acompanhando ainda a Pesquisa de Mercado e a montagem do estudo de viabilidade econômica do empreendimento (cf. Cláusula 3ª, item I.1 a I.3).

FASE II: Assessoria no Projeto de Decoração, incluindo acompanhamento da obra;

Prestar a Assessoria no Projeto de Decoração, acompanhando e assessorando a Enoch nos testes do apartamento modelo, Caderno de Decoração, dentre outros projetos de arquitetura, elétrica, hidráulica, ar-condicionado, paisagismo, luminotécnica, informática, etc. (cf. Cláusula 3ª, II.1 a II.3).

FASE III: Administração Pré-Operacional.

Efetuar a Administração Pré-Operacional, acompanhando os projetos internos, elaborando o caderno de implantação e o orçamento pré-operacional, o qual conterá todas as estimativas de despesas e do Fundo de Reserva Operacional. Além disso, auxiliará o síndico na elaboração da lista de pendências, as quais deverão ser solucionadas pela Enoch, para o recebimento da obra (cf. Cláusula 3ª, III.1 a III.3).

(ii) Hipóteses de Rescisão:

a) Por infração contratual (cf. Cláusula 6ª, “a”);

b) Por recuperação judicial, insolvência ou falência da Blue Tree ou da Enoch (cf. Cláusula 6ª, “b”);

c) Adesão ao Sistema Associativo do POOL, inferior a 90% (noventa por cento) (cf. Cláusula 6ª, “c”);

d) Não aprovação pela Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto do projeto urbanístico do empreendimento imobiliário (cf. Cláusula 6ª,”d”);

e) Desistência da incorporação pela não venda ao público de até 40% (quarenta por cento) das unidades do empreendimento, no prazo de carência de 180 dias do registro da incorporação (cf. Cláusula 6ª,”e”).

(iii) Direitos da BLUE TREE:

a) Aprovar o material publicitário que contenha marca de titularidade da Blue Tree (cf. Cláusula 3ª, Estipulação Essencial I.2);

b) Receber como pagamento pelos serviços prestados o valor de R$ 280.000,00 (duzentos e oitenta mil reais), até o dia 25 de junho de 2014 (cf. Cláusula 2ª do Termo de Retificação e Ratificação ao Contrato Particular de Prestação de Serviços Técnicos e de Administração Condominial Pré-Operacional, com Licenciamento de Uso de Logomarca datado de 27.06.2014);

c) Alterar, por questões mercadológicas e de marketing, a sua identidade corporativa, padrão, bem como nome, marcas ou logomarcas do Hotel, assegurando, entretanto, que essa mudança se processe de tal forma a não causar prejuízos à imagem e qualidade do Empreendimento (cf. Cláusula 9ª, parágrafo segundo);

d) Caso as obras do Hotel não sejam concluídas dentro do prazo, a Blue Tree poderá exigir o pagamento de uma multa diária de R$ 500,00 (quinhentos reais), monetariamente atualizados a partir desta data, de acordo com a variação do IGP-M divulgado pela FGV, devendo uma parte deste valor ser revertida para as ações de marketing visando a divulgação do Hotel (cf. Cláusula 5ª, parágrafo segundo);

e) Em caso de inadimplência por parte da Xxxxx, a Blue Tree terá o direito ao pagamento de multa não compensatória de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) sem embargo de pleitear as perdas e danos eventualmente constatados (cf. Cláusula 6ª, parágrafo terceiro).

(iv) Deveres da Incorporadora:

a) Designar, em no máximo 01 (um) ano antes da data prevista para abertura do Hotel ao público, uma das unidades autônomas do empreendimento, para servir de unidade-modelo, devendodisponibilizá-la para que a Blue Tree e todos os responsáveis por cada um dos projetos, possam testar as soluções de mobília, equipamentos e decoração propostas, de sorte a corrigi-las ou aperfeiçoá-las, quando for o caso (cf. Cláusula 3ª, Estipulação Essencial II.2);

b) Convocar dentro do prazo máximo de 08 (oito) meses anteriores à data prevista para início de suas atividades (abertura do empreendimento) Assembleia Geral de Condôminos com o objetivo de eleger o síndico, subsíndico e Conselheiros, bem como obter a aprovação dos orçamentos apresentados (cf. Cláusula 3ª, Estipulação Essencial III.2);

c) Entregar as obras do empreendimento, devidamente concluídas, dentro de 48 (quarenta e oito meses) a contar do registro do Memorial de Incorporação (cf. Cláusula 5ª, “i”);

d) Arcar com eventuais custos com as pesquisas de mercado, estudos de viabilidade econômica, comercialização, projetos, consultoria externa e outros itens (cf. Cláusula 3ª, I.1, “d”);

e) Responsabilizar-se por defeitos de construção, restrições de uso decorrentes de zoneamento, limites de índices construtivos e outras restrições ou exigências das posturas municipais e legislação em geral, que se relacionem com a construção do Hotel (cf. Cláusula 10ª, parágrafo primeiro);

f) Arcar com os custos relativos às viagens, estadas, alimentação, lavanderia, ligações telefônicas, transportes e outros, com exceção de bebidas alcóolicas, despendidos pelos funcionários, prepostos ou terceiros contratados pela Blue Tree (cf. Cláusula 5ª, “a”);

g) Submeter, à aprovação da Blue Tree qualquer alteração que se pretenda introduzir no empreendimento e/ou que altere o Cronograma Geral preestabelecido para o Empreendimento (cf. Cláusula 5ª, “e”);

h) Xxxxxxxx, mensalmente à Blue Tree, cópia do cronograma físico-financeiro da obra (cf. Cláusula 5ª, “g”);

i) Realizar, por si, ou por terceiros, testes nos equipamentos e sistemas que serão utilizados e/ou instalados no Hotel, sempre que houver solicitação da Blue Tree (cf. Cláusula 5ª, “h”);

(v) Deveres da BLUE TREE:

a) Durante a Fase I, prestar a Assessoria Técnica Inicial, a qual inclui o auxílio na conceituação do Hotel, incluindo orientações aos arquitetos responsáveis, apresentando os detalhes relativos à política operacional do empreendimento e solicitando eventuais ajustes no Memorial Descritivo, acompanhando ainda a Pesquisa de Mercado e a montagem do estudo de viabilidade econômica do empreendimento (cf. Cláusula 3ª, item I.1 a I.3);

b) Durante a Fase II, prestar a Assessoria no Projeto de Decoração, acompanhando e assessorando a Enoch nos testes do apartamento modelo, Caderno de Decoração, dentre outros projetos de arquitetura, elétrica, hidráulica, ar-condicionado, paisagismo, luminotécnica, informática, etc (cf. Cláusula 3ª, II.1 a II.3);

c) Durante a Fase III, efetuar a Administração Pré-Operacional, acompanhando os projetos internos, elaborando o caderno de implantação e o orçamento pré- operacional, o qual conterá todas as estimativas de despesas e do Fundo de Reserva Operacional. Além disso, auxiliará o síndico na elaboração da lista de pendências, as quais deverão ser solucionadas pela Enoch, para o recebimento da obra (cf. Cláusula 3ª, III.1 a III.3);

d) Após a aprovação do Orçamento Pré-Operacional, desenvolverá e implantará: a política e o procedimento de recursos humanos, plano estratégico de marketing, o Plano Operacional Anual e o Orçamento Condominial para o início da operação do Hotel (cf. Cláusula 3ª, parágrafo oitavo).

Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação para Exploração Hoteleira (SCP)

(i) Objeto:

O objeto da SCP é a operação hoteleira, que a Blue Tree (Sócia Ostensiva) empreenderá, com exclusividade e independência, em seu nome, de apartamentos do Edifício, inclusive do apartamentodo Investidor (Sócio Participante) identificado no Termo de Adesão ao Pool,

assim como a operação, nos termos pactuados entre o Condomínio do Edifício e a Sócia Ostensiva, das atividades inerentes à natureza hoteleira do empreendimento.

(ii) Vigência:

O presente Contrato permanecerá em vigor por 10 (dez) anos contados da data do início da operação do Hotel, pela Sócia Ostensiva, prorrogando-se automaticamente por igual período, salvo se qualquer das partes enviar notificação à outra parte comunicando seu desejo de não prorrogá-lo, com antecedência mínima de 6 (seis) meses em relação ao término (cf. Cláusula 17ª, parágrafo único). Contudo, fica com sua eficácia subordinada às condições suspensivas de que, até 1 (um) mês antes da data prevista para a abertura do empreendimento ao público, (i) tenham aderido ao Pool o número mínimo de 90% (noventa por cento) de apartamentos, (ii) tenham os mesmos sido entregues à SCP, devidamente mobiliados, equipados e em condições de serem operados para consecução do seu objeto social, (iii) tenha sido a Sócia Ostensiva formalmente contratada para administração do condomínio do Hotel, e (iv) tenham sido pagas as taxas do Pool e do Condomínio (cf. Cláusula 17ª).

(iii) Hipóteses de Rescisão:

a) Por infração contratual (cf. Cláusula 19ª, “a”);

b) Extinção, por qualquer motivo do contrato de administração do Hotel(cf. Cláusula 19ª, “b”);

c) Redução do percentual de 90% de adesão ao Pool(cf. Cláusula 19ª, ”c”):;

d) Xxxxx acordo(cf. Cláusula 19ª, “d”).

(iv) Direitos da BLUE TREE na condição de Sócia Ostensiva:

a) Receber pela administração da SCP, até o dia 25 (vinte e cinco) do mês subsequente ao vencido, o Resultado de Incentivo de 12% (doze por cento) do Resultado da Exploração Hoteleira, auferida em cada mês e apurada nos termos previstos neste contrato, adotando-se sempre o regime de competência (cf. Cláusula 12ª, “a”);

b) Receber pela utilização da marca, o valor equivalente a 1,5% (um e meio por cento) da Receita Líquida mensal auferida com a exploração do Pool, apurada nos termos previstos neste contrato (cf. Cláusula 12ª, “b”);

c) Receber pela utilização do know-how, o valor equivalente a 1,5% (um e meio por cento) da Receita Líquida mensal auferida com a exploração do Pool, apurada nos termos previstos neste contrato (cf. Cláusula 12ª, “c”);

d) Destacar colaboradores seus ou do Grupo Econômico ao qual pertence, para trabalhar, em caráter temporário ou permanente, para a SCP.Os valores dos salários, remunerações, encargos e benefícios dos referidos empregados serão considerados como despesas da SCP, e mensalmente reembolsados à Sócia Ostensiva ou à empresa do Grupo Econômico da qual o colaborador faz parte, incluindo os tributos incidentes sobre tal reembolso, devendo tal destacamento, salvo nos casos de urgência, ser aprovado pelo Conselho de Representantes do POOL, que não poderá recusá-lo sem justo motivo (cf. Cláusula 12ª, parágrafo terceiro);

e) Xxxxxx realizar, quando necessário, auditoria externa e independente, para verificar a escrituração de seus livros contábeis, correndo as respectivas despesas por conta da SCP (cf. Cláusula 12ª, parágrafo quarto);

f) Ceder sua posição contratual para outra empresa do mesmo grupo econômico (cf. Cláusula 24ª, parágrafo oitavo);

g) Definir a aplicação ou uso da marca “Blue Tree”, sendo-lhe facultada, durante a vigência deste Contrato, por questões mercadológicas e de marketing, alterar sua identidade corporativa, bem como seu nome, marcas ou logomarcas assegurando, entretanto, ao Sócio Participante que essa mudança se processe de tal forma a não causar prejuízos à imagem e qualidade do Hotel (cf. Cláusula 5ª, parágrafo segundo);

h) Na hipótese de encerramento da SCP, a Sócia Ostensiva, poderá reter a devolução doApartamentoao Sócio Participante, livre do pagamento de dividendos, para exploração pelo tempo necessário à recuperação de qualquer valor devido e não pago por aquele à SCP e/ou à Sócia Ostensiva (cf. Cláusula 7ª, parágrafo segundo);

i) Conceder desconto mínimo de 20% (vinte por cento) sobre a diária que estiver sendo praticada naquele dia/semana, para seus funcionários, prepostos ou terceiros que estejam prestando serviços a ela ou para empresas de seu grupo econômico (cf. Cláusula 10ª, parágrafo terceiro);

j) Rescindir unilateralmente o presente Contrato, com a extinção da SCP, mediante notificação prévia de 120 (cento e vinte) dias, e sem qualquer ônus, nas hipóteses previstas na cláusula vigésima.

(v) Direitos dos Sócios Participantes (Investidor):

a) Receber a sua Quota-Parte na distribuição do Lucro Líquido decorrente do desenvolvimento das atividades da SCP (cf. Cláusula 8ª);

b) Hospedar-se no Hotel, em qualquer dos apartamentos integrantes do Pool, bastando, para tanto, reservar o tipo da unidade pretendida com a antecedência mínima de 10 (dez) dias e máxima de 30 (trinta) dias anteriores ao período em que desejar se hospedar, recebendo desconto mínimo de 20% (vinte por cento) sobre o valor das diárias que estiverem sendo praticadas pela Sócia Ostensiva, durante o período de sua hospedagem, podendo esta, neste caso, faturar o pagamento para 15 (quinze) dias do seu check out, ficando fixado como limite máximo anual de 30 (trinta) pernoites (cf. Cláusula 9ª);

c) Nomear entre si, 03 (três) procuradores, que constituirão o seu Conselho de Representantes, os quais irão zelar pelo interesse dos Investidores (cf. Cláusula 15ª);

d) Xxxx deseje se retirar do Pool e, consequentemente, da SCP ou, ainda, não renovar este Contrato ao seu término, fará jus à sua Quota-Parte do Lucro Líquido do ano, proporcionalmente ao tempo de sua permanência (cf. Cláusula 18ª, parágrafo terceiro).

(vi) Deveres da Blue Tree – Sócia Ostensiva:

a) Promover, manter e administrar todos os serviços necessários às operações que constituem o objeto da SCP, bem como fornecer eventual apoio jurídico para a conferência e validação de instrumentos jurídicos e suporte jurídico consultivo acerca de incidentes (cf. Cláusula 10ª, “a”);

b) Realizar a seleção e contratação de todos os empregados que exercerão atividades para a SCP os quais, à exceção dos funcionários considerados pela Sócia Ostensiva como estratégicos, serão sempre empregados do Condomínio do Edifício (cf. Cláusula 10ª, “b”);

c) Definir a política de marketing do Hotel, bem como a de crédito, forma de utilização da área de alimentos e bebidas e demais espaços localizados nas áreas comuns do Edifício, cuja exploração esteja a cargo da SCP (cf. Cláusula 10ª, “c”);

d) Anualmente, elaborar e submeter à aprovação dos Sócios Participantes, reunidos em Assembleia especialmente convocada para tal fim, dentro do primeiro trimestre de cada ano, o Orçamento Operacional Anual. O referido Orçamento poderá ser revisto trimestralmente pela Sócia Ostensiva, em conjunto com o Conselho de Representantes do Pool (cf. Cláusula 10ª, “d”);

e) Adquirir estoques e suprimentos, com recursos provenientes da exploração hoteleira ou do Capital de Giro, nos termos do presente instrumento (cf. Cláusula 10ª, “e”);

f) Definir e implantar política de marketing do Hotel (cf. Cláusula 10ª, “f”);

g) Efetuar a conservação, manutenção e reposição do FF&E e das instalações das unidades autônomas, utilizando, se necessário, recursos do Fundo de Reposição de Ativos – FRA ou recursos aportados pelos Sócios Participantes, em caso de insuficiência de numerário nesse Fundo, a fim de assegurar ao Hotela sua competitividade e o padrão de qualidade exigido pela Sócia Ostensiva (cf. Cláusula 10ª, “g”);

h) Promover, manter e administrar com os recursos da SCP, todos os serviços necessários à sua operação (cf. Cláusula 10ª, “h”);

i) Pagar, mensalmente, em havendo disponibilidade de caixa, as despesas condominiais ordinárias relativas aos apartamentos ora cedidos (cf. Cláusula 10ª, “i”);

j) Promover e manter a escrituração, em seus livros próprios, de acordo com as normas de escrituração comercial e com os princípios de contabilidade geralmente aceitos, de todo o movimento de receita e despesa relativo à exploração dos apartamentos, de modo que o SócioParticipante possa, com pré-aviso, solicitar as informações que julgar cabíveis, tendo-se em vista a verificação dos procedimentos e números formadores da base de cálculo para o eventual rateio e pagamento de dividendos (cf. Cláusula 10ª, “j”);

k) Responsabilizar-se pela contabilidade das atividades do POOL, utilizando, para tanto, as regras e procedimentos oficiais aplicáveis à hotelaria, quando for o caso, da legislação brasileira e as Cláusulas deste Contrato, podendo, inclusive, delegar esta atividade e optar para que a contabilidade seja realizada e permaneça no endereço de sua sede ou em outro local que a Sócia Ostensiva indicar. Fica ajustado que os custos relativos aos serviços de contabilidade serão suportados pela SCP (cf. Cláusula 10ª, “k”);

l) Mandar realizar, até o mês de fevereiro de cada ano, auditoria externa e independente, para verificar a escrituração de que tratam as letras anteriores, correndo as respectivas despesas por conta da SCP (cf. Cláusula 10ª, “l”);

m) Pagar mensalmente após o encerramento contábil ou nas formas estabelecidas neste Contrato e na Lei, ao Sócio Participante, nas datas previstas, os dividendos a que este fizer jus (cf. Cláusula 10ª, “m”);

n) Fixar, com exclusividade, em virtude de sua experiência profissional, os critérios e conceitos gerais e específicos de operação da SCP e do Pool para operacionalização das atividades hoteleiras, bem como definir, rever e alterar seus padrões, procedimentos e rotinas, sempre que julgar conveniente, tendo-se em vista a responsabilidade e controle gerencial de toda e qualquer atividade desenvolvida no Hotel (cf. Cláusula 10ª, “n”);

o) Abrir, manter e administrar contas correntes bancárias individualizadas para a SCP e para o Fundo de Reserva, podendo, inclusive, com os recursos nelas existentes, fazer as aplicações financeiras que julgar mais convenientes, sempre com o conhecimento do Conselho de Representantes (cf. Cláusula 10ª, “p”);

p) Abster-se da assunção, em nome do Sócio Participante, de qualquer empréstimo ou obrigação que implique em outorga de garantia, salvo se expressamente autorizado (cf. Cláusula 10ª, “q”);

q) Apresentar para o Conselho de Representantes do Pool, até o último dia útil do mês de abril de cada Ano Fiscal, o balanço anual de suas operações, juntamente com a auditoria anual de contas (cf. Cláusula 10ª, “r”);

r) Xxxxxx nas contas bancárias que administrar os valores que, de acordo com a sua experiência profissional, sejam suficientes para atender às necessidades financeiras do Hotel (cf. Cláusula 10ª “s”);

s) Elaborar e fornecer ao Sócio Participante, até o dia 15 (quinze) de cada mês, o demonstrativo financeiro da operação no mês anterior (cf. Cláusula 10ª, “t”);

t) Conservar os Apartamentos, cuidando para que os mesmos e seus pertences sejam mantidos em bom estado de funcionamento, conservação e limpeza, responsabilizando-se pela sua devolução ao término do Contrato nas mesmas condições em que o recebeu, ressalvado o desgaste decorrente do uso normal (cf. Cláusula 10ª, “u”);

u) Abster-se, sob qualquer hipótese, de utilizar recursos desta sociedade em outros empreendimentos que administrar, que não o abrangido por este Contrato (cf. Cláusula 10ª, “v”);

v) Todas as obrigações perante terceiros, que forem necessárias para a consecução das operações objeto da SCP, serão assumidas pela Sócia Ostensiva, que não terá poderes para constituir obrigações em nome do Sócio Participante (cf. Cláusula 11ª);

w) A Sócia Ostensiva reunir-se-á com os representantes ao menos uma vez a cada 3 (três) meses, mediante convocação enviada por carta, via e-mail ou fax. Sem prejuízo das reuniões com os representantes, a Sócia Ostensiva poderá convocar por escrito e anualmente, até o final do mês de março, uma Assembleia Geral da SCP, para aprovação das demonstrações de resultados a ela referentes no exercício anterior (cf. Cláusula 15ª, parágrafo segundo);

x) Providenciar, desde que aprovado no Orçamento ou pelo Conselho de Representantes, durante a vigência deste instrumento, a contratação, para os apartamentos integrantes do Pool, dos seguros que julgar necessários à exploração e gerenciamento do Pool (cf. Cláusula 23ª).

(vii) Deveres dos Sócios Participantes (Investidores):

a) Após o término deste Contrato, e desde que se refiram a itens específicos do Pool, arcar com a retirada de todas as marcas da Sócia Ostensiva, assim como os sistemas operacionais próprios, padrão de qualidade, especificações, normas e procedimentos de sua propriedade (cf. Cláusula 5ª, parágrafo terceiro);

b) Ceder à SCP a posse direta das unidades autônomas, o que faz neste ato, por meio do presente instrumento, para os fins da execução de seu objeto, nos termos aquiprevistos (cf. Cláusula 7ª, “a”);

c) Participar do fundo de custeio das despesas de implantação da SCP, pagando a esta a importância, por Apartamento, prevista no Orçamento do Pool, a ser aprovado na Assembleia Geral de Condomínio (cf. Cláusula 7ª, “b”);

d) Quitar as despesas do Condomínio e do Pool; as despesas relativas ao IPTU doApartamento; e a Taxa de Condomínio doApartamento, especialmente no período inicial de operação da SCP por quantos meses forem necessários, até que esta, por meio dos resultados obtidos na exploração do Pool, forme o capital de giro suficiente para absorver suas despesas operacionais (cf. Cláusula 7ª, “c”);

e) Aportar para a SCP, após análise do Conselho de Representantes, em qualquer época em que a demonstração dos resultados dasoperações do Pool apresentar prejuízo, dentro de 15 (quinze) dias do recebimento do respectivo aviso, a contribuição correspondente à sua participação nesse prejuízo, determinada de acordo a fórmula contratualmente prevista (cf. Cláusula 7ª, “d”);

f) Arcar com o pagamento das penalidades decorrentes da mora, em caso de não pagamentos de suas obrigações pecuniárias, corrigidas monetariamente, de acordo com a variação do IGP-M/FGV, acrescidas de juros de 1% (um por cento) ao mês ou fração, e da multa de 0,33% ao dia, até o limite de 10% (dez por cento), incidente sobre o débito total (cf. Cláusula 7ª, “e”);

g) Sujeitar-se, adicionalmente ao disposto na letra anterior, e enquanto perdurar a sua inadimplência, à suspensão do seu direito de receber da SCP quaisquer valores, inclusive dividendos, autorizando a Sócia Ostensiva, desde já, a reter e compensar valores que lhes sejam devidos, com aqueles que dever à SCP (cf. Cláusula 7ª, “f”);

h) Efetuar em favor da Sócia Ostensiva, contra solicitação e respectiva comprovação, o reembolso de toda e qualquer importância que, a qualquer momento, esta venha a ser obrigada a desembolsar e que, por sua natureza, caracterize-se como uma responsabilidade da SCP, inclusive depois de seu eventual distrato ou rescisão, limitando-se a responsabilidade da Sócia Ostensiva por perdas correspondentes ao valor dos fundos por ela adiantados, conforme previsto neste Contrato (cf. Cláusula 7ª, “g”);

i) Arcar com as despesas e honorários decorrentes da contratação de empresa de contabilidade a ser selecionada e contratada pela Sócia Ostensiva, para fazer os trabalhos necessários à escrituração contábil das atividades da SCP, realizadas em nome da Sócia Ostensiva (cf. Cláusula 7ª, “h”);

j) Arcar com os custos de eventuais serviços jurídicos necessários para as atividades do Hotel, inclusive para eventuais análises de instrumentos jurídicos, segundo os padrões estabelecidos pela Sócia Ostensiva, bem como para a defesa de seus interesses, seja judicial ou extrajudicialmente (cf. Cláusula 7ª, “i”);

k) Permitir que os suprimentos do Hotel sejam adquiridos apenas de fornecedores homologados pela Sócia Ostensiva (cf. Cláusula 7ª, “j”);

l) Manter-se, na proporção de sua Quota-Parte, solidariamente responsável com a Sócia Ostensiva quanto aos débitos e responsabilidades decorrentes de quaisquer obrigações da SCP, sejam elas fiscais, trabalhistas ou de qualquer outra natureza, desde que não oriundas de atos ilegais da Sócia Ostensiva. Esta obrigação do Sócio

Participante, relativamente ao período em que permaneceu como sócio, perdurará mesmo após o término ou eventual rescisão deste Contrato, desde que a responsabilidade em questão decorra da operação da SCP (cf. Cláusula 11ª);

m) Autorizar a Sócia Ostensiva a efetuar o pagamento das despesas a seguir discriminadas, com o valor destinado aos dividendos: impostos sobre propriedade do imóvel (IPTU) e seus acessórios; todos os itens de leasing; custos financeiros decorrentes de aporte de capital de giro; aquisição de sistemas e licenças permanentes de informática, softwares; valor alocado ao FRA, custo com inventário e manutenção para controle dos itens patrimoniais do Pool (cf. Cláusula 13ª, parágrafo quarto);

n) Em caso de alienação do apartamento pelo Sócio Participante, durante o prazo de vigência deste Contrato, deverá ser a Sócia Ostensiva comunicada por escrito, sendo que os direitos e obrigações decorrentes deste instrumento serão cedidos ao adquirente (cf. Cláusula 24ª, parágrafo quarto).

Contrato Particular de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira

(i) Objeto:

O presente instrumento estipula os serviços de administração condominial, com infraestrutura hoteleira, o qual será prestado pela Blue Tree em favor do Condomínio a ser instalado no imóvel.

(ii) Vigência:

O presente contrato vigerá pelo prazo de 10 (dez) anos contados da data do início da administração do Hotel, pela Blue Tree, prorrogando-se automaticamente por igual período, salvo se qualquer das partes enviar notificação à outra parte comunicando seu desejo de não prorrogá-lo, com antecedência mínima de 6 (seis) meses em relação ao término (cf. Cláusula 9ª).

(iii) Hipóteses de Rescisão:

a) Infração contratual (cf. Cláusula 11ª, “a”);

b) Concordata, ainda que preventiva, ou falência da Blue Tree (cf. Cláusula 11ª, “b”);

c) Extinção, por qualquer motivo, da relação jurídica que permeia o Sistema Associativo do Pool (cf. Cláusula 11ª, “c”).

(iv) Direitos da Blue Tree:

a) Receberaté o dia 25 (vinte e cinco) de cada mês, remuneração, em moeda nacional, 10% (dez por cento) do valor total das despesas condominiais ordinárias realizadas no mês anterior, referente aos condôminos cujas unidades autônomas não integrem o Pool (cf. Cláusula 8ª). A despeito da obrigatoriedade em integrar a sua Unidade Autônoma (UH) à Sociedade em Conta de Participação, caso o Sócio Participante obtenha medida judicial para que tenha sua unidade excluída da SCP, haverá a incidência da taxa de administração acima citada;

b) Mudar a sua identidade corporativa, bem como seu nome, marcas ou logomarcas assegurando, entretanto, ao Condomínio que essa mudança se processe de tal forma a não causar prejuízos à imagem e qualidade do Empreendimento (cf. Cláusula 10.2);

c) Subcontratar pessoas físicas ou jurídicas para exercer quaisquer das obrigações que lhe são atribuídas por este instrumento, permanecendo, entretanto, responsável pelo cumprimento das obrigações perante o Condomínio (cf. Cláusula 16.1);

d) Exercer os direitos e obrigações decorrentes deste contrato por meio de uma filial constituída com sede no endereço do Condomínio (cf. Cláusula 23ª).

(v) Deveres do Condomínio:

a) Todas as obrigações assumidas pelo Condomínio deverão ser respeitadas e cumpridas por todos os proprietários de unidades autônomas do Hotel (cf. Cláusula 22ª).

b) Ceder em comodato, as áreas destinadas a estacionamento para exploração comercial pela Enoch, ou por empresa por ela indicada (cf. Cláusula 2.1);

c) Atender, em caso de urgência, e com prévia aprovação do Síndico, às eventuais solicitaçõesda Blue Treepara arrecadação de numerário suficiente para efetuar a conservação, manutenção e a reposição, quando necessária, dos móveis, utensílios, aparelhos, equipamentos e instalações de propriedade do Condomínio (cf. Cláusula 7ª, “a”);

d) Caso não haja previsão convencional, instituir, um Fundo de Reposição de Ativos – FRA, para atender à necessidade mencionada no item anterior (cf. Cláusula 7ª, “b”);

e) Pagar mensalmente à Blue Tree os valores devidos a título de remuneração ou devidos como reembolso (cf. Cláusula 7ª, “c”);

f) Arcar com as despesas com hospedagem, alimentação, bebidas, serviços de lavanderia e de camareiras realizadas por funcionários, prepostos ou prestadores de serviços da Blue Tree que estejam temporariamente alocados no Hotelpara trabalhar exclusivamente no empreendimento (cf. Cláusula 7ª, “d”);

g) Arcar com o pagamento dos seguros que a Blue Tree contratar em nome do Hotel, cujos valores deverão ser revistos anualmente (cf. Cláusula 7ª, “e”);

h) Evitar qualquer perturbação que cerceie, total ou parcialmente, o pleno exercício das atividades da Blue Tree (cf. Cláusula 7ª, “f”);

i) Garantir à Blue Tree a existência, no empreendimento, somente de um único Pool de unidades autônomas por ela administrado e gerenciado (cf. Cláusula 7ª, “i”);

j) Arcar com as despesas relativas aos serviços de contabilidade/processamento de folha de pagamento dos empregados e de escrituração e apuração dos livros fiscais, a serem realizados pela pessoa física ou jurídica indicada pela Blue Tree (cf. Cláusula 7ª, “j”);

k) Contratar e arcar com os custos de eventuais serviços jurídicos necessários para as atividades do Pool e do Hotel, inclusive para eventuais análises de instrumentos jurídicos, segundo os padrões estabelecidos pela Blue Tree, bem como para a defesa de seus interesses, seja judicial ou extrajudicialmente (cf. Cláusula 7ª, “k”);

l) Permitir que os suprimentos do Condo-Hotel sejam adquiridos apenas de fornecedores homologados pela Blue Tree (cf. Cláusula 7ª, “l”);

m) Entregar as áreas cedidas devidamente equipadas, mobiliadas, decoradas, em perfeitas condições físicas e de uso, sem vícios ou falhas de construção e sem danos por uso indevido (cf. Cláusula 13.1);

n) Prover mensalmente as referidas áreas não terceirizadas, com mão-de-obra, estoques, insumos, entre outros, que a critério da Blue Tree, sejam necessários para o bom funcionamento das referidas áreas, de acordo com seus padrões e manuais operacionais (cf. Cláusula 13.2);

o) Ceder gratuitamente, o sistema de telefonia do Hotel, para que a Blue Tree o utilize para a consecução do previsto neste contrato (cf. Cláusula 14ª).

(vi) Deveres da BLUE TREE:

As obrigações abaixo expostas serão realizadas com os recursos condominiais arrecadados:

a) Oferecer aos condôminos, hóspedes e usuários em geral, serviços inerentes a algumas atividades que, tipicamente, são prestadas em hotéis, mediante cobrança de taxa específica (cf. Cláusula 1.2);

b) Fixar, com exclusividade, os conceitos operacionais gerais e específicos do Hotel (cf. Cláusula 3ª);

c) Entregar ao Síndico e ao Conselho Consultivo, com até 15 (quinze) dias de antecedência à data de realização das Assembleias Gerais Ordinárias, o Demonstrativo das Contas Condominiais do exercício anterior e o Orçamento detalhado com receitas e despesas para o exercício subsequente para avaliação e posterior aprovação destes documentos, na citadaAssembleia (cf. Cláusula 5ª);

d) Enviar aos condôminos, até o dia 15 (quinze) de cada mês, subsequente ao vencido, o Balancete relativo às operações condominiais do mês anterior (cf. Cláusula 5.1);

e) Orientar o Condomíniosobre questões trabalhistas não contenciosas, assuntos financeiros, aspectos técnicos hoteleiros e instalações pertinentes, bem como sobre assuntos de caráter administrativo, fiscal e mercantil relacionados à vida condominial do empreendimento e à exploração das áreas comuns do empreendimento (se não terceirizadas) (cf. Cláusula 6ª, “a”);

f) Xxxxxxxx eventual apoio jurídico para a conferência e validação de instrumentos jurídicos e suporte jurídico consultivo acerca de incidentes (cf. Cláusula 6ª, “b”);

g) Admitir e gerenciar o pessoal para trabalhar para o Condomínio (cf. Cláusula 6ª, “c”);

h) Xxxxxxxxx e controlar as compras de coisas e bens necessários à vida do Condomínio e à exploração das áreas comuns (se não forem terceirizadas) (cf. Cláusula 6ª, “d”);

i) Realizar a manutenção e conservação das diversas áreas integrantes do Condomínio (cf. Cláusula 6ª, “e”);

j) Administrar e controlar o Orçamento Anual aprovado, bem como gerir as receitas e despesas condominiais (cf. Cláusula 6ª, “f” e “g”);

k) Fiscalizar e supervisionar os serviços nas áreas comuns (cf. Cláusula 6ª, “h”);

l) Efetuar, em caso de urgência e com a concordância do Síndico, o rateio, para fins da cobrança de taxa condominial extraordinária (cf. Cláusula 6ª, “i”);

m) Xxxxxx realizar, quando solicitado pelo Condomínio, auditoria externa e independente, para verificar a sua escrituração (cf. Cláusula 6ª, “j”);

n) Abrir, manter e administrar contas correntes bancárias individualizadas para o Condomínio e os Fundos de Reserva previstos em Convenção, bem como manter, nas contas bancárias que administrar, valores que, de acordo com a sua experiência profissional, sejam suficientes para atender às necessidades financeiras do Hotel (cf. Cláusula 6ª, “k”);

o) Abster-se da assunção, em nome do Condomínio, de qualquer empréstimo ou obrigação que implique em outorga de garantia, salvo se expressamente autorizado (cf. Cláusula 6ª, “m”).

DADOS DA OFERTA

Quantidade de CIC ofertados – 315 (trezentos e quinze)

Estruturação Jurídica:

O empreendimento é estruturado na forma de um condo-hotel, sendo essencial a participação de diversas entidades para que seja possível o seu regular desenvolvimento, cada qual atuando em seu seguimento de especialidade, dentre as quais elencamos, resumidamente, as seguintes:

(i) Incorporadora – responsável por identificar a área para o desenvolvimento do empreendimento imobiliário, por coordenar a elaboração e aprovação do projeto perante a Prefeitura de Ribeirão Preto – SP e demais autoridades competentes, por realizar o registro da incorporação imobiliária, bem como será responsável por figurar como compromissária vendedora das Unidades Autônomas, levando a termo a realização e concretização da incorporação imobiliária até a entrega das Unidades Autônomas aos Investidores, possibilitando o início da operação hoteleira.Vale frisar que os deveres e responsabilidades da Incorporadora estão previstos na Lei de Condomínio e Incorporações, não se

confundindo com os deveres e obrigações da Operadora Hoteleira no que tange à exploração do Empreendimento;

(ii) Operadora Hoteleira – Durante a fase pré-operacional do Hotel, será responsável pela sua conceituação, em especial para sua correta operação condominial de natureza hoteleira. Na fase operacional do Hotel, na condição de Sócia Ostensiva, será responsável pela administração condominial e pela exploração econômica das Unidades Autônomas, com infraestrutura hoteleira, fixando os seus conceitos operacionais gerais e específicos. Seus deveres e responsabilidades não se confundem com os da Incorporadora.

(iii) Sociedade em Conta de Participação – Tipo societário que possui como fundamento de existência o disposto no art. 991 de seguintes do Código Civil, desprovido de personalidade jurídica, ou seja, seus atos perante terceiros serão praticados pela Sócia Ostensiva (Blue Tree), permanecendo os Sócios Participantes (Investidores) responsáveis tão somente perante esta última no tocante as obrigações da SCP. Frisa-se que a constituição de uma Sociedade em Conta de Participação não se sujeitaa registro na respectiva junta comercial ou no cartório de títulos e documentos.

Preço Unitário –UH com 24,24m² - R$ 335.000,00 (trezentos e trinta e cinco mil reais)e UH com 32,71m²R$ 452.000,00 (quatrocentos e cinquenta e dois mil reais)

Valor Total da Oferta – R$ 106.695.000,00 (cento e seis milhões seiscentos e noventa e cinco mil reais)

Data de Início da Oferta – 14 de outubro de 2014.

Data de Encerramento –Indeterminado em razão da oscilação do mercado imobiliário.

Apresentamos a tabela abaixo, a qual especifica os diferentes tipos de Unidades Autônomas, a área privativa em m², a fração ideal em relação ao terreno, bem como o valor a ser pago pelo investidor para aquisição:

Unidade Autônoma	Área privativa	Área de uso comum	Área real total	Coeficiente de proporcionalidade	Valor Total de Aquisição
	M2	M2	M2	%	R$
000, 000, 000, 000,
000, 000, 000, 000,	32,7100	38,6128	71,3228	0,363336	452.000,00
908.
Demais unidades	24,2400	28,6099	52,8499	0,269229	335.000,00

REMUNERAÇÃO DOS INVESTIDORES E DA ADMINISTRADORA HOTELEIRA

Para fins de fornecer informações claras e completas acerca da remuneração dos Sócios Participantes e da Sócia Ostensiva, reiteramos abaixo os itens ínsitos nos instrumentos que compõe o Contrato de Investimento Coletivo:

Inicialmente demonstra-se essencial a definição dos seguintes conceitos:

RECEITA BRUTA: é a soma de todas as receitas auferidas e apuradas em regime de competência, incluindo as receitas financeiras (exceto as resultantes de aplicações de recursos do Capital de Giro), as importâncias recebidas pela SCP pela exploração dos apartamentos integrantes do POOL, inclusive indenizações por danos causados aos apartamentos, pela exploração de serviços, áreas e equipamentos (inclusive área de eventos e alimentos e bebidas) quando prestados pela SCP aos hóspedes e moradores, toda e qualquer atividade de vendas realizada pela SCP ou rendimentos auferidos pela SCP por qualquer um dos funcionários, prepostos, departamentos ou seções, os artigos e serviços comercializados pela SCP e demais atividades correlatas;

RECEITA LÍQUIDA: é o resultado obtido pela subtração dos valores dos tributos diretos incidentes sobre as operações da SCP, incluindo aqueles sobre o faturamento e sobre as vendas tais como PIS, COFINS, ISS e ICMS, ou outros que, eventualmente, substituam a esses, ou novos que sejam criados, do montante da Receita Bruta;

DESPESAS E CUSTOS OPERACIONAIS: são valores necessários para a cobertura das despesas de funcionamento do APART-HOTEL e de operação do POOL, especificados de forma exemplificativa e não exaustiva pela cláusula Décima Terceira, Parágrafo Segundo, alínea “d” do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação.

É direito dos Sócios Participantesreceber a sua Quota-Parte na distribuição do Lucro Líquido decorrente do desenvolvimento das atividades da SCP, nos termos da Cláusula Décima Quarta do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participaçãoo qual poderá sofrer variações em decorrência da sazonalidade em que esta sujeita a exploração da atividade hoteleira.

Para os fins da apuração acima, considera-se Xxxxx Xxxxxxx, a diferença entre a Receita Bruta obtida no empreendimento e os tributos, remuneração da Sócia Ostensiva, despesas operacionais e os custos de responsabilidade exclusiva dos Sócios Participantes.

É direito da Sócia Ostensiva:

a) Receber até o dia 25 (vinte e cinco) de cada mês, remuneração, em moeda nacional, 10% (dez por cento) do valor total das despesas condominiais ordinárias realizadas no mês anterior, referente aos condôminos cujas unidades autônomas não integrem o Pool (cf. Cláusula Oitiva, do Contrato de Administração Condominial);

b) Receber pela administração da SCP, até o dia 25 (vinte e cinco) do mês subsequente ao vencido, o Resultado de Incentivo de 12% (doze por cento) do Resultado da Exploração Hoteleira, auferida em cada mês, adotando-se sempre o regime de competência (cf. Cláusula Décima Segunda, alínea “a” do Contrato de SCP);

c) Receber pela utilização da marca, o valor equivalente a 1,5% (um e meio por cento) da Receita Líquida mensal auferida com a exploração do Pool, a qual consiste no resultado obtido pela subtração dos valores dos tributos diretos incidentes sobre as operações da SCP, incluindo aqueles sobre o faturamento e sobe as vendas tais como PIS, COFINS, ISS e ICMS, do montante da Receita Bruta(cf. Cláusula Décima Segunda, alínea “b” do Contrato de SCP);

d) Receber pela utilização do know-how, o valor equivalente a 1,5% (um e meio por cento) da Receita Líquida mensal auferida com a exploração do Pool (cf. Cláusula Décima Segunda, alínea “c” do Contrato de SCP);

Visando facilitar a visualização do sistema de remuneração das SCP, apresentamos abaixo o fluxograma financeiro operacional do empreendimento:

Fluxograma Financeiro da SCP

Remuneração da Operadora Hoteleira5:

1) Taxa de Uso da Marca: 1,5% da R.L.

2) Taxa de Uso do KnowHow:1,5% da R.L

3) Comissões decorrentes de agenciamento comercial para sua Central de Reservas: 3% (vendas de eventos) e 5% (hospedagem) sobre o valor da reserva

Σ das receitas

Receita Bruta1

auferidas apuradas Θ

= conforme o

regime contábil de competência

Dedução dos tributos diretos incidentes sobre as operações da SCP

Θ

=

Receita Líquida2

(“RL”)

Θ

Θ

Remuneração da Operadora Hoteleira4:

Taxa de Incentivo: 12% do GOP

Dedução das Despesas e Custos Operacionais

Resultado da Exploração Hoteleira (“GOP”)3

=

Θ

Líquido7 (“LL”)

Dedução Θ

Θ

Lucro

Θ

Remuneração dos Adquirentes8:

L.L. x Quota-Parte / Σ das Quota-Partes

do IRPJ e da CSLL

Dedução de: IPTU e acessórios, itens de leasing, custos financeiros decorrentes de aporte de capital de giro, aquisição de sistemas e licenças de informática, softwares, e valor alocado ao FRA, custo com inventário e manutenção para controle dos itens patrimoniais do pool6

1. Cf. cláusula décima terceira, parágrafo primeiro do contrato de SCP e cf. página 31 do Prospecto Resumido;

2. Cf. cláusula décima terceira, parágrafo segundo do contrato de SCP e cf. página 32 do Prospecto Resumido;

3. Cf. cláusula décima terceira, parágrafo terceiro do contrato de SCP e cf. página 32 do Prospecto Resumido;

4. Cf. cláusula décima segunda, “a” do contrato de SCP e cf. página 32 do Prospecto Resumido;

5. Cf. cláusula décima terceira, parágrafo segundo, “a”, “b” e “c” do contrato de SCP e cf. página 32 e 33 do Prospecto Resumido;

6. Cf. cláusula décima terceira, parágrafo quarto do contrato de SCP e cf. página 25 do Prospecto Resumido;

7. Cf. cláusula décima terceira, parágrafo quinto do contrato de SCP e cf. página 32 do Prospecto Resumido;

8. Cf. cláusula décima quarta do contrato de SCP e cf. página 32 do Prospecto Resumido.

ACESSO ÀDOCUMENTAÇÃO APRESENTADA

Para fins de facilitar o acesso dos Sócios Participantes aos documentos da Oferta de Contrato de Investimento Coletivo, as informações aqui prestadas podem ser encontradas no seguinte endereço eletrônicohttp://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxx.xxxx:

a) O presente Prospecto Resumido da Oferta;

b) Estudo de Viabilidade Econômica do Hotel realizado pela empresa FBasso Inteligência de Negócios;

c) Modelo de Declaração de Investidor Qualificado;

d) Modelos dos demais contratos que compõem o contrato de investimento - Promessa de Compra e Venda; Contrato de SCP; Contrato de Administração Condominial e Contrato de Prestação de Serviços Técnicos Pré-Operacionais;

e) Declaração, assinada por sócio ou diretor estatutário das Ofertantes, devidamente qualificados, de que as informações fornecidas pelas Ofertantes ao público investidor durante a Oferta são verdadeiras, consistentes, completas e suficientes, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

Os documentos acima listados estarão disponíveis aos Sócios Participantes durante todo o período em que a Oferta estiver sendo realizada, no endereço eletrônico acima listado, bem como na sede da Enoch e da Blue Tree.

O Prospecto Resumido da Ofertae o Estudo de Viabilidade Econômica do Hotel serão atualizados anualmente e disponibilizados no website: xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxx.xxxx

Adicionalmente, no mesmo website indicado acima, a partir da inauguração do Hotel, serão disponibilizadas periodicamente as seguintes informações:

a) Demonstrações financeiras anuais da Sócia Ostensiva, devidamente auditadas por auditor independente registrado na CVM, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício social a que se refere; e

b) Demonstrações financeiras trimestrais da Sócia Ostensiva, devidamente revisadas por auditor independente registrado na CVM, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do exercício social a que se refere.

FATORES DE RISCO

Antes de adquirir qualquer Fração e celebrar os instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo, os potenciais Sócios Participantes devem considerar cuidadosamente os riscos e incertezas a que os investimentos estão sujeitos, à luz de sua própria situação financeira, suas necessidades de liquidez, seu perfil de risco e seus objetivos de investimento, conforme adiante:

A decisão de investimento demanda complexa avaliação da estrutura refletida nos Contratos de Investimento Coletivo, bem como da situação mercadológica e dos seus potenciais efeitos sobre o investimento a ser realizado. Desta forma, recomenda-se que os Sócios Participantes avaliem com seus consultores jurídicos e financeiros os riscos associados a esse tipo de investimento, ponderando entre outros diversos fatores, ainda que aqui não expostos, alguns dos riscos abaixo:

a) Os investidores, na condição de sócios participantes, poderão não receber dividendos da Sociedade em Conta de Participação – SCP;

O Contrato de Constituição da SCP assegura aos Sócios Participantes o direito ao recebimento da distribuição de dividendos provenientes da exploração do condo-hotel. Contudo, considerando que se trata de uma sociedade exploradora de uma atividade econômica, há o risco de não haver o pagamento de dividendos aos Sócios Participantes, bem como serem necessários eventuais aportes financeiros na Sociedade.

b) Os investidores correm o risco de não obterem lucro ou de apurarem prejuízos em decorrência do insucesso do empreendimento hoteleiro;

Aessência de uma Sociedade em Conta de Participação é o auferimento de lucro pelos Sócios, porém,diante do insucesso do empreendimento hoteleiro, os investidores poderão não obter lucro, ou ainda, apurar prejuízos.

c) O investidor corre o risco de ter de aportar recursos adicionais àqueles necessários à aquisição do investimento, nos casos em que o resultado da Sociedade for negativo, e não haver saldo de caixa para cobrir as despesas inerentes à operação hoteleira;

Caso a operação hoteleira objeto da SCP não gere lucros, poderá haver a necessidade de aporte de recursos por parte dos Sócios Participantes, nos termos do Contrato de Constituição de SCP, restando prejudicada, portanto, a sua remuneração.

d) O valor das unidades imobiliárias poderá sofrer desvalorização, tendo em vista, inclusive, sua destinação específica, o que poderá impactar no patrimônio dos investidores;

Considerando o desenvolvimento da atividade hoteleira, cujo sucesso está intimamente relacionado a diversos fatores econômicos, não é possível afirmar que as unidades imobiliárias adquiridas pelos Investidores irão valorizar, manter, ou desvalorizar em relação ao seu preço de aquisição.

Dessa forma, o valor de mercado das Unidades Imobiliárias, após o início da operação hoteleira, estará diretamente atrelado aos resultados da SCP, podendo ser adversamente afetado pelos resultados dessa, ainda que o mercado imobiliário se mostre aquecido, o que pode representar perdas financeiraspara os Proprietários em caso de necessidade de venda das Unidades Imobiliárias

e) Os Sócios Participantes, na proporção de sua participação, permanecerão responsáveis perante a SCP, acerca de eventual responsabilidade civil, fiscais, trabalhistas e previdenciárias.

As obrigações da SCP serão contraídas em nome da Xxxxx Xxxxxxxxx (operadora hoteleira), permanecendo os Sócios Participantes responsáveis exclusivamente perante a Sócia Ostensiva. No entanto, caso o Sócio Participante tome parte nas relações da Sócia Ostensiva com terceiros, passará a responder solidariamente nas obrigações que intervier. Nesse ponto, frisa-se que a mera celebração dos Contratos de Investimento Coletivo não gera tal responsabilidade solidária.

f) Há o risco de surgimento de conflito de interesses, tendo em vista que parcela substancial da remuneração da administradora do empreendimento hoteleiro está vinculada à receita bruta do empreendimento hoteleiro;

É essencial ressaltar que parte da remuneração da Blue Tree está vinculada à receita bruta da operação, de modo que tal quantia será devida independentemente da obtenção de lucro pela SCP. Dessa forma, considerando que o Sócio Participante receberá tão somente os dividendos, ou seja, sua remuneração está condicionada a apuração de lucros pela SCP, poderá haver conflito de interesse entre os sócios no tocante a gestão dos custos da operação.

g) Passivos ambientais

Diante do surgimento de eventuais contingências ambientais relacionadas ao Imóvel, os investidores poderão ser responsabilizados, direta ou indiretamente, implicando-lhes,

portanto, em dispêndios financeiros (indenizações e multas por danos causados ao meio ambiente).

h) Caso determinadas unidades autônomas não forem objeto de celebração do Contrato de Investimento Coletivo, a Incorporadora Enoch poderá permanecer na propriedade dessas unidades, passando, portanto, a ter direito de voto nas assembleias condominiais, influenciando nas decisões.

Caso haja unidades autônomas que não sejam objeto de celebração de CIC, estas poderão permanecer na propriedade da Incorporadora Enoch que passará, na qualidade de condômina, nos termos da Convenção de Condomínio, a ter direito de voto nas assembleias gerais condominiais do Hotel Blue Tree Premium Ribeirão Preto, influenciando, portanto, nas deliberações tomadas.

i) A Incorporadora Enoch, visando o desenvolvimento da incorporação imobiliária, poderá contratar financiamento junto à instituição financeira, mediante a constituição de hipoteca ou alienação fiduciária sobre o imóvel objeto do empreendimento.

A Incorporadora, com o escopo de obter recursos financeiros destinados exclusivamente a execução das obras do empreendimento, poderá contrair financiamento mediante a instituição de hipoteca sobre o imóvel ou ainda alienação fiduciária sobre o terreno e benfeitorias do Hotel Blue Tree Premium Ribeirão Preto, sendo possível, consequentemente, que a Enoch ceda seus direitos creditórios decorrentes da promessa de compra e venda assinada com o investidor adquirente ao agente financeiro.

Dessa forma, a eventual execução da garantia pelo agente financeiro em razão do financiamento poderá implicar em execução do imóvel dado em hipoteca ou, caso constituída, a alienação fiduciária poderá implicar na consolidação da propriedade do imóvel dado em garantia fiduciária em nome do credor fiduciário, que nesse caso será o agente financeiro que conceder o financiamento à Incorporadora.

j) Considerando que a operação hoteleira sujeita-se a períodos de alta e baixa ocupação, o resultado da SCP e, portanto, a remuneração dos investidores estão sujeitos a variações significativas;

O empreendimento destinado ao desenvolvimento de atividades hoteleiras, independente de sua categoria e padrão, está sujeito a variações em sua taxa de ocupação em razão de fatores sazonais (feriados, férias, eventos), o que poderá influenciar na remuneração a ser auferida pelos investidores.

k) Risco de lançamento de novos empreendimentos hoteleiros próximos ao Imóvel

O cenário econômico atual da região poderá ser influenciado pelo lançamento de novos empreendimentos hoteleiros em áreas próximas à que se situará o Hotel Blue Tree Premium Ribeirão Preto, podendo impactar negativamente os seus resultados, reduzindo, portanto, a receita do Empreendimento e a rentabilidade do Contrato de Investimento Coletivo firmado pelo investidor.

l) Confiabilidade no Estudo de Viabilidade

É importante que os Sócios Participantes tenham conhecimento de que o Estudo de Viabilidade desenvolvido poderá conter informações imprecisas, o que afeta sua confiabilidade, em função da ausência de empreendimentos comparáveis em operação no mercado da região.

m) Possibilidade de cobrança de multa sobre o valor investido

Conforme estabelece a cláusula Sétima, “e”, do Contrato de Sociedade em Conta de Participação (vide p. 25 do Prospecto Resumido), a inadimplência do Sócio Participante no tocante ao cumprimento das obrigações pecuniárias de aportes (cf. página 25 do Prospecto Resumido) e fundo de custeio das despesas de implantação (cf. página 24 do Prospecto Resumido), acarretará a incidência dejuros de 1% (um por cento) ao mês ou fração, e da multa de 0,33% ao dia, até o limite de 10% (dez por cento), incidente sobre o débito total, sem prejuízo da respectiva correção monetária.

n) Risco na aquisição da unidade por meio de financiamento imobiliário

No caso de compra financiada da Unidade Hoteleira, a Taxa Interna de Retorno do investimento poderá ser inferior à projetada no estudo de viabilidade econômica, tendo em vista a ocorrência de encargos financeiros (taxa de juros) que representarão custos adicionais nessa modalidade de aquisição.

o) Riscos Adicionais

O Empreendimento está sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios a vontade das Ofertantes e dos Investidores, os quais não puderam ser previstos neste momento ou que não foram listados acima.

CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADAS AO INVESTIDOR EM DECORRÊNCIA DA CELEBRAÇÃO DO CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO

Pela compra das Unidades Habitacionais, os Sócios Participantes deverão pagaro preço total deR$ 335.000,00 (trezentos e trinta e cinco mil reais) relativo a unidade de 24,24m², e o preço total de R$ 452.000,00 (quatrocentos e cinquenta e dois mil reais) relativo a unidade de 32,71m², sendo tal preço assim dividido: 80% (oitenta por cento) para as acessões que constituirão a unidade autônoma ora compromissada e 20% (vinte por cento) para a fração ideal de terreno do condomínio correspondente à citada unidade autônoma.

Todas as despesas diretamente relacionadas à compra e venda das Unidades Habitacionais, incluindo as derivadas da Promessa de Compra e Venda, do Contrato de SCP, do Contrato de Administração Condominial e do Contrato Pré-Operacional, correrão por conta exclusiva do Sócio Participante.

Abaixo, apresentamos a tabela contendo a metragem de cada tipo de unidade autônoma, com área privativa em m², bem como o valor estimado a ser pago pelo investidor para aquisição:

Identificação da Unidade Autônoma Imobiliária	Preço da Unidade Autônoma Imobiliária (R$)1	Capital de Giro Inicial (R$)2	Despesas Pré- Operacionais (R$)3	Investimento Total (R$)
000, 000, 000, 000, 000, 000, 000, 000, 000. - (32,71m²)	377.000,00	13.000,00	62.000,00	452.000,00
Demais unidades – (24.24 m²)	260.000,00	13.000,00	62.000,00	335.000,00

Ressalta-se que os valores acima foram calculados na data base de 12 de dezembro de 2012, e se tratam de meras estimativas, as quais poderão sofrer variações em razão da sazonalidade inerente ao mercado imobiliário, bem como incidência da respectiva correção monetária.

O valor inerente ao capital de giro será recebido e administrado pela Operadora Hoteleira, sendo depositados em conta corrente do Empreendimento, aberta para essa finalidade pela Incorporadora. Já os valores inerentes as despesas pré-operacionais serão recebidos e

1cf. item “d” do Quadro Resumo do da Promessa de Venda e Compra e página 13 do Prospecto Resumido

2cf. cláusula 3ª, III.2, §1º do Contrato Pré-Operacional página 13 do Prospecto Resumido

3cf. cláusula 3ª, III.2, §2º e 5º do Contrato Pré-Operacional página 13 do Prospecto Resumido

administrados pela Incorporadora, sendo depositados em conta corrente do Empreendimento averta para essa finalidade (cf. Cláusula 3ª, III.2. do Contrato Pré- Operacional – vide página 18 do Prospecto Resumido).

Caso o Sócio Participante esteja inadimplente com suas obrigações perante a SCP, desde já a Sócia Ostensiva fica autorizada a reter e compensar os valores que lhe seja devido, com aqueles que dever à SCP;

Ademais, caso seja constatado prejuízo no resultado da operação do Pool, o Sócio Participante poderá ter que aportar dentro de 15 (quinze) dias do recebimento do respectivo aviso, a contribuição correspondente à sua participação nesse prejuízo.

Além disso, as seguintes despesas, ainda que não sejam imputadas diretamente ao Sócio Participante, serão consideradas para fins de cálculo da distribuição de lucros, referentes às quantias efetivamente pagas pela Sócia Ostensiva, no âmbito do acordado no Contrato de SCP, e necessárias à geração de receitas, cujo pagamento compete à mesma realizar, quais sejam:

a) Recursos inerentes a manutenção do Fundo de Reserva a ser formado e mantido com recursos advindos da aplicação de 2% (dois por cento) sobre a Receita Bruta mensal do empreendimento;

b) Despesas relativas ao IPTU doApartamento;

c) Taxa de Condomínio do Apartamento;

d) Reembolso de toda e qualquer importância que, a qualquer momento, a Sócia Ostensiva venha a ser obrigada a desembolsar e que, por sua natureza, caracterize- se como uma responsabilidade da SCP;

e) Despesas e honorários decorrentes da contratação de empresa de contabilidade e de escritório de advocacia, visando dar suporte às atividades da SCP;

f) Eventuais custos financeiros decorrentes de aporte de capital de giro; aquisição de sistemas e licenças permanentes de informática, softwares; custo com inventário e manutenção para controle dos itens patrimoniais do Pool;

g) Toda e qualquer despesa necessária a operação hoteleira.