TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO EM SÉRIE ÚNICA, DA 14ª EMISSÃO, DA
REIT SECURITIZADORA S.A. CNPJ Nº 13.349.677/0001-81
COM LASTRO EM CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS POR XXXXXXX XXXX XX XXXXXXX XXXX XXXXX
21 DE DEZEMBRO DE 2022
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO, EM SÉRIE ÚNICA, DA 14ª EMISSÃO, DA REIT SECURITIZADORA S.A., COM LASTRO EM CRÉDITOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS POR XXXXXXX XXXX XX XXXXXXX XXXX XXXXX
Pelo presente instrumento particular:
REIT SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxxx, xx xxxxxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 13.349.677/0001-81, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e
H. COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. , sociedade empresária de responsabilidade limitada, com sede no município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxxxxxxx 000 x 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 01.788.147/0001-50, neste ato representada na forma do seu contrato social, na qualidade de representante dos Titulares de CRA (“Agente Fiduciário”).
RESOLVEM celebrar o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, em Série Única, da 14ª Emissão, da Reit Securitizadora S.A., com Lastro em Créditos do Agronegócio devidos por Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx ” (“Termo de Securitização” ou “Termo”), que prevê a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora, nos termos (i) da Lei 11.076;
(ii) da Resolução CVM 60; e (iii) da Instrução CVM 476, aplicável a distribuições públicas de valores mobiliários com esforçosrestritos de colocação, o qual será regido pelas cláusulas a seguir:
1. DEFINIÇÕES, PRAZOS E AUTORIZAÇÃO
1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto abaixo; (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural; (iii) referências a um determinado documento serão entendidas como referências a tal documento conforme alterado, aditado ou modificado de tempos em tempos.
“AFACs” tem o significado atribuído na Cláusula 7.4.2, (xix), abaixo.
“Afiliadas” significam, com relação a uma Pessoa, qualquer sociedade que, direta ou indiretamente, exerça o Controle, seja Controlada por, ou esteja sob Controle comum de tal pessoa.
“Agente de Liquidação” e “Escriturador”
significa o BANCO PAULISTA S.A., instituição financeira com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000 xx xxxxxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ sob o nº 61.820.817/0001-09.
“Agente Fiduciário” significa a HCOMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., conforme qualificada no preâmbulo.
“Alienação” e o verbo “Alienar”
significa qualquer operação que resulte na transferência de titularidade e/ou propriedade de quaisquer bens e/ou direitos.
“Alienação Fiduciária de Imóvel”
significa, a alienação fiduciária do Imóvel em Garantia.
“Alienação Fiduciária de Lavoura”
significa a alienação fiduciária constituída na CPR-F sobre os produtos desenvolvidos em lavoura própria do Devedor, livre de quaisquer ônus, cultivada no Imóvel das Lavouras.
“Amortização” significa o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário, que
será devido nas datas previstas no Anexo I deste Termo de Securitização.
“Amortização Extraordinária”
tem o significado atribuído na Cláusula 7.2 abaixo.
“ANBIMA” significa a ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES
DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS, pessoa
jurídica de direito privado com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 34.271.171/0001 -77.
“Aplicações Financeiras Permitidas”
significa o investimento dos valores disponíveis na Conta Centralizadora em (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) certificados e recibos de depósito bancário de emissão de
instituições financeiras de primeira linha; ou (iii) em fundos de investimento de renda fixa com perfil conservador, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa de emissão ou coobrigação de pessoa que seja considerada como de baixo risco de crédito, nos termos dos normativos das instituições reguladoras, não sendo a Securitizadora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. As Aplicações Financeiras Permitidas deverão ser resgatadas de maneira que estejam imediatamente disponíveis na Conta Centralizadora para a realização de qualquer pagamento devido no âmbito da emissão dos CRA
“Aval” significa o aval prestado pelos Avalistas no âmbito da CPR- Financeira.
“Avalistas” significam, quando em conjunto, os Avalistas PF e o Avalista PJ. “Avalistas PF” Significa (i) XXXXXXX XXXXX XXXXXXX, brasileiro, inscrito no
CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na SHIN
Quadra Leste 02, CJ 11, CS 01, Lago Norte, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 71.510-115, casado em comunhão parcial de bens com Fabyola Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx; e (ii) FABYOLA XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXX, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na SHIN Quadra Leste 02, CJ 11, CS 01, Lago Norte, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 71.510-115.
“Avalista PJ” significa R. ALMEIDA ADMINISTRAÇÃO DE IMÓVEIS PRÓPRIOS EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada, com sede no Xxxxx Xxx Xxxxx, Xxxxxx 0, xxxxxx 0000, Xxxxx X, xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000 -000, inscrita no CNPJ sob o nº 17.607.452/0001-39.
“Boletim de Subscrição” significa cada boletim de subscrição por meio do qual os Titulares
de CRA formalizarão a subscrição dos CRA.
“B3” Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO
B3, sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xx 00, 0x xxxxx, inscrita no
CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25.
“CETIP21” significa o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, ambiente de
negociação secundária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.
“CNPJ” significa o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia.
“Código Civil” Lei nº 10.406, 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor.
“Código de Processo Civil”
significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor.
“COFINS” significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.
“Comunicado de Início” significa o comunicado de início da Oferta Restrita, nos termos do
artigo 7-A da Instrução CVM 476.
“Comunicado de Encerramento”
significa o comunicado de encerramento da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8 da Instrução CVM 476.
“Conta Centralizadora” significa a conta corrente de titularidade da Emissora mantida junto
ao Itaú Unibanco S.A., sob o nº 33485-5, agência 6014, atrelada ao patrimônio separado vinculado à emissão dos CRA, em que serão realizados todos os pagamentos devidos no âmbito da CPR- Financeira.
“Conta do Devedor” significa a conta corrente de titularidade do Devedor, mantida junto
ao Banco Cooperativo Sicredi S.A., sob o nº 67478-8, agência 3953.
“Contrato de Custódia”: significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Custodiante e Registrador”, a ser celebrado entre a Emissora e o Custodiante, para regular a prestação de serviços de guarda dos documentos comprobatórios que evidenciam a existência dos direitos creditórios do agronegócio consubstanciados pela CPR-Financeira, o registro e depósito da CPR-Financeira na B3.
“Contrato de Distribuição”
significa o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, em Série única, da 14ª Emissão, da Reit Securitizadora S.A.”, a ser celebrado entre o Devedor, a Securitizadora, os Avalistas e o Coordenador Líder.
“Contrato de Escrituração e de Liquidante”:
significa o contrato de prestação de serviços de escriturador e liquidante, a ser celebrado entre a Securitizadora e o Escriturador, para regular a prestação de serviços de escrituração e de liquidante da Emissão.
“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel”
significa o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel”, Avalista PJ, na qualidade de alienante, o Devedor, na qualidade de alienante e devedor, a Emissora, na qualidade de credor, e Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx Inda, brasileira, casada com o Emitente, inscrita no CPF/ME sob o n° 000.000.000-00, na qualidade de interveniente anuente.
“Controle” e
“Controlada”
significa, em relação a qualquer Pessoa, a titularidade por outra Pessoa, direta ou indiretamente, por meio de participação societária, quotas, gestão, contrato, acordo de acionistas ou similares, acordo de voto ou de qualquer outra forma, de direitos que lhe assegurem, de modo permanente (i) preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores de tal Xxxxxx, (ii) efetiva prevalência na condução dos negócios de tal Pessoa, ou (iii) o poder de dirigir ou providenciar a direção da administração e das políticas de tal Pessoa de forma discricionária.
“Coordenador Líder” significa a TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade
empresária de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 03.751.794/0001-13.
“CPF” significa o Cadastro de Pessoa Física do Ministério da Economia.
“CPR-Financeira” ou “CPR-F”
significa a Cédula de Produto Rural Financeira nº 002/2022 emitida pelo Devedor, nos termos da Lei 8.929, em favor da Emissora, com aval dos Avalistas, no montante de R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais).
“CRA” significam os Certificados de Recebíveis do Agronegócio da série única, da 14ª emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro nos direitos creditórios do agronegócio oriundos da CPR-Financeira e que serão objeto de Oferta Restrita.
“CRA em Circulação” para fins de constituição de quórum, significam todos os CRA
subscritos e integralizados e não resgatados, excluídos os CRA que a Securitizadora, o Devedor e/ou qualquer dos Avalistas eventualmente sejam titulares ou possuam em tesouraria, os que sejam de titularidade (direta ou indireta) de empresas ligadas à Emissora, ao Devedor, aos Avalistas ou de Afiliadas à Emissora, ao Devedor ou aos Avalistas, inclusive, mas não se limitando, empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob Controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas, bem como seus respectivos cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentese colaterais até o 4º (quarto) grau.
“Créditos do Patrimônio Separado”
significam (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora (incluindo o Fundo de Contingências); (iii) os valores decorrentes das Garantias; e (iv) os bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) a (iii) acima, conforme aplicável.
“CSLL” significa a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
“Custodiante” significa a PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade empresária de responsabilidade limitada, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx – X00, Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 00.806.535/0001-54, responsável pela guarda dos documentos comprobatórios que evidenciam a existência dos direitos creditórios do agronegócio consubstanciados pela CPR-Financeira.
“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Emissão” significa a data de emissão dos CRA, qual seja 20 de dezembro de
2022.
“Data de Integralização” significa cada data em que irá ocorrer a subscrição e integralização
dos CRA, à vista, no ato da subscrição, e com créditos oriundos da CPR-Financeira, de acordo com os procedimentos da B3.
“Data de Pagamento de Remuneração dos CRA”
significa cada data de pagamento da Remuneração aos Titulares de CRA, indicadas no Anexo I deste Termo de Securitização.
“Data de Vencimento” significa 22 de setembro de 2027.
“Despesas” tem o significado previsto na Cláusula 8.2 abaixo. “Despesas Recorrentes” tem o significado previsto na Cláusula 8.2 abaixo.
“Devedor” significa XXXXXXX XXXX XX XXXXXXX XXXX XXXXX,
brasileiro, casado, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado no Centro Comercial Sudoeste (CCSW), 03, LT 03, Ap 301, Brasília, CEP 70297-400, Distrito Federal, na qualidade de emitente da CPR-Financeira.
“Dia Útil” significa todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado
declarado nacional.
“Direitos Creditórios do Agronegócio”
significam todos e quaisquer direitos creditórios do agronegócio, principais e acessórios, devidos pelo Devedor, assim enquadrados nos termos do parágrafo primeiro, do artigo 23, da Lei 11.076, que compõem o lastro dos CRA, ao quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, representados pela CPR-Financeira e suas Garantias.
“Distribuição Parcial” tem seu significado atribuído na Cláusula 2.2.1.
“Documentos Comprobatórios”
significa, quando em conjunto em conjunto, (i) a CPR-Financeira,
(ii) este Termo de Securitização; e (iii) os aditamentos relacionados aos instrumentos referidos acima.
“Documentos da Operação”
Significa, quando em conjunto, (i) a CPR-Financeira, (ii) este Termo de Securitização, (iii) o Contrato de Distribuição, (iv) o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel; (v) os Boletins de Subscrição dos CRA; (vi) os aditamentos relacionados aos instrumentos referidos acima; e (vii) quaisquer outros documentos relacionados aos documentos acima.
“Efeito Adverso Relevante”
significa qualquer efeito adverso relevante (i) na situação (financeira ou de outra natureza), negócio, operações, bens, resultados e/ou perspectivas do Devedor e/ou dos Avalistas da CPR-Financeira; (ii) na capacidade do Devedor e/ou dos Avalistas de cumprir suas obrigações decorrentes da CPR-Financeira ou dos demais Documentos da Operação; ou (iii) nos direitos da Emissora e/ou dos Titulares de CRA relativos à CPR-Financeira ou aos demais Documentos da Operação.
“Emissão” significa a série única, da 14ª emissão, de certificados de recebíveis
do agronegócio da Emissora, objeto do presente Termo de Securitização.
“Encargos Moratórios” significam (i) os juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por
cento) ao mês, calculados, dia a dia, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo da Remuneração, que continuará incidindo à mesma taxa prevista neste Termo de Securitização até a data do efetivo pagamento dos valores inadimplidos; e (ii) a multa não compensatória de 2% (dois por cento), sobre o montante inadimplido, e (iii) demais encargos de mora estabelecidos na CPR-Financeira.
“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”
significam os eventos que poderão ensejar a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário e em sua liquidação em favor dos Titulares de CRA, previstos neste Termo de Securitização.
“Eventos de Vencimento Antecipado”
tem o significado atribuído na Cláusula 7.4.2
“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”
tem o significado atribuído na Cláusula 7.4.1
“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático”
tem o significado atribuído na Cláusula 7.4.2
“Fundo de Contingências”
significa o fundo de contingências a ser constituído nos termos da Cláusula 4.17 abaixo.
“Fundo de Liquidez” significa o fundo de liquidez a ser constituído nos termos da
Cláusula 4.18 abaixo.
“Garantias” significam em conjunto, o Aval prestado no âmbito da CPR-
Financeira, a Alienação Fiduciária de Lavoura e a Alienação Fiduciária de Imóvel.
“IGP-M” significa o índice de preços calculado mensalmente pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
“Imóvel das Lavouras” ou “Imóvel em Garantia”
significa, o imóvel inscrito sob a matrícula nº 59.505, do Registro de Imóveis da Comarca de Unaí, Estado de Minas Gerais, com 1082,0069 hectares de área total, sendo 662 hectares em lavoura.
“Investidores” significam os Investidores Qualificados e os Investidores
Profissionais, quando referidos em conjunto.
“Investidores Profissionais”
significam os investidores que atendam às características de investidor profissional, assim definidos nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30.
“Investidores Qualificados”
significam os investidores que atendam às características de investidor qualificado, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30.
“Instrução CVM 400” Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em
vigor.
“Instrução CVM 476” Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em
vigor.
“IPCA” significa o índice de preços ao consumidor amplo, calculado pelo IBGE.
“IRRF” significa o Imposto de Renda Retido na Fonte.
“IRPJ” significa Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
“ISS” significa o Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza.
“JTF” tem o significado atribuído na Cláusula 16.11 abaixo. “JUCERJA” significa a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.
“Legislação Socioambiental”
significa a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional, à medicina do trabalho, à proibição de uso de trabalho análogo ao escravo ou infantil, e ao meio ambiente, incluindo a legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, inclusive às Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas.
“Lei 8.929” significa a Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme em vigor.
“Lei 8.981” significa a Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme em
vigor.
“Lei 9.514” Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor. “Lei 10.931” Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme em vigor. “Lei 11.033” Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme em vigor. “Lei 11.076” Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme em vigor. “Lei 14.430” Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme em vigor.
“Leis Anticorrupção" significam, em conjunto, as leis ou regulamentos aplicáveis, contra
prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, nacional e estrangeira, incluindo, sem limitação, normas que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, tais como a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, e o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado.
“Lei das Sociedades por Ações”
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor.
“MDA” significa o MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.
“Obrigações Garantidas” significa a obrigação do Devedor e/ou dos Avalistas de garantirem
o integral e pontual (i) cumprimento da totalidade das obrigações principais e acessórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes de encargos moratórios, das multas, prêmios penalidades e indenizações relativas aos Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes da CPR-Financeira e demais obrigações do Devedor nos demais Documentos da Operação; e (ii) pagamento das Despesas Recorrentes, das Despesas Flat, Despesas, Despesas Extraordinárias e das demais despesas da Operação, da multa compensatória correspondente a 12 (doze) meses de remuneração da Emissora na hipótese de Liquidação Antecipada, bem como de todos os custos e despesas incorridos em relação aos CRA e à Oferta Restrita, inclusive, mas não exclusivamente, para fins de cobrança da CPR-Financeira e excussão das Garantias, incluindo penalidades acordadas entre as partes e aquelas previstas na legislação aplicável, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, decorrentes da excussão das garantias.
“Oferta Restrita” significa a distribuição pública dos CRA com esforços restritos de
colocação a ser realizada nos termos da Resolução CVM 60 e da
Instrução CVM 476.
“Ônus” e o verbo correlatado “Onerar”
significa qualquer hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, direito de garantia, opção, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro, arrolamento, bloqueio ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, qualquer restrição ou limitação à transferência de qualquer natureza acordado(a) ou imposto(a) por qualquer meio ou forma (ainda que sob condição suspensiva), ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima.
“Operação
de Securitização” ou “Operação”
significa a operação financeira de securitização de recebíveis do agronegócio que resultará na emissão dos CRA, à qual os Direitos Creditórios do Agronegócio foram vinculados como lastro com base no presente Termo de Securitização, que terá, substancialmente, as seguintes características: (i) o Devedor emitiu a CPR-Financeira, consubstanciando os Direitos Creditórios do Agronegócio em favor da Securitizadora; (ii) a Securitizadora realizará a emissão de CRA, nos termos da Lei 11.076 e da Resolução CVM 60, sob regime fiduciário, com lastro nos Direitos Creditórios do Agronegócio, conforme disposto neste Termo de Securitização, os quais serão objeto de Oferta Restrita no mercado de capitais brasileiro; e (iii) a Emissora efetuará o pagamento em moeda corrente nacional, do Valor de Desembolso ao Devedor, observadas as condições previstas neste Termo de Securitização.
“Ordem de Pagamentos” significa a ordem de prioridade de alocação dos recursos
integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, os montantes recebidos pela Emissora em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito da CPR-Financeira, nos termos da Cláusula 8.1 deste Termo de Securitização.
“Parte Relacionada” significa (i) qualquer Afiliada da Securitizadora, do Devedor e/ou
dos Avalistas; (ii) qualquer fundo de investimento no qual o Devedor, os Avalistas e/ou qualquer de suas Afiliadas invista; (iii) qualquer administrador de qualquer das Pessoas acima referidas, ou Pessoa Controlada por qualquer de tais administradores; e (iv) qualquer familiar de qualquer das Pessoas acima referidas ou
Pessoa Controlada por familiar de qualquer das Pessoas acima referidas, bem como seus respectivos cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 4º (quarto) grau.
“Partes” ou “Parte” significa a Emissora e o Agente Fiduciário, em conjunto, ou cada
uma delas, individualmente.
“Patrimônio Separado” significa o patrimônio constituído em favor dos Titulares de CRA
após a instituição do Regime Fiduciário, administrado pela Emissora ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, composto pelos Créditos do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA.
“Período de Capitalização”
significa o intervalo de tempo que: (i) se inicia na primeira Data de Integralização (inclusive) e termina na Data de Pagamento da Remuneração dos CRA seguinte (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou (ii) se inicia na Data de Pagamento da Remuneração dos CRA imediatamente anterior (inclusive) e termina na próxima Data de Pagamento da Remuneração dos CRA (exclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento dos CRA ou até a data da efetiva quitação dos CRA, conforme o caso.
“Pessoa” significa qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), personificada ou não, associação, parceria, sociedade de fato ou sem personalidade jurídica, fundo de investimento, condomínio, trust, joint venture, veículo de investimento, comunhão de recursos ou qualquer organização que represente interesse comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica, ou qualquer outra entidade de qualquer natureza.
“PIS” significa a Contribuição ao Programa de Integração Social. “Poder de Controle” significa (a) a titularidade de direitos de sócios que assegurem, de
modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações societárias de uma determinada sociedade empresária e/ou o poder de eleger a
maioria dos administradores de uma determinada sociedade empresária; ou (b) o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos societários de uma determinada sociedade empresária, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito.
“Prazo Máximo de Colocação”
significa o período máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta Restrita, conforme indicada no Comunicado de Início, nos termos do artigo 8º-A da Instrução CVM 476, observado o parágrafo 2º do artigo 8º da Instrução CVM 476.
“Preço de Integralização CRA”
significa o preço de subscrição dos CRA, o qual será integralizado à vista, no ato de subscrição, com créditos oriundos da CPR- Financeira, observado o disposto no respectivo Boletim de Subscrição, correspondente ao Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização, observada a possibilidade de integralização com ágio, que deverá ser o mesmo para todos os CRA integralizados em uma mesma data e refletir os juros remuneratórios já incorridos CPR-F na Data da Emissão dos CRA.
“Prêmio” significa o prêmio aplicável aos CRA, nos termos da Cláusula 7.3.1 abaixo.
“Produto(s)” significa soja in natura e milho in natura, com as especificações indicadas na Cláusula 3 e no Anexo III da CPR-Financeira.
“Regime Fiduciário” significa o regime fiduciário, em favor da Emissão e dos Titulares
de CRA, instituído sobre os Créditos do Patrimônio Separado, nos termos da Lei 11.076 e da Resolução CVM 60, nos termos da declaração constante no Anexo VI deste Termo de Securitização.
“Remuneração” tem o significado atribuído na Cláusula 6.2 abaixo. “Resgate Antecipado” tem o significado atribuído na Cláusula 7.3 abaixo.
“Resolução 4.373” Resolução nº 4.373, emitida pelo Conselho Monetário Nacional em
29 de setembro de 2014, conforme alterada.
“Resolução CVM 17” significa a Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021,
conforme em vigor.
“Resolução CVM 30” significa a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021. “Resolução CVM 44” significa a Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021. “Resolução CVM 60” significa a Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021. “RFB” tem o significado atribuído na Cláusula 16.4 abaixo.
“Xxxxxxx” Significa (i) XXXXXXX XXXXX XXXXXXX, brasileiro, inscrito
no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na SHIN Quadra Leste 02, CJ 11, CS 01, Lago Norte, na Cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 71.510-115, casado em comunhão parcial de bens com Fabyola Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx.
“Saldo Devedor” tem o significado atribuído na Cláusula 4.1.11 abaixo. “Spread” tem o significado atribuído na Cláusulas 4.1.11 abaixo.
“Taxa de Administração” significa a remuneração devida à Emissora pelos serviços descritos
na Cláusula 9.5.2 abaixo.
“Taxa de Monitoramento e Gestão de Garantias”
significa a taxa que empresa contratada pela Securitizadora para este fim fará jus, pelo serviço de monitoramento das safras do produto objeto da Alienação Fiduciária de Lavoura e gestão de garantias. O valor devido à título de Taxa de Monitoramento e Gestão de Garantias será equivalente ao valor que eventualmente sobejar no Patrimônio Separado, mensalmente, após o atendimento de todas as demais obrigações dos CRA 14ª Emissão.
“Taxa DI” significam as taxas médias diárias dos DI over extra grupo -
Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela B3, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano.
“Taxa Substitutiva” tem o significado atribuído na Cláusulas 6.3.2 abaixo.
“Titulares de CRA” significam os Investidores que venham a subscrever ou adquirir os
CRA.
“Valor de Desembolso” significa o valor correspondente a R$14.000.00,00 (quatorze
milhões de reais), a ser pago pela Emissora ao Devedor, observado o disposto neste Termo de Securitização.
“Valor Inicial do Fundo de Contingências”
tem o significado previsto na Cláusula 4.17 abaixo.
“Valor Mínimo do Fundo de Liquidez”
Significa o valor estimado pela Securitizadora, na Data de Desembolso, conforme definida na CPR-F, e, posteriormente, em cada Data de Verificação do Fundo de Liquidez, do montante necessário para o pagamento das 2 (duas) parcelas de remuneração da CPR-F imediatamente subsequentes.
“Valor Total da Emissão” significa o valor nominal da totalidade dos CRA a ser emitido, que
corresponde a R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais).
“Valor Nominal da CPR- Financeira”
significa o valor nominal da CPR-Financeira em conjunto, que corresponde, na Data de Emissão, a R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais) na data de emissão da CPR-Financeira.
“Valor Nominal Unitário”
significa o valor nominal de cada CRA, que corresponderá a R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão.
1.2. Exceto se expressamente indicado de forma diversa: (i) as palavras e expressões iniciadas com letra maiúscula, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto na CPR-Financeira ou no Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, conforme o caso; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.
1.3. As palavras e as expressões sem definição neste instrumento deverão ser compreendidas e interpretadas em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.
1.4. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.
1.5. A Emissão e a Oferta Restrita dos CRA foram aprovadas de acordo com as deliberações tomadas em Reunião da Diretoria da Securitizadora, conforme autorizada nos termos do artigo 23 do Estatuto Social da Securitizadora, realizada em 14 de dezembro de 2022, cuja ata será arquivada na JUCERJA.
1.6. A constituição do Aval, outorgado pelo Avalista PJ, foi aprovada com base nos documentos constitutivos do Avalista PJ.
2. REGISTROS E DECLARAÇÕES
2.1. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados e custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração substancialmente na forma do Anexo VII a este Termo de Securitização.
2.2. Os CRA serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, sob regime de melhores esforços de colocação para a totalidade dos CRA, no montante de R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), no mercado brasileiro de capitais, conforme plano de distribuição adotado em consonância com o disposto na Instrução CVM 476.
2.2.1. Nos termos do artigo 5°-A da Instrução CVM 476 e dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400 será admitida a distribuição parcial dos CRA (“Distribuição Parcial”).
2.2.2. Tendo em vista que a distribuição poderá ser parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400 e do artigo 5°-A da Instrução CVM 476, o interessado em adquirir os CRA poderá, no ato da aceitação à Oferta Restrita, condicionar sua adesão a que haja distribuição:
(i) da totalidade dos CRA objeto da Oferta Restrita, sendo que, se tal condição não se implementar, as ordens serão canceladas, sendo certo que, neste caso, o processo de liquidação na B3 não terá sido iniciado; ou
(ii) de uma proporção ou quantidade mínima de CRA originalmente objeto da Oferta Restrita, definida conforme critério do próprio investidor, podendo o interessado, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade dos CRA subscritos por tal interessado ou quantidade equivalente à proporção
entre a quantidade de CRA efetivamente distribuída e a quantidade de CRA originalmente objeto da Oferta Restrita, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do interessado em receber a totalidade dos CRA subscritos por tal interessado, sendo que, se o investidor tiver indicado tal proporção e tal condição não se implementar, as ordens serão canceladas, sendo certo que, neste caso, o processo de liquidação na B3 não terá sido iniciado.
2.2.2. Os CRA que não forem distribuídos serão automaticamente cancelados.
2.3. Os CRA serão depositados:
(i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado pela B3, sendo a liquidação da distribuição realizada no âmbito da B3; e
(ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da negociação e dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio da B3.
2.4. Por se tratar de oferta para a distribuição pública com esforços restritos de distribuição, a Oferta Restrita poderá ser registrada perante a ANBIMA apenas para o envio de informações para a base de dados da ANBIMA, desde que o processo de registro para CRA seja regulamentado pela Diretoria da ANBIMA, nos termos do artigo 12 e parágrafo 1º do Código ANBIMA, nos termos do artigo 4º, parágrafo único, do “Código ANBIMA para Ofertas Públicas”.
3. CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO
3.1. Os direitos creditórios vinculados ao presente Termo de Securitização, bem como as suas características específicas, estão descritos no Anexo II deste Termo de Securitização, nos termos do artigo 2º, inciso V, da Resolução CVM 60, em adição às características gerais descritas nesta Cláusula 3.
3.2. O Devedor captará recursos por meio da emissão da CPR-Financeira, em conformidade com a Lei 8.929, no âmbito da Operação de Securitização.
3.2.1. Os Direitos Creditórios do Agronegócio contam com as seguintes características:
(i) o valor total de R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), na Data de Emissão da CPR- Financeira; e (ii) emissão em favor da Emissora e os Direitos Creditórios do Agronegócio estarão vinculados aos CRA por meio da formalização do presente Termo de Securitização.
3.3. A CPR-Financeira e os Direitos Creditórios do Agronegócio, cujas características principais estão listadas no Anexo II, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, corresponderão ao lastro dos CRA objeto da Emissão, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição do Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 9 abaixo, e nos termos da Lei 11.076 e da Lei 14.430.
3.4. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Emissora manterá os Direitos Creditórios do Agronegócio vinculadosaos CRA e agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula 9 abaixo.
3.5. As vias digitais da CPR-Financeira, uma via digital deste Termo de Securitização, bem como via digital de eventuais Documentos Comprobatórios adicionais que evidenciem a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio, se houver, deverão ser mantidas pelo Custodiante, que será fiel depositário contratado, nos termos de contrato de prestação de serviços de custódia a ser celebrado com a Emissora, pela remuneração ali prevista, a ser arcada pelo Devedor, para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os documentos e realizar a verificação do lastro dos CRA, nos termos da Cláusula 3.5.1 abaixo; (ii) fazer a custódia e guarda dos documentos recebidos conforme previsto no item (i) acima, incluindo, sem limitação, a via negociável digital da CPR-Financeira e uma via digital deste Termo de Securitização; e (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas e em perfeita ordem, os documentos recebidos conforme previsto no item (i) acima, incluindo, sem limitação, a via negociável digital da CPR-Financeira e uma via digital deste Termo de Securitização.
3.5.1. O Custodiante será responsável pela guarda das vias digitais dos documentos que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio, representados, principalmente, pela via digital da CPR-Financeira. Deste modo, a verificação do lastro dos CRA será realizada pelo Custodiante, de forma individualizada e integral, quando referidos Documentos Comprobatórios forem apresentados para registro perante o Custodiante e a B3, conforme o caso.
3.5.2. O Custodiante receberá da Emissora, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e deste Termo de Securitização, remuneração que será prevista em contrato a ser celebrado entre a Emissora, o Devedor e o Custodiante, a qual será arcada pela Emissora, conforme previsto na Cláusula 8.2 abaixo.
3.5.3. A atuação do Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. O Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja
enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.
3.6. Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, os Direitos Creditórios do Agronegócio, incluindo seus respectivos acessórios, aos CRA objeto da Emissão, conforme características descritas na Cláusula 4 abaixo, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio estão expressamente vinculados aos CRA por força do Regime Fiduciário constituído pela Securitizadora, em conformidade com o presente Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Securitizadora. Nesse sentido, os Direitos Creditórios do Agronegócio:
(i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Securitizadora em nenhuma hipótese;
(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Securitizadora até o pagamento integral da totalidade dos CRA;
(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRA e dos custos da administração na forma deste Termo de Securitização;
(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora;
(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam; e
(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRA a que estão vinculados.
3.7. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados e custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração constante do Anexo VII ao presente Termo de Securitização.
3.8. Os pagamentos decorrentes da CPR-Financeira deverá ser realizado pelo Devedor mediante depósito de recursos diretamente na Conta Centralizadora.
3.9. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios do Agronegócio e a Conta Centralizadora, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado,
constituído especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de Securitização.
4. CARACTERÍSTICAS DOS CRA E DA OFERTA RESTRITA
4.1. Os CRA da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Direitos Creditórios do Agronegócio, será emitido em série única e possuem as seguintes características:
4.1.2. Número da Série e Emissão: Série única da 14ª (décima quarta) emissão da Emissora.
4.1.3. Quantidade: Serão emitidos 14.000 (quatorze mil) CRA.
4.1.4. Valor Total da Emissão: O Valor Total da Emissão será de R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), na Data de Emissão.
4.1.5. Valor Nominal Unitário: Os CRA terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão.
4.1.6. Data de Emissão A data de emissão dos CRA é 20 de dezembro de 2022.
4.1.7. Local de Emissão: Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
4.1.8. Data de Vencimento: A data de vencimento dos CRA será 22 de setembro de 2027.
4.1.9. Prazo Total: 1.737 (mil, setecentos e trinta e sete) dias corridos, a contar da Data de Emissão.
4.1.10. Atualização Monetária: Os CRA não serão objeto de atualização ou correção monetária.
4.1.11. Juros Remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Saldo Devedor”), incidirão juros remuneratórios incidentes de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, calculado durante o respectivo Período de Capitalização, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (“ Spread”) equivalente a 7,00% (sete por cento) ao ano, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Data de Integralização (inclusive) ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração. A
Remuneração deverá ser paga, a partir da primeira Data de Integralização, nas datas previstas no Anexo I deste Termo de Securitização, devendo o último pagamento ser realizado na Data de Vencimento dos CRA;
4.1.12. Amortização: o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA será devido nas datas previstas no Anexo I deste Termo de Securitização.
4.1.13. Regime Fiduciário: Sim.
4.1.14. Garantia Flutuante: Não há, ou seja, não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora.
4.1.15. Garantias: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA. Sem prejuízo do acima disposto, os CRA gozarão das garantias que integram a CPR- Financeira, quais sejam, o Aval prestado pelos Avalistas nos termos da CPR-Financeira, a Alienação Fiduciária de Lavoura e a Alienação Fiduciária de Imóvel.
4.1.16. Multa e Xxxxx Xxxxxxxxxx: Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRA, além da Remuneração dos CRA, que continuará incidindo até a data do efetivo pagamento dos valores inadimplidos, incidirão sobre o valor em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por cento) ao mês, capitalizados diariamente “prorata temporis”; e multa não compensatória de 2% (dois por cento), os quais serão pagos com recursos integrantes do Patrimônio Separado.
4.1.17. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: B3.
4.1.18. Forma: Os CRA serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3 considerando a custódia eletrônica dos ativos na B3. Adicionalmente, caso aplicável, será considerado como comprovante o extrato emitido pelo Escriturador, com base nas informações prestadas pela B3, quando os CRA estiverem custodiados eletronicamente na B3.
4.1.19. Local de Pagamento: Os pagamentos dos CRA serão efetuados por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônica administrado pela B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados na B3, a Emissora efetuará o pagamento via Transferência Eletrônica Disponível (TED) na conta de titularidade do respectivo Titular de CRA, a ser informadano respectivo boletim de subscrição, hipótese em que, a partir da referida data, não
haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre referido valor transferido ao Titular de CRA.
4.1.20. Atraso no Recebimento dos Pagamentos: O não comparecimento do Titular de CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pela Emissora pontualmente, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
4.1.21. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.
4.1.22. Pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio. Os pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão depositados diretamente na Conta Centralizadora.
4.1.23. Ordem de Alocação dos Pagamentos. Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito da CPR-Financeira, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de pagamentos constante da Cláusula 8.1 deste Termo de Securitização, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior, inclusive em caso dos pagamentos e/ou recebimentos dos recursos decorrentes da excussão das Garantias.
4.1.24. Vinculação dos Pagamentos. Os Direitos Creditórios do Agronegócio, os recursos depositados na Conta Centralizadora e todos e quaisquer recursos a eles relativos serão expressamente vinculados aos CRA por força do regime fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com este Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações do Devedor e/ou da Emissora até a data de resgate dos CRA e pagamento integral dos valores devidos a seus titulares.
4.1.25. Repactuação. Não haverá repactuação programada dos CRA.
4.2. Distribuição. A totalidade dos CRA será objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição nos termos da Instrução CVM 476, com intermediação do Coordenador Líder, sob regime de melhores esforços de distribuição, nos termos do Contrato de Distribuição, em que estará previsto o respectivo plano de distribuição dos CRA. A exclusivo critério do Coordenador Líder, os CRA poderão ser colocadas com deságio visando aumentar a
atratividade da Xxxxxxx frente aos Investidores Profissionais, desde que o referido deságio seja aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRA integralizados na mesma data.
4.3. A Oferta Restrita é realizada em conformidade com a Instrução CVM 476 e com as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, razão pela qual está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da referida instrução. Os CRA serão subscritos por Investidores Profissionais, observado o disposto na Cláusula 4.5 abaixo.
4.4. No âmbito da Oferta Restrita, os CRA somente poderão ser subscritos por Investidores Profissionais, sendo oferecidos a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, respeitada a discricionariedade do Coordenador Líder na alocação final dos CRA.
4.5. Os CRA serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais, devendo tais Investidores Profissionais fornecer, por escrito, declaração nos respectivos Boletins de Subscrição, atestando que estão cientes que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada na CVM;
(ii) os CRA ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476, observado a Cláusula 4.6 abaixo. Ademais, os Investidores Profissionais deverão fornecer, por escrito, declaração, atestando sua condição de Investidor Profissional, nos termos definidos neste Termo de Securitização.
4.6. Os CRA da presente Xxxxxxx somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada data de subscrição ou aquisição dos CRA pelo respectivo Investidor Profissional e apenas entre Investidores Qualificados.
4.7. A Oferta Restrita terá início a partir da apresentação do Comunicado de Início para a CVM, por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores ou em outro meio caso a página da CVM não estiver disponível.
4.7.1. O prazo máximo para colocação dos CRA é de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta Restrita, conforme indicada no Comunicado de Início, nos termos do artigo 8º-A da Instrução CVM 476, observado o parágrafo segundo do artigo 8º da Instrução CVM 476.
4.7.2. A colocação dos CRA no mercado primário junto aos Investidores Profissionais será realizada de acordo com os procedimentos da B3.
Destinação e Vinculação de Recursos
4.8. Destinação dos Recursos. Os recursos obtidos pelo Devedor em razão do desembolso da CPR-Financeira deverão ser por ele utilizados exclusiva e integralmente para a expansão da áreas de lavoura, instalação de silos para ampliação da capacidade de armazenagem de grãos, custeio dos insumos para a cultura de milho e soja referente às safras dos anos de 2023 e 2024, bem como para composição de seu capital de giro, caracterizando-se os créditos oriundos da CPR-F como créditos do agronegócio nos termos do artigo 2°, parágrafos 4º e 9º do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60
4.9. A CPR-Financeira é representativa de créditos do agronegócio, nos termosdo artigo 2º, parágrafo quarto, inciso I, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60 e do artigo 23, parágrafo primeiro, da Lei 11.076, uma vez que o Devedor se caracteriza como “produtor rural”, nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa RFB 971 e da Lei 11.076 , sendo que constam como suas atividades na Classificação Brasileira de Ocupações – CBO 610 – Produtor na Exploração Agropecuária.
4.10. Considerando que a emissão da CPR-Financeira está em linha com o artigo 2º, parágrafo 4º, inciso I, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60 e com o artigo 23 da Lei 11.076, não haverá a verificação, pelo Agente Fiduciário dos CRA, da destinação dos recursos que tratam os parágrafos sétimo e oitavo do artigo 2º do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60.
4.10.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.11 acima, na hipótese de o Agente Fiduciário e/ou a Securitizadora, conforme o caso, virem a ser legal e validamente exigidos por autoridade competente a comprovarem a destinação dos recursos obtidos pelo Devedor com a emissão da CPR-Financeira, o Devedor deverá enviar, obrigatoriamente, ao Agente Fiduciário e à Securitizadora, conforme o caso, os documentos e informações necessários, tais como as notas fiscais, incluindo eventuais documentos de natureza contábil, para a comprovação da utilização dos recursos desembolsados e já utilizados, em até (i) 3 (três) Dias Úteis antes da data final do prazo demandado pela autoridade competente; ou (ii) caso o prazo demandado pela autoridade competente seja inferior a 3 (três) Dias Úteis, em prazo compatível com a apresentação tempestiva da referida documentação à autoridade competente. Caso não seja possível atender aos prazos previstos nos itens (i) e (ii) acima por motivos não imputáveis ao Devedor, os referidos prazos serão prorrogados por 5 (cinco) Dias Úteis, desde que tal período esteja compreendido no prazo concedido pela autoridade competente, sendo certo que o Devedor se comprometeu, nos termos da CPR-Financeira, a envidar os melhores esforços para a tempestiva obtenção dos documentos ou informações necessários à comprovação da Destinação de Recursos.
4.11. No caso previsto na Cláusula 4.10.1 acima, o Agente Xxxxxxxxxx e a Emissora assumirão que as informações e os documentos mencionados na Cláusula 4. 10.1 acima, a serem encaminhados pelo Devedor, são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração.
4.12. Nos termos da CPR-Financeira, o Devedor declarou que os recursos obtidos com a emissão da CPR-Financeira não são superiores à capacidade produtiva de suas atividades relacionadas ao agronegócio e que não emitirá novas cédulas de produto rural além da capacidade produtiva de suas atividades relacionadas ao agronegócio.
4.13. Nos termos da CPR-Financeira, o Devedor se obrigou, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que estes vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos da CPR- Financeira de forma diversa da estabelecida na CPR-Financeira, exceto em caso de comprovada fraude, dolo da Securitizadora, dos Titulares de CRA ou do Agente Fiduciário.
4.14. Vinculação dos Pagamentos. Os Direitos Creditórios do Agronegócio, os recursos depositados na Conta Centralizadora e todos e quaisquer recursos a eles relativos são expressamente vinculados aos CRA por força do regime fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com este Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações do Devedor e/ou da Emissora até a data de resgate dos CRA e pagamento integral dos valores devidos a seus titulares. Neste sentido, os Direitos Creditórios do Agronegócio e os recursos depositados na Conta Centralizadora:
(i) constituirão, no âmbito do presente Termo de Securitização, Patrimônio Separado, não se confundindo entre si e nem com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;
(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora no Patrimônio Separado até o pagamento integral da totalidade dos CRA;
(iii) os recursos decorrentes da Conta Centralizadora destinam-se exclusivamente ao pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRA, bem como dos respectivos custos da administração do Patrimônio Separado constituído no âmbito deste Termo de Securitização e despesas incorridas, inclusive, mas não se limitando, os custos do Custodiante, Escriturador e do Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 8 abaixo;
(iv) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora, não podendo ser utilizados na prestação de garantias, nem ser excutidos por quaisquer credores
da Emissora, por mais privilegiados que sejam observados os fatores de risco aqui previstos; e
(v) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRA a que estão vinculados, conforme previsto neste Termo de Securitização.
4.15. Escrituração. O Escriturador atuará como escriturador dos CRA, os quais serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade do CRA: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3, conforme os CRA estejam eletronicamente custodiados na B3, em nome de cada Titular de CRA; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir das informações prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, em nome de cada Titular de CRA.
4.16. Agente de Liquidação. O Agente de Liquidação será contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA, executados por meio da B3, conforme o caso, nos termos da Cláusula 2.3 acima. O pagamento da remuneração do Agente de Liquidaçãoserá realizado pela Emissora, com recursos próprios.
4.17. Fundo de Contingências: Conforme estabelecido na CPR-Financeira, do valor a ser desembolsado pela Securitizadora em decorrência da CPR-Financeira, será retido montante destinado, no valor de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), os quais serão utilizados na forma indicada neste Termo de Securitização e na CPR-F (“Valor Inicial do Fundo de Contingências”).
4.17.1. Em caso de não cumprimento, pelo Devedor e/ou pelos Avalistas, das obrigações de pagamento de Despesas previstas na Cláusula 8.2 abaixo, a Securitizadora deverá, nos termos da ordem de pagamentos prevista na Cláusula 8.1 abaixo, realizar o pagamento de despesas mediante o desconto dos valores necessários para tanto dos recursos recebidos do Devedor e/ou dos Avalistas a título de pagamento dos direitos creditórios do agronegócio decorrentes da CPR- Financeira, respondendo o Devedor por eventual insuficiência de referidos recursos para o pagamento de despesas e dos demais valores devidos aos Titulares de CRA, a qualquer título, inclusive a título de remuneração, amortização e demais encargos.
4.17.2. Os recursos do Fundo de Contingências estarão abrangidos pela instituição do Regime Fiduciário dos CRA e integrarão o Patrimônio Separado, podendo ser aplicados pela Emissora nas Aplicações Financeiras Permitidas, não sendo a Emissora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Contingências.
4.17.3. Caso, quando da liquidação integral dos CRA, e após a quitação de todas as Despesas incorridas e não havendo mais Obrigações Garantidas a serem pagas, ainda existam recursos remanescentes no Fundo de Contingências, a Emissora deverá transferir o montante excedente, líquido de tributos, para a Conta do Devedor, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis.
4.18. Fundo de Liquidez. A Emissora constituirá, na Conta Centralizadora, um fundo de liquidez correspondente ao valor inicial equivalente ao montante necessário, estimado pela Securitizadora, para o pagamento das 2 (duas) parcelas da remuneração da CPR-F imediatamente subsequentes, a ser constituído mediante desconto, na primeira Data de Integralização, do valor a ser desembolsado ao Devedor (“Fundo de Liquidez”).
4.18.1. No dia 05 (cinco) de cada mês calendário, ou, caso este não seja um Dia Útil, no Dia Útil imediatamente subsequente (“Data de Verificação do Fundo de Liquidez”), a Securitizadora fará a verificação do valor total dos recursos mantidos no Fundo de Liquidez, para verificar se consta no Fundo de Liquidez o Valor Mínimo do Fundo de Liquidez.
4.18.2. Os recursos do Fundo de Liquidez serão utilizados, independentemente de inadimplemento das Obrigações Garantidas, para (i) eventuais necessidades de recursos para pagamento dos CRA; (ii) pagamento das Despesas, (iii) pagamento de Despesas Extraordinárias, caso o Fundo de Contingências seja insuficiente; e (iv) na hipótese de Evento de Vencimento Antecipado.
4.18.3. Toda vez que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Liquidez venham a ser inferiores ao Valor Mínimo do Fundo de Liquidez, o Devedor e/ou os Avalistas estarão obrigados a realizar a sua pronta recomposição com recursos próprios, observado o disposto abaixo.
4.18.4. Caso seja necessária a recomposição do Fundo de Liquidez, a Emissora enviará notificação ao Emitente e aos Avalistas, informando o montante a ser recomposto, sendo que tais recursos deverão ser transferidos pelo Emitente e/ou pelos Avalistas à Conta Centralizadora no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis, contados a partir do recebimento de referida notificação.
4.18.5. Os recursos do Fundo de Liquidez serão investidos pela Emissora em Aplicações Financeiras Permitidas, não sendo a Emissora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade e, no dia em que forem realizados, tais investimentos, assim como os bens e direitos deles decorrentes, passarão a integrar automaticamente o Fundo de Liquidez.
5. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRA
5.1. Os CRA serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo seu respectivo Preço de Integralização, nas Datas de Integralização.
5.2. O respectivo Preço de Integralização CRA será realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição e por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela B3.
6. CÁLCULO DA REMUNERAÇÃO E DA AMORTIZAÇÃO DOS CRA
Atualização Monetária dos CRA
6.1. O Valor Nominal Unitário dos CRA não será atualizado monetariamente.
Remuneração dos CRA
6.2. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios incidentes de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, calculado durante o respectivo Período de Capitalização, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente do Spread, desde a primeira Data de Integralização (inclusive) ou da última Data de Pagamento de Remuneração dos CRA, inclusive, até a Data de Pagamento de Remuneração dos CRA (“Remuneração”).
6.2.1. A Remuneração será calculada conforme fórmula abaixo:
J = VNe x (Fator Juros - 1)
Sendo que:
J = valor unitário da Remuneração acumulada no final do Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário após eventual incorporação dos juros, ou amortização, conforme o caso, o que ocorrer por último, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros = corresponde ao produtório das Taxas DI, desde a data de início do Período de Capitalização (inclusive), até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), composto pelo
parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado mensalmente e apurado de acordo com a seguinte fórmula:
FatorJuros = FatorDI × FatorSpread
Sendo que:
Fator DI = Produtório das Taxas DI, desde o início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Sendo que:
n
Fator DI = ∏(1 + TDIk )
k=1
n = número total de Taxas DI, consideradas em cada Período de Capitalização, na apuração do "FatorDI", sendo "n" um número inteiro;
k =número de ordem das Taxas DI, variando de “1” até “n”;
TDIk = Taxa DI, de ordem “k” expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Sendo que:
DIk = Taxa DI divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;
Fator Spread = sobretaxa de juros fixos calculados com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:
𝑠𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = {[(
100
𝑑𝑢𝑝
+ 1) 252
Sendo que:
Spread = 7,00000000 (sete por cento); e
Dup = número de dias úteis entre a primeira Data de Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo “Dup” um número inteiro.
Observações:
(i) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgada pela B3, ou seja, 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
(ii) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;
(iii) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
(iv) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
(v) O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e
(vi) para efeito do cálculo da Remuneração será sempre considerado a Taxa DI divulgada com 1 (um) Dia Útil de defasagem em relação à data de cálculo da Remuneração.
6.3. Indisponibilidade ou Ausência de Apuração, Divulgaçãoou Limitação da Taxa DI: Serão aplicáveis as disposições abaixo em caso de indisponibilidade temporária, extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI.
6.3.1. Observado o disposto na Cláusula 6.3.2 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRA previstas neste Termo de Securitização, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data de cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações
financeiras, multas ou penalidades entre o Devedor, os Avalistas e/ou a Securitizadora ou quando da divulgação posterior da Taxa DI.
6.3.2. Na hipótese de indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI por mais de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou, ainda, no caso de extinção ou impossibilidade de aplicação da Taxa DI à CPR- Financeira e, consequentemente, aos CRA por imposição legal ou determinação judicial, deverá ser aplicada, em sua substituição: (i) a taxa que vier legalmente a substituí-la; ou (ii) exclusivamente na ausência da taxa mencionada no item (i) acima, o Agente Fiduciário e/ou a Emissora, conforme o caso, deverão, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, convocar assembleia geral de Titulares dos CRA, conforme previsto no presente Termo de Securitização, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de CRA, em comum acordo com o Devedor, os Avalistas e a Emissora, de novo parâmetro de remuneração dos CRA, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração dos CRA (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas no presente Termo de Securitização, a última Taxa DI divulgada oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Titulares de CRA quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável.
6.3.3. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre o Devedor e Titulares de CRA representando, no mínimo, a maioria dos CRA em circulação em primeira convocação ou a maioria dos CRA em segunda ou terceira convocação, ou caso, em função da não instalação ou da não verificação do quórum necessário para deliberação da assembleia geral de Titulares dos CRA em primeira convocação, em segunda convocação ou em terceira convocação, não haja quórum para instalação ou deliberação, o Devedor deverá resgatar antecipadamente a CPR-Financeira e, consequentemente, cancelá-las, ocasionando o consequente Resgate Antecipado dos CRA, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da assembleia geral de Titulares dos CRA ou da data em que deveria ter ocorrido a assembleia geral de Titulares dos CRA ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo saldo devedor da CPR-Financeira, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data da primeira integralização até a data do efetivo pagamento do resgate e consequente cancelamento. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração aplicável aos CRA a serem resgatados e, consequentemente, cancelados, será utilizada a fórmula estabelecida nas Cláusulas 6.2 acima, conforme o caso, e para a apuração de “TDIk” será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.
6.3.4. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da assembleia geral de Titulares dos CRA prevista acima, referida assembleia geral de Titulares dos CRA perderá o seu
escopo e será cancelada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRA previstas neste Termo de Securitização.
6.3.5. Por se tratar de operação estruturada para a presente Emissão dos CRA, a decisão proferida na assembleia geral de Titulares dos CRA referida na Cláusula 6.3.2 acima deverá ser observada pela Securitizadora, de forma que a manifestação da Securitizadora em relação à Taxa Substitutiva deverá ser tomada pela Securitizadora única e exclusivamente conforme o decidido em assembleia geral de Titulares dos CRA convocada para deliberar sobre referido assunto.
Amortização Programada dos CRA
6.4. O saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA será amortizado conforme datas e porcentagens constantes no Anexo I ao presente Termo de Securitização.
6.4.1. Os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRA, devidas na data em questão, serão prorrogados pelo número de dias necessários para assegurar que entre a data de recebimento dos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Emissora e a data de pagamento de suas obrigações referentes aos CRA sempre decorram 2 (dois) Dias Úteis, com exceção da Data de Vencimento dos CRA que somente será prorrogada mediante aprovação em assembleia geral de Titulares dos CRA.
6.5. Na hipótese de haver atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRA, unicamente nos casos em que se verificar um dos eventos previstos na Cláusula 13.1, serão devidos pela Emissora, considerando seu patrimônio próprio, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, além da Remuneração dos CRA, que continuará incidindo até a data do efetivo pagamento dos valores inadimplidos, multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, pro rata temporis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ambos incidentes sobre o respectivo valor devido e não pago. Referidos encargos serão revertidos, pela Emissora, em benefício dos Titulares de CRA, e deverão ser, na seguinte ordem: (i) destinados ao pagamento de Despesas, nos termos da Ordem de Pagamentos; (ii) rateados entre os Titulares de CRA, observada sua respectiva participação no Valor Total da Emissão e deverão para todos os fins, ser acrescidos ao pagamento da próxima parcela de Amortização devida a cada titular de CRA; e (iii) rateados entre os Titulares de CRA, observada sua respectiva participação no Valor Total da Emissão e deverão, para todos os fins, ser acrescidos ao pagamento da próxima parcela de Amortização devida a cada titular de CRA.
6.6. Na Data de Vencimento, a Emissora deverá proceder à liquidação total dos CRA pelo saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida para a Data de Pagamento de Remuneração que coincidir com referida data.
Garantias
6.7. Os Direitos Creditórios do Agronegócio que gozarão das Garantias descritas na Cláusula 6.7.1 abaixo não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações assumidas no âmbito do presente Termo de Securitização .
6.7.1. Em garantia do integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, (i) será constituída a Alienação Fiduciária de Imóvel, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária;
(ii) foi constituída a Alienação Fiduciária de Lavoura; e (iii) foi constituído o Aval, a ser prestado pelos Avalistas, nos termos descritos na CPR-Financeira.
6.7.2. A Emissão conta ainda com o Fundo de Contingências, o Fundo de Liquidez, a instituição do Regime Fiduciário e consequente constituição do Patrimônio Separado.
6.7.3. Disposições Comuns às Garantias: Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, das garantias ora constituídas e que venham a ser eventualmente constituídas em relação aos Direitos Creditórios do Agronegócio, podendo a Emissora (conforme o caso), a seu exclusivo critério, executar todas ou cada uma delas indiscriminadamente, total ou parcialmente, tantas vezes quantas forem necessárias, sem ordem de prioridade, até o integral adimplemento das Obrigações Garantidas, de acordo com a conveniência da Emissora, ficando ainda estabelecido que deverão ser observados os procedimentos previstos na CPR-Financeira, no Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel a excussão das garantias. A excussão de uma das garantias não ensejará, em hipótese nenhuma, perda da opção de se excutir as demais.
7. PAGAMENTO ANTECIPADO DOS CRA
Oferta de Resgate Antecipado
7.1. Não será permitida a oferta de resgate antecipado dos CRA, tendo em vista a ausência de previsão de oferta de liquidação antecipada da CPR-Financeira.
Amortização Extraordinária
7.2. Não será permitida a amortização extraordinária facultativa dos CRA, tendo em vista a proibição à amortização extraordinária facultativa da CPR-Financeira.
Resgate Antecipado Facultativo
7.3. A Emissora deverá efetuar o resgate antecipado obrigatório dos CRA, caso seja realizada liquidação antecipada facultativa total da CPR-Financeira, conforme previsto na Cláusula 11.3 da CPR-Financeira (“Resgate Antecipado”).
7.3.1. Nos termos da CPR-Financeira, por ocasião do Resgate Antecipado, a Emissora fará jus ao pagamento do Valor Nominal da CPR-Financeira ou saldo do Valor Nominal da CPR- Financeira, conforme o caso, acrescido da Remuneração incorrida até a data do efetivo resgate e ainda não paga, dos Encargos Moratórios e demais valores devidos e não pagos bem como de prêmio de pré-pagamento equivalente ao produto da multiplicação: (i) da quantidade de meses calculados entre a data da Liquidação Antecipada Facultativa Total e a Data de Vencimento; (ii) o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso; e (iii) prêmio equivalente a 5,00% (cinco inteiros por cento) (“Prêmio”).
7.3.1.1. Nos termos da CPR-Financeira, o Devedor deverá enviar comunicação dirigida à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRA com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data pretendida para a liquidação antecipada facultativa total da CPR-Financeira.
7.3.2. Os pagamentos decorrentes de Resgate Antecipado serão realizados de forma pro rata entre todos os Titulares de CRA e alcançarão, indistintamente, todos os CRA por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.
7.3.3. O Resgate Antecipado deverá ser comunicado à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data de sua efetivação por meio do envio de correspondência neste sentido, informando a respectiva data do Resgate Antecipado.
7.3.4. A data para realização de qualquer Resgate Antecipado deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.
7.3.5. A Emissora utilizará os recursos decorrentes do pagamento dos valores devidos pelo Devedor, em razão da liquidação antecipada facultativa total da CPR-Financeira, para o pagamento, aos Titulares de CRA, do valor devido a título de Resgate Antecipado, conforme disposto na Cláusula 7.3.1 acima, até o Dia Útil imediatamente subsequente ao do recebimento de tais recursos, sob pena de liquidação do Patrimônio Separado, nos termos previstos neste Termo de Securitização.
7.4. Vencimento Antecipado dos CRA
7.4.1. A Emissora, o Agente Fiduciário e/ou qualquer terceiro que venha a sucedê-los como administrador do Patrimônio Separado vinculado à Emissão dos CRA, ou, na sua ausência, os Titulares de CRA, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial e/ou extrajudicial, deverão considerar, observados eventuais prazos de cura, antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigaçõesconstantes da CPR-Financeira e, consequentemente, deste Termo de Securitização, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos na lei, nos demais Documentos da Operação e/ou de qualquer dos seguintes eventos (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):
(i) descumprimento, pelo Devedor e/ou pelos Avalistas, de qualquer obrigação pecuniária devida à Emissora, na respectiva data de pagamento prevista na CPR-Financeira, não sanada no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data em que a obrigação deveria ter sido cumprida;
(ii) ausência, morte, incapacidade total ou parcial, pedido de interdição do Devedor e/ou decretação ou requerimento de insolvência civil ou qualquer procedimento semelhante;
(iii) apresentação de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou autofalência pelos Avalistas a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido obtida a homologação judicial ou o deferimento do processamento ou a sua concessão;
(iv) requerimento não elidido no prazo legal ou decretação de falência, insolvência, dissolução, liquidação ou qualquer procedimento semelhante em relação ao Devedor e/ou Avalistas;
(v) declaração de vencimento antecipado de qualquer operação no âmbito dos mercados financeiro e de capitais, no Brasil e/ou no exterior, do Devedor e dos Avalistas, seja como parte ou como garantidora, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), ou valor equivalente em outras moedas;
(vi) questionamento judicial da validade ou exequibilidade da CPR-Financeira e/ou dos Documentos da Operação, pelo Devedor, pelos Avalistas e/ou terceiros, tentativa ou prática de qualquer ato visando anular, revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou
extrajudicial, a CPR-Financeira, qualquer dos demais Documentos da Operação ou qualquer das suas respectivas cláusulas;
(vii) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pelo Devedor ou por qualquer dos Avalistas, de qualquer de suas obrigações nos termos da CPR-Financeira e/ou dos demais Documentos da Operação, desde que tal cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência não tenha sido previamente aprovada, por escrito, pela Emissora; ou
(viii) a constatação, a qualquer momento, de que quaisquer das declarações p restadas pelo Devedor e/ou pelos Avalistas no âmbito dos Documentos da Operação sejam enganosas, incorretas e/ou falsas.
7.4.2. Tão logo tome ciência de qualquer um dos eventos abaixo descritos, a Securitizadora deverá, caso não seja decidido o contrário pelos Titulares de CRA, declarar o vencimento antecipado da CPR-Financeira e de todas as obrigações constantes na CPR-Financeira e exigir do Devedor e dos Avalistas imediatamente o cumprimento e pagamento de todas as obrigações aqui assumidas pelo Devedor e pelos Avalistas (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático” e, quando em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, os “Eventos de Vencimento Antecipado”).
(i) com relação à Avalista PJ, praticar qualquer ato em desacordo com o seu contrato social, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante a Emissora, nos termos da CPR- Financeira;
(ii) não constituição das Garantias com os respectivos registros nos competentes cartórios nos prazos previstos nos respectivos contratos;
(iii) constituição ou existência de qualquer Ônus sobre qualquer dos ativos sujeitos às Garantias ou sobre as quotas e/ou ações de emissão da Avalista PJ, exceto (a) pelas Garantias; e (b) pelos Ônus existentes nesta data, conforme identificados no Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel;
(iv) não cumprimento, pelo Devedor e/ou pelos Avalistas, de qualquer obrigação não pecuniária decorrente da CPR-Financeira e dos Documentos da Operação, não sanado no respectivo prazo de cura ou, se não houver prazo de cura específico previsto, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação enviada pelo
Agente Fiduciário dos CRA ao Devedor e/ou às Avalistas, ou pelo Devedor e/ou pelos Avalistas ao Agente Fiduciário dos CRA, conforme o caso, o que ocorrer primeiro, comunicando o respectivo inadimplemento;
(v) protestos legítimos de títulos contra o Devedor e/ou os Avalistas, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), ou seu equivalente em outras moedas;
(vi) inclusão do Devedor e/ou dos Avalistas nos órgãos de proteção ao crédito, por valor individual ou agregado, igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais);
(vii) inclusão da Avalista PJ no Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS, no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP;
(viii) descumprimento de decisões administrativas, arbitrais ou judiciais de exigibilidade imediata contra o Devedor, os Avalistas e/ou suas Afiliadas que, em conjunto ou isoladamente, resulte(m) em obrigação de pagamento de montante unitário ou agregado igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), ou o seu equivalente em outras moedas;
(ix) se houver alteração do objeto social da Avalista PJ de forma a alterar as suas atividades preponderantes ou descaracterize a emissão da CPR-Financeira pelo Devedor nos termos da regulamentação aplicável;
(x) caso as disposições da CPR-Financeira e/ou dos demais Documentos da Operação, pelo Devedor e/ou pelos Avalistas, sejam judicialmente revogados, rescindidos, anulados ou deixarem, por qualquer razão, de estar válidos e em vigor;
(xi) caso haja a utilização da destinação dos recursos captados por meio da CPR-Financeira, de forma contrária a aquela prevista da CPR-Financeira;
(xii) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessade cessão a terceiros, pelo Devedor e/ou pelos Avalistas, das obrigações assumidas na CPR-Financeira e nos demais Documentos da Operação;
(xiii) se, a partir da data de celebração da CPR-Financeira, sem autorização prévia e expressa da Emissora, seja arrendada, constituída parceria agrícola, oferecida em comodato ou cedida de qualquer outra forma a título oneroso ou gratuito, constituir qualquer outro Ônus sobre Imóvel objeto da Alienação Fiduciária de Imóvel, conforme o caso;
(xiv) autuação pelos órgãos governamentais de caráter fiscal, ambiental ou de defesa de concorrência que possa comprovadamente resultar em um Efeito Adverso Relevante;
(xv) ocorrência de qualquer dano ambiental no Imóvel objeto da Alienação Fiduciária de Imóvel, na infraestrutura e/ou no seu entorno, do Devedor e/ou de qualquer dos Avalistas, independentemente de serem ocasionados por ações da natureza ou humanas, que resulte na suspensão das operações do Devedor e/ou da respectiva Avalista que possa comprovadamente causar um Efeito Adverso Relevante;
(xvi) redução do capital social pela Avalista PJ, exceto para absorver prejuízos;
(xvii) qualquer alteração ou transferência de participação societária da Avalista PJ, cisão, fusão, liquidação, dissolução, aquisição, incorporação (incluindo incorporação de ações) ou outra forma de reorganização societária envolvendo a Avalista PJ;
(xviii) inadimplemento de quaisquer dívidas do Devedor e/ou pelos Avalistas, no mercado local ou internacional, conforme aplicável, inclusive, mas não se limitando a adiantamento de fornecedores, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), respeitados os prazos de cura previstos nos respectivos instrumentos ou, na ausência deste, em até 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo inadimplemento, conforme aplicável;
(xix) distribuição, pela Avalista PJ, de dividendos, juros sobre capital próprio, resgate de reservas de capital, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob a forma de juros sobre capital próprio, pagamento de juros e/ou amortização de dívidas subordinadas e/ou mútuos, inclusive sob a forma de cancelamento de Adiantamentos para Futuros Aumentos de Capital (“AFACs”) ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, (e) realização de resgate ou recompra de ações, (f) realização, pelo Devedor, na qualidade de mutuante, de mútuos, empréstimos, AFACs ou operações de qualquer natureza similar, ou (g) qualquer outra forma de pagamento a seus acionistas;
(xx) interrupção ou suspensão das atividades pela Avalista PJ por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou 45 (quarenta e cinco) dias alternados dentro do mesmo ano;
(xxi) contratação ou concessão a terceiros pela Avalista PJ, de debêntures conversíveis ou permutáveis, bônus de subscrição ou instrumentos similares, mútuos conversíveis ou qualquer outra modalidade de crédito conversível em participação societária sem a autorização prévia dos Titulares de CRA;
(xxii) prestação de quaisquer garantias, pelo Devedor e/ou Avalistas a outras dívidas e obrigações assumidas, pelo Devedor e/ou pelos Avalistas, sem a autorização prévia dos Titulares dos CRA;
(xxiii) realização, pelo Devedor e/ou Avalistas de novos investimentos, aquisição de novos ativos ou aquisição de nova participação societária no capital social de quaisquer sociedades sem a prévia e expressa anuência dos Titulares dos CRA;
(xxiv) realização de quaisquer operações de qualquer natureza ou qualquer alteração das operações já existentes na presente data envolvendo, de um lado, o Devedor e/ou os Avalistas e, de outro lado, suas respectivas Partes Relacionadas sem a prévia e expressa anuência dos Titulares dos CRA;
(xxv) venda, alienação, cessão, doação, contribuição ao capital social, transferência, total ou parcial, por qualquer meio, de bens, ativos ou direitos de propriedade do Devedor e/ou os Avalistas;
(xxvi) expropriação, nacionalização, desapropriação, confisco, arresto, sequestro ou penhora de bens, ou outra medida de qualquer Autoridade que implique perda de qualquer bem de propriedade ou de posse direta ou indireta do Devedor e/ou dos Avalistas;
(xxvii) se qualquer autorização governamental ou regulatória necessária ao cumprimento das obrigações assumidas pelo Devedor e/ou por qualquer dos Avalistas na CPR-Financeira ou nos demais Documentos da Operação for revogada, retirada, cancelada ou de qualquer outra forma perder a validade ou eficácia ou for modificada ou aditada de forma que comprovadamente resulte em um Efeito Adverso Relevante; ou
(xxviii) alteração do tipo societário da Avalista PJ.
7.4.3. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Não Automáticos, observados os respectivos prazos de cura, se houver, a Emissora deverá convocar uma assembleia geral de Titulares dos CRA em até 2 (dois) Dias Úteis da sua ciência do respectivo evento, para que seja deliberado pelos Titulares de CRA sobre o não vencimento antecipado da CPR-Financeira e, consequentemente, dos CRA, nos termos da Cláusula 12.11.2 abaixo.
7.4.3.1.Caso a assembleia mencionada na Cláusula acima não seja instalada e/ou, uma vez instalada, não haja quórum de deliberação, será convocada nova assembleia e, em caso de não instalação em segunda convocação, ou em caso de instalação em segunda convocação
em que não haja quórum suficiente de deliberação, da referida assembleia geral de titulares de CRA, a Securitizadora deverá convocar, no prazo de até 8 (oito) Dias Úteis, a contar da segunda assembleia, uma terceira assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes da CPR- Financeira e, consequentemente, dos CRA. Caso, em referida assembleia geral de Titulares de CRA em terceira convocação, seja decidido por não considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes da CPR-Financeira e, consequentemente dos CRA, a Securitizadora não deverá declarar o vencimento antecipado da CPR-Financeira e, consequentemente dos CRA.
7.4.4. A ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado descritos nas Cláusulas 7.4.1 e 7.4.2 acima deverá ser comunicada à Emissora, pelo Devedor, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de conhecimento do evento. O descumprimento, pelo Devedor, do dever de comunicar à Emissora no referido prazo não impedirá a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, na qualidade de representantes dos Titulares de CRA, a seu critério, de exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstas neste Termo de Securitização, na CPR-Financeira e/ou nos demais Documentos da Operação, inclusive de declarar o vencimento antecipado da CPR- Financeira e, consequentemente, deste Termo de Securitização, nos termos desta Cláusula.
7.4.4.1. Caso haja o vencimento antecipado da CPR-Financeira, a Securitizadora deverá comunicar, imediatamente, a B3.
7.4.5. Caso a assembleia geral de Titulares dos CRA, devidamente convocada pela Emissora na forma prevista nas Cláusulas 7.4.3 e 7.4.3.1 acima, não resulte, nos termos e quóruns previstos, decisão no sentido de autorizar a Emissora a não decretar o vencimento antecipado da CPR-Financeira e, consequentemente, deste Termo de Securitização, a Emissora deverá declarar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações constantes da CPR- Financeira e, consequentemente, deste Termo de Securitização.
7.4.6. Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das CPR- Financeira e, consequentemente, dos respectivos títulos e deste Termo de Securitização, sujeitará o Devedor à liquidação da CPR-Financeira, nos termos previstos na Cláusula 10.4 da CPR- Financeira, mediante pagamento do valor nominal das CPR-Financeira ou do seu saldo, acrescido da remuneração aplicável incorridaaté a data do efetivo pagamento e ainda não paga, sem prejuízo do pagamento dos encargos moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pelo Devedor nos termos da CPR-Financeira e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado do envio, pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário ao Devedor, de comunicação neste sentido. A Emissora transferirá para os
Titulares de CRA os valores recebidos do Devedor na forma acima prevista no prazo máximo de 1 (um) Dia Útil.
7.4.7. Na hipótese de eventual inadimplência do Devedor, a Emissora, o Agente Fiduciário e/ou qualquer terceiro que venha a sucedê-los como administrador do Patrimônio Separado vinculado à emissão dos CRA, ou os Titulares de CRA, na sua ausência, poderá promover as medidas judiciais cabíveis, iniciando a execução por quantia certa contra devedor ou qualquer outra medida que entender cabível, para fins de recebimento dos valores necessários para cumprimento com as obrigações devidas no âmbito da emissão dos CRA.
7.4.8. Qualquer que seja o Evento de Vencimento Antecipado, e desde que o Devedor tenha quitado todos os valores devidos daí originados, os Documentos Comprobatórios da existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio entregues ao Custodiante, nos termos da Cláusula 3.5 acima, deverão ser devolvidos ao Devedor ou a quem este vier a indicar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, respeitada a obrigação de guarda de documentos prevista no artigo 18-A da Instrução CVM 476.
7.5. Os pagamentos referentes à Amortização e à Remuneração, ou quaisquer outros valores a que fazem jus os Titulares de CRA, incluindo os decorrentes de antecipação de pagamento por Evento de Inadimplemento, serão efetuados pela Emissora, em moeda corrente nacional, por meio da B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3, a Emissora efetuará o pagamento via Transferência Eletrônica Disponível (TED) na conta de titularidade do respectivo Titular de CRA, a ser informada no respectivo boletim de subscrição, hipótese em que, a partir da referida data, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre referido valor transferido ao Titular de CRA.
7.6. O não comparecimento do Titular de CRA para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente pela Emissora, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
8. ORDEM DE PAGAMENTOS, DESPESAS E OUTRAS DISPOSIÇÕES
8.1. Ordem de Pagamentos. Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito da CPR- Financeira, inclusive em decorrência da excussão ou execução das Garantias, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item
somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior (“Ordem de Pagamento”):
(i) quaisquer valores devidos pelo Devedor no âmbito dos CRA, incluindo, mas não se limitando às Despesas previstas na Cláusula 8.2 abaixo e Despesas Extraordinárias, caso o Fundo de Contingências seja insuficiente;
(ii) recomposição do Fundo de Liquidez, caso necessário;
(iii) Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob os CRA, incluindo-se o Prêmio, conforme aplicável;
(iv) Remuneração;
(v) Amortização dos CRA; e
(vi) Pagamento da Taxa de Monitoramento e Gestão de Garantias.
8.2. Despesas: Além das Despesas Flat e as despesas recorrentes, devidas aos prestadores de serviço dos CRA (“Despesas Recorrentes”), a serem pagas mensalmente, conforme indicadas no Anexo IX deste CPR-F, serão devidas pelo Devedor as despesas decorrentes da presente Oferta Restrita e dos Documentos da Operação, inclusive as listadas nos itens abaixo (“Despesas”):
(i) averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem com as despesas rela tivas a alterações dos Documentos da Operação;
(ii) todas as despesas razoavelmente incorridas, sempre que possível, previamente autorizadas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário dos CRA que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA ou para realização dos seus créditos, conforme previsto neste Termo de Securitização;
(iii) honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas razoáveis e comprovadas, com eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais, incluindo sucumbência, incorridas, de forma justificada, para resguardar os interesses dos Titulares de CRA e a realização dos direitos creditórios do agronegócio decorrentes da CPR-Financeira e a excussão das Garantias integrantes do patrimônio separado dos CRA;
(iv) emolumentos e demais despesas de registro da B3 relativo à CPR-Financeira, aos CRA e à Oferta Restrita;
(vii) pagamento da taxa de fiscalização da CVM;
(viii) custos relacionados a qualquer realização de assembleia geral de Titulares dos CRA realizada nos termos dos Documentos da Operação;
(ix) despesas com a auditoria anual do patrimônio separado dos CRA, nos termos da Resolução CVM 60;
(x) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares de CRA e a realização dos créditos do Patrimônio Separado (conforme definido neste Termo de Securitização);
(xi) despesas com registros e movimentação perante a CVM, a ANBIMA, B3, juntas comerciais e cartórios de registro de títulos e documentos, cartórios de registro de imóveis, conforme o caso, da documentação societária da Credora relacionada aos CRA, a este Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos;
(xii) despesas com a publicação de atos societários da Credora e necessárias à realização de Assembleias Especiais de Investidores, na forma da regulamentação aplicável;
(xiii) outras despesas, mesmo queacima não especificadas, que surjam após a emissão dos CRA, para a cobrança judicial ou extrajudicial dos créditos inadimplidos e todos os procedimentos necessários para a execução das Garantias envolvidas;
(xiv) despesas razoáveis e comprovadas com gestão, cobrança, realização e administração do patrimônio separado dos CRA e outras despesas indispensáveis à administração dos direitos creditórios do agronegócio decorrentes da CPR-Financeira, incluindo: (a) a remuneração dos prestadores de serviços; (b) as despesas com sistema de processamento de dados; (c) as despesas cartorárias com autenticações, reconhecimento de firmas, emissões de certidões, registros de atos em cartórios e emolumentos em geral; (d) as despesas com cópias, impressões, expedições de documentos e envio de correspondências;
(e) as despesas com publicações de balanços, relatórios e informações periódicas; (f) as despesas com empresas especializadas em cobrança, leiloeiros e comissões de corretoras
imobiliárias; e (g) quaisquer outras despesas relacionadas à administração dos direitos creditórios do agronegócio decorrentes da CPR-Financeira e do patrimônio separado dos CRA, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos do agronegócio, na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRA vir a assumir a sua administração, nos termos previstos neste Termo de Securitização; e
(xv) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Securitizadora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial transitada em julgado.
8.2.1.1. Quaisquer das despesas e custos extraordinários, mencionados na cláusula 8.2.1 acima ou não, que venham a incidir sobre a Securitizadora em virtude de quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de Assembleias Gerais, e todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares de CRA, quando incorridos, deverão ser pagos com os recursos do Fundo de Contingências (“Despesas Extraordinárias”).
8.2.1.2. As Despesas relativas ao pagamento das remunerações e honorários dos prestadores de serviços dos CRA serão acrescidas do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda, a Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido e de quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir nos termos contratado s com os respectivos prestadores de serviços.
8.2.1.3. As Despesas relativas ao pagamento das remunerações e honorários dos prestadores de serviço dos CRA serão reajustadas anualmente pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário.
8.2.2. Sem prejuízo das obrigações do Devedor previstas na Cláusula 8.2 acima, caso os recursos existentes (a) no Fundo de Contingências; e (b) no Fundo de Liquidez, para pagamento das Despesas e Despesas Extraordinárias, conforme aplicável, previstas na Cláusula 8.2 acima sejam insuficientes e o Devedor não efetue diretamente tais pagamentos, a Emissora e o Agente Fiduciário poderão cobrar tal pagamento do Devedor ou, caso aprovado previamente pelos Titulares de CRA, na forma prevista na Cláusula 8.2.2.2 abaixo e desde que posteriormente à cobrança do Devedor e inadimplência deste, solicitar aos Titulares de CRA que arquem com o
referido pagamento ressalvado o direito de regresso contra o Devedor. Em última instância, as Despesas que eventualmente não tenham sido saldadas na forma desta Cláusula serão acrescidas à dívida do Devedor no âmbito dos Direitos Creditórios do Agronegócio, e deverão ser pagas na ordem de prioridade estabelecida na Cláusula 8.1 acima.
8.2.2.1. As Despesas e Despesas Extraordinárias deverão ser sempre razoáveis, necessárias e devidamente comprovadas mediante a apresentação de cópia dos respectivos comprovantes. Não serão consideradas como Despesas ou Despesas Extraordinárias quaisquer obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, decorrentes de qualquer ação dolosa ou culposa da Securitizadora, do Agente Fiduciário, seus administradores, empregados, consultores e agentes conforme vier a ser determinado em decisão judicial proferida pelo juízo competente.
8.2.2.2. Caso o Patrimônio Separado não possua recursos disponíveis, em moeda corrente nacional, suficientes para a adoção e manutenção, direta ou indiretamente, dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança e à excussão dos bens e direitos que integram o Patrimônio Separado e à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas dos Titulares de CRA ou da Securitizadora, os Titulares de CRA, reunidos em assembleia geral de Titulares dos CRA, deverão aprovar ou não o aporte de recursos no Patrimônio Separado, em moeda corrente nacional, para a Securitizadora, na proporção de seus créditos, para assegurar, se for o caso, a adição e manutenção dos procedimentos acima referidos. Os valores antecipados deverão ser reembolsados posteriormente pelo Devedor. Os custos relacionados aos procedimentos acima referidos incluem, entre outros: (i) despesas com viagens e estadias, incorridas pelos prepostos da Securitizadora ou por prestadores de serviços eventualmente contratados, desde que as respectivas tarefas sejam diretamente relacionadas às medidas e aos procedimentos acima referidos; (ii) despesas com a contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; e
(iii) honorários de advogados, custas e despesas judiciais, emolumentos e demais taxas incorridas em razão dos referidos procedimentos, incluindo verbas de sucumbência caso a Securitizadora venha a ser vencida.
8.2.3. Em caso de não cumprimento, pelo Devedor, das obrigações de pagamento de Despesas e Despesas Extraordinárias previstas nas Cláusulas 8.2 e 8.2.1.1 acima, a Emissora deverá, nos termos da Ordem de Pagamentos, realizar o pagamento de despesas mediante o desconto dos valores necessários para tanto dos recursos recebidos do Devedor a título de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, respondendo o Devedor por eventual insuficiência de referidos recursos para o pagamento de despesas e dos demais valores devidos aos Titulares de CRA, a qualquer título, inclusive a título de Remuneração, Amortização, Prêmio e demais encargos.
8.2.4. Sem prejuízo da Cláusula 8.2.2 acima na hipótese de eventual inadimplência do Devedor, a Emissora promoverá tempestivamente as medidas judiciais cabíveis, iniciando a execução por quantia certa contra devedor ou qualquer outra medida que entender cabível, observado os termos e condições para pagamento e reembolso pelo Devedor, nos termos da CPR- Financeira e deste Termo de Securitização.
8.3. Os recursos disponíveis no Fundo de Contingências poderão ser investidos pela Emissora, a seu exclusivo critério, nas Aplicações Financeiras Permitidas e, no dia em que forem realizados, tais investimentos, assim como os bens e direitos deles decorrentes, passarão a ser destinados ao pagamento de Despesas e demais valores devidos aos Titulares de CRA.
8.3.1. A Emissora, o Devedor, o Agente Fiduciário e os Titulares de CRA não terão qualquer responsabilidade por qualquer perda de capital investido, reivindicação, demanda, dano, tributo ou despesa decorrentes de qualquer aplicação realizada nos termos da Cláusula 8.3 acima.
8.3.2. O Valor devido à título de Taxa de Monitoramento e Gestão de Garantias será pago mensalmente à empresa contratada pela Securitizadora para este fim, e será equivalente ao valor que, eventualmente, sobejar na Conta do Patrimônio Separado, observada a Ordem de Pagamentos, sendo certo que o pagamento da Taxa de Monitoramento e Gestão de Garantias será considerado uma Obrigação Garantida. Caso não haja valor residual na Conta do Patrimônio Separado, após a liquidação integral das obrigações do Patrimônio Separado vencidas em cada mês, a Taxa de Monitoramento e Gestão de Garantias não será devida.
8.3.3. Uma vez cumpridas integralmente as Obrigações Garantidas e encerrado o patrimônio separado dos CRA, nos termos dos Documentos da Operação, a Emissora deverá transferir a totalidade dos recursosdo Fundo de Contingências, incluindo todo e qualquer resultado e/ou remuneração das Aplicações Financeiras Permitidas para a Conta do Devedor, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis.
9. REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
9.1. Nos termos previstos pela Lei 14.430 e pela Lei nº 11.076 e nos termos do artigo 3º do Anexo Normativo II da Resolução CVM 60, a Emissora declara e institui, de forma irrevogável e irretratável, o regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio, sobre as Garantias, bem como sobre quaisquer valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, incluindo o Fundo de Contingências, se aplicável, nos termos desta Cláusula 9.
9.2. Os Créditos do Patrimônio Separado, sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, inclusive os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora e as Aplicações Financeiras Permitidas, são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio separado distinto, que não se confunde com o da Emissora ou com outros patrimônios separados de titularidade da Emissora decorrentes da constituição de regime fiduciário no âmbito de outras securitizações, destinando-se especificamente à liquidação dos CRA e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRA a que estejam afetados, nos termos do artigo 27 da Lei 14.430.
9.2.1. O Patrimônio Separado será composto (i) pelos Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) pelos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, incluindo o Fundo de Contingências; (iii) pelas Garantias, e (iv) pelos bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) a (iii) acima, conforme aplicável.
9.2.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação do Patrimônio Separado.
9.2.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Xxxxxxxx não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Xxxxxxxxxx convocar assembleia geral de Titulares dos CRA para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.
9.3. Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização , não se confundindo com o patrimônio comum da Securitizadora em nenhuma hipótese; (ii) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRA; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.
9.4. O presente Termo de Securitização, seus respectivos anexos e eventuais aditamentos serão registrados para custódia no Custodiante em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua celebração, devendo a Emissora, portanto, entregar ao Custodiante 1 (uma) v ia digital deste Termo de Securitização, observado o disposto no Contrato de Custódia, conforme declaração assinada pelo Custodiante constante no Anexo VII ao presente Termo de Securitização.
9.4.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 9.4 acima, em respeito ao disposto no parágrafo 1º do artigo 26 da Lei 14.430, este Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos serão registrados junto à B3.
Administração do Patrimônio Separado
9.5. Observado o disposto na Cláusula 13 abaixo, a Emissora, em conformidade com a Resolução CVM 60, a Lei 11.076, e a Lei 14.430: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, tudo em conformidade com a Resolução CVM 60, sendo certo que seu exercício social se encerra no dia 31 de dezembro de cada ano.
9.5.1. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.
9.5.2. A Emissora fará jus ao recebimento de uma taxa pela administração do Patrimônio Separado (“Taxa de Administração”), calculada pro rata die se necessário, nos termos do Anexo II deste Termo de Securitização.
9.5.3. A Taxa de Administração será custeada na forma prevista na Cláusula 8.2 acima.
9.5.4. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso o Devedor não pague tempestivamente e os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, e um Evento de Inadimplemento estiver em curso, os Titulares de CRA arcarão com a Taxa de Administração, ressalvado seu direito de, num segundo momento, se reembolsarem com o Devedor após a realização do Patrimônio Separado.
9.5.5. O Patrimônio Separado, especialmente o Fundo de Contingências, ressarcirá à Emissora ou terceiro que venha realizar a administração do Patrimônio Separado todas as despesas razoáveis e comprovadamente incorridas com relação ao exercício de suas funções, tais como, notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal ao representante da comunhão dos interesses dos Titulares de CRA, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA ou para realizar os Direitos Creditórios do Agronegócio.
O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão.
Custódia e Cobrança
9.6. A Emissora declara que:
(i) a custódia da CPR-Financeira será realizada pelo Custodiante, cabendo a ele a guarda e conservação da CPR-Financeira que deram origem aos Direitos Creditórios do Agronegócio; e
(ii) a arrecadação, o controle e a cobrança ordinária dos Direitos Creditórios do Agronegócio são atividades que serão efetuadas pela Emissora.
9.7. Com relação à administração dos Direitos Creditórios do Agronegócio, compete à Emissora:
(i) controlar a evolução da dívida de responsabilidade do Devedor e/ou dos Avalistas, observadas as condições estabelecidas na CPR-Financeira;
(ii) apurar e informar ao Devedor e aos Avalistas o valor das parcelas dos Direitos Creditórios do Agronegócio devidas; e
(iii) diligenciar para que sejam tomadas todas as providências extrajudiciais e judiciais que se tornarem necessárias à cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio inadimplidos.
10. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA
10.1. Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, a Emissora, neste ato declara e garante que:
(i) é uma sociedade por ações devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis brasileiras, registrada perante a CVM como uma securitizadora nos termos da Resolução CVM 60;
(ii) está devidamente autorizada a celebrar este Termo de Securitização e os demais documentos da Oferta Restrita de que é parte, bem como a cumprir com suas obrigações
previstas nos referidos documentos, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(iii) a celebração pela Emissora deste Termo de Securitização e dos demais documentos relacionados à Oferta Restrita não infringe ou infringirá qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte, nem resultará em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos, (b) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emissora ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;
(iv) o presente Termo de Securitização foi devidamente celebrado pela Emissora, constituindo obrigação lícita, válida e eficaz, exequível contra ela em conformidade com seus termos;
(v) disponibilizou todas as informações relevantes em relação à Emissora, no contexto da Oferta Restrita e necessárias para que os Investidores Profissionais e seus consultores tenham condições de fazer uma análise correta dos ativos, passivos, das responsabilidades da Emissora, de suas condições financeiras, lucros, perdas, perspectivas e direitos em relação aos CRA, não contendo declarações falsas ou omissões de fatos relevantes, nas circunstâncias em que essas declarações forem dadas;
(vi) as informações e declarações contidas neste Termo de Securitização em relação à Emissora são (e serão), nas suas respectivas datas de divulgação, verdadeiras, consistentes, corretas, completas e atuais em todos os aspectos relevantes;
(vii) no seu melhor conhecimento, não há fatos relativos à Emissora, à CPR-Financeira ou aos CRA não divulgados ao mercado cuja omissão, no contexto da Oferta Restrita, faça com que alguma declaração constante nos documentos da Oferta Restrita seja enganosa, incorreta ou inverídica;
(viii) as demonstrações financeiras referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2021 representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora naquela data e para o período a que se referem e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil e refletem corretamente os seus ativos, passivos e contingências;
(ix) não tem conhecimento de qualquer fato ou acontecimento que tenha alterado de forma relevante, até a data de assinatura deste Contrato, a situação econômico-financeira da Emissora, conforme descrito nas demonstrações financeiras referidas acima;
(x) encontra-se em cumprimento das leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de todos os seus negócios;
(xi) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a prejudicar de forma relevante a Emissora, sua condição financeira ou outras, ou, ainda, suas atividades;
(xii) está devidamente autorizada e obteve, ou obterá até a data do início da distribuição dos CRA, todas as licenças e autorizações necessárias (inclusivesocietárias e perante os órgãos estaduais e federais e autarquias competentes) à celebração deste Termo de Securitização e ao cumprimento com suas obrigações aqui previstas, as quais se encontram válidas e em pleno efeito;
(xiii) não omitiu ou omitirá qualquer fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração relevante de sua situação econômico- financeira ou de suas atividades;
(xiv) as informações fornecidas pela Emissora aos Investidores Profissionais no contexto da Oferta Restrita, incluindo os Formulários de Referência, Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP e Informações Trimestrais – ITR e as demais informações públicas sobre a Emissora, são verdadeiras e consistentes, e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil permitindo aos Investidores Profissionais uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta Restrita;
(xv) detém, nesta data, todas as autorizações e licenças necessárias para o exercício de suas atividades, as quais se encontram válidas e em pleno efeito;
(xvi) cumpre, por si e por suas Afiliadas e seus respectivos administradores (conselheiros e diretores) e funcionários agindo em nome e em benefício da Emissora cumpram, as Leis Anticorrupção, na medida que aplicáveis, e (a) mantêm políticas e procedimentos internos que asseguram o integral cumprimento de tais normas; (b) dão conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que se relacionam com a Emissora, previamente ao início de sua atuação no âmbito desta Oferta Restrita; (c) abstêm-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Emissora; (d) abstêm-se de exercer qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nas Leis
Anticorrupção, quando esta lhe for aplicável; e (e) não têm conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas;
(xvii) cumpre a Legislação Socioambiental;
(xviii) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e para as quais tenha sido obtido o respectivo efeito suspensivo ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;
(xix) no desenvolvimento de suas atividades, não incentiva a prostituição, xxxxxxxx utiliza ou incentiva mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo;
(xx) possui todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás necessários ao exercício de suas atividades, estando válidas, eficazes, em perfeita ordeme em pleno vigor, exceto (a) por aquelas em fase de renovação dentro do prazo legalmente estabelecido para tanto, ou (b) por hipóteses em que o descumprimento não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante no exercício de suas atividades ou resultar em impacto reputacional adverso;
(xxi) possui plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI a ser aplicada aos CRA;
(xxii) assume toda e qualquer responsabilidade pelo uso dos procedimentos referentes à entrega de documentos e arquivos eletrônicos previstos neste Termo de Securitização;
(xxiii) não há qualquer relação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;
(xxiv) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(xxv) é a legítima e única titular dos Direitos Creditórios do Agronegócio;
(xxvi) os Direitos Creditórios do Agronegócio encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real ou arbitral, não havendo qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar o presente Termo de Securitização;
(xxvii) assegurará que os direitos incidentes sobre os créditos do agronegócio que lastreiem a Emissão, inclusive quando custodiados por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros uma vez que providenciará o bloqueio junto à B3;
(xxviii) assegurará que os créditos do agronegócio sejam registrados e atualizados na B3, em conformidade às normas aplicáveis e às informações previstas na documentação pertinente à Operação de Securitização;
(xxix) assegurará a existência e a integridade dos créditos do agronegócio que lastreiam a Xxxxxxx, ainda que sob a custódia de terceiro contratado para esta finalidade;
10.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:
(i) monitorar, controlar e processar os ativos e compromissos vinculados à Emissão, bem como cobrar os Direitos Creditórios do Agronegócio, incluindo a cobrança judicial ou extrajudicial dos créditos inadimplidos, observado o disposto neste Termo de Securitização;
(ii) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;
(iii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx, das Garantias e da própria Emissora diretamente ao Agente Xxxxxxxxxx, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;
(iv) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações, sempre que solicitado:
(a) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;
(b) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pelo Devedor e desde que por elas entregues, nos termos da legislação vigente;
(c) dentro de 10 (dez) Xxxx Xxxxx, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenham acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;
(d) dentro de 1 (um) Dia Útil da data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniõesdo conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvamo interesse dos Titulares de CRA; e
(e) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora e relacionada à presente Oferta Restrita, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias.
(v) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a auditoria por empresa de auditoria independente registrada na CVM;
(vi) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis de seu conhecimento, qualquer descumprimento pelo Devedor e/ou por eventuais prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação;
(vii) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRA ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:
(a) publicação de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;
(b) extração de certidões;
(c) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedageme alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e
(d) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Xxxxxxx, e/ou da legislação aplicável.
(viii) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta na CVM;
(ix) manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de liquidante;
(x) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;
(xi) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;
(xii) comunicar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRA conforme disposto no presente Termo de Securitização;
(xiii) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;
(xiv) manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios
fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;
(xv) manter:
(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;
(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na Junta Comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem;
(c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal; e
(d) atualizados os registros de titularidade referentes aos CRA que eventualmente não estejam vinculados aos sistemas administrados pela B3;
(xvi) fornecer aos Titulares de CRA, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Direitos Creditórios do Agronegócio;
(xvii) informar e disponibilizar todos os dados financeiros, o organograma e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente disponibilizados pela Emissora no prazo solicitado pelo Agente Fiduciário, previamente ao encerramento do prazo para disponibilização na CVM. No mesmo prazo acima, enviar declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Securitizadora, na forma do seu estatuto social, atestando (a) que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da emissão; e (b) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Securitizadora perante os investidores;
(xviii) calcular diariamente, em conjunto com o Agente Fiduciário, o valor unitário dos CRA;
(xix) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência;
(xx) contratar instituição financeira habilitada para a prestação de serviços de escriturador e liquidante dos CRA;
(xxi) manter, ou fazer com que seja mantido, em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRA; e
(xxii) adotar tempestivamente as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRA, bem como à execução e cobrança dos Direitos Creditórios do Agronegócio, vinculados ao Patrimônio Separado, podendo, para tanto, contratar advogados e dar início a procedimentos de execução e cobrança (independentemente da realização de assembleia geral de Titulares dos CRA, exclusivamente se a urgência de tais providências assim justificarem).
10.3. Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, é obrigatória:
(i) a elaboração de balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado;
(ii) relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período; e
(iii) relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRA, inclusive a título de reembolso ao Agente Fiduciário.
10.3.1. A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, conforme artigo 46 da Resolução CVM 60, devendo ser disponibilizado na CVM.
10.4. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações ora prestadas ao Agente Fiduciário e aos participantes do mercado de capitais, incluindo, sem limitação, os Titulares de CRA, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRA, declarando que estes se encontram perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.
11. AGENTE FIDUCIÁRIO
11.1. A Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário, que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei 14.430, da Lei 11.076, da Resolução CVM 17, da Resolução CVM 60 e do presente Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Titulares de CRA.
11.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que:
(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;
(ii) aceita integralmente o presente Termo de Securitização, em todas as suas cláusulas e condições;
(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(v) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas nos artigos 5º e 6º, inciso VII da Resolução CVM 17, conforme disposto na declaração descrita no Anexo VIII deste Termo de Securitização;
(vi) sob as penas da lei, não tem qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme o § 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/76 e o artigo 6º da Resolução CVM 17;
(vii) não possui qualquer relação com a Emissora ou com o Devedor e/ou os Avalistas que o impeça de exercer suas funções de forma diligente;
(viii) analisou diligentemente os Documentos da Operação, para verificação da legalidade e ausência de vícios da operação, bem como da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas pela Emissora no presente Termo de Securitização, bem como diligenciou no sentido de que tenham sido sanadas as omissões, falhas, defeitos de que teve conhecimento;
(ix) assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os titulares de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série;
(x) conduz seus negócios em conformidade com as Leis Anticorrupção, às quais esteja sujeito, bem como se obriga a continuar a observar as Leis Anticorrupção. O Agente Xxxxxxxxxx deverá informar imediatamente, por escrito, à Emissora detalhes de qualquer violação relativa às Leis Anticorrupção que eventualmente venha a ocorrer pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou por qualquer sociedade do seu grupo econômico e/ou pelos seus respectivos representantes; e
(xi) na presente data verificou que atua como Agente Fiduciário em outras emissões de títulos e valores mobiliários da Emissora, as quais seguem descritas e caracterizadas no Anexo X deste Termo.
11.3. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização ou de aditamento relativo à sua nomeação, devendo permanecer no cargo até (i) a Data de Vencimento dos CRA ou até que todas as obrigações da Emissora tenham sido sanadas; ou (ii) sua efetiva substituição pela assembleia geral de Titulares dos CRA, conforme aplicável.
11.4. Constituem deveres do Agente Fiduciário, dentre aqueles estabelecidos na Resolução CVM 17:
(i) exercer suas atividades com boafé, transparência e lealdade paracom os Titulares de CRA;
(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costumaempregar na administração dos seus próprios bens;
(iii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, acompanhando a atuação da Securitizadora na gestão do Patrimônio Separado;
(iv) exercer, nas hipóteses previstas neste Termo de Securitização e na Resolução CVM 60, a administração do Patrimônio Separado;
(v) promover, na forma prevista na Cláusula 13 abaixo, a liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, conforme aprovado em assembleia geral de Titulares dos CRA;
(vi) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia geral de Titulares dos CRA para deliberar sobre sua substituição;
(vii) conservar em boa guarda, toda documentação relativa ao exercício de suas funções;
(viii) verificar a legalidade e a ausência de vícios da operação objeto do presente Termo de Securitização, bem como a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora e contidas neste Termo de Securitização, sendo certo que verificará a regularidade da constituição das Garantias e dos Direitos Creditórios do Agronegócio decorrentes da CPR-Financeira;
(ix) manter atualizada a relação dos Titulares de CRA e seu endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Securitizadora;
(x) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(xi) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRA, bem como à realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, vinculados ao Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça;
(xii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, da localidade onde se situe os bens dados em garantia, o domicílio ou a sede do estabelecimento principal da Emissora, do Devedor e/ou dos Avalistas e, conforme o caso;
(xiii) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por assembleia geral de Titulares dos CRA, auditoria externa na Emissora ou no Patrimônio Separado, a custo do Patrimônio Separado;
(xiv) opinar sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRA;
(xv) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, conforme o caso, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;
(xvi) intimar, conforme o caso, o Devedor e/ou os Avalistas a reforçar a garantia dada, caso aplicável, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;
(xvii) disponibilizar diariamente o valor unitário de cada CRA aos Titulares de CRA, por meio
eletrônico, através de comunicação direta de sua central de atendimento ou de seu website (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx);
(xviii) fornecer à Emissora, uma vez satisfeitos os créditos dos Titulares de CRA e extinto o Regime Fiduciário, relatório de encerramento dos CRA, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis;
(xix) elaborar relatório destinado aos Titulares de CRA, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução CVM 17, descrevendo os fatos relevantes relacionados à Emissão ocorridos durante o respectivo exercício, conforme o conteúdo mínimo previsto na Resolução CVM 17;
(xx) comunicar os Titulares de CRA, por meio de aviso a ser publicado no prazo de 7 (sete) dias contados a partir da ciência da ocorrência, de eventual inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora ou pelo Devedor de, indicando as consequências para os Titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto. A comunicação sobre o inadimplemento acima deverá ser divulgada pelo Agente Xxxxxxxxxx em seu endereço eletrônico (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx);
(xxi) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;
(xxii) acompanhar a prestação das informações periódicas por parte da Securitizadora e alertar, no relatório anual, os Titulares de CRA acerca de eventuais inconsistências ou omissões que tenha ciência;
(xxiii) comparecer à assembleia geral de Titulares dos CRA, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(xxiv) convocar, quando necessário, a assembleia geral de Titulares dos CRA, na forma prevista na Cláusula 13 abaixo, incluindo, sem limitação, na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável; e
(xxv) diligenciar junto a Emissora para que este Termo de Securitização seja registrado no Custodiante, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei.
11.5. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx será devida conforme disposto no Anexo IX deste Termo de Securitização, com recursos do Patrimônio Separado, devendo ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil, contado da primeira Data de Integralização dos CRA ou 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura deste Termo de Securitização.
11.5.1. Os valores devidos ao Agente Fiduciário serão acrescidos do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda, a Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido e de quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir sobre a remuneração ao Agente Fiduciário dos CRA, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento e na forma contratada; e
11.5.2. A remuneração do Agente Fiduciário dos CRA não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário dos CRA, em valores razoáveis de mercado e devidamente comprovadas, durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pelo Devedor, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome do Devedor, após, sempre que possível, prévia aprovação quais sejam: publicações em geral; custos incorridos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares de CRA, as quais serão pagas pela Securitizadora (por conta e ordem do Devedor) com recursos do patrimônio separado dos CRA se houver recursos no patrimônio separado dos CRA para essas despesas, e reembolsados pelo Devedor ou, em caso de inadimplência do Devedor, pelos Titulares de CRA.
11.5.3. A remuneração definida na Cláusula 11.5 acima continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando em atividades inerentes à sua função, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário. Nos termos da Cláusula 11.5 acima, caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário , o Devedor arcará com a sua remuneração.
11.5.3.1. Não são consideradas Despesas quaisquer obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, decorrentes de qualquer ação dolosa ou culposa do Agente Fiduciário, seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial proferida pelo juízo competente.
11.5.3.2. Caso o Patrimônio Separado não possua recursos disponíveis, em moeda corrente nacional, suficientes para a adoção e manutenção, direta ou indiretamente, dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança e à excussão dos bens e direitos que integram o Patrimônio Separado e à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas dos Titulares de CRA ou da Securitizadora, os Titulares de CRA, reunidos em assembleia geral de Titulares dos CRA, deverão aprovar ou não o aporte de recursos no Patrimônio Separado, em moeda corrente nacional, para a Securitizadora, na proporção de seus créditos, para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos.
11.5.4. As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.
11.5.3. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
11.5.4. Adicionalmente, a Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste instrumento e proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Emissora por falta de recursos do Patrimônio Separado, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) todas as despesas de manutenção ou movimentação realizadas pela Emissora com duplo comando do Agente Fiduciário na B3, (ii) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (iii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iv) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (v) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (vi) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização (vii) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para
cumprimento das suas obrigações; (viii) hora-homem pelos serviços prestados pelo Agente Fiduciário; e (ix) revalidação de laudos de avaliação, se o caso.
11.5.4.1. O ressarcimento a que se refere a Cláusula acima será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.
11.6. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos investidores adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos investidores, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos investidores e pela Emissora, e adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, (i) incluem, mas não se limitam, os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; e (ii) excluem os investidores impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais investidores ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos investidores que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles investidores que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Investidores que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.
11.7. O Agente Xxxxxxxxxx não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos investidores, conforme o caso.
11.8. É vedado ao Agente Fiduciário ou partes a ele relacionadas atuar como instituição custodiante ou prestar quaisquer outros serviços para a Emissão, incluindo as atividades da Emissora, devendo a sua participação estar limitada às atividades diretamente relacionadas à sua função descrita nesse Termo de Securitização e na regulamentação editada pela CVM.
11.9. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser substituído e continuará exercendo suas funçõesaté que um novo agente f iduciário assuma, nas hipóteses de impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, uma assembleia geral de Titulares dos CRA, para que seja eleito o novo agente fiduciário.
11.10. A assembleia geral de Titulares dos CRA a que se refere a Cláusula 11.9 acima poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx a ser substituído, pela Emissora, por Titulares de CRA que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRA em Circulação, nos termos do artigo 7º, parágrafo primeiro, da Resolução CVM 17, ou pela CVM. Se a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do termo final do prazo referido na Cláusula acima, caberá à Emissora efetuá-la no dia imediatamente seguinte, observado o artigo 26 da Resolução CVM 60, devendo ser observado o quórum previsto na Cláusula 11.10.2 abaixo.
11.10.1. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento do presente Termo de Securitização e à manifestação do agente fiduciário substituto acerca do atendimento aos requisitos prescritos na Resolução CVM 17.
11.10.2. O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto a qualquer tempo, pelo voto favorável de Titulares de CRA que representem, no mínimo, a maioria dos CRA em circulação, reunidos em assembleia geral de Titulares dos CRA, em primeira convocação, ou a maioria dos CRA, em segunda convocação, convocada na forma prevista pela Cláusula 12 abaixo.
11.10.3. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da assembleia geral de Titulares dos CRA para escolha do novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório, conforme disposição do parágrafo 3º do artigo 7º, da Resolução CVM 17.
11.10.4. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.
11.10.5. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.
11.11. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares de CRA, caso a Securitizadora não faça.
11.12. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares de CRA pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções.
11.13. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e deste Termo de Securitização, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável ou deste Termo de Securitização.
11.14. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
11.15. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRA e/ou exonerarem terceirosde obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRA reunidos em assembleia geral de Titulares dos CRA, observado o disposto na Cláusula 11.11 acima.
11.16. Em casos de insuficiência dos ativos que compõem o Patrimônio Separado, cabe ao Agente Fiduciário convocar assembleia geral de Titulares dos CRA para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado.
12. ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DOS CRA
12.1. Os Titulares de CRA poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral de Titulares dos CRA, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA, observado o disposto nesta Cláusula 12, incluindo, mas não se limitando, ao exercício de direitos sob este Termo de Securitização, observado o disposto abaixo.
12.2. Compete privativamente à assembleia geral de Titulares dos CRA deliberar sobre:
(i) as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem;
(ii) alterações neste Termo de Securitização;
(iii) destituição ou substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado, que somente poderá ser realizada exclusivamente nos termos do artigo 39 da Resolução CVM 60;
(iv) qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a emissão ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, podendo deliberar, inclusive, sobre transferência da administração do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário, se for o caso.
(v) alteração na remuneração dos prestadores de serviço descritos neste Termo de Securitização;
(vi) alteração do quórum de instalação e deliberação da assembleia geral de Titulares dos CRA;
(vii) os Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; e
(viii) os Eventos de Vencimento Antecipado.
12.3. As deliberaçõesabaixo não precisam de aprovação em assembleia geral de Titulares dos CRA:
(a) realização de aporte de valores do Patrimônio Separado, por parte dos Titulares de CRA;
(b) a dação em pagamento aos investidores dos valores integrantes do Patrimônio Separado; ou
(c) o leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado, caso não seja possível se dar liquidez aos referidos ativos.
12.4. Convocação da assembleia geral de Titulares dos CRA: Exceto pelo disposto no presente Termo de Securitização, as assembleias gerais de Titulares dos CRA poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pela CVM ou por Titulares de CRA que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação. Nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 60, a convocação far-se-á mediante envio de comunicação a cada Investidor
e disponibilizada na página da Securitizadora mantida na rede mundial de computadores, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, em primeira convocação e de 8 (oito) dias, em segunda convocação.
12.4.1. Independentemente da convocação prevista na Cláusula 12.4 acima, será considerada regular a assembleia geral de Titulares dos CRA à qual comparecerem todos os Titulares de CRA.
12.4.2. A convocação da assembleia geral de Titulares dos CRA por solicitação dos Titulares de CRA, deve ser dirigida à Emissora ou ao Agente Fiduciário, que devem, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento de pedido nesse sentido e dos eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares de CRA, realizar a convocação da assembleia geral de Titulares dos CRA às expensas dos requerentes, comprometendo-se a Emissora e o Agente Fiduciário desde já a envidar seus melhores esforços para que a convocação seja realizada com a maior brevidade possível, quando o assunto a s er tratado requerer urgência.
12.4.3. A Emissora ou o Agente Fiduciário devem disponibilizar aos Titulares de CRA todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da assembleia geral de Titulares dos CRA.
12.5. A assembleia geral de Titulares dos CRA deverá ser realizada no prazo de, no mínimo, 20 (vinte) dias contados do envio de comunicação aos Investidores, em primeira convocação e de 8 (oito) dias, em segunda convocação ou convocação subsequente.
12.5.1. Não se admite que a segunda convocação da assembleia geral de Titulares dos CRA seja providenciada conjuntamente com a primeira convocação.
12.6. A assembleia geral de Titulares dos CRA realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião, bem como todas as despesas incorridas para realização em local distinto da sede da Emissora serão custeadas pelo Devedor e/ou pelo Patrimônio Separado, uma vez que tenham sido devidamente comprovadas pela Emissora. É permitido aos Titulares de CRA participar da assembleia geral de Titulares dos CRA por meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, desde que nos termos previstos na legislação aplicável, entretanto deverão manifestar o voto em assembleia geral de Titulares dos CRA por comunicação escrita ou eletrônica.
12.7. Conforme disposto no artigo 31 da Resolução CVM 60, somente podem votar na assembleia geral de Titulares dos CRA, os Titulares dos CRA inscritos nos registros do certificado na data da convocação da assembleia geral de Titulares dos CRA, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
12.7.1. Os Titulares de CRA podem votar por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica.
12.7.2. Não podem votar nas assembleias gerais de Titulares dos CRA e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação:
(i) a Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas Partes Relacionadas;
(ii) os prestadores de serviços da Xxxxxxx, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas Partes Relacionadas; e
(iii) qualquer titular que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado no assunto a deliberar.
12.7.3. Não se aplica a vedação prevista na cláusula acima quando:
(i) os únicos Titulares de CRA forem as pessoas mencionadas na Cláusula 12.7.2 acima; ou
(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares de CRA, manifestada na própria assembleia geral de Titulares dos CRA, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Titulares dos CRA em que se dará a permissão de voto.
12.8. Aplicar-se-á à assembleia geral de Titulares dos CRA, no que couber, o disposto na Lei 11.076 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares de CRA. Cada CRA em Circulação corresponderá a um voto nas assembleias gerais de Titulares dos CRA.
12.8.1. Conforme faculta o artigo 30, parágrafo 5º da Resolução CVM 60, é permitido aos Titulares de CRA participar da assembleia geral de Titulares dos CRA por meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, desde que a Securitizadora possua sistemas ou con troles necessários para o acolhimento da manifestação de voto dos Titulares de CRA por meio dos procedimentos de consulta formal, eletrônica ou escrita. A realização da assembleia geral de Titulares dos CRA nos termos desta Cláusula deverá necessariamente observar, no que forem
aplicáveis, as formalidades de convocação, instalação e deliberação previstas neste Termo de Securitização e na Resolução CVM 60.
12.9. Quórum de Instalação: Exceto pelo disposto no presente Termo de Securitização, a assembleia geral de Titulares dos CRA instalar-se-á, com a presença de Titulares de CRA em circulação, que representem, no mínimo, (i) em primeira convocação, 50% + 1 (cinquenta por cento mais um) dos CRA em circulação; e, (ii) em segunda convocação, com qualquer número de presentes.
12.10. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à assembleia geral de Titulares dos CRA e prestar aos Titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar das Assembleias Especiais de Investidores, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
12.11. A presidência da assembleia geral de Titulares dos CRA caberá, de acordo com quem a convocou:
(i) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx;
(ii) ao Titular de CRA eleito pelos demais; ou
(iii) àquele que for designado pela CVM.
12.11.1. Quórum de Deliberação: Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo de Securitização e observados os quóruns de instalação, todas as deliberações em assembleia geral de Titulares dos CRA serão tomadas, em primeira ou segundaconvocação, comquórum de aprovação representado por 50% + 1 (cinquenta por cento mais um) dos Titulares de CRA em circulação. No caso de deliberação que vise a substituição da Securitizadora da administração do Patrimônio Separado, deverá ser observado o quórum de aprovação previsto no art. 30, § 4°, da Resolução CVM 60.
12.11.2. Quórum de Vencimento Antecipado. Os pedidos de anuência prévia, renúncia e/ou perdão temporário, bem como a decisão sobre o não vencimento antecipado da CPF-Financeira e, consequentemente dos CRA, deverão ser tomadas pelos votos favoráveis de Titulares de CRA que representem única e exclusivamente, em primeira ou segunda convocação, a maioria dos CRA em circulação.
12.11.3. Quórum de Excussão de Garantias. A deliberação que tenha por objetivo a excussão, ou não, das Garantias, deverão ser tomadas pelos votos favoráveis de Titulares de CRA que representem únicae exclusivamente, em primeira ou segundaconvocação, 50% + 1 (cinquenta por cento mais um) dos CRA em circulação.
12.12. Qualquer alteração a este Termo de Securitização, após qualquer integralização dos CRA, dependerá de prévia aprovação dos Titulares de CRA, reunidos em assembleia geral de Titulares dos CRA, nos termos e condições deste Termo, sendo esta última dispensada sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, B3 e/ou ANBIMA, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras e mercados organizados ou de entidades autorreguladoras; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, (iii) envolver redução da remuneração de qualquer um dos prestadores de serviços da Oferta Restrita, e (iv) decorrer de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na Remuneração, no fluxo da pagamentos e nas Garantias, desde que as alterações ou correções referidas nos itens acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares de CRA e/ou à Securitizadora, e desde que não haja qualquer custo ou despesaadicional para os Titulares de CRA.
12.12.1. As alterações referidas acima devem ser comunicadas aos Titulares de CRA, no prazo de até 7 (sete) dias contados da data em que tiverem sido implementadas.
12.13. As deliberações tomadas em assembleia geral de Titulares dos CRA, observados o respectivo quórumde instalação e de deliberação estabelecido neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão os Titulares de CRA, conforme o caso, quer tenham comparecido ou não à assembleia geral de Titulares dos CRA, e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado o resultado da deliberação aos Titulares de CRA, na forma da regulamentação da CVM, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contado da realização da assembleia geral de Titulares dos CRA.
12.14. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 12, exceto se autorizado na forma deste Termo de Securitização, deverá ser convocada assembleia geral de Titulares dos CRA toda vez que a Emissora tiver de exercer ativamente seus direitos estabelecidos nos Documentos da Operação, para que os Titulares de CRA deliberem sobre como a Emissora deverá exercer seus direitos no âmbito destes.
12.14.1. Observados os prazos de convocação e instalação aqui previstos, e caso seja possível, a assembleia geral de Titulares dos CRA mencionada na Cláusula 12.14 acima deverá ser realizada com no mínimo 1 (um) Dia Útil de antecedência da data em que se encerra o prazo
para a Securitizadora manifestar-se frente ao Devedor, conforme previsto nos Documentos da Operação.
13. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
13.1. A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos de Liquidação do Patrimônio Separado poderá ensejar a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis da sua ciência uma assembleia geral de Titulares dos CRA para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”):
(i) insolvência, pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;
(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;
(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização ou nos Documentos da Operação que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis contados de seu conhecimento, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado; e/ou
(v) desvio de finalidade do Patrimônio Separado.
13.2. Em casos de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, cabe ao Agente Fiduciário convocar assembleia geral de Titulares dos CRA para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado.
13.3. Os Titulares de CRA reunidos em assembleia geral de Titulares dos CRA, convocada para deliberar sobre qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado decidirão, sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado.
13.4. A assembleia geral de Titulares dos CRA prevista na Cláusula 13.1 acima, instalar- se-á em primeira convocação com a presença de Titulares de CRA que representem, no mínimo, instalar-se-á, com a presença de Titulares de CRA, que representem, no mínimo, (i) em primeira
convocação, 50% +1 (cinquenta por cento mais um) dos CRA em circulação; e, (ii) em segunda convocação, com qualquer número de presentes.
13.5. Em referida assembleia geral de Titulares dos CRA, os Titulares de CRA deverão deliberar pela liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótesena qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando as condições e termos para sua administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Emissora, caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.
13.5.1. A deliberação pela declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada, em primeira ou em segunda convocação, pelos Titulares de CRA que representem, no mínimo, 50% + 1 (cinquenta por cento mais um) dos CRA em circulação. A não realização da referida assembleia geral de Titulares dos CRA, por qualquer motivo que não seja imputável ao Agente Fiduciário, ou a insuficiência de quórum de instalação ou de aprovação nas assembleias convocadas, será interpretada como manifestação favorável pela não liquidação do Patrimônio Separado.
13.6. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Direitos Creditórios do Agronegócio e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRA), na qualidade de representante dos Titulares de CRA, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRA. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRA), conforme deliberação dos Titulares de CRA em assembleia geral de Titulares dos CRA: (i) administrar os Direitos Creditórios do Agronegócio e os eventuais recursos da Conta Centralizadora (ou seja, Créditos do Patrimônio Separado) que integram o Patrimônio Separado,
(ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora (ou seja, Créditos do Patrimônio Separado) que lhe foram transferidos, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRA na proporção de CRA detidos, e (iv) transferir os Direitos Creditórios do Agronegócio e os eventuais recursos da Conta Centralizadora (ou seja, Créditos do Patrimônio Separado) eventualmente não realizados aos Titulares de CRA, na proporção de CRA detidos.
13.7. A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, comunicar, em até 1 (um) Dia Útil, o Agente Fiduciário.
13.8. A realização dos direitos dos Titulares de CRA estará limitada aos Créditos do Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo do artigo 30, da Lei 14.430, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.
13.9. Independentemente de qualquer outra disposição deste Termo de Securitização, a insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário, convocar assembleia geral de Titulares dos CRA para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, observando os procedimentos do artigo 30, da Lei 14.430.
14. DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO
14.1. Despesas da Emissão: A Emissora fará jus, às custas do Patrimônio Separado, pela administração do Patrimônio Separado durante o período de vigência dos CRA, a remuneração indicada no Anexo IX deste Termo de Securitização, a ser paga mensalmente.
14.1.1. Aos valores devidos pela administração do Patrimônio Separado incidirão os tributos que incidem sobre a prestação de referidos serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social sobre Xxxxx Xxxxxxx), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir, nas alíquotas vigentes.
14.1.2. Caso ocorra qualquer Reestruturação ao longo do prazo de amortização integral dos CRA que implique na elaboração de aditamentos aos Documentos da Operação e/ou na realização de assembleia geral de Titulares dos CRA, será devida, pelo Devedor à Securitizadora, uma remuneração adicional equivalente a R$12.500,00 (doze mil e quinhentos reais) por participação da Securitizadora em referidas assembleias, corrigido a partir da Data de Emissão pela variação acumulada do IPCA. Adicionalmente, o Devedor deverá arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessasalterações, inclusive aqueles relativosa honorários advocatícios razoáveis devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre as Partes, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal, desde que prévia e expressamente apro vados pelo Devedor. O pagamento da remuneração prevista nesta Cláusula ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora.
14.1.3. Para os fins da Cláusula 14.1.2 acima, entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas (i) às Garantias, (ii) às condições essenciais dos CRA, tais como datas
de pagamento, remuneração e índice de atualização, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores e (iii) a Eventos de Vencimento Antecipado.
14.1.4. O pagamento da remuneração devida à Securitizadora ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora.
14.1.5. Serão ressarcidas à Securitizadora todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, tais como (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (iii) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conferências telefônicas; e (iv) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de assembleia geral de Titulares dos CRA, todas estas voltadas à proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRA. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação da despesa em questão.
14.2. Despesas do Patrimônio Separado: São despesasde responsabilidadedo Patrimônio Separado:
(i) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação dos Créditos do Agronegócio e do Patrimônio Separado, inclusive as despesas referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração;
(ii) as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, o que inclui o Auditor Independente, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos Titulares de CRA e a realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio integrantes do Patrimônio Separado, que deverão ser previamente aprovadas e, em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, pagas pelos Titulares de CRA;
(iii) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão pagas pela Emissora, desde que, sempre que possível, aprovadas previamente por ela;
(iv) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRA, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRA e/ou sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio;
(v) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente;
(ii) sejam de responsabilidade do Devedor;
(vi) em virtude da instituição do Regime Fiduciário e da gestão e administração do Patrimônio Separado, as despesas de contratação do auditor independente e contador, necessários para realizar a escrituração contábil e elaboração de balanço auditado do Patrimônio Separado, na periodicidade exigida pela legislação em vigor, bem como quaisquer outras despesas exclusivamente relacionadas à administração dos Direitos Creditórios do Agronegócio e do Patrimônio Separado;
(vii) na hipótese de resgate antecipado dos CRA, ou no Vencimento Antecipado, a multa compensatória correspondente a 12 (doze) meses de remuneração da Emissora devida à Emissora; e
(viii) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável ou neste Termo de Securitização.
14.3. Responsabilidade dos Titulares de CRA: Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei 14.430, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas no item (i) da Cláusula 14.2 acima, tais despesas serão suportadas pelo Devedor e, caso não sejam pagas por este, o qual é a parte responsável por tais pagamentos, serão arcadas pelos Titulares de CRA, na proporção dos CRA titulados por cada um deles, sem prejuízo do direito de regresso contra o Devedor.
14.4. Despesas de Responsabilidade dos Titulares de CRA: Observado o disposto nas Cláusulas 14.1, 14.2 e 14.3 acima, são de responsabilidade dos Titulares de CRA:
(i) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRA não compreendidas na descrição das Cláusulas 14.1 e 14.2 acima; e
(ii) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRA que lhes sejam atribuídos como responsável tributário.
14.5. No caso de destituição da Emissora nas condições previstas neste Termo, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares de CRA deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares de CRA e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRA detida pelos Titulares de CRA, na data da respectiva aprovação.
14.6. Todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares de CRA e que não sejam de responsabilidade do Devedor e/ou do Patrimônio Separado, conforme descrito no presente Termo de Securitização, deverão ser objeto de consulta prévia pela Emissora, que deverá convocar assembleia geral de Titulares dos CRA para que os Titulares de CRA deliberem e decidam se pretendem arcar com referidos custos, observados os quóruns dispostos no presente Termo de Securitização.
14.7. Custos Extraordinários: Quaisquer custos extraordinários que venham incidir sobre a Emissora em virtude de quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de assembleias gerais de Titulares dos CRA, incluindo, mas não se limitando a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Emissora ou do Agente Fiduciário dedicados a tais atividades, deverão ser arcados pelo Devedor conforme proposta a ser apresentada.
15. COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE
15.1. Todas as comunicações realizadas nos termos deste Termo de Securitização devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. As comunicações realizadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada por aquele que tiver seu endereço alterado:
Se para a Emissora:
REIT SECURITIZADORA S.A.
Rux Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, xxxx 000, Xxxxxxx XXX 00000-000 – Xxx xx Xxxxxxx – XX
At.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx do Rio
Tel.: (00) 0000-0000
Se para o Agente Fiduciário:
H. COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Rux Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxxxxxxx 000 x 000, Xxxxx Xxxx XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx – XX
At.: Xxxxxxxx Xxxxxx Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
15.2. Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Titulares de CRA deverão ser veiculados na página da Securitizadora mantida na rede mundial de computadores, devendo a Emissora avisar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação em até 3 (três) dias antes da sua ocorrência.
15.3. A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas se notificar todos os Titulares de CRA e o Agente Fiduciário, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões. O disposto nesta Cláusula não inclui “atos e fatos relevantes”, quedeverão ser divulgados na forma prevista na Resolução CVM 44.
15.4. As demais informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável.
16. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES
16.1. Os Titulares de CRA não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRA, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, e specialmente quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRA.
Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil
16.2. Como regra geral, os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não- financeiras estão sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, definidas pela Lei 11.033, aplicadas em função do prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros
e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento); e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento). Este prazo de aplicação é contado da data em que o respectivo Titular de CRA efetuou o investimento, até a data de resgate (artigo 1° da Lei 11.033 e artigo 65 da Lei 8.981).
16.3. Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.
16.4. O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à dedução do IRPJ apurado em cadaperíodo de apuração (artigo 76, I da Lei 8.981 e artigo 70, I da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil (“RFB”) nº 1.585, de 31 de agosto de 2015).
16.5. O rendimento tambémdeveráser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. Como regra geral, as alíquotas em vigor do IRPJ correspondem a 15% e adicional de 10%, sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real, presumido ou arbitrado, que exceder o equivalente a R$20.000,00 (vinte mil reais) multiplicado pelo número de meses do respectivo período de apuração. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9%.
16.6. Para os fatos geradores ocorridos a partir de 1º de julho de 2015, os rendimentos em CRA auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não- cumulativa do PIS e da COFINS, sujeitam-se à incidência dessas contribuições às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente (Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015).
16.7. Com relação aos investimentos em CRA realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, agências de fomento, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, regra geral, há dispensa de retenção do IRRF nos termos do artigo 71, inciso I, da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015.
16.8. Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRA por essas entidadese à exceção dosfundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% e adicional de 10%; e pela CSLL, à alíquota de 15%, de acordo o artigo 3º da Lei 7.689, de 15 de outubro de 1988, conforme alterada pela com a Lei nº 13.169, de 6 de outubro de 2015. Regra geral, as carteiras de fundos de investimentos estão isentas de Imposto de Renda (artigo 28, parágrafo 10, da Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997). Ademais, no caso das instituições financeiras, os rendimentos decorrentes de investimento em CRA estão potencialmente sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente.
16.9. Para as pessoas físicas, desde 1° de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRA estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso IV, da Lei 11.033, de 21 de dezembro de 2004. De acordo com a posição da Receita Federal do Brasil, expressa no artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA.
16.10. Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, inciso II, da Lei 8.981. A retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos das entidades imunes está dispensada desde que as entidades declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71, da Lei 8.981, com redação dada pela Lei nº 9.065, de 20 de junho de 1995.
Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior
16.11. Com relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que invistam em CRA no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN nº 4.373/2014, os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15%. Exceção é feita para o caso de investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida, assim entendidos aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, ou à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes (“JTF”). Rendimentos obtidos por investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior em investimento em CRA são isentos de imposto de renda na fonte por força da posição da RFB, inclusive no caso de investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados em JTF favorecida, conforme o artigo 85, §4º, da Instrução Normativa RFB 1.585, de 31 de agosto de 2015.
16.12. A despeito deste conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas “Jurisdição de Tributação Favorecida” as jurisdições listadas no artigo 1º da Instrução Normativa da RFB nº 1.037, de 04 de junho de 2010.
16.13. Rendimentos obtidos por investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior em investimento em CRA, por sua vez, são isentos de imposto de renda na fonte por força da posição da Receita Federal do Brasil, expressa no artigo 88, parágrafo ún ico, da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, inclusive no caso de investidores residentes em Jurisdição de Tributação Favorecida.
Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários – IOF
16.14. Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio : Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução 4.373, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRA, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto 6.306/2007. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25%, relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.
16.15. Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários: As operações com CRA estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme o Decreto 6.306, de 14 de dezembro de 2007 e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 1,50% ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento.
17. FATORES DE RISCO
O investimento nos CRA envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial Investidor Profissional. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam à Securitizadora, ao Devedor e suas atividades e diversos riscos a que estão sujeitas, ao setor do agronegócio, da produção de produtos de origem vegetal, aos Direitos Creditórios do Agronegócio e aos próprios CRA objeto da emissão reguladapelo Termo de Securitização. O potencial Investidor Profissional deve ler cuidadosamente todas as informações descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar os profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento. Abaixo são exemplificados, de forma não exaustiva, alguns dos riscos envolvidos na subscrição e
aquisição dos CRA, outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Securitizadorae/ou sobre o Devedor. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, os CRA podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o Investidor Profissional.
Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRA, os potenciais Investidores Profissionais deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, as demais informações contidas neste Termo de Securitização e em outros documentos da Oferta Restrita, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros.
Para os efeitos desta Cláusula, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Securitizadora, sobre o Devedor e/ou sobre os Avalistas, quer se dizer que o risco, incerteza poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Securitizadora, do Devedor e/ou dos Avalistas, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares nesta Cláusula como possuindo também significados semelhantes.
Adicionalmente, os fatores de risco relacionados à Securitizadora, seus controladores, seus acionistas, suas controladoras, seus investidores e ao seu ramo de atuação estão disponíveis em seu formulário de referência, nos itens 4.1 a 4.8, disponível para acesso no site da CVM.
Para todos os efeitos, os demais documentos públicos divulgados pela Securitizadora , pelos Avalistas e pelo Devedor, conforme aplicável, não fazem parte da Oferta Restrita e, portanto, não foram revisados, sob qualquer aspecto, pelo Coordenador Líder e pelo assessor legal da Oferta. O Coordenador Líder não se responsabiliza por qualquer informação que seja diretamente divulgada pela Securitizadora, pelos Avalistas e pelo Devedor ou outras informações públicas sobre a Securitizadora, sobre os Avalistas e/ou sobre o Devedor que os potenciais Investidores Profissionais possam utilizar para tomar sua decisão de investimento.
Riscos da Operação de Securitização e ao Regime Fiduciário
Recente desenvolvimento da securitização de direitos creditórios do agronegócio
A securitização de direitos creditórios do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei 11.076, que criou os certificados de recebíveis do agronegócio, foi editada em 2004. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis do agronegócio nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores
mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos do emissor do valor mobiliário, de seu devedor (no caso, o Devedor) e créditos que lastreiam a emissão. Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, o mesmo ainda não se encontra totalmente regulamentado e com jurisprudência pacífica, podendo ocorrer situações em que aindanão existam regras que o direcione, gerando assim uma insegurança jurídica e um risco aos investidores dos CRA, uma vez que os órgãos reguladores e o Poder Judiciário poderão, ao analisar a Oferta Restrita e os CRA e/ou em um eventual cenário de discussão e/ou de identificação de lacuna na regulamentação existente, editar as normas que regem o assunto e/ou interpretá-las de forma a provocar um efeito adverso sobre a Emissora, o Devedor, os Avalistas e, consequentemente, os CRA, editando normas ou proferindo decisões que podem ser desfavoráveis aos interesses dos investidores dos CRA.
Inexistência de jurisprudência consolidada acerca da securitização
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos e títulos de crédito, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de conflito, dúvida ou estresse poderá haver perdas por parte dos titulares de CRA em razão do dispêndio de tempo e recursos para promoção da eficáciada estrutura adotada para os CRA, notadamente, na eventual necessidade de buscar o reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais e/ou extrajudiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos.
O parágrafo 5º do artigo 16 da Lei 14.430 define que a afetação ou a separação do Patrimônio Separado produzem efeitos em relação a quaisquer outros débitos da Securitizadora, incluindo-se aqueles de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos.
No entanto, a ausência de jurisprudência sobre o tema, o disposto em referida norma pode não ser observado no âmbito dos tribunais pátrios. Nessa hipótese, os recursos decorrentes da CPR- Financeira, inclusive em função da execução das Garantias, e os Direitos Creditórios do Agronegócio poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os titulares destes créditos com os Titulares de CRA de forma privilegiada sobre o produto de realização dos Créditos do Patrimônio Separado. Nesse caso, os titulares desses créditos concorrerão com os Titulares de CRA pelos recursos do
Patrimônio Separado e este poderá não ser suficiente para o pagamento integral dos CRA após o cumprimento das obrigações da Emissora perante aqueles credores.
Risco de concentração de devedor e efeitos adversos na Remuneração e Amortização
Os Direitos Creditórios do Agronegócio são devidos em sua totalidade pelo Devedor e pelos Avalistas, sendo representados pela CPR-Financeira. Nesse sentido, o risco de crédito do lastro dos CRA está concentrado em apenas 1 (um) devedor, sendo que todos os fatores de risco de crédito a ela aplicáveis são potencialmente capazes de influenciar adversamente a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, consequentemente, a amortização e a remuneração dos CRA. Uma vez que os pagamentos de Remuneração e Amortização dependem do pagamento integral e tempestivo, pelo Devedor ou pelos Avalistas, dos valores devidos no âmbito da CPR-Financeira, os riscos a que o Devedor e/ou os Avalistas estão sujeitos podemafetar adversamente a capacidade de adimplemento do Devedor e/ou dos Avalistas na medida em que afetem suas atividades, operações e respectivas situações econômico-financeiras, as quais, em decorrência de fatores internos e/ou externos, poderão afetar o fluxo de pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, consequentemente, dos CRA. Adicionalmente, os recursos decorrentes da execução da CPR-Financeira e das Garantias podem não ser suficientes para satisfazer o pagamento integral da dívida decorrente da CPR-Financeira. Portanto, a inadimplência do Devedor e/ou dos Avalistas pode ter um efeito material adverso no pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e, consequentemente, dos CRA.
Riscos dos CRA e da Oferta Restrita
Riscos Gerais
Tendo em vista as obrigações previstas para o Devedor, a eventual deterioração da situação financeira e patrimonial do Devedor, dos Avalistas e/ou de sociedades relevantes de seu grupo econômico, em decorrência de fatores internos e/ou externos, poderá afetar de forma negativa o fluxo de pagamentos dos CRA. Os riscos a que estão sujeitos os Titulares de CRA podem variar significativamente, e podem incluir, sem limitação, perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, pragas ou outros fatores naturais que afetem negativamente o setor agrícola em geral, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito e outros eventos que possam afetar as atividades, o faturamento do Devedor, dos Avalistas e de suas controladas e, consequentemente, suas condições econômico-financeira e capacidade de pagamento. Crises econômicas também podem afetar o setor agrícola a que se destina o financiamento que lastreia os CRA, objeto da captação de recursos viabilizada pela Oferta Restrita. Adicionalmente, falhas na constituição ou formalização
do lastro e/ou das garantias da Emissão, inclusive, sem limitação, da CPR-Financeira e das Garantias, podem afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.
Alterações na legislação tributária aplicável aos CRA
A remuneração gerada por aplicação em CRA por pessoas físicas está atualmente isentade imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei 11.033, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. De acordo com a posição da Receita Federal do Brasil, expressa no artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA. Alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRA, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRA para seus titulares.
Inadimplemento ou Descaracterização da CPR-Financeira que lastreia os CRA
Os CRA têm seu lastro nos Direitos Creditórios do Agronegócio, os quais são oriundos da CPR- Financeira emitida pelo Devedor, cujo valor, por lei, deve ser suficiente para cobrir os montantes devidos aos Titulares de CRA durante todo o prazo da Emissão. Não existe garantia de que não ocorrerá futuro descasamento, interrupção ou inadimplemento de obrigações em seu fluxo de pagamento por parte do Devedor e/ou pelos Avalistas, caso em que os Titulares de CRA poderão ser negativamente afetados, por atrasos ou não recebimento de recursos devidos pela Emissora em decorrência da dificuldade ou impossibilidade de receber tais recursos em função de inadimplemento por parte do Devedor e/ou dos Avalistas.
Falta de Liquidez dos CRA no mercado secundário
O mercado secundário de CRA não opera de formaativa e não há nenhumagarantia de que existirá, no futuro, um mercado forte para negociação dos CRA de alta liquidez, a permitir sua alienação pelos investidores, caso decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o investidor que subscrever ou adquirir os CRA poderá encontrar dificuldades para negociá-los com terceiros no mercado secundário e deve estar ciente da eventual necessidade de manutenção do seu investimento nos CRA por todo prazo da Emissão. Portanto, não há qualquer garantia ou certeza de que o titular dos CRA conseguirá liquidar suas posições ou negociar seus CRA pelo preço e no momento desejado, e, portanto, uma eventual alienação dos CRA poderá causar prejuízos ao seu titular.
Risco de originação e formalização dos direitos creditórios das CPR-Financeira e dos CRA
Os CRA, emitidos no contexto da Emissão, devem estar vinculados aos Direitos Creditórios do Agronegócio, decorrentes da CPR-Financeira, atendendo a critérios legais e regulamentares estabelecidos para sua caracterização. Problemas na originação e na formalização, inclusive pela impossibilidade de assegurar que não haverá fraudes, erros ou falhas no processo de análise do Devedor sobre a sua capacidade de produção e limitação de emissão da CPR-Financeira, são situações que podem ensejar o inadimplemento dos Direitos Creditórios do Agronegócio, da CPR- Financeira e/ou dos CRA, a contestação da regular constituição da CPR-Financeira e/ou dos CRA por qualquer pessoa, incluindo por terceiros ou pelo próprio Devedor e/ou pelos Avalistas, causando prejuízos aos Titulares de CRA.
A Oferta Restrita é destinada exclusivamente a Investidores Profissionais e tem limitação do número de subscritores
Nos termos da Instrução CVM 476, no âmbito das ofertas públicas de valores mobiliários com esforços restritos de colocação, tal como a Oferta Restrita, somente é permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e os valores mobiliários ofertados somente podem ser subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais. Em razão dessa limitação, não haverá pulverização dos CRA entre Investidores Profissionais no âmbito da Oferta Restrita durante 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição pelo investidor, nos termos do artigo 15 da Instrução CVM 476, e, portanto, poderá não haver um grupo representativo de Titulares de CRA após a conclusão da Oferta Restrita, o que poderá ocasionar impacto na liquidez dos CRA.
Ausência de Classificação de Risco sobre os CRA
Os CRA, bem como a presente Oferta Restrita, não foram objeto de classificação de risco, de modo que os Investidores Profissionais não contarão com uma análise de risco independente realizada por uma empresa de classificação de risco (empresa de rating). Caberá aos potenciais Investidores Profissionais, antes de subscrever e integralizar os CRA, analisar todos os riscos envolvidos na presente Oferta Restrita e na aquisição dos CRA, inclusive, mas não se limitando, àqueles riscos descritos no presente Termo de Securitização.
Quórum de deliberação em assembleias gerais de Titulares dos CRA
Algumas deliberações a serem tomadas em assembleia geral de Titulares dos CRA são aprovadas por quórum qualificado. O titular de pequena quantidade de CRA pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste voto desfavorável, não havendo mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular de CRA em determinadas matérias submetidas à
deliberação em assembleia geral de Titulares dos CRA. Além disso, a operacionalização de convocação, instalação e realização de assembleia geral de Titulares dos CRA poderá ser afetada negativamente em razão da pulverização dos CRA, o que levará a eventual impacto negativo para os titulares dos respectivos CRA.
Risco de Adoção da Taxa DI para cálculo da Remuneração dos CRA
A Súmula nº 176, editada pelo Superior Tribunal de Justiça, enuncia que é nula a cláusula contratual que sujeita o devedor a taxa de juros divulgada pela Anbid/CETIP, tal como o é a Taxa DI divulgada pela B3, na qualidade de sucessora da CETIP. A referida súmula decorreu do julgamento de ações judiciais em que se discutia a validade da aplicação da Taxa DI divulgada pela B3 em contratos utilizados em operações bancárias ativas. Apesar desta Operação não ser uma operação bancária, há a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a Súmula nº 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração dos CRA ou de seu lastro, ou ainda, que a remuneração da CPR-Financeira deve ser limitada à taxa de 1% ao mês. Em se concretizando referida hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI, poderá conceder aos Titulares de CRA juros remuneratórios inferiores à atual remuneração dos CRA, bem como limitar a aplicação de fator de juros limitado a 1% (um por cento) ao mês, nos termos da legislação brasileira aplicável à fixação de juros remuneratórios.
Risco de Descasamento entre o índice da Taxa DI a ser utilizada e a data de pagamento dos CRA.
Os pagamentos realizados pela Emissora aos Titulares de CRA deverão respeitar o intervalo de 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento dos Créditos do Agronegócio pela Emissora. Todos os pagamentos de remuneração relacionados à CPR-Financeira serão feitos com base na Taxa DI divulgada com 2 (dois) Dias Úteis de defasagem em relação à data de cálculo para cada uma das datas de pagamento da remuneração da CPR-Financeira. No mesmo sentido, todos os pagamentos de Remuneração relacionados aos CRA serão feitoscom base na Taxa DI divulgadacom 4 (quatro) Dias Úteis de defasagem em relação à data de cálculo para cada uma das Datas de Pagamento da Remuneração dos CRA. Em razão disso, a Taxa DI utilizada para o cálculo do valor da Remuneração dos CRA a ser pago ao Titular de CRA poderá ser menor do que a Taxa DI divulgada nas respectivas Datas de Pagamento da Remuneração dos CRA, o que pode impactar no retorno financeiro esperado pelo Titular de CRA.
Risco de indisponibilidade da Taxa DI
Nos termos do presente Termo de Securitização, caso a Taxa DI torne-se indisponível por mais de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos após a data esperada parasua apuração e/ou divulgação ou, ainda,
no caso de extinção ou impossibilidade de aplicação da Taxa DI à CPR-Financeira e, consequentemente, aos CRA por imposição legal ou determinação judicial, deverá ser aplicada, em sua substituição: (i) a taxa que vier legalmente a substituí-la; ou (ii) exclusivamente na ausência da taxa mencionada no item (i) acima, o Agente Fiduciário e/ou a Emissora, conforme o caso, deverão convocar assembleia geral de Titulares dos CRA, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de CRA, em comum acordo com o Devedor, os Avalistas e a Emissora, de novo parâmetro de remuneração dos CRA. Muito embora este parâmetro deva preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração dos CRA, não há garantias de que o parâmetro adotado será suficiente para preserva os níveis de Remuneração dos CRA em sua integra lidade. Adicionalmente, há o risco de a assembleia geral de Titulares dos CRA ora referida não obter quórum suficiente de instalação ou de aprovação sobre a nova taxa, ocasiões as quais poderiam ocasionar perdas aos Titulares de CRA.
Prestadores de serviços dos CRA
A Emissora contratou diversos prestadores de serviçosterceirizados para a realização de atividades no âmbito da Oferta Restrita. Caso qualquer desses prestadores de serviços aumente significantemente seus preços ou não preste serviços com a qualidade esperada pela Emissora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço, o que pode afetar adversa e negativamente os CRA, a Emissora ou até mesmo criar eventuais ônus adicionais ao Patrimônio Separado.
Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio
A Emissora, na qualidade de titular dos Direitos Creditórios do Agronegócio, e o Agente Fiduciário, nos termos da Resolução CVM 17, são responsáveis por realizar os procedimentos de cobrança e execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRA. A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRA. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio ou em caso de perda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios do Agronegócio, também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.
Os Direitos Creditórios do Agronegócio constituem o patrimônioseparadodos CRA, de modo que o atraso ou a falta do recebimento destes pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRA, no mesmo sentido, qualquer
atraso ou falha pela Emissora ou, ainda, na hipótese de sua insolvência, a capacidade da Emissora em realizar os pagamentos devidos aos Titulares de CRA poderá ser adversamente afetada
A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos do agronegócio, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos do agronegócio por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio, cujo patrimônio é administrado separadamente. O Patrimônio Separado tem como única fonte de recursos os Direitos Creditórios do Agronegócio. Com isso, o pagamento dos CRA depende do pagamento pelo Devedor e/ou pelos Avalistas dos valores devidos no contexto da CPR-Financeira. Desta forma, qualquer atraso, falha ou falta de recebimento destes valores e/ou pagamentos pelo Devedor e/ou pelos Avalistas poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRA. Adicionalmente, mesmo que os pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio tenham sido realizados pelo Devedor e/ou pelos Avalistas na forma prevista na CPR-Financeira, o Devedor e os Avalistas não terão qualquer obrigação de fazer novamente tais pagamentos e/ou transferências, sendo que uma falha ou situação de insolvência da Emissora poderá prejudicar a capacidade da Emissora de promover o respectivo pagamento aos Titulares de CRA. Na hipótese da Emissora ser declarada insolvente,
o Agente Fiduciário deverá assumir temporariamente a administração do Patrimônio Separado e os Titulares de CRA poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente para quitar as obrigações da Emissora perante os respectivos Titulares de CRA. As regras de convocação, instalação e realização de Assembleias Especiais de Investidores, bem como a implantação das definições estabelecidas pelos Titulares de CRA em tal assembleia pode levar tempo e, assim, afetar, negativamente, o recebimento, pelos Titulares de CRA, dos valores a eles devidos.
Patrimônio Líquido Insuficiente da Securitizadora
A totalidade do patrimônio da companhia securitizadora responderá pelos prejuízos queesta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado. Em tais hipóteses, o patrimônio da Securitizadora poderá ser insuficiente paraquitar as obrigações da Emissora perante os respectivos Titulares de CRA.
Inadimplência da CPR-Financeira e Risco de Crédito do Devedor e dos Avalistas
A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da Emissão de CRA depende do adimplemento, pelo Devedor e/ou pelos Avalistas, dos Direitos Creditórios do Agronegócio, que por sua vez está atrelado, dentre outros fatores, a capacidade de pagamento do Devedor e dos Avalistas, os quais podem ser afetados pela situação patrimonial e financeira do
Devedor, dos Avalistas e/ou de algumas das sociedades que componham seu grupo econômico. O Patrimônio Separado, constituído em favor dos Titulares de CRA, não conta com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRA dos montantes devidos dependerá do adimplemento da CPR-Financeira pelo Devedor e pelos Avalistas, em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRA. Ademais, é importante salientar que não há garantias de que os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão bem-sucedidos. Portanto, uma vez que o pagamento da Remuneração e Amortização depende do pagamento integral e tempestivo, pelo Devedor e/ou pelos Avalistas, dos Direitos Creditórios do Agronegócio, a ocorrência de eventos internos ou externos que afetem a situação econômico-financeira do Devedor e/ou dos Avalistas e sua capacidade de pagamento poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas neste Termo de Securitização.
Risco de Descumprimento dos Requisitos da CPR-Financeira
O parágrafo 2º do artigo 19 da Lei 8.929 prevê a isenção fiscal do imposto sobre operações de crédito, câmbio e seguro, ou relativas a títulos e valores mobiliários, incidente sobre operações de financiamento realizadas por meio de CPR-Financeira. Nesse sentido, na hipótese de desenquadramento da CPR-Financeira com relação aos requisitos que a qualificam como uma cédula de produto rural sujeita a referido incentivo fiscal que, em qualquer caso, resulte na incidência de referido tributo, o valor aplicável será integralmente devido pelo Devedor e, consequentemente, pelos Avalistas, podendo afetar a capacidade de pagamento do Devedor e dos Avalistas e causar prejuízos aos Titulares de CRA.
Liquidação do Patrimônio Separado, liquidação antecipada da CPR-Financeira, resgate antecipado dos CRA e/ou vencimento antecipado da CPR-Financeira e dos CRA podem gerar efeitos adversos sobre a Emissão e a rentabilidade dos CRA
Conforme previsto na CPR-Financeira e no presente Termo de Securitização, há possibilidade de liquidação antecipada e vencimento antecipado da CPR-Financeira. A Emissora deverá efetuar o resgate antecipado integral dos CRA, caso seja realizada pelo Devedor liquidação antecipada facultativa total da CPR-Financeira, conforme previsto na CPR-Financeira. Nos termos da CPR- Financeira, por ocasião do resgate antecipado total pelo Devedor, conforme o caso, a Emissora fará jus ao pagamento do valor nominal da CPR-Financeira ou saldo do Valor Nominal da CPR- Financeira, conforme o caso, acrescido da Remuneração incorrida até a data do efetivo resgate e ainda não paga, dos Encargos Moratórios e demais valores devidos e não pagos bem como do Prêmio. Nessas hipóteses, bem como, no caso de se verificar qualquer dos Eventos de Liquidação
do Patrimônio Separado, os Titulares de CRA poderão ter seus horizontes original de investimento reduzido.
Nesse contexto, o inadimplemento do Devedor, bem como a insuficiência do Patrimônio Separado pode afetar adversamente a capacidade do Titular de CRA de receber os valores que lhe são devidos antecipadamente. Em quaisquer dessas hipóteses, o Titular de CRA, com o horizonte original de investimento reduzido, poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos em investimentos que apresentem ou não a mesma remuneração buscada pelos CRA.
Sem prejuízo de referidas previsões referentes ao pagamento antecipado dos Direitos Creditórios do Agronegócio e a consequente possibilidade de resgate antecipado dos CRA, na ocorrência de qualquer hipótese de resgate antecipado dos CRA, bem como de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado ou dos Eventos de Inadimplemento, (i) poderá não haver recursos suficientes no Patrimônio Separado para que a Emissora proceda ao pagamento antecipado dos CRA; e (ii) não é possível assegurar que a declaração do vencimento antecipado e/ou a deliberação acerca da eventual liquidação do Patrimônio Separado ocorrerão em tempo hábil para que o pagamento antecipado dos CRA se realize tempestivamente, sem prejuízos aos Titulares de CRA. Na hipótese da Emissora ser declarada inadimplente com relação à Emissão e/ou ser destituída da administração do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário deverá assumir a custódia e administração do Patrimônio Separado, conforme previsto no presente Termo de Securitização.
Em assembleia geral de Titulares dos CRA, os Titulares de CRA deverão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado, inclusive para os fins de receber os Direitos Creditórios do Agronegócio ou optar pela liquidação do Patrimônio Separado, que poderá ser insuficiente para a quitação das obrigações perante os Titulares de CRA. Na hipótese de decisão da assembleia geral de Titulares dos CRA de promover a liquidação do Patrimônio Separado, tal decisão não acarreta, necessariamente, em um Evento de Vencimento Antecipado, e, por conseguinte, poderá não haver recursos suficientes no Patrimônio Separado para que a Emissora proceda ao pagamento antecipado dos CRA.
Consequentemente, os adquirentes dos CRA poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência de tais eventos, pois (i) não há qualquer garantia de que existirão, no momento da ocorrência da hipótese de resgate antecipado dos CRA, bem como dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e/ou do Evento de Vencimento Antecipado, outros ativos no mercado com risco e retorno semelhante aos CRA; e (ii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à alíquota que seria aplicada caso os CRA fossem liquidados apenas quando de seu vencimento programado.
Guarda Física dos Documentos Comprobatórios
O Custodiante será responsável pela guarda de 1 (uma) via eletrônica da CPR-F e 1 (uma) via eletrônica do Termo de Securitização. A perda e/ou extravio de tais documentos poderá resultar em perdas para os Titulares de CRA.
Risco em Função da Dispensa de Registro
A Oferta Restrita, distribuída nos termos da Instrução CVM 476, está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pela Emissora e pelo Coordenador Líder não foram objeto de análise prévia pela referida autarquia federal. Não há garantias de que os documentos da Oferta Restrita seriam aprovados na mesma forma e conteúdo caso submetidos a análise prévia da CVM, de modo que a Oferta Restrita está sujeita a alterações e/ou questionamentos decorrentes de eventual futura ação fiscalizatória, o que poderia ocasionar perdas aos titulares de CRA.
Risco de Estrutura
A presente Emissão tem o caráter de “operação estruturada”. Desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a operações de CRA, em situações de stress, poderáhaver perdaspor parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
Riscos relacionados ao escopo limitado da Due Diligence
No âmbito da Oferta Restrita foi realizada auditoria legal por um escritório especializado contratado, com escopo limitado a certos aspectos legais estabelecidos em opinião legal emitida pelo assessor jurídico, não abrangendo os aspectos operacionais, econômicos, financeiros, contábeis ou de qualquer outra natureza relacionados ao Devedor, aos Avalistas e ao Imóvel em Garantia. Caso o escopo da auditoria legal fosse diferente, as conclusões constantes da referida auditoria poderiam der diversas e identificar riscos adicionais que não foram identificados a partir do escopo limitado, o que poderia ocasionar perdasaos Titulares de CRA. A despeito de a auditoria jurídica ter sido realizada, nem todos os documentos necessários para a completa análise da Devedora foram apresentados. Além disso, alguns documentos compartilhados no âmbito da auditoria jurídica se reportavam à data-base anterior à data de emissão do CRA. A carência da
apresentação de determinados documentos e a apresentação de documentos considerando data- base anterior poderão: (a) não revelar potenciais contingências da Devedora, das Avalistas e do Imóvel; e (b) não revelar fatos ou riscos relacionados à constituição das Garantias. Assim sendo, a realização da auditoria legal não pode ser entendida como exaustiva, de modo que podem existir eventuais pontos ou documentos não apresentados, compreendidos ou analisados que impactem negativamente a Emissão, devendo, nesse sentido, os potenciais investidores analisar os pontos relativos à auditoria jurídica previsto neste item antes de tomar uma decisão de investimento.
Ausência de emissão de carta conforto ou manifestação escrita de auditores independentes sobre as informações financeiras da Emissora, do Devedor e dos Avalistas no âmbito da Oferta Restrita
As informações financeiras do Devedor e dos Avalistas não foram objeto de auditoria contábil especificamente para os fins desta Oferta Restrita e, portanto, não foi emitida qualquer carta conforto ou manifestação escrita de auditores independentes neste sentido. Deste modo, as informações financeiras do Devedor e dos Avalistas divulgadas ao mercado poderão não refletir a posição econômico-financeira mais atualiza de tais companhias, o que poderá levar o investidor a basear sua decisão de investimento dos CRA desatualizadas, e, portanto, impactar sua decisão de investimento nos CRA.
Riscos Relacionados às Garantias
Os Direitos Creditórios do Agronegócio são garantidos pelas Garantias, que poderão ser insuficientes para pagamento integral dos CRA.
Caso ocorra o inadimplemento de qualquer obrigação garantida, a Emissora poderá executar as Garantias para o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRA. Adicionalmente, a Emissora poderá executar todas e quaisquer garantias outorgadas a ela em garantia das obrigações garantidas, simultaneamente ou em qualquer ordem, seguindo as deliberações dos Titulares de CRA, sem que com isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até a quitação integral das obrigações garantidas, respeitados os limites estipulados no respectivo contrato de garantia. Nessa hipótese, o valor obtido com a execução forçada das Garantias poderá não ser suficiente para o pagamento integral dos CRA, o que afetaria negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as suas obrigações estabelecidas no Termo de Securitização, e, consequentemente poderia afetar de forma adversa e negativa os Titulares de CRA.
Insuficiência das Garantias
O Aval, a Alienação Fiduciária de Lavoura e a Alienação Fiduciária de Imóvel existentes serão constituídas, conforme o caso, em garantia das obrigações decorrentes da CPR-Financeira e
demais Obrigações Garantidas. Em caso de inadimplemento de qualquer uma das Obrigações Garantidas, a Emissora poderá excutir as Garantias para o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRA. Nessa hipótese, (i) o valor obtido com a execução das Garantias poderá não ser suficiente para o pagamento integral dos CRA, o que afetaria negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as suas obrigações estabelecidas no Termo de Securitização.
Não formalização das Garantias
Alienação Fiduciária de Lavouras constituída na CPR-F e a Alienação Fiduciária de Imóveis não poderão ser excutidas enquanto não forem registradas no Cartório de Registro de Imóveis competente. Conforme estabelecido pelo art. 12, §§ 2º e 4º, da Lei nº 8.929, as garantias reais vinculadas à CPR-F ficam sujeitas, para valer contra terceiros, à averbação no cartório de registro de imóveis em que estiverem localizados os bens dados em garantia, devendo serem registradas nos Cartório de Registro de Imóveis competentes. Portanto, a Alienação Fiduciária de Lavouras e a Alienação Fiduciária de Imóveis somente serão eficazes após serem devidamente registradas no Cartório de Registro de Imóveis competente, não podendo serem excutidas enquanto o registro não for realizado.
Acrescenta-se que a não constituição das Garantias com os respectivos registros nos competentes cartórios nos prazos previstos nos respectivos contratos constitui Evento de Vencimento Não Automático nos termos da cláusula 10.2., (ii), da CPR-Financeira. Desta forma, existe o risco de que os CRA sejam subscritos e integralizados sem que as Garantias estejam devidamente constituídas.
Até que o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e a CPR-F sejam devidamente registradas e eficazes, em caso de inadimplemento ou ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado nos termos da CPR-Financeira, não será possível excutir a Alienação Fiduciária de Imóvel e a Alienação Fiduciária de Lavouras, o que pode impactar adversamente o pagamento aos Titulares dos CRA.
O Imóvel em Garantia encontra-se onerado em favor de terceiro
O Imóvel em Garantia encontra-se atualmente onerado em favor de outro credor, de modo que a liberação de referido ônus é uma obrigação estabelecida dos termos dos Documentos da Operação, a ser cumprida após a Data de Integralização. Até que referido ônus sobre o Imóvel em Garantia seja liberado e o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel seja devidamente registrado e eficaz, em caso de inadimplemento ou ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado nos termos da
CPR-Financeira, não será possível excutir a Alienação Fiduciária de Imóvel, o que pode impactar adversamente o pagamento aos Titulares dos CRA.
Riscos relacionados ao Devedor e aos Avalistas
Efeitos Adversos no Funcionamento do Devedor e dos Avalistas
Uma vez que o pagamento das remunerações dos CRA depende do pagamento integral e tempestivo, pelo Devedor e/ou pelos Avalistas, dos Direitos Creditórios do Agronegócio, a capacidade de adimplemento do Devedor e dos Avalistas poderá ser afetada em função de sua situação econômico-financeira, em decorrência de fatores internos e/ou externos, o que poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.
Capacidade Creditícia e Operacional do Devedor e dos Avalistas
O pagamento dos CRA está sujeito ao desempenho da capacidade creditícia e operacional do Devedor e dos Avalistas, aos riscos normalmente associados à concessão de empréstimos e ao aumento de custos de outros recursos que venham a ser captados pelo Devedor e/ou pelos Avalistas e que possam afetar os respectivos fluxos de caixa. Adicionalmente, os recursos decorrentes da excussão dos Direitos Creditórios do Agronegócio podem não ser suficientes para satisfazer a integralidade das dívidas constantes dos instrumentos que lastreiam os CRA. Portanto, a inadimplência do Devedor e dos Avalistas pode ter um efeito material adverso no pagamento dos CRA.
O Devedor e o Avalista PJ estão sujeitos à falência, recuperação judicial ou extrajudicial
Ao longo do prazo de duração dos CRA, o Devedor, na condição de produtor rural, e o Avalista PJ estão sujeitos a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, conforme o caso. Eventuais contingências do Devedor e/ou do Avalista PJ, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar suas capacidades financeiras e operacionais, o que poderá afetar negativamente a capacidade do Devedor e do Avalista PJ de honrar as obrigações assumidas nos termos da CPR-Financeira e, consequentemente, dos CRA.
A perda de membros da administração do Avalista PJ ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a situação financeira e resultados operacionais dos Avalistas
A capacidadede manter a posição competitiva do Avalista PJ no mercado depende em larga escala dos serviços da alta administração do Avalista PJ. O Avalista PJ não pode garantir que terá sucesso
em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração do Avalista PJ, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nas atividades do Avalista PJ, bem como a sua situação financeira e os seus resultados operacionais, o que poderia ocasionar dificuldade ou até mesmo o não pagamento da CPR-Financeira, ocasionando perdas aos Titulares de CRA.
Partes relacionadas
O avalista Ricardo é sócio fundador da Avalista PJ. Ademais, o Devedor e o avalista Ricardo mantêm negócios recorrentes em conjunto, principalmente no âmbito do agronegócio. Assim sendo, eventual impacto na condição econômico-financeira de alguma das Partes envolvidas nesta Emissão pode ter impacto na condição econômico-financeira das demais. Ademais, existe o risco de determinados fatores que ocasionem uma alteração econômico-financeira negativa serem comuns às partes mencionadas, já que pertencem ao mesmo grupo econômico, de modo que as afetaria concomitantemente. Dessa forma, por serem partes relacionadas, eventual inadimplemento nas obrigações ora contraídas por uma das partes pode vir a prejudicar a capacidade de cumprimento das demais partes em suas obrigações, bem como prejudicar eventual excussão das garantias, nos termos dos Documentos da Operação.
Processos
Foram identificados processos judiciais em face da Devedora na auditoria jurídica, sendo que o assessor legal da Oferta informou que possuem prognóstico de perda remota ou nula, de modo que não tornam inviável ou desaconselhável a emissão e a Oferta Restrita dos CRA, nem impactam ou impactarão os CRA. Entretanto, decisões adversas em um ou mais processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Devedora são parte(s) podem afetar adversamente seus negócios e resultados operacionais.
Cabe observar que tanto a Devedora quanto os Avalistas poderão tornar-se partes de processos judiciais, relacionados a questões de natureza cível, fiscal, trabalhista e criminal, bem como de processos administrativos, incluindo demandas judiciais e/ou administrativas relacionadas aos seus setores de atuação, sendo que decisões contrárias aos seus interesses, bem como eventuais multas arbitradas pelo Poder Judiciário, por órgãos do Ministério Público e por quaisquer órgãos da Administração Pública, podem gerar atos de constrição sobre os ativos e/ou recursos da Devedora e dos Avalistas, o que pode dificultar o cumprimento, pela Devedora e Avalistas, de suas obrigações de pagamento no âmbito da CPR-F.
Riscos Operacionais do Devedor e dos Avalistas
Regulamentação da Produção Agrícola
O Devedor e os Avalistas estão sujeitos a extensa regulamentação federal, estadual e municipal relacionada à proteção do meio ambiente, à saúde e segurança dos trabalhadores relacionados à atividade, podendo estar exposta a contingências resultantes do manuseio de materiais perigosos e potenciais custos para cumprimento da regulamentação ambiental. O resultado negativo em eventuais contingências dessa natureza poderia ocasionar perdas ao Devedor e/ou aos Avalistas e, consequentemente, afetar suas capacidades de pagamento da CPR-Financeira, o que poderia ocasionar perdas aos Titulares de CRA.
Autorizações e Licenças
O Devedor e os Avalistas, conforme o caso, são obrigados a obter licenças específicas para produtora rural, emitidas por autoridades governamentais, com relação a determinados aspectos das suas operações. Referidas leis, regulamentos e licenças podem, com frequência, exigir a compra e instalação de equipamentos de custo mais elevado para o controle da poluição ou a execução de mudanças operacionais a fim de limitar impactos ou potenciais impactos ao meio ambiente e/ou à saúde dos funcionários do Devedor e/ou dos Avalistas. A violação de tais leis e regulamentos ou licenças pode resultar em multas elevadas, sanções criminais, revogação de licenças de operação e/ou na proibição de funcionamento do Devedor e/ou dos Avalistas, o que poderá afetar de forma negativa a capacidade de pagamento do Devedor e/ou dos Avalistas e, consequentemente, o pagamento dos CRA pela Emissora.
Políticas e Regulamentações Governamentais para o Setor Agrícola
Políticas e regulamentos governamentais exercem grande influência sobre a produção e a demanda agrícola e os fluxos comerciais. As políticas governamentais que afetam o setor agrícola, tais como políticas relacionadas a impostos, tarifas, encargos, subsídios, estoques regulares e restrições sobre a importação e exportação de produtos agrícolas e commodities, podem influenciar a lucratividade do setor, o plantio de determinadas safras em comparação a diferentes usos dos recursos agrícolas, a localização e o tamanho das safras, a negociação de commodities processadas ou não processadas, e o volume e tipos das importações e exportações. Futuras políticas governamentais no Brasil e no exterior podem causar efeito adverso sobre a oferta, demanda e preço dos produtos do Devedor, restringir sua capacidade de fechar negócios no mercado em que atuam e em mercados que pretendem atingir, podendo ter efeito adverso nos seus resultados operacionais e, consequentemente, podendo afetar a sua capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios do Agronegócio e consequentemente o pagamento dos CRA pela Emissora. Além disso, não é possível garantir que não haverá, no futuro, a imposição de regulamentações