TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 353ª EMISSÃO, EM SÉRIE ÚNICA, DA‌

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 353ª EMISSÃO, EM SÉRIE ÚNICA, DA ‌

TRUE SECURITIZADORA S.A.

como Emissora

LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA TEGRA INCORPORADORA S.A.

celebrado com a

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

como Agente Fiduciário

9 de setembro de 2024

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 353ª EMISSÃO, EM SÉRIE ÚNICA, DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA TEGRA INCORPORADORA S.A.

Pelo presente instrumento particular,

TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”);

e, na qualidade de agente xxxxxxxxxx, nomeado nos termos da Lei nº 14.430 (conforme abaixo definido) e da Resolução CVM 17 (conforme abaixo definido),

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”,

RESOLVEM, na melhor forma de direito, celebrar o presente “Termo de Securitização de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 353ª Emissão, em Série Única, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Tegra Incorporadora S.A.” (“Termo de Securitização”), para fins de vinculação, pela Emissora, dos Créditos Imobiliários (conforme abaixo definidos) aos certificados de recebíveis imobiliários da 353ª (tricentésima quinquagésima terceira) emissão da Emissora, de acordo com a Lei nº 14.430, a Resolução CVM 60 (conforme abaixo definido), a Resolução CVM 160 (conforme abaixo definido), e demais disposições legais aplicáveis, o qual será regido pelas cláusulas e condições a seguir.

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1.1. Definições: Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente:

1.1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto abaixo ou nos Documentos da Operação (conforme abaixo definido); e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural, e vice-versa. Todas as referências contidas neste Termo de Securitização a quaisquer outros contratos ou documentos significam uma referência a tais contratos ou documentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou modificados.

“Agente de Liquidação”:

É a OPEA SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A.,

instituição financeira, com sede na cdade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 39.519.944/0001-05, na qualidade de instituição responsável por operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares dos CRI;

“Agente Fiduciário”:

Significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização;

“Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI”:

Possui o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.3 deste Termo de Securitização;

“Amortização Programada:

É a amortização do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, a qual deverá ocorrer mensalmente, conforme previsto no subitem 8 da Cláusula

3.1 deste Termo, nas datas estipuladas no Anexo I;

“ANBIMA”:

Significa a ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS

MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS, pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, xxxxx XX, xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no

CNPJ sob o nº 34.271.171/0001-77;

“Anúncio de Encerramento”:

Significa o anúncio de encerramento da Oferta, nos

termos do artigo 76 da Resolução CVM 160;

“Anúncio de Início”:

Significa o anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160;

“Assembleia Especial”:

Significa a assembleia especial de investidores dos CRI, a ser realizada em conformidade com a Cláusula 12 deste

Termo de Securitização;

“Auditor Independente”:

Significa o auditor independente responsável pela auditoria do Patrimônio Separado e responsável pela elaboração das demonstrações contábeis individuais do Patrimônio Separado na forma prevista na Resolução CVM

60;

“BACEN”:

É o Banco Central do Brasil;

“B3”:

Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – Balcão B3, instituição devidamente autorizada pelo BACEN para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25;

“Boletins de Subscrição dos CRI”:	Significa os boletins de subscrição dos CRI, por meio dos quais os investidores subscreverão os CRI e formalizarão a sua adesão a todos os termos e condições deste Termo de Securitização e da Oferta;
“CCI”:	Significa a cédula de crédito imobiliário integral, sem garantia real, sob a forma escritural, emitida pela Securitizadora, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, representativa dos Créditos Imobiliários;
“CETIP21”:	É o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, ambiente de negociação secundária de títulos e valores mobiliários administrado e operacionalizado pela B3;
“CPF”:	É o Cadastro Nacional de Pessoa Física do Ministério da Fazenda;
“Código ANBIMA”:	Significa o “Código ANBIMA de Ofertas Públicas”, em vigor desde 15 de julho de 2024;
“Código de Processo Civil”:	É a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada;
“Conta de Livre Movimentação”	Significa a conta corrente nº 03146-6, agência 0911, do Itaú Unibanco (341), de titularidade da Devedora;
“Conta Centralizadora”:	Significa a conta corrente nº 61842-7, agência 0350, do banco Itaú Unibanco S.A. (341), de titularidade da Emissora, na qual os recursos oriundos dos Créditos Imobiliários serão depositados;
“Contrato de Distribuição”:	Significa o “Contrato de Coordenação, Estruturação e Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários, Sob o Regime Misto de Colocação, da 353ª Emissão, em Série Única, da True Securitizadora S.A”, a ser celebrado entre a Emissora, a Devedora e o Coordenador Líder, nos termos da Resolução CVM 160;
“Conta Liquidação B3”:	Significa a conta 24972, agência 0001, mantida na Opea Sociedade de Crédito Direto S.A. (535), a qual integra o Patrimônio Separado e por meio da qual será liquidada a Oferta;
“Coordenador Líder”:	Significa o BANCO VOTORANTIM S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, Xxxxx X, 00x Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000- 000, inscrita no CNPJ sob o nº 59.588.111/0001-03;
“Créditos Imobiliários”:	Significa os créditos imobiliários decorrentes das Debêntures, representados pela CCI, os quais compreendem, todas as obrigações pecuniárias, principais e acessórias, devidas pela Devedora, incluindo o Valor Nominal Unitário das Debêntures, a Remuneração das Debêntures, bem como todos e quaisquer encargos

	moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos ou relacionados à emissão das Debêntures, os quais configuram créditos imobiliários por destinação, nos termos do Ofício Circular CVM/SRE 01/2021, em conjunto com o artigo 22 da Lei nº 14.430;
“CRI”:	Significa os certificados de recebíveis imobiliários da 353ª (tricentésima quinquagésima terceira) emissão, em série única, da Securitizadora, emitidos nos termos do presente Termo de Securitização;
“CRI em Circulação”:	Significa, para os fins de cálculo dos quóruns de instalação e de deliberação das Assembleias Especiais previstos neste Termo de Securitização, todos os CRI subscritos e integralizados, excluídos aqueles mantidos em tesouraria pela Emissora ou detidos pela Devedora, pela Emissora e pelos titulares de sociedades por elas controladas ou controladoras;
“CVM”:	É a Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Amortização”:	Significa cada data de Amortização Programada do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme Anexo I deste Termo de Securitização;
“Data de Emissão”:	Significa a data de emissão dos CRI, qual seja, 15 de setembro de 2024;
“Data de Integralização”:	Significa cada data de subscrição e integralização dos CRI que ocorrerá durante todo o Prazo de Colocação dos CRI, nos termos da Resolução CVM 160, observados os eventos que ensejam o encerramento da Oferta, conforme previstos no Contrato de Distribuição;
“Data de Pagamento”:	Cada data de pagamento da Remuneração dos CRI, conforme Anexo I deste Termo de Securitização.
“Data de Vencimento”:	Significa a data de vencimento efetiva dos CRI, qual seja, 15 de setembro de 2026;
“Debêntures”:	Significa as debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da 3ª (terceira) emissão da Devedora, emitidas nos termos da Escritura de Emissão;
“Decreto nº 11.129”:	É o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022;
“Despesas”:	Significa as despesas previstas na Cláusula 14 deste Termo de Securitização;
“Devedora” ou “Companhia”:	Significa a TEGRA INCORPORADORA S.A., sociedade anônima de capital aberto, com registro perante a CVM, na categoria B, em fase operacional, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, 0x xxxxx, Xxxxx Paineira, Condomínio Parque da Cidade, Vila Gertrudes, CEP 04730-090, inscrita

no CNPJ sob nº 30.213.493/0001-09;

“Dia Útil”:

Todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil;

“Documentos da Operação”:

Significa, em conjunto: (i) a Escritura de Emissão; (ii) este Termo de Securitização; (iii) a Escritura de Emissão de CCI; (iv) o Contrato de Distribuição; (v) o Anúncio de Início; (vi) o Anúncio de Encerramento; e (vii) os demais instrumentos e seus respectivos eventuais aditamentos

celebrados no âmbito da Emissão e da Oferta;

“Emissão”:

Significa a emissão dos CRI da 353ª (tricentésima quinquagésima terceira) emissão, em série única, da

Emissora;

“Emissora” ou “Securitizadora”:

É a TRUE SECURITIZADORA S.A., acima qualificada;

“Encargos Moratórios”:

Significa os valores equivalentes a multa não compensatória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre o valor em atraso, os quais serão pagos pela Emissora (i) com recursos de seu patrimônio próprio em caso de atraso no pagamento de quaisquer parcelas dos CRI devidas pela Emissora aos Titulares de CRI apesar do recebimento tempestivo dos valores devidos em razão dos créditos lastro, ou (ii) mediante o repasse dos encargos moratórios pagos pela Devedora, ou com recursos integrantes do Patrimônio Separado, em caso de atraso no pagamento dos créditos lastro. Todos os valores recebidos pela Emissora em decorrência do pagamento, pela Devedora, de Encargos Moratórios serão revertidos, em benefício dos Titulares de CRI, e deverão ser repassados aos Titulares de CRI devendo, para todos os fins, ser acrescidos ao pagamento da parcela de

Amortização Programada devida a cada Titular de CRI;

“Escritura de Emissão”:

Significa o “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Tegra Incorporadora S.A.”, celebrado nesta data entre a

Emissora e a Securitizadora;

“Escritura de Emissão de CCI”:

Significa o “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real, sob a Forma Escritural”, celebrado nesta data pela Emissora e a Instituição Custodiante, por meio da qual a Emissora

emitirá a CCI;

“Escriturador dos CRI”:

É a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificado;

“Eventos de Vencimento Antecipado”:	Significa, em conjunto, os Eventos de Vencimento Antecipado Automático e os Eventos de Vencimento Antecipado Não-Automático;
“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”:	Significa os eventos descritos na Cláusula Error! Reference source not found..1 deste Termo de Securitização, e que ocorrerão nas hipóteses de Eventos de Vencimento Antecipado Automático das Debêntures;
“Eventos de Vencimento Antecipado Não-Automático”:	Significa os eventos descritos na Cláusula Error! Reference source not found..2 deste Termo de Securitização, e que ocorrerão nas hipóteses de Eventos de Vencimento Antecipado Não-Automático das Debêntures;
“Fundo de Despesas”:	Significa o fundo de despesas que será formado na Conta do Patrimônio Separado no montante de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), para o pagamento das Despesas, inclusive as despesas recorrentes e extraordinárias, durante a vigência dos CRI;
“Instituição Custodiante”:	É a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada;
“Investidores” ou “Investidores Profissionais”:	Significam os investidores, pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimentos, ou quaisquer outros veículos de investimento que possam investir em certificados de recebíveis imobiliários, desde que atendam às características de Investidor Profissional, assim definidos nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30;
“Investimentos Permitidos”:	Significam aplicações de renda fixa com liquidez diária e risco baixo nos quais os recursos mantidos na Conta do Patrimônio Separado poderão ser aplicados pela Securitizadora, em (certificados de depósito bancário – CDB, com liquidez diária, pós fixados emitidos pelo Itaú Unibanco S.A. ou outra instituição financeira de primeira linha;
“IPCA” ou “IPCA/IBGE”:	É o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE);
“Lei nº 6.404”:	É a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;
“Lei nº 9.613”:	É a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada;
“Lei nº 11.101”:	É a Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada;
“Lei nº 14.430”:	É a Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme alterada;
“Leis Anticorrupção”:	Significa qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção

ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, às Leis nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nº 7.492, de 16 de junho de 1986, nº 8.137, de 27 de

dezembro de 1990, nº 8.429, de 2 de junho de 1992, nº

8.666, de 21 de junho de 1993, nº 14.133, de 1º de abril de 2021 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), nº 9.613, de 3 de março de 1998, nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, o Decreto-Lei n° 2.848, de 7 de dezembro de 1940, Decreto nº 5.687, de 31 de janeiro de 2006, que promulgou a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia Geral das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003, o Ato de Práticas de Corrupção Estrangeira (United States Foreign Corrupt

Practices Act) e o Ato Anti-Suborno (UK Bribery Act);

“MDA”:

Significa o MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária de títulos e valores

mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;

“Oferta”:

Significa a oferta pública de distribuição, sob o rito automático de distribuição, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, sob o regime misto de

colocação, de CRI, nos termos da Resolução CVM 160;

“Operação de Securitização”:

Significa a operação de securitização de recebíveis imobiliários que resultará na emissão dos CRI aos quais os Créditos Imobiliários serão vinculados como lastro, e a captação de recursos no mercado de capitais brasileiro, bem como todas as condições constantes deste

instrumento e dos demais Documentos da Operação;

“Patrimônio Separado”:

Significa o patrimônio constituído após a instituição do Regime Fiduciário, na forma do artigo 25 da Lei nº 14.430, composto pelos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, pela Conta do Patrimônio Separado e pelo Fundo de Despesas, os quais não se confundem com o patrimônio da Securitizadora e se destinam exclusivamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento dos respectivos custos

de manutenção e administração e obrigações fiscais;

“Período de Capitalização”:

Significa o período entre (a) a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, e (b) a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento dos CRI, o resgate antecipado dos CRI ou a liquidação do Patrimônio Separado;

“Prazo de Colocação”:

Significa o prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início para a distribuição e colocação dos CRI, nos termos do parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM nº 160;

“Preço de Integralização”:

Significa, na primeira Data de Integralização, o Valor Nominal Unitário dos CRI, e nas demais Datas de Integralização, o Valor Nominal Unitário dos CRI, acrescido da Remuneração pro rata temporis calculada desde a primeira Data de Integralização dos CRI, ou a última Data de Pagamento, conforme o caso, até a data da efetiva integralização, nos termos da Cláusula 4.1 do

presente Termo de Securitização;

“Regime Fiduciário”:

Significa o regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos Imobiliários, na forma do artigo 26 da Lei nº 14.430, representados pela CCI, sobre a Conta do Patrimônio Separado e o Fundo de Despesas, segregando- os do patrimônio comum da Emissora, até o pagamento integral dos CRI, para constituição do Patrimônio Separado;

“Remuneração dos CRI”:

Significa a remuneração dos CRI, correspondente aos juros remuneratórios mencionados no subitem 7 da Cláusula 3.1 deste Termo de Securitização, calculada de acordo com a

Cláusula 5.1 deste Termo de Securitização;

“Resgate Antecipado Obrigatório”

Possui o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2 deste Termo de Securitização;

“Resolução CVM 17”:

É a Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021,

conforme alterada;

“Resolução CVM 30”:

É a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada;

“Resolução CVM 60”:

É a Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021,

conforme alterada r;

“Resolução CVM 160”:

É a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022,

conforme alterada;

“Resolução CVM 194”

É a Resolução da CVM nº 194, de 17 de novembro de 2023,

conforme em vigor;

“Taxa DI”:

São as taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros

- DI de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.x0.xxx.xx);

“Titulares de CRI”:

Significa os Investidores que tenham subscrito e integralizado os CRI no âmbito da Oferta ou qualquer outro investidor que venha a ser titular de CRI;

“Valor Inicial do Fundo de Despesas”:	Significa o montante de R$60.000,00 (sessenta mil reais) a ser retido, pela Securitizadora, do pagamento da primeira integralização das Debêntures à Devedora para a composição do Fundo de Despesas;
“Xxxxx Xxxxxx do Fundo de Despesas”:	Significa o montante de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) a ser retido, pela Securitizadora, para a composição do Fundo de Despesas;
“Valor Nominal Unitário dos CRI”:	É o valor nominal unitário de cada CRI, correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão; e
“Valor Total da Emissão”:	Significa o valor total da Emissão de até R$ 322.000.000,00 (trezentos e vinte e dois milhões de reais), na Data de Emissão, observado que o Valor Total da Emissão poderá ser diminuído em razão da possibilidade de distribuição parcial dos CRI, nos termos e conforme os limites estabelecidos pelo artigo 73 da Resolução CVM 160.

1.2. Prazos: Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade e/ou acréscimo aos valores a serem pagos.

1.3. Aprovação da Emissão: A presente Xxxxxxx e a Oferta foram autorizadas pela Emissora, nos termos do seu estatuto social e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 30 de setembro de 2022, registrada na JUCESP em 19 de outubro de 2022 sob n.º 622.578/22-4, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 16, parágrafo único do estatuto social da Emissora, a emissão de certificados de recebíveis do imobiliários da Emissora até o limite de R$100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite.

1.4. Aprovação Societária da Devedora: A Emissão das Debêntures e a assinatura, pela Devedora, dos Documentos da Operação dos quais é parte foram aprovadas com base nas deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração da Devedora, realizada em 11 de setembro de 2024 (“Aprovação Societária da Devedora”), cuja ata deverá ser protocolada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo.

2. CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Objeto: Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, os Créditos Imobiliários, subscritos pela Emissora por meio da Escritura de Emissão, representados pela CCI, aos CRI da 353ª (tricentésima quinquagésima terceira) emissão, em série única, da Emissora, cujas características são descritas na Cláusula 3.1 deste Termo de Securitização.

2.2. Créditos Imobiliários Vinculados: A Emissora declara que, pelo presente Termo de Securitização, foram vinculados à presente Emissão os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, com saldo equivalente ao Valor Total da Emissão, na Data de Emissão.

2.3. Regime Fiduciário. O presente Termo de Securitização, por meio do qual a Emissora instituiu o Regime Fiduciário, será registrado na B3, nos termos do artigo 26, §1º, da Lei nº 14.430. O presente Termo de Securitização e eventuais aditamentos também serão custodiados na Instituição Custodiante que assinará a declaração contida no Anexo V deste Termo de Securitização.

2.4. Características dos Créditos Imobiliários: As características dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, vinculados a este Termo de Securitização, estão descritas e individualizadas no Anexo II deste Termo de Securitização.

2.5. Vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI: Os pagamentos recebidos pela Emissora em virtude dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, serão computados e integrarão o lastro dos CRI até sua integral liquidação. Todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, estão expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora em conformidade com o presente Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora. Neste sentido, os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, o Fundo de Despesas e a Conta do Patrimônio Separado:

(a) constituirão Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, titularizado pela Securitizadora, que não se confunde com o seu patrimônio comum ou com outros patrimônios separados de titularidade da Securitizadora decorrentes da constituição de regime fiduciário no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis;

(b) serão mantidos apartados do patrimônio comum e de outros patrimônios separados da Securitizadora até que se complete a amortização integral da Emissão;

(c) serão destinados exclusivamente à liquidação dos CRI e ao pagamento dos custos de administração e de obrigações fiscais correlatas, observados os procedimentos estabelecidos na Escritura de Emissão e neste Termo de Securitização;

(d) não responderão perante os credores da Securitizadora por qualquer obrigação da Securitizadora, em nenhuma hipótese, exceto pelas obrigações decorrentes dos CRI;

(e) não serão passíveis de constituição de garantias e não poderão ser excutidos por quaisquer dos credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam; e

(f) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI.

2.6. Aquisição dos Créditos Imobiliários: A titularidade dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, foi adquirida pela Emissora por meio da subscrição das Debêntures, sendo que todos e quaisquer recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, serão depositados diretamente na Conta do Patrimônio Separado, mediante Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou por outra forma permitida ou não vedada pelas normas então vigentes.

2.7. Emissão da CCI: A CCI representativa dos Créditos Imobiliários foi emitida sob a forma escritural pela Emissora e a Escritura de Emissão de CCI encontra-se custodiada pela Instituição Custodiante, tendo sido a CCI devidamente registrada na B3, na forma prevista nos parágrafos 3º e 4º do artigo 18 da Lei nº 10.931. A atuação da Instituição Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.

2.8. Administração Ordinária dos Créditos Imobiliários: A Emissora será única e exclusiva responsável pela administração e cobrança da totalidade dos Créditos Imobiliários.

2.9. Destinação de Recursos das Debêntures: Os recursos líquidos captados pela Devedora por meio da emissão das Debêntures serão destinados para o pagamento de despesas futuras, de natureza imobiliária, relativas à aquisição dos imóveis descritos no Anexo III ao presente Termo de Securitização (“Imóveis Lastro”).

2.9.1. Os recursos captados por meio da presente Emissão de Debêntures deverão ser destinados aos Imóveis Lastro até a Data de Vencimento dos CRI.

2.9.2. A Devedora poderá, a qualquer tempo, até a Data de Vencimento dos CRI, inserir novos Imóveis Lastro para além daqueles identificados no Anexo III, para que sejam também objeto da destinação de recursos, mediante prévia anuência da Securitizadora, conforme decisão dos titulares de CRI reunidos em Assembleia Especial. Caso a solicitação de inserção de novos imóveis não seja rejeitada pela Securitizadora, conforme orientado em Assembleia Especial, esta deverá ser refletida por meio de aditamento à Escritura de Emissão e ao presente Termo de Securitização, a ser celebrado no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da Assembleia Especial.

2.9.3. A comprovação da Destinação dos Recursos deverá ser realizada semestralmente, pela Devedora ao Agente Fiduciário dos CRI, com cópia à Securitizadora, a partir da primeira Data de Integralização, até o dia 30 dos meses de janeiro e julho, referente aos semestres findos em junho e dezembro de cada ano, sendo a primeira comprovação em 30 de janeiro de 2025, a qual deverá ser realizada por meio do relatório de destinação de recursos, a ser elaborado na forma do Anexo III à Escritura de Emissão), descrevendo os valores e percentuais do valor captado com a Emissão das Debêntures destinados aos Imóveis Lastro, para fins da caracterização dos recursos oriundos das Debêntures, juntamente com os respectivos Documentos de Destinação e demais documentos comprobatórios que julgar

necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos das Debêntures, respeitado aqui previsto.

2.9.4. Para fins deste Termo de Securitização entende-se como “Documentos de Destinação”: comprovantes de pagamento/transferência, termos quitação, contratos de compra e venda, escrituras de compra e venda, extrato de comprovante de pagamento/transferência, cronograma físico-financeiro, relatório de obras, notas fiscais/contratos e comprovantes de pagamentos em seus arquivos no formato “PDF”, comprovando os pagamentos sendo acompanhados de uma planilha com os dados do empreendimento (matrícula e RGI) dados da nota fiscal (nome do fornecedor e descritivo) e dados do comprovante (data de pagamento e valor pago) também poderá ser encaminhado demonstrativos contábeis que demonstrem a correta destinação dos recursos, atos societários e demais documentos comprobatórios que o Agente Fiduciário julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos da Emissão, ou qualquer outra forma permitida em lei e demais documentos comprobatórios que o Agente Fiduciário julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos da Emissão. O Xxxxx XXX descreve a Destinação Futura dos referidos recursos, ou seja, despesas a incorrer, conforme Cronograma Indicativo.

2.9.5. A Devedora se obrigou, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar os Titulares dos CRI, a Securitizadora e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios razoáveis) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos das Debêntures de forma diversa da estabelecida na Cláusula 2.9 acima, exceto em caso de comprovada fraude, dolo ou má-fé dos Titulares dos CRI, da Securitizadora e/ou do Agente Fiduciário.

2.9.6. O Cronograma Indicativo é meramente indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, a ocorrência de qualquer atraso ou antecipação do Cronograma Indicativo da Destinação Futura não implicará a configuração de uma Evento de Vencimento Antecipado e tampouco exigirá o aditamento do referido cronograma, exceto no caso em que seja necessário alterar o percentual do Valor Total de Emissão inicialmente provisionado para destinação aos Imóveis Lastro. Adicionalmente, a verificação da observância do Cronograma Indicativo e da Destinação Futura deverá ser realizada de maneira agregada, de modo que a destinação de um montante diferente daquele previsto no Cronograma Indicativo e da Destinação Futura para um determinado semestre poderá ser compensada nos semestres seguintes.

2.9.7. Em relação aos recursos líquidos oriundos das Debêntures e que serão objeto de Destinação Futura, a Devedora deverá prestar contas ao Agente Fiduciário para fins de comprovação do atendimento à Cláusula 2.9.3, na periodicidade prevista na referida cláusula.

2.9.8. Adicionalmente ao disposto acima, sempre que razoavelmente solicitado por escrito pelo Agente Xxxxxxxxxx, incluindo, sem limitação, para fins de atendimento a

exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, a Devedora deverá entregar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação - ou em prazo menor, conforme comprovadamente exigido pelos referidos órgãos - cópia dos Documentos de Destinação que julgar necessário para acompanhamento da Destinação Futura.

2.9.9. A Securitizadora e o Agente Fiduciário não realizarão diretamente o acompanhamento dos Imóveis Lastro, estando tal verificação restrita ao envio digital, pela Devedora à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos relatórios e documentos previstos acima.

2.9.10. A data limite para que haja a efetiva Destinação Futura dos recursos obtidos por meio da Emissão das Debêntures deverá ser, no máximo, a Data de Vencimento dos CRI, sendo certo que, havendo a ocorrência de vencimento antecipado ou resgate antecipado facultativo das Debêntures, as obrigações da Devedora quanto à destinação dos recursos, o envio das informações e o pagamento devido ao Agente Fiduciário e as obrigações do Agente Fiduciário com relação à verificação da destinação dos recursos, perdurarão até a Data de Vencimento dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos seja comprovada.

2.9.11. Caberá à Devedora a verificação e análise da veracidade dos documentos encaminhados, atestando, inclusive, que estes não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo ao Agente Fiduciário e/ou à Securitizadora a responsabilidade de verificar a sua suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras neles constantes, tais como notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis da Xxxxxxxx , ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do relatório mencionado acima.

2.9.12. A Devedora será a responsável pela custódia e guarda dos Documentos de Destinação que comprovem a utilização dos recursos obtidos pela Devedora.

3. CLÁUSULA TERCEIRA – IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO

3.1. Características dos CRI: Os CRI objeto da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, possuem as seguintes características:

1. Emissão: 353ª (tricentésima quinquagésima terceira);

2. Série: Única;

3. Quantidade de CRI: até 322.000 (trezentas e vinte e dois mil) CRI, observado o montante mínimo de 265.000 (duzentos e sessenta e cinco) CRI;

4. Valor Total da Emissão: até R$ 322.000.000,00 (trezentos e vinte e dois milhões de reais), na Data de Emissão;

5. Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;

6. Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI não será atualizado monetariamente;

7. Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI acrescido exponencialmente de uma sobretaxa (spread) equivalente a 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis;

8. Amortização Programada: O saldo do Valor Nominal Unitário será amortizado mensalmente, conforme as datas estipuladas no Anexo I;

9. Periodicidade de Pagamento de Remuneração: Mensal, conforme as datas estipuladas no Anexo I;

10.Regime Fiduciário: Sim;

11.Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3;

00.Xxxx de Emissão: 15 de setembro de 2024;

13.Local de Emissão: São Paulo, SP;

14.Prazo de Vencimento e Data de Vencimento: 730 (setecentos e trinta) dias contados a partir da Data de Emissão, vencendo em 15 de setembro de 2026;

15.Garantias: Os CRI e as Debêntures não contam com garantias.

16.Coobrigação da Emissora: Não há;

17.Carência para Pagamento da Remuneração: Não há;

18.Forma de Comprovação de Titularidade: Serão reconhecidos como comprovante de titularidade: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3 em nome do respectivo Titular dos CRI; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador do CRI, a partir de informações que lhe forem prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, considerando que a custódia eletrônica dos CRI esteja na B3;

19.Forma: Nominativa e escritural; e

20.Classificação dos CRI: De acordo com as regras de classificação da ANBIMA, os CRI se classificam como Corporativo/Concentrado/Outros/Debêntures. Essa classificação foi realizada no momento inicial da Oferta, estando as características deste papel sujeitas a alterações.

3.2. Depósito para Distribuição e Negociação: Os CRI serão depositados: (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição realizada por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio da CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da negociação, dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.

3.3. Oferta dos CRI: Os CRI serão objeto de distribuição pública, sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160, pelo Coordenador Líder, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 160, em regime de melhores esforços.

3.3.1. A Oferta é destinada a Investidores Profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30.

3.3.2. Os CRI serão subscritos por meio da assinatura dos Boletins de Subscrição, sendo integralizados no ato de subscrição, pelos Investidores Profissionais, de acordo com os termos dos referidos Boletins de Subscrição, devendo os Investidores Profissionais, por ocasião da subscrição, fornecer, por escrito, declaração no Boletim de Subscrição, atestando que:

(i) está ciente de que a CVM não realizou a análise prévia dos documentos da Oferta;

(ii) está ciente de que os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Resolução CVM 160; e

(iii) é Investidor Profissional, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30.

3.3.3. Nos termos do Código ANBIMA, a Oferta será objeto de registro na ANBIMA, pelo Coordenador Líder, no prazo de até 7 (sete) dias contados da divulgação do Anúncio de Encerramento.

3.3.4. Será admitida a distribuição parcial dos CRI, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, desde que haja colocação do montante mínimo correspondente a

265.000 (duzentos e sessenta e cinco mil) CRI, no valor mínimo total de R$ 265.000.00,00 (duzentos e sessenta e cinco milhões de reais). Caso haja distribuição parcial, observado o montante mínimo, o saldo de CRI não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Emissora, o que será formalizado por meio de aditamento ao Termo de Securitização, sem

necessidade de nova aprovação societária por qualquer das Partes ou de realização de Assembleia Especial de Investidores dos CRI. Adicionalmente, a colocação do montante mínimo pode implicar uma redução da liquidez dos CRI no mercado secundário se comparada à colocação da quantidade máxima dos CRI no âmbito da Oferta.

3.3.5. Nos termos do artigo 74 da Resolução CVM no 160, em caso de distribuição parcial dos CRI, o subscritor dos CRI, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição, poderá optar por: (i) condicionar sua subscrição à colocação da totalidade dos CRI; ou (ii) condicionar sua adesão a que haja distribuição de uma quantidade ou montante financeiro maior ou igual ao mínimo previsto e menor que o Valor Total da Oferta.

3.3.6. A subscrição ou aquisição dos CRI objeto da distribuição deve ser realizada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início.

3.3.7. A liquidação financeira da Oferta, com a respectiva prestação de contas e pagamentos dar-se-á na data em que ocorrer a efetiva integralização dos CRI, em valor correspondente ao Preço de Integralização, multiplicado pela quantidade de CRI efetivamente subscritos e integralizados.

3.4. Encerramento da Distribuição dos CRI: Após encerramento do Prazo de Colocação ou a distribuição da totalidade dos CRI, observada a possibilidade de distribuição parcial, será divulgado o resultado da Oferta por meio do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

3.5. Declarações: Para fins de atender o Suplemento da Resolução CVM 60, seguem como Anexo IV, Anexo V, Anexo VI e Anexo VII ao presente Termo de Securitização, declarações emitidas pela Emissora, pela Instituição Custodiante, pelo Coordenador Líder e pelo Agente Fiduciário.

4. CLÁUSULA QUARTA – SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TITULARIDADE DOS CRI

4.1. Subscrição e Integralização dos CRI: Os CRI serão subscritos por meio da assinatura de Boletim de Subscrição pelos Investidores Profissionais. Os CRI serão integralizados à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional (i) pelo Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização, ou (ii) após a primeira Data de Integralização, pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data da primeira integralização dos CRI até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Integralização”).

4.2. Titularidade dos CRI: A titularidade dos CRI será comprovada pelo extrato, em nome de cada titular, emitido pela B3, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3, ou pelo extrato emitido pelo Escriturador, com base nas informações prestadas pela B3.

4.3. Retenções e Descontos do Valor Total da Emissão: A liberação do Valor Total da Emissão será realizada nos termos da Escritura de Emissão, sendo certo que dos valores da primeira integralização dos CRI, serão retidos na Conta do Patrimônio Separado os valores descritos no

Anexo VIII deste Termo de Securitização.

5. CLÁUSULA QUINTA – FORMA DE CÁLCULO DA REMUNERAÇÃO DOS CRI

5.1. Remuneração dos CRI: Os CRI farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescidos de spread (sobretaxa) equivalente a 0,60% (setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).

5.1.1. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, desde a primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula definida abaixo:

J= Vne x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração, conforme o caso, devida ao final do Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vne = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = Fator de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (FatorDI x Fator Spread)

onde:

FatorDI = produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização (inclusive) até a data de cálculo (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

nDI

FatorDI = ∏[1+ (TDIk )]

k =1

nDI = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do “FatorDI”, sendo “nDI” um número inteiro; e

TDIk = Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

+ 1⎞ 252 − 1

⎟

⎠

onde:

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até n.

Dik = Taxa DI de ordem k, expressa na forma percentual ao ano, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Fator Spread = Fator calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme a seguinte fórmula:

onde:

spread = 0,6000;

n = número de Dias Úteis entre a 1ª (primeira) Data de Integralização ou última Data de Pagamento conforme o caso, e a data de cálculo;

Observações aplicáveis ao cálculo da Remuneração:

(i) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo;

(ii) fator resultante da expressão da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento;

(iii) Efetua-se produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iv) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(v) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(vi) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) deve ser considerado com

9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e

(vii) Para efeito de cálculo da DIk, a Taxa DI deverá ser utilizada com uma defasagem de 4 (quatro) Dias Úteis. (exemplo: para cálculo no dia 15, o DIk considerado será o publicado no final do dia 11 pela B3, pressupondo-se que 12, 13 e 14 sejam Dias Úteis).

5.1.2. No caso de indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI, será utilizada, em sua substituição, a taxa diária produzida pela última Taxa DI divulgada até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Xxxxxxxx quanto pela Emissora, quando da divulgação posterior da Taxa DI respectiva.

5.1.3. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) dias consecutivos contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência de Taxa DI”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, a Securitizadora deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados (i) do primeiro Dia Útil em que a Taxa DI não tenha sido divulgada pelo prazo superior a 10 (dez) dias consecutivos ou (ii) do primeiro dia em que a Taxa DI não possa ser utilizada por proibição legal ou judicial, convocar Assembleia Especial de Investidores dos CRI para deliberar, conforme quóruns estabelecidos no Termo de Securitização e em comum acordo com a Devedora e observada a regulamentação vigente aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração dos CRI a ser aplicado, que deverá levar em conta a taxa que venha a ser adotada pelos agentes de mercado em operações similares (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxa para cálculo da Remuneração, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Devedora e os Titulares de CRI, quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração.

5.1.4. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da definição acima prevista, a referida assembleia especial não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração desde o dia de sua indisponibilidade.

5.1.5. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva, ou caso não seja atingido o quórum de deliberação ou de instalação, a Securitzadora deverá resgatar a totalidade dos CRI.

5.2. Datas de Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga nos dias previstos no cronograma de pagamento dos CRI previsto no Anexo I deste Termo de Securitização.

5.3. Intervalo entre o Recebimento e o Pagamento: Com exceção da data de vencimento, fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de pelo menos 1 (um) Dia Útil entre o recebimento dos recursos necessários para realizar os pagamentos referentes aos CRI, advindos dos Créditos Imobiliários e a realização pela Emissora dos pagamentos referentes aos CRI.

6. CLÁUSULA SEXTA – AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA, ANTECIPAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS, RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1. Amortização Programada dos CRI: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes dos CRI ou eventual resgate antecipado ou amortização extraordinária, o saldo do Valor Nominal Unitário será amortizado mensalmente, nos dias previstos no cronograma de pagamento dos CRI previsto no Anexo I deste Termo de Securitização. O cálculo da amortização será realizado com base na seguinte fórmula:

𝐴𝑀𝑖 = 𝑉𝑁𝑒 × (𝑇𝑎𝑖 )

onde:

Ami = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

VNe = Conforme definido acima.

Tai = i-ésima taxa de amortização, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais, de acordo com a tabela constante no Anexo I deste Termo de Securitização.

6.2. Antecipação dos Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários poderão ser antecipados nos seguintes casos: (a) vencimento antecipado das Debêntures; ou (b) qualquer outra hipótese de oferta de resgate antecipado, resgate antecipado facultativo ou amortização extraordinária das Debêntures, acrescido do respectivo prêmio, se for o caso, conforme previstos na Escritura de Emissão.

6.3. Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI: A Emissora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade dos CRI no caso de vencimento antecipado das Debêntures, por meio de oferta de resgate antecipado ou resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI”).

6.3.1. Por ocasião do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, o valor devido pela Emissora será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Obrigatório.

6.3.2. O Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI será efetuado sob a supervisão do Agente Fiduciário dos CRI e alcançará, indistintamente, todos os CRI, sendo os recursos recebidos pela Emissora em decorrência do resgate antecipado facultativo das Debêntures repassados aos Titulares dos CRI em até 2 (dois) Dias Úteis contados do seu efetivo recebimento pela Emissora.

6.3.3. O Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI somente será realizado caso o Patrimônio Separado tenha recursos suficientes para arcar com os valores devidos aos Titulares dos CRI.

6.3.4. O Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI deverá ser comunicado à B3, ao Agente de Liquidação dos CRI e ao Agente Fiduciário dos CRI com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data de sua efetivação, por meio do envio de correspondência neste sentido à B3, ao Agente de Liquidação dos CRI e ao Agente Fiduciário dos CRI.

6.3.5. Os CRI resgatados antecipadamente serão obrigatoriamente cancelados.

6.4. Amortização Extraordinária dos CRI: A Emissora deverá realizar a amortização extraordinária obrigatória dos CRI, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, no caso de amortização extraordinária das Debêntures (“Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI”).

6.4.1. Por ocasião da Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI, o valor devido pela Emissora será equivalente (i) à parcela do Valor Nominal Unitário a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento), acrescida (b) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI.

6.4.2. A Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI será efetuada sob a supervisão do Agente Fiduciário dos CRI e alcançará, indistintamente, todos os CRI, sendo os recursos recebidos pela Emissora em decorrência da amortização extraordinária facultativa das Debêntures repassados aos Titulares dos CRI em até 2 (dois) Dias Úteis contados do seu efetivo recebimento pela Emissora.

6.4.3. A Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI somente será realizada caso o Patrimônio Separado tenha recursos suficientes para arcar com os valores devidos aos Titulares dos CRI.

6.4.4. A Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI deverá ser comunicada à B3, ao Agente de Liquidação dos CRI e ao Agente Fiduciário dos CRI com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data de sua efetivação, por meio do envio de correspondência neste sentido à B3, ao Agente de Liquidação dos CRI e ao Agente Fiduciário dos CRI.

6.5. Vencimento Antecipado das Debêntures: A Emissora poderá considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis as obrigações da Devedora decorrentes da Escritura de Emissão

quando identificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, desde que decorrido eventual e respectivo prazo de cura. As partes signatárias da Escritura de Emissão estabeleceram os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, ou seja, sem a necessidade de deliberação pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Especial de Investidores dos CRI, na Cláusula 6.1.1 da Escritura de Emissão e os Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático, ou seja, com a necessidade de deliberação pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Especial dos Titulares dos CRI, na Cláusula 6.1.2 da Escritura de Emissão.

6.5.1. As seguintes situações configuram Eventos de Vencimento Antecipado Automático das Debêntures:

(a) descumprimento pela Devedora de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão e neste Termo de Securitização, não sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado do vencimento da respectiva obrigação;

(b) (i) decretação de falência; (ii) pedido de falência formulado por terceiros não elidido no prazo legal; (iii) pedido de autofalência; (iv) pedido ou início de processo de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (v) ingresso em juízo com medidas antecipatórias para quaisquer desses procedimentos, conforme previsto no artigo 6º, parágrafo 12, da Lei 11.101, de 09 de favereiro de 2005, conforme alterada; ou (vi) qualquer processo similar aos descritos nos itens (i) a (v) acima, em outra jurisdição da Devedora e/ou de qualquer controlada direta ou indireta da Devedora cujos patrimônios líquidos, de acordo com as demonstrações financeiras consolidadas da Devedora imediatamente anteriores ao evento, seja, individualmente ou em conjunto (quando considerado um período de 12 (doze) meses, superior a R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) (“Controladas Relevantes”), ou ainda, qualquer evento análogo que caracterize estado de inadimplência contumaz, incluindo acordo com credores, nos termos da legislação aplicável;

(c) não pagamento, pela Devedora, na data de vencimento original, ou dentro dos eventuais prazos de cura indicados nos respectivos contratos celebrados pela Devedora, ou que, na ausência de indicação de prazo, não sejam sanados no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do efetivo descumprimento, decorrentes de operações de captação de recursos realizada no mercado financeiro ou de capitais, no mercado local ou internacional, ou de qualquer obrigação pecuniária em valor individual ou agregado, superior a R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), ou equivalente em outras moedas, valor este corrigido anualmente a partir da data de celebração da Escritura de Emissão pelo Índice Geral de Preços de Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGP-M”) desde a data de emissão das Debêntures, salvo se no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis da data de sua ocorrência: (a) for comprovado, pela Devedora, ao Agente Xxxxxxxxxx, que o pagamento não era devido; ou (b) que foram suspensos os efeitos do não pagamento por meio de qualquer medida judicial ou arbitral;

(d) declaração de vencimento antecipado dos contratos celebrados ou que venham a ser celebrados pela Devedora, decorrentes de operações de captação de recursos realizada no mercado financeiro ou de capitais, no mercado local ou internacional, em valor individual ou agregado, superior a R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), ou equivalente em outras moedas, valor este corrigido anualmente a partir da data de celebração da Escritura de Emissão pelo IGP-M desde a data de emissão das Debêntures;

(e) ocorrência de qualquer alteração na composição societária que venha a resultar na perda, transferência ou alienação do controle acionário direto ou indireto da Devedora, sem prévia e expressa aprovação dos Titulares de CRI, exceto se (i) tal alteração na composição societária não resulte na saída da Devedora do controle indireto da BROOKFIELD CORPORATION, companhia devidamente constituída sob as leis da Província de Ontario, Canadá, com endereço em 000 Xxx Xxxxxx, Xxxxx 000, Xxxxxxx, Xxxxxxx, X0X 0X0, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 20.326.862/0001-16 (“Brookfield Corporation”); ou (ii) em caso de diluição da participação acionária da Brookfield Corporation em decorrência de eventual oferta pública de ações da Devedora (IPO ou follow-on), a Brookfield Corporation mantenha ao menos 40% (quarenta por cento) do capital social da Devedora, permanecendo como acionista controlador (direto ou indireto) da Devedora, nos termos do artigo 116 da Lei das S.A. e ao menos metade dos membros do Conselho de Administração da Devedora sejam indicados pela Brookfield Corporation;

(f) destinação dos recursos captados em decorrência da presente Emissão para finalidade diversa da aquela prevista na Cláusula 2.9 deste Termo de Securitização;

(g) cessação pela Devedora de suas atividades empresariais e/ou liquidação, dissolução ou extinção da Emissora;

(h) liquidação, dissolução, ou extinção de qualquer Controlada Relevante da Devedora, exceto se em razão de reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico que não venha a afetar a capacidade econômica ou financeira da Devedora em cumprir as obrigações pecuniárias da Escritura de Emissão e deste Termo de Securitização;

(i) questionamento judicial, pela Devedora ou por qualquer de suas controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum com a Devedora, acerca da validade e/ou exequibilidade da Escritura de Emissão e deste Termo de Securitização;

(j) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Devedora, das obrigações assumidas na Escritura de Emissão, salvo se, cumulativamente: (a) para sociedades integrantes do grupo econômico sob o controle da Brookfield Corporation, desde que a Devedora continue integralmente coobrigada

por todas as obrigações nos termos da Escritura de Emissão; e (b) com a prévia e expressa aprovação dos Titulares de CRI;

(k) recompra de ações de emissão da Xxxxxxxx, no caso da Devedora estar inadimplente com suas obrigações pecuniárias descritas na Escritura de Emissão, observado o disposto no item (d) acima;

(l) transformação societária da Devedora, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(m) cisão, fusão, incorporação (inclusive, incorporação de ações) ou qualquer outra espécie de reorganização societária (todos esses eventos, em conjunto, uma “Reorganização Societária”) envolvendo a Devedora, sem a prévia e expressa anuência dos Titulares de CRI, exceto (i) se a Reorganização Societária não implicar na perda, transferência ou alienação do controle acionário direto ou indireto da Devedora, que resulte na saída da Devedora do controle indireto da Brookfield Corporation, nos termos do artigo 116 da Lei das S.A., situação esta a qual a Emissora poderá realizar a Reorgonização Societária sem anuência prévia da Assembeia Geral de Debenturistas ou da Assembleia Geral de Titulares dos CRI; ou (ii) a incorporação pela Emissora das suas sociedades controladas;

(n) comprovação de que qualquer uma das declarações prestadas pela Devedora na Escritura de Xxxxxxx, no Contrato de Distribuição e nos demais documentos relacionados à Oferta, bem como em qualquer outra declaração que porventura venha a ser assinada pela Devedora no âmbito da Emissão é falsa; e

(o) invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emissão.

6.5.2. As seguintes situações configuram Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático das Debêntures, ressalvados os prazos de cura:

(a) declaração de vencimento antecipado dos contratos celebrados ou que venham a ser celebrados, nos quais a Devedora compareça na qualidade de interveniente garantidora, decorrentes de operações de captação de recursos realizada no mercado financeiro ou de capitais, no mercado local ou internacional, em valor individual ou agregado, superior a R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), ou equivalente em outras moedas, valor este corrigido anualmente a partir da data de celebração da Escritura de Emissão pelo IGP-M desde a data de emissão das Debêntures, e cujo pagamento não tenha sido efetuado no prazo de até 2 (cinco) Dias Úteis contados da decretação do referido vencimento antecipado;

(b) protesto de títulos contra a Devedora e/ou suas Controladas Relevantes, cujo valor individual ou agregado não pago ultrapasse R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), valor este, corrigido anualmente a partir da data de celebração da Escritura de Emissão pelo IGP-M desde a data de emissão das Debêntures, salvo se no

prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis da data de sua ocorrência for comprovado, pela Devedora, que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros, a dívida representada por aquele título foi paga, garantida ou contestada por meio dos procedimentos adequados, o protesto foi sustado ou cancelado, ou ainda, se foi objeto de medida judicial que o tenha suspendido ou foram prestadas garantias em juízo;

(c) descumprimento pela Devedora de qualquer obrigação não pecuniária relacionada a Escritura de Emissão, ao Contrato de Distribuição e aos demais documentos relacionados à Emissão e à Oferta, conforme aplicável, salvo se no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados do respectivo descumprimento, tal descumprimento for sanado;

(d) não cumprimento de qualquer decisão judicial ou arbitral imediatamente exequível e desde que não obtido efeito suspensivo, ou decisão administrativa definitiva, contra a Devedora e/ou Controladas Relevantes, ainda que na condição de garantidoras, em valor unitário ou agregado, na data da referida decisão, igual ou superior a R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) ou o seu valor em outras moedas, valor este corrigido anualmente a partir da data de celebração da Escritura pelo IGP-M desde a data de emissão das Debêntures, no prazo estipulado na respectiva decisão judicial para o pagamento;

(e) paralização parcial das atividades das controladas da Companhia, desde que tal paralização cause um Efeito Adverso Relevante e um efeito material na capacidade da Companhia de cumprir qualquer de suas obrigações previstas na Escritura de Emissão;

(f) concessão a terceiros, pela Devedora, de mútuos, empréstimos, adiantamentos ou qualquer outra modalidade de crédito e/ou garantia, por qualquer meio, que correspondam, em valor individual ou agregado, a montante igual ou superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, exceto (i) no caso de mútuos, empréstimos, adiantamentos ou qualquer outra modalidade de crédito, concedida pela Devedora a outras sociedades controladas por esta, limitado ao montante total de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, observado que este valor não se aplica as sociedades de propósito específico controladas pela Devedora; ou (ii) ou (b) para empresas parceiras no curso de empreendimentos da Companhia em fase inicial ou atualmente em desenvolvimento;

(g) ocorrência, conforme apurada e devidamente comprovada, de mudança relevante nas condições econômico-financeiros, patrimoniais ou operacionais da Devedora que cause um efeito material na capacidade da Companhia de cumprir qualquer de suas obrigações previstas na Escritura de Emissão;

(h) comprovação de inveracidade, insuficiência, incorreção ou inconsistência de

qualquer declaração feita pela Devedora na Escritura de Xxxxxxx ou em qualquer outro documento da Xxxxxxx, ou de qualquer informação constante nos documentos relativos à Emissão, desde que possa, comprovadamente, impactar de maneira significativa as condições econômicas, financeiras, operacionais e/ou reputacionais da Xxxxxxxx;

(i) pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de pagamento aos seus acionistas, tal como participação no lucro prevista no Estatuto Social da Devedora, caso a Devedora esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas na Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(j) alteração ou modificação relevante do objeto social da Devedora, exceto se não resultar em alteração da atividade principal da Devedora;

(k) descumprimento de qualquer decisão governamental contra a qual não seja obtido efeito suspensivo dentro do prazo regulamentar para tal obtenção, ou que possa, comprovadamente, impactar de maneira significativa as condições econômicas, financeiras, operacionais e/ou reputacionais da Devedora;

(l) questionamento judicial por terceiros e deferido pela autoridade judicial competente acerca da validade e/ou exequibilidade da Escritura de Emissão, cujos efeitos não tenham sido suspensos ou revertidos no prazo de até 30 (trinta) dias contados da publicação da respectiva decisão;

(m) se, finalizada uma investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial, for recebida denúncia contra a Devedora e/ou suas controladas ou controladoras de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro (caso aplicável), relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, às Leis Anticorrupção;

(n) existência de sentença condenatória ou decisão administrativa, em razão da prática, pela Devedora e/ou por qualquer de suas controladas, de atos que importem na utilização de trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo, incentivo e/ou proveito criminoso de prostituição, à infração à legislação que trata do combate à discriminação de raça ou de gênero ou danos ao meio ambiente; e

(o) realização de redução de capital social da Devedora com outra finalidade que não a absorção de prejuízos, sem que haja anuência prévia do Debenturista, de acordo com o deliberado pelos Titulares dos CRI.

6.6. Os recursos oriundos de qualquer pagamento devido pela Devedora à Emissora em decorrência dos Créditos Imobiliários, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura

de Emissão, serão utilizados para a pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI nos termos deste Termo de Securitização.

7. CLÁUSULA SÉTIMA – OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA EMISSORA

7.1. Fatos Relevantes acerca dos CRI e da própria Emissora: A Securitizadora deverá disponibilizar, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do 5º do artigo 44, artigo 45, do inciso IV “b” do artigo 46, do inciso IV e § 4º do artigo 52 da Resolução CVM 60 e a Lei 14.430.

7.2. Relatório Mensal: A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, nos termos previstos no artigo 47, III da Resolução CVM 60, devendo ser disponibilizado no sistema Xxxxxx.XXX, conforme Ofício Circular nº 10/2019/CVM/SIN.

7.3. Fornecimento de Informações Relativas aos Créditos Imobiliários: A Emissora obriga-se a fornecer aos Titulares dos CRI e ao Agente Fiduciário, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados do recebimento da respectiva solicitação, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários, desde que estas estejam disponíveis ou sejam disponibilizadas à Emissora por parte da Devedora.

7.3.1. A Emissora obriga-se, ainda, a (a) prestar, fornecer ou permitir o acesso do Agente Fiduciário, em 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de solicitação fundamentada deste, a todas as informações e documentos necessários ao desempenho de suas funções relativas aos CRI; (b) encaminhar ao Agente Fiduciário, na mesma data de suas publicações, os atos e decisões da Emissora destinados aos Titulares dos CRI que venham a ser publicados; e (c) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer dos eventos que sejam de seu conhecimento, que permitam a antecipação dos Créditos Imobiliários, conforme previsto na Escritura de Emissão e neste Termo de Securitização, imediatamente após tomar conhecimento de sua ocorrência, não sendo considerados para esta finalidade os prazos e/ou períodos de cura estipulados, bem como as medidas extrajudiciais e judiciais que tenham e venham a ser tomadas pela Emissora; (d) nos termos da Lei nº 14.430 e da Resolução CVM 60, administrar o Patrimônio Separado, mantendo seu registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio próprio e de outros patrimônios separados; (e) manter em estrita ordem a sua contabilidade a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias securitizadoras, em acordo com os Princípios Fundamentais da Contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso a seus livros e demais registros contábeis, e submeter, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria; (f) preparar e disponibilizar em seu website para consulta do Agente Fiduciário o relatório indicado na Cláusula 7.3 acima;

(g) manter sempre atualizado seu registro de companhia securitizadora na CVM; (h) manter contratados, durante a vigência deste Termo de Securitização, habilitados

prestadores de serviço habilitados para desempenhar todas as funções necessárias ao controle dos Créditos Imobiliários, e à manutenção, administração e viabilização do Patrimônio Separado, tendo a faculdade de substituí-los por outros habilitados para tanto a qualquer momento, a seu exclusivo critério e independentemente da anuência dos investidores, com exceção do Agente Fiduciário, e sendo certo que a substituição do Agente Fiduciário deverá observar os procedimentos elencados na Resolução CVM 17; (i) comunicar o Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis, sobre quaisquer ocorrências que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício dos direitos, garantias e prerrogativas da Emissora no âmbito do Patrimônio Separado e que possam afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI; e (j) após o término de cada exercício social publicar suas demonstrações financeiras completas e auditadas da Emissora, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do relatório de auditoria dos auditores independentes, disponibilizando-as em seu website para consulta do Agente Fiduciário e dos Titulares de CRI.

7.3.2. A substituição dos auditores independentes deverá ser informada pela Securitizadora ao Agente Fiduciário, à B3 e à CVM.

7.4. Relatório Anual: A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, incluindo, mas não se limitando, as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, bem como suas demonstrações devidamente auditadas.

7.5. Prestadores de Serviços: A Emissora obriga-se a contratar, às expensas da Devedora e, caso a Devedora não realize o pagamento de tais custos, às expensas do Patrimônio Separado, todos os prestadores de serviços necessários à presente Emissão, incluindo, sem limitação, o Agente Fiduciário, o Agente de Liquidação dos CRI, o Escriturador e a Instituição Custodiante.

7.6. Responsabilidade da Emissora: A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no ambiente B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário.

7.7. Leis Ambientais e Trabalhistas: A Emissora, por si e suas sociedades coligadas, controladoras e controladas, bem como por seus administradores e empregados, agindo em nome da Emissora, obriga-se a cumprir integralmente as leis, regulamentos e demais normas ambientais, previdenciárias e trabalhistas em vigor, relativa à saúde e segurança ocupacional, inclusive no que se refere à inexistência de trabalho infantil e análogo a de escravo, assim como não adotar ações que incentivem a prostituição, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão.

7.8. Legislação Anticorrupção: A Emissora obriga-se a observar e cumprir e fazer suas respectivas coligadas, controladoras e subsidiárias, seus conselheiros, diretores e funcionários cumprirem as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, sem prejuízo das demais legislações anticorrupção, conforme aplicável, especialmente à Securitizadora, na medida em que: (i) adotam programa de integridade, nos termos do Decreto nº 11.129, visando a garantir o fiel cumprimento das leis indicadas anteriormente; (ii) conhecem e entendem as disposições das leis anticorrupção dos países em que fazem negócios, bem como não adotam quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executam as suas atividades em conformidade com essas leis; (iii) seus funcionários, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores, no melhor do seu conhecimento, não foram condenados por decisão administrativa ou judicial em razão da prática de atos ilícitos previstos nos normativos indicados anteriormente, bem como nunca incorreram em tais práticas; e (iv) adotam as diligências apropriadas para contratação e supervisão de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente.

7.9. Regulamentação: A Emissora obriga-se a cumprir qualquer solicitação da CVM, B3 e ANBIMA no prazo exigido por referida ordem, conforme aplicável, bem como manter à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após o encerramento da Oferta, toda a documentação relativa ao processo de registro de distribuição pública da Oferta, e dos documentos requeridos pela Resolução CVM 160.

7.10. Declarações da Emissora: A Emissora neste ato declara que:

(a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação de que seja parte, à Emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas e previstas nos demais Documentos da Operação de que seja parte, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários referentes à Emissora para tanto;

(c) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação de que seja parte têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(d) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários representados pela CCI;

(e) os Créditos Imobiliários representados pela CCI destinar-se-ão única e exclusivamente a compor o lastro para a emissão dos CRI e serão mantidos no Patrimônio Separado até a liquidação integral dos CRI;

(f) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza, contra si em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar a sua capacidade de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(g) (a) cumpre, por si e suas sociedades coligadas, controladoras e controladas, bem como por seus administradores e empregados, agindo em nome da Emissora, de forma regular e integral todas as normas e leis trabalhistas e relativas a saúde e segurança do trabalho; (b) não se utiliza de trabalho infantil ou análogo a escravo nem pratica atos que importem proveito criminoso da prostituição; e (c) não existem, nesta data, contra si ou empresas pertencentes ao seu grupo econômico condenação em processos judiciais ou administrativos relacionados a infrações ou crimes ambientais ou ao emprego de trabalho escravo ou infantil ou de atos que importem proveito criminoso da prostituição.

(h) atua em conformidade e se compromete a cumprir, bem como que suas coligadas, controladoras e subsidiárias e seus conselheiros, diretores e funcionários na realização de suas atividades, cumprem, as Leis Anticorrupção;

(i) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(j) este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação de que seja parte constituem uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições; e

(k) A Emissora compromete-se a notificar imediatamente o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações por si prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, imprecisas, inconsistentes, insuficientes ou incorretas.

7.10.1. A Emissora responsabiliza-se pela exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Fiduciário e aos Titulares de CRI, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, baseada nas declarações prestadas pelas partes envolvidas na auditoria jurídica e na opinião legal para verificação de sua legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Titulares de CRI e ao Agente Xxxxxxxxxx, declarando que estes encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização. A Emissora compromete-se a notificar imediatamente o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

8. XXXXXXXX XXXXXX – REGIME FIDUCIÁRIO E PATRIMÔNIO SEPARADO

8.1. Regime Fiduciário: Na forma dos artigos 25 e 26 da Lei nº 14.430, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários e a Conta do Patrimônio Separado, constituindo referidos Créditos Imobiliários lastro para os CRI.

8.1.1. O Regime Fiduciário será instituído neste Termo de Securitização, o qual será custodiado na Instituição Custodiante, conforme previsto nos artigos 33 e 34 da Resolução CVM nº 60 e registrado pela Emissora na B3, conforme previsto no artigo 25 da Lei nº 14.430.

8.2. Patrimônio Separado: É o patrimônio constituído após a instituição do Regime Fiduciário, composto pelos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, a Conta do Patrimônio Separado e o Fundo de Despesas, e os respectivos direitos decorrentes das Debêntures, os quais não se confundem com o patrimônio comum da Securitizadora e se destinam exclusivamente à liquidação dos CRI a que estão afetados, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate total dos CRI a que estejam afetados, nos termos do artigo 26 da Lei nº 14.430.

8.3. Conta do Patrimonio Separado: A arrecadação dos Créditos Imobiliários ocorrerá diretamente na Conta do Patrimônio Separado, conforme o caso, para fins de pagamento dos CRI e permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora, até que se complete o resgate da totalidade dos CRI.

8.4. Isenção de Ação ou Execução: Na forma do artigo 27 Lei nº 14.430, os Créditos Imobiliários e os recursos porventura mantidos na Conta do Patrimônio Separado estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, inclusive de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos, não se prestando à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos CRI.

8.5. Responsabilidade do Patrimônio Separado: Os créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRI; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

9. CLÁUSULA NONA – ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

9.1. Administração do Patrimônio Separado: A Emissora elaborará e publicará e compromete- se a encaminhar para o Agente Fiduciário em até 90 (noventa) dias a contar da data de encerramento do exercício social ou dentro de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da respectiva data de publicação, o que ocorrer primeiro, cópias de todos os seus financeiros e contábeis, auditados, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos

prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia.

9.1.1. A Emissora elaborará e publicará as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, bem como enviará ao Agente Xxxxxxxxxx em até 90 (noventa) dias após o término do exercício social, qual seja o dia 31 de março de cada ano, na forma do artigo 50 da Resolução CVM 60.

9.2. Responsabilidade da Emissora: A Emissora somente responderá por prejuízos que causar em caso de comprovado descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

9.2.1. Para fins do disposto na Resolução CVM 60, a Emissora declara que:

(i) com relação à CCI, a custódia da Escritura de Emissão de CCI será realizada pela Instituição Custodiante;

(ii) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades da Emissora, da seguinte forma: à Emissora caberá: (i) o controle da evolução dos Créditos Imobiliários; (ii) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pela Conta do Patrimônio Separado; (iii) notificar a Devedora quando da insuficiência de recursos na Conta Centralizadora, para transferência para a Conta do Patrimônio Separado; e (iv) a emissão, quando cumpridas as condições estabelecidas, dos respectivos termos de liberação de garantias;

(iii) providenciou opinião legal sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da operação, emitido e assinado eletronicamente com certificação nos padrões disponibilizados pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil;

(iv) assegura a constituição de Regime Fiduciário sobre os direitos creditórios que lastreiam e/ou garantam a Oferta; e

(v) não há conflitos de interesse para tomada de decisão de investimento pelos Investidores.

9.2.2. Com relação à administração dos Créditos Imobiliários, compete à Emissora:

(i) acompanhar a evolução da dívida de responsabilidade da Devedora, nos termos previstos na Escritura de Emissão; e

(ii) diligenciar para que sejam tomadas todas as providências extrajudiciais e judiciais que se tornarem necessárias à cobrança de eventuais Créditos Imobiliários inadimplidos.

9.3. Ordem de Alocação dos Recursos: A partir da primeira Data da Integralização dos CRI até a liquidação integral dos CRI, a Emissora obriga-se a utilizar os recursos financeiros decorrentes de quaisquer pagamentos relacionados aos lastros do CRI em observância, obrigatoriamente, à seguinte ordem de prioridade nos pagamentos, observado o quanto disposto nesta Cláusula 9.3, sendo certo que cada item abaixo somente será pago caso existam disponibilidades após o cumprimento do item anterior. Adicionalmente, cada item abaixo inclui os montantes referentes ao período em questão e eventuais valores vencidos e não pagos referentes a períodos anteriores:

(i) pagamento das Despesas da Operação, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Securitizadora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório dos advogados do Patrimônio Separado, contratado às expensas do Patrimônio Separado;

(ii) eventual recomposição do Fundo de Despesas não realizada pela Devedora;

(iii) Encargos Moratórios eventualmente devidos em decorrência de impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRI;

(iv) Remuneração dos CRI em atraso;

(v) Remuneração dos CRI no respectivo período;

(vi) Amortização Programada dos CRI em atraso;

(vii) Amortização Programada dos CRI no respectivo período, se aplicável; e

(viii) Devolução dos excedentes, se houver, à Devedora.

9.3.1. Uma vez cumpridas integralmente as Obrigações Garantidas e encerrado o Patrimônio Separado, a Securitizadora deverá transferir a totalidade do saldo dos recursos do Fundo de Despesas existentes na Conta do Patrimônio Separado, para a Conta de Livre Movimentação ou outra conta a ser oportunamente indicada pela Devedora, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da quitação das Obrigações Garantidas, sendo certo que referidos recursos a serem restituídos abrangerão eventuais rendimentos líquidos obtidos com os Investimentos Permitidos, ressalvados os benefícios fiscais de eventuais rendimentos à Securitizadora.

9.4. Prejuízos ou Insuficiência do Patrimônio Separado: A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de comprovado descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária reconhecidos por sentença condenatória ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

9.5. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Emissora convocar Assembleia Especial de Investidores dos CRI

para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, salvo conforme previsto na Clausula 9.4.

9.6. Renúncia ao Patrimônio Separado: A Securitizadora poderá renunciar, a qualquer tempo, ao Patrimônio Separado, hipótese na qual os Titulares de CRI deverão deliberar em Assembleia Especial, convocada pela Securitizadora, pela escolha de uma nova securitizadora para assumir o Patrimônio Separado.

9.6.1. Caso não seja aprovada em Assembleia Especial a escolha da nova securitizadora, seja em primeira ou segunda convocação, a Securitizadora deverá realizar a liquidação do Patrimônio Separado, nos termos do inciso (v) da Cláusula 10.1. deste Termo de Securitização.

9.6.2. A Securitizadora estará obrigada a permanecer no exercício de suas funções até que seja deliberado, em Assembleia Especial, a escolha da nova securitizadora.

10. CLÁUSULA DÉCIMA – LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

10.1. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado: Caso seja verificada (i) a insolvência da Emissora, com relação às obrigações assumidas neste Termo de Securitização; ou (ii) a ocorrência dos eventos “i” a “iv” abaixo, o Agente Fiduciário deverá realizar imediata e transitoriamente a administração do Patrimônio Separado ou, caso seja verificada a ocorrência dos eventos “v” a “viii” abaixo, promover a liquidação do Patrimônio Separado, nas hipóteses em que a Assembleia Especial de Titulares de CRI venha a deliberar sobre tal liquidação:

(i) pedido por parte da Emissora de recuperação judicial, extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido em razão do disposto no artigo 96 da Lei nº 11.101 ou através do depósito previsto no parágrafo único do artigo 98 da Lei nº 11.101 pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretação de falência da Emissora ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, desde que a Devedora esteja adimplente com suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão;

(v) não aprovação da transferência do Patrimônio Separado nos termos previstos na Cláusula 9.5. acima, de forma que a liquidação será imediata;

(vi) não recomposição do Fundo de Despesas pela Devedora ou, caso solicitado pela

Emissora, pelos Titulares de CRI, sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Emissora da administração do Patrimônio Separado hipótese, bem como deverá ser observada Cláusula 9.4 relativa a insuficiência de ativo no Patrimônio Separado;

(vii) ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado dos CRI e desde que tal evento seja qualificado pelos Titulares dos CRI, reunidos em Assembleia Especial de Titulares dos CRI, como um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Emissora da administração do Patrimônio Separado, de forma que a liquidação será imediata; e

(viii) impossibilidade de os recursos oriundos do Patrimônio Separado suportarem as Despesas, em caso de insuficiência do Fundo de Despesas e inadimplência da Devedora, sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Emissora da administração do Patrimônio Separado, bem como deverá ser observada Cláusula 9.4 relativa a insuficiência de ativo no Patrimônio Separado.

10.1.1. A ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos deverá ser prontamente comunicada ao Agente Fiduciário, pela Emissora, em 1 (um) Dia Útil.

10.1.2. Nos casos dos eventos “(i)” a “(iv)” da Cláusula 10.1 acima, em 15 (quinze) dias a contar da ciência dos eventos acima, na forma do §2º do artigo 39 da Resolução CVM 60, o Agente Fiduciário deverá ser convocada uma Assembleia Especial, com antecedência de 20 (vinte) dias contados da data de sua realização e 8 (oito) dias para a segunda convocação, e instalar-se-á, em primeira ou em segunda convocação, com a presença de qualquer número Titulares de CRI em circulação, na forma do artigo 28 da Resolução CVM 60. A deliberação pela liquidação do Patrimônio Separado em razão da insolvência da Securitizadora nos termos dos itens acima, será válida por maioria dos votos presentes na forma do artigo 30 da Resolução CVM 60, enquanto o quórum de deliberação requerido para a substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado não poderá ser superior a CRI representativos de mais de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado, na forma do §4º do artigo 30 da Resolução CVM 60.

10.1.3. Na Assembleia Especial de Titulares de CRI mencionada na Cláusula 10.1.2 os Titulares de CRI deverão deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e determinadas as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a continuidade da administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando- se as condições e termos para sua administração, bem como a remuneração da instituição administradora nomeada.

10.1.4. Na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado e caso os Titulares de CRI em Circulação assim deliberem, serão adotados os procedimentos estabelecidos na Cláusula 10.2 abaixo.

10.2. Liquidação do Patrimônio Separado: A liquidação do Patrimônio Separado será realizada:

(i) automaticamente, quando do pagamento integral dos CRI, seja nas datas de vencimento pactuadas, ou, seja a qualquer tempo, na hipótese de Eventos de Vencimento Antecipado dos CRI ou amortização integral dos CRI; ou

(ii) na hipótese de um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, mediante transferência dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário, em conjunto com os Titulares de CRI, contratar uma instituição administradora nomeada em assembleia pelos Titulares de CRI, conforme deliberação dos Titulares de CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários que integram o Patrimônio Separado, (b) na hipótese de ocorrência ou, conforme o caso de declaração de vencimento antecipado dos CRI sem o adimplemento dos valores devidos nos termos da Escritura de Emissão, esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários que lhe foram transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos, e (d) transferir os Créditos Imobiliários eventualmente não realizados aos Titulares dos CRI, na proporção de CRI detidos.

10.2.1. Quando o Patrimônio Separado for liquidado, ficará extinto o Regime Fiduciário aqui instituído.

10.2.2. O Agente Fiduciário poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos seus Titulares de CRI nas seguintes hipóteses: (a) caso a Assembleia Especial de que trata a Cláusula 10 acima não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação ou (b) caso a Assembleia Especial de que trata a Cláusula 10 acima seja instalada e os Titulares de CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.

11. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - AGENTE FIDUCIÁRIO

11.1. Agente Fiduciário: Por meio deste Termo de Securitização e nos termos da Lei 14.430, da Resolução CVM 60, e da Resolução CVM 17, a Emissora, neste ato, nomeia e constitui o Agente Fiduciário qualificado no preâmbulo, que expressamente aceita a sua nomeação e assina o presente na qualidade de representante da comunhão dos Titulares de CRI descritas neste Termo de Securitização, incumbindo-lhe:

(a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRI;

(b) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega

na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx;

(c) manter atualizada a relação dos Titulares de CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestão junto à Emissora, com base nas informações cedidas pela B3 e pelo Escriturador;

(d) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, com relação às obrigações assumidas nesta operação, a administração transitória do Patrimônio Separado, respeitando os termos e regras estabelecidas neste Termo de Securitização;

(e) promover a liquidação do Patrimônio Separado, conforme previsto no item 10 deste Termo de Securitização;

(f) renunciar à função de Agente Fiduciário na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia que deliberará sobre sua substituição;

(g) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias, em conjunto com os Titulares de CRI, à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como inclusão dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça nas hipóteses de substituição ou liquidação do Patrimônio Separado;

(i) comunicar os Titulares de CRI quaisquer obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que estabeleçam condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRI;

(j) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado, por meio dos documentos encaminhados por ela, e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora ou no Patrimônio Separado;

(k) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Titulares de CRI acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(l) fornecer à Emissora declaração de encerramento, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após satisfeitos os créditos dos Titulares de CRI e extinto o Regime Fiduciário;

(m) convocar, quando necessário, a Assembleia Especial de Titulares de CRI, conforme prevista no Termo de Securitização;

(n) comparecer à Assembleia Especial dos Titulares de CRI a fim de prestar informações que lhe forem solicitadas;

(o) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes no Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(p) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus aditamentos sejam enviados à Instituição Custodiante, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(q) promover nos competentes órgãos e conforme aplicável, caso a Emissora não o faça e a seu exclusivo critério, o registro dos Documentos da Operação e respectivos aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes, neste caso, o oficial do registro notificará a administração da Emissora para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários;

(r) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares de CRI, no relatório anual de que trata o artigo 15 da Resolução CVM 17, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(s) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI;

(t) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede do devedor, do cedente, do garantidor ou do coobrigado, conforme o caso;

(u) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado;

(v) convocar, quando necessário, a Assembleia Especial de Titulares de CRI, quando aplicável ao Agente Fiduciário, mediante anúncio publicado nos órgãos de imprensa nos quais costumam ser publicados os atos da Emissão;

(w) comparecer à Assembleia Especial de Titulares de CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(x) manter atualizados a relação dos Titulares dos CRI e de seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, ao Escriturador, ao Agente de Liquidação, à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora expressamente autoriza, desde já, o Escriturador, o Agente de Liquidação, a B3 a

atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Titulares de CRI;

(y) elaborar relatório anual destinado aos Titulares de CRI, nos termos do artigo

15 da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, ao menos, as informações mínimas previstas no artigo 15 da Resolução CVM 17;

(z) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, da Escritura de Emissão e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

(aa) comunicar os Titulares de CRI, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados a partir da ciência da ocorrência, qualquer inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Devedora de quaisquer obrigações assumidas no âmbito dos Documentos da Operação, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora e/ou pela Devedora, que não tenham sido sanadas no prazo de cura eventualmente previsto nos respectivos instrumentos, indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o disposto na Resolução CVM 17;

(bb) fornecer à Emissora relatório de encerramento, no prazo de 5 (cinco) dias após satisfeitos os Créditos Imobiliários e extinto o Regime Fiduciário;

(cc) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar a existência e a integridade dos CRI e das Debêntures que lastreiam a Emissão, inclusive quando custodiados na Instituição Custodiante;

(dd) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar que os direitos incidentes sobre os CRI e as Debêntures que lastreiam a Emissão, inclusive quando custodiados na Instituição Custodiante, não sejam cedidos a terceiros;

(ee) verificar, ao longo do prazo dos CRI, o efetivo direcionamento de todo o montante obtido por meio da Oferta, nos termos deste Termo de Securitização;

(ff) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora e mediante a entrega das demonstrações financeiras auditadas, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos a presente Emissão, conforme o conteúdo mínimo previsto no artigo 15 da Resolução CVM 17; e

(gg) em atendimento ao Ofício Circular CVM nº 1/2021/SRE, o Agente Fiduciário poderá, desde que de forma justificada, às expensas da Devedora, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, o valor das garantias prestadas (presentes e futuras) no âmbito da operação de securitização dos CRI em que estejam vinculadas,

conforme o caso, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no referido ofício.

11.1.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições no âmbito da emissão dos CRI, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares de CRI.

11.2. Declarações do Agente Fiduciário: Atuando como representante dos Titulares de CRI, o Agente Fiduciário declara:

(a) conhecer e aceitar integralmente o presente Termo de Securitização, em todas as suas cláusulas e condições, bem como a função e incumbências que lhe são atribuídas;

(b) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme o § 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404 e Seção II do Capítulo II da Resolução CVM 17, conforme consta no Anexo VII deste Termo de Securitização;

(d) presta serviços de agente fiduciário em outras emissões da Emissora;

(e) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(f) não possui qualquer relação com a Emissora ou com Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente;

(g) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(h) não tem qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

(i) que verificou a veracidade das informações contidas neste Termo de Securitização, com base nos documentos fornecidos, diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento;

(j) que os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatuários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora

estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(k) este Termo de Securitização contém obrigações válidas e vinculantes do Agente Fiduciário, exigíveis de acordo com os seus termos e condições;

(l) está ciente da regulamentação aplicável às Debêntures e à Emissão, emanada pela CVM, pelo BACEN e pelas demais autoridades e órgãos competentes;

(m) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares de CRI realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que atue e venha a atuar na qualidade de agente fiduciário;

(n) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;

(o) que conhece, está em consonância e que inexistem quaisquer violações das Leis Anticorrupção, e, em particular, declara, sem limitação, que: (a) não financia, custeia, patrocina ou de qualquer modo subvenciona a prática dos atos ilícitos previstos na Legislação Anticorrupção e/ou organizações antissociais e crime organizado; (b) não promete, oferece ou dá, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ela relacionada; e (c) em todas as suas atividades relacionadas a este Termo de Securitização, cumprirá, a todo tempo, com todos os regulamentos, leis e legislação aplicáveis;

(p) (i) cumpre de forma regular e integral todas as normas e leis trabalhistas e relativas a saúde e segurança do trabalho; (ii) não se utiliza de trabalho infantil ou análogo a escravo nem pratica atos que importem proveito criminoso da prostituição; (iii) não existem, nesta data, contra si ou empresas pertencentes ao seu grupo econômico condenação em processos judiciais ou administrativos relacionados a infrações ou crimes ambientais ou ao emprego de trabalho escravo ou infantil ou de atos que importem proveito criminoso da prostituição;

(q) que recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e à Devedora; e

(r) que não tem qualquer ligação com a Emissora ou sociedade coligada, controlada, controladora da Emissora ou integrante do mesmo grupo econômico que o impeça de exercer suas funções.

11.3. Remuneração do Agente Fiduciário: Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor, correspondentes a:

(a) uma parcela de implantação no valor de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais), devida até o 10º (décimo) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI; e

(b) parcelas anuais no valor de R$15.000,00 (quinze mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes; (c) adicionalmente, serão devidas ao Agente Fiduciário, parcelas de R$1.000,00 (seiscentos e cinquenta reais) por verificação de índice financeiro, caso aplicável, e R$800,00 (oitocentos reais) por verificação de garantia, caso aplicável, devidas até o 5º (quinto) dia útil contado da verificação. A parcelas citadas nos itens (a) (b) e (c) serão corrigidas pela variação do IPCA (ou, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substitui-lo), sucessivamente até o final da emissão. Em caso de prorrogação do vencimento ou qualquer outro evento que enseje a continuidade dos serviços após o vencimento, o Agente Fiduciário irá cobrar o valor anual em bases pro rata temporis até o final dos serviços prestados. As parcelas devidas ao Agente Fiduciário serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento ou aquelas que vierem a ser estabelecidas futuramente.

11.3.1. Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela (a) acima será devido pela Emissora e/ou Devedora a título de “abort fee” até o 5° (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da operação.

11.3.2. A parcela (b) e (c) citadas acima será reajustada anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes.

11.3.3. Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação de recursos pela Devedora, em razão das obrigações impostas ao Agente Fiduciário pelo Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE, que determina que em caso de possibilidade de resgate ou vencimento antecipado do título, permanecem exigíveis as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da Emissão seja efetivada e comprovada.

11.3.4. A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.

11.3.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

11.3.6. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRFF (Imposto de Renda e Proventos de Qualquer natureza) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

11.3.7. Adicionalmente, o Patrimônio Separado antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste instrumento, proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver insuficiência de recursos no Patrimônio Separado para custeio de tais despesas pela Devedora, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Xxxxxxxxxx, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora e ou pela Devedora. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos investidores. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Securitizadora para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (viii) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Xxxxxxxx e ou Devedora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores bem como sua remuneração; e (x) custos e despesas relacionadas à B3/CETIP.

11.3.8. Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 5 (cinco) dias úteis após a realização da respectiva prestação

de contas à Emissora na qualidade de administradora do Patrimônio Separado e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

11.3.9. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos investidores que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida do Patrimônio Separado na forma do

§3º do artigo 13 da Resolução CVM 17, tendo preferência na ordem de pagamento, inclusive sobre os créditos devidos aos Titulares de CRI. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e à Emissora com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.

11.3.10. O Agente Xxxxxxxxxx não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pelo Patrimônio Separado ou pelos investidores, conforme o caso.

11.3.11. Em caso de inadimplemento, pela Devedora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$1.000,00 (mil reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando a, (i) o comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (ii) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; e (iii) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

11.4. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia Especial de Titulares de CRI para que seja deliberada por sua efetiva substituição e, conforme o caso, eleição do novo agente fiduciário.

11.5. Destituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser destituído:

(a) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;

(b) por deliberação em Assembleia Especial de Titulares de CRI, independentemente da ocorrência de qualquer fato que imponha ou justifique sua destituição, requerendo-se, para tanto, o voto de 2/3 (dois terços) dos Titulares dos CRI; ou

(c) por deliberação em Assembleia Especial de Titulares de CRI, observado o quórum previsto no item acima, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos na Lei nº 14.430 ou das incumbências mencionadas na Cláusula 11.1 deste Termo de Securitização.

11.6. Deveres, Atribuições e Responsabilidades do Agente Fiduciário Eleito em Substituição: O agente fiduciário eleito em substituição ao Agente Fiduciário, nos termos das Cláusulas 11.4 e 11.5 deste Termo de Securitização assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

11.7. Substituição Permanente: A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento aos Documentos da Operação e deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento ao presente Termo de Securitização perante a Instituição Custodiante.

11.8. Substituto Provisório: Por meio de voto da maioria absoluta dos Titulares de CRI em Circulação, estes poderão nomear substituto provisório do Agente Fiduciário em caso de vacância temporária.

11.9. Validade das manifestações: Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, inclusive a assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário nas hipóteses previstas nesse Termo de Securitização, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Especial.

11.10. Atuação Vinculada: O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição pelos Titulares de CRI, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Titulares de CRI. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRI a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares de CRI e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares de CRI ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei nº 6.404, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável. O disposto acima não inclui as deliberações relativas à insuficiência de lastro e/ou insolvência da Securitizadora, cujos quóruns e medidas são legais e previstos neste Termo de Securitização, de forma que não havendo deliberação o Agente Fiduciário poderá adotar o disposto na legislação e previsto neste Termo de Securitização.

11.11. Presunção de Veracidade: Caberá à Devedora a verificação e análise da veracidade dos documentos atestando, inclusive, que estes não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Xxxxxxxxxx não será, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos

societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

11.12. Renúncia: O Agente Xxxxxxxxxx deverá permanecer no exercício de suas funções até a escolha e aprovação do novo agente fiduciário, em caso de renúncia, situação em que se compromete a realizar a devolução de quaisquer valores recebidos referentes ao período após a sua renúncia.

12. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – ASSEMBLEIA ESPECIAL

12.1. Assembleia Especial de Titulares de CRI: Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Especial de Titulares de CRI, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI. A Assembleia Especial dos Titulares de CRI pode ser realizada de modo (i) presencial ou (ii) exclusivamente digital.

12.2. Convocação: Assembleia Especial de Titulares de CRI poderá ser convocada a qualquer tempo, por iniciativa própria da Emissora, do Agente Fiduciário, mediante solicitação pelos Titulares de CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação ou pela CVM.

12.2.1. Observado o disposto na Cláusula 12.3 acima, deverá ser convocada Assembleia Especial toda vez que a Emissora, na qualidade de credora dos Créditos Imobiliários, tiver de exercer ativamente algum dos direitos estabelecidos na Escritura de Emissão e que não esteja expressamente indicado que o exercício de tal direito independe de aprovação em Assembleia de Titulares de CRI.

12.2.2. A Assembleia Especial de Titulares de CRI mencionada na Cláusula 12.3.1 acima deverá ser realizada em data anterior àquela em que se encerra o prazo para a Emissora manifestar-se à Devedora, nos termos da Escritura de Emissão.

12.2.3. Caso o Agente Fiduciário ou Titulares de CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação solicitem à Securitizadora a Convocação de Assembleia Especial, esta, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados de tal solicitação, deverá convocar a Assembleia Especial às expensas do requerente, salvo se a Assembleia Especial assim convocada deliberar em contrário.

12.2.4. Somente podem votar na Assembleia Especial os Titulares de CRI que detenham CRI na data da convocação da Assembleia Especial, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

12.2.5. Não podem votar na Assembleia Especial:

I – os prestadores de serviços dos CRI, o que inclui a Securitizadora; II – os sócios, diretores e funcionários do prestador de serviço;

III – empresas ligadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e funcionários; e

IV – qualquer investidor que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio em Separado no tocante à matéria em deliberação.

12.2.6. Não se aplica o disposto na Cláusula 12.2.5 acima quando:

I – os únicos investidores forem as pessoas mencionadas nos incisos da Cláusula 12.2.5; ou

II – houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares de CRI presentes à Assembleia Especial, manifestada na própria Assembleia Especial ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Especial em que se dará a permissão de voto.

12.2.7. Forma de Convocação: A Assembleia Especial de Investidores far-se-á mediante edital divulgado na página que contém as informações do patrimônio separado na rede mundial de computadores e enviado por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM, com a antecedência de 20 (vinte) dias para primeira convocação e de 8 (oito) dias para segunda convocação, sendo que instalar-se-á, (i) em primeira convocação, com a presença dos Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação; e, (ii) em segunda convocação, com a presença dos Titulares dos CRI que representem qualquer número, exceto nos casos de deliberações relacionadas à insuficiência de ativos integrantes do Patrimônio Separado, que deve ser instalada em primeira convocação com a presença de Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos títulos. Será considerada devidamente instalada a Assembleia Especial de Investidores em que comparecerem todos os Titulares de CRI em Circulação, independentemente de sua efetiva convocação.

12.2.8. Exceto se de outra forma disposta neste termo, a convocação da Assembleia Especial deve ser feita com 20 (vinte) dias de antecedência, no mínimo, em primeira convocação e 8 (oito) dias em segunda convocação da data de sua realização.

12.2.9. Da convocação da Assembleia Especial deve constar, no mínimo:

(i) dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Especial, sem prejuízo da possibilidade de a Assembleia Especial ser realizada parcial ou exclusivamente de modo digital;

(ii) ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e

(iii) indicação da página na rede mundial de computadores em que o Titular de CRI pode acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da assembleia.

12.2.10. Caso o Titular de CRI possa participar da assembleia à distância, por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os investidores podem participar e votar à distância na assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos investidores, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.

12.2.11. As informações requeridas na Cláusula 12.2.10 acima podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação do endereço na rede mundial de computadores onde a informação completa estiver disponível a todos os investidores.

12.3. Manifestação da Emissora e do Agente Fiduciário: Somente após definição da orientação pelos Titulares de CRI em Assembleia Especial de Investidores de CRI, a Emissora e/ou Agente Fiduciário deverão exercer seu direito e deverá se manifestar conforme lhe for orientado, exceto se de outra forma prevista nos Documentos da Operação. Caso não haja quórum necessário para a instalação da Assembleia Especial de Investidores de CRI em segunda convocação, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, a Emissora e/ou Agente Fiduciário poderão permanecer silentes quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares de CRI, não podendo ser imputada à Emissora e/ou Agente Fiduciário qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação. O disposto acima não inclui as deliberações relativas à insuficiência de lastro e/ou insolvência da Securitizadora, cujos quóruns e medidas são legais e previstos neste Termo de Securitização, de forma que não havendo deliberação o Agente Fiduciário poderá adotar o disposto na legislação.

12.4. Responsabilidade da Emissora: A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares de CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares de CRI por ela manifestado, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares de CRI ou à Emissora.

12.5. Legislação Aplicável: Aplicar-se-á à Assembleia Especial de Investidores de CRI, no que couber, o disposto na Lei nº 14.430, bem como o disposto na Lei nº 6.404, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

12.6. Instalação: Exceto se de outra forma disposta neste Termo de Securitização, a Assembleia Especial de Investidores de CRI instalar-se-á com qualquer número.

12.7. Votos: Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Especiais de Investidores de CRI, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRI ou não.

12.8. Presença da Emissora/Titulares dos CRI: A Emissora e/ou os Titulares de CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Especiais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

12.9. Prestação de Informações: O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Especial de Investidores de CRI e prestar aos Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo que a Emissora, o Agente Fiduciário e/ou os Titulares de CRI poderão convocar quaisquer terceiros (inclusive, a Devedora), para participar das Assembleias Gerais de Titulares de CRI, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

12.10. Presidência: A presidência da Assembleia Especial de Investidores de CRI caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente: (i) ao Agente Xxxxxxxxxx; (ii) a Emissora, (iii) ao Titular dos CRI eleito pelos Titulares de CRI presentes; ou (iv) representante indicado pela CVM.

12.11. Quórum de Deliberação: Exceto se de outra forma prevista neste Termo de Securitização, as deliberações em Assembleias Especiais de Investidores de CRI serão tomadas pelos votos favoráveis de Titulares de CRI que representem no mínimo 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação em primeira convocação, e em segunda convocação, com a maioria dos Titulares dos CRI presentes, desde que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação, exceto com relação às matérias mencionadas na Cláusula 12.12 abaixo, que observarão os quóruns abaixo indicados, conforme permitido nos termos do §3º do artigo 30 da Resolução CVM 60.

12.12. Quóruns Qualificados: Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo de Securitização e/ou nos Documentos da Operação, as propostas de alterações e de renúncias feitas pela Emissora em relação: (a) às datas de pagamento da Remuneração dos CRI e às datas de pagamento da amortização de principal; (b) à forma de cálculo da evolução financeira dos CRI, a Remuneração dos CRI, a amortização de principal e o Valor Nominal Unitário; (c) ao prazo de vencimento dos CRI; (d) aos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; (e) aos Eventos de Vencimento Antecipado; (f) aos Créditos Imobiliários, que possa impactar os direitos dos Investidores de CRI;

(g) aos quóruns de instalação e/ou de deliberação das Assembleias Especiais de Titulares de CRI;

(h) qualquer alteração às previsões referentes ao resgate antecipado dos CRI; (i) qualquer liberação específica com relação a um inadimplemento da Devedora (sempre considerando que qualquer liberação de um evento, numa data específica, não significa liberação de fatos posteriores); e (j) eventual deliberação acerca do investimento adotado para os recursos da Conta do Patrimônio Separado, deverão ser aprovadas, em primeira convocação, por 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação, e em segunda convocação, por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% mais 1 dos CRI em Circulação.

12.13. Dispensa para Instalação: Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia Especial de Investidores dos CRI a que comparecerem todos os Titulares de CRI, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.

12.14. Dispensa: É dispensada a necessidade de convocação e realização de Assembleia Especial de Investidores de CRI sempre que tal alteração decorrer exclusivamente: (a) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, B3 e/ou demais reguladores; (b) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; e (c) em virtude da atualização dos dados cadastrais da Emissora e do Agente Fiduciário, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares do CRI.

12.15. Encaminhamento de Documentos para a CVM: As atas lavradas das Assembleias Especiais de Investidores de CRI serão encaminhadas somente à CVM via Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, sendo que sua publicação em jornais de grande circulação não será necessária, exceto se a Assembleia Especial de Investidores de CRI deliberar em sentido diverso.

12.16. Assembleia Digital. A critério exclusivo da Emissora, as Assembleias Especiais poderão ser realizadas de forma exclusivamente digital, observado o disposto na Resolução CVM 60.

12.17. A inserção de novos Imóveis Lastro a serem objeto da Destinação dos Recursos deverá ser aprovada conforme orientação dos Titulares dos CRI em Assembleia Especial de Titulares de CRI, que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, em primeira convocação, ou 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Titulares de CRI presentes na Assembleia Especial de Titulares de CRI, desde que presentes Titulares de CRI que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação, em segunda convocação, sendo certo que na ausência do quórum necessário para a instalação ou deliberação em segunda convocação, a alteração dos Imóveis Lastro será automaticamente aprovada.

13. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DESPESAS DA EMISSÃO

13.1. Despesas do Patrimônio Separado: São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:

(i) todos os emolumentos da B3, relativos à CCI e aos CRI, incluindo as despesas com registros, emissão, utilização e movimentação perante a CVM, B3, ANBIMA, juntas comerciais e cartórios de registro de títulos e documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 60, em regulamentação específica e em qualquer outra norma aplicável, conforme o caso, da documentação societária da Securitizadora relacionada aos CRI, ao Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de eventuais aditamentos aos mesmos;

(ii) remuneração da Securitizadora no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), líquidos de quaisquer encargos e tributos, em parcela única, pela estruturação da emissão dos CRI, a ser paga à Securitizadora, ou qualquer empresa do seu grupo, em até 1 (um) Dia Útil a contar da data de subscrição e integralização dos CRI;

(iii) taxa de administração adicional no valor de R$3.000,00 (três mil reais) mensais por Patrimônio Separado, líquidos de quaisquer encargos e tributos, devida a Securitizadora, atualizada anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculada pro rata die, se necessário, sendo que a primeira parcela deverá ser paga em até 1 (um) Dia Útil a contar da data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais nos dias 16 (dezesseis) dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI, inclusive a remuneração (flat e recorrente) da nova instituição que realizará a administração dos CRI e, consequentemente, do Patrimônio Separado, nomeada pelos titulares dos CRI, no caso de substituição da Securitizadora por qualquer motivo;

(iv) remuneração da Instituição Custodiante: a remuneração da Instituição Custodiante é composta da seguinte forma: (i) Registro da CCI. Será devida, pela prestação de serviços de registro da CCI na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão B3, parcela única de implantação no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por CCI a ser pago até o 10º (décimo) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias contados da assinatura do presente instrumento, o que ocorrer primeiro. Em caso de aditamento que altere as informações inseridas no registro do ativo na B3, será devida nova parcela única no valor supramencionado, devendo o pagamento ser realizado até o 10º (décimo) Dia Útil contado da efetiva alteração no sistema da B3; e (ii) Custódia da CCI. Será devida, pela prestação de serviços de custódia, parcela única a título de implantação no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) a ser paga até o 10º (décimo) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI e as demais, nos anos subsequentes. As parcelas devidas à Instituição Custodiante; (iii) parcelas anuais no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), a serem pagas no mesmo dia do vencimento da parcela (ii) acima nos anos subsequentes, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. Em caso de reestruturação e/ou alteração das condições da operação, será devida ao Custodiante uma remuneração adicional equivalente a R$ 650,00 (seiscentos e cinquenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando a, análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e/ou quaisquer documentos necessários, remuneração a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Devedora do respectivo “Relatório de Horas”. As parcelas citadas acima, devidas a título de remuneração do Custodiante, serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes. Em caso de mora no

pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa moratória de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente registrador e instituição custodiante durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela emissora da CCI, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da emissora da CCI ou mediante reembolso, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: custos com o Sistema de Negociação, publicações em geral, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos titulares dos CRI;

(v) remuneração do Escriturador dos CRI: remuneração, pela prestação dos serviços de escrituração e de liquidação financeira dos CRI, devida ao Escriturador dos CRI e ao Agente de Liquidação dos CRI, parcela anual de R$ 6.000,00 (seis mil reais), a ser corrigido anualmente, pro rata temporis a partir da data de pagamento da primeira parcela, pela variação acumulada positiva do IPCA (ou, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substitui-lo), devendo a primeira parcela ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data de integralização dos CRI e as demais parcelas serem pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes, até a integral liquidação dos CRI;

(vii) remuneração do Agente Fiduciário conforme definida acima;

(viii) todas as despesas incorridas e devidamente comprovadas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, inclusive despesas vinculadas aos eventuais aditamentos aos documentos relacionados aos CRI, ou que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRI ou para realização dos seus créditos, a serem pagas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário nesse sentido, conforme previsto no Termo de Securitização;

(ix) averbações, prenotações e registros em cartórios de registro de títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem com os custos relacionados à especial dos Investidores dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização;

(x) em virtude da instituição do regime fiduciário e da gestão e administração do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, as despesas mensais de contratação de auditor independente, contador, ou seja, profissionais para realizar a escrituração contábil e elaboração de balanço auditado, os quais serão realizados na periodicidade exigida pela legislação em vigor e serão reembolsados à Securitizadora, e quaisquer prestadores de serviços

contratados para a oferta dos CRI, mediante apresentação dos comprovantes de pagamento ou notas fiscais;

(xi) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos titulares dos CRI, na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado ou, ainda, realização do Patrimônio Separado;

(xii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos titulares dos CRI e a realização dos créditos do Patrimônio Separado;

(xiii) remuneração de todas as verbas e tarifas devidas à instituição financeira onde se encontra aberta a conta corrente do Patrimônio Separado;

(xiv) despesas com registros e movimentação perante instituições autorizadas à prestação de serviços de liquidação e custódia, escrituração, câmaras de compensação e liquidação, juntas comerciais e cartórios de registro de títulos e documentos, conforme o caso, da documentação societária relacionada aos CRI, ao Termo de Securitização e aos demais documentos relacionados aos CRI, bem como de seus eventuais aditamentos;

(xv) despesas com a publicação de atos societários da Securitizadora e necessárias à realização de assembleias especiais dos Investidores dos CRI, na forma da regulamentação aplicável;

(xvi) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos extraordinários previstos nos documentos relacionados aos CRI;

(xvii) despesas com a publicação de atos societários da Securitizadora relacionada aos CRI e necessárias à realização de assembleias especiais, na forma da regulamentação aplicável;

(xviii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam sobre os bens, direitos e obrigações do Patrimônio Separado;

(xix) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei ao Patrimônio Separado;

(xx) todo e quaisquer custos inerentes à realização de assembleia geral ordinária ou extraordinária dos titulares dos CRI, inclusive, mas não exclusivamente, à necessidade de locação de espaço para sua realização, bem como com a contratação de serviços extraordinários para a sua realização;

(xxi) remuneração de todas as verbas e tarifas devidas à instituição financeira onde se encontra aberta a Conta do Patrimônio Separado;

(xxii) custos de adequação de sistemas com o fim específico de gerir os créditos ou o Patrimônio Separado dos CRI, bem como os índices e critérios de elegibilidade, se houverem, inclusive aqueles necessários para acompanhar as demonstrações financeiras do patrimônio separado; as despesas com terceiros especialistas, o que inclui o auditor independente e contabilidade, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e a realização dos Créditos Imobiliários e das garantias integrantes do Patrimônio Separado, que deverão ser previamente aprovadas e, em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, pagas pelos titulares dos CRI;

(xxiii) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os Créditos Imobiliários;

(xxiv) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Securitizadora, do Agente Fiduciário ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado de forma expressa em decisão judicial final proferida pelo juízo competente;

(xxv) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos titulares de CRI, realização dos Créditos Imobiliários e cobrança dos Créditos Imobiliários inadimplidos, integrantes do Patrimônio Separado;

(xxvi)os honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência) incorridas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado ou contra a Securitizadora, desde que relacionados aos CRI e/ou a qualquer dos Créditos Imobiliários;

(xxvii) os honorários e as despesas incorridos na contratação de serviços para procedimentos extraordinários que sejam atribuídos à Securitizadora, quando relacionados à Emissão e/ou à Oferta dos CRI;

(xxviii) quaisquer taxas, impostos ou contribuições e quaisquer outros encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Securitizadora, quando relacionados à Emissão e/ou à Oferta dos CRI e/ou ao Patrimônio Separado;

(xxix) quaisquer custas e gastos determinados pela CVM, B3 ou qualquer outro órgão público oficial, inclusive com o registro para negociação dos CRI em mercados organizados;

(xxx) quaisquer custas com a expedição de correspondência de interesse dos titulares de CRI;

(xxxi) quaisquer despesas ou custos inerentes à liquidação do Patrimônio Separado; e

(xxxii) quaisquer outros honorários, custos e despesas previstos neste Termo de Securitização.

13.1.1. em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, ou de reestruturação das condições da Emissão, será devida à Securitizadora uma remuneração adicional equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais) por hora por hora de trabalho dos profissionais da Securitizadora. Em qualquer Reestruturação (conforme abaixo definida) que vier a ocorrer ao longo do prazo de duração dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos Documentos da Operação e/ou na realização de assembleias gerais, será devida à Securitizadora, uma remuneração adicional, equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais) por hora de trabalho dos profissionais da Securitizadora dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da Data de Emissão dos CRI, pela variação acumulada do IPCA no período anterior. Também deverão ser arcados da forma prevista nesta cláusula todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios razoáveis devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre as Partes, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. O pagamento da remuneração prevista nesta cláusula ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora. Entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; e (ii) ofertas de resgate, repactuação, aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias.

13.2. Despesas Suportadas pelos Titulares de CRI: Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 14.430, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas na Cláusula 13.1 deste Termo de Securitização, tais despesas serão suportadas pelos Titulares de CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles mediante aporte de recursos do Patrimônio Separado.

13.2.1. As despesas do Patrimônio Separado serão arcadas pelos Créditos Imobiliários, que remunera aos CRI objeto desta Emissão, conforme o presente Termo de Securitização.

13.3. Responsabilidades dos Titulares de CRI: Observado o disposto nas Cláusulas 13.1 e 13.2 acima, são de responsabilidade dos Titulares de CRI:

(a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI não compreendidas na descrição da Cláusula Error! Reference source not found. deste Termo de Securitização;

(b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares de CRI, observadas as Cláusulas 13.3.1 e 13.3.1 deste Termo de Securitização; e

(c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRI, incluindo, mas não se limitando a, aqueles mencionados na Cláusula 14 deste Termo de Securitização.

13.3.1. No caso de transferência da administração do Patrimônio Separado para outra entidade que opere no Sistema de Financiamento Imobiliário, nas condições previstas neste Termo de Securitização, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais, necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares de CRI, deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas pelos Titulares de CRI e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRI detidos, na data da respectiva aprovação.‌

13.3.2. Caso qualquer um dos Titulares de CRI não cumpra com as obrigações de eventuais aportes de recursos na Conta do Patrimônio Separado, para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, e não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado para fazer frente a tal obrigação, a Emissora estará autorizada a realizar a compensação de eventual Remuneração a que esse Titular dos CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Emissora e/ou pelo Agente Xxxxxxxxxx e/ou pelos demais Titulares de CRI adimplentes com estas despesas.

13.4. Recursos Excedentes após Pagamento das Despesas: Se, após o pagamento da totalidade dos CRI e dos custos do Patrimônio Separado, sobejarem Créditos Imobiliários seja na forma de recursos ou de créditos, tais recursos e/ou créditos devem ser restituídos pela Emissora à Devedora, conforme sua proporção sobre os Créditos Imobiliários à época, sendo que os créditos na forma de recursos líquidos de tributos (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) restituídos à Devedora, ressalvados à Emissora os benefícios fiscais oriundos destes rendimentos.

13.5. Substituição do Agente de Liquidação: A Emissora poderá, no período de vigência dos CRI, promover a substituição do Agente de Liquidação e do Escriturador sem a necessidade de aprovação dos Titulares dos CRI, desde que não acarrete custo adicional às despesas da emissão já contratadas, conforme descrito nas alíneas acima.

13.6. Fundo de Despesas: Será retido do valor das Debêntures na Conta do Patrimônio Separado o Valor Inicial do Fundo de Despesas para constituição do Fundo de Despesas, para o pagamento das despesas vinculadas à emissão dos CRI, sendo que, caso o montante do Fundo de Despesas fique inferior Valor Mínimo Fundo de Despesas, a Emissora deverá notificar a Devedora, para que

esta providencie a recomposição do referido fundo ao Valor Inicial do Fundo de Despesas em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação.

13.6.1. Os recursos mantidos no Fundo de Despesas poderão ser investidos nos Investimentos Permitidos, sendo certo que a Emissora, bem como seus respectivos diretores, empregados ou agentes, não terão qualquer responsabilidade com relação a garantia de rendimento mínimo, quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações nos Investimentos Permitidos, inclusive, por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras, salvo aqueles decorrentes de dolo e/ou culpa grave da Xxxxxxxx, seus respectivos diretores, empregados ou agentes. Correrão por conta da Xxxxxxxx todos e quaisquer tributos, impostos, taxas e contribuições incidentes sobre os Investimentos Permitidos. Todos os rendimentos e recursos transferidos pela Emissora à Devedora, serão realizados com os rendimentos livres de tributos, ressalvados os benefícios fiscais destes rendimentos à Emissora.

13.6.2. Os recursos oriundos dos rendimentos auferidos com Investimentos Permitidos, integrarão o Patrimônio Separado do CRI, contabilizados sobre o Fundo de Despesas. A Emissora não terá qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reinvindicações, demandas, danos, tributos ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras, salvo quando referidos prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos ou despesas resultantes das aplicações em Investimento Permitidos sejam oriundos de conduta dolosa ou culposa da Emissora.

13.6.3. Após o pagamento da última parcela de remuneração e amortização dos CRI e cumpridas integralmente as obrigações dos CRI e das demais Obrigações Garantidas, a Emissora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da Data de Vencimento dos CRI, liberar eventual saldo remanescente do Fundo de Despesas, juntamente com os rendimentos líquidos oriundos da aplicação nos Investimentos Permitidos, para a Devedora, em conta a ser indicada por esta.

14. CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações aqui contidas para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos que não o imposto sobre a renda eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em transações com CRI.

As informações contidas nesse Termo de Securitização levam em consideração as previsões da legislação e regulamentação aplicáveis às hipóteses vigentes nesta data, bem como a melhor

interpretação a seu respeito neste momento, ressalvados entendimentos diversos e possíveis alterações na legislação e regulamentação.

14.1. Tributação: Serão de responsabilidade dos Titulares de CRI todos os tributos diretos e indiretos mencionados abaixo, ressaltando-se que os investidores não devem considerar unicamente as informações contidas a seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo consultar seus próprios consultores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, inclusive quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI:

(a) Imposto sobre a Renda (IR):

Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a CRI é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.

A princípio, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos produzidos pelos certificados de recebíveis imobiliários e auferidos por pessoas jurídicas não financeiras estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas definidas pela Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, de acordo com o prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento); e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento).

O IRRF, calculado às alíquotas regressivas acima mencionadas, pago por investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, real ou arbitrado é considerado antecipação, gerando o direito à compensação do montante retido com o imposto de renda devido no encerramento de cada período de apuração (artigo 76, I, da Lei 8.981 e artigo 70, I da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL.

Contudo, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, seguradoras, por entidades de previdência privada, sociedades de capitalização, corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro, residente ou domiciliado no exterior, inclusive em países com tributação favorecida.

Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF e do pagamento em separado do imposto sobre a renda em relação aos ganhos líquidos auferidos (artigo 77, I, da Lei 8.981, de 20 de janeiro de 1995, artigo 71 da Instrução Normativa

RFB nº 1585/2015 e artigo 859, inciso I, do Regulamento do Imposto de Xxxxx, aprovado pelo Decreto 9.580, de 22 de novembro de 2018).

Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimentos em CRI por essas entidades, via de regra, e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento); e pela CSLL

(a) no caso das pessoas jurídicas de seguros privados, das sociedades de capitalização, das distribuidoras de valores mobiliários, corretoras de câmbio e de valores mobiliários, sociedades de crédito, financiamento e investimentos e imobiliário, administradoras de cartões de crédito, sociedades de arrendamento mercantil e associações de poupança e empréstimo, à alíquota de 20% (vinte por cento) até o dia 31 de dezembro de 2021 e 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2022; (b) no caso das cooperativas de crédito, à alíquota de 20% (vinte por cento) até o dia 31 de dezembro de 2021 e 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2022; e, (c) no caso bancos de qualquer espécie, à alíquota de 25% (vinte e cinco por cento) até o dia 31 de dezembro de 2021 e 20% (vinte por cento) a partir de 1º de janeiro de 2022 (Medida Provisória nº 1.034, de 1º de março de 2021 convertida na Lei nº 14.183, de 14 de julho de 2021). As carteiras de fundos de investimentos (exceto fundos imobiliários) estão, em regra, isentas de imposto de renda (artigo 28, § 10, da Lei nº 9.532, de 10 de dezembro de 1997).

Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual com relação à remuneração produzida a partir de 1º de janeiro de 2005 (artigo 3°, inciso II, da Lei 11.033). Essa isenção, se estende ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão deste ativo (parágrafo único do artigo 55 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015). Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, não sendo compensável de acordo com o previsto no artigo 76, inciso II, da Lei 8.981/95 e artigo 15, § 2º da Lei 9.532/97. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do IRRF desde que declarem por escrito sua condição à fonte pagadora (artigo 71, da Lei 8.981/95, na redação dada pela Lei 9.065 de 20 de junho de 1995).

Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos residentes no País.

Há, contudo, um regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos pelos investidores não residentes cujos recursos entrem no país de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n° 4.373, de 29 de setembro de 2014) e não sejam considerados residentes em país ou jurisdição com tributação favorecida (“JTF”), conforme definido pela legislação brasileira. Nesta hipótese, os rendimentos auferidos por investidores estrangeiros em operações de renda fixa estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento).

A isenção do imposto de renda prevista para a remuneração produzida por certificados de recebíveis de agronegócio detidos por investidores pessoas físicas aplica-se aos investidores

pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior, inclusive no caso de residentes domiciliados em países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota inferior a 20% (artigo 85, § 4º, da Instrução Normativa RFB nº 1.585, 31 de agosto de 2015).

Conceitualmente, são entendidos como JTF aqueles países ou jurisdições que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do benefício efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. De todo modo, a despeito do conceito legal, no entender das autoridades fiscais são atualmente consideradas JTF os países ou dependências listados no artigo 1º da Instrução Normativa RFB 1.037, de 04 de junho de 2010.

(a) Contribuição ao Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS):

O PIS e a COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas ou a elas equiparadas, considerando-se, a depender do regime aplicável, a totalidade das receitas por estas auferidas, independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas.

O total das receitas compreende a receita bruta da venda de bens e serviços nas operações em conta própria ou alheia e todas as demais receitas auferidas pela pessoa jurídica, ressalvadas algumas exceções, como as receitas não‐operacionais, decorrentes da venda de ativo não circulante, classificados nos grupos de investimento, imobilizado ou intangível (artigos 2º e 3º da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 199, artigo 1º da Lei nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002, e da Lei n° 10.833, de 29 de dezembro de 2003).

Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não‐financeiras, sujeitas à tributação pelo PIS e COFINS na sistemática não‐cumulativa, por força do Decreto nº 8426/2015, estão sujeitas à aplicação das alíquotas de 0,65% (zero inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) para PIS e 4% (quatro por cento) para COFINS, sobre receitas financeiras (como o seriam as receitas reconhecidas por conta dos rendimentos em CRI).

Se a pessoa jurídica for optante pela sistemática cumulativa, regra geral não haverá a incidência do PIS e da COFINS sobre os rendimentos em CRI, pois, nessa sistemática, a base de cálculo é a receita bruta, e não a totalidade das receitas auferidas.

Na hipótese de aplicação financeira em CRI realizada por instituições financeiras, sociedades de seguro, entidades de previdência e capitalização, sociedades corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, à exceção dos fundos de investimento, os rendimentos poderão ser tributados pela COFINS, à alíquota de 4% (quatro por cento); e pelo PIS, à alíquota de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento).

Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas, não há incidência dos referidos tributos.

(b) Imposto sobre Operações Financeiras (IOF)

Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio:

Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso dos recursos no Brasil e à alíquota zero no retorno dos recursos ao exterior, conforme dispõe o Decreto 6.306, de 14 de dezembro de 2007. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após esta eventual alteração.

Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários:

As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto 6.306, de 14 de dezembro de 2007. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

15. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – PUBLICIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS

15.1. Publicidade: Nos termos da Resolução CVM 60, fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, tais como comunicados de resgate, amortização, notificações à Emitente e outros, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do 5º do artigo 44, artigo 45, do inciso IV “b” do artigo 46, do inciso IV e § 4º do artigo 52 da Resolução CVM 60 e a Lei nº 14.430. As publicações acima serão realizadas uma única vez e, não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação.

15.1.1. As demais informações periódicas ordinárias da Emissão, da Emissora e/ou do Agente Fiduciário serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM.

15.2. Proteção de Dados. As Partes consentem, de maneira livre, esclarecida e inequívoca, com a utilização de seus dados pessoais para a realização da operação de crédito ora estabelecida, nos

termos e propósitos contidos nos Documentos da Operação, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as partes envolvidas. Além disso, declaram conhecer que este documento integra uma operação estruturada no âmbito do mercado de capitais e, portanto, as informações aqui descritas, inclusive seus dados pessoais, podem ser veiculados a quaisquer terceiros.

16. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - REGISTRO E CUSTÓDIA DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO

16.1. Registro do Termo de Securitização: O presente Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos serão custodiados na Instituição Custodiante, nos termos do parágrafo 4º do artigo 18 da Lei 10.931, bem como registrados na B3 pela Emissora, nos termos do parágrafo 1º do artigo 26 da Lei 14.430.

17. CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - NOTIFICAÇÕES

17.1. Comunicações: Todas as comunicações entre a Emissora e o Agente Fiduciário serão consideradas válidas a partir do seu recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que a Emissora e o Agente Fiduciário venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo de Securitização.

Para a Emissora:

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00 x 00 Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At:

Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Telefone: (00) 0000-0000

Para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação)

17.1.1. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando (i) entregues nos endereços acima mencionados sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo correio; ou (ii) por correio eletrônico (e-mail), serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

17.1.2. Com a exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, incluindo, mas não se limitando as demonstrações financeiras, o cumprimento das obrigações pactuadas neste Termo de Securitização e nos demais documentos da Oferta referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário ocorrerá exclusivamente através da plataforma digital “VX Informa”, disponibilizada pelo Agente Fiduciário em sua página na rede mundial de computadores (xxxxx://xxxxx.xxx.xx). Para a realização do cadastro, é necessário acessar a página xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar o acesso ao sistema.

17.1.3. Excepcionalmente em casos de comprovada indisponibilidade sistêmica, que impossibilite o cumprimento das obrigações via plataforma Vx Informa, a Emissora poderá realizar o envio das informações e documentos decorrentes das obrigações acima citadas ao e-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx, responsável pela análise e suporte na utilização da plataforma. Sendo certo que, após solucionada a indisponibilidade o cumprimento deverá ocorrer obrigatoriamente via VX Informa para fins de elaboração do Relatório Anual do Agente Fiduciário.

17.1.4. “VX Informa”: Plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx), para comprovação do cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento referentes ao envio de documentos e informações periódicas.

18. CLÁUSULA DÉCIMA NONA – FATORES DE RISCOS

18.1. Riscos: Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas neste Termo de Securitização e em outros Documentos da Operação, devidamente assessorados por seus assessores jurídicos e/ou financeiros. Isso porque o investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser analisados independentemente pelo potencial investidor. Estão descritos a seguir os riscos, não exaustivos, relacionados, exclusivamente, aos CRI e à estrutura jurídica da presente emissão:

(a) Risco da deterioração da qualidade de crédito do Patrimônio Separado, que poderá afetar a capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI: Os CRI são lastreados nos Créditos Imobiliários, os quais foram vinculados aos CRI por meio deste Termo de Securitização, no qual foi instituído o Regime Fiduciário e constituído o Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários representam créditos detidos pela Emissora contra a Devedora. O Patrimônio Separado constituído em favor dos Investidores dos CRI não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Emissora e/ou da Devedora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Investidores dos CRI dos montantes devidos depende do pagamento dos Créditos Imobiliários pela Devedora, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da Devedora poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de honrar suas obrigações no que tange o pagamento dos CRI pela Emissora. No caso de inadimplemento dos Créditos Imobiliários pela Devedora, o valor a ser

recebido pelos Investidores dos CRI poderá não ser suficiente para reembolsar integralmente o investimento realizado. Neste caso, nem o Patrimônio Separado, nem mesmo a Emissora, disporão de outras fontes de recursos para satisfação dos interesses dos Investidores dos CRI.

(b) Riscos Relativos ao Pagamento Condicionado e Descontinuidade: As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Investidores dos CRI decorrem direta ou indiretamente dos pagamentos dos Créditos Imobiliários. Os recebimentos de tais pagamentos ou liquidação podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários, caso o valor recebido não seja suficiente para saldar os CRI, a Emissora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Investidores dos CRI.

(c) Baixa Liquidez no Mercado Secundário: O mercado secundário de CRI no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Os Investidores dos CRI que adquirirem os CRI poderão encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparados para manter o investimento nos CRI até a Data de Vencimento.

(d) Risco da não realização da carteira de ativos: A Emissora é uma companhia emissora de títulos representativos de créditos imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, cujos patrimônios são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos os Créditos Imobiliários. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento de tais valores pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI. Na hipótese de a Emissora ser declarada insolvente com relação às obrigações da presente Xxxxxxx, o Agente Fiduciário deverá assumir a administração dos Créditos Imobiliários e dos demais direitos e acessórios que integram o Patrimônio Separado. Em Assembleia Especial de Investidores dos CRI, os Investidores dos CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente para o cumprimento das obrigações da Emissora perante os Investidores dos CRI, podendo ocasionar perdas financeiras aos Investidores.

(e) Falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora: Ao longo do prazo de duração dos CRI, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre cada um dos Créditos Imobiliários, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.

(f) Manutenção do Registro de Companhia Aberta: A sua atuação como Emissora de CRI depende da manutenção de seu registro de companhia securitizadora junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação

às companhias securitizadoras, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de CRI.

(h) A Importância de uma Equipe Qualificada: A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de nossos produtos. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a sua capacidade de geração de resultado.

(j) Riscos Relacionados à Operacionalização dos Pagamentos dos CRI: O pagamento aos Investidores dos CRI decorre, diretamente, do recebimento dos Créditos Imobiliários na Conta do Patrimônio Separado, assim, para a operacionalização do pagamento aos Investidores dos CRI, haverá a necessidade da participação de terceiros, como agente escriturador, agente de liquidação e a própria B3, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3. Desta forma, qualquer atraso por parte destes terceiros para efetivar o pagamento aos Investidores dos CRI acarretará em prejuízos para os investidores dos respectivos CRI, sendo que estes prejuízos serão de exclusiva responsabilidade destes terceiros, podendo a Securitizadora por conta e ordem do Patrimônio Separado, conforme deliberado em Assembleia Especial de Investidores dos CRI pelos Investidores dos CRI, utilizar os procedimentos extrajudiciais e judiciais cabíveis para reaver os recursos não pagos, por estes terceiros, acrescidos de eventuais encargos moratórios, não cabendo à Securitizadora qualquer responsabilidade sobre eventuais atrasos e/ou falhas operacionais.

(k) A capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI depende exclusivamente do pagamento pela Devedora: Os CRI são lastreados pela CCI, representativa dos Créditos Imobiliários decorrentes da emissão das Debêntures pela Devedora, e vinculada aos CRI por meio do estabelecimento do Regime Fiduciário, constituindo Patrimônio Separado da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Investidores dos CRI dos montantes devidos conforme o Termo de Securitização depende do cumprimento total, pela Devedora, de suas obrigações assumidas na Escritura de Emissão, em tempo hábil para o pagamento pela Emissora dos valores decorrentes dos CRI. Os recebimentos de tais pagamentos podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários, caso o valor recebido não seja suficiente para saldar os CRI, a Emissora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Investidores dos CRI, podendo ocasionar perdas financeiras aos Investidores.

(l) Outros Riscos Relacionados à Emissora: Outros fatores de risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, suas controladas, seus investidores e ao seu ramo de atuação estão disponíveis em seu Formulário de Referência, disponível para consulta no website da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e no website de relações com investidores da Emissora.

(m) Risco de Estrutura: A presente emissão de CRI tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de fatores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange às operações de CRI, poderá haver perdas por parte dos Investidores dos CRI em razão do dispêndio de tempo e recursos.

(n) Risco da capacidade da Devedora de honrar suas obrigações: A Emissora não realizou qualquer análise ou investigação independente sobre a capacidade da Devedora de honrar as suas obrigações. Os Titulares dos CRI poderão perder total ou parcialmente seu investimento realizado nos CRI, caso a Devedora não tenha recursos suficientes para honrar o pagamento das Debêntures. A Devedora poderá não conseguir gerar fluxo de caixa suficiente a partir de suas operações para atender às suas exigências de caixa. Ainda, suas necessidades de capital poderão diferir de forma substancial das estimativas de sua administração, caso, por exemplo, os investimentos da Devedora não atinjam os níveis planejados de retorno ou se tiver que incorrer em gastos imprevistos ou realizar investimentos para manter a competitividade da Devedora no mercado. Caso isso ocorra, a Devedora poderá necessitar de capital ou financiamentos adicionais antes do previsto ou ser obrigada a adiar alguns de seus novos planos de investimento ou, ainda, renunciar a oportunidades de mercado. É provável que futuros instrumentos de empréstimo, como linhas de crédito, contenham cláusulas restritivas principalmente devido à recente crise econômica e à falta de disponibilidade de crédito e/ou exijam que a Devedora tenha que hipotecar ativos como garantia dos empréstimos tomados. A impossibilidade de obter capital adicional em termos satisfatórios poderá atrasar, impedir a expansão ou afetar adversamente os negócios da Devedora.

(o) Riscos Relativos à Devedora: Os Titulares dos CRI correm o risco de crédito da Devedora, que poderá afetar os pagamentos feitos dentro da curva de amortização dos CRI. Este risco consiste na possibilidade Devedora deixar de arcar com as obrigações de pagamento conforme consta na Escritura de Emissão. Uma vez que a Emissão de CRI é feita sob Regime Fiduciário, apartando os recursos dos Créditos Imobiliários do patrimônio da Emissora, a fonte de recursos da Emissora para honrar as obrigações dos CRI consubstancia-se nos Créditos Imobiliários, os quais poderão não ser suficientes. Se Devedora não tiver patrimônio suficiente para honrar suas obrigações poderá haver falta de recursos para pagar os CRI.

(p) Concentração: Os Créditos Imobiliários são devidos em sua totalidade pela Devedora. Nesse sentido, o risco de crédito dos CRI está concentrado na Devedora, sendo que todos os fatores de risco a ela aplicáveis, potencialmente capazes de influenciar adversamente a capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, dos CRI, uma vez que os pagamentos dos CRI dependem do pagamento integral e tempestivo pela Devedora dos valores devidos no âmbito das Debêntures. Não há garantia que a Devedora terá recursos suficientes para o cumprimento das obrigações assumidas no âmbito das Debêntures. Sendo assim, caso a Devedora não cumpra com qualquer obrigação assumida no âmbito das Debêntures, a Securitizadora poderá não dispor de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento dos CRI aos Titulares de CRI.

(q) Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de Juros: O Governo Federal, por meio do COPOM, estabelece as diretrizes da política monetária e define a taxa de juros brasileira. A política monetária brasileira possui como função controlar a oferta de moeda no país e as taxas de juros de curto prazo, sendo, muitas vezes, influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos. Historicamente, a política monetária brasileira tem sido instável, havendo grande variação nas taxas definidas. Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, já que, com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva e os investimentos se retraem, o que pode causar a redução da taxa de crescimento da economia, afetando adversamente a produção de bens no Brasil, o consumo, a quantidade de empregos, a renda dos trabalhadores e, consequentemente, os negócios da Emissora e da Devedora. A elevação súbita da taxa de juros pode reduzir a demanda dos investidores por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e por títulos que tenham seu rendimento pré-fixado em níveis inferiores aos praticados no mercado após a elevação da taxa de juros. Neste caso, a liquidez dos CRI pode ser afetada desfavoravelmente. Em contrapartida, em caso de redução acentuada das taxas de juros, poderá ocorrer elevação da inflação, reduzindo os investimentos em estoque de capital e a taxa de crescimento da economia, bem como trazendo efeitos adversos ao país, podendo, inclusive, afetar as atividades da Emissora e da Devedora.

(r) Risco Tributário: Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação ou majoração de tributos, nova interpretação ou, ainda, interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando a Emissora ou os Investidores dos CRI a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas.

(s) Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados operacionais da Emissora: O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal, que afetam os participantes do setor de securitização, a Emissora e seus clientes. Essas alterações incluem mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento da carga tributária da Emissora, que poderá, por sua vez, influenciar sua lucratividade e afetar adversamente os preços de serviços e seus resultados. Não há garantias de que a Emissora será capaz de manter seus preços, o fluxo de caixa de forma a cumprir as obrigações assumidas junto aos Investidores dos CRI por meio dos CRI se ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às suas operações.

(t) Risco em Função do Rito de Registro Automático da Oferta: A Oferta, nos termos da Resolução CVM 160, será automaticamente registrada perante a CVM, de forma que as informações prestadas pela Securitizadora, pela Devedora e pelo Coordenador Líder não foram objeto de análise pela referida autarquia federal, podendo a CVM, caso analise a Emissão, fazer eventuais exigências e até determinar o seu cancelamento, o que poderá afetar adversamente o Investidor Profissional. A Oferta está também dispensada do atendimento de determinados requisitos e procedimentos normalmente observados em ofertas públicas de valores mobiliários registradas na CVM, com os quais os investidores usuais do mercado de capitais estão familiarizados.

Adicionalmente, a Emissão, distribuída nos termos da Resolução CVM 160, não foi objeto de análise prévia pela ANBIMA, de forma que as informações prestadas pela Securitizadora, pela Devedora e pelo Coordenador Líder não foram objeto de análise prévia pela referida entidade. Por se tratar de distribuição pública, a Emissão será registrada na ANBIMA, nos termos do Código ANBIMA. Nesse sentido, os Investidores Profissionais interessados em adquirir os CRI no âmbito da Oferta devem ter conhecimento sobre o mercado financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a Emissora e a Devedora e, bem como suas atividades e situação financeira, tendo em vista que (i) não lhes são aplicáveis, no âmbito da Oferta, todas as proteções legais e regulamentares conferidas a investidores não profissionais e/ou a investidores que investem em ofertas públicas de valores mobiliários registradas perante a CVM, e (ii) as informações contidas nos Documentos da Operação não foram submetidas à apreciação e revisão pela CVM nem à análise prévia da ANBIMA.

(u) Risco de Amortização Extraordinária Compulsória ou Resgate Antecipado: Os CRI poderão estar sujeitos, na forma definida neste Termo de Securitização, a eventos de Amortização Extraordinária Compulsória ou Resgate Antecipado. A efetivação destes eventos poderá resultar em dificuldades de reinvestimento por parte dos Investidores dos CRI à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.

(v) Risco da necessidade de realização de aportes na Conta do Patrimônio Separado: Considerando que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 14.430, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas da Emissão, tais despesas serão suportadas pelos Investidores dos CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles mediante aporte de recursos do Patrimônio Separado, nos termos deste Termo de Securitização.

(w) Risco de ausência de Quórum para deliberação em Assembleia Especial de Investidores dos CRI: Determinadas deliberações no âmbito da Assembleia Especial de Investidores dos CRI necessitam de quórum qualificado para serem aprovados. O respectivo quórum qualificado pode não ser atingido e, portanto, a deliberação pode não ser aprovada, o que poderá impactar os CRI.

(x) Risco do Quórum de Deliberação em Assembleia Especial de Investidores dos CRI: As deliberações a serem tomadas em assembleias especiais de Investidores dos CRI são aprovadas por quóruns qualificados em relação ao CRI. Os Investidores que detenham pequena quantidade de CRI, apesar de discordarem de alguma deliberação a ser votada em Assembleia Especial de Investidores dos CRI, podem ter que aceitar as decisões tomadas pelos detentores da maioria qualificada dos CRI. Como não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Investidor do CRI em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Especial de Investidores dos CRI, os Investidores poderão ser prejudicados em decorrência de deliberações tomadas em desacordo com os seus interesses.

(y) O risco de crédito da Xxxxxxxx pode afetar adversamente os CRI: A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão dos CRI depende do adimplemento dos Créditos Imobiliários, bem como da capacidade da Devedora em cumprir com obrigações no âmbito dos Documentos da Operação, inclusive obrigações de pagamento ou

resolução da cessão dos Créditos Imobiliários. Eventual inadimplemento dessas obrigações pela Devedora poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas neste Termo de Securitização.

(z) Risco pela Inexistência de Rating dos CRI: Os CRI não foram objeto de classificação de risco por agência de rating¸ razão pela qual não se tem uma análise independente do risco de crédito assumido pelos investidores com a aquisição dos CRI, não sendo possível assegurar a não ocorrência de eventuais atrasos no cumprimento das obrigações pecuniárias decorrentes da Emissão, bem como eventuais perdas de principal e juros.

(aa) Risco referente à limitação do escopo da auditoria realizada: A auditoria jurídica conduzida por escritório de advocacia especializado foi realizada no mês de setembro de 2024, na ocasião e para os fins da presente Emissão, nos termos contratados, com escopo limitado a Devedora e a Emissora. A due diligence teve seu escopo limitado, de acordo com as informações acima, e há o risco de que fatos, informações ou documentos que não tenham sido levados ao conhecimento e à análise do assessor legal, bem como fatos supervenientes, que revelem contingências não informadas afetem negativamente os CRI. Dessa forma, o processo de auditoria legal conduzido em relação à emissão das Debêntures e dos CRAI para os fins da Oferta, apresentou escopo restrito e não incluiu a aferição da capacidade de pagamento quanto aos Créditos Imobiliários, de modo que foram verificadas apenas cláusulas em contratos financeiros, conforme critérios definido pelo Coordenador Líder, determinadas informações relacionadas a aspectos ambientais, regulatórios e contingências que não garantem, de qualquer forma, o integral atendimento, pela Devedora e pela Emissora, das legislações vigentes, contingências relevantes e certidões. Eventuais contingências da Devedora e/ou da Emissora e seus negócios podem afetar sua capacidade de pagamento das Debêntures e dos CRI, o que poderá ocasionar prejuízos aos Titulares de CRI.

(bb) A integralização dos CRI depende da implementação das Condições Precedentes, estabelecidas no Contrato de Distribuição, que podem não se verificar: A integralização dos CRI depende da verificação e implemento das Condições Precedentes estabelecidas no Contrato de Distribuição. Dessa forma, a não verificação total ou parcial das Condições Precedentes dentro do prazo estabelecido poderá impedir a integralização e, portanto, o aperfeiçoamento dos Créditos Imobiliários, com o cancelamento da emissão dos CRI, sendo certo que a Emissora não possui meios para garantir que o investidor dos CRI encontrará opções de investimento com a mesma rentabilidade e riscos que os CRI.

(cc) Demais Riscos: Os CRI também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos CRI, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.

(dd) Riscos de formalização do Lastro da Emissão: A CCI, emitida no contexto da Emissão, deve estar vinculada aos Créditos Imobiliários, decorrentes das Debêntures, atendendo a critérios legais e regulamentares estabelecidos para sua caracterização. Problemas na originação e na formalização, inclusive pela impossibilidade de assegurar que não haverá fraudes, erros ou falhas

no processo de análise da Devedora sobre a sua capacidade de produção e limitação de emissão das Debêntures, são situações que podem ensejar o inadimplemento dos Créditos Imobiliários, da Escritura de Emissão e/ou dos CRI, a contestação da regular constituição da Escritura de Emissão e/ou dos CRI por qualquer pessoa, incluindo por terceiros ou pela própria Devedora, causando prejuízos aos Titulares de CRI.

(ee) Ausência de garantia e risco de crédito da Devedora: Não serão constituídas garantias reais ou fidejussórias em benefício dos Titulares de CRI no âmbito da Oferta. Portanto, os Titulares de CRI correm o risco de crédito da Devedora enquanto única devedora das Debêntures, uma vez que os pagamentos a serem realizados no âmbito dos CRI dependem do pagamento integral e tempestivo, pela Devedora, dos Créditos Imobiliários. A capacidade de pagamento da Devedora poderá ser afetada em função de sua situação econômico-financeira, em decorrência de fatores internos e/ou externos, o que poderá afetar o fluxo de pagamentos dos CRI, afetando negativamente os Titulares de CRI.

(ff) Prestadores de serviços dos CRI: A Emissora contratou diversos prestadores de serviços terceirizados para a realização de atividades no âmbito da Oferta. Caso qualquer desses prestadores de serviços aumente significantemente seus preços ou não preste serviços com a qualidade esperada pela Emissora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço, o que pode afetar adversa e negativamente os CRI, a Emissora ou até mesmo criar eventuais ônus adicionais ao Patrimônio Separado.

(gg) Liquidação do Patrimônio Separado, liquidação antecipada das Debêntures, resgate antecipado dos CRI e/ou vencimento antecipado das Debêntures e dos CRI podem gerar efeitos adversos sobre a Emissão e a rentabilidade dos CRI: Conforme previsto na Escritura de Emissão e no presente Termo de Securitização, há possibilidade de liquidação antecipada e vencimento antecipado das Debêntures. Observadas as regras de pagamento antecipado previstas na Escritura de Emissão, a Emissora uma vez verificada a ocorrência de uma hipótese de liquidação e/ou vencimento antecipado das Debêntures, deverá efetuar o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI e, conforme aplicável, o resgate antecipado dos CRI, na forma prevista neste Termo de Securitização. Nessas hipóteses os Titulares de CRI poderão ter seus horizontes original de investimento reduzido. Na ocorrência de qualquer hipótese de resgate antecipado dos CRI, (i) poderá não haver recursos suficientes no Patrimônio Separado para que a Emissora proceda ao pagamento antecipado dos CRI; e (ii) não é possível assegurar que a declaração do vencimento antecipado e/ou a deliberação acerca da eventual liquidação do Patrimônio Separado ocorrerão em tempo hábil para que o pagamento antecipado dos CRI se realize tempestivamente, sem prejuízos aos Titulares de CRI. Consequentemente, os Titulares dos CRI poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência de tais eventos, pois (i) não há qualquer garantia de que existirão, no momento da ocorrência da hipótese de resgate antecipado dos CRI, outros ativos no mercado com risco e retorno semelhante aos CRI; e (ii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à alíquota que seria aplicada caso os CRI fossem liquidados apenas quando de seu vencimento programado.

(hh) A inflação e os esforços do governo brasileiro de combate à inflação podem contribuir

significativamente para a incerteza econômica no Brasil: No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo governo brasileiro no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil. As medidas do governo brasileiro para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras medidas do governo brasileiro, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e no mercado de títulos e valores mobiliários para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, a Devedora e a Emissora poderão não ser capazes de reajustar os preços que cobra de seus clientes e pagadores para compensar os efeitos da inflação sobre a sua estrutura de custos, o que poderá afetar suas condições financeiras.

(ii) Risco relativo ao conflito entre Federação Russa e Ucrânia e em relação a Israel e o grupo sunita Hamas: Fatores relacionados à geopolítica internacional podem afetar adversamente a economia brasileira e, por consequência, o mercado de capitais brasileiro. Nesse sentido, o conflito envolvendo a Federação Russa e a Ucrânia traz como risco uma nova alta nos preços do commodities agrícolas, ocorrendo simultaneamente a possível valorização do dólar, o que causaria ainda mais pressão inflacionária e poderia dificultar a retomada econômica brasileira. Adicionalmente, o conflito impacta também o fornecimento global de commodities agrícolas, de modo que, havendo reajuste para cima do preço dos grãos devido à alta procura, a demanda pela produção brasileira aumentaria, tendo em vista a alta capacidade de produção e a consequente possibilidade de negociar por valores mais competitivos. Dessa forma, aumentam-se as taxas de exportação e elevam-se os preços internos, o que gera ainda mais pressão inflacionária, dessa forma, a mudança na política de exportação desses produtos poderá impactar negativamente a economia brasileira e, por consequência, o mercado de capitais brasileiro. Neste mesmo sentido, em 07 de outubro de 2023, o grupo sunita palestino “Hamas” lançou um ataque contra cidades israelenses a partir da Faixa de Gaza. O ataque envolveu o lançamento de foguetes e a invasão ao território israelense por terra e mar. Tal conflito pode afetar diretamente, por exemplo, o preço dos combustíveis fosseis, culminando na inflação dos seus preços, encarecendo a produção e custos logísticos, bem como a maior oscilação do dólar, acarretando possíveis impactos adversos na cadeia produtiva, tanto por falta de insumos, como pelo aumento dos custos de produção. Nesse sentido, a incerteza da economia global está produzindo e/ou poderá produzir uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, impactar negativamente a cadeia de fornecimento de suprimentos de matéria-prima, com consequente aumento inflacionários e de taxas e juros sobre as mercadorias, entre outras, e que podem afetar negativamente a situação financeira da Devedora, e, consequentemente, o fluxo de pagamento dos CRI.

(jj) A pandemia do Coronavírus (COVID-19) e a consequente desaceleração econômica e volatilidade no mercado capitais brasileiro e mundial tiveram e poderão ter efeitos adversos nos negócios da Devedora: Não obstante o pronunciamento da OMS no dia 5 de maio de 2023

sobre o fim da Emergência de Saúde Pública de Importância Internacional (ESPII) referente à COVID-19, a pandemia da COVID-19 e as medidas governamentais adotadas contra ela tiveram e provavelmente continuarão a ter um forte impacto nas condições macroeconômicas e financeiras globais e brasileiras, levando a perdas de receitas, aumento do desemprego e estagnação e contração econômica. A pandemia da COVID-19 também resultou em uma volatilidade substancialmente maior nos mercados financeiros doméstico e internacional e em indicadores econômicos, incluindo taxas de câmbio, taxas de juros e spreads de crédito. A título de exemplo, como resultado da maior volatilidade, o circuit breaker da B3 foi acionado oito vezes no mês de março de 2020 e o valor dos ativos foi impactado negativamente. As medidas adotadas pelas autoridades governamentais em todo o mundo, inclusive no Brasil, para estabilizar os mercados e suportar o crescimento econômico podem não ser suficientes para controlar a alta volatidade ou evitar reduções graves e prolongadas das atividades econômicas. Não há como prever se novos padrões de contágio, aumento da gravidade da doença ou outros fatores relacionados à pandemia, incluindo o acesso ou a eficiência da vacina, podem resultar em novas políticas ou em medidas mais restritivas. Tais políticas e medidas influenciaram o comportamento do mercado consumidor e da população em geral, da demanda de serviços, produtos e de crédito.

(kk) Os CRI poderão ser objeto de Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário, nos termos previstos no Termo de Securitização: Os CRI estarão sujeitos, na forma definida na Escritura de Emissão e neste Termo de Securitização, a Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário que independem de aceitação por parte dos Titulares dos CRI. Em virtude disto, os investidores poderão (i) ter seu horizonte original de investimento reduzido; (ii) não conseguir a rentabilidade esperada pelo investimento nos CRI, em virtude da ausência de pagamento de prêmio pela Devedora, se for o caso; e (iii) não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelos CRI. Consequentemente, os investidores poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência de tais eventos, pois não há qualquer garantia de que existirão, no momento do pagamento antecipado em questão, outros ativos no mercado com risco e retorno semelhante aos CRI.

19. CLÁUSULA DÉCIMA NONA - DISPOSIÇÕES FINAIS

19.1. Renúncia: Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Securitização. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares de CRI em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

19.2. Irrevogabilidade: O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx, bem como seus sucessores.

19.3. Aditamentos: O presente Termo de Securitização e suas disposições apenas serão modificados, aditados ou complementados com o consentimento expresso e por escrito tanto pela

Emissora quanto pelo Agente Xxxxxxxxxx, mediante aprovação dos Titulares de CRI, exceto se disposto de outra forma acima, atuando por seus representantes legais ou procuradores devidamente autorizados.

19.4. Invalidade: Caso qualquer das disposições deste Termo de Securitização venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

19.5. Interpretação Conjunta: As Partes declaram e reconhecem que o presente Termo de Securitização integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos e complexos, envolvendo a celebração, além deste Termo de Securitização, dos demais Documentos da Operação, razão por que nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.

19.6. Conflito de Interesse: As Partes avaliaram os relacionamentos entre todos os participantes da Oferta e entendem não haver quaisquer situações de conflito de interesses existentes entre elas e/ou entre quaisquer participantes da Emissão e da Oferta no momento da Emissão dos CRI, nos termos do artigo 18, §1º inciso I da Resolução CVM 60.

19.7. Título Executivo: A Emissora e o Agente Fiduciário reconhecem, desde já, que o presente Termo de Securitização constitui título executivo extrajudicial nos termos dos artigos 784, 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

19.8. Divisibilidade: Se uma ou mais disposições aqui contidas for considerada inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições aqui contidas não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.

19.9. Culpa ou Xxxx: O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares de CRI pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções, da qual não caiba mais recursos.

19.10. Novação: O não exercício pela Securitizadora e o Agente Fiduciário de qualquer dos direitos que lhe sejam assegurados por este Termo de Securitização ou pela lei, bem como a sua tolerância com relação à inobservância ou descumprimento de qualquer condição ou obrigação aqui ajustada pela outra Parte, não constituirão novação, nem prejudicarão o seu posterior exercício, a qualquer tempo.

19.11. Sucessão: O presente Termo de Securitização é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando a Securitizadora e o Agente Fiduciário, seus eventuais sucessores ou cessionários, conforme o caso, a qualquer título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.

19.12. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Securitizadora e o Agente Fiduciário, até o 1º (primeiro) Dia Útil

subsequente, se o seu vencimento não coincidir com Dia Útil, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados declarados nacionais, sábados ou domingos.

19.13. Assinatura Digital: As Partes concordam que o presente instrumento, bem como demais documentos correlatos, poderão ser assinados digitalmente, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões ICP-BRASIL, nos termos da Lei 13.874, de 20 de dezembro de 2019, bem como na Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, no Decreto 10.278, de 18 de março de 2020 e, ainda, no Enunciado nº 297 do Conselho Nacional de Justiça. Para este fim, serão utilizados os serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança, validade jurídica, autenticidade, integridade e validade da assinatura eletrônica por meio de sistemas de certificação digital capazes de validar a autoria, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade e autenticidade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida pelos cartórios e demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) dias, a contar da data da exigência.

19.13.1. A assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida pelos cartórios e demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) dias, a contar da data da exigência.

20. CLÁUSULA VIGÉSIMA - CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

20.1. Classificação de Risco: Os CRI objeto desta emissão não serão objeto de análise de classificação de risco. As informações acima prestadas devem ser cuidadosamente analisadas pelos potenciais Investidores Profissionais e não possuem o escopo ou função de orientação de investimento ou desinvestimento, pelo Agente Fiduciário.

21. CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - FORO

21.1. Foro: A Emissora e o Agente Fiduciário elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir todo litígio ou controvérsia originária ou decorrente deste Termo de Securitização, com renúncia a qualquer outro, por mais especial que seja.

21.2. Lei Aplicável: Este Termo de Securitização é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.

21.3. Execução Específica: A Emissora e o Agente Fiduciário poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, conforme estabelecem os artigos 536, 806, 815 e 501 do Código de Processo Civil.

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam eletronicamente o Termo de Emissão, dispensada a assinatura de testemunhas, nos termos do artigo 784, §4º do Código de Processo Civil.

São Paulo, 11 de setembro de 2024.

(as assinaturas se encontram na página seguinte)

(o restante da página foi intencionalmente deixado em branco)

(Página de assinaturas do “Termo de Securitização de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 353ª Emissão, em Série Única, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Tegra Incorporadora S.A.”)

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Emissora

Nome:

Cargo:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Agente Fiduciário

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

ANEXO I

Cronograma de Amortização Programada e Pagamento da Remuneração dos CRI

CRI
Nº de ordem	Período de Capitalização	Data de Pagamento	Juros	Amortização	Incorporação	Tai
1	15/10/24	15/10/24	Sim	Não	Não	0,0000%
2	18/11/24	18/11/24	Sim	Não	Não	0,0000%
3	16/12/24	16/12/24	Sim	Não	Não	0,0000%
4	15/01/25	15/01/25	Sim	Não	Não	0,0000%
5	17/02/25	17/02/25	Sim	Não	Não	0,0000%
6	17/03/25	17/03/25	Sim	Não	Não	0,0000%
7	15/04/25	15/04/25	Sim	Não	Não	0,0000%
8	15/05/25	15/05/25	Sim	Não	Não	0,0000%
9	16/06/25	16/06/25	Sim	Não	Não	0,0000%
10	15/07/25	15/07/25	Sim	Não	Não	0,0000%
11	15/08/25	15/08/25	Sim	Não	Não	0,0000%
12	15/09/25	15/09/25	Sim	Não	Não	0,0000%
13	15/10/25	15/10/25	Sim	Sim	Não	8,3333%
14	17/11/25	17/11/25	Sim	Sim	Não	9,0909%
15	15/12/25	15/12/25	Sim	Sim	Não	10,0000%
16	15/01/26	15/01/26	Sim	Sim	Não	11,1111%
17	18/02/26	18/02/26	Sim	Sim	Não	12,5000%
18	16/03/26	16/03/26	Sim	Sim	Não	14,2857%
19	15/04/26	15/04/26	Sim	Sim	Não	16,6666%
20	15/05/26	15/05/26	Sim	Sim	Não	20,0000%
21	15/06/26	15/06/26	Sim	Sim	Não	25,0000%
22	15/07/26	15/07/26	Sim	Sim	Não	33,3333%
23	17/08/26	17/08/26	Sim	Sim	Não	50,0000%
24	15/09/2026	15/09/2026	Sim	Sim	Não	100,0000%

ANEXO II

CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Valor Principal:	O valor total da Emissão será de até R$ 322.000.000,00 (trezentos e vinte e dois milhões de reais) na Data de Emissão.
Quantidade:	Serão emitidas até 322.000 (trezentos e vinte e dois mil) Debêntures.
Data de Emissão:	15 de setembro de 2024.
Valor Nominal Unitário:	O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.
Atualização Monetária:	O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.
Remuneração:	Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano-base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) de 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).
Pagamento da Remuneração:	A Remuneração será paga mensalmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 10 de outubro de 2024 e o último pagamento devido na Data de Vencimento das Debêntures.
Amortização do Valor Nominal Unitário:	O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures será pago mensalmente, após o período de carência de 12 (doze) meses a contar da Data de Emissão (“Período de Carência da Amortização”), sendo o primeiro pagamento devido em 15 de setembro de 2025 e o último pagamento devido na Data de Vencimento.
Prazo e Data de Vencimento:	Observado o disposto na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de setembro de 2026 (“Data de Vencimento”).
Encargos Moratórios:	Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Devedora à Securitizadora nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração das Debêntures aplicável sobre todos e quaisquer valores em atraso, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento da Remuneração das Debêntures, até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão,

	independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”).
Vencimento Antecipado:	As Debêntures e todas as obrigações decorrentes das Debêntures serão consideradas antecipadamente vencidas, tornando-se exigível da Companhia o Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures ou da Data de Pagamento das Debêntures imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios e de eventuais despesas em aberto nos termos dos Documentos da Operação (“Montante Devido Antecipadamente”), na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 6.1.1 e 6.1.2 abaixo (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado”.
Resgate Antecipado Facultativo Total:	A Devedora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, a partir do 12º (décimo segundo) mês, conforme definido na Escritura de Emissão.
Amortização Extraordinária:	A Devedora poderá, a seu exclusivo critério, realizar a amortização extraordinária do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, a partir do 12º (décimo segundo) mês, conforme definido na Escritura de Emissão.

ANEXO III

IMÓVEIS LASTRO E DESTINAÇÃO FUTURA

Imóvel Destinação

Matrícula

Endereço

Valores a serem gastos (R$)

Percentual do valor estimado de gastos futuros frente ao saldo remanescente de lastro a se destinar

Bueno Brandão

201.003

Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xxx 000 e 283 e

Xxx Xxxxxxx Xxxxx xxx 000, 000 x

000, xx xx 00 Xxxxxxxxxxx – Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxx

Xxxxx, XX

R$28.980.000,00

9,00%

Salesianos

171.583

Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 00,

xxxxxxxxxxx,

Xxxx, Xxx Xxxxx, XX

R$28.980.000,00

9,00%

GAEA

400662

Avenida Xxxxxxx Xxxx e Silva, antiga Xxxxxxx X, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxx 00, Xxx xx Xxxxxxx,

R$37.996.000,00

11,8%

Península

Lote 01:

306438

Lote 03:

306440

Lote 06:

124.993

Lote 01:

Lote 01 do

PAL 46613

situado na Avenida B, Freguesia de Jacarepaguá, Rio de Janeiro, RJ

Lote 03:

Lote 3 do

PAL 46613

situado na Avenida C, Freguesia de Jacarepaguá, Rio de Janeiro, RJ

Lote 06: Quadra IX, P.A. 38.961,

Avenida C, Freguesia de Jacarepaguá, Rio de

Janeiro, RJ

R$55.062.000,00

17,1%

Carrefour

147.310

Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxx

Xxxxx, XX

R$66.332.000,00

20,6%

Transamerica

154.604

Avenida Projetada, “D”, Lote 02

do PA 41556,

Rio de Janeiro, RJ

R$104.650.000,00

32,6%

XXXXX XX DECLARAÇÃO DA EMISSORA

TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários, na categoria “S1”, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 30.213.493/0001-09, neste ato representado na forma do seu estatuto social (“Emissora”), na qualidade de emissora dos certificados de recebíveis imobiliários, em série única, de sua 353ª emissão, que serão objeto de oferta pública de distribuição, em que a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, atua como agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), DECLARA, para fins de atendimento ao previsto no artigo 2º, VIII, do Suplemento A à Resolução CVM 60, que:

(i) nos termos da Lei nº 14.430, de 15 de março de 2022, conforme em vigor, e do artigo 2º, VIII, do Suplemento A à Resolução CVM 60, assegura que a constituição e instituição do Regime Fiduciário sobre Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI, pelo Fundo de Despesas e pela Conta do Patrimônio Separado;

(ii) nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160 e artigo 44 da Resolução CVM 60, verificou a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no “Termo de Securitização de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 353ª Emissão, em Série Única, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Tegra Incorporadora S.A.” celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, na qualidade de agente fiduciário e representando os interesses dos titulares de CRI (“Termo de Securitização”);

(iii) as informações prestadas e a serem prestadas, por ocasião da celebração deste Termo de Securitização, bem como aquelas fornecidas ao mercado durante a Oferta, respectivamente, são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e

(iv) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações fornecidas ao mercado durante a Oferta. As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta Declaração têm o significado previsto no Termo de Securitização.

São Paulo, [•] de setembro de 2024.

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

ANEXO V

DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de instituição custodiante do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real, sob a Forma Escritural” por meio do qual foi emitida pela TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários, na categoria “S1”, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 30.213.493/0001-09 (“Emissora”) a cédula de crédito imobiliário integral, sem garantia real, sob a forma escritural (“Escritura de Emissão de CCI”), DECLARA que lhe foi entregue para custódia a Escritura de Emissão de CCI e que sua vinculação aos certificados de recebíveis imobiliários da 353ª emissão, em série única, da Emissora foi realizada por meio do “Termo de Securitização de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 353ª Emissão, em Série Única, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Tegra Incorporadora S.A.”, firmado em 24 de maio de 2024 entre a Emissora e a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., como agente fiduciário (“Termo de Securitização”), tendo sido, nos termos do Termo de Securitização, instituído o regime fiduciário, pela Emissora, sobre a CCI e os créditos imobiliários que ela representa, nos termos da Lei nº 14.430.

O Termo de Securitização e a Escritura de Emissão de CCI encontram-se custodiados nesta Instituição Custodiante, nos termos do artigo 18, § 4º, da Lei nº 10.931.

Os termos iniciados em letras maiúsculas e aqui não definidos tem o seu significado atribuído no Termo de Securitização

São Paulo, [•] de setembro de 2024.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

ANEXO VI

DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

BANCO VOTORANTIM S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, Xxxxx X, 00x Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrito no CNPJ sob o nº 59.588.111/0001-03 (“Coordenador Líder”), na qualidade de coordenador líder da Oferta dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 353ª Emissão da True Securitizadora S.A., DECLARA, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, para todos os fins e efeitos que verificou a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela True Securitizadora S.A., companhia securitizadora registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários, na categoria “S1”, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 30.213.493/0001- 09, no “Termo de Securitização de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 353ª Emissão, em Série Única, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela Tegra Incorporadora S.A.”, celebrado na presente data.

As palavras e expressões indicadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta declaração terão o significado previsto no Termo de Securitização.

São Paulo, [•] de setembro de 2024.

BANCO VOTORANTIM S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

ANEXO VII

DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES

O Agente Fiduciário a seguir identificado:

Razão Social: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Endereço: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000 Xxxxxx / Xxxxxx: Xxx Xxxxx / XX

CNPJ nº: 22.610.500/0001-88

Representado neste ato por seu diretor estatutário: Xxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxx Número do Documento de Identidade: 15.461.802.000-3

CPF nº: 000.000.000-00

da oferta pública, sob o rito de registro automático de distribuição, do seguinte valor mobiliário:

Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI Número da Emissão: 353ª

Número da Série: Única

Emissor: TRUE SECURITIZADORA S.A.

Quantidade: 322.000

Forma: Nominativa escritural

Declara, nos termos da Resolução CVM 17, a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada.

A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do aditamento ao Termo de Securitização, na forma do artigo 9º da Resolução CVM 17.

São Paulo, [•] de setembro de 2024.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Agente Fiduciário

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

Despesas Iniciais	Periodicidade	Titular	Valor Bruto	% valor da emissão	Valor Líquido	% valor da emissão
Fee de Estruturação	Flat	True	22.509,85	0,006991%	20.000,00	0,006211%
Administração do CRI	Flat	True	3.376,48	0,001049%	3.000,00	0,000932%
Pesquisa Reputacional	Flat	True	249,00	0,000077%	249,00	0,000077%
Agente de liquidação	Flat	Opea SCD	6.997,08	0,002173%	6.000,00	0,001863%
Escriturador do CRI	Flat	Vortx	7.171,03	0,002227%	6.000,00	0,001863%
Escriturador do CRI [Implantação]	Flat	Vortx	1.195,17	0,000371%	1.000,00	0,000311%
Custodia das CCI's	Flat	Vortx	9.561,37	0,002969%	8.000,00	0,002484%
Registro das CCI's	Flat	Vortx	5.975,86	0,001856%	5.000,00	0,001553%
Agente Fiduciário	Flat	Vortx	17.927,57	0,005568%	15.000,00	0,004658%
Implantação Agente Fiduciário	Flat	Vortx	11.951,72	0,003712%	10.000,00	0,003106%
Registro de Valores Mobiliários (B3)	Flat	B3	73.100,00	0,022702%	73.100,00	0,022702%
Registro/Depósito de Ativos de Renda Fixa (B3)	Flat	B3	3.220,00	0,001000%	3.220,00	0,001000%
Taxa de Liquidação Financeira	Flat	B3	224,96	0,000070%	224,96	0,000070%
Taxa Anbima (Base de Dados)	Flat	Anbima	2.979,00	0,000925%	2.979,00	0,000925%
Taxa Anbima (Registro Ofertas Públicas)	Flat	Anbima	10.441,00	0,003243%	10.441,00	0,003243%
Auditoria do P.S	Flat	Auditor Independente	3.200,00	0,000994%	3.200,00	0,000994%
Contabilidade do P.S	Flat	Contador	360,00	0,000112%	360,00	0,000112%
Assessor Legal	Flat	Veirano	77.134,99	0,023955%	70.000,00	0,021739%
Taxa de fiscalização CVM CRI	Flat	CVM	96.600,00	0,030000%	96.600,00	0,030000%
Total			354.175,07	0,1099923%	334.373,96	0,1038428%

Despesas Recorrentes	Periodicidade	Titular	Valor Bruto	% valor da emissão	Valor Líquido	% valor da emissão
Contabilidade do P.S	Mensal	Contador	250,00	0,000078%	250,00	0,000078%
Auditoria do P.S	Anual	Auditor Independente	3.200,00	0,000994%	3.200,00	0,000994%
Agente Fiduciário	Anual	Vortx	16.602,10	0,005156%	15.000,00	0,004658%
Custodia das CCI's	Anual	Vortx	8.854,45	0,002750%	8.000,00	0,002484%
Administração do CRI	Mensal	True	3.376,48	0,001049%	3.000,00	0,000932%
Custódia da CCI (B3)	Mensal	B3	2.318,40	0,000720%	2.318,40	0,000720%
Escriturador do CRI	Anual	Vortx	6.640,84	0,002062%	6.000,00	0,001863%
Agente de liquidação	Anual	Opea SCD	6.997,08	0,002173%	6.000,00	0,001863%
Verificação Destinação de Recursos	Semestral	Vortx	1.328,17	0,000412%	1.200,00	0,000373%
Total anual			116.289,35	0,036115%	107.420,80	0,0333605%

ANEXO VIII CUSTOS DA OFERTA

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Envelope Summary Events	Status	Timestamps
Envelope Sent	Hashed/Encrypted	9/11/2024 7:13:34 PM
Certified Delivered	Security Checked	9/11/2024 7:31:37 PM
Signing Complete	Security Checked	9/11/2024 7:31:58 PM
Completed	Security Checked	9/11/2024 9:10:30 PM
Payment Events	Status	Timestamps
Electronic Record and Signature Disclosure

Electronic Record and Signature Disclosure created on: 9/9/2022 4:40:30 PM

Parties agreed to: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE

From time to time, Veirano e Advogados Associados (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.

Getting paper copies

At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a

$0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.

Withdrawing your consent

If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.

Consequences of changing your mind

If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.

All notices and disclosures will be sent to you electronically

Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.

How to contact Veirano e Advogados Associados:

You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows:

To contact us by email send messages to: xxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

To advise Veirano e Advogados Associados of your new email address

To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at xxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address.

If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.

To request paper copies from Veirano e Advogados Associados

To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to xxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.

To withdraw your consent with Xxxxxxx e Advogados Associados

To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:

i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;

ii. send us an email to xxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..

Required hardware and software

The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxx- signing-system-requirements.

Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically

To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.

By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm that:

• You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and

• You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and

• Until or unless you notify Veirano e Advogados Associados as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by Veirano e Advogados Associados during the course of your relationship with Veirano e Advogados Associados.

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 353ª EMISSÃO, EM SÉRIE ÚNICA, DA‌

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