MODELO DE CONTRATO TURN KEY

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MODELO DE CONTRATO TURN KEY

Instrumento particular de Contrato de Prestação de

SERVIÇOS Nº [...].

As partes a seguir qualificadas celebram o presente instrumento particular, doravante denominado

CONTRATO.

De um lado, LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. (“LIGHT”), com sede na Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx 000, Xxxxxx, XXX: 00.000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.444.437/0001-46, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social por seus representantes abaixo assinados; e, de outro lado; [NOME DA CONTRATADA] (“CONTRATADA”), com sede na [ENDEREÇO COM CEP], [CIDADE],

[ESTADO], inscrita no CNPJ/ME sob o nº [CNPJ/ME], neste ato representada na forma dos seus atos constitutivos por seus representantes abaixo assinados; quando em conjunto denominadas como “PARTES” e individualmente como “PARTE”; CONSIDERANDO que foi celebrado em [DATA – mês por extenso] entre a LIGHT e o [NOME DO CLIENTE] (“CLIENTE”) o Termo de Cooperação Técnica n° [N° DO TERMO], referente ao Projeto de Eficiência Energética “[NOME DO PROJETO]” a ser implementado nas instalações do CLIENTE; CONSIDERANDO que para a execução do referido projeto é necessária a contratação de uma empresa especializada para tal fim; resolvem celebrar o presente Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços nº [...] (“CONTRATO”) que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

DEFINIÇÕES:

Para efeito deste CONTRATO, as siglas, vocábulos ou expressões abaixo terão o significado a eles atribuídos a seguir:

(i) ANEEL: Agência Nacional de Energia Elétrica;

(ii) PEE: Programa de Eficiência Energética da ANEEL;

(iii) PROPEE: Procedimentos do Programa de Eficiência Energética – Resolução Normativa ANEEL n° 920, de 23 de fevereiro de 2021;

(iv) CPP: Chamada Pública de Projetos. Mecanismo prioritário de captação de projetos de consumidores, selecionados por critérios definidos pela ANEEL, para o uso dos recursos do PEE;

(v) CLIENTE: Consumidor da concessionária que irá receber o resultado final do benefício do

PROJETO executado pela CONTRATADA;

(vi) EDITAL: Instrumento que estabelece as regras de participação na CPP de acordo com os critérios de concorrência da ANEEL e da LIGHT;

(vii) CARTA DE APRESENTAÇÃO E CONCORDÂNCIA: Habilitação legal da representação do CLIENTE pela CONTRATADA como proponente e para a assinatura do CONTRATO e execução do PROJETO;

(viii) PROJETO: Instrumento minimamente composto por: (i) diagnóstico energético, relatório inicial e planilha para carregamento inicial na base OPEE/ANEEL; (ii) projeto executivo; (iii) aquisição de PRODUTOS; (iv) gerenciamento e execução da obra; (v) descarte dos PRODUTOS retirados/substituídos; (vi) M&V inicial e final; (vii) treinamento e capacitação; (viii) relatório final, planilhas para carregamento final na base OPEE/ANEEL e DATABOOK e (ix) garantias, obrigações legais e certificações, de acordo com a Proposta de Projeto – Anexo II;

(ix) RCB: Relação Custo-Benefício;

(x) M&V: Medição e Verificação da Performance, conforme PIMVP;

(xi) PLANO DE M&V: Documento contendo todos os procedimentos e considerações para o cálculo das economias, conforme o Capítulo 5 do PIMVP;

(xii) PIMVP: Protocolo Internacional de Medição e Verificação de Performance, preparado pela EVO

(“Efficiency Valuation Organization”);

(xiii) CONTRATADA: Empresa escolhida pelo CLIENTE e devidamente autorizada pelo mesmo através de CARTA DE APRESENTAÇÃO E CONCORDÂNCIA (Anexo I) para a execução total do PROJETO nos modelos requeridos pela ANEEL por meio da prestação de serviços na modalidade turn key;

(xiv) [ESPECÍFICO – caso haja contrapartida de terceiros] TERCEIROS: Contratados, subcontratados ou parceiros da CONTRATADA, responsáveis por parte ou pelo recurso total da contrapartida do PROJETO;

(xv) PRODUTOS: Materiais, equipamentos e/ou ferramentas necessários à execução do PROJETO;

(xvi) SERVIÇOS: Planejamento, relatórios, controles e demais ações correlatas para a viabilização da execução e implantação do PROJETO sempre atendendo as diretrizes estabelecidas no PROPEE e no EDITAL da LIGHT;

(xvii) DATABOOK: Documento padrão de encerramento de projetos contendo no mínimo o histórico do projeto, documentação técnica completa e as built;

(xviii) TERMO DE CONCLUSÃO DE PROJETO: Documento pelo qual o CLIENTE declara receber o PROJETO concluído por parte da CONTRATADA e o encerramento do Termo de Cooperação Técnica com a LIGHT;

(xix) CREA: Conselho Regional de Engenharia e Agronomia;

(xx) TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA: Documento pelo qual o CLIENTE e a LIGHT pactuam a implementação do PROJETO com recursos financeiros oriundos do PEE, com a execução de ações de eficiência energética por parte da CONTRATADA;

(xxi) OPEE: Observatório do Programa de Eficiência Energética. É uma plataforma em nuvem que auxilia a ANEEL, as empresas distribuidoras de energia e demais interessados no acompanhamento e gestão do Programa de Eficiência Energética – PEE. Site: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxXxxx/.

Os vocábulos e expressões definidos acima e em outras partes do CONTRATO, quando grafados no singular incluem o plural e vice-versa. Casos omissos serão avaliados a critério da LIGHT.

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1. O presente CONTRATO tem por objeto a prestação de serviços na modalidade turn key pela CONTRATADA, doravante denominados simplesmente SERVIÇOS, para realização do Projeto “[NOME DO PROJETO]”, doravante denominado “PROJETO”, conforme detalhamento descrito no Anexo II, visando o aprimoramento da eficiência energética da(s) seguinte(s) unidade(s) do CLIENTE:

• [NOME DA INSTALAÇÃO “1” OBJETO DO CONTRATO], com sede na Cidade [...], Estado do Rio de Janeiro, na(o) [ENDEREÇO], [BAIRRO], CEP: [...], inscrito no CNPJ/ME sob o nº [...] e instalação inscrita na LIGHT sob o nº [...];.

• [NOME DA INSTALAÇÃO “n” OBJETO DO CONTRATO], com sede na Cidade [...], Estado do Rio de Janeiro, na(o) [ENDEREÇO], [BAIRRO], CEP: [...], inscrito no CNPJ/ME sob o nº [...] e instalação inscrita na LIGHT sob o nº [...].

1.1.1. Os SERVIÇOS, que serão executados em conformidade com o Cronograma Físico - Anexo III. estão detalhados no Anexo II e compreendem: (i) diagnóstico energético diagnóstico energético, relatório inicial e planilha para carregamento inicial na base OPEE/ANEEL; (ii) projeto executivo; (iii) aquisição de PRODUTOS; (iv) gerenciamento e execução da obra; (v) descarte dos PRODUTOS retirados/substituídos;

(vi) M&V inicial e final; (vii) treinamento e capacitação e (viii) planilhas para carregamento final na base OPEE/ANEEL, relatório final e DATABOOK do PROJETO, apresentando as respectivas garantias legais e certificações.

1.1.2. Inclui-se, ainda, no objeto do CONTRATO, [o fornecimento de ...] (caso aplicável), testes e comissionamento, treinamento de pessoal, bem como o fornecimento e transporte de PRODUTOS relacionados no Anexo II.

CLÁUSULA SEGUNDA – ANEXOS

2.1. Os Anexos a seguir relacionados integram o presente CONTRATO:

(i) Código de Ética e Conduta Empresarial da LIGHT, disponibilizado no site da LIGHT –

xxx.xxxxx.xxx.xx;

(ii) Acordo de Responsabilidade Social, disponibilizado no site da LIGHT – xxx.xxxxx.xxx.xx;

(iii) Políticas Corporativas, disponibilizadas no site da LIGHT – xxx.xxxxx.xxx.xx;

(iv) Anexo I – Cópia da Carta de Apresentação e Concordância;

(v) Anexo II – Proposta de PROJETO;

(vi) Anexo III – Cronograma Físico;

(vii) Anexo IV – Cronograma Financeiro;

(viii) Anexo V – Planilha de Preços e Quantidades;

(ix) Anexo VI – Relatório de Acompanhamento Mensal de Execução do PROJETO;

(x) Anexo VII – Relação de Bancos e Seguradoras;

(xi) Anexo VIII – Recibo Padrão LIGHT;

(xii) Anexo IX – Diretrizes de Meio Ambiente;

(xiii) Anexo X – Diretrizes de Saúde e Segurança do Trabalho;

(xiv) Anexo XI - Monitoramento das Atividades de Campo e Aplicação de Penalidades.

(xv) [ESPECÍFICO – caso seja utilizado veículos pela CONTRATADA] Anexo XIII – Controle e Aspectos Técnicos Sobre Veículos;

(xvi) [ESPECÍFICO – caso seja utilizado veículos pela CONTRATADA] Anexo XIV – Resolução do CONTRAN nº 26, de 22 de maio de 1998.

2.1.1. O disposto no texto do CONTRATO e em seus eventuais aditivos prevalecerá em caso de conflito com o teor de seus Anexos e, entre estes últimos, será obedecida a ordem em que foram indicados no item 2.1 supra.

CLÁUSULA TERCEIRA – PRAZO

3.1. O prazo de vigência do CONTRATO é de [N° DE MESES - 12 ou 18 (projetos com fontes incentivadas)] ([N° POR EXTENSO]) meses após sua data de sua assinatura para a execução dos SERVIÇOS, ressalvando- se obrigações que precisem ser adimplidas após esse prazo, tais como, mas não se limitando a: execução de garantias, medições de sistema fotovoltaico, dentre outros requisitos para a perfeita execução do PROJETO.

CLÁUSULA QUARTA – VALOR

4.1. O valor global do PROJETO é de R$ [VALOR] ([VALOR POR EXTENSO]), sendo: (i) R$ [VALOR] ([VALOR POR EXTENSO]) o valor referente ao investimento do PEE (LIGHT) e (ii) R$ [VALOR] ([VALOR POR EXTENSO]) de contrapartida do CLIENTE [ou de TERCEIROS]. Os itens que compõem o valor global do PROJETO encontram-se detalhados no Cronograma Financeiro estabelecido no Anexo IV.

4.1.1. O valor referente ao investimento do PEE (LIGHT), previsto no item 4.1 (i) acima, será dividido da seguinte forma:

(i) R$ [VALOR] ([VALOR POR EXTENSO]), referente à aquisição dos PRODUTOS e à realização dos SERVIÇOS previstos neste CONTRATO e especificados no PROJETO (Anexo II);

(ii) R$ [VALOR] ([VALOR POR EXTENSO]), referente aos custos com mão de obra própria, transporte, marketing e divulgação por parte da LIGHT, conforme detalhado na Planilha de Preços e Quantidades (Anexo V).

4.2. Os SERVIÇOS executados pela CONTRATADA serão periodicamente medidos pela LIGHT e pagos mediante a apresentação obrigatória do Relatório de Acompanhamento Mensal de Execução do PROJETO

- Anexo VI e de acordo com a Planilha de Preços e Quantidades - Anexo V, considerando as referidas retenções apresentadas no item 4.5 infra.

4.3. O valor do CONTRATO inclui todos os custos diretos, indiretos, tributos, encargos trabalhistas e previdenciários, bem como aqueles relativos a quaisquer outras despesas necessárias à execução integral dos SERVIÇOS, ainda que tais custos tenham sido pagos pela LIGHT que terá, nesses casos, direito de reembolso junto à CONTRATADA.

4.4. O global do PROJETO é fixo e irreajustável, estando limitado aos valores previstos no item 4.1 supra.

4.5. A tabela a seguir apresenta os valores máximos por item e os respectivos percentuais de retenção. Os valores retidos serão pagos em uma única parcela que será liberada após a entrega do relatório final e do DATABOOK do PROJETO devidamente aceitos pela LIGHT.

Itens	Valores Máximos (R$)	Retenção (%)	Retenção (R$)
a- Diagnóstico energético	x,xx	20	x,xx
b- Projeto executivo	x,xx	20	x,xx
c- Medição e verificação – antes (ex ante)	x,xx	20	x,xx
d- Materiais e equipamentos	x,xx	0	x,xx
e- Execução dos serviços (instalação e gerenciamento)	x,xx	20	x,xx
f- Descarte dos materiais e equipamentos substituídos	x,xx	0	x,xx
g- Medição e verificação – após (ex post)	x,xx	20	x,xx
h- Treinamento e capacitação	x,xx	0	x,xx
i - Relatório final e databook do projeto	x,xx	0	x,xx
TOTAL	x,xx		x,xx

CLÁUSULA QUINTA – CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

5.1. Para fins de pagamento serão considerados os SERVIÇOS prestados a cada 1 (um) mês, entre o primeiro dia do primeiro mês e o último dia do segundo mês do período de medição.

5.1.1. Mensalmente, até o 3º (terceiro) dia posterior ao término do período de medição, deverá ser apresentado à LIGHT o Relatório de Acompanhamento Mensal de Execução do PROJETO (conforme Anexo VI) expondo, de forma detalhada e comprovada, as ações realizadas no período entre o primeiro e o último dia do bimestre anterior acompanhado do respectivo e registro fotográfico das mesmas, suas despesas, a evolução comentada dos Cronogramas Físico e Financeiro previstos para o PROJETO (Anexos III e IV), aprovado e assinado pelo CLIENTE.

5.1.2. A LIGHT se pronunciará sobre a aprovação da medição e a liberação do pagamento parcial e/ou integral para despesas de SERVIÇOS realizados por parte da CONTRATADA após a análise dos documentos apresentados de forma completa, em até 15 (quinze) dias de seu recebimento, liberando a CONTRATADA a emitir os documentos de cobrança.

5.1.3. Os documentos de cobrança de SERVIÇOS deverão ser emitidos e entregues pela CONTRATADA através do Portal de Compras da LIGHT, no endereço eletrônico xxxxx://xxxxxxxxx0.xxxxx.xxx.xx, entre o 1º (primeiro) e o 20º (vigésimo) dia do mês subsequente ao período de medição, após aprovação prévia e expressa da LIGHT e envio dos números de pedido e das folhas de registro que deverão constar nos referidos documentos de cobrança. Deverá ser enviada cópia da nota fiscal eletrônica e protocolo do

envio feito no Portal de Compras para o e-mail do gerente do PROJETO por parte da LIGHT no prazo de 5 (cinco) dias da entrega, caso contrário o pagamento será suspenso e a CONTRATADA estará sujeita ao pagamento de multa conforme previsto no item 12.1 a) infra.

5.1.4. Os documentos de cobrança referentes aos SERVIÇOS executados deverão ser apresentados uma única vez a cada mês

5.2. Para fins de pagamento dos PRODUTOS adquiridos pela CONTRATADA para execução do PROJETO, conforme previsto na Planilha de Preços e Quantidades (Anexo V), deverá ser comprovada pela LIGHT a entrega dos mesmos no local de armazenamento sob a responsabilidade e guarda da CONTRATADA, após apresentação de Relatório de Medição Mensal de PRODUTOS – Anexo VI pela CONTRATADA.

5.2.1. Os documentos de cobrança dos PRODUTOS deverão seguir o formato do “Recibo Padrão LIGHT” (conforme Anexo VIII), devidamente assinados e atestado o recebimento pela CONTRATADA, [subcontratada, caso aplicável], acompanhados da(s) respectiva(s) nota(s) fiscal(is) eletrônica(s) e termos de garantia assinados pelo fornecedor. Os documentos de cobrança de PRODUTOS deverão vir separados da cobrança das despesas de SERVIÇOS. O(s) recibo(s) deverá(ão) ser emitido(s) e entregue(s), juntamente com a(s) referida(s) nota(s) fiscal(is), após a aprovação prévia da LIGHT e conforme definido no item 5.2.2 abaixo.

5.2.2. Os documentos de cobrança dos PRODUTOS deverão ser emitidos diretamente pelo fabricante em nome do CLIENTE. Os PRODUTOS serão entregues junto com o documento de cobrança para o CLIENTE, sendo obrigatório o envio de nota fiscal eletrônica, junto com o recibo padrão em nome da LIGHT, devendo sua numeração ser sequencial, considerando todos os recibos emitidos para a LIGHT no mesmo ano, independentemente do PROJETO. A LIGHT será a responsável pelo pagamento dos documentos de cobrança faturados para o CLIENTE, desde que respeitadas as normas previstas nesta cláusula.

5.2.3. Nos documentos de cobrança dos PRODUTOS deverá constar o seguinte texto: “Programa de Eficiência Energética da LIGHT - Resolução ANEEL n.º 920, de 23 de fevereiro de 2021 [ou a que vier substituí-la] - 9ª Chamada Pública de Projetos.”

5.3. Os documentos de cobrança emitidos pela CONTRATADA e entregues à LIGHT conforme definido nesta cláusula serão pagos da seguinte forma:

5.3.1. Os documentos de cobrança de SERVIÇOS com protocolos concluídos até o 10º (décimo) dia do mês subsequente ao mês de medição serão pagos no prazo de 60 (sessenta) dias contados a partir da data de encerramento do período de medição pela LIGHT, observado o disposto nesta cláusula.

5.3.2. Os documentos de cobrança de SERVIÇOS com protocolos concluídos entre o 11º (décimo primeiro) e o 20º (vigésimo) dia do mês subsequente ao mês de medição serão pagos no prazo de 60 (sessenta) dias contados a partir da data de protocolo do envio feito no Portal de Compras, observado o disposto nesta cláusula.

5.3.3. Os documentos de cobrança dos PRODUTOS serão pagos no prazo de 60 (sessenta) dias contados a partir da data de medição da LIGHT (aprovação pela LIGHT do Relatório de Medição assinado pelo CLIENTE), observado o disposto nesta cláusula.

5.4. Os pagamentos serão efetuados exclusivamente às sextas-feiras. Na hipótese da data de vencimento da obrigação não ocorrer numa sexta-feira, o pagamento dar-se-á na primeira sexta-feira subsequente. Na hipótese de sexta-feira não ser dia útil, o pagamento dar-se-á no primeiro dia útil subsequente.

5.5. A emissão do documento de cobrança de SERVIÇOS está condicionada à conferência, medição dos

SERVIÇOS e autorização de emissão pela LIGHT.

5.5.1. Os documentos de cobrança de SERVIÇOS deverão conter obrigatoriamente a descrição dos SERVIÇOS, a identificação completa de seu destinatário, a base de cálculo para efeitos de tributação, a alíquota dos tributos incidentes, a indicação do(s) Município(s) onde foram prestados, o código fiscal correspondente aos SERVIÇOS e o seguinte texto:

“Programa de Eficiência Energética da LIGHT, em observância à Resolução Normativa ANEEL nº 920, de 23 de fevereiro de 2021 [ou a que vier substituí-la], Contrato nº                 .”

5.5.2. Os documentos de cobrança deverão especificar separadamente as quantidades, os valores unitários, subtotais e totais, referentes aos PRODUTOS, mão de obra de terceiros (detalhada), treinamento e capacitação, descarte de materiais, medição e verificação e outros, conforme descrito no item 4.5 supra.

5.5.3. O recebimento do documento de cobrança não configura o aceite pela LIGHT dos SERVIÇOS/PRODUTOS nela descritos, os quais deverão ser confirmados pela sua fiscalização em forma e conteúdo para fins de pagamento.

5.6. Na hipótese da LIGHT ser nomeada substituta tributária, serão retidos os valores referentes ao pagamento do Imposto Sobre Serviços – ISS e de outros tributos incidentes, conforme as alíquotas dos respectivos Municípios, sendo este valor descontado do valor efetivamente devido à CONTRATADA.

5.7. Nos pagamentos efetuados pela LIGHT será efetuada a retenção da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS, do Programa da Integração Social - PIS, do Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, bem como de outros tributos que venham a ser criados, nos percentuais estabelecidos na legislação vigente à época de ocorrência do respectivo fato gerador.

5.7.1. Na hipótese da CONTRATADA ser beneficiária de isenção ou de suspensão de exigibilidade de tributo por força de decisão judicial, ela deverá apresentar declaração, sob as penas da lei, acerca da isenção ou, no caso de suspensão de exigibilidade, de certidão comprovando que o conteúdo da decisão judicial continua em vigor, juntamente de boleto atualizado de acompanhamento do processo judicial.

5.7.2. Para fazer jus à dispensa de retenção, a CONTRATADA optante pelo SIMPLES ou qualquer regime tributário diferenciado, deverá apresentar juntamente com cada documento de cobrança declaração neste sentido, conforme modelo padrão da Secretaria da Receita Federal (SRF).

5.7.3. A CONTRATADA deverá encaminhar à LIGHT através do Sistema Gestão de Contratadas (GEIC), disponível em Plataforma online, até o quinto dia útil do mês subsequente ao vencido, cópia em arquivo PDF, dos comprovantes de recolhimento dos encargos trabalhistas e previdenciários, sendo exigido o comprovante de pagamento com autenticação bancária das guias de FGTS e INSS e seus respectivos relatórios, cópia da relação de empregados (RE) que prestam serviços a LIGHT, em arquivo com extensão.

RE. Caso a CONTRATADA não esteja em dia com suas obrigações trabalhistas e previdenciárias, todo e qualquer pagamento a ela devido pela LIGHT será bloqueado, sendo certo que os créditos eventualmente retidos poderão, a exclusivo critério da LIGHT, serem utilizados no pagamento de tais obrigações, independentemente de ordem e/ou decisão judicial. O arquivo relativo aos encargos trabalhistas e previdenciários é gerado pelo sistema de folha de pagamento e deverá ser enviado à LIGHT.

5.8. Com relação aos SERVIÇOS englobados pela Instrução Normativa do INSS, o percentual de retenção será de 11% (onze por cento) sobre o valor bruto dos SERVIÇOS discriminados no documento de cobrança, ou outro percentual determinado em lei.

5.8.1. Caso na prestação dos SERVIÇOS seja utilizado algum PRODUTO, o seu valor, deverá ser discriminado no documento de cobrança, sob pena de retenção do percentual de 11% (onze por cento) ou de outro percentual determinado em lei, de acordo com o item 5.8 acima.

5.9. Ao percentual de retenção mencionado no item 5.8 supra, serão acrescidos 4 (quatro), 3 (três) ou 2 (dois) pontos percentuais, quando a atividade exercida pelo empregado da CONTRATADA o exponha a riscos ocupacionais (agentes nocivos) que possam resultar em aposentadoria especial após 15 (quinze), 20 (vinte) ou 25 (vinte e cinco) anos de contribuição, respectivamente. Os percentuais de retenção e os prazos para aposentadoria especial se adequarão, automaticamente, às futuras disposições legais.

5.10. A CONTRATADA deverá elaborar folha de pagamento e Guia de Recolhimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço e Informações à Previdência Social – GFIP distinta para a LIGHT, relacionando todos os empregados envolvidos na prestação dos SERVIÇOS, obrigando-se a apresentar cópia destes documentos e dos comprovantes de pagamento dos salários destes empregados, sempre que solicitados pela LIGHT, a seu exclusivo critério

5.10.1. A CONTRATADA fica dispensada de elaborar folha de pagamento e Guia de Recolhimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço e Informações à Previdência Social – GFIP distintas para a LIGHT, quando, comprovadamente, utilizar os mesmos empregados para atender a várias empresas, alternadamente, no mesmo período, inviabilizando a individualização da remuneração dos empregados por tarefa ou por serviço contratado. Nestes casos específicos, a CONTRATADA deverá apresentar anexa à GFIP, relação dos empregados que prestaram serviço na LIGHT, e, sempre que solicitado a exclusivo critério desta última, comprovantes de pagamento dos salários destes empregados.

5.11. A LIGHT só efetuará o pagamento que corresponda aos SERVIÇOS executados e medidos e/ou PRODUTOS entregues e conferidos. Ocorrendo erro nas emissões dos documentos de cobrança, a LIGHT poderá, à sua exclusiva faculdade, pagar a parcela não controvertida ou exigir a retificação dos aludidos documentos, podendo reter o seu regular processamento, sem prejuízo das penalidades aplicáveis.

5.12. Ocorrendo a criação de novos tributos, a extinção de tributos existentes, a alteração de alíquotas, a isenção, a compensação ou redução de tributos que, substancialmente, venha a majorar ou diminuir a prestação das PARTES, serão revistos os preços do CONTRATO, a fim de adequá-los às modificações havidas, como forma de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

5.13. Ficam expressamente vedadas às operações financeiras de títulos de crédito emitidos com base neste CONTRATO que necessitem de anuência da LIGHT ou importem na alteração do titular da conta corrente em que serão efetuados os pagamentos previstos.

5.14. Os pagamentos serão realizados exclusivamente por meio de depósito bancário na conta corrente da CONTRATADA [ou subcontratada, quando aplicável], indicada no ato da contratação, servindo o recibo de quitação do valor ou o documento de transferência bancária como prova de adimplemento da obrigação da LIGHT, ficando vetada qualquer outra forma de pagamento inclusive boletos de cobrança bancária.

5.14.1. A conta corrente indicada pela CONTRATADA [ou subcontratada, quando aplicável] somente poderá ser alterada mediante requerimento por escrito e aprovado pela Gerência de Tesouraria da LIGHT e deverá, obrigatoriamente, ter como titular a CONTRATADA [ou subcontratada, quando aplicável].

5.15. A LIGHT poderá descontar do valor a ser pago à CONTRATADA créditos que possua contra ela, mesmo de outros contratos dentro do âmbito do PEE, tais como, mas não limitados a: multas, descumprimento das diretrizes de RCB de Projetos do PEE, garantias de equipamentos, indenizações e valores referentes a PRODUTOS pertencentes à LIGHT extraviados ou danificados pela CONTRATADA.

5.15.1. Proporcionalmente, os valores devidos à CONTRATADA, caso seja demandada judicial ou extrajudicialmente pelo adimplemento de obrigações desta, especialmente as de natureza trabalhista, ambiental, previdenciária e tributária.

5.15.2. Caso os valores devidos à LIGHT forem superiores ao valor do documento de cobrança, a CONTRATADA responderá pela diferença, que poderá ser descontada de pagamentos futuros, inclusive relativos a outros créditos que a CONTRATADA ou qualquer empresa de seu Grupo Econômico possua junto à LIGHT em qualquer contrato vigente.

CLÁUSULA SEXTA – OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

6.1. Além de outras previstas neste CONTRATO e seus Anexos, constituem obrigações da CONTRATADA:

i) Realizar o PROJETO de acordo com o especificado no Anexo II;

ii) Designar, a seu critério, um coordenador para o PROJETO, responsável operacional pelos contatos e entendimentos necessários à execução do PROJETO, devendo informar, via correspondência, nome, endereço, telefone e e-mail;

a) O coordenador do PROJETO deverá ser o contato informado no item 18.1 – Assuntos Operacionais – e somente poderá ser substituído mediante requerimento por escrito aprovado pela LIGHT que deverá, obrigatoriamente, ser enviado com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, juntamente com toda documentação do profissional.

iii) Designar um supervisor para o PROJETO, que permanecerá no local de execução do PROJETO até o término e o respectivo aceite do relatório final pela fiscalização da LIGHT.

a) Obrigatoriamente deve ser um engenheiro com comprovada experiência em acompanhamento de obras nos usos finais do referido PROJETO. Deve ser profissional qualificado com capacidade técnica para:

• Atualizar cronogramas;

• Atualizar desenhos e demais documentos do projeto executivo;

• Emitir relatórios de atividades mensal e extraordinários a pedido da LIGHT;

• Representar a CONTRATADA perante fiscalização da LIGHT em atividades rotineiras, esclarecendo dúvidas e adotando providências.

b) Obrigatoriamente deverá ser apresentada à LIGHT a documentação profissional do supervisor no prazo de 15 (quinze) dias da assinatura do CONTRATO ou 5 (cinco) dias antes do início da execução do PROJETO, o que ocorrer primeiro;

c) A critério da CONTRATADA, o coordenador do PROJETO pode acumular a função de supervisor, desde que devidamente formalizado junto à LIGHT e autorizado pela mesma.

iv) Obter, às suas exclusivas expensas, todas as inscrições, licenças, inclusive ambientais (quando aplicável), anotações, inclusive Anotação de Responsabilidade Técnica (ART), registrada junto ao CREA/RJ, autorizações e registros, inclusive junto ao INSS, devendo apresentar à LIGHT os comprovantes correspondentes no prazo de 15 (quinze) dias da assinatura do CONTRATO ou 5 (cinco) dias antes do início da execução do PROJETO, o que ocorrer primeiro;

v) Apresentar à LIGHT, conforme Cronograma Físico - Anexo III do CONTRATO, o Plano de Medição e Verificação dos resultados do PROJETO, o qual deverá ser prévia e formalmente aprovado pela LIGHT. Após a aceitação expressa e por escrito da LIGHT, a CONTRATADA deverá iniciar a execução do PROJETO, sob pena da LIGHT não efetuar os desembolsos financeiros ajustados e previstos no item 4.1.1 (i) supra;

vi) Prestar os SERVIÇOS nos prazos estabelecidos no Cronograma Físico (Anexo III) ou em prazos acordados, por escrito, entre as PARTES;

vii) Prestar os SERVIÇOS com integral observância do PROJETO (Anexo II), garantindo a boa qualidade dos mesmos e o cumprimento das normas contidas nos demais anexos, bem como as previstas na legislação em vigor;

viii) Responsabilizar-se pelo cumprimento das obrigações decorrentes da legislação fiscal, trabalhista e previdenciária dos empregados que vierem a atuar na execução do PROJETO objeto do presente CONTRATO, bem como pelo cumprimento de Normas Regulamentadoras por empresas e empregados envolvidos na execução do PROJETO;

ix) Comunicar imediatamente à LIGHT, por escrito, quaisquer anomalias detectadas durante a implantação dos SERVIÇOS, bem como quaisquer avisos, notificações, citações e intimações recebidas de Poderes Públicos e de terceiros relacionados, direta ou indiretamente, ao objeto do presente CONTRATO;

x) Fornecer à LIGHT, sempre que esta solicitar, cópia dos comprovantes de pagamentos de multas e indenizações que tiver pago em razão da execução dos SERVIÇOS;

xi) Xxxxxxxx à LIGHT e ao CLIENTE desenhos na condição final, as built, para cada sistema que tenha sofrido intervenção, devidamente justificados, podendo ao seu critério entregá-los durante o andamento do PROJETO;

xii) Fornecer DATABOOK do PROJETO em mídia magnética;

xiii) Promover o treinamento, previamente aprovado pela LIGHT, para nivelar e habilitar a equipe do CLIENTE a fim de executar eficazmente a operação e manutenção dos equipamentos fornecidos. Os custos e despesas dos instrutores requeridos para a completa execução do(s) programa(s) de treinamento estão incluídos no preço total do CONTRATO, assim como todas as despesas referentes a passagens, hospedagens e alimentação;

xiv) Impedir realização de descarga de PRODUTOS por pessoas que não estejam adequadamente vestidas e usando os Equipamentos de Proteção Individual (EPI’s) necessários à atividade desempenhada;

xv) Fornecer os EPI’s previstos na legislação vigente e demais normas técnicas aplicáveis;

xvi) Comunicar à LIGHT, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, qualquer acidente/incidente ocorrido durante a execução dos SERVIÇOS;

xvii) Responder por todos e quaisquer danos e/ou prejuízos causados à LIGHT e a terceiros, decorrentes da execução dos SERVIÇOS, responsabilizando-se pelo ressarcimento à LIGHT de despesas decorrentes de obrigações da CONTRATADA que tenham sido por aquela suportadas incluindo, mas não se limitando a: questões judiciais e extrajudiciais, tais como, nas esferas trabalhista, previdenciária, tributária, cível e regulatória; bem como despesas acessórias, tais como honorários advocatícios e custas judiciais e/ou extrajudiciais, podendo a LIGHT reter os valores a serem pagos à CONTRATADA em razão dos SERVIÇOS, a fim de realizar a compensação respectiva. A LIGHT poderá reter tais valores do CONTRATO, ou de qualquer outro crédito que a CONTRATADA possua junto à LIGHT, caso o saldo do CONTRATO não seja suficiente para suprir o ressarcimento ora tratado;

xviii) Responder por todo e qualquer dano ambiental e violação à legislação respectiva decorrente da execução dos SERVIÇOS, mesmo apurado após a finalização do CONTRATO, em consequência deste, arcando com toda e qualquer despesa e indenização, incluindo compensações ambientais e as despesas incorridas pela LIGHT relativa à contratação de profissionais para sua defesa, inclusive os encargos com os procedimentos judiciais e administrativos;

xix) Indicar pessoa(s) para representá-la perante a LIGHT, antes, durante e após a execução do

CONTRATO;

xx) Permitir que a LIGHT acompanhe os SERVIÇOS e tenha acesso ao local onde os mesmos serão executados, a qualquer tempo e sempre que solicitado, sendo certo que o acompanhamento dos SERVIÇOS pela LIGHT não exonera a CONTRATADA de quaisquer de suas obrigações e responsabilidades contratuais ou legais, e não caracteriza, nem será considerado, qualquer tipo de ingerência da LIGHT sobre os SERVIÇOS;

xxi) Fornecer à LIGHT, sempre que esta solicitar, informações, documentos e esclarecimentos técnicos relativos à execução do CONTRATO;

xxii) Remover lixo, entulho e restos de PRODUTOS decorrentes da execução dos SERVIÇOS, descartando-os em locais permitidos pelas autoridades públicas de acordo com as normas ambientais aplicáveis, em especial as proferidas pelo CONAMA - Conselho Nacional de Meio Ambiente, e responder por todas e quaisquer autuações dos órgãos públicos respectivos, bem como pelo pagamento de multas e quaisquer outras despesas decorrentes do descumprimento desta obrigação;

xxiii) Realizar a destinação final e/ou descontaminação de todos os resíduos e/ou PRODUTOS substituídos no PROJETO, classificados ou não como perigosos ao meio ambiente, de acordo com a legislação vigente, em especial a Política Nacional de Resíduos Sólidos (porém vedada a reutilização), estabelecido pela Lei n° 12.305, de 2 de agosto de 2010 e as regras estabelecidas pelo Conselho Nacional do Meio Ambiente - CONAMA, ou outras que vierem a substituí-las, cuja comprovação se dará por meio da apresentação à LIGHT de Certificado de Destinação Final de Resíduos e manifesto de resíduos, emitidos por órgão ou empresa com competência reconhecida;

a) A empresa responsável pela destinação e/ou descontaminação dos resíduos e/ou PRODUTOS

substituídos, deverá possuir os seguintes documentos:

• Alvará de funcionamento.

• Licença Ambiental junto aos órgãos competentes.

• Registro no Cadastro Técnico Federal - IBAMA.

• Certidão Negativa de Débito emitida pelo IBAMA.

• Atender o disposto na XXXX XXX 00000.

b) No caso de descarte de equipamentos de refrigeração, condicionamento de ar e assemelhados, deverá ser feito o recolhimento dos resíduos conforme a legislação vigente, em especial a Política Nacional de Resíduos Sólidos (porém vedada a reutilização), resoluções

CONAMA nº 267, de 14 de setembro de 2000, e n° 340, de 25 de setembro de 2003, e conforme Norma Técnica ABNT NBR 15833, ou outras que vierem a substituí-las;

xxiv) Fornecer alimentação a todos os empregados utilizados na prestação dos SERVIÇOS, atendendo às condições de higiene e às exigências do PAT - Programa de Alimentação do Trabalhador, bem como vale transporte;

xxv) Não utilizar ilegalmente mão-de-obra infanto-juvenil;

xxvi) Receber, a qualquer momento, durante a vigência do referido CONTRATO, as equipes de fiscalização indicadas pela LIGHT, a fim de verificar a consistência das informações apresentadas com a realidade de campo;

xxvii) Permitir a publicidade do PROJETO pela LIGHT e pela ANEEL, para efeito de divulgação das medidas de eficiência energética executadas, incluindo, a possibilidade de filmagem e fotografias no local de execução do PROJETO;

xxviii) Sempre solicitar autorização prévia e por escrito à LIGHT, para toda e qualquer divulgação de sua iniciativa, referente ao PROJETO. Caso haja qualquer divulgação que não atenda a estas condições, independentemente de comprovação da fonte, a CONTRATADA poderá ficar impedida de participar de novas Chamadas Públicas de Projetos pelo período de 3 (três) anos.

a) Obrigatoriamente deverá constar no material, em posição de destaque e de fácil visualização, referência ao “Programa de Eficiência Energética da LIGHT”, regulamentado pela ANEEL;

b) As logomarcas do PEE, ANEEL e LIGHT também deverão ser incluídas em qualquer material de divulgação do PROJETO, de acordo com as regras estabelecidas no PROPEE, observando especialmente os manuais de identidade visual da ANEEL (disponível em xxx.xxxxx.xxx.xx) e da LIGHT;

xxix) Apresentar quando da conclusão do PROJETO o Relatório Final de Medição e Verificação, contendo todas as informações e registros dos dados previstos no Plano de Medição e Verificação, devendo ser justificadas as eventuais diferenças apresentadas em relação às metas inicialmente previstas no PROJETO;

xxx) Repassar à LIGHT, a qualquer tempo, mesmo após o encerramento da execução do PROJETO, informações necessárias para compor os relatórios do PROJETO, que deverão ser encaminhados à ANEEL;

xxxi) Disponibilizar dados técnicos do PROJETO, objeto deste CONTRATO, autorizando a LIGHT a divulgar publicamente os casos de sucesso;

xxxii) Providenciar e manter em vigor, por sua conta exclusiva, todos os seguros obrigatórios, bem como aqueles exigidos pela LIGHT, a serem celebrados com as seguradoras constantes do Anexo VII – Relação de Bancos e Seguradoras, de forma a que estejam cobertos todos e quaisquer danos porventura causados à LIGHT e/ou a terceiros durante e após a execução do PROJETO;

xxxiii) Providenciar e manter em vigor, por sua conta exclusiva, todas as garantias exigidas pela LIGHT, conforme Cláusula Décima-Primeira (Garantias) infra;

xxxiv) Enviar relatório inicial e planilha de carregamento inicial ANEEL (conforme modelos enviados pela

LIGHT) até 5 (cinco) dias úteis após a assinatura do CONTRATO;

xxxv) Elaborar mensalmente (caso aplicável) Relatório de Medição de PRODUTOS documentando as entregas de PRODUTOS realizadas no período, o registro fotográfico das mesmas e suas despesas. A cada mês a medição dos novos PRODUTOS (caso aplicável) deverá compor o Relatório de Acompanhamento de Execução Mensal do PROJETO e/ou Medição de PRODUTOS (conforme modelo do Anexo VI). O documento deverá ser previamente aprovado e assinado pelo CLIENTE [inclusive aquelas por meio de contrapartida do CLIENTE ou de TERCEIROS];

xxxvi) Elaborar mensalmente Relatório de Acompanhamento de Execução do PROJETO e/ou Medição de PRODUTOS (conforme modelo do Anexo VI) documentando os SERVIÇOS realizados e/ou a entrega de PRODUTOS, o qual deverá conter detalhadamente as ações realizadas no período, o registro fotográfico das mesmas e suas despesas. O documento deverá ser previamente aprovado e assinado pelo CLIENTE [inclusive aquelas por meio de contrapartida do CLIENTE ou de TERCEIROS];

xxxvii) Apresentar à LIGHT, no prazo de até 60 (sessenta) dias após a realização das medições e verificações iniciais, o Plano de Medição e Verificação dos benefícios do PROJETO, o qual deverá ser prévia e formalmente aprovado pela LIGHT, sob pena da aplicação da multa prevista no subitem 12.1 (i) infra. Esta etapa inclui as medições do período de linha de base, com estabelecimento completo do modelo do consumo de energia e demanda, contendo todos os procedimentos e considerações para o cálculo das economias, conforme o capítulo 5 do PIMVP e demais disposições da ANEEL sobre o assunto. Todos os documentos referentes à Medição & Verificação deverão ser elaborados, obrigatoriamente, conforme modelos disponibilizados no site da ANEEL (formulários, planilhas, plano). A LIGHT poderá solicitar as alterações necessárias de forma a adequar estes formatos à sua necessidade. Qualquer planilha auxiliar que for utilizada deverá ser fornecida em Excel, em formato editável, com as fórmulas disponíveis para análise. Juntamente com o plano, além das planilhas da ANEEL e dos formulários das medições, deverão ser disponibilizados os arquivos das memórias de massa dos medidores e os certificados de calibração de todos os medidores utilizados, emitidos com data inferior a 2 (dois) anos da data da realização das medições. É necessário também a apresentação de fotos das medições realizadas;

xxxviii) Iniciar a execução do PROJETO somente após a apresentação da seguinte documentação pela

CONTRATADA e aceitação expressa e por escrito pela LIGHT:

a) Documentos da empresa executora: PCMSO – Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional; PPRA – Programa de Prevenção de Riscos Ambientais; APR – Análise Preliminar de Risco; ART – Anotação de Responsabilidade Técnica quitada (diagnóstico energético, projeto executivo e execução dos SERVIÇOS);

b) Documentos dos profissionais que realizarão a instalação/substituição dos equipamentos: CPF (cópia); RG (cópia); ASO - Atestado de Saúde Ocupacional; CTPS (cópia); NR10 Básica; NR10 SEP (quando aplicável); NR35 (quando aplicável);

c) Seguros e Garantias: apólices e comprovantes de pagamento conforme requerido nas Cláusulas Décima e Décima-Primeira infra;

xxxix) Elaborar, confeccionar e instalar placa de obra (1,50 x 1,00m) com as principais informações do PROJETO como o objetivo, empresa executora, registro no CREA, valor investido no projeto, prazo de execução, responsável técnico, ART, logos do PEE/ANEEL e da LIGHT, com aprovação prévia do conteúdo e layout pela LIGHT;

xl) Manter atualizados seus dados cadastrais no site no cadastro de fornecedores no portal on line ou diretamente pelo link: xxxxx://xxxxxxxxx0.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx.xxx mediante a apresentação e atualização dos documentos solicitados, sob pena de vir a ser impedida de contratar com a LIGHT e ficar impedida de participar de novas CPP pelo período de 3 (três) anos;

xli) Não empregar nos SERVIÇOS prestados à LIGHT, durante a execução do CONTRATO, empregado que tenha mantido vínculo empregatício com a LIGHT nos últimos 18 (dezoito) meses, respondendo em qualquer caso pelos ônus que, eventualmente, vierem a ser suportados pela LIGHT em razão deste fato, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no CONTRATO;

xlii) Apresentar à LIGHT, sempre que solicitado a critério desta última, o comprovante de pagamento dos salários dos empregados envolvidos na prestação dos SERVIÇOS;

xliii) [ESPECÍFICO – projetos com Fontes Incentivadas] Conectar o sistema fotovoltaico à rede de distribuição da LIGHT no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de assinatura do CONTRATO ou da reunião de kick-off do PROJETO desde que autorizado pela LIGHT e registrado em ata assinada pelas PARTES;

xliv) [ESPECÍFICO – caso haja contrapartida de terceiros (CONTRATADA)] Realizar as contrapartidas apresentadas a seguir e enviar as comprovações (relatório, registro fotográfico e notas fiscais) à LIGHT: [DETALHAR AS CONTRAPARTIDAS DE SERVIÇOS E/OU FORNECIMENTO DE PRODUTOS E SEUS VALORES]

CLÁUSULA SÉTIMA – OBRIGAÇÕES DA LIGHT

7.1. Além de outras previstas neste CONTRATO e seus Anexos, constituem obrigações da LIGHT:

i) Efetuar, pontualmente, todos os pagamentos devidos à CONTRATADA; e,

ii) Praticar todos os atos que lhe competem, de forma a proporcionar o bom cumprimento do CONTRATO, devendo fornecer à CONTRATADA informações e documentos técnicos disponíveis e indispensáveis à execução do CONTRATO.

7.2. A LIGHT poderá realizar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, auditorias para verificação do cumprimento das normas, procedimentos, legislações em vigor e/ou contratuais, que deverão ser observadas durante a execução dos SERVIÇOS.

7.2.1. A auditoria poderá ser realizada por empregado da LIGHT ou por empresa por ela designada, onde a CONTRATADA deverá fornecer documentos relativos aos profissionais utilizados nos SERVIÇOS, de acordo com o exposto no item 6.1 (xxxviii) supra. A LIGHT dará ciência à CONTRATADA do resultado da auditoria, através de relatório com o parecer do(s) auditor(es) e suas respectivas recomendações.

7.2.2. Em caso de não conformidade(s), conforme disposto no item 7.2.1 acima, a LIGHT deverá acordar um plano de ação junto à CONTRATADA, com ações e prazos definidos. Em não ocorrendo a regularização da(s) não conformidade(s), poderão ser aplicadas as devidas sanções contratuais, tais como: retenção total ou parcial de pagamentos ou descontinuidade do SERVIÇO contratado, sem prejuízo de eventuais multas e indenizações que fizer jus.

CLÁUSULA OITAVA – PRODUTOS

8.1. A CONTRATADA é responsável integralmente pelo fornecimento de todos os PRODUTOS necessários à execução dos SERVIÇOS, bem como por sua distribuição, guarda, integridade, controle e correta utilização, não cabendo à LIGHT a responsabilidade por qualquer tipo de dano ou extravio.

8.2. A CONTRATADA é responsável ainda por custear as despesas decorrentes de embalagem, transporte e seguro de PRODUTOS utilizados na execução do CONTRATO e para o atendimento em garantia, conforme item 11.2 infra, não cabendo à LIGHT qualquer ônus adicional;

8.4. A CONTRATADA deverá adquirir e instalar integralmente os PRODUTOS necessários para a implantação do PROJETO - Anexo II, ainda que não constem no mesmo, e apresentar, quando solicitado, os laudos e documentos comprobatórios da origem, qualidade e especificação dos PRODUTOS.

8.5. Os PRODUTOS a serem utilizados obrigatoriamente na execução do PROJETO deverão atender as especificações técnicas contidas no mesmo e requerido pelo PEE.

8.6. A CONTRATADA não poderá (i) aplicar PRODUTOS adquiridos antes da celebração deste CONTRATO; e (ii) reutilizar ou permutar os PRODUTOS substituídos pelos contemplados no presente CONTRATO na manutenção ou ampliação das instalações.

8.7. Se for verificado, a qualquer tempo, que a qualidade dos PRODUTOS é deficiente ou que não atende ao estabelecido no PROJETO (Anexo II), a LIGHT poderá recusá-los, não permitindo seu emprego e exigindo sua substituição no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a contar da sua comunicação.

8.8. A não aceitação dos PRODUTOS pela LIGHT não constituirá motivo para que a CONTRATADA alegue sua inadequação ao cumprimento dos prazos pactuados.

CLÁUSULA NONA - QUALIDADE DOS SERVIÇOS

9.1. A CONTRATADA deverá assegurar a entrega dos SERVIÇOS com a qualidade acordada entre as

PARTES, especialmente em seus aspectos técnicos, funcionais e metodológicos.

9.2. Inobservado o item 9.1 acima, a CONTRATADA deverá corrigir ou refazer os serviços recusados dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis após notificada pela LIGHT, facultado à LIGHT refazê-los, debitando da CONTRATADA o seu valor, sem prejuízo das penalidades previstas neste instrumento. No que se refere aos equipamentos, deverá ser observado o xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, prevalecendo o maior prazo quando houver correção e refazimento de SERVIÇOS que contemplem substituição de equipamentos.

9.3. Realizadas as medições finais e constatados resultados da RCB acima do estabelecido no PROJETO e/ou da energia economizada e/ou redução de demanda na ponta abaixo do estabelecido no PROJETO, a CONTRATADA deverá corrigir os SERVIÇOS de forma a obter os resultados estabelecidos em PROJETO aprovado, sem ônus para a LIGHT, no prazo de 30 (trinta) dias. Findo este prazo, se as inconsistências permanecerem acima do estabelecido, serão aplicadas as penalidades indicadas no presente instrumento.

9.4. A CONTRATADA será responsável pelo comissionamento de todos os equipamentos e demais sistemas previstos para os SERVIÇOS. A CONTRATADA deverá fornecer à LIGHT relatório próprio com a descrição detalhada de todos os resultados de quaisquer testes e inspeções realizadas.

9.5. A CONTRATADA compromete-se a fornecer à LIGHT os Manuais de Operação e Manutenção (O&M) e o Manual de Comissionamento, bem como treinar o pessoal de O&M a ser indicado pela LIGHT.

9.6. O TERMO DE CONCLUSÃO DE PROJETO somente será emitido após a solução de todas as pendências relativas aos SERVIÇOS prestados e marcará o início do prazo de garantia dos SERVIÇOS.

CLÁUSULA DÉCIMA – SEGUROS

10.1. A CONTRATADA deverá providenciar e manter em vigor, por sua conta exclusiva, todos os seguros obrigatórios, conforme a característica do PROJETO, de forma não excludente.

10.2. A CONTRATADA deverá dispor ou contratar Seguro de Vida e de Acidentes Pessoais Coletivo para garantir a cobertura de Morte Acidental e Invalidez por Acidente de todos os profissionais que implementarão os SERVIÇOS, constantes no escopo do PROJETO, com capital segurado individual mínimo de [OPÇÃO 1: R$ 23.945,28 (vinte e três mil, novecentos e quarenta e cinco reais e vinte e oito centavos)] OU [OPÇÃO 2 - SE O ESCOPO DO CONTRATO FOR RELACIONADO A CONSTRUÇÃO CIVIL: R$ 26.000,00 (vinte e seis mil reais) por profissional].

ESPECÍFICO – A necessidade dos seguintes seguros deverá ser avaliada em função das características do PROJETO

Padrão:

10.[...]. A CONTRATADA deverá dispor ou contratar o Seguro de Riscos de Engenharia - Obras Civis em Construção e Instalação e Montagem (OCC/IM) para garantir os riscos de Obras Civis em Construção e Instalação e Montagem do fornecimento contratual, o Seguro “All Risks” (Todos os Riscos) deverá ser nos moldes “Tailor-Made”, com coberturas de Quebra de Máquinas, Erro de Projeto, Erro do Fabricante, Danos ao Proprietário, Manutenção Ampla, Despesas de Desentulho, Operações de Carga e Descarga e/ou Içamento e Descida e demais coberturas de acordo com o escopo do PROJETO. O Limite Máximo de Indenização é equivalente ao preço global de todos os fornecimentos da obra, exceto o que não for segurável. Os segurados da apólice deverão ser a CONTRATADA, suas subcontratadas [se houver] e a LIGHT.

OPÇÃO 1 – Para CONTRATO com valor de investimento do PEE com valor até R$ 500.000,00:

10.[...]. A CONTRATADA deverá dispor ou contratar Seguro de Responsabilidade Civil Geral para garantir a demanda de terceiros relacionado ao escopo do PROJETO (“Tailor-Made”) que envolva toda a atividade resultante direta ou indiretamente da prestação dos SERVIÇOS pela CONTRATADA e/ou subcontratadas [incluindo a contrapartida do CLIENTE ou de TERCEIROS, se houver], com coberturas adicionais de Prestação de SERVIÇOS em Locais de Terceiros, Operações de Carga e Descarga e/ou Içamento e Descida, Responsabilidade Civil do Empregador, Responsabilidade Civil Cruzada, Responsabilidade Civil Contingente de Veículos , Danos ao Equipamento do Proprietário e Danos Morais. A Importância Segurada será de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais). Os segurados da apólice deverão ser a CONTRATADA, suas subcontratadas [se houver] e a LIGHT.

OPÇÃO 2 – Para CONTRATO com valor de investimento do PEE acima de R$ 500.000,00:

10.[...]. A CONTRATADA deverá dispor ou contratar Seguro de Responsabilidade Civil Geral para garantir a demanda de terceiros relacionado ao escopo do PROJETO (“Tailor-Made”) que compreenda toda a atividade resultante direta ou indiretamente da prestação dos SERVIÇOS pela CONTRATADA e/ou subcontratada, com coberturas adicionais de Prestação de SERVIÇOS em Locais de Terceiros, Operações de Carga e Descarga e/ou Içamento e Descida, Responsabilidade Civil do Empregador, Responsabilidade Civil Cruzada, Responsabilidade Civil Contingente de Veículos, Danos ao Equipamento do Proprietário e Danos Morais. A Importância Segurada deverá ser de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) a R$ 1.500.000,00 (hum milhão e quinhentos mil reais), ou conforme o risco. Os segurados da apólice deverão ser a CONTRATADA, suas subcontratadas [se houver] e a LIGHT.

ESPECÍFICO – De acordo com o escopo do PROJETO:

10.[...]. A CONTRATADA deverá contratar o seguro de Responsabilidade Civil Profissional (E&O) para garantir cobertura de danos causados a terceiros decorrentes de falhas profissionais inerentes a supervisão de prestação de SERVIÇOS a projetos, gerenciamento, coordenação, acompanhamento de prazos, interfaces, fiscalização, erros e omissões, honorários advocatícios e custas processuais, atos

desonestos praticados por empregados do segurado, subcontratadas e/ou terceirizados, custos de defesa, despesas de publicidade, prejuízos financeiros, lucros cessantes, extravio, furto e/ou roubo de documentos. O valor da Importância Segurada deverá ser [ ] [este valor será de acordo com a análise do risco de cada contrato, conforme avaliação área de Seguros da Light, podendo variar entre 10% (dez por cento) a 25% (vinte e cinco por cento) do valor global do PROJETO previsto no item 4.1 supra].

10.[ ]. A CONTRATADA deverá contratar seguro de riscos diversos para os equipamentos do sistema fotovoltaico contra danos elétricos, roubo, vandalismo, eventos naturais, incêndio, raio e explosão pelo período de execução do PROJETO e de medição e verificação do sistema.

ESPECÍFICO - Caso a CONTRATADA utilize veículo automotivo para transporte de pessoas: Veículos Leves:

10.[...]. A CONTRATADA deverá dispor ou contratar Seguro de Responsabilidade Civil Facultativo para Veículos Automotivos, com cobertura de danos materiais no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), danos corporais no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), danos morais no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) e acidentes pessoais de passageiro no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), de acordo com as práticas de mercado e das leis brasileiras pertinentes, para veículos leves. Deverá apresentar também o seguro obrigatório DPVAT.

Veículos Pesados:

10.[...]. A CONTRATADA deverá dispor ou contratar Seguro de Responsabilidade Civil Facultativo de Veículos Automotivos, com cobertura de danos materiais no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), danos corporais no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), danos morais no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) e acidentes pessoais de passageiro no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), de acordo com as práticas de mercado e das leis brasileiras pertinentes, para veículos pesados. Deverá apresentar também o seguro obrigatório DPVAT.

ESPECÍFICO - Caso a CONTRATADA transporte ou armazene PRODUTOS:

10.[ ]. A CONTRATADA deverá, ainda, dispor ou contratar Seguro de Transporte e Armazenagem Seguro para garantir as perdas ou danos causados a bens e mercadorias pertencentes à LIGHT que lhe tenham sido entregues para transporte, objeto desse CONTRATO que venham a ser transportados pela CONTRATADA e/ou subcontratadas [se houver], antes que a primeira remessa de qualquer transporte, contemplando todo o escopo dos SERVIÇOS ora contratados, inclusive transporte de PRODUTOS fornecidos pela LIGHT, devolução destes pela CONTRATADA, e ainda eventuais descartes necessários. A CONTRATADA deverá contratar seguro para todos os riscos relacionados ao Transporte Nacional com as coberturas de RCTR-C Responsabilidade Civil do Transportador Rodoviário – Carga (garante eventuais perdas ocasionadas por colisão, capotamento, abalroamento, tombamento, incêndio ou explosão durante a permanência nos pátios (30 dias improrrogáveis) ou durante o transporte), RCF-DC – Responsabilidade Civil Facultativa por Desaparecimento de Carga (garante a responsabilidade do transportador por perdas e danos causados a bens e mercadorias da LIGHT, decorrentes de roubo ou desaparecimento do veículo e carga, resultante de roubo, furto, sequestro, apropriação indébita e estelionato) e armazenagem (garante cobertura para incêndio, raio, explosão, danos elétricos, vendavais, granizo, impacto de veículos, desmoronamento, responsabilidade civil e perda). A CONTRATADA deverá apresentar à LIGHT, 24 (vinte e quatro) horas antes do início do transporte, cópia da apólice do respectivo seguro ou certificado do seguro com as coberturas discriminadas e devidamente assinado pela Seguradora. O valor segurado deverá ser o valor total de cada remessa, incluindo frete, impostos e despesas extras.

Obrigatório:

10.[...]. Quando aplicável, todos os seguros deverão ser contratados em favor da LIGHT, em moeda nacional e perante as instituições por ela autorizadas, em instituição constante no Anexo VII – Relação de Bancos e Seguradoras.

10.[...]. A CONTRATADA deverá submeter à prévia aprovação da LIGHT a relação dos seguros contratados e o valor das coberturas.

10.[...]. A CONTRATADA deverá enviar à LIGHT cópias das apólices acompanhada da [ESPECÍFICO - Caso a CONTRATADA utilize veículo automotivo para transporte de pessoas: relação dos veículos que participarão da prestação de SERVIÇOS para os seguros de veículos] cuja vigência compreenda o período contratual, acompanhada da relação dos empregados segurados que participarão desse fornecimento mensalmente para o seguro de pessoas, e os respectivos comprovantes de pagamento no prazo de 15 (quinze) dias contado da assinatura do CONTRATO, [ESPECÍFICO - Caso a CONTRATADA transporte ou armazene PRODUTOS: exceto na hipótese de seguro de transporte de PRODUTOS, que deverá ser apresentado 24 (vinte e quatro) horas antes do início do transporte].

10.[...]. Em caso de eventos cobertos pelos seguros que tenham franquias, essas serão de responsabilidade da CONTRATADA e também o que exceder ao valor segurado no que compete a possíveis danos.

10.[...]. A CONTRATADA deverá informar à Seguradora qualquer evento coberto pelos seguros imediatamente à sua ocorrência e transmitir à LIGHT o protocolo do Aviso de Sinistro à Seguradora, assim como manter a LIGHT informada sobre esse processo.

10.[...]. Caso a CONTRATADA não contrate os seguros a que se obrigou, deixe de pagar os respectivos prêmios, ou, ainda, não providencie sua renovação, a LIGHT reterá os pagamentos devidos em função da execução dos SERVIÇOS.

10.[...]. Em caso de prorrogação de vigência do CONTRATO, a CONTRATADA deverá comprovar a renovação e apresentar a Apólice de Seguro e comprovante de pagamento no prazo máximo de 15 (quinze) dias antes de seu vencimento.

10.[...]. Na hipótese de sinistro que cause prejuízo à LIGHT e a terceiros, a CONTRATADA se obriga a pagar as franquias, bem como responder integral e exclusivamente pelo pagamento de importâncias que superarem o valor coberto pela apólice.

CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA – GARANTIAS

11.1. A CONTRATADA deve garantir a qualidade dos SERVIÇOS de instalação pelo prazo adicional de 1 (hum) ano contado da assinatura do TERMO DE CONCLUSÃO DE PROJETO pelo CLIENTE e pela LIGHT e garantir, pelo prazo de garantia fornecido pelos fabricantes dos equipamentos, o desempenho de todos os equipamentos e seus componentes, partes e acessórios e, em sua integralidade, além do funcionamento contínuo do conjunto de equipamentos fornecidos, segundo as características, regime e especificações para as quais foram projetados, caso não haja utilização inadequada por parte do CLIENTE [ou de TERCEIROS].

11.2. Além de todos os demais custos relativos ao atendimento desta garantia, a CONTRATADA se responsabiliza por todos os custos relativos ao transporte de PRODUTOS que forem necessários, inclusive seguro.

11.3. A CONTRATADA deverá, às suas expensas, manter os equipamentos com o desempenho esperado e contratado, conforme previsto no PROJETO (Anexo II). Durante o prazo de garantia, todas as ações corretivas que se fizerem necessárias para garantir o referido desempenho deverão ser executadas pela CONTRATADA, às suas expensas, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados do chamado técnico, observadas as garantias contratuais e legais dos próprios fabricantes, quando se tratar de PRODUTO fabricado por terceiros.

11.4. Sendo constatados desgastes excessivos de equipamentos, alterações nas características de operação, divergências inaceitáveis em relação aos ensaios realizados anteriormente ou em relação às especificações técnicas, a CONTRATADA apurará as respectivas causas e providenciará as devidas modificações e/ou correções no equipamento, suportando todos os custos daí decorrentes, salvo se comprovar que os problemas decorrem do uso incorreto ou manutenção indevida do equipamento, sendo-lhe facultada a reclamação com os efetivos fabricantes ou fornecedores, na hipótese de PRODUTO fabricado por terceiros.

11.5. A CONTRATADA se obriga a apresentar Garantia de Cumprimento de Obrigações Contratuais no percentual de 15% (quinze por cento) sobre o valor global do PROJETO previsto no item 4.1 supra, por meio de Carta de Fiança Bancária ou Seguro Garantia, emitido em favor da LIGHT, em caráter irrevogável e irretratável, por uma das instituições constantes do Anexo VII – Relação de Bancos e Seguradoras, com o mesmo prazo de vigência deste CONTRATO, sob pena de retenção de pagamento.

11.6. Os valores das garantias deverão ser reajustados, conforme previsão em CONTRATO, a fim de guardar proporção com o preço. No caso de aditivo contratual, resultante de qualquer mudança neste CONTRATO que implique alteração do preço, os valores das garantias deverão ser ajustados de forma a cobrir essa variação. Qualquer alteração no CONTRATO, deverá ser notificada à Seguradora com os respectivos comprovantes da alteração para elaboração de endosso com as modificações. O Segurado deverá ser cientificado e receber o referido documento e o respectivo comprovante de pagamento.

11.7. A garantia será acompanhada dos seguintes documentos do fiador: estatuto social, ata de eleição de diretoria, instrumento de procuração, bem como todo e qualquer documento que se faça necessário à comprovação da regularidade da representação do fiador.

11.8. A CONTRATADA deverá apresentar a Carta de Fiança Bancária ou a apólice do Seguro Garantia e o(s) respectivo(s) comprovante(s) de pagamento para aprovação prévia e por escrito da LIGHT, no prazo de 15 (quinze) dias contado da assinatura do CONTRATO ou até 5 (cinco) dias antes do início da execução dos SERVIÇOS, o que ocorrer primeiro.

11.9. Em caso de prorrogação da vigência do CONTRATO, a garantia deverá ser novamente prestada pela CONTRATADA, no prazo de até 5 (cinco) dias do vencimento da garantia vigente, sob pena de retenção de pagamento.

11.10. Em caso de necessidade de acionamento de garantia de material e/ou equipamento que faça parte do PROJETO, mesmo após o término da vigência contratual, mas dentro da vigência da garantia, a CONTRATADA é responsável pelo acionamento da mesma, por intermédio do CLIENTE, assim como pelo acompanhamento e cumprimento das trocas, ficado a LIGHT isenta de qualquer responsabilidade da execução da garantia;

CLÁUSULA DÉCIMA-SEGUNDA – CLÁUSULA PENAL

12.1. Além das multas previstas no Anexo XI – Monitoramento das Atividades de Campo e Aplicação de Penalidades, na hipótese de descumprimento do disposto neste CONTRATO, a PARTE infratora estará sujeita às seguintes penalidades:

a) Multa por Descumprimento de Obrigação Contratual: observado o previsto no item 12.1.1 abaixo, exceto nas hipóteses específicas previstas no Anexo XI – Monitoramento das Atividades de Campo e Aplicação de Penalidades, em caso de inadimplemento de qualquer cláusula ou condição contratual, a PARTE prejudicada notificará a PARTE inadimplente para que, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contado do recebimento da comunicação, satisfaça plenamente a obrigação descumprida, sob pena de multa compensatória no valor equivalente a até 5% (cinco por cento) sobre o valor do CONTRATO previsto no item 4.1.1 (i) supra, para cada descumprimento, independentemente do tempo decorrido. Esta multa não será aplicada quando houver multa específica prevista nesta cláusula.

b) Multa por Descumprimento de Prazo: a CONTRATADA pagará à LIGHT multa não compensatória de 1% (um por cento) ao dia, calculado sobre o valor do serviço em atraso previsto no Anexo IV - Cronograma Financeiro, limitada a 20% (vinte por cento) deste valor. Em qualquer hipótese, a LIGHT poderá optar por executar ela própria a prestação em atraso, debitando da CONTRATADA, o que para tanto houver desprendido, se, a seu critério, não preferir rescindir o CONTRATO.

c) Multa por Xxxxxxxx Xxxxxxxx: a PARTE que der causa à rescisão motivada deste CONTRATO ficará sujeita ao pagamento de multa compensatória de 30% (trinta por cento) sobre valor do CONTRATO previsto no item 4.1.1 (i) supra.

d) Multa por Rescisão Imotivada: a PARTE que rescindir imotivadamente este CONTRATO ficará sujeita ao pagamento de multa compensatória de 30% (trinta por cento) sobre valor do CONTRATO previsto no item 4.1.1 (i) supra.

e) Multa por Descarte Inadequado: no caso de descarte inadequado, conforme previsto no item 6.1, subitens (xxii) e (xxiii) supra, a CONTRATADA pagará à LIGHT multa não compensatória no percentual de 5% (cinco por cento) sobre o valor do presente CONTRATO previsto no item 4.1.1 (i) supra, para cada descarte inadequado, devendo ser observado o previsto no item 12.7 infra.

f) Multa por Divergência entre as Medições Iniciais Apresentadas Após a Assinatura do CONTRATO e os Valores Previstos no Diagnóstico Energético Aprovado na CPP: caso o valor da RCB revisado após a realização das medições iniciais, através da aplicação dos procedimentos constantes no PLANO DE M&V, ultrapasse o valor previsto no PROJETO, aprovado na CPP, a CONTRATADA pagará à LIGHT multa não compensatória equivalente à soma das seguintes parcelas: (a) valor suficiente para que os custos do PROJETO atinjam o valor da RCB previsto no mesmo e (b) 20% (vinte por cento) sobre o valor calculado no item (a).

g) Multa por Ultrapassagem do Valor da RCB do PROJETO: caso o valor da RCB calculado após a realização das intervenções programadas e medidas, através da aplicação dos procedimentos constantes no Plano de M&V, ultrapasse o valor estabelecido no PROJETO, a CONTRATADA pagará à LIGHT multa não compensatória equivalente à soma das seguintes parcelas: (a) valor suficiente para que os custos do PROJETO atinjam o valor da RCB estabelecido no mesmo e (b) 5% (cinco por cento) sobre o valor total do CONTRATO previsto no item 4.1.1 (i).

h) Multa por Não Atingimento da(s) Meta(s) Energética(s) do PROJETO: caso o(s) valor(es) da redução de demanda na ponta (RDP) e/ou da energia economizada (EE) medido(s) após a realização das intervenções programadas, através da aplicação dos procedimentos constantes no Plano de M&V, não atinja(m) pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) do(s) valor(es) previsto(s) no carregamento inicial do PROJETO, a CONTRATADA pagará à LIGHT multa não compensatória equivalente a 10% (dez por cento) sobre o valor total do CONTRATO previsto no item 4.1.1 (i).

i) Multa por Reprovação e/ou Não Reconhecimento do Valor Investido no PROJETO pela ANEEL: a qualquer tempo, caso haja reprovação parcial ou total do investimento reconhecido pela ANEEL, após a avaliação final e, esgotadas todas as alternativas de defesa, a CONTRATADA pagará à LIGHT multa não compensatória no valor total referente ao investimento não reconhecido pela ANEEL.

j) Multa por descumprimento da Normativa de Combate à Corrupção: em caso de não cumprimento da Normativa de Combate à Corrupção prevista nos itens 21.2, 21.3, 21.4 e 21.5 infra, será aplicada multa no valor correspondente a 2% (dois por cento) do valor do CONTRATO previsto no item 4.1.1

(i) para cada descumprimento verificado, limitado a 10% (dez por cento) do valor do CONTRATO previsto no item 4.1.1 (i), sem prejuízo de eventual rescisão do CONTRATO, na forma do disposto no item 21.3 infra.

k) [ESPECÍFICO – projetos com Fontes Incentivadas]Multa por Descumprimento de Prazo na Conexão do Sistema Fotovoltaico: caso não ocorra a conexão do sistema fotovoltaico à rede de distribuição da LIGHT no prazo estipulado no item 6.1, subitem (xliii), a CONTRATADA pagará à LIGHT multa não compensatória de 1% (um por cento) ao dia, calculado sobre o valor do serviço de instalação previsto no Anexo V - Planilha de Preços e Quantidades, limitada a 20% (vinte por cento) deste valor. Em qualquer hipótese, a LIGHT poderá optar por executar ela própria a prestação em atraso, debitando da CONTRATADA o que para tanto houver desprendido, se, a seu critério, preferir não rescindir o CONTRATO.

12.1.1. Salvo nas hipóteses de reincidência no descumprimento de uma mesma obrigação, no período inferior a 60 (sessenta) dias da aplicação da penalidade, que serão aplicadas de forma imediata, a LIGHT poderá, a seu exclusivo critério, proceder conforme disposto abaixo:

(i) Na hipótese da CONTRATADA satisfazer a obrigação descumprida no prazo de 48 (quarenta e oito) horas a contar do recebimento da notificação enviada pela LIGHT, poderá a LIGHT definir pela aplicação ou abono da penalidade, a seu exclusivo critério.

(ii) Ser elaborado um Plano de Ação entre as PARTES visando a melhoria na execução dos serviços, que será parte integrante do CONTRATO. Durante a execução do Plano de Ação, a aplicação da multa ficará suspensa, respeitado o prazo de 60 (sessenta) dias úteis, previsto no item 4.6 do Anexo XI – Monitoramento das Atividades de Campo e Aplicação de Penalidades para conclusão do processo de aplicação de penalidades. Caso o Plano de Ação seja cumprido pela CONTRATADA, a multa não será aplicada pela LIGHT, devendo ser cancelada no sistema de não conformidades. Contudo, caso o Plano não seja cumprido, a LIGHT poderá prosseguir com a aplicação das penalidades, conforme previsto neste documento e no CONTRATO.

12.2. Sem prejuízo do disposto no item 12.1 supra e na Cláusula Décima-Terceira infra, a PARTE

prejudicada poderá exigir indenização suplementar caso haja prejuízo excedente.

12.3. Na hipótese da LIGHT vir a ser penalizada pela ANEEL e/ou Poder Concedente, em virtude do descumprimento do cronograma de execução do PROJETO, obrigações e demais encargos ajustados no presente CONTRATO, que comprovadamente a CONTRATADA tiver dado causa e não tiver sido resultado

de caso fortuito e/ou força maior, esta ficará obrigada a ressarcir imediatamente e em caráter de urgência a LIGHT, os montantes relativos à multa aplicada, sem prejuízo de outras sanções cabíveis no caso.

12.4. No caso de cancelamento ou desconsideração do PROJETO pela ANEEL, por descumprimento parcial ou total das metas estabelecidas no PROJETO (Anexo II), comprovadamente motivado pela CONTRATADA, o presente CONTRATO será rescindido e a CONTRATADA ficará obrigada a devolver à LIGHT, os valores entregues, referidos na Cláusula Quarta supra, em uma única parcela, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da formalização da rescisão contratual, devidamente corrigidos pela variação do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC) apurados no período, a contar da data do repasse até o dia da efetiva devolução.

12.5. Na hipótese das verificações dos resultados finais de economia anual do consumo (MWh/ano) e de demanda retirada na ponta (kW) ou ainda, o custo da obra divergir do previsto no PROJETO aprovado pela LIGHT, de maneira a afetar o resultado da RCB final, deverá a CONTRATADA apresentar justificativas por escrito para análise da LIGHT, anexando documentos comprobatórios e registros fotográficos, se cabíveis.

12.6. Na ocorrência da hipótese prevista no item 12.5 supra, a LIGHT poderá levá-las à ANEEL, submetendo-as à apreciação. Em caso de desaprovação pela ANEEL, o presente CONTRATO será rescindido e a CONTRATADA deverá devolver à LIGHT os valores a ele entregues (Cláusula Quarta), em uma única parcela em até 30 (trinta) dias contados da comunicação formal, devidamente corrigidos pela variação da Taxa SELIC apurados no período contado da data do repasse até o dia da efetiva devolução, em uma única parcela representada por fatura de diversos, com vencimento em até 30 (trinta) dias da sua emissão. A aplicação desta penalidade não exime a CONTRATADA das demais penalidades previstas nesta cláusula.

12.7. A multa prevista no item 12.1 (h) supra não libera a CONTRATADA da responsabilidade pelo descarte, conforme previsto no item 6.1, subitens (xxii) e (xxiii) supra, sob pena de serem tomadas as medidas judiciais cabíveis, cujo ônus será suportado pela CONTRATADA (custas judiciais, honorários periciais e advocatícios e outros).

CLÁUSULA DECIMA-TERCEIRA – CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

13.1. Nas hipóteses de eventos de caso fortuito e força maior, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 393 do Código Civil Brasileiro, e desde que tais eventos tenham impactos comprovados no objeto do CONTRATO, as PARTES de boa-fé poderão renegociar os efeitos do referido caso fortuito ou força maior, com vista a reestabelecer o equilíbrio do CONTRATO, desde que, comprovadamente:

(i) Sua ocorrência tenha se dado e permanecido fora do controle da PARTE afetada por caso fortuito ou força maior ("PARTE AFETADA");

(ii) A PARTE AFETADA não tenha concorrido, direta ou indiretamente, para sua ocorrência, nisto se incluindo o fato de não ser decorrente de inadimplemento de qualquer das obrigações da PARTE AFETADA nos termos do CONTRATO, nem de haver a PARTE AFETADA deixado de cumprir a lei, nem ainda de negligência, erro ou omissão da PARTE AFETADA;

(iii) A atuação da PARTE AFETADA, conquanto tempestiva e diligente, não tenha sido suficiente para impedir ou atenuar os efeitos de sua ocorrência, e/ou;

(iv) Sua ocorrência venha a afetar ou impedir o cumprimento, pela PARTE AFETADA, de suas obrigações prevista no CONTRATO.

13.2. Não serão considerados eventos de força maior ou caso fortuito:

(i) Hiperinflação, maxidesvalorização monetária e outros similares, de caráter excepcional;

(ii) Quaisquer greves locais e/ou nacionais não relacionadas a execução do CONTRATO, e;

(iii) falta de matéria-prima.

13.3. O disposto nesta Cláusula Décima-Terceira não se aplica a eventuais consequências e efeitos decorrentes da pandemia causada pelo novo coronavírus.

13.4. Para que a PARTE AFETADA possa invocar a ocorrência de caso fortuito ou força maior, deverá notificar por escrito a outra PARTE, no prazo máximo de 05 (cinco) dias, contados da ciência do fato gerador do evento, apresentando, ainda, plano de ação executivo para mitigar os efeitos do evento de caso fortuito e força maior.

13.5. Se as PARTES optarem por rescindir o CONTRATO em razão do evento de caso fortuito ou força maior, a CONTRATADA terá direito ao recebimento por todos os serviços já executados e se obriga a transferir à LIGHT as informações, materiais e equipamentos objeto do CONTRATO que se façam necessários para que a LIGHT possa dar continuidade aos serviços, observadas as obrigações de pagamento previstas no CONTRATO.

CLÁUSULA DECIMA-QUARTA – RESCISÃO

14.1. Além de outros previstos neste CONTRATO, este poderá ser rescindido, total ou parcialmente, nos seguintes casos:

i) Por qualquer das PARTES, se a outra PARTE deixar de cumprir qualquer cláusula, condição ou prazo estabelecido no CONTRATO ou na legislação pertinente, e não satisfaça plenamente a respectiva obrigação dentro do prazo de 15 (quinze) dias úteis contado da comunicação feita pela PARTE prejudicada;

ii) Por recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou insolvência civil de qualquer das PARTES, mudança do controle societário ou modificação do objeto social da CONTRATADA, não comunicada antecipadamente à LIGHT, o que implicará rescisão automática, independentemente de comunicação;

iii) Ocorrência de qualquer evento caracterizador de caso fortuito ou força maior que impeça a execução do CONTRATO por período superior a 90 (noventa) dias mediante manifestação, por uma das PARTES à outra PARTE, por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. Nesta hipótese, será avaliada pelas PARTES a possibilidade de rescisão contratual sem a incidência de penalidades;

iv) Por qualquer das PARTES, em caso de utilização irregular de mão-de-obra infanto-juvenil pela outra PARTE, o que implicará rescisão automática, independentemente de comunicação;

v) Pela LIGHT em caso de rescisão do TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA n° [N° DO TERMO], celebrado em [DATA] entre a LIGHT e o CLIENTE, ficando, contudo, a LIGHT responsável pelo pagamento de todos os PRODUTOS já adquiridos para execução dos SERVIÇOS, mesmo que não estejam fisicamente na obra, como também todos os SERVIÇOS comprovadamente já prestados;

vi) Suspensão da execução da prestação dos SERVIÇOS contratados por determinação de autoridade competente, motivada pelo descumprimento de norma legal ou regulamentar imputável à CONTRATADA;

vii) Repercussão negativa referente à CONTRATADA, que a critério exclusivo da LIGHT tornem a associação da imagem da CONTRATADA à da LIGHT deletéria à imagem da LIGHT;

viii) Restar comprovada situação de incapacidade técnico-comercial e/ou má fé da CONTRATADA no que diz respeito ao objeto do CONTRATO;

ix) Pela LIGHT, caso ocorra atraso na execução do PROJETO (Anexo II), superior a 60 (sessenta) dias em relação ao Cronograma Físico (Anexo III) apresentado pela CONTRATADA, sem prejuízo da aplicação da penalidade prevista no item 12.1 (c) supra.

x) [ESPECÍFICO – projetos com Fontes Incentivadas] Pela LIGHT, sem ônus, caso não ocorra a conexão do sistema fotovoltaico no prazo estipulado no item 6.1, subitem (xliii), sem prejuízo da aplicação da penalidade prevista no item 12.1 (c) supra.

14.2. Ocorrendo o término ou a rescisão contratual, a liberação do pagamento final pela LIGHT ficará condicionada à apresentação de cópia autenticada dos recibos de pagamento de obrigações fiscais, trabalhistas e previdenciárias relativas a todos os empregados da CONTRATADA envolvidos na prestação dos SERVIÇOS.

14.3. Na hipótese de rescisão por descumprimento de cláusula contratual pela CONTRATADA, será observado o seguinte:

i) Não assistirá à CONTRATADA direito à indenização;

ii) A LIGHT ficará, de pleno direito, na posse de todos os PRODUTOS já pagos, que se encontrarem no local da prestação dos SERVIÇOS ou que venham a ser entregues após a rescisão contratual, desde que tenham sido previamente aprovados pela LIGHT;

iii) A LIGHT poderá reter os créditos da CONTRATADA decorrentes do CONTRATO, até o limite dos prejuízos a ela causados pela rescisão; e,

iv) A LIGHT exercerá os direitos que lhe confere a presente cláusula independentemente da intervenção de qualquer órgão do Poder Judiciário.

CLÁUSULA DÉCIMA-QUINTA – ALTERAÇÕES

15.1. A qualquer tempo e de comum acordo das PARTES este instrumento poderá sofrer alterações, mediante a celebração de termos aditivos assinados pelos representantes legais das PARTES e por 2 (duas) testemunhas, solicitados por escrito e com as respectivas justificativas, vedada a mudança das condições essenciais previstas no PROJETO (Anexo II). As alterações não aprovadas pela LIGHT serão passíveis de penalidades, previstas na Cláusula Decima-Segunda supra.

15.2. Toda e qualquer alteração pretendida pela CONTRATADA deverá ser submetida à aprovação prévia e expressa da LIGHT, desde que não implique na mudança ou alteração da RCB superior a 5% (cinco por cento) do valor previsto no Anexo II ou maior do que os limites estabelecidos na Resolução da ANEEL nº 830/2018 a ser formalizado mediante aditivo contratual.

CLÁUSULA DECIMA-SEXTA – SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

16.1. A todo tempo, durante o prazo de vigência deste CONTRATO e, mesmo após a sua vigência ou se for rescindido, as PARTES, por si, seus empregados, prepostos e eventuais colaboradores, se obrigam a manter o sigilo quanto às informações técnicas comerciais e de negócio recebidas de terceiros ou da outra PARTE, verbalmente ou por escrito, que dizem respeito às questões da operação da outra PARTE, inclusive

aquelas reveladas em reuniões, demonstrações, correspondências ou qualquer outro material que tiver acesso, salvo expressa autorização em contrário da outra PARTE.

16.1.1. Considera-se “Informação Confidencial” toda e qualquer informação de natureza técnica, operacional, comercial, jurídica e financeira contida em documentos impressos, manuscritos, fac-símiles, fotografias, registrada em qualquer outro meio, em especial os bancos de dados e cadastros de consumidores da LIGHT.

16.2. Esta obrigação manter-se-á em vigor mesmo após o término do CONTRATO. Qualquer divulgação pública ou publicidade das informações acima referidas deverá ser objeto de aprovação prévia, por escrito, da outra PARTE.

16.2.1. Na hipótese de divulgação de informação confidencial por requisição judicial por uma das PARTES, esta deverá comunicar o fato imediatamente à outra PARTE.

16.3. Mediante pedido expresso de uma das PARTES ou quando do término do CONTRATO, a outra PARTE deverá devolver no prazo de 72 (setenta e duas) horas toda e qualquer informação confidencial que tenha em seu poder, incluindo eventuais cópias.

16.4. Comprometem-se as PARTES a não revelar, reproduzir, utilizar ou dar conhecimento, em hipótese alguma, a terceiros, bem como a não permitir que nenhum de seus diretores, empregados e/ou prepostos faça uso dessas Informações Confidenciais de forma diversa da convencionada entre as PARTES.

16.5. As PARTES deverão cuidar para que as Informações Confidenciais fiquem restritas ao conhecimento dos seus diretores, empregados e/ou prepostos, e terceiros que estejam diretamente envolvidos nas discussões, análises, reuniões e negócios, devendo cientificá-los da existência do CONTRATO e da natureza confidencial destas informações.

16.6. As estipulações e obrigações constantes do CONTRATO não serão aplicadas a nenhuma informação que:

16.6.1. Seja comprovadamente de domínio público no momento da revelação ou após a revelação, exceto se isso ocorrer em decorrência de ato ou omissão de uma das PARTES;

16.6.2. Já esteja em poder de uma das PARTES, como resultado de sua própria pesquisa, contanto que a PARTE possa comprovar que já era detentora da Informação Confidencial antes da assinatura do CONTRATO;

16.6.3. Uma das PARTES venha a ser legalmente obrigada a revelar por qualquer juízo ou autoridade governamental competente, desde que a outra PARTE seja notificada prontamente e por escrito, com prazo suficiente para adotar as medidas legais cabíveis para resguardo de seus direitos e interesses. Neste caso, a revelação aqui tratada estará limitada, tão-somente, às informações que sejam expressa e legalmente exigíveis, nos precisos termos da lei, devendo a PARTE informar a respeito da natureza confidencial de qualquer Informação Confidencial que vier a revelar. Além disto, a PARTE assegura à outra PARTE, que cumprirá todas as etapas razoáveis no sentido de auxiliá-la a contestar a exigência de divulgação e proteger os interesses da mesma.

16.6.4. As informações que estejam nos “Procedimentos do Programa de Eficiência Energética - PROPEE”, disponibilizado no endereço eletrônico xxx.xxxxx.xxx.xx, como “Ações de divulgação de resultados e benefícios dos PROJETOS de eficiência energética”, poderão ser divulgadas pela LIGHT, interna ou externamente, pois são de domínio público.

CLÁUSULA DÉCIMA-SÉTIMA – CESSÃO

[OPÇÃO 1 – Proibição de subcontratação] 17.1. É vedada a subcontratação de terceiros para prestação, parcial ou integral, dos SERVIÇOS.

[OPÇÃO 2 – Possibilidade de subcontratação, com autorização expressa da LIGHT] 17.1. A CONTRATADA não cederá, transferirá ou subcontratará a terceiros, no todo ou em parte, o objeto contratual, sem a prévia e expressa anuência da LIGHT, por escrito.

17.1.1. No caso de subcontratação autorizada, esta somente poderá ser efetivada com empresas previamente cadastradas pela LIGHT.

[OPÇÃO 3 – Subcontratação para empresas indicadas no CONTRATO] 17.1. A CONTRATADA poderá subcontratar a(s) empresa(s) infra indicada(s) para a execução dos SERVIÇOS e/ou o fornecimento dos PRODUTOS a seguir elencados(s):

[RAZÕES SOCIAIS DAS SUBCONTRATADAS, QUALIFICAÇÃO COMPLETA, DESCRIÇÃO DOS SERVIÇOS E/OU PRODUTOS FORNECIDOS E SEUS RESPECTIVOS VALORES, MEDIANTE APROVAÇÃO PRÉVIA DA LIGHT, FORMA DE FATURAMENTO E PAGAMENTO]

[Somente utilizar se houver a subcontratação de prestação de SERVIÇOS] 17.[...]. Os SERVIÇOS prestados pelas subcontratadas previstas no item 17.1 acima serão faturados diretamente para a LIGHT e pagos de acordo com o Anexo V – Planilha de Preços e Quantidades, já incluídos no valor total do PROJETO, previsto no item 4.1.1 (i) supra, não sendo devido à CONTRATADA pela LIGHT nenhum valor adicional.

[Somente utilizar se houver a subcontratação de fornecimento de PRODUTOS] 17. [...]. Os PRODUTOS fornecidos pelas subcontratadas previstas no item 17.1 supra serão faturados diretamente para o CLIENTE e pagos pela LIGHT de acordo com os itens 5.2.1 e 5.2.2 supra e com o Anexo V – Planilha de Preços e Quantidades, já incluídos no valor total do PROJETO, previsto no item 4.1.1 (i) supra, não sendo devido à CONTRATADA pela LIGHT nenhum valor adicional.

17.[...]. A CONTRATADA responsabiliza-se, expressa, integral e solidariamente, perante a LIGHT e a terceiros, por qualquer ato ou fato praticado pelas subcontratadas relacionado a este CONTRATO.

17.[...].1. Será de responsabilidade exclusiva da CONTRATADA o cumprimento da legislação trabalhista bem como o recolhimento dos encargos sociais de suas subcontratadas, devendo apresentar à LIGHT, sempre que solicitado por esta última, os comprovantes do cumprimento de tais obrigações.

17.[...].2. Fica a subcontratada obrigada ao cumprimento do disposto neste CONTRATO, especificamente ao que se refere ao escopo do serviço contratado e/ou fornecimento de PRODUTOS de sua responsabilidade, entendendo-se como suas as obrigações referentes a este escopo imputadas à

CONTRATADA, que se obriga a dar àquela ciência do inteiro teor deste CONTRATO.

17.[...]. A critério exclusivo da LIGHT, manifestado por escrito, admitir-se-á faturamento direto pelas subcontratadas, sem alteração do valor global do CONTRATO.

17.[...]. É facultado à LIGHT exigir a exclusão de subcontratadas, caso em que será admitida sua substituição por outra sociedade a ser previamente aceita pela LIGHT.

CLÁUSULA DECIMA-OITAVA – COMUNICAÇÃO DAS PARTES

18.1. Todos os avisos, notificações e comunicações enviados no âmbito deste CONTRATO deverão ser feitos por escrito, por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico com confirmação de recebimento, para os endereços e aos cuidados das pessoas indicadas a seguir:

(i) LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. Assuntos Comerciais

Gerência de Suprimentos A/C: [NOME] – [CARGO]

Av. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nº 168, Bloco 1, 1º andar, Corredor D, Centro Rio de Janeiro – RJ, Brasil – CEP: 20.080-002

Tel.: (21) [TELEFONE]

E-mail: [ENDEREÇO ELETRÔNICO]

Assuntos Operacionais

Coordenação de Eficiência Energética ,Projetos e Processos A/C: [NOME] – [CARGO]

Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx 0, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxx – RJ, Brasil – CEP: 20.080-002

Tel.: (21) [TELEFONE]

E-mail: [ENDEREÇO ELETRÔNICO]

(ii) [RAZÃO SOCIAL DA CONTRATADA]

Assuntos Comerciais [ÁREA]

A/C: [NOME] – [CARGO] [ENDEREÇO COMPLETO] Tel.: [TELEFONE]

E-mail: [ENDEREÇO ELETRÔNICO]

Assuntos Operacionais [ÁREA]

A/C: [NOME] – [CARGO] [ENDEREÇO COMPLETO] Tel.: [TELEFONE]

E-mail: [ENDEREÇO ELETRÔNICO]

18.2. Sempre que houver alteração em quaisquer dos dados constantes no item 18.1 supra, a PARTE cujas informações foram alteradas deverá comunicar tais alterações, por escrito, à outra PARTE, sem o que se reputarão devidamente entregues todos os avisos, notificações e/ou comunicações enviados aos endereços e aos cuidados das pessoas indicadas acima.

CLÁUSULA DÉCIMA-NONA – PROTEÇÃO DE DADOS

19.1. As PARTES se comprometem a cumprir todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis aos dados pessoais, bem como as determinações de órgãos reguladores/fiscalizadores sobre a matéria, em razão da execução deste CONTRATO, bem como de qualquer outro contrato celebrado ou que venham a celebrar, incluindo, mas não se limitando, a Lei nº 13.709/18 - Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD.

19.2. A CONTRATADA deve tomar medidas técnicas e administrativas para fins de prevenção e manutenção da segurança, confidencialidade, integridade, disponibilidade, autenticidade e legalidade das atividades de tratamento de dados pessoais desempenhadas em razão deste CONTRATO.

19.3. É dever da CONTRATADA notificar a LIGHT sobre a ocorrência de qualquer incidente de segurança de dados pessoais relacionado ao objeto deste CONTRATO, ou situação excepcional que possa colocar em risco os titulares de dados pessoais, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas após a ciência do incidente ou situação excepcional.

19.3.1. Além do dever de notificação, a CONTRATADA é obrigada a adotar medidas técnicas e administrativas pertinentes a solução do incidente de segurança, no intuito de mitigar ou eliminar riscos aos direitos e garantias dos titulares de dados pessoais.

19.4. A CONTRATADA fica obrigada a manter o Registro das Operações de Tratamento de dados pessoais que realizar em virtude deste CONTRATO, na forma do art. 37, da Lei nº 13.709/18 e sua regulamentação.

19.4.1. Para fins de verificar e comprovar o cumprimento do disposto no presente instrumento, a CONTRATADA fica obrigada a oferecer à LIGHT documentos, registros e demais demonstrações das operações de tratamento dos dados pessoais relacionadas com objeto deste CONTRATO, quando solicitado.

19.4.2. A CONTRATADA reconhece o direito de auditoria da LIGHT para apuração de cumprimento do disposto no presente instrumento no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais.

19.5. Fica vedado à CONTRATADA transferir, compartilhar, comunicar ou de qualquer outra forma facultar acesso, no todo ou em parte, aos dados pessoais que lhe forem enviados pela LIGHT para quaisquer terceiros não relacionados com os serviços objeto deste CONTRATO, mesmo que de forma agregada ou anonimizada.

19.5.1. Caso a CONTRATADA, em razão de obrigação legal ou regulatória, esteja obrigada a informar ou compartilhar dados pessoais, cujo acesso e posse se deu durante a execução deste CONTRATO, deverá informar previamente à LIGHT.

19.6. Em atenção às disposições da LGPD, a CONTRATADA se classifica como “Operador” de dados pessoais, de modo a realizar atividades de tratamento de dados pessoais única e exclusivamente para a realização de suas obrigações contratuais e apenas para este fim, não podendo, em nenhum caso, para

finalidade distinta, sob pena de assunção integral de quaisquer perdas e danos causados à LIGHT e/ou terceiros.

19.7. É dever da CONTRATADA, finalizado o objeto deste CONTRATO, excluir ou devolver à LIGHT todos os dados pessoais e informações coletados ou originados em razão da execução deste CONTRATO, salvo disposição legal em contrário.

19.8. A CONTRATADA responde individual e autonomamente pelos danos e prejuízos decorrentes das atividades de tratamento de dados pessoais previstas neste CONTRATO, quando, por sua culpa exclusiva, não seguir integralmente as regras e diretrizes elencadas pela LIGHT.

CLÁUSULA VIGÉSIMA – DISPOSIÇÕES GERAIS

20.1. O presente CONTRATO não poderá ser cedido ou transferido, salvo de comum acordo entre as PARTES, ressalvando-se, contudo, o direito da LIGHT de cedê-los ou transferi-los para outra sociedade da qual faça parte do mesmo grupo econômico.

20.2. A CONTRATADA se obriga, sempre que solicitado pela LIGHT, ANEEL ou pelo Tribunal de Contas ou outros órgãos de fiscalização, a prestar todas as informações relativas ao presente CONTRATO.

20.3. Respeitado o previsto na Cláusula Décima-Sexta supra convencionam as PARTES que, sempre que houver a divulgação na mídia impressa, falada e televisiva e canais da internet através de releases, do apoio recebido, a CONTRATADA deverá indicar o PROJETO como integrante do Programa de Eficiência Energética executado pela LIGHT, regulamentado pela ANEEL.

20.4. O não exercício pelas PARTES de direitos garantidos pela lei ou pelo CONTRATO, não significará renúncia ou novação, podendo as PARTES exercê-los a qualquer momento.

20.5. A nulidade ou anulação de qualquer cláusula ou condição prevista no CONTRATO não implicará na nulidade ou anulação das demais condições.

20.6. As PARTES se obrigam a envidar seus maiores esforços no sentido de evitar e dirimir amigavelmente toda e qualquer divergência oriunda do CONTRATO.

20.7. As PARTES declaram que a presente contratação é realizada em caráter não exclusivo, podendo qualquer das PARTES celebrar contratos da mesma natureza com terceiros, sem que se configure, em hipótese alguma, infração a este CONTRATO.

20.8. Ao seu exclusivo critério, a LIGHT se reserva o direito de divulgar, a qualquer tempo, o PROJETO objeto do presente CONTRATO, bem como os seus resultados, sem a necessidade de comunicação prévia, ou de solicitação de autorização da CONTRATADA.

20.9. A supervisão deste CONTRATO será exercida pela LIGHT, por intermédio da sua Gerência de Inovação, P&D e Eficiência Energética e pela CONTRATADA por intermédio da [...].

20.10. Os casos omissos e quaisquer dúvidas porventura surgidas, decorrentes da execução do presente

CONTRATO, serão resolvidos pelos representantes legais das PARTES envolvidas.

20.11. As PARTES concordam que o CONTRATO não constitui qualquer associação, joint-venture ou empreendimento conjunto, sendo certo que todo tipo de ação que vier a ser tomada por qualquer uma das PARTES em relação ao CONTRATO será inteiramente por conta e risco daquela PARTE, não impondo, sob qualquer circunstância, qualquer tipo de responsabilidade ou direito a qualquer indenização à outra PARTE.

20.12. . As obrigações assumidas no CONTRATO comportarão execução específica, nos termos do Código de Processo Civil Brasileiro, desde que as obrigações sejam líquidas, certas e exigíveis.

20.13. Cada PARTE arcará com as despesas incorridas na negociação e celebração do CONTRATO, incluindo os honorários de seus assessores.

20.14. O CONTRATO constitui a totalidade das avenças, declarações, garantias, promessas, obrigações e entendimentos entre as PARTES com relação ao seu objeto.

20.15. O CONTRATO substitui todos e quaisquer acordos ou entendimentos celebrados entre as PARTES.

20.16. Os cabeçalhos que aparecem no início das cláusulas do CONTRATO foram inseridos por mera conveniência de referência e não constituirão parte do CONTRATO para fins de interpretação.

20.17. O CONTRATO reger-se-á, exclusivamente, pela legislação brasileira aplicável, que será utilizada para dirimir qualquer controvérsia de interpretação na aplicação de seus dispositivos.

20.18. O idioma do CONTRATO será o português, devendo todas as comunicações serem realizadas neste idioma.

CLÁUSULA VIGÉSIMA-PRIMEIRA – COMBATE À CORRUPÇÃO

21.1. A CONTRATADA declara neste ato que está ciente, conhece e entende os termos da lei anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) e, por si e por seus administradores, diretores, funcionários e agentes, bem como seus sócios e/ou terceiros que venham a agir em seu nome, se obriga a abster-se de qualquer atividade que constitua violação das disposições dos termos da lei mencionada. Na execução deste CONTRATO, nem qualquer um dos seus diretores, empregados, agentes, sócios e/ou terceiros agindo em seu nome, devem dar, oferecer, pagar, prometer, ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do agente público ou do governo, ou para assegurar qualquer vantagem indevida, ou que violem as regras anticorrupção, sob pena de serem tomadas as medidas e/ou as penalidades cabíveis, incluindo a rescisão contratual.

21.2. Sem prejuízo do previsto no item 21.1 acima, as PARTES se comprometem, reconhecem e garantem que:

a) tanto as PARTES, como qualquer de seus empregados e agentes relacionados de alguma maneira com o objeto deste CONTRATO, se aplicável, cumprirão a todo momento durante o CONTRATO, com todas as leis, estatutos, regulamentos e códigos aplicáveis em matéria de combate à corrupção, incluindo,

em qualquer caso e sem limitação, a legislação brasileira e o Código de Ética e Conduta Empresarial da

LIGHT (coletivamente, “Normativa de Combate à Corrupção”);

b) manterão registros financeiros precisos e razoavelmente detalhados com relação ao CONTRATO;

c) aplicarão os procedimentos adequados para garantir o cumprimento da Normativa de Combate à Corrupção e para garantir de forma razoável que violações de tal Normativa sejam prevenidas, detectadas e dissuadidas;

d) considerando que a CONTRATADA já efetuou o aceite ao Código de Ética e Conduta Empresarial da LIGHT quando de seu cadastramento como fornecedora da mesma, a mesma reconhece que é responsável pelas atitudes de seus empregados e agentes relacionados de alguma maneira com o objeto deste CONTRATO, respondendo por descumprimento contratual no caso de identificada e comprovada alguma conduta incompatível com os preceitos do referido documento;

e) comunicarão imediatamente após o seu conhecimento, uma à outra, eventual violação de qualquer das obrigações descritas nesta cláusula, sendo certo que a PARTE prejudicada se reserva o direito de exigir da PARTE infringente a adoção imediata de medidas corretivas apropriadas;

f) as manifestações, garantias e compromissos das PARTES constantes nesta cláusula serão aplicáveis na sua totalidade a qualquer terceiro que atue em nome das mesmas com relação ao objeto do CONTRATO; de forma que as PARTES manifestam que adotaram todas as medidas razoáveis buscando assegurar o cumprimento das obrigações, garantias e compromissos relativos ao CONTRATO por parte desses terceiros;

g) certificarão periodicamente que cumprem com esta cláusula, de acordo com seu melhor conhecimento, sempre que solicitado pela outra PARTE.

21.3. Eventual descumprimento da Normativa de Combate à Corrupção será considerado um descumprimento contratual grave, passível da aplicação de penalidade conforme previsto no item 14.1 (m). O CONTRATO poderá ser imediatamente suspenso ou rescindido pela PARTE prejudicada, sem que esta tenha que pagar qualquer valor devido à outra PARTE.

21.4. Na medida do permitido pela legislação aplicável, as PARTES indenizarão e isentarão, uma a outra, de toda e qualquer reivindicação, danos diretos, perdas, prejuízos, penalizações e custos (incluindo, mas não se limitando, honorários advocatícios) e de qualquer despesa, decorrente ou relacionado ao descumprimento das obrigações contidas nesta cláusula, desde que comprovados e relacionados ao CONTRATO.

21.5. As PARTES cooperarão, dentro do critério de razoabilidade, para comprovar o cumprimento das obrigações e manifestações presentes na Normativa de Combate à Corrupção.

CLÁUSULA VIGÉSIMA-SEGUNDA – FORO

22.1. Fica eleito o foro central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro para dirimir quaisquer questões decorrentes deste CONTRATO, com expressa renúncia das PARTES a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem assim de pleno acordo, as PARTES, por seus representantes legais, assinam o presente CONTRATO, juntamente com as testemunhas, sendo certo que este CONTRATO será considerado efetivamente assinado, para todos os fins de direito, na data em que for inserida a última assinatura digital.

N.º - [...]

MODELO DE TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA

TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA QUE ENTRE SI CELEBRAM A LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. E O [RAZÃO SOCIAL DO CLIENTE], COM O OBJETIVO DE PROMOVER AÇÕES DE EFICIÊNCIA ENERGÉTICA.

LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A., doravante designada LIGHT, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Xxxxxxxx Xxxxxxxx nº 168, Centro, CEP: 20.080-002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.444.437/0001-46, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social por seus representantes abaixo assinados; e,

[RAZÃO SOCIAL DO CLIENTE], doravante designado CLIENTE, com sede na Cidade [CIDADE], Estado do Rio de Janeiro, na [ENDEREÇO COM CEP], inscrito no CNPJ/ME sob o nº [CNPJ/ME], neste ato representado na forma dos seus atos constitutivos por seus representantes abaixo assinados;

que passam a ser designados conjuntamente como PARTES e individualmente como PARTE; CONSIDERANDO QUE:

(i) Por força da legislação federal sobre energia elétrica e da regulamentação emanada da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, em especial a Lei nº 9.991, de 24 de julho de 2000, a Lei nº 11.465, de 28 de março de 2007, a Lei n° 13.203, de 8 de dezembro de 2015, a Lei n° 13.280, de 3 de maio de 2016 e a Resolução nº 920, de 23 de fevereiro de 2021, bem como em decorrência do contrato de concessão dos serviços de fornecimento de energia elétrica firmado entre a LIGHT e o Poder Concedente, é exigido da concessionária a aplicação de parcela da sua receita operacional líquida, na realização de atividades de pesquisa e desenvolvimento tecnológico do setor elétrico, bem como em ações de eficiência;

(ii) A Chamada Pública de Projetos nº 001/2022 (“CPP”), que integra o Programa de Eficiência

Energética – PEE da LIGHT;

(iii) As ações voltadas à eficiência no uso, oferta e conservação de energia elétrica são fundamentais para a promoção do desenvolvimento sustentável, porque visam a redução do consumo de energia e da demanda na ponta, como também a melhoria da qualidade dos sistemas elétricos;

(iv) As medidas de eficiência energética objetivam racionalizar o uso da energia elétrica e promover condições adequadas de segurança e a funcionalidade tanto ao CLIENTE como à LIGHT;

(v) Será possível à LIGHT disponibilizar em seu sistema a energia elétrica economizada pelo CLIENTE, podendo atender mais consumidores, reduzindo, ou postergando a necessidade de realizar novos investimentos no Sistema Elétrico Nacional;

As PARTES resolvem entre si celebrar o presente TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA (“TERMO”), sujeitando-se aos termos do Edital da CPP nº 001/2022 da LIGHT e das normas aplicáveis à matéria, mediante as cláusulas e condições a seguir:

DEFINIÇÕES:

Para efeito deste TERMO, as siglas, vocábulos e expressões abaixo terão o significado a eles atribuídos a seguir:

(i) ANEEL: Agência Nacional de Energia Elétrica;

(ii) PEE: Programa de Eficiência Energética da ANEEL;

(iii) PROPEE: Procedimentos do Programa de Eficiência Energética – Resolução Normativa

ANEEL n° 920, de 23 de fevereiro de 2021 ou a que vier a substitui-la;

(iv) CPP: Chamada Pública de Projetos. Mecanismo prioritário de captação de projetos de consumidores, selecionados por critérios definidos pela ANEEL, para o uso dos recursos do PEE;

(v) CLIENTE: Consumidor da concessionária que irá receber o resultado final do benefício do projeto executado pela CONTRATADA;

(vi) EDITAL: Instrumento que estabelece as regras de participação na CPP de acordo com os critérios de concorrência estabelecidos pela ANEEL e pela LIGHT;

(vii) CONTRATO: Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços, na modalidade turn key, firmado entre a LIGHT e a CONTRATADA para implementação das ações de eficiência energética no CLIENTE, conforme aprovado na CPP;

(viii) CARTA DE APRESENTAÇÃO E CONCORDÂNCIA: Habilitação legal da representação do CLIENTE pela CONTRATADA como proponente e para a assinatura do CONTRATO e execução do PROJETO;

(ix) PROJETO: Instrumento minimamente composto por: (i) diagnóstico energético, relatório inicial e planilha para carregamento inicial na base OPEE/ANEEL; (ii) projeto executivo; (iii) aquisição de PRODUTOS; (iv) gerenciamento e execução da obra; (v) descarte dos PRODUTOS retirados/substituídos; (vi) M&V inicial e final; (vii) treinamento e capacitação;

(viii) relatório final e DATABOOK e (ix) garantias, obrigações legais e certificações, de acordo com a Proposta de Projeto – Anexo II;

(x) M&V: Medição e Verificação da Performance, preparado pela EVO (“Efficiency Valuation Organization”);

(xi) CONTRATADA: Empresa escolhida pelo CLIENTE e devidamente autorizada através de

CARTA DE APRESENTAÇÃO E CONCORDÂNCIA (Anexo I) para a execução total do PROJETO

nos modelos requeridos pela ANEEL por meio da prestação de serviços na modalidade turn key;

(xii) [CASO HAJA CONTRAPARTIDA DE TERCEIROS] TERCEIROS: Contratados, subcontratados ou parceiros da CONTRATADA, responsáveis por parte ou pelo recurso total da contrapartida do PROJETO;

(xiii) PRODUTOS: Materiais, equipamentos e/ou ferramentas necessários a execução do

PROJETO;

(xiv) SERVIÇOS: Planejamento, relatórios, controles e demais ações correlatas para a viabilização da execução e implantação do PROJETO sempre atendendo as diretrizes estabelecidas no PROPEE e no EDITAL da LIGHT;

(xv) DATABOOK: Documento padrão de encerramento de projetos contendo no mínimo o histórico do PROJETO, documentação técnica completa e as built;

(xvi) TERMO DE CONCLUSÃO DE PROJETO: Documento no qual o CLIENTE declara receber o PROJETO concluído por parte da CONTRATADA e o encerramento do Termo de Cooperação Técnica com a LIGHT;

(xvii) OPEE: Observatório do Programa de Eficiência Energética. Plataforma em nuvem que auxilia a ANEEL, as empresas distribuidoras de energia e demais interessados no acompanhamento e gestão do Programa de Eficiência Energética – PEE. Site: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxXxxx/.

Os vocábulos e expressões definidos acima e em outras partes do TERMO, quando grafados no singular incluem o plural e vice-versa. Casos omissos serão avaliados a critério da LIGHT.

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1. O presente TERMO tem como objeto a aplicação, pela LIGHT, de recursos financeiros oriundos do PEE, para a implementação de ações de eficiência energética nos usos finais de energia elétrica [...], nas dependências do CLIENTE, de acordo com a Proposta de Projeto – Anexo II (“PROJETO”), aprovado e classificado na CPP Nº 001/2022 da LIGHT, em consonância com o seu respectivo EDITAL e os critérios estabelecidos pelo PROPEE, elaborado pela ANEEL, na(s) seguinte(s) unidade(s):

• [NOME DA INSTALAÇÃO “1”], com sede na Cidade [...], Estado do Rio de Janeiro, na(o) [ENDEREÇO], [BAIRRO], CEP: [...], inscrito no CNPJ/ME sob o nº [...] e instalação inscrita na LIGHT sob o nº [...];

• [NOME DA INSTALAÇÃO “n”], com sede na Cidade [...], Estado do Rio de Janeiro, na(o) [ENDEREÇO], [BAIRRO], CEP: [...], inscrito no CNPJ/ME sob o nº [...] e instalação inscrita na LIGHT sob o nº [...].

CLÁUSULA SEGUNDA – ANEXOS

2.1. Os Anexos a seguir relacionados integram o presente TERMO:

(i) Acordo de Responsabilidade Social, disponibilizado no site da LIGHT – xxx.xxxxx.xxx.xx;

(ii) Código de Ética e Conduta Empresarial da LIGHT, disponibilizado no site da LIGHT –

xxx.xxxxx.xxx.xx;

(iii) Políticas Corporativas da LIGHT, disponibilizadas no site da LIGHT – xxx.xxxxx.xxx.xx;

(iv) Anexo I – Cópia da Carta de Apresentação e Concordância;

(v) Anexo II – Proposta de Projeto;

(vi) Anexo III – Diretrizes de Meio Ambiente;

(vii) [CASO HAJA CONTRAPARTIDA DO CLIENTE] Anexo IV – Diretrizes Gerais de Saúde e Segurança do Trabalho;

(viii) [ESPECÍFICO – caso seja utilizado veículos pelo CLIENTE] Anexo V – Controle e Aspectos Técnicos sobre Veículos;

(ix) [ESPECÍFICO – caso seja utilizado veículos pelo CLIENTE] Anexo VI – Resolução do CONTRAN nº 26, de 22 de maio de 1998.

2.1.1. O disposto no texto do TERMO e em seus eventuais aditivos prevalecerá em caso de conflito com o teor de seus Anexos e, entre estes últimos, será obedecida à ordem em que foram indicados no item

2.1 supra.

CLÁUSULA TERCEIRA – OBRIGAÇÕES DAS PARTES

3.1. São obrigações da LIGHT:

a) Firmar CONTRATO com a CONTRATADA, empresa autora do PROJETO, aprovada pelo CLIENTE através de CARTA DE APRESENTAÇÃO E CONCORDÂNCIA (Anexo I), visando o aprimoramento da eficiência energética na(s) unidade(s) do CLIENTE descrita(s) no item 1.1 supra, contemplando a prestação dos seguintes serviços: (i) diagnóstico energético, relatório inicial e planilha para carregamento inicial na base OPEE/ANEEL; (ii) projeto executivo; (iii) aquisição de PRODUTOS;

(iv) gerenciamento e execução da obra; (v) descarte dos PRODUTOS retirados/substituídos; (vi) M&V inicial e final; (vii) treinamento e capacitação; (viii) relatório final e DATABOOK do PROJETO, apresentando as respectivas garantias legais e certificações;

b) Monitorar as ações implantadas durante a execução do PROJETO, com o apoio do CLIENTE, principalmente no que tange à qualidade do serviço executado pela CONTRATADA;

c) Medir os SERVIÇOS executados pela CONTRATADA e efetuar os respectivos pagamentos com os recursos financeiros oriundos do PEE, de acordo com o CONTRATO;

d) Comunicar ao CLIENTE o resultado da análise do consumo antes e após a execução do PROJETO, indicando a economia de energia elétrica e a redução da demanda no horário de ponta.

3.2. São obrigações do CLIENTE:

a) Ter pleno conhecimento e estar de acordo com o escopo do PROJETO (Xxxxx XX) a ser executado pela CONTRATADA;

b) Disponibilizar informações relativas ao uso de energia elétrica solicitada pela LIGHT ou pela

CONTRATADA, com objetivos diretos para cálculos e/ou determinação da economia de energia;

c) Apoiar e acompanhar as equipes da LIGHT e da CONTRATADA para o bom desenvolvimento dos trabalhos, internamente nas dependências do CLIENTE ou nas comunidades do seu entorno que xxxxxxxxxx xxxxxx a fazer parte do PROJETO;

d) Indicar pessoa(s) para representá-lo perante a LIGHT, antes, durante e após a execução do

PROJETO;

e) Permitir que a LIGHT acompanhe os SERVIÇOS e tenha acesso ao local onde os mesmos serão executados, a qualquer tempo e sempre que solicitado, sendo certo que o acompanhamento dos SERVIÇOS pela LIGHT não exonera o CLIENTE de quaisquer de suas obrigações e responsabilidades contratuais ou legais, e não caracteriza, nem será considerado, qualquer tipo de ingerência da LIGHT sobre os mesmos;

f) Xxxxxxxx à LIGHT, sempre que esta solicitar, informações, documentos e esclarecimentos técnicos relativos à execução do PROJETO;

g) Providenciar os locais seguros e próximos aos locais de execução dos SERVIÇOS para a armazenagem dos PRODUTOS a serem instalados e os retirados para descarte, responsabilizando-se pela sua guarda e integridade;

h) Garantir a segurança e a integridade dos PRODUTOS do PROJETO;

i) Estabelecer critérios, em conjunto com a LIGHT, de monitoramento da implementação das ações a serem desenvolvidas, no que se refere à eficiência energética;

j) Apoiar e dar suporte à implementação da modernização e eficientização energética nos sistemas;

k) Seguir e implementar os procedimentos e métodos operacionais de eficientização energética definidos pela LIGHT;

l) Responsabilizar-se pela operação e manutenção dos PRODUTOS que vierem a ser instalados;

m) Permitir o livre acesso dos empregados e prepostos da LIGHT e da CONTRATADA a todas as unidades contempladas no PROJETO, durante a vigência do referido TERMO;

n) Responsabilizar-se pelo correto armazenamento dos PRODUTOS removidos, sendo estes depositados no interior da unidade, em local previamente determinado pelo administrador da unidade, observando as normas ambientais vigentes acerca de áreas de armazenamento provisório para resíduos perigosos;

o) Responsabilizar-se integralmente pelos riscos, conhecidos ou não, bem como por qualquer dano que venha ser causado ao meio ambiente ou a terceiros;

p) Atender à legislação federal, estadual ou municipal, em vigor, incluindo, mas não se limitando, às normas de proteção ao meio ambiente, assumindo toda e qualquer responsabilidade decorrente da sua inobservância;

q) Não reutilizar ou permutar os PRODUTOS substituídos pelos contemplados no presente TERMO na manutenção ou ampliação das instalações, e permitir a liberação dos mesmos (realizando baixa patrimonial, caso aplicável) para realização do descarte;

r) Receber, a qualquer momento, durante a vigência do referido TERMO, as equipes de fiscalização indicadas pela LIGHT, a fim de verificar a consistência das informações apresentadas com a realidade de campo;

s) Permitir a publicidade do PROJETO pela LIGHT e pela ANEEL, bem como dar acesso às instalações do mesmo, durante a vigência do referido TERMO, para efeito de divulgação das medidas de eficiência energética executadas, incluindo a possibilidade de filmagem e fotografias no local;

t) Sempre solicitar autorização prévia e por escrito à LIGHT, para toda e qualquer divulgação de sua iniciativa, referente ao PROJETO. Obrigatoriamente deverá constar no material, em posição de destaque e de fácil visualização, referência ao Programa de Eficiência Energética da LIGHT, regulamentado pela ANEEL. As logomarcas do PEE, ANEEL e LIGHT também deverão ser incluídas em qualquer material de divulgação do PROJETO, de acordo com as regras estabelecidas no PROPEE, observando especialmente os manuais de identidade visual da ANEEL (disponível em xxx.xxxxx.xxx.xx) e da LIGHT. Caso haja qualquer divulgação que não atenda a estas condições, independente de comprovação da fonte, o CLIENTE poderá ficar impedido de participar de novas Chamadas Públicas de Projetos pelo período de 3 (três) anos contados da data de assinatura deste TERMO;

u) Repassar à LIGHT, a qualquer tempo, mesmo após o encerramento da execução do PROJETO, informações necessárias para compor os relatórios do PROJETO, que deverão ser aprovados pela LIGHT e encaminhados à ANEEL;

v) Disponibilizar dados técnicos do PROJETO, objeto deste TERMO, autorizando a LIGHT a divulgar publicamente os casos de sucesso;

w) Cumprir integralmente suas obrigações comerciais com a LIGHT. Durante a vigência do TERMO, caso o CLIENTE deixe de cumprir com suas obrigações comerciais com a LIGHT, o presente TERMO poderá ser rescindo pela LIGHT e o CLIENTE poderá ficar impedido de participar de Chamadas Públicas de Projetos por um período de 3 (três) anos contados da data de assinatura deste TERMO;

x) Manter ativo, durante a vigência do TERMO, o contrato de fornecimento de energia da LIGHT

para a(s) unidades(s) beneficiada(s) pelo PROJETO;

y) Caso necessário, acionar a garantia de PRODUTO que faça parte do PROJETO, por intermédio da CONTRATADA, durante ou após o término da vigência do CONTRATO, e dentro do prazo de vigência da garantia, isentando a LIGHT de qualquer responsabilidade por esse acionamento;

z) Atestar a entrega de PRODUTO no CLIENTE que deverá estar em conformidade com o pedido de compra do PROJETO e as notas fiscais que acompanham os PRODUTOS;

aa) Caso necessário, realizar a revisão da demanda contratada em até 30 (trinta) dias após conclusão das ações de eficiência energética;

bb) Aprovar mensalmente os relatórios de acompanhamento de execução do PROJETO. Se houver alguma dúvida quanto ao conteúdo dos relatórios, a mesma deverá ser enviada à LIGHT para análise em até 02 (dois) dias úteis, a contar da entrega do relatório pela LIGHT ao CLIENTE;

cc) Ao término da execução do PROJETO, firmar TERMO DE CONCLUSÃO DE PROJETO com a LIGHT, formalizando que as ações de eficiência energética foram realizadas integralmente de acordo com o Anexo II deste Instrumento. Se houver alguma dúvida relativa à conclusão do PROJETO, a mesma deverá ser enviada à LIGHT em até 05 (cinco) dias úteis para análise, a contar do recebimento da minuta do TERMO DE CONCLUSÃO DE PROJETO pelo CLIENTE. A critério da LIGHT, não será iniciado qualquer outro projeto com CLIENTE que integre o Programa de Eficiência Energética – PEE da LIGHT, mesmo que aprovado em CPP, caso o TERMO DE CONCLUSÃO DE PROJETO não seja assinado.

[ITEM ESPECÍFICO PARA PROJETOS ONDE HOUVER CONTRAPARTIDA FINANCEIRA DO CLIENTE]

3.3. São contrapartidas do CLIENTE:

[DETALHAR AS CONTRAPARTIDAS DE SERVIÇOS E/OU FORNECIMENTO DE PRODUTOS E SEUS VALORES]

CLÁUSULA QUARTA – SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

4.1. A todo tempo, durante o prazo de vigência deste TERMO e, mesmo após a sua vigência ou se for rescindido, as PARTES, por si, seus empregados, prepostos e eventuais colaboradores, se obrigam a manter sigilo quanto às informações técnicas, comerciais e de negócio recebidas de terceiros ou da outra PARTE, verbalmente ou por escrito, que dizem respeito às questões da operação da outra PARTE, inclusive aquelas reveladas em reuniões, demonstrações, correspondências ou qualquer outro material que tiver acesso, salvo expressa autorização em contrário da outra PARTE.

4.1.1. Considera-se “Informação Confidencial” toda e qualquer informação de natureza técnica,

operacional, comercial, jurídica e financeira contida em documentos impressos, manuscritos, fac-símiles,

fotografias, registrada em qualquer outro meio, em especial os bancos de dados e cadastros de consumidores da LIGHT.

4.2. Qualquer divulgação pública ou publicidade das informações acima referidas deverá ser objeto de aprovação prévia, por escrito, da outra PARTE, salvo o previsto no item 3.2 “s” supra.

4.2.1. Na hipótese de divulgação de informação confidencial por requisição judicial por uma das PARTES, esta deverá comunicar o fato imediatamente à outra PARTE.

4.3. Mediante pedido expresso de uma das PARTES ou quando do término do TERMO, a outra PARTE deverá devolver no prazo de 72 (setenta e duas) horas toda e qualquer informação confidencial que tenha em seu poder, incluindo eventuais cópias.

4.4. Compromete-se o CLIENTE a não revelar, reproduzir, utilizar ou dar conhecimento, em hipótese alguma, a terceiros, bem como a não permitir que nenhum de seus diretores, empregados e/ou prepostos faça uso dessas Informações Confidenciais de forma diversa da convencionada entre as PARTES.

4.5. O CLIENTE deverá cuidar para que as Informações Confidenciais fiquem restritas ao conhecimento dos seus diretores, empregados e/ou prepostos, e terceiros que estejam diretamente envolvidos nas discussões, análises, reuniões e negócios, devendo cientificá-los da existência do TERMO e da natureza confidencial destas informações.

4.6. As estipulações e obrigações constantes do TERMO não serão aplicadas a nenhuma informação que:

4.6.1. Seja comprovadamente de domínio público no momento da revelação ou após a revelação, exceto se isso ocorrer em decorrência de ato ou omissão do CLIENTE;

4.6.2. Já esteja em poder do CLIENTE, como resultado de sua própria pesquisa, contanto que o CLIENTE

possa comprovar que já era detentora da Informação Confidencial antes da assinatura do TERMO;

4.6.3. O CLIENTE venha a ser legalmente obrigado a revelar por qualquer juízo ou autoridade governamental competente, desde que a LIGHT seja notificada prontamente e por escrito, com prazo suficiente para adotar as medidas legais cabíveis para resguardo de seus direitos e interesses. Neste caso, a revelação aqui tratada estará limitada, tão-somente, às informações que sejam expressa e legalmente exigíveis, nos precisos termos da lei, devendo o CLIENTE informar a respeito da natureza confidencial de qualquer Informação Confidencial que vier a revelar. Além disto, o CLIENTE assegura à LIGHT, que cumprirá todas as etapas razoáveis no sentido de auxiliar a LIGHT, a contestar a exigência de divulgação e proteger os interesses da mesma.

4.6.4. As informações que estejam nos “Procedimentos do Programa de Eficiência Energética - PROPEE”, disponibilizado no endereço eletrônico xxx.xxxxx.xxx.xx, como “Ações de divulgação de resultados e benefícios dos PROJETOS de eficiência energética”, poderão ser divulgadas pela LIGHT, interna ou externamente, pois são de domínio público.

CLÁUSULA QUINTA – ENTIDADE JURÍDICA

5.1. A atividade conjunta prevista neste TERMO não estabelece, nem prevê o estabelecimento de qualquer relação societária entre as PARTES, obrigando-as somente nas condições aqui explicitadas.

CLÁUSULA SEXTA – PRESERVAÇÃO DE DIREITO DAS PARTES

6.1. Nenhuma das PARTES terá direito de em nome de outra e sem o seu consentimento por escrito, assumir novos compromissos ou modificar os já assumidos neste TERMO ou nos Instrumentos dele decorrentes, nem renunciar a quaisquer direitos de qualquer natureza.

CLÁUSULA SÉTIMA – COMUNICAÇÃO DAS PARTES

7.1. Todos os avisos, notificações e comunicações enviados no âmbito deste TERMO deverão ser feitos por escrito, por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico com confirmação de recebimento, para os endereços e aos cuidados das pessoas indicadas a seguir:

(i) LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. Assuntos Comerciais

Gerência de Suprimentos A/C: [NOME] – [CARGO]

Av. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nº 168, Bloco 1, 1º andar, Corredor D, Centro Rio de Janeiro – RJ, Brasil – CEP: 20.080-002

Tel.: (21) [TELEFONE]

E-mail: [ENDEREÇO ELETRÔNICO]

Assuntos Operacionais

Coordenação de Eficiência Energética ,Projetos e Processos A/C: [NOME] – [CARGO]

Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx 0, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxx – RJ, Brasil – CEP: 20.080-002

Tel.: (21) [TELEFONE]

E-mail: [ENDEREÇO ELETRÔNICO]

(ii) [RAZÃO SOCIAL DO CLIENTE]

Assuntos Comerciais [ÁREA]

A/C: [NOME] – [CARGO] [ENDEREÇO COMPLETO] Tel.: [TELEFONE]

E-mail: [ENDEREÇO ELETRÔNICO]

Assuntos Operacionais [ÁREA]

A/C: [NOME] – [CARGO] [ENDEREÇO COMPLETO] Tel.: [TELEFONE]

E-mail: [ENDEREÇO ELETRÔNICO]

7.2. Qualquer das PARTES poderá promover a alteração dos prepostos e respectivos endereços de contato, para o recebimento de avisos e comunicações, desde que forneça à outra PARTE informação escrita sobre tal alteração, sendo certo que na ausência desta informação por escrito, será reputada como devidamente recebida qualquer notificação enviada aos endereços acima mencionados.

CLÁUSULA OITAVA – VIGÊNCIA E EXECUÇÃO DO PROJETO

8.1. O presente TERMO é firmado por [N° DE MESES - 18 ou 24 (projetos com fontes incentivadas)] ([N° POR EXTENSO]) meses, contados da data de sua assinatura, ressalvando-se obrigações que precisem ser adimplidas após esse prazo.

8.2. Se houver necessidade, informada e justificada pela LIGHT, em decorrência de questões relacionadas à execução e finalização do PROJETO, ou se houver interesse comum, o TERMO deverá ser prorrogado, mediante a celebração de termo aditivo, assinado pelos representantes legais das PARTES e por 2 (duas) testemunhas.

8.3. Nenhuma fase do cronograma de execução do PROJETO poderá ser paralisada de forma unilateral pelas PARTES, salvo por motivo de força maior ou caso fortuito.

8.3.1. Toda e qualquer paralisação, se necessária, só ocorrerá após acordo entre as PARTES, devidamente documentada e registrada em uma Ata de Reunião onde constarão todas as razões, exposições de motivos, análises, medidas para solução, e cronograma para reinício do PROJETO, sem prejuízo do prazo final.

8.4. Quaisquer necessidades de interrupções no funcionamento da(s) unidade(s) citada(s) no objeto, em função das ações previstas neste TERMO, deverão ser alvo de acordo prévio entre as PARTES.

8.5. O CLIENTE declara ter pleno conhecimento da complexidade da execução dos serviços e que, em razão de sua execução, poderá vir a ocorrer imprevistos diversos provocando a interrupção no funcionamento da(s) unidade(s) citada(s) no objeto, estando a LIGHT, nestes casos, isenta de responsabilidades de qualquer natureza.

8.6. Durante a vigência do TERMO, caso seja detectada qualquer irregularidade na(s) instalação(ões) do CLIENTE, o mesmo poderá ser rescindido e o CLIENTE ficar impedido de participar de Chamadas Públicas de Projetos por período indeterminado.

CLÁUSULA NONA – PESSOAL

9.1. Os profissionais utilizados por quaisquer das PARTES, em decorrência das atividades inerentes ao presente TERMO, não sofrerão alteração na sua vinculação empregatícia com os órgãos de origem, nem acarretarão ônus adicional a título de retribuição pelos trabalhos a serem desenvolvidos.

CLÁUSULA DÉCIMA – SUPERVISÃO

10.1. A supervisão deste TERMO será exercida pela LIGHT, por intermédio da sua Gerência de Comunidade e Eficiência Energética e pelo CLIENTE por intermédio da [...].

CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA – RESCISÃO

11.1. O TERMO poderá ser rescindido por inadimplência de qualquer de suas cláusulas ou pela superveniência de norma legal que o torne material ou formalmente inexequível, desde que uma das PARTES formalize à outra PARTE, por escrito, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias.

11.2. O TERMO poderá ser denunciado pelo CLIENTE, desde que o mesmo manifeste a sua intenção à LIGHT, por escrito, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias. Nesse caso, o mesmo deverá ressarcir à LIGHT o valor do investimento realizado pela LIGHT no PROJETO, devidamente atualizado pelo índice IPCA, incluindo a aquisição de PRODUTOS já adquiridos para execução dos SERVIÇOS, mesmo que não estejam fisicamente na obra, como também todos os serviços comprovadamente já prestados e ainda não faturados. O pagamento deverá ser realizado em uma única parcela, cujo vencimento se dará em até 30 (trinta) dias após a manifestação do CLIENTE, por escrito.

11.3. O TERMO poderá ser rescindido pela LIGHT caso o CLIENTE solicite o desligamento da ligação de energia elétrica ou a transferência da titularidade de alguma unidade consumidora beneficiada pelo presente TERMO, antes da assinatura do TERMO DE CONCLUSÃO DE PROJETO. Nesse caso, o CLIENTE deverá ressarcir à LIGHT o valor do investimento realizado pela LIGHT no PROJETO, devidamente atualizado pelo índice IPCA, incluindo a aquisição de PRODUTOS já adquiridos para execução dos SERVIÇOS, mesmo que não estejam fisicamente na obra, como também todos os serviços comprovadamente já prestados e ainda não faturados. O pagamento deverá ser realizado em uma única parcela, cujo vencimento se dará em até 60 (sessenta) dias após a solicitação, por escrito, e em data anterior ao desligamento, o que ocorrer primeiro.

11.4. Na hipótese de rescisão, ficará assegurado o prosseguimento e conclusão das ações em curso, até a data da rescisão, salvo decisão contrária acordada entre as PARTES, devidamente formalizada no termo de rescisão deste Instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA-SEGUNDA – CASOS OMISSOS

12.1. Os casos omissos e quaisquer dúvidas porventura surgidas, decorrentes da execução do presente

TERMO, serão resolvidos pelos representantes legais das PARTES envolvidas.

CLÁUSULA DÉCIMA-TERCEIRA – MARCA LIGHT

13.1. O CLIENTE não poderá utilizar o nome da LIGHT, marca registrada, logomarca ou nome comercial como referência ou sem consentimento, por escrito, da LIGHT, observado o previsto no item 3.2 “s” supra.

13.2. Qualquer autorização recebida da LIGHT nesse sentido será entendida restritivamente, como concedida em caráter precário, exclusivamente para aquela finalidade, passando a constar como anexo ao presente TERMO.

CLÁUSULA DÉCIMA-QUARTA - CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

14.1. Nas hipóteses de eventos de caso fortuito e força maior, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 393 do Código Civil Brasileiro, e desde que tais eventos tenham impactos comprovados no

objeto do TERMO, as PARTES de boa-fé poderão renegociar os efeitos do referido caso fortuito ou força maior, com vista a reestabelecer o equilíbrio do TERMO, desde que, comprovadamente:

(i) Sua ocorrência tenha se dado e permanecido fora do controle da PARTE afetada por caso fortuito ou força maior ("PARTE AFETADA");

(ii) A PARTE AFETADA não tenha concorrido, direta ou indiretamente, para sua ocorrência, nisto se incluindo o fato de não ser decorrente de inadimplemento de qualquer das obrigações da PARTE AFETADA nos termos do TERMO, nem de haver a PARTE AFETADA deixado de cumprir a lei, nem ainda de negligência, erro ou omissão da PARTE AFETADA;

(iii) A atuação da PARTE AFETADA, conquanto tempestiva e diligente, não tenha sido suficiente para impedir ou atenuar os efeitos de sua ocorrência, e/ou;

(iv) Sua ocorrência venha a afetar ou impedir o cumprimento, pela PARTE AFETADA, de suas obrigações prevista no TERMO.

14.2. Não serão considerados eventos de força maior ou caso fortuito:

(i) Hiperinflação, maxidesvalorização monetária e outros similares, de caráter excepcional;

(ii) Quaisquer greves locais e/ou nacionais não relacionadas a execução do TERMO, e;

(iii) falta de matéria-prima.

14.3. O disposto nesta Cláusula Décima-Quarta não se aplica a eventuais consequências e efeitos decorrentes da pandemia causada pelo novo coronavírus.

14.4. Para que a PARTE AFETADA possa invocar a ocorrência de caso fortuito ou força maior, deverá notificar por escrito a outra PARTE, no prazo máximo de 05 (cinco) dias, contados da ciência do fato gerador do evento, apresentando, ainda, plano de ação executivo para mitigar os efeitos do evento de caso fortuito e força maior.

14.5. Se as PARTES optarem por rescindir o TERMO em razão do evento de caso fortuito ou força maior, a CLIENTE terá direito ao recebimento por todos os serviços já executados e se obriga a transferir à LIGHT as informações, materiais e equipamentos objeto do TERMO que se façam necessários para que a LIGHT possa dar continuidade aos serviços, observadas as obrigações de pagamento previstas no TERMO.

CLÁUSULA DÉCIMA-QUINTA – PROTEÇÃO DE DADOS

15.1. As PARTES se comprometem a cumprir todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis aos dados pessoais, bem como as determinações de órgãos reguladores/fiscalizadores sobre a matéria, em razão da execução deste TERMO, bem como de qualquer outro contrato celebrado ou que venham a celebrar, incluindo, mas não se limitando, a Lei nº 13.709/18 - Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD.

15.2. O CLIENTE deve tomar medidas técnicas e administrativas para fins de prevenção e manutenção da segurança, confidencialidade, integridade, disponibilidade, autenticidade e legalidade das atividades de tratamento de dados pessoais desempenhadas em razão deste TERMO.

15.3. É dever do CLIENTE notificar a LIGHT sobre a ocorrência de qualquer incidente de segurança de dados pessoais relacionado ao objeto deste TERMO, ou situação excepcional que possa colocar em risco os titulares de dados pessoais, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas após a ciência do incidente ou situação excepcional.

15.3.1. Além do dever de notificação, o CLIENTE é obrigado a adotar medidas técnicas e administrativas pertinentes a solução do incidente de segurança, no intuito de mitigar ou eliminar riscos aos direitos e garantias dos titulares de dados pessoais.

15.4. O CLIENTE fica obrigado a manter o Registro das Operações de Tratamento de dados pessoais que realizar em virtude deste TERMO, na forma do art. 37, da Lei nº 13.709/18 e sua regulamentação.

15.4.1. Para fins de verificar e comprovar o cumprimento do disposto no presente instrumento, o CLIENTE fica obrigado a oferecer à LIGHT documentos, registros e demais demonstrações das operações de tratamento dos dados pessoais relacionadas com objeto deste TERMO, quando solicitado.

15.4.2. O CLIENTE reconhece o direito de auditoria da LIGHT para apuração de cumprimento do disposto no presente instrumento no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais.

15.5. Fica vedado ao CLIENTE transferir, compartilhar, comunicar ou de qualquer outra forma facultar acesso, no todo ou em parte, aos dados pessoais que lhe forem enviados pela LIGHT para quaisquer terceiros não relacionados com os serviços objeto deste TERMO, mesmo que de forma agregada ou anonimizada.

15.5.1. Caso o CLIENTE, em razão de obrigação legal ou regulatória, esteja obrigado a informar ou compartilhar dados pessoais, cujo acesso e posse se deu durante a execução deste TERMO, deverá informar previamente à LIGHT.

15.6. Em atenção às disposições da LGPD, o CLIENTE se classifica como “Operador” de dados pessoais, de modo a realizar atividades de tratamento de dados pessoais única e exclusivamente para a realização de suas obrigações contratuais e apenas para este fim, não podendo, em nenhum caso, para finalidade distinta, sob pena de assunção integral de quaisquer perdas e danos causados à LIGHT e/ou terceiros.

15.7. É dever do CLIENTE, finalizado o objeto deste TERMO, excluir ou devolver à LIGHT todos os dados pessoais e informações coletados ou originados em razão da execução deste TERMO, salvo disposição legal em contrário.

15.8. O CLIENTE responde individual e autonomamente pelos danos e prejuízos decorrentes das atividades de tratamento de dados pessoais previstas neste TERMO, quando, por sua culpa exclusiva, não seguir integralmente as regras e diretrizes elencadas pela LIGHT.

CLÁUSULA DÉCIMA-SEXTA – DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. O presente TERMO não poderá ser cedido ou transferido, salvo de comum acordo entre as PARTES, ressalvando-se, contudo, o direito da LIGHT de cedê-los ou transferi-los para outra sociedade da qual faça parte do mesmo grupo econômico.

16.2. O CLIENTE se obriga, sempre que solicitado pela LIGHT, ANEEL ou pelo Tribunal de Contas ou outros órgãos de fiscalização, a prestar todas as informações relativas ao presente TERMO.

16.3. Respeitado o previsto na Cláusula Quarta (Sigilo e Confidencialidade) convencionam as PARTES que, sempre que houver a divulgação na mídia impressa, falada e televisiva e canais da internet através de

releases, do apoio recebido, o CLIENTE deverá indicar o PROJETO como integrante do Programa de Eficiência Energética executado pela LIGHT, regulamentado pela ANEEL.

16.4. O não exercício pelas PARTES de direitos garantidos pela lei ou pelo TERMO, não significará renúncia ou novação, podendo as PARTES exercê-los a qualquer momento.

16.5. A nulidade ou anulação de qualquer cláusula ou condição prevista no TERMO não implicará na nulidade ou anulação das demais condições.

16.6. As PARTES se obrigam a envidar seus maiores esforços no sentido de evitar e dirimir amigavelmente toda e qualquer divergência oriunda do TERMO.

16.7. Ao seu exclusivo critério, a LIGHT se reserva o direito de divulgar, a qualquer tempo, o PROJETO objeto do presente TERMO, bem como os seus resultados, sem a necessidade de comunicação prévia, ou de solicitação de autorização do CLIENTE.

16.8. As obrigações assumidas no TERMO comportarão execução específica, nos termos do Código de Processo Civil Brasileiro, desde que as obrigações sejam líquidas, certas e exigíveis.

16.9. Cada PARTE arcará com as despesas incorridas na negociação e celebração do TERMO, incluindo os honorários de seus assessores.

16.10. O TERMO constitui a totalidade das avenças, declarações, garantias, promessas, obrigações e entendimentos entre as PARTES com relação ao seu objeto.

16.11. O TERMO substitui todos e quaisquer acordos ou entendimentos celebrados entre as PARTES.

16.12. Os cabeçalhos que aparecem no início das cláusulas do TERMO foram inseridos por mera conveniência de referência e não constituirão parte do TERMO para fins de interpretação.

16.13. O TERMO reger-se-á, exclusivamente, pela legislação brasileira aplicável, que será utilizada para dirimir qualquer controvérsia de interpretação na aplicação de seus dispositivos.

16.14. O idioma do TERMO será o português, devendo todas as comunicações serem realizadas neste idioma.

CLÁUSULA DÉCIMA-SÉTIMA – COMBATE À CORRUPÇÃO

17.1. O CLIENTE declara neste ato que está ciente, conhece e entende os termos da lei anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) e, por si e por seus administradores, funcionários e agentes, bem como seus sócios e/ou terceiros que venham a agir em seu nome, se obriga a abster-se de qualquer atividade que constitua violação das disposições dos termos da lei mencionada. Na execução deste TERMO, nem qualquer um dos seus funcionários, agentes, sócios e/ou terceiros agindo em seu nome, devem dar, oferecer, pagar, prometer, ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do agente público ou do governo, ou

para assegurar qualquer vantagem indevida, ou que violem as regras anticorrupção, sob pena de serem tomadas as medidas e/ou as penalidades cabíveis, incluindo a rescisão contratual.

17.2. Sem prejuízo do previsto no item 17.1 acima, as PARTES se comprometem, reconhecem e garantem que:

a) tanto as PARTES, como qualquer de seus empregados e agentes relacionados de alguma maneira com o objeto deste TERMO, se aplicável, cumprirão a todo momento durante o TERMO, com todas as leis, estatutos, regulamentos e códigos aplicáveis em matéria de combate à corrupção, incluindo, em qualquer caso e sem limitação, a legislação brasileira e o Código de Ética e Conduta Empresarial da LIGHT (coletivamente, “Normativa de Combate à Corrupção”);

b) manterão registros financeiros precisos e razoavelmente detalhados com relação ao TERMO;

c) aplicarão os procedimentos adequados para garantir o cumprimento da Normativa de Combate à Corrupção e para garantir de forma razoável que violações de tal Normativa sejam prevenidas, detectadas e dissuadidas;

d) considerando que o CLIENTE já efetuou o aceite ao Código de Ética e Conduta Empresarial da LIGHT quando de seu cadastramento na mesma, ele reconhece que é responsável pelas atitudes de seus empregados e agentes relacionados de alguma maneira com o objeto deste TERMO, respondendo por descumprimento contratual no caso de identificada e comprovada alguma conduta incompatível com os preceitos do referido documento;

e) comunicarão imediatamente após o seu conhecimento, uma à outra, eventual violação de qualquer das obrigações descritas nesta cláusula, sendo certo que a PARTE prejudicada se reserva o direito de exigir da PARTE infringente a adoção imediata de medidas corretivas apropriadas;

f) as manifestações, garantias e compromissos das PARTES constantes nesta cláusula serão aplicáveis na sua totalidade a qualquer terceiro que atue em nome das mesmas com relação ao objeto do TERMO; de forma que as PARTES manifestam que adotaram todas as medidas razoáveis buscando assegurar o cumprimento das obrigações, garantias e compromissos relativos ao TERMO por parte desses terceiros;

g) certificarão periodicamente que cumprem com esta cláusula, de acordo com seu melhor conhecimento, sempre que solicitado pela outra PARTE.

17.3. Eventual descumprimento da Normativa de Combate à Corrupção será considerado um descumprimento contratual grave, passível de indenização. O TERMO poderá ser imediatamente suspenso ou rescindido pela PARTE prejudicada, sem que esta tenha que pagar qualquer valor devido à outra PARTE.

17.4. Na medida do permitido pela legislação aplicável, as PARTES indenizarão e isentarão, uma a outra, de toda e qualquer reivindicação, danos diretos, perdas, prejuízos, penalizações e custos (incluindo, mas não se limitando, honorários advocatícios) e de qualquer despesa, decorrente ou relacionado ao descumprimento das obrigações contidas nesta cláusula, desde que comprovados e relacionados ao TERMO.

17.5. As PARTES cooperarão, dentro do critério de razoabilidade, para comprovar o cumprimento das obrigações e manifestações presentes na Normativa de Combate à Corrupção.

CLÁUSULA DÉCIMA-OITAVA – FORO

17.1. Fica eleito o foro central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro para dirimir quaisquer questões decorrentes deste TERMO, com expressa renúncia das PARTES a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por assim estarem assim de pleno acordo, as PARTES, por seus representantes legais, assinam o presente TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA juntamente com as testemunhas, sendo certo que este TERMO será considerado efetivamente assinado, para todos os fins de direito, na data em que for inserida a última assinatura digital.