KINEA SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
KINEA SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
CNPJ/ME: 35.864.448/0001-38
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO Nº [•]
1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO: Emissão de, inicialmente, 5.000.000 (cinco milhões) de cotas em classe e série únicas, nominativas e escriturais, de emissão do KINEA SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (“Fundo”), no âmbito de sua 1ª (primeira) emissão de cotas (“Cotas” e “Emissão”, respectivamente), todas com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais) (“Valor da Cota”), perfazendo o valor total de, inicialmente, R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“Volume Total da Oferta”), conforme devidamente aprovado por meio do Regulamento (conforme abaixo definido) (“Oferta”). O Administrador (conforme abaixo definido), nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400/03”), com a prévia concordância da XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, Xxxxx Xxx, 00x ao 30º andares, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0011-78 (“Coordenador Líder”) e do Gestor (conforme abaixo definido), poderá optar por acrescer o Volume Total da Oferta em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 1.000.000 (um milhão) de Cotas, perfazendo o montante de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas inicialmente ofertadas (“Cotas Adicionais”). As Cotas Adicionais poderão ser destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Oferta terá o valor mínimo de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), representado por 100.000 (cem mil) Cotas (“Volume Mínimo da Oferta”), sendo admitido o encerramento da Oferta, a qualquer momento, a exclusivo critério do Coordenador Líder, em conjunto com o Administrador, antes do Prazo de Colocação (conforme abaixo definido), caso ocorra a subscrição do Volume Mínimo da Oferta. Caso findo o Prazo de Colocação, tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Administrador deverá devolver aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, o Valor da Cota multiplicado pelas Cotas integralizadas. Nesse caso, os recursos obtidos no âmbito da Oferta serão pagos aos Investidores (conforme abaixo definido) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de comunicação pelo Administrador aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, nos mesmos meios utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início.
O prazo da distribuição será de até 6 (seis) meses a contar da divulgação do anúncio de início da Oferta, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM nº 400/03 (“Prazo de Colocação”).
A liquidação financeira da Oferta será realizada na data de liquidação ("Data de Liquidação"), de acordo com os procedimentos operacionais da B3, e desde que atingido o Volume Mínimo da Oferta. No âmbito da Oferta,
será permitida a subscrição parcial das Cotas, sendo certo que caso ao final do Prazo de Colocação seja verificado que não foi atingido o Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada, observando-se, neste caso, o procedimento previsto na Seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta” do Prospecto Definitivo (conforme abaixo definido).
As Cotas serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação na Data de Liquidação, pelo Valor da Cota.
O público alvo da Oferta é composto por (i) fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, assim como, investidores pessoas físicas ou jurídicas que formalizem ordens de investimento em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), equivalente a 10.000 (dez mil) Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil, que não sejam consideradas Investidores Institucionais, que formalizem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva (conforme abaixo definido), junto a uma única instituição participante da Oferta, observado o Valor Mínimo de Investimento e o Investimento Máximo para Investidores Não Institucionais (conforme abaixo definido) (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”). É vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 26 e 27 da Instrução da CVM nº 494, de 20 de abril de 2011, conforme alterada, bem como de entidades de previdência complementar ou de regimes próprios de previdência social (RPPS).
Cada Investidor deverá subscrever e integralizar, no mínimo, 250 (duzentas e cinquenta) Cotas, no montante equivalente a R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) (“Valor Mínimo de Investimento”), observado o investimento máximo de R$ 999.900,00 (novecentos e noventa e nove mil e novecentos reais) por Investidor Não Institucional (conforme abaixo definido), que equivale à quantidade máxima de 9.999 (nove mil novecentas e noventa e novel) Cotas (“Investimento Máximo para Investidores Não Institucionais”), exceto quando o Investidor condicionar a subscrição de Cotas à proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, e a quantidade proporcional em observância à referida condição for inferior à quantidade mínima de 250 (duzentas e cinquenta) Cotas, hipótese em que o Valor Mínimo de Investimento não será observado e o Investidor poderá manter seu investimento em quantidade inferior ao Valor Mínimo de Investimento. O Fundo foi constituído pelo Administrador através do “Instrumento Particular de Constituição Top Imob 5276 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior”, formalizado em 12 de novembro de 2019, conforme alterado pelo “Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Top Imob 5276 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior” formalizado em 10 de agosto de 2020, o qual foi devidamente registrado
perante o 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo em 12 de agosto de 2020, sob o nº 5.393.373, o qual aprovou a Emissão, bem como o regulamento do Fundo, conforme alterado pela última vez em 31 de agosto de 2020 (“Regulamento”).
Os recursos da Emissão, incluindo os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas Adicionais, serão 100% (cem por cento) destinados à aquisição dos Ativos, dos Ativos de Liquidez e ao pagamento dos Encargos do Fundo, bem como ao reembolso e remuneração das partes envolvidas na Oferta.
O Fundo entrará em funcionamento após a realização da presente Emissão, sendo que, até a presente data, não possui investimento em qualquer ativo, estando, assim, os Cotistas sujeitos aos riscos descritos no fator de risco “Risco Relativo à Inexistência de Ativos e/ou de Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimento” constante do Prospecto Definitivo.
Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades do Administrador, do Gestor e do Escriturador, o Fundo pagará ao Administrador uma taxa de administração equivalente a 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano incidente sobre (a) o patrimônio líquido do Fundo, calculado conforme o item 7.3 do Regulamento; ou (b) o valor de mercado do Fundo, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, neste período, índice de mercado (“Taxa de Administração”). A Taxa de Administração é calculada, apropriada e paga em Dias Úteis, mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. Os tributos incidentes sobre a Taxa de Administração serão arcados pelos seus respectivos responsáveis tributários, conforme definidos na legislação tributária aplicável. A Taxa de Administração será provisionada diariamente e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. Considera-se patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica do disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo precificado conforme o item 4.8. e subitem 4.8.1. do Regulamento, mais os valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, menos as exigibilidades do Fundo. No Fundo não haverá cobrança de taxa de ingresso, taxa de saída, ou de qualquer taxa de performance.
Pelos serviços prestados ao Fundo, o Gestor e o Escriturador farão jus a uma remuneração a ser descontada da Taxa de Administração. A remuneração do Gestor e do Escriturador serão pagas diretamente pelo Fundo, por conta e ordem do Administrador, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
2. QUALIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR | ||
Campo de preenchimento exclusivo para qualificação do Subscritor | ||
Nome / Razão Social: [•] | CPF/ME ou CNPJ/ME: [•] | |
Nacionalidade: [•] | Documento de Identidade: [•] | Órgão emissor: [•] |
Endereço (nº, complemento): [•] | |||
CEP: [•] | Cidade: [•] | Estado: [•] | |
E-mail: [•] | Telefone / Fax: [•] | ||
Declaro estar enquadrado na condição de pessoa vinculada, assim entendida como pessoa que seja (a) controlador ou administrador do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou do Escriturador; ou outras pessoas vinculadas à Oferta; bem como cônjuge ou companheiro, ascendente, descendente ou colateral até o segundo grau de uma das pessoas referidas acima; (b) controlador ou administrador do Coordenador Líder; (c) empregado, operador ou demais prepostos do Coordenador Líder diretamente envolvido na estruturação da Oferta; (d) agente autônomo que preste serviços ao Coordenador Líder; (e) profissional que mantenha, com as Instituições Participante da Ofertas, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (f) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta; (g) sociedade controlada, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (h) cônjuge ou companheiro ou filho menor das pessoas mencionadas nas alíneas “b” a “e” acima; ou (i) fundo de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas mencionadas acima, salvo se gerido discricionariamente por terceiros não vinculados (“Xxxxxx Xxxxxxxxx”). | |||
Sim | Não | ||
Campo de preenchimento exclusivo para representante(s) legal(is) ou procurador(es) do Subscritor | |||
Representante ou Procurador 1 | |||
Nome: [•] | CPF/ME e Documento de Identidade: [•] | ||
E-mail: [•] | Telefone / Fax: [•] | ||
Representante ou Procurador 2 | |||
Nome: [•] | CPF/ME e Documento de Identidade: [•] | ||
E-mail: [•] | Telefone / Fax: [•] | ||
Campo de preenchimento exclusivo para representante no País nos termos da Resolução CMN nº 4.373/14 | |||
Razão Social do Representante: [•] | CNPJ/ME: [•] | ||
Endereço: [•] | Nº/Complemento: [•] | ||
Bairro: [•] | Cidade: [•] | UF: [•] | CEP: [•] |
FORMA DE PAGAMENTO (DADOS DO SUBSCRITOR) | |||
Nº do Banco: Itaú Unibanco S.A. (nº 341) | Nº da Agência: [•] | Nº da Conta: [•] | |
3. CARACTERÍSTICAS DA SUBSCRIÇÃO |
Quantidade de Cotas subscritas: [•] |
Valor da Cota: R$ 100,00 (cem reais) Valor da quantidade total de Cotas subscritas: R$ [•] ([•]) |
Tendo em vista a possibilidade de distribuição parcial: [ ] Desejo condicionar minha subscrição indicada acima à colocação do Volume Total da Oferta. Ao selecionar essa opção, a solicitação de subscrição será atendida integralmente, considerando a totalidade das Cotas subscritas, somente se a distribuição de Cotas na Oferta atingir o Volume Total da Oferta. Caso o Volume Total da Oferta não seja atingido, a solicitação de subscrição será automaticamente cancelada. ou [ ] Desejo condicionar minha subscrição indicada acima à colocação de quantidade maior ou igual ao Volume Mínimo da Oferta e menor que o Volume Total da Oferta, observado que, nesse caso, desejo receber: [ ] A quantidade total de Cotas subscritas por meio deste Boletim de Subscrição; ou [ ] A quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas. Caso o Investidor não selecione qualquer das opções acima, presumir-se-á o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas subscritas por meio deste Boletim de Subscrição. Caso findo o prazo para subscrição de Cotas, tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Administrador deverá devolver, no prazo |
de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de comunicação pelo Administrador aos Investidores sobre o cancelamento da Oferta aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, o Valor da Cota multiplicado pelas Cotas integralizadas.
Na hipótese de não colocação da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, os Boletins de Subscrição realizados condicionados à colocação do Volume Total da Oferta serão automaticamente cancelados. Neste caso, será devolvido, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de comunicação pelo Administrador aos Investidores sobre o cancelamento da Oferta, aos Investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas, o Valor da Cota, multiplicado pela quantidade de Cotas canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável.
No caso de cancelamento decorrente de subscrição condicionada à colocação de proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, ainda que de forma parcial, será devolvido aos Investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas, na proporção das Cotas efetivamente canceladas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de cancelamento de suas Cotas, o Valor da Cota, multiplicado pela quantidade de Cotas canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável.
Caso (a) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400/03; e/ou
(b) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº 400/03, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder até as 16h do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data do recebimento pelo Investidor da comunicação por escrito, em via física ou correio eletrônico, pelo Coordenador Líder a respeito da suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, será devolvido o Valor da Cota, multiplicado pela quantidade de Cotas canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data da respectiva revogação. Adicionalmente, o Coordenador Líder comunicará aos Investidores, nos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início da Oferta, a respeito da suspensão ou modificação da Oferta.
Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400/03; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM nº 400/03; (c) o contrato de distribuição seja resilido involuntariamente; ou (d) o Contrato de Distribuição seja resilido voluntariamente e pleito justificado seja submetido previamente à apreciação da CVM, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará aos Investidores o cancelamento da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação. Nesses casos, será devolvido ao Investidor
o Valor da Cota multiplicado pela quantidade de Cotas canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de comunicação pelo Coordenador Líder aos Investidores sobre o cancelamento ou revogação da Oferta.
Na hipótese de até o final do Prazo de Colocação terem sido subscritas e integralizadas as Cotas objeto da Oferta em montante equivalente ao Volume Total da Oferta, a Oferta será encerrada e o Anúncio de Encerramento da Oferta será divulgado, observada a possibilidade de colocação das Cotas Adicionais.
Caso até o final do Prazo de Colocação tenham sido subscritas e integralizadas Cotas em montante entre o Volume Mínimo da Oferta e o Volume Total da Oferta acrescido das Cotas Adicionais, o Coordenador Líder poderá, a seu único e exclusivo critério, (i) encerrar a Oferta e cancelar o saldo de Cotas não colocado; ou (ii) utilizar o restante do Prazo de Colocação para distribuir o montante ou parcela do montante não colocado até então, podendo, desta forma, a Oferta ser encerrada após a colocação total ou parcial das Cotas da remanescentes, no término do Prazo de Colocação, caso possível, ou o que ocorrer primeiro.
Caso, ao término do Prazo de Colocação, seja verificado excesso de demanda superior em um terço ao Volume Total da Oferta, será vedada a colocação de Cotas a Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo automaticamente canceladas as Cotas subscritas por Pessoas Vinculadas. Neste caso, será devolvido ao Investidor que seja Pessoa Vinculada que tiverem suas ordens de investimento canceladas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de cancelamento de suas Cotas, o Valor da Cota multiplicado pela quantidade de Cotas canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável.
4. COTAS SUBSCRITAS: O Subscritor subscreve, neste ato, [•] ([•]) Cotas do Fundo, administrado pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório CVM nº 2.528, de 29 de julho de 1993, publicado no Diário Oficial da União de 29 de julho de 1993, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.418.140/0001-31 (“Administrador”), que possui como gestor de sua carteira a KINEA INVESTIMENTOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Xxx Xxxxx xx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.604.187/0001-44 (“Gestor”).
5. PREÇO DE INTEGRALIZAÇÃO: A integralização das Cotas será feita nos termos deste Boletim de Subscrição, pelo Valor da Cota. Desta forma, o preço de subscrição e integralização da totalidade das Cotas subscritas pelo Subscritor totaliza R$ 100,00 (cem reais).
6. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO: O Coordenador Líder, observadas as disposições da regulamentação aplicável, realizará a distribuição das Cotas sob o regime de melhores esforços de colocação, em conjunto com os Participantes Especiais de acordo com a Instrução CVM nº 400/03, com a Instrução CVM nº 472/08 e demais normas pertinentes, conforme o plano da distribuição adotado em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM nº 400/03, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, devendo assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo da Oferta; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder. Para maiores informações sobre o plano de distribuição, veja a Seção “Plano de Distribuição” do Prospecto Definitivo.
7. OFERTA NÃO INSTITUCIONAL: Durante o Período de Reserva, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas, deveriam ter preenchido e apresentado a uma única Instituição Participante da Oferta suas intenções de investimento por meio de um ou mais Pedido(s) de Reserva, o(s) qual(is) foi(rão) de forma cumulativa, observado o Investimento Máximo para Investidores Não Institucionais. O Investidor Não Institucional deveria ter indicado, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ter sido cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta.
No Procedimento de Alocação, as Cotas remanescentes que não foram colocadas na Oferta Institucional, foram destinadas à colocação junto a Investidores Não Institucionais.
O Investidor Não Institucional, ao efetuar o(s) Pedido(s) de Reserva, deveria ter indicado, dentre outras informações, a quantidade de Cotas que pretendia subscrever, observado o Valor Mínimo de Investimento por Investidor e o Investimento Máximo para Investidores Não Institucionais, os procedimentos e normas de liquidação da B3 e o quanto segue:
(i) fica estabelecido que os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deveriam, necessariamente, ter indicado no(s) Pedido(s) de Reserva a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, foram aceitos os Pedidos de Reserva firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), seria vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas. A vedação de que trata este item não se aplica ao Formador de Mercado, uma vez que o direito de subscrever e a quantidade máxima de valores mobiliários a ser subscrita, se houver tal limitação, estará divulgada nos Prospectos, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ
DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NO PROSPECTO DEFINITIVO;
(ii) cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, poderia, no(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva, condicionar sua adesão à Oferta, nos termos do descrito na Seção “Distribuição Parcial e Subscrição Condicionada”, do Prospecto Definitivo”;
(iii) a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor Não Institucional até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no(s) Pedido(s) de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com a alínea (iv) abaixo limitado ao valor da ordem de investimento ou do(s) Pedido(s) de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio observado o Critério de Colocação da Oferta Não Institucional;
(iv) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso (iii) acima à Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha realizado seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva, até às 11:00 da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o(s) Pedido(s) de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta;
(v) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o(s) Pedido(s) de Reserva tenha(m) sido realizado(s), entregará a cada Investidor Não Institucional o recibo de Cotas correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do(s) Pedido(s) de Reserva e o Preço de Emissão, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas na Seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta”, do Prospecto Definitivo e a possibilidade de rateio prevista na Seção “Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”, do Prospecto Definitivo; e
(vi) os Investidores Não Institucionais deverão realizar a integralização/liquidação das Cotas mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito acima. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderam aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional.
Os Investidores Não Institucionais, ao aceitarem participar da Oferta, por meio da assinatura do Pedido de Reserva, foram convidados a outorgar Procuração de Conflito de Interesses (conforme anexa ao presente Boletim de Subscrição).
No Procedimento de Alocação, até 100% (cem por cento) das Cotas (sem considerar as Cotas do Lote Adicional eventualmente emitidas) serão destinadas, prioritariamente, à Oferta Institucional, de forma que existe a possibilidade de não ser alocada qualquer quantidade de Cotas à Oferta Não Institucional e, consequentemente, as intenções de investimento dos Investidores Não Institucionais não serão atendidas.
Os Pedidos de Reserva serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (i), (ii) e (iv) acima, e na Seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta”, do Prospecto Definitivo.
8. CRITÉRIO DE COLOCAÇÃO DA OFERTA NÃO INSTITUCIONAL: Caso o total de Cotas objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja inferior à quantidade das Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Institucional (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), todos os Pedidos de Reserva não cancelados serão integralmente atendidos.
Não obstante ao disposto acima, [considerando que/caso] o total de Cotas correspondente aos Pedidos de Reserva [excedeu/tivesse excedido] a quantidade destinada à Oferta Não Institucional, [foi/teria sido] realizado rateio por meio da divisão igualitária e sucessiva das Cotas remanescentes que não foram colocadas na Oferta Institucional entre todos os Investidores Não Institucionais que indicaram no seu Pedido de Reserva o interesse pelas Cotas remanescentes que não foram colocadas na Oferta Institucional, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e à quantidade total de Cotas destinadas à Oferta. A quantidade de Cotas a serem subscritas por cada Investidor Não Institucional deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de Cotas representadas por números fracionários. [Caso fosse aplicado o rateio indicado acima, o Pedido de Reserva poderia ter sido atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional].
No caso de um potencial Investidor Não Institucional ter efetuado mais de um Pedido de Reserva, os Pedidos de Reserva foram considerados em conjunto, por Investidor Não Institucional, para fins da alocação na forma prevista acima. Os Pedidos de Reserva que foram cancelados por qualquer motivo foram desconsiderados na alocação descrita acima.
9. OFERTA INSTITUCIONAL: Durante o Período de Reserva, o Investidor Institucional, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Cotas, deveriam ter apresentado suas ordens
de investimento ao Coordenador Líder, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento, observados os procedimentos descritos no Prospecto Definitivo. No Procedimento de Alocação, no máximo, até 100% (cem por cento) das Cotas (sem considerar as Cotas do Lote Adicional eventualmente emitidas) serão destinadas, prioritariamente, à Oferta Institucional, sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderá aumentar ou reduzir a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Institucional, observado o disposto abaixo:
(i) os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Cotas objeto da Oferta deveriam ter apresentado suas intenções de investimento ao Coordenador Líder, até 1 (um) Dia Útil antes do Procedimento de Alocação de Ordens, indicando a quantidade de Cotas a ser subscrita, inexistindo recebimento de reserva ou limites máximos de investimento, observado o Valor Mínimo de Investimento por Investidor;
(ii) fica estabelecido que os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deveriam, necessariamente, ter indicado na ordem de investimento a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, seriam aceitas as ordens de investimento enviadas por Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, seria vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas. A vedação de que trata este item não se aplica ao Formador de Mercado, uma vez que o direito de subscrever e a quantidade máxima de valores mobiliários a ser subscrita, se houver tal limitação, estará divulgada nos Prospectos, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” DO PROSPECTO DEFINITIVO;
(iii) os Investidores Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de intenções de investimento e aceitação da Oferta, de condicionar sua adesão à Oferta, nos termos do descrito na Seção “Distribuição Parcial e Subscrição Condicionada” do Prospecto Definitivo;
(iv) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento;
(v) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação, o Coordenador Líder informará aos Investidores Institucionais, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido na ordem de
investimento ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sobre a quantidade de Cotas objeto da Oferta que cada um deverá subscrever;
(vi) os Investidores Institucionais integralizarão as Cotas, à vista, em moeda corrente nacional pelo Valor da Cota, na Data de Liquidação, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3.
Não havendo pagamento pontual, a ordem de investimento será automaticamente desconsiderada; e
(vii) até 2% (dois por cento) das Cotas (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), equivalente a até
100.000 (cem mil) Cotas, destinadas à Oferta Institucional será preferencialmente destinada à colocação do Formador de Mercado, a fim de lhe possibilitar a sua atuação como formador de mercado (market maker) das Cotas, garantindo a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Cotas durante a vigência do Contrato de Formador de Mercado e nos termos da legislação aplicável.
Os Investidores Institucionais, ao aceitarem participar da Oferta, por meio da assinatura deste Boletim de Subscrição, serão convidados a outorgar Procuração de Conflito de Interesses (conforme anexa ao presente Boletim de Subscrição).
Em hipótese alguma, relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica das Instituições Participantes da Oferta poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais.
As ordens de investimento serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (ii), (iii) e (vi) acima, e na Seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta” do Prospecto Definitivo.
10. CRITÉRIO DE COLOCAÇÃO DA OFERTA INSTITUCIONAL: [Considerando que/Caso] as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais [excederam/tivessem excedido] o total de Cotas destinadas à Oferta Institucional, o Coordenador Líder [deu/teria dado] prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, melhor atendessem os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundo de investimento imobiliário.
11. DISPOSIÇÕES COMUNS À OFERTA NÃO INSTITUCIONAL E À OFERTA INSTITUCIONAL: Durante a colocação das Cotas objeto da Oferta, o Investidor que subscrever qualquer Cotas receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota que, até obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota depois de,
cumulativamente, serem divulgados o Anúncio de Encerramento e o anúncio de divulgação de rendimentos
pro rata e ser obtida a autorização da B3, quando as Xxxxx passarão a ser livremente negociadas na B3.
Durante o período em que os recibos de Cotas ainda não estejam convertidos em Cotas, o seu detentor fará jus aos rendimentos pro rata relacionados aos Investimentos Temporários (conforme previsto no Prospecto Preliminar] calculados desde a data de sua integralização até a divulgação do Anúncio de Encerramento.
As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito das ordens de investimento e dos Pedidos de Reserva. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores titulares de conta nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor.
Ressalvadas as referências expressas à Oferta Não Institucional e Oferta Institucional, todas as referências à “Oferta” devem ser entendidas como referências à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto.
Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas os Pedidos de Reserva enviados por Pessoas Vinculadas seriam automaticamente cancelados.
A vedação de que trata o parágrafo acima não se aplica ao Formador de Mercado, uma vez que o direito de subscrever e a quantidade máxima de valores mobiliários a ser subscrita, se houver tal limitação, estará divulgada nos Prospectos, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03.
A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” DO PROSPECTO DEFINITIVO.
Tendo em vista situação de conflito de interesses relacionada à possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de CRI Conflitados (conforme definidos no Prospecto), nos termos do artigo 34, §1º, V, da Instrução CVM nº 472/08, a sua concretização dependerá de aprovação prévia dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, na forma prevista no artigo 35, IX, da Instrução CVM nº 472/08 e do item 15.2, inciso “l” do Regulamento, que representem, cumulativamente: (i) maioria simples das cotas dos Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas; e (ii) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo.
Como forma de viabilizar a aprovação da matéria acima mencionada, o Administrador e o Gestor disponibilizam aos Investidores a minuta da Procuração de Conflito de Interesse anexa ao presente Boletim de Subscrição,
que poderá ser celebrada, de forma facultativa, pelo Investidor, outorgando, assim, poderes para representá- lo e votar em seu nome na referida Assembleia Geral de Cotista, observado que tal procuração não poderá ser outorgada para o Administrador, para o Gestor ou a pessoas a eles vinculadas.
A outorga da Procuração de Conflito de Interesses pelo Cotista é facultativa, e será dada sob a condição suspensiva de que o Investidor outorgante se torne Cotista do Fundo, não sendo irrevogável e irretratável, assegurado o livre exercício de voto, podendo ou não ser favorável à matéria a ser deliberada, podendo ser revogada, unilateralmente, nos mesmos termos da outorga pelo Cotista, a qualquer tempo até a data da realização da Assembleia Geral de Cotista, mediante comunicação entregue ao Administrador em sua sede (Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo).
Juntamente com a Procuração de Conflitos de Interesses, será disponibilizado “Manual de Exercício de Voto”, no qual constará os elementos informativos necessários ao exercício do voto.
Em que pese a disponibilização da Procuração de Conflito de Interesses, o Administrador e o Gestor destacam a importância da participação dos Cotistas na Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a possibilidade de aquisição, pelo Fundo, a partir da data da eventual aprovação no âmbito da Assembleia Geral de Cotistas, de CRI Conflitados, tendo em vista que referida aquisição é considerada como uma situação de conflito de interesses, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08, sendo certo que tal conflito de interesses somente será descaracterizado mediante aprovação prévia de Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, conforme quórum previsto no Regulamento e na Instrução CVM nº 472/08.
O resultado da deliberação para aquisição de ativos em conflito de interesses objeto da assembleia acima referida poderá não ser válido para todo o período de duração do Fundo, de modo que, caso ocorra um aumento significativo do número de Cotistas, decorrente de eventuais novas emissões de Cotas do Fundo, poderá ser necessária a convocação e realização de uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a ratificação da aprovação mencionada no parágrafo acima, nos termos da regulamentação aplicável.
Para maiores informações, vide o fator de risco “Risco de não aprovação de conflito de interesse” no Prospecto.
12. MERCADO SECUNDÁRIO: As Cotas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até a integralização e o encerramento da Oferta. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.
13. DECLARAÇÕES DO INVESTIDOR: Por meio da assinatura do presente Boletim de Subscrição, a qual poderá ser realizada por meio eletrônico, o Investidor declara que lhe foram disponibilizados o Regulamento e o Prospecto Definitivo, os quais leu e entendeu integralmente os seus respectivos conteúdos, em especial os riscos descritos no Prospecto Definitivo e no item 6 e nas alíneas do subitem
6.1 do Regulamento, concordando e manifestando sua adesão, irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições ou ressalvas, a todos os termos, cláusulas e condições, sobre os quais declara não possuir nenhuma dúvida.
O Investidor declara ter ciência da Política de Investimento e dos riscos dela decorrentes, dos critérios de avaliação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, da composição e diversificação da carteira de investimentos do Fundo, da Taxa de Administração devida ao Administrador, das condições para a realização dos investimentos, dos riscos inerentes ao investimento no Fundo e da solução amigável de litígios por meio de atendimento comercial, conforme descritos no Regulamento e no Prospecto Definitivo, com os quais expressamente concorda.
Todo Cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, que teve acesso ao Prospecto Definitivo e ao Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua Política de Investimento, da Taxa de Administração devida pelo Fundo, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido no Fundo.
O Fundo não possui qualquer rentabilidade alvo ou esperada ou pretendida.
Qualquer rentabilidade prevista nos documentos da Oferta não representa e nem deverá ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura mínima ou garantida aos Investidores.
O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu Administrador, de seu Gestor, de sua Política de Investimentos, dos ativos que constituírem seu Objeto ou, ainda, das Cotas a serem distribuídas.
Declara, ainda, que todos esses termos e condições estão de acordo com a sua situação financeira, perfil de risco e estratégia de investimento.
14. OUVIDORIA CORPORATIVA ITAÚ. Dúvidas, reclamações e sugestões, fale com o seu distribuidor ou utilize o SAC Itaú 0800 728 0728, todos os dias, 24 (vinte e quatro) horas. Se desejar a reavaliação da solução apresentada após utilizar esses canais, recorra à Ouvidoria Corporativa Itaú 0800 570 0011, Dias Úteis, das
9:00 (nove) às 18:00 (dezoito) horas, Caixa Postal nº 67.600, XXX 00000-000. Deficientes auditivos, todos os dias, 24 (vinte e quatro) horas, 0800 722 1722.
Os termos e expressões, em sua forma singular ou plural, utilizados neste Boletim de Subscrição e nele não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Prospecto Definitivo e/ou no Regulamento.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DO PROSPECTO DEFINITIVO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETO DO FUNDO, À SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E À COMPOSIÇÃO DE SUA CARTEIRA, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO DEFINITIVO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO AOS QUAIS O FUNDO E O INVESTIDOR ESTÃO SUJEITOS.
Maiores esclarecimentos a respeito do Fundo e/ou da Oferta poderão ser obtidos nos endereços a seguir indicados. | ||
Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.400, 10º andar São Paulo – SP Website: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx (para acessar o Prospecto Definitivo, neste site acessar “DOCUMENTOS”, pesquisar “OFERTAS EM ANDAMENTO”, e pesquisar “PROSPECTO – KINEA SECURITIES”, . | Kinea Investimentos Ltda. Xxx Xxxxx xx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx Xxx Xxxxx – XX Website: xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx (para acessar o Prospecto Definitivo neste site, acessar “Documentos” e, na sequência, clicar em “Imobiliários CRI”, selecionar subitem “NKSC11” e, então, localizar o Prospecto Definitivo). | XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.909, Xxxxx Xxx, 00x xx 00x xxxxxxx Xxx Xxxxx - XX Para acessar o Prospecto Definitivo neste site, acessar xxx.xxx.xxx.xx (neste website clicar em “Investimentos”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “FII Kinea Securities – Oferta Pública de Distribuição da 1ª Emissão de Cotas do Fundo” e, então, clicar em “Prospecto Definitivo”). |
Comissão de Valores Mobiliários - CVM Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx Xxx xx Xxxxxxx - XX | B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00 Xxx Xxxxx - XX | |
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares São Paulo – SP Website: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx (para acessar o Prospecto Definitivo, neste website acessar “Informações de Regulados - Ofertas Públicas” e então em “Ofertas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar “2020 - Entrar”, acessar “Quotas de Fundo Imobiliário”, e clicar em “Kinea Securities Fundo de Investimento Imobiliário – FII” e, então, localizar o Prospecto Definitivo). | Website: xxxx://xxx.x0.xxx.xx (para acessar o Prospecto Definitivo, neste site acessar a aba “Produtos e Serviços”, clicar em “Soluções para Emissores”, clicar em “Ofertas públicas”, selecionar “Ofertas em andamento”, selecionar “Fundos”, clicar em “Kinea Securities Fundo de Investimento Imobiliário – FII” e, então, localizar o Prospecto Definitivo). |
O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu Administrador, de sua política de investimentos, dos ativos que constituírem seu objeto ou, ainda, das Cotas da 1ª Emissão que estão sendo distribuídas.
São Paulo, [•] de [•] de 2020.
_ [Subscritor]
CARIMBO E ASSINATURA DO ADMINISTRADOR:
_
INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
ANEXO I
PROCURAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES
PROCURAÇÃO
Pelo presente instrumento particular de procuração, [[NOME DO INVESTIDOR PESSOA FÍSICA], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG nº [•], expedida pelo [órgão emissor], e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia sob o nº [•], residente e domiciliado na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço]] {OU} [[NOME DO INVESTIDOR PESSOA JURÍDICA], [tipo societário], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº [•], com sede na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço], neste ato representada nos termos do seu [contrato social / estatuto social]] {OU} [[NOME DO ADMINISTRADOR/GESTOR], [na qualidade de [administrador / gestor] dos fundos de investimento indicados no Anexo I], sociedade autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a realizar a administração de fundos de investimento, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº [•], com sede na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço], neste ato representada nos termos do seu [contrato social / estatuto social]] (“Outorgante”), nomeia e constitui como seu legítimo e bastante procurador, [NOME DO OUTORGADO], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG nº [•], expedida pelo [órgão emissor], e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia sob o nº [•], residente e domiciliado na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço]] (“Outorgado”), com poderes específicos para, isoladamente e em nome da Outorgante: (i) representar a Outorgante, enquanto cotista do KINEA SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 35.864.448/0001-38 (“Fundo”), na assembleia geral extraordinária de cotistas do Fundo, seja em primeira ou segunda convocação (incluindo em eventuais retomadas de trabalho em razão de adiamento, interrupção ou suspensão, ou ainda caso a realização da assembleia seja postergada, suspensa, reinstalada ou reconvocada, por quaisquer motivos) convocada para deliberar sobre a possibilidade de aquisição, pelo Fundo, a partir da data da eventual aprovação no âmbito da referida assembleia geral extraordinária de cotistas, de CRI Conflitados (conforme abaixo definidos) decorrentes de ofertas públicas, registradas ou dispensadas de registro, na forma da regulamentação aplicável, estruturadas, coordenadas ou distribuídas por instituições ligadas à INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140/0001-31 (“Intrag” ou “Administrador”) ou à KINEA INVESTIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187/0001-44 (“Kinea”), à qualquer dos cotistas do Fundo e/ou às suas respectivas pessoas ligadas, conforme definidas no artigo 34, §2º da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008 (“Instrução CVM nº 472/08” e “AGC Conflito de Interesses”, respectivamente), tendo em vista que a Kinea presta os serviços de gestão da carteira de ativos do Fundo, de forma que a aquisição, pelo Fundo, de CRI decorrentes de ofertas estruturadas, coordenadas ou distribuídas por instituições ligadas à Intrag ou à Kinea é considerada uma situação de conflito de interesses, nos termos do artigo 34, §1º, V da Instrução da CVM nº 472/08, conforme melhor descrito no Item “Assembleia Geral Extraordinária de Conflito de Interesses”, na Seção “Características da Emissão de Cotas, Distribuição de
Valores Mobiliários e Destinação dos Recursos da Emissão”, constante no Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de Cotas da 1ª Emissão do Fundo e, caso já tenha sido divulgado, no Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Cotas da 1ª Emissão do Fundo (“Prospecto”), razão pela qual sua concretização dependerá de aprovação prévia dos cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas;
(ii) votar, conforme orientação de voto abaixo, bem como votar sobre quaisquer matérias ou assuntos atinentes à formalização e instalação da Assembleia; e (iii) assinar e rubricar a ata da AGC Conflito de Interesses e o respectivo livro de atas de assembleias gerais e livro de presença, dentre outros documentos correlatos e suas respectivas formalizações, como se a Outorgante estivesse presente na AGC Conflito de Interesses e os tivesse praticado pessoalmente.
Os investidores devem estar cientes que a aprovação das matérias constantes da Ordem do Dia acarretará na possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de ativos em situações de potencial conflito de interesses.
Esta procuração está sendo outorgada facultativamente pelo Outorgante ao Outorgado, não sendo irrevogável e irretratável e assegurado o livre exercício de voto, podendo ou não ser favorável à matéria a ser deliberada, sendo certo que o Outorgante declara ter tido acesso, antes da outorga desta procuração, a todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, conforme descritos no Prospecto, no “Manual de Exercício de Voto” e nos demais documentos da oferta da 1ª (primeira) emissão de cotas do Fundo. PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DA SITUAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE CONFLITO DE INTERESSES” CONSTANTE DO PROSPECTO.
A presente procuração é outorgada pelo Outorgante ao Outorgado, o qual necessariamente não presta os serviços de administração e gestão do Fundo, tampouco é Pessoa Ligada ao Administrador e/ou ao Gestor do Fundo.
A eficácia desta Procuração está condicionada, nos termos dos artigos 125 e 126 do Código Civil, à efetiva subscrição e integralização, pelo Outorgante, de cotas do Fundo, de forma que o Outorgante se torne cotista do Fundo.
O resultado da deliberação para aquisição de ativos em conflito de interesses objeto da AGC Conflito de Interesses poderá não ser válido para todo o período de duração do Fundo, de modo que, caso ocorra um aumento significativo do número de cotistas do Fundo, decorrente de eventuais novas emissões de Cotas do Fundo, poderá ser necessária a convocação e realização de uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a ratificação da aprovação objeto desta procuração, nos termos da regulamentação aplicável.
Este instrumento tem validade restrita à instalação e conclusão da Assembleia, ou suas eventuais reconvocações, suspensões ou novos procedimentos de instalação, ficando vedado seu substabelecimento. A presente procuração poderá ser revogada e retratada, unilateralmente, a qualquer tempo até a data da realização da AGC Conflito de Interesses, mediante comunicação entregue ao Administrador em sua sede (Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo).
[São Paulo], [•] de [•] de 2020.
[INVESTIDOR]
ORIENTAÇÃO DE VOTO
Assembleia Geral de Cotistas do Kinea Securities Fundo de Investimento Imobiliário – FII, inscrito no CNPJ sob o nº 35.864.448/0001-38 (“Fundo”) que deliberará sobre a possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de certificados de recebíveis imobiliários decorrentes de ofertas públicas, registradas ou dispensadas de registro, na forma da regulamentação aplicável, estruturadas, coordenadas ou distribuídas por instituições ligadas à Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ou à Kinea Investimentos Ltda, desde que observem as características descritas abaixo.
1. Aprovação da possibilidade de aquisição pelo Fundo, a partir da data da eventual aprovação no âmbito da assembleia geral extraordinária de cotistas, exclusivamente no mercado primário ou no mercado secundário (desde que não estejam na carteira de investimentos de instituições ligadas ao Administrador ou ao Gestor, de qualquer dos Cotistas e/ou de suas respectivas pessoas ligadas, conforme definidas no artigo 34, Parágrafo Segundo da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 472/08 (“Pessoas Ligadas”)), de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) decorrentes de ofertas públicas, registradas ou dispensadas de registro, na forma da regulamentação aplicável, estruturadas, coordenadas ou distribuídas pelas instituições ora mencionadas, que observem as características abaixo descritas (“CRI Conflitados”) e, consequentemente, autorização ao Administrador e/ou ao Gestor para a prática de todos e quaisquer atos necessários à sua efetivação.
O processo de seleção destas operações deverá observar estritamente todos os critérios e requisitos de diligência usualmente adotados pelo Gestor na aquisição de CRI. Os CRI Conflitados deverão, ainda, contemplar os seguintes termos e condições:
a) Regime Fiduciário. Deverão contar, obrigatoriamente, com a instituição de regime fiduciário;
b) Emissor. Não poderão ser emitidos por companhia securitizadora em relação à qual o Administrador, o Gestor ou as Pessoas Ligadas detenham participação societária superior a 15% (quinze por cento);
c) Prazo. Os CRI Conflitados deverão ter prazo de vencimento mínimo de 1 (um) ano;
d) Indexadores. Os CRI Conflitados deverão ser indexados: (i) pela taxa média diária de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”); (ii) pela variação do Índice Geral de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”); (iii) pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGP-M/FGV”); ou (iv) por taxa de juros pré-fixadas;
e) Remuneração. Os CRI Conflitados deverão ser remunerados por taxas pré-fixadas ou pós-fixadas.
f) Concentração. O investimento em CRI Conflitados deverá observar os limites de concentração estabelecidos na Instrução CVM nº 555, observadas ainda os limites e o regramento estabelecidos nos termos da Instrução CVM nº 472;
g) Classificação de Risco. Tendo em vista que, nos termos do inciso V do art. 9º-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, o Fundo é classificado, per se, como investidor profissional, o Fundo poderá investir, inclusive, em CRI Conflitados que estejam dispensados de obtenção de relatório de classificação de risco, conforme estabelecido pelo §6º do art. 7º da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada;
h) Garantias. Ressalvada a hipótese prevista na alínea “i” abaixo, os CRI Conflitados deverão contar com as seguintes garantias: (i) alienação fiduciária, hipoteca ou anticrese sobre imóveis; (ii) cessão fiduciária ou penhor de direitos creditórios; (iii) alienação fiduciária ou penhor de outros ativos (incluindo, mas não se limitando, a ações, cotas, ativos financeiros); (iv) garantia fidejussória, na forma de fiança ou aval; ou (v) outras garantias reais admitidas nos termos da legislação aplicável; observado que tais garantias deverão ser constituídas em prazo determinado;
h.1.) deverão prever covenant de verificação da cobertura da garantia real, com definição de mecanismos de vencimento antecipado ou cura caso haja descumprimento;
i) Operações Sem Garantia. Para operações sem a presença de garantia real e/ou pessoal (clean), o prazo dos CRI estará limitado em cinco anos.
Favor Contra Abstenção
ANEXO I
Denominação Social | CNPJ |
[•] | [•] |
[•] | [•] |
[•] | [•] |
[•] | [•] |
[•] | [•] |
[•] | [•] |
[•] | [•] |