PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM ATÉ 3 (TRÊS) SÉRIES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO DA
PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM ATÉ 3 (TRÊS) SÉRIES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO DA
Algar Telecom S.A. Companhia de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 71.208.516/0001-74
As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito.
O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O prospecto definitivo estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores da emissora; das instituições intermediárias responsáveis pela oferta e/ou das entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários onde os valores mobiliários da emissora sejam admitidos à negociação; e da CVM.
Xxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, 00.000-000, Xxxxxxxxxx - XX
No valor total de, inicialmente,
R$320.000.000,00
(trezentos e vinte milhões de reais)
CÓDIGO ISIN das Debêntures da Primeira Série: [•] CÓDIGO ISIN das Debêntures da Segunda Série: [•] CÓDIGO ISIN das Debêntures da Terceira Série: [•]
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO PARA AS DEBÊNTURES (RATING) PELA STANDARD & POOR’S: [•]
A ALGAR TELECOM S.A. (“Emissora”) está realizando uma oferta pública de distribuição de, inicialmente, 320.000 (trezentas e vinte mil) debêntures simples, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais (conforme definidas abaixo), todas nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, em até 3 (três) séries, da espécie quirografária, da 6ª (sexta) emissão da Emissora (“Emissão”), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) na data de emissão, qual seja, 15 de março de 2017 (“Data de Emissão”), perfazendo o montante total inicial de R$320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões de reais) (“Debêntures”) sob a coordenação do BANCO ITAÚ BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Coordenador Líder”) e do BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (“Santander” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”), nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), da Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 471”), do Convênio CVM-ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas, regulado pela Instrução CVM 471, celebrado entre a CVM e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) em 20 de agosto de 2008, conforme alterado (“Convênio CVM-ANBIMA”), do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas” vigente a partir de 1º de abril de 2015 (“Código ANBIMA de Atividades Conveniadas”), do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários” vigente a partir de 1º de agosto de 2016 (“Código ANBIMA de Ofertas” e, em conjunto com o Código ANBIMA de Atividades Conveniadas, “Códigos ANBIMA”) e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis (“Oferta”).
Observado o disposto na Escritura de Emissão (conforme definido neste Prospecto), as Debêntures serão objeto de distribuição pública, com a intermediação dos Coordenadores e de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para os assessorarem e/ou participarem da colocação das Debêntures junto a potenciais investidores e clientes (“Participantes Especiais” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), sendo que as Debêntures serão distribuídas (i) sob o regime de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária, nos termos e condições previstos no Contrato de Distribuição (conforme definido neste Prospecto), no montante de R$320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões de reais); e (ii) sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação às Debêntures Suplementares e às Debêntures Adicionais, caso venham a ser emitidas. Para mais informações sobre o regime de colocação, veja a seção “Informações Sobre a Oferta - Contrato de Distribuição - Regime de Colocação” na página [•] deste Prospecto.
Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, mediante a verificação com os potenciais investidores, do interesse de investimento nas Debêntures, em diferentes níveis de taxas de juros, para a definição, em conjunto com a Emissora (“Procedimento de Bookbuilding”): (i) da eventual emissão, no todo ou em parte, das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais; (ii) da quantidade de Debêntures efetivamente emitidas, por série; (iii) da quantidade de séries; e (iv) da Remuneração (conforme definido neste Prospecto), observados os limites previstos na seção “Informações Sobre a Oferta - Características da Emissão e das Debêntures - Juros Remuneratórios” na página [•] deste Prospecto. Os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Bookbuilding sem limite de participação em relação ao valor total da Oferta, sendo certo que os Investidores Institucionais, assim como os Investidores Não Institucionais, considerados Pessoas Vinculadas que realizaram seu Pedido de Reserva após o encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, estão sujeitos ao disposto no artigo 55 da Instrução CVM 400. Os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, e que realizarem Pedidos de Reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido neste Prospecto), (i) terão a sua participação restringida à parcela (tranche) destinada aos Investidores Não Institucionais e (ii) sujeitarão-se às mesmas restrições que a estes são impostas, no âmbito da Oferta Não Institucional, nos termos do inciso I, alínea “c”, da Deliberação CVM 476 (conforme definida neste Prospecto), incluindo, mas sem limitação, a não participação do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, na definição da Remuneração das Debêntures, as condições de desistência que não dependam de sua única vontade e do Critério de Rateio da Oferta Não Institucional (conforme definida neste Prospecto). A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas na Oferta poderá promover a má formação na taxa de remuneração final das Debêntures e o investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá afetar a liquidez das Debêntures no mercado secundário. O investidor deve ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por Investidores Institucionais ou Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário” na página [•] deste Prospecto. Para mais informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, veja a seção “Informações Sobre a Oferta - Características da Oferta - Procedimento de Bookbuilding” na página [•] deste Prospecto.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 48.000 (quarenta e oito mil) Debêntures suplementares, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Suplementares”), destinadas a atender a um excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato de Distribuição (conforme definido neste Prospecto), que somente poderá ser exercida pelos Coordenadores em comum acordo com a Emissora até a data de divulgação do Anúncio de Início (conforme definido neste Prospecto). A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado pelo Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Suplementares poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série. As Debêntures Suplementares, caso emitidas, serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 64.000 (sessenta e quatro mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Adicionais”), que somente poderão ser emitidas pela Emissora em comum acordo com os Coordenadores até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos e condições da Oferta. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado pelo Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série. As Debêntures Adicionais, caso emitidas, serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores.
As Debêntures serão depositadas em mercado de bolsa e mercado de balcão organizado para: (a) distribuição no mercado primário por meio: (i) do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”), sendo a
distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e/ou (ii) do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da BM&FBOVESPA; (b) negociação no mercado secundário por meio (i) do Módulo CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente na CETIP; e/ou (ii) do PUMA Trading System Plataforma Unificada de Multi Ativos da BM&FBOVESPA (“PUMA”), sendo processadas pela BM&FBOVESPA a liquidação financeira e a negociação das Debêntures; e (c) custódia eletrônica na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA, conforme o caso.
A Emissão e a Oferta serão realizadas com base nas deliberações tomadas na reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em [•] de [•] de 2017 (“RCA da Emissora”), nos termos do Estatuto Social da Emissora e do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). A RCA da Emissora foi devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) em [•] de [•] de 2017, sob o número [•], e publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais em [•] de [•] de 2017 e no jornal Hoje em Dia (em conjunto, “Jornais de Publicação”) em [•] de [•] de 2017, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
As características da Emissão estão descritas no “Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Até Três Séries, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, da Algar Telecom S.A.”, celebrado em [•] de [•] de 2017, entre a Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos titulares das Debêntures da Primeira Série (conforme definido neste Prospecto) (“Debenturistas da Primeira Série”), dos titulares das Debêntures da Segunda Série (conforme definido neste Prospecto) (“Debenturistas da Segunda Série”) e dos titulares das Debêntures da Terceira Série (conforme definido neste Prospecto) (“Debenturistas da Terceira Série” e, em conjunto com os Debenturistas da Primeira Série e os Debenturistas da Segunda Série, “Xxxxxxxxxxxxx”), [x qual foi registrada na JUCEMG em [•] de [•] de 2017, sob o número [•]] (“Escritura de Emissão”). A Escritura de Emissão será objeto de aditamento, sem necessidade de nova deliberação do Conselho de Administração da Emissora, para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, o qual será inscrito na JUCEMG.
AS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE E AS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE, CONFORME PORTARIA Nº 1.427, DE 8 DE ABRIL DE 2016, EMITIDA PELO MINISTÉRIO DAS COMUNICAÇÕES (“MINISTÉRIO”) E PUBLICADA EM 11 DE ABRIL DE 2016 NO DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO PARA ENQUADRAMENTO DO PROJETO (CONFORME DEFINIDO ABAIXO) COMO PRIORITÁRIO (“PORTARIA”), DEVERÃO CONTAR COM O TRATAMENTO FISCAL PREVISTO NA LEI Nº 12.431, DE 24 DE JUNHO DE 2011, CONFORME ALTERADA (“LEI 12.431”), DO DECRETO N° 8.874, DE 11 DE OUTUBRO DE 2016 (“DECRETO 8.874”), DA RESOLUÇÃO DO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL (“CMN”) N° 3.947, DE 27 DE JANEIRO DE 2011 (“RESOLUÇÃO CMN N° 3.947”) OU NORMA POSTERIOR QUE AS ALTEREM, SUBSTITUAM OU COMPLEMENTEM, CONFORME APLICÁVEIS, SENDO OS RECURSOS CAPTADOS COM AS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE E AS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE APLICADOS NO PROJETO. AS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE NÃO FARÃO JUS AO INCENTIVO PREVISTO NA LEI 12.431.
PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE O PROJETO E A DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DAS DEBÊNTURES, VEJA A SEÇÃO “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS” NA PÁGINA [•] DESTE PROSPECTO.
Este Prospecto deve ser lido em conjunto com as demonstrações financeiras da Emissora e as informações apresentadas no formulário de referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Formulário de Referência”), ambos incorporados por referência a este Prospecto. Este Prospecto está disponível nos endereços e páginas da rede mundial de computadores da CVM, da CETIP, da BM&FBOVESPA, dos Coordenadores e da Emissora, indicados na seção “Informações Adicionais”, na página [•] deste Prospecto.
A Oferta será registrada perante a CVM, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Convênio CVM/ANBIMA bem como das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. O pedido de registro da Oferta na CVM será objeto de análise prévia pela ANBIMA, no âmbito do Convênio CVM/ANBIMA e dos Códigos ANBIMA.
O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito da Emissora.
Este Prospecto foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora, sendo que os Coordenadores tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (a) as informações prestadas pela Emissora sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Emissora, sejam suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.
ESTE PROSPECTO NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO COMO RECOMENDAÇÃO DE SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES. AO DECIDIR PELA SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES, POTENCIAIS INVESTIDORES DEVERÃO REALIZAR SUA PRÓPRIA ANÁLISE E AVALIAÇÃO DA CONDIÇÃO FINANCEIRA DA EMISSORA, DE SEUS ATIVOS E DOS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES.
ANTES DE TOMAR DECISÃO DE INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES QUE VENHAM A SER DISTRIBUÍDAS NO ÂMBITO DA OFERTA, OS INVESTIDORES DEVEM LER ESTE PROSPECTO, AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA INCORPORADOS POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA E AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA EMISSORA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À EMISSORA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES”, NAS PÁGINAS [•] E [•] DESTE PROSPECTO, RESPECTIVAMENTE, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES.
O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.
Mais informações sobre a Emissora e a Oferta poderão ser obtidas junto aos Coordenadores e à CVM nos endereços indicados na seção “Informações Adicionais”, na página [•] deste Prospecto.
Coordenador Líder | Coordenador |
A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2017
ÍNDICE
5
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA
18
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
20
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA
22
24
27
38
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES
65
75
Composição do Capital Social da Emissora 75
Arquivamento e publicação da ata da RCA da Emissora 75
Inscrição da Escritura de Emissão 75
Registro para distribuição, negociação e custódia eletrônica 76
Registro da Oferta pela CVM 76
Projeto de Infraestrutura Considerado como Prioritário pelo Ministério das Comunicações . 76
Características da Emissão e das Debêntures 77
Procedimento de Bookbuilding 77
Forma de Subscrição e Integralização e Preço de Integralização 79
Forma e Comprovação de Titularidade 81
Escriturador e Banco Liquidante 81
Conversibilidade e Permutabilidade 81
Pagamento do Valor Nominal Unitário 82
Resgate Antecipado Facultativo 93
Amortização Antecipada Facultativa 93
Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série 93
Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série e da Terceira Série 93
Direito ao Recebimento dos Pagamentos 94
Decadência dos Direitos aos Acréscimos 96
Formador de Mercado 103
Publicidade 104
Assembleia Geral de Debenturistas 104
Contrato de Distribuição 106
Regime de Colocação 106
Plano de Distribuição 107
Oferta Não Institucional 109
Oferta Institucional 112
Critério de Rateio da Oferta Não Institucional 113
Critério de Rateio da Oferta Institucional 114
Comissionamento 114
Procedimento de Liquidação 115
Modificação, Suspensão, Cancelamento ou Revogação da Oferta 115
Agente Fiduciário 116
INFORMAÇÕES ADICIONAIS 118
CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA 121
DEMONSTRATIVO DE CUSTOS DA OFERTA 123
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 125
RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORES DA OFERTA 127
Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder 127
Relacionamento entre a Emissora e o Santander 128
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA 129
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS 130
Coordenador Líder 130
Santander 132
VISÃO GERAL DA LEI 12.431 138
Introdução 138
Sumário dos Principais Aspectos referentes aos Valores Mobiliários regulados pela Lei 12.431 138
Valores Mobiliários de Longo Prazo - Descrição 138
Principais características das debêntures de infraestrutura 138
Investimento em Projetos Prioritários 138
Qualificação dos Emissores 139
Decreto 8.874 139
Tributação das Debêntures de Infraestrutura 139
Imposto de Renda na Fonte (“IR Fonte”) 140
Imposto sobre Operações que Envolvam Títulos e Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”) 141
Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”) 141
Outros Impostos válidos no Brasil 141
Verificação de Imunidade ou Isenção Tributária dos Debenturistas 142
Perda do Tratamento Tributário da Lei 12.431 142
Prazo de Isenção 143
CAPITALIZAÇÃO 144
CAPACIDADE DE PAGAMENTO DA EMISSORA 145
ANEXOS [•]
ANEXO A ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA EMISSORA [•]
ANEXO B ESCRITURA DE EMISSÃO [•]
ANEXO C MINUTA DO ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO REFERENTE
AO RESULTADO DO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING [•]
ANEXO D ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA QUE APROVOU A EMISSÃO E A OFERTA [•]
ANEXO E SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) [•]
ANEXO F DECLARAÇÃO DA EMISSORA, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 [•]
XXXXX X DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO
ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 [•]
ANEXO H PORTARIA Nº 1.427, DE 8 DE ABRIL DE 2016 [•]
Para os fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo devem ter o significado a eles atribuído nesta seção, salvo se definido de forma diversa neste Prospecto.
Agência de Classificação de Risco | Standard & Poor’s. |
Agente Fiduciário | Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. |
Apresentações para Potenciais Investidores | Apresentações para potenciais investidores (road show e/ou one-on-ones) no âmbito da Oferta. |
ANATEL | Agência Nacional de Telecomunicações. |
ANBIMA | Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA. |
Anúncio de Encerramento | Anúncio de encerramento da Oferta elaborado nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400 que será divulgado nas páginas da internet da Emissora, dos Coordenadores, da CETIP, da BM&FBOVESPA e da CVM. |
Anúncio de Início | Anúncio de início da Oferta elaborado nos termos do artigo 23, parágrafo 2º e do artigo 52 da Instrução CVM 400 que será divulgado nas páginas da internet da Emissora, dos Coordenadores, da CETIP, da BM&FBOVESPA e da CVM. |
Assembleia Geral de Debenturistas | Assembleia geral dos Debenturistas, a ser realizada de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, para deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas de todas as séries de Debêntures ou de uma determinada série de Debêntures, conforme aplicável. |
Atualização Monetária | Atualização do Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, que será equivalente à variação acumulada do IPCA, a partir da Data de Integralização, calculada pro rata temporis por Dias úteis até a data do seu efetivo pagamento, nos termos da fórmula prevista na Escritura de Emissão, |
sendo o produto da Atualização Monetária incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série. | |
Auditores Independentes | Significa Ernst & Young Auditores Independentes S.S., localizado na Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx, 000 – 11º andar, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.366.936/0001-25. |
Aviso ao Mercado | Aviso ao mercado sobre a Oferta divulgado nas páginas da Emissora, dos Coordenadores, da CETIP e, quando disponível, da BM&FBOVESPA e da CVM, na internet. |
Banco Central | Banco Central do Brasil. |
Banco Liquidante | Itaú Unibanco S.A. |
BM&FBOVESPA | BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. |
Brasil ou País | República Federativa do Brasil. |
CETIP | CETIP S.A. – Mercados Organizados. |
CETIP21 | Módulo CETIP 21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP. |
CMN | Conselho Monetário Nacional. |
CNPJ/MF | Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. |
Código ANBIMA de Atividades Conveniadas | Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas, datado de 1º de abril de 2015. |
Código ANBIMA de Ofertas | Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, datado de 1º de agosto de 2016. |
Códigos ANBIMA | Código ANBIMA de Atividades Conveniadas e o Código |
ANBIMA de Ofertas, considerados em conjunto. | |
Comissionamento | Remuneração devida pela Emissora aos Coordenadores pelo desempenho das obrigações previstas no Contrato de Distribuição. |
Contrato de Distribuição | "Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Até 3 (três) Séries, da Espécie Quirografária, da 6ª (sexta) Emissão da Algar Telecom S.A.", celebrado entre a Emissora e os Coordenadores em [•] de [•] de 2017. |
[Contrato de Formador de Mercado | “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Formador de Mercado” celebrado em [•] de [•] de 2017, entre a Emissora e o [•], na qualidade de formador de mercado.] |
Convênio CVM-ANBIMA | Convênio CVM-ANBIMA de Procedimento Simplificado para Registro de Ofertas Públicas, regulado pela Instrução CVM 471, celebrado entre CVM e a ANBIMA, em 20 de agosto de 2008, conforme alterado. |
Coordenador Líder ou Itaú BBA | Banco Itaú BBA S.A. |
Coordenadores | O Itaú BBA e o Santander, em conjunto. |
CVM | Comissão de Valores Mobiliários. |
Data de Emissão | Data de emissão das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, qual seja 15 de março de 2017. |
Data de Integralização | Data em que ocorrerá a subscrição e integralização das Debêntures, por meio do MDA e/ou do DDA, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Preço de Integralização. |
Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série | Data em que ocorrerá o vencimento das Debêntures da Primeira Série, qual seja 15 de março de 2022. |
Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série | Data em que ocorrerá o vencimento das Debêntures da Segunda Série, qual seja 15 de março de 2022. |
Data de Vencimento das | Data em que ocorrerá o vencimento das Debêntures |
Debêntures da Terceira Série | da Terceira Série, qual seja 15 de março de 2024. |
Data Limite | Data da validade da Garantia Firme dos Coordenadores, qual seja, 07 de maio de 2017. |
DDA | DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA. |
Debêntures | Inicialmente, 320.000 (trezentas e vinte mil) debêntures simples, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, todas nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, em até três séries, da espécie quirografária, da 6ª (sexta) emissão da Emissora, objeto da Oferta, com as demais características previstas na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série ou às Debêntures da Terceira Série, todas as referências às “Debêntures” devem ser entendidas como referência às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, em conjunto. |
Debêntures Adicionais | Até 64.000 (sessenta e quatro mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas, equivalentes a até 20% (vinte por cento) das Debêntures inicialmente ofertadas (sem considerar as Debêntures Suplementares), que, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, poderão ser acrescidas à Oferta e que somente poderão ser emitidas pela Emissora em comum acordo com os Coordenadores até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos e condições da Oferta. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado pelo Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série. |
Debêntures da Primeira Série | As Debêntures objeto da Emissão a serem emitidas no âmbito da primeira série. A quantidade total de |
Debêntures da Primeira Série será determinada no Procedimento de Bookbuilding. | |
Debêntures da Segunda Série | As Debêntures objeto da Emissão a serem emitidas no âmbito da segunda série. A quantidade total de Debêntures da Segunda Série será determinada no Procedimento de Bookbuilding. |
Debêntures da Terceira Série | As Debêntures objeto da Emissão a serem emitidas no âmbito da terceira série. A quantidade total de Debêntures da Terceira Série será determinada no Procedimento de Bookbuilding. |
Debêntures em Circulação | Em relação a cada uma das séries ou em relação às Debêntures quando referidas coletivamente, conforme o caso, todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Companhia; (ii) a qualquer controladora, a qualquer controlada e/ou a qualquer coligada da Companhia; ou (iii) a qualquer diretor, conselheiro, seus cônjuges, companheiros ou respectivos parentes até o 2º (segundo) grau. |
Debêntures de Infraestrutura | Significam debêntures que atendam aos requisitos do artigo 2º da Lei 12.431. |
Debêntures Suplementares | Até 48.000 (quarenta e oito mil) Debêntures suplementares, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas, equivalentes a até 15% (quinze por cento) da quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) que, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, poderão ser acrescidas à Oferta, destinadas a atender a um excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato de Distribuição, que somente poderá ser exercida pelos Coordenadores em comum acordo com a Emissora até a data de divulgação do Anúncio de Início. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado pelo Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Suplementares poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série. |
Debenturistas | Os titulares das Debêntures. |
Decreto 8.874 | O Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, o qual revogou o Decreto nº 7.603, de 9 de novembro de 2011. |
Deliberação CVM 476 | Deliberação da CVM n.º 476, de 25 de janeiro de 2005. |
Dia Útil | Qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados declarados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA. |
DOEMG | Diário Oficial do Estado de Minas Gerais. |
Emissão | A presente emissão das Debêntures, que representa a 6ª (sexta) emissão de debêntures da Emissora. |
Emissora ou Companhia | Algar Telecom S.A. |
Escritura de Emissão | "Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Até 3 (Três) Séries, da Algar Telecom S.A.", celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário em [•] de [•] de 2017. A Escritura de Emissão encontra-se anexa ao presente Prospecto no anexo B. |
Escriturador | Itaú Corretora de Valores S.A. |
Estatuto Social | O estatuto social da Emissora, anexo a este Prospecto no anexo A. |
Eventos de Inadimplemento | Os eventos que podem acarretar o vencimento das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão. |
Formador de Mercado | [•] |
Formulário de Referência | O formulário de referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM 480 e incorporado por referência a este Prospecto, podendo ser encontrado nos endereços indicados na seção “Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência” na página [•] deste Prospecto. |
IBGE | Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. |
IGPM | Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx. |
Instituições Participantes da Oferta | Os Coordenadores e os Participantes Especiais, em conjunto. |
Instrução CVM 384 | Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003, conforme alterada. |
Instrução CVM 400 | Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. |
Instrução CVM 471 | Instrução da CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada. |
Instrução CVM 476 | Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. |
Instrução CVM 480 | Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada. |
Instrução CVM 505 | Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada. |
Instrução CVM 554 | Instrução CVM nº 554, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada. |
Investidores Institucionais | Investidores definidos em conjunto como: (i) “investidores profissionais”, assim definidos no artigo 9- A da Instrução CVM 554: (1) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (2) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (3) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (4) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, nos termos do Anexo 9-A da Instrução CVM 554; (5) fundos de investimento; (6) clubes de investimento, cuja carteira seja gerida por administrador de carteira autorizado pela CVM; (7) agentes autônomos de investimento, administradores |
de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (8) investidores não residentes; e (ii) “investidores qualificados”, assim definidos no artigo 9-B da Instrução CVM 554: (1) investidores profissionais; (2) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, nos termos do Anexo 9-B da Instrução CVM 554; (3) pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (4) clubes de investimento cuja carteira seja gerida por um ou mais cotistas que sejam investidores qualificados. | |
Investidores Não Institucionais | Investidores residentes e domiciliados ou com sede no Brasil que, cumulativamente, não possam ser classificados como Investidores Institucionais e que realizem Pedido de Reserva Não Institucional durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, em conformidade com os procedimentos previstos para a Oferta Não Institucional. |
IPCA | Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo IBGE. |
Jornais de Publicação | DOEMG e jornal Hoje em Dia. |
JUCEMG | Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. |
Lei 6.015 | Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada. |
Lei 12.431 | Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada. |
Lei das Sociedades por Ações | Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. |
Lei do Mercado de | Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme |
Valores Mobiliários | alterada. |
MDA | MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP. |
Ministério | Ministério das Comunicações. |
NTN-B | Notas do Tesouro Nacional – Série B. |
Oferta | A oferta pública de distribuição das Debêntures, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, Instrução CVM 471, dos Códigos ANBIMA e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, descrita neste Prospecto. |
Oferta Institucional | Oferta das Debêntures destinada a Investidores Institucionais. |
Oferta Não Institucional | Oferta das Debêntures destinada a Investidores Não Institucionais. |
Participantes Especiais | Instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais que poderão ser convidadas pelos Coordenador Líder para os assessorarem e/ou participarem da colocação das Debêntures junto a potenciais investidores e clientes, devendo, neste caso, ser celebrados contratos de adesão com as respectivas instituições financeiras contratadas. |
Pedido de Reserva Não Institucional | Formulário específico a ser preenchido pelos Investidores Não Institucionais e pelos investidores que sejam Pessoas Vinculadas e que desejarem participar da Oferta Não Institucional. |
Pedido de Reserva Institucional | Formulário específico a ser preenchido pelos Investidores Institucionais que desejarem participar da Oferta Institucional. |
Período de Capitalização | Para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures, define-se “Período de Capitalização” como sendo, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Integralização, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração (conforme termo definido abaixo), exclusive; para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia em uma Data de |
Pagamento da Remuneração, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, subsequente. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento das Debêntures. | |
Período de Reserva | Período compreendido entre 15 de março de 2017 (inclusive) e 30 de março de 2017 (inclusive), no qual os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais que não sejam Pessoas Vinculadas poderão realizar Pedidos de Reserva Não Institucional ou Pedidos de Reserva Institucional no âmbito da Oferta. |
Período de Reserva para Pessoas Vinculadas | Período compreendido entre 15 de março de 2017 (inclusive) e 21 de março de 2017 (inclusive), o qual antecederá em 7 (sete) Dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, no qual os investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão realizar seus Pedidos de Reserva. |
Pessoas Vinculadas | São considerados como pessoas vinculadas os investidores que sejam: (i) controladores e/ou administradores da Emissora, de seus controladores e/ou de suas controladas, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional, diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora ou com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos |
menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI da Instrução CVM 505, conforme aplicável. | |
Portaria | A portaria nº 1.427, de 8 de abril de 2016, emitida pelo Ministério e publicada no Diário Oficial da União em 11 de abril de 2016, que enquadrou o Projeto como prioritário, nos termos do artigo 2º, da Lei 12.431. |
Procedimento de Bookbuilding | Procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, a ser organizado pelos Coordenadores, para a definição em conjunto com a Companhia: (i) da Remuneração (conforme termo definido abaixo) das Debêntures de cada uma das séries; (ii) da quantidade de Debêntures efetivamente emitidas, por série, bem como a quantidade de séries da Emissão; e (iii) do exercício, ou não, conforme o caso, da opção das Debêntures Suplementares e/ou da opção das Debêntures Adicionais, sem lotes mínimos ou máximos, observadas as disposições constantes no Contrato de Distribuição. |
Projeto | Projeto de expansão e modernização da rede de comunicação de dados para prover os serviços de acesso à Internet para todos os segmentos de mercado por meio da implantação de redes ópticas e redes móveis com tecnologia 3G e 4G, bem como investimentos em infraestrutura, redes de acesso e transporte nos estados de Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Goiás, São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Santa Catarina e Distrito Federal, enquadrado como prioritário pelo Ministério, conforme a Portaria. Para mais informações sobre o Projeto, veja a seção "Destinação dos Recursos" na página [•] deste Prospecto. |
Prospecto Definitivo | O “Prospecto Definitivo de Oferta de Distribuição Pública de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, em 3 (Três) Séries, da Espécie Quirografária, |
da 6ª (Sexta) Emissão da Algar Telecom S.A.”, incluindo seus anexos. | |
Prospecto Preliminar ou Prospecto | Este “Prospecto Preliminar de Oferta de Distribuição Pública de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, em até 3 (Três) Séries, da Espécie Quirografária, da 6ª (Sexta) Emissão da Algar Telecom S.A.”, incluindo seus anexos. |
Prospectos | O Prospecto Definitivo e o Prospecto Preliminar, em conjunto, incluindo seus respectivos anexos. |
PUMA | PUMA Trading System Plataforma Unificada de Multi Ativos da BM&FBOVESPA. |
Real, Reais ou R$ | Moeda corrente do Brasil. |
Remuneração | Remuneração das Debêntures da Primeira Série, Remuneração das Debêntures da Segunda Série e Remuneração das Debêntures da Terceira Série, em conjunto. |
Resolução CMN 3.947 | Resolução do CMN nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011. |
Resolução CMN 4.373 | Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. |
Resolução CMN 4.476 | Resolução do CMN nº 4.476, de 11 de abril de 2016. |
Santander | Banco Santander (Brasil) S.A. |
Taxa DI | Taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx). |
Taxa NTN-B | Taxa interna de retorno das NTN-B correspondente a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding. |
Valor Nominal Unitário | Valor nominal unitário das Debêntures que, na Data de Emissão, corresponde a R$ 1.000,00 (mil reais). |
Valor Nominal Unitário Atualizado | Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série atualizado monetariamente pela Atualização Monetária. |
Valor Total da Emissão | Inicialmente, R$320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar o exercício da opção de emissão de Debêntures Suplementares e/ou de Debêntures Adicionais, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 e do artigo 24, respectivamente, da Instrução CVM 400, eventualmente emitidas no âmbito da Emissão. |
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA
As informações referentes à situação financeira da Emissora e outras informações a ela relativas, tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e equipamentos, composição do capital social, administração, recursos humanos, bem como: (a) a informação acerca da adesão ou não da Emissora, por qualquer meio, a padrões internacionais relativos à proteção ambiental, incluindo referência específica ao ato ou documento de adesão; (b) as informações acerca das políticas de responsabilidade social, patrocínio e incentivo cultural adotadas pela Emissora, assim como dos principais projetos desenvolvidos nessas áreas ou nos quais participe; (c) informações sobre pendências judiciais e administrativas relevantes da Emissora, descrição dos processos judiciais e administrativos relevantes em curso, com indicação dos valores envolvidos, perspectivas de êxito e informação sobre provisionamento; (d) a descrição dos negócios com empresas ou pessoas relacionadas com a Emissora, assim entendidos os negócios realizados com os respectivos controladores, bem como com empresas ligadas, coligadas, sujeitas a controle comum ou que integrem o mesmo grupo econômico da Emissora; (e) descrição de políticas de gerenciamento de risco adotadas pela Emissora, na forma da regulamentação aplicável; (f) a descrição detalhada das práticas de governança corporativa recomendadas no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa publicado pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, adotadas pela Emissora; e
(g) análise e comentários da administração da Emissora sobre suas demonstrações financeiras, nos termos do inciso II do artigo 10 do Código ANBIMA de Ofertas, podem ser encontradas no Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM
480 e incorporado por referência a este Prospecto, que se encontra disponível para consulta nos seguintes websites:
CVM: xxx.xxx.xxx.xx (Nesta página, acessar “Central de Sistemas”, clicar em “Informações sobre Companhias” e em seguida clicar em “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)” e, posteriormente, no campo “1 – Consulta por parte de nome ou CNPJ de Companhias Abertas”, digitar “Algar Telecom” no campo disponível. Em seguida, acessar “Algar Telecom S.A.” e, na página seguinte, selecionar “Formulário de Referência”. Acessar download da versão mais recente disponível).
BM&FBOVESPA: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx (Nesta página, no campo à esquerda “Empresas Listadas”, digitar no Campo disponível na página “Algar Telecom” e clicar em “buscar”. Em seguida, clicar em “Algar Telecom S.A.” e, na página seguinte, clicar em “Relatórios Financeiros”. Em seguida, no campo “Formulário de Referência”, fazer o download da versão mais recente disponível).
Emissora: xxxx://xxx0.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx (Neste website acessar a aba “Dívida” e clicar na seção “Títulos de Dívida”, em tal página no campo referente à “6ª Emissão”, clicar no link ““Formulário de Referência”).
ANBIMA: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx (Nesta página, clicar na opção “Acompanhar Análise de Ofertas”, e, em seguida acessar protocolo "Algar Telecom S.a." e, na seção “Documentação”, clicar no link referente ao último formulário de referência disponibilizado).
Além do Formulário de Referência, o qual poderá ser encontrado nos websites indicados acima, são incorporados por referência a este Prospecto as demonstrações financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, os quais se encontram disponíveis para consulta nos seguintes websites:
CVM: xxx.xxx.xxx.xx (Nesta página, acessar “Central de Sistemas”, clicar em “Informações sobre Companhias” e em seguida clicar em “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros)” e, posteriormente, no campo “1 – Consulta por parte de nome ou CNPJ de Companhias Abertas”, digitar “Algar Telecom” no campo disponível. Em seguida, acessar “Algar Telecom S.A.” e, na página seguinte, selecionar o item “Dados Econômico-Financeiros” e em seguida realizar o download das demonstrações financeiras desejadas.
BM&FBOVESPA: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx (Nesta página, no campo à esquerda “Empresas Listadas”, digitar no Campo disponível na página “Algar Telecom” e clicar em “buscar”. Em seguida, clicar em “Algar Telecom S/A” e, na página seguinte, clicar em “Informações Relevantes”. Para acesso às demonstrações financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, selecionar o ano no campo indicado e, em seguida, no item “Dados Econômico- Financeiros” e em seguida realizar o download das demonstrações financeiras desejadas.
Emissora: xxxx://xxx0.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ (Nesta página, selecionar o item “Divulgação e Resultados”, em seguida, para acesso às demonstrações financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, selecionar a seção “Central de Resultados” e em seguida realizar o download das demonstrações financeiras desejadas.
OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA E AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA EMISSORA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À EMISSORA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES”, NAS PÁGINAS [•] E [•], RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES.
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto e o Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, incluem estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive, mas não se limitando, nas seções “Sumário da Emissora – Principais Fatores de Risco Relativos à Emissora” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures” nas páginas [•] e [•], respectivamente, deste Prospecto, e nos itens “4.1. Fatores de Risco”, “4.2. Riscos de Mercado”, “7. Atividades do Emissor” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência, que envolvem riscos e incertezas e, portanto, não constituem garantias dos resultados da Emissora.
As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais, estimativas futuras e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os negócios operacionais e os setores de atuação da Emissora, bem como sua situação financeira e resultados operacionais e prospectivos.
Além de outros itens discutidos em outras seções deste Prospecto, há uma série de fatores que podem fazer com que as estimativas e declarações futuras da Emissora não ocorram. Tais riscos e incertezas incluem, entre outras situações, as seguintes:
• intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil;
• alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, inflação, deflação, taxas de juros, câmbio, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor;
• fatores ou tendências que podem afetar os negócios da Emissora, participação no mercado, condição financeira, liquidez ou resultados de suas operações; implementação das principais estratégias da Emissora;
• alterações na legislação e regulamentação brasileira aplicáveis às atividades da Emissora, incluindo mas não se limitando, as leis e os regulamentos existentes e futuros, inclusive sobre o setor de telecomunicações;
• incapacidade de obter ou manter licenças e autorizações governamentais para a operação da Emissora;
• capacidade de contratar novos financiamentos e executar o plano de negócios da Emissora; e
• outros fatores de risco apresentados nas seções “Sumário da Emissora – Principais Fatores de Risco Relativos à Emissora” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures”, nas páginas [•] e [•], respectivamente,
deste Prospecto, e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto.
Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas que não são nesta data do conhecimento da Emissora podem afetar os resultados da Emissora.
O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM DE OUTROS DISCUTIDOS NESTE PROSPECTO E NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO, PODERÃO AFETAR OS RESULTADOS FUTUROS DA EMISSORA. TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-SE APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE A EMISSORA E OS COORDENADORES NÃO ASSUMEM A OBRIGAÇÃO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU REVISAR QUAISQUER DESSAS ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS EM RAZÃO DA OCORRÊNCIA DE NOVA INFORMAÇÃO, EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA FORMA. MUITOS DOS FATORES QUE DETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES ESTÃO ALÉM DA CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO DA EMISSORA.
As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e palavras similares, quando utilizadas nesse Prospecto, têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não representam qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras constantes neste Prospecto e no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto.
Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da sua capacidade de controle ou previsão. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de investimento deve ser tomada somente baseada nas estimativas e declarações contidas neste Prospecto e no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto.
Adicionalmente, os números incluídos neste Prospecto e no Formulário de Referência da Emissora incorporado por referência a este Prospecto podem ter sido, em alguns casos, arredondados para números inteiros.
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA
Identificação da Companhia | Algar Telecom S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria “B” perante a CVM, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 71.208.516/0001-74, com seus atos constitutivos devidamente registrados perante a JUCEMG sob o NIRE 313.000.117-98. |
Sede | A sede da Companhia está localizada na Xxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais. |
Registro na CVM | A Companhia está registrada como emissora de valores mobiliários na CVM sob nº 02103-2, registro que foi obtido em 27 de julho de 2007. |
Objeto social | A Companhia, de acordo com o artigo 3º de seu estatuto social, tem por objeto social a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, sempre em conformidade com as outorgas que lhe conferem tais direitos de exploração. Na consecução de seu objeto, a Sociedade poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, e também: (i) comercializar equipamentos e acessórios pertinentes à sua atividade; (ii) participar do capital de outras empresas do ramo de telecomunicações e serviços de valor adicionado ao de telecomunicações, observado o que dispõe a política nacional de telecomunicações; (iii) promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; (iv) prestar serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações; (v) exercer atividades de estudos e pesquisas visando o desenvolvimento do setor de telecomunicações; (vi) celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades objetivando a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e (vii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social. |
Escriturador das Ações | Não possui. |
Banco Liquidante e Escriturador | Itaú Unibanco S.A. como Banco Liquidante e Itaú Corretora de Valores S.A. como Escriturador. |
Auditor Independente | Ernst & Young Auditores Independentes S.S. para os |
exercícios sociais encerrados 2014, 2015 e 2016. | em | 31 | de | dezembro | de | ||||
Jornais de Publicação | As informações referentes à Companhia, inclusive seus atos societários, são divulgadas/publicadas no DOEMG e no jornal “Hoje em Dia”. | ||||||||
Website da Companhia na internet | |||||||||
Informações detalhadas sobre a Companhia, seus resultados, negócios e operações da Companhia poderão ser encontradas no seu Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. As informações constantes da página da Companhia na internet não são parte integrante deste Prospecto, nem devem ser incorporadas por referência a este Prospecto. | |||||||||
Diretoria de Relações | A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia | ||||||||
com Investidores | localiza-se na Xxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxx, | ||||||||
XXX 00.000-000, na Cidade de Uberlândia, Estado de | |||||||||
Minas Gerais, e o responsável por essa diretoria é a Sra. | |||||||||
Xxxxxxx Xxxxxxxxx. O telefone da Diretoria de Relações | |||||||||
com Investidores é o x00 (00) 0000-0000, o fax é o + 55 | |||||||||
(00) 0000-0000 | e | o | endereço | eletrônico | é | o | |||
xx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx. | |||||||||
Atendimento aos Debenturistas | |||||||||
Informações Adicionais | Informações adicionais sobre a Companhia, as Debêntures e a Oferta poderão ser obtidas no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, e junto à Diretoria de Relações com Investidores da Companhia, aos Coordenadores, à CVM, à BM&FBOVESPA, ao Agente Fiduciário e à CETIP, nos endereços e websites indicados na seção “Informações Adicionais”, na página [•] deste Prospecto. | ||||||||
DOS CONSULTORES LEGAIS E DOS AUDITORES INDEPENDENTES
ALGAR TELECOM S.A.
Xxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx, 000
XXX 00.000-000, Xxxxxxxxxx, XX At.: Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Tel: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Emissora
Coordenador Líder
Banco Itaú BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3500 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares
XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Xxxxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx Website:xxx.xxxxxxx.xxx.xx
Coordenador
Banco Santander (Brasil) S.A.
Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX
At.: Xxxxxxx Xxxx Tel.: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx
Agente Fiduciário
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Xxxxx xx Xxxxxx
XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX
At.: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Banco Liquidante
ITAÚ UNIBANCO S.A.
Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100 – Torre Itaúsa CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Xxxx Xxxxxx
Tel: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx
Escriturador ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.500, 3º andar
CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Xxxx Xxxxxx
Tel: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx
Consultor Legal dos Coordenadores XXXXXXX XXXXX XXXXXXX E OPICE ADVOGADOS
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3.144, 11.º andar
CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Xxxxxx Xxxxxxxx Chimenti Telefone: x00 (00) 0000-0000
Fax: x00 (00) 0000-0000
Website: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Consultor Legal da Xxxxxxxx XXXXXXXX XXXX ADVOGADOS
Xxx Xxxxxxx, x.x 0.000
XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Telefone: x00 (00) 0000-0000
Fax: x00 (00) 0000-0000
Website: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx E-mail: xxxxxx@xx.xxx.xx
Auditores Independentes ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S.
Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx, 000 - 00x xxxxx
XXX 00000-000, Xxxx Xxxxxxxxx, XX At.: Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
Declarações de Veracidade das Informações
A Emissora e o Coordenador Líder prestaram declarações de veracidade das informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. Essas declarações de veracidade estão anexas a este Prospecto, nos anexos F e G, respectivamente.
Este sumário contém um resumo das atividades da Emissora, incluindo suas informações financeiras e operacionais selecionadas, suas vantagens competitivas e estratégias de negócio. Este sumário não contém todas as informações que um potencial investidor deve considerar antes de investir nas Debêntures. Antes de tomar qualquer decisão, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto, no Formulário de Referência e nas demonstrações financeiras, incorporados por referência a este Prospecto, os quais se encontram disponíveis para consulta nos endereços indicados na seção “Documentos e Informações Incorporados a Este Prospecto por Referência” na página [•] deste Prospecto, especialmente as seções “4. Fatores de Risco”, e “10. Comentários dos Diretores” para conhecimento dos riscos que envolvem sua participação na Oferta.
ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DA EMISSORA. AS INFORMAÇÕES COMPLETAS SOBRE A EMISSORA ESTÃO NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, LEIA-O ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
Visão Geral
A Emissora é uma companhia aberta, não listada em bolsa, sediada em Uberlândia, (MG) com atuação nos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina, São Paulo, Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal. Por meio de cinco subsidiárias, oferece amplo portfólio de produtos e serviços em duas frentes: Telecom e Tech (Gestão de Clientes e Gestão de Serviços de TIC, nova denominação do negócio “Soluções integradas de TIC e BPO”). Em 2016, esses negócios responderam, respectivamente, por 72,8% e 27,2% de sua receita operacional bruta.
Em Telecom, a Companhia oferece serviços de telefonia fixa e móvel, internet banda larga fixa e móvel, comunicação de dados, TV por assinatura e outras soluções convergentes de mídia. Com 33 mil quilômetros de redes de fibra ótica, nossos negócios alcançam 1,4 milhão de clientes dos segmentos varejo, micro e pequenas empresas (MPE), corporativo e atacado, distribuídos nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Goiás, Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal.
Na frente de Gestão de Clientes e Gestão de Serviços de TIC, a Emissora opera sob a marca Algar Tech, oferecendo ao mercado corporativo no Brasil, Argentina, Chile, Colômbia e México, soluções de Gestão de Clientes e Serviços de Gestão de TIC. Suas soluções de Gestão de Clientes oferecerem toda a experiência com o consumidor com serviços de atendimento multicanal, vendas, cobranças, backoffice e soluções analíticas. A oferta de Gestão do Ambiente de TIC possui serviços de suporte ao usuário, sustentação de ambientes, data center, serviços especializados para nuvem e projetos de implantação de TI.
Pontos Fortes
A Emissora acredita que possui os seguintes pontos fortes, que pretende aprimorar de forma a incrementar seu desempenho financeiro:
Crescimento Sólido e Sustentável aliado à Liderança na Atração de Clientes
O crescimento sustentável e o comprometimento com os clientes são nossos principais objetivos e direcionadores da nossa estratégia. Fomos a única empresa do setor de telecomunicações reconhecida como referência de relacionamento e atendimento a clientes pelo portal ReclameAQUI em 2016. Nossos altos índices de satisfação (94% no mercado corporativo, segundo pesquisa do Instituto Expertize) demonstram que nossa estratégia de diferenciação no mercado, voltada para o atendimento eficaz e próximo, é uma vantagem competitiva reconhecida externamente. No segmento varejo, ampliamos a multi-canalidade de atendimento, oferecendo aos nossos clientes também a possibilidade de resolverem suas dúvidas e/ou problemas também via aplicativos de celular (apps).
Conseguimos neste período em comparação com 2015, aumentar nossa receita bruta em 7,2%, o EBITDA em 10,6% e fechamos o lucro líquido consolidado com elevação de 19,5%.
Qualidade dos Serviços Prestados
Apresentamos elevados níveis dos indicadores de qualidade de rede auferidos pela ANATEL. Tais resultados reforçam o nosso compromisso em fornecer aos nossos clientes serviços da mais alta qualidade e responder satisfatoriamente ao crescimento da demanda no Brasil. Esta posição foi construída a partir do crescimento e melhoria na infraestrutura de nossa rede e de nossos sistemas de tecnologia da informação que, durante os anos de 2015 e 2016, tiveram um avanço significativo. Tais investimentos se deram por meio de crescimento orgânico, com a construção e modernização de redes e o aumento de cobertura e da capacidade, bem como por meio de crescimento inorgânico, representado pela aquisição de ativos como a empresa Optitel. Em 2016, a nossa cobertura de rede 3G alcançou a marca de 100% da população urbana da nossa área de concessão. Lançamos ainda, no final do ano, o serviço de 4G, na frequência de 700 MHz, nas cidades de Uberlândia/MG e Ituiutaba/MG.
A aquisição da Optitel adicionou à nossa infraestrutura uma rede de mais de 9,5 mil km de fibra óptica instalada na região Sul do País, abrindo um novo horizonte de atuação para a Companhia, estendendo o seu jeito especial de servir para mais clientes em novas localidades.
Marca Forte Associada à Inovação
Nossa marca possui uma forte associação aos atributos de inovação. Recebemos, em 2016, o prêmio de Campeã em Inovação no Setor de Telecomunicações concedido pelo Prêmio Valor Inovação Brasil, e ainda estamos entre as 100 mais inovadoras no uso de TI no Brasil, pela IT Mídia e PwC. Ao longo de nossa trajetória, fomos pioneiros no lançamento de diversos produtos e serviços, como o primeiro sistema brasileiro de comunicação óptica e a implantação da telefonia móvel celular no interior do País. A oferta de alguns planos inovadores no mercado brasileiro contribuiu expressivamente para o estímulo do tráfego de voz no Brasil e foi determinante para o nosso posicionamento como idealizadores de serviços que estabeleceram novos parâmetros no mercado. Dentre tais planos, destacamos a introdução do conceito de telefone pré- pago, modalidade que hoje predomina no sistema de telefonia celular nacional. Ainda, com o objetivo de fortalecer nossas ações de inovação aberta e da co-criação de soluções que resolvam problemas reais, potencializamos nos últimos anos nossas parcerias estratégicas com empresas, órgãos públicos de fomento, universidades, clientes, fornecedores, associados e acionistas, de modo a ampliar nosso acesso a recursos tanto financeiros quanto intelectuais.
Executivos Altamente Qualificados e Experientes
Possuímos um time de executivos altamente qualificados e com vasta experiência no setor de telecomunicações Nossa política de remuneração busca alinhar os interesses desses executivos com os de nossos acionistas, por meio de planos de remuneração variável que recompensam bons desempenhos e o atendimento de determinadas metas, além de prover mais uma ferramenta de retenção dos nossos executivos.
Estratégias e Vantagens Competitivas
Nossa estratégia é continuar crescendo nacionalmente sendo a primeira escolha dos clientes nos quesitos qualidade e relacionamento. Os principais componentes dessa estratégia e vantagens competitivas são:
Fortalecimento e Crescimento do Grupo Algar
O mercado brasileiro de telefonia tem experimentado um crescimento expressivo, principalmente, nos serviços de dados e de telefonia móvel tem apresentado níveis crescentes de penetração mês após mês. Entendemos que existe ainda um grande espaço para crescimento da base de usuários, considerando os números de penetração reportados pela ANATEL e a crescente demanda da população por esses serviços.
Este cenário nos proporciona a oportunidade de buscar o crescimento da nossa base de clientes a partir do desenvolvimento de um forte conceito de comunidade nacional dentro do Grupo Algar, na qual os nossos usuários têm grandes benefícios, seja por meio de ofertas inovadoras ou serviços seja por meio de produtos exclusivos, fortalecendo a comunicação dentro da rede. Além disso, buscamos constantemente a adição de novos clientes por meio de diversas iniciativas de marketing e promocionais.
Aceleração do Processo de Substituição Voz-dados
Buscando aproveitar a oportunidade de crescimento da demanda por dados, desenvolvemos uma estratégia focada em garantir a qualidade dos serviços, como principal benefício das nossas ofertas. No segmento de varejo, centramos esforços na ampliação da oferta de ultra banda larga, que possibilita conexões de internet a partir de 10 MB, podendo atingir até 200 MB. Também fizemos a atualização e modernização de toda nossa rede de telefonia móvel, permitindo entregar ainda mais qualidade e velocidade aos nossos clientes, através da ampliação da nossa cobertura geográfica e da melhoria da experiência dos mesmos no uso de nossos serviços de dados. Ao final de 2016, estendemos a cobertura móvel da tecnologia 3G a 100% dos 87 municípios atendidos na área de concessão da Companhia. Fomos também pioneiros ao disponibilizarmos o serviço 4G, na frequência de 700MHz, aos nossos clientes, das cidades de Uberlândia/MG e Ituiutaba/MG. No segmento corporativo, os investimentos na construção do cabo submarino, que entra em operação em 2017, permitirão a oferta de serviços de maior capacidade e qualidade para nossos clientes.
Construção de uma Infraestrutura de Rede Única no Mercado Brasileiro
Acreditamos fortemente que, para uma operadora aproveitar as oportunidades do mercado de telecomunicações, é necessária uma infraestrutura de rede robusta para estar preparada para servir sua base de clientes em expansão e antecipar novas tendências e tecnologias do setor. O desenvolvimento desta infraestrutura requer investimentos que podem ser divididos em duas categorias: orgânicos (planejamento e desenvolvimento de infraestrutura por projetos de rede) e inorgânicos (aquisições de empresas). Partindo desta premissa, estamos em constante avaliação de oportunidades no mercado. Em 2015, adquirimos a empresa Optitel e, com isso, ampliamos nossa área de atuação para a região Sul do País e incorporamos mais de 9,5mil km de fibra óptica à nossa rede. Investimos ainda na expansão e modernização da rede de banda larga fixa (ultra banda larga – velocidades de 10 a 200MB) e na atualização e modernização da rede de telefonia móvel, estendemos a cobertura da tecnologia 3G à totalidade da área de concessão da Companhia e também lançamos o serviço 4G, na frequência de 700MHz. Além disso, evoluímos com o nosso xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx, xxxxxx xx Xxxxxx (Xxxxxx) e chegando a Boca Raton (EUA), com ponto de ancoragem em Fortaleza (Brasil), o qual nos permitirá a oferta de serviços de maior capacidade e qualidade para nossos clientes, além de abrir novas possibilidades de negócios para o segmento corporativo no Nordeste do País.
Expansão de Novos Negócios
Tendo em vista que o mercado brasileiro de telecomunicações apresenta inúmeras oportunidades, nossa estratégia é também buscar novas formas para capturá-las, gerando valor para nós e nossos acionistas. Neste contexto, de forma estratégica, fizemos investimentos relevantes na construção do cabo submarino, em parceria com outras grandes empresas e operadoras, com o objetivo não só de aumentar a nossa capacidade de rede, como também a possibilidade de expansão para a região Nordeste
do País. Além disso, com a aquisição da empresa Optitel, estimamos que poderemos capturar oportunidades nos segmentos corporativo na região Sul do País, com ofertas convergentes mais robustas, maior agilidade na ativação das mesmas e atendimento próximo.
Breve Histórico
A Companhia foi constituída em Uberlândia, Minas Gerais, no ano de 1954. Com o propósito de facilitar a comunicação dos moradores de regiões consideradas remotas naquela época, a Companhia adquiriu várias concessões municipais nas cidades vizinhas.
Em 1972, com a criação do Sistema Telebrás, o controle da maioria das operadoras de serviço de telefonia passou para o Governo Brasileiro, ficando a Embratel com o monopólio da telecomunicação de longa distância. A Companhia permaneceu com seu controle privado em virtude, principalmente, do fato de suas concessões estarem tecnicamente atualizadas e aptas à integração com o restante do Sistema Telebrás.
Em 1997, ano marcado pela privatização do sistema Telebrás, a Companhia deu continuidade ao crescimento de seus negócios investindo em uma empresa de serviços multimídia. No ano seguinte, em 1998, inaugurou a ACS, atual Algar Tecnologia, primeira empresa no Brasil a operar seu contact center em um prédio totalmente concebido para tal fim e a exportar estes serviços.
Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia cumpriu antecipadamente as metas de universalização que deveriam ser cumpridas até 2003 e foi autorizada a prestar o serviço de longa distância nacional e internacional para qualquer parte do território nacional por meio de seu código de seleção de prestadora - 12.
Em 2002 ocorreu a expansão do contact center, com a construção do segundo site em Uberlândia (MG). Com isso, a capacidade do serviço alcançou 3.300 posições de atendimento. Com a obtenção de Autorização junto a ANATEL para atuar em novas regiões, em 2003 a Companhia iniciou a expansão da prestação de serviços de telefonia fixa e dados para outras localidades fora de sua área de concessão.
Alinhada com a sua estratégia de expansão e aproveitando condições favoráveis de mercado e de agregação de novos serviços e operações complementares, a Companhia adquiriu, em 2004, um provedor de Internet localizado na cidade de Ribeirão Preto (SP) e em outubro de 2005 inaugurou na cidade de Campinas (SP), um novo site de contact center, com 1.500 posições de atendimento. Em dezembro de 2005, adquiriu também Algar Multimídia (ex-Iqara Telecom Ltda.), empresa provedora de acessos last mile e serviços de conectividade na área metropolitana de São Paulo, com uma rede de
172 km localizada nas principais áreas de interesse comercial da cidade. Ainda em dezembro, a Companhia renovou seus contratos de concessão para a prestação dos serviços de telefonia fixa por mais 20 anos, até 31 de dezembro de 2025.
Em 2007, a Companhia realizou sua abertura de capital e primeira emissão pública de debêntures. Com isto, a Companhia, que sempre primou pelas boas práticas de governança corporativa, passou a aprimorar a transparência na divulgação de informações e no relacionamento com o mercado. Ao final de 2007 houve, ainda, a aquisição de licença 3G para sua área de atuação em telefonia celular.
A partir do ano de 2008, a Companhia adquiriu a licença para prestação de serviços móveis com a utilização da tecnologia 3G nos 87 municípios de sua área de concessão. Assim, além dos serviços de telefonia fixa, telefonia celular e banda larga fixa, passou a ofertar, também, a banda larga (3G) com os benefícios da mobilidade. Neste mesmo ano, a CTBC passou a se chamar Algar Telecom e o nome CTBC transformou-se em uma marca exclusiva do segmento varejo. Ainda em 2008 e visando aumentar o valor agregado dos seus serviços, a Companhia ampliou o escopo de atuação de seu negócio de contact center, passando a ofertar também serviços de Business Process Outsourcing
- BPO e TI.
No primeiro trimestre de 2010, a Companhia adquiriu a empresa Synos Technologies
– fábrica de desenvolvimento e manutenção de software, sediada em Belo Horizonte (MG) – para fortalecer o segmento de contact center/BPO e TI. Essa aquisição está alinhada com as metas traçadas pela Companhia de fortalecer a presença no mercado de Belo Horizonte e outras praças relevantes, como Brasília e Rio de Janeiro e complementar o portfólio de serviços. A Synos transferiu para a carteira da Companhia mais de 40 clientes dos setores privado e, principalmente, público.
Em maio de 2010, a Companhia realizou o lançamento da CTBC TV - TV via satélite. Com autorização para prestar esse serviço em todo o País, a Companhia iniciou sua oferta nos 87 municípios da área de concessão. Em oito meses o produto atingiu 47 mil clientes e permitiu a revitalização de outros serviços e planos vendidos por meio de pacotes (telefonia fixa, internet banda larga e TV).
Outro importante marco de 2010 foi a aquisição, em dezembro do referido ano, da Banda H, autorização da última faixa de frequência disponível da terceira geração da telefonia celular (3G) em localidades radiais à atual área de atuação, com DDDs 34, 35 e 37. No final do ano seguinte, a Companhia iniciou a oferta para 19 cidades (de um total de 233 permitidas) de pacotes que combinam os serviços de Internet banda larga, TV por assinatura, telefonia móvel 3G e telefonia fixa.
Em 2012 a empresa realizou a 2ª emissão pública de debêntures, incrementou o pacote de TV por assinatura com 40 canais HDTV e ampliou em 30% a capacidade do data center de Campinas.
Com o objetivo de melhorar a qualidade dos serviços e atendimento dos clientes, a empresa reorganizou, em 2013, toda a operação de instalação e manutenção dos seus produtos e serviços, bem como de operacionalização das redes através da internalização parcial da subsidiária Engeset. O segmento de prestação de serviços para terceiros foi integrado à Algar TI, reforçando o seu portfólio de serviços gerenciados. Neste mesmo
ano, a Companhia deu o pontapé inicial do seu processo de internacionalização, com a constituição de uma subsidiária da Algar TI na Colômbia, na cidade de Medellín, denominada Algar Tech SAS.
A expansão para o mercado da América Latina ganhou força também com a aquisição, logo no início de 2014, da empresa Asyst, com atuação na Argentina e no Chile. Com isso, a Companhia fortaleceu o seu portfólio de serviços gerenciados de tecnologia da informação e comunicação. Ainda no ano de 2014, a Companhia realizou também a 3ª emissão pública de debêntures e adquiriu a licença do 4G (faixa de frequência de 700 MHz) na sua área de concessão – 87 municípios já atendidos nos Estados de MG, SP, GO e MS.
A Companhia assinou ainda, junto a três outras empresas, um contrato para a construção de um novo cabo submarino de fibra óptica que conectará o Brasil aos Estados Unidos, de Santos (SP), passando por Fortaleza (CE) até a cidade de Boca Raton (Flórida, EUA). A nova rota terá mais de 10 mil Km de extensão e permitirá a oferta de serviços de maior capacidade e qualidade (HD/4K) aos clientes.
Em 2015, a Companhia realizou a 4ª emissão pública de debêntures e adquiriu a Optitel, empresa de telecomunicações sediada em Balneário Camboriú, no litoral catarinense. O investimento representou o acesso da empresa a uma rede de fibra ótica de 9.500 quilômetros, instalada em uma área de cobertura que abrange 237 cidades nos estados do Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul.
Em 2016, além da realização da 5ª emissão pública de debêntures, a Companhia foi pioneira no lançamento dos serviços de 4G na frequência de 700 MHz. Em novembro, disponibilizou os serviços nas cidades de Ituiutaba e Uberlândia, permitindo aos clientes mais velocidade para navegar na internet e mais qualidade para falar pelo smartphone. As novas redes podem aumentar a velocidade de transferência de dados em até nove vezes a mais do que a atual 3G.
Estrutura Societária
Abaixo segue o organograma societário da Companhia e seu grupo econômico:
AALLGGAAR RS/AS/A
TeTleICcom
AgroAneggróocios
ServiçosSdeerviniçfroasestrutura
TTuurriissmmoo
89,94
ALGAR Telecom
50,00
85,0
ABC Norte
CCOoMmTtEecC
50,0
RQ IImobiilliiária
100,0
ALGAR Celular
100,0
ALGAR Celular
100,0
ALGAR Segurança
50,0
81,9
AALlGgAarRAAggroro
ALGAR Multimídia
18,1
100,0
ALGAR Vigilância
100,0
AALLGGAARRMSuolltuimçõídeisa.
100,0
ALGAR Vigilância
AABBCC IInnccoo
79,91
12,57
100,0
ALGAR
Patrimonial
ALGAR Tech
ALGAR TI
100,0
53,08
Estância Thermas
ESnygneosset
SAS Colômbia
100,0
ALAGBACR AFarming
100,0
UniAlgar
99,97
0,03
Valetur
100,0
100,0
Em
ABC
Empreendimentos
94,92
Algar Tech CC
100,0
RQ Incorp. E Venda
0,20
70,00
Alsol
ALGAR Mídia
Suc. Argentina
100,0
99,56
RQ Mineração
Image Telecom
Sub. Chile
100,0
100,0
Laralsol
TIC
ImaRgeealTeezlaecToJm
ImSaugce. TMeélexcicoom
100,0
100,00
Renewable
100,00
100,0
Algar Midia
Empresas consolliidadoras
RQ Empar
100,0
CTRQ
Principais Fatores de Risco Relacionados à Emissora
A Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios.
A Companhia não pode garantir que quaisquer de seus objetivos e estratégias serão integralmente realizados. Por exemplo, à medida que a Companhia busca expandir suas atividades para outras regiões do Brasil, a Companhia pode não ser capaz de replicar sua estrutura de negócios de forma a atender às demandas dos diferentes mercados. As dificuldades poderão advir, especialmente, de questões financeiras, demográficas, de concorrência e/ou de tecnologia entre outros. Caso a Companhia não seja bem sucedida em suas propostas, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados.
Decisões judiciais desfavoráveis podem afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia e eventuais divergências na interpretação da legislação entre a Companhia, suas controladas e as autoridades competentes podem trazer efeitos adversos relevantes à Companhia e suas atividades.
A Companhia e suas controladas são partes em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos decorrentes do curso normal de seus negócios. Decisões ou acordos desfavoráveis, poderão afetar a sua condição financeira de forma negativa.
Com relação a esses processos ou procedimentos veja o item 4.3 do Formulário de Referência da Companhia. Adicionalmente, eventuais divergências na interpretação da legislação entre a Companhia, suas controladas e as autoridades competentes podem trazer efeitos adversos relevantes à Companhia e suas atividades.
Os Contratos Financeiros e outros instrumentos representativos das dívidas da Companhia possuem obrigações específicas, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações pode afetar adversamente e de forma relevante a condição financeira da Companhia e sua capacidade de conduzir seus negócios.
A Companhia é parte em diversos instrumentos financeiros, alguns dos quais exigem manter certos índices financeiros e cumprir com outras obrigações específicas. Inadimplementos a estes instrumentos que não sejam sanados ou renunciados pelos respectivos credores poderão acarretar a decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado de tais dívidas, bem como podem resultar no vencimento antecipado de outros instrumentos financeiros (cross-default) o que poderia afetar adversamente e de forma relevante a condição financeira da Companhia e sua capacidade de conduzir seus negócios.
A falta de disponibilidade de financiamento para o programa de investimentos da Companhia pode afetar a capacidade competitiva, negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia.
Dado a grande necessidade de capital do setor de telecomunicações, a Companhia utiliza, para efetuar os investimentos necessários à modernização, ampliação e manutenção de sua rede, além de recursos próprios, recursos de terceiros, obtidos por meio de empréstimos e financiamentos. Não há garantia de que a Companhia consiga obter os recursos necessários ou a custos aceitáveis para a realização da totalidade de seus programas de investimentos, obtendo recursos para desenvolver ou adotar novas tecnologias em tempo adequado para a manutenção da sua competitividade, o que poderá afetar os negócios, condições financeiras e resultados operacionais da Companhia.
As operações da Companhia dependem de sua rede. Uma eventual falha dessas redes pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode reduzir ou inviabilizar a capacidade da Companhia prestar os serviços adequadamente a seus clientes.
Danos e/ou falhas na rede e sistemas de reforço da Companhia e suas controladas podem resultar em atrasos ou interrupções nos serviços prestados e impactar sua capacidade de oferecer aos clientes serviços adequados por meio de suas redes. Alguns dos riscos para as redes e infraestrutura da Companhia incluem: (i) danos físicos a linhas de acesso; (ii) picos de eletricidade e apagões; (iii) defeitos de hardware e software; (iv) falhas por motivos além do alcance da Companhia; (v) falhas de segurança; e (vi) desastres naturais. Eventuais danos ou falhas no sistema podem
causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode reduzir ou inviabilizar a capacidade da Companhia em prestar os serviços adequadamente a seus clientes, podendo reduzir as suas receitas operacionais, e adicionalmente, pode fazer com que a Companhia incorra em despesas adicionais. Além disso, a ocorrência de qualquer um desses eventos pode submeter à Companhia a multas e outras sanções impostas pela ANATEL, afetando seus negócios e resultados operacionais.
Informações Financeiras Selecionadas
Apresentamos abaixo as informações financeiras selecionadas da Emissora:
(em R$ milhões)
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2016 | 2015 | 2014 | 2016/2015 | 2015/2014 | |
Receita operacional bruta | 3.314,0 | 3.092,1 | 2.850,4 | 7,2% | 8,5% |
Receita operacional líquida | 2.544,9 | 2.418,4 | 2.237,8 | 5,2% | 8,1% |
EBITDA(1) | 710,0 | 641,8 | 543,0 | 10,6% | 18,2% |
Resultado líquido | 183,6 | 153,6 | 141,8 | 19,5% | 8,3% |
Investimentos | 501,1 | 500,7 | 570,8 | 0,1% | -12,3% |
Em
31 de dezembro de
Var. (%) Var. (%)
Var. (%) Var. (%)
2016 | 2015 | 2014 | 2016/2015 | 2015/2014 | |
Dívida bruta(2) | 1.427,2 | 1.365,2 | 1.246,7 | 4,5% | 9,5% |
Dívida líquida(3) | 1.255,7 | 1.174,8 | 1.100,6 | 6,9% | 6,7% |
Dívida líquida/EBITDA (vezes) | 1,8 | 1,8 | 2,0 | -3,4% | -9,7% |
(1) O EBITDA é uma métrica não contábil divulgada pela Companhia que consiste no ajuste ao resultado líquido do exercício das despesas (receitas) de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, da adição ou exclusão do resultado financeiro líquido, adição da depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro (International Financial Reporting Standards - “IFRS”), emitidas pelo International Accounting Standard Board (“IASB”), e não representa os fluxos de caixa dos exercícios apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o resultado líquido do exercício ou como indicador de desempenho operacional, como substituto do fluxo de caixa, nem como indicador de liquidez da Companhia – vide a reconciliação do Resultado líquido do exercício para o EBITDA no tópico 3.2 do Formulário de Referência.
(2) A dívida bruta refere-se a soma do saldo de empréstimos e financiamentos e debêntures circulante e não circulante, desconsiderando o efeito da rubrica “gastos com emissão”, retificadora da dívida com debêntures – vide Nota Explicativa 12 das demonstrações financeiras consolidas da Companhia.
(3) A dívida líquida corresponde à soma dos saldos de empréstimos e financiamentos e debêntures circulante e não circulante deduzidos do saldo de caixa e equivalentes de caixa. A dívida líquida não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possui significado padrão. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia. A administração da Companhia entende que a medição da Dívida Líquida é útil na
avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional. Para reconciliação da dívida líquida vide tópico 3.2 do Formulário de Referência.
Esta seção não contém todas as informações sobre a Oferta que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de investimento nas Debêntures. O investidor deverá ler este Prospecto integralmente e de forma cuidadosa, com especial atenção ao disposto nas seções “Sumário da Emissora – Principais Fatores de Risco Relativos à Emissora” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures”, nas páginas [•] e [•], respectivamente, deste Prospecto, nas demonstrações financeiras da Emissora e suas respectivas notas explicativas, incoporados por referência a este Prospecto, bem como na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto, antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures.
É recomendável aos investidores interessados que entrem em contato com seus consultores jurídicos e financeiros antes de decidir investir nas Debêntures.
Emissora | Algar Telecom S.A. |
Coordenador Líder | Banco Itaú BBA S.A. |
Coordenador | Banco Santander (Brasil) S.A. |
Coordenadores | O Itaú BBA e o Santander, em conjunto. |
Instituições Participantes da Oferta | Os Coordenadores, em conjunto com os Participantes Especiais convidados pelos Coordenadores para atuar na Oferta, em nome da Emissora, devendo, neste caso, ser celebrados contratos de adesão com os respectivos Participantes Especiais. |
Agente Fiduciário | Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. O Agente Fiduciário da Emissão presta serviços de agente fiduciário na: (i) 2ª (segunda) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, em regime de garantia firme de colocação, da Emissora (“2ª Emissão da Emissora”), no valor total de R$293.985.000,00 (duzentos e noventa e três milhões, novecentos e oitenta e cinco mil reais), com emissão de 61.385 (sessenta e uma mil, trezentas e oitenta e cinco) debêntures da primeira série e 232.600 (duzentas e trinta e duas mil e seiscentas) debêntures da segunda série, em 15 de setembro de 2012, sendo que a data de vencimento das debêntures da primeira série é em 15 de |
setembro de 2017, e das debêntures da segunda série é 15 de setembro de 2019. Até a presente data, no âmbito da 2ª Emissão da Emissora, foi verificado evento de amortização e não foram verificados eventos de resgate, inadimplemento pecuniário, repactuação ou conversão, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão. As debêntures da 2ª Emissão da Emissora não possuem garantias, conforme previsto respectiva na escritura de emissão; (ii) 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em regime de garantia firme de colocação, da Emissora (“3ª Emissão da Emissora”), no valor total de R$200.000.000,00 (duzentos milhões reais), com emissão de 20.000 (vinte mil) debêntures, em 15 de abril de 2013, sendo que a data de vencimento das debêntures é em 15 de abril de 2021. Até a presente data não foram verificados, no âmbito da 3ª Emissão da Emissora, eventos de amortização, resgate, inadimplemento pecuniário, repactuação ou conversão, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão. As debêntures da 3ª Emissão da Emissora são garantidas por garantia fidejussória prestada pela Algar S.A. – Empreendimentos e Participações, conforme previsto na respectiva escritura de emissão; e
(iii) 5ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, em série única da Emissora (“5ª Emissão da Emissora”), no valor de R$210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais), com emissão de 210.000 (duzentas e dez mil) debêntures, com data de emissão em 15 de maio de 2016 e data de vencimento em 15 de maio de 2022. Até a presente data não foram verificados, no âmbito da 5ª Emissão da Emissora, eventos de amortização, resgate, inadimplemento pecuniário, repactuação ou conversão, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão. As debêntures da 5ª Emissão da Emissora são garantidas por garantia fidejussória prestada pela Algar S.A. – Empreendimentos e Participações,
conforme previsto na respectiva escritura de emissão. | |
Banco Liquidante e Escriturador | A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é a Itaú Corretora de Valores S.A. A instituição prestadora de serviços de banco liquidante das Debêntures é o Itaú Unibanco S.A. O Banco Liquidante e o Escriturador poderão ser substituídos a qualquer tempo, mediante aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas. |
Auditores Independentes | Ernst & Young Auditores Independentes S.S. |
Classificação de Risco | Observado o disposto na Escritura de Emissão, a Companhia obriga-se a manter contratada, durante a vigência das Debêntures, uma agência de classificação de risco. Para a presente Xxxxxxx, foi contratada como agência de classificação de risco da Oferta, a Standard & Poor’s, que atribuiu rating “[•]” às Debêntures. Para mais informações sobre a classificação de risco das Debêntures, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – Eventual rebaixamento na classificação de risco das Debêntures poderá acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário” na página [•] deste Prospecto. |
Código ISIN das Debêntures da Primeira Série | [•] |
Código ISIN das Debêntures da Segunda Série | [•] |
Código ISIN das Debêntures da Terceira Série | [•] |
Número da Emissão | 6ª (sexta) emissão de debêntures da Emissora. |
Data de Emissão | 15 de março de 2017. |
Valor Total da Emissão | O Valor Total da Emissão é de, inicialmente, R$320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar o exercício da opção de emissão de Debêntures Suplementares e/ou de Debêntures Adicionais, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 e do artigo 24, respectivamente, da Instrução CVM 400. |
Quantidade | Serão emitidas, inicialmente, 320.000 (trezentas e vinte mil) Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais eventualmente emitidas no âmbito da Emissão. A alocação das Debêntures entre as séries será realizada pelos Coordenadores, em conjunto com a Emissora, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. |
Montante Total da Oferta | O Valor Total da Emissão poderá ser aumentado em função do exercício da opção de emissão de Debêntures Suplementares e/ou de Debêntures Adicionais, nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 e do artigo 24, respectivamente, da Instrução CVM 400, podendo atingir o montante de R$432.000.000,00 (quatrocentos e trinta e dois milhões de reais), na Data de Emissão. |
Debêntures Suplementares | Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 48.000 (quarenta e oito mil) Debêntures Suplementares, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas, destinadas a atender a um excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato de Distribuição, que somente poderá ser exercida pelos Coordenadores em comum acordo com a Emissora até a data de divulgação do Anúncio de Início. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado pelo Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Suplementares |
poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série. As Debêntures Suplementares, caso emitidas, serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores. | |
Debêntures Adicionais | Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 64.000 (sessenta e quatro mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas, que somente poderão ser emitidas pela Emissora em comum acordo com os Coordenadores até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos e condições da Oferta. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado pelo Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais poderão ser Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série. As Debêntures Adicionais, caso emitidas, serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores. |
Valor Nominal Unitário | R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão. |
Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade das Debêntures | As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados ou cautelas, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, será expedido pela CETIP e/ou pela BM&FBOVESPA, conforme o caso, extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures, conforme as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA, conforme o caso. |
Conversibilidade e Permutabilidade | As Debêntures serão simples, ou seja, não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora, nem permutáveis em ações de outras sociedades ou por outros valores mobiliários de qualquer natureza. |
Espécie | As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. |
Aprovações Societárias | A Emissão e a Oferta serão realizadas com base nas deliberações tomadas na RCA da Emissora, nos termos do Estatuto Social da Emissora e do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações. [A RCA da Emissora foi devidamente arquivada na JUCEMG em [•] de [•] de 2017, sob o número [•], e publicada nos Jornais de Publicação em [•] de [•] de 2017]. |
Enquadramento do Projeto | As Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei 12.431 e do Decreto 8.874, tendo em vista que o Projeto foi enquadrado como prioritário pelo Ministério. |
Número de Séries | A Emissão será realizada em até 3 (três) séries, no sistema de vasos comunicantes, sendo que a existência e a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série serão definidas pelos Coordenadores, em conjunto com a Emissora, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, observado que qualquer uma das séries poderá não ser emitida. O Valor Total da Emissão, a quantidade de Debêntures efetivamente emitidas, por série, bem como a quantidade de séries da Emissão e a taxa final da Remuneração, serão objeto de aditamento à Escritura de Emissão e serão divulgadas por meio do Anúncio de Xxxxxx. Para mais informações sobre o sistema de vasos comunicantes, ver a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – A Oferta será realizada em até três séries, sendo que a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão será efetuada com base no sistema de |
vasos comunicantes, o que poderá afetar a liquidez da(s) série(s) com menor demanda” na página [•] deste Prospecto. | |
Destinação dos Recursos | Observado o disposto na seção “Destinação de Recursos” na página [•] deste Prospecto, os recursos líquidos captados pela Emissora por meio das Debêntures da Primeira Série, incluindo os recursos obtidos eventualmente com a alocação das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nesta série, serão destinados para atendimento às necessidades de caixa da Emissora. As Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série serão emitidas nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, do Decreto 8.874, e da Resolução CMN 3.947, e terão seus recursos destinados, incluindo os recursos obtidos eventualmente com a alocação das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures adicionais nestas séries, exclusivamente para o pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao Projeto, que tenham ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, nos termos da Lei 12.431. Para mais informações, veja a seção “Destinação dos Recursos” na página [•] deste Prospecto. |
Imunidade dos Debenturistas | Ressalvado o tratamento tributário diferenciado previsto abaixo, caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária diferente daquelas previstas na Lei 12.431, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante ou ao Escriturador, conforme o caso, com cópia para a Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Será de responsabilidade do Banco Liquidante ou do Escriturador, conforme o caso, a avaliação e validação da imunidade ou isenção |
tributária, podendo, inclusive, solicitar documentos adicionais para a comprovação de mencionada situação jurídica tributária. Dessa forma, enquanto pendente o processo de avaliação, não poderá ser imputada à Emissora, ao Banco Liquidante ou ao Escriturador qualquer responsabilidade pelo não pagamento no prazo estabelecido por meio da Escritura de Emissão. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante ou ao Escriturador, conforme o caso, bem como à Emissora, e prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante, pelo Escriturador ou pela Emissora. Ainda que tenha recebido a documentação referida acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados à tributação das Debêntures que entender devida. | |
Tratamento Tributário | As Debêntures da Primeira Série não gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431, bem como não gozam do tratamento tributário previsto no artigo 1º da referida lei. As Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431 e, consequentemente, também gozam do tratamento tributário previsto no artigo 1º da referida lei. |
Caso qualquer Debenturista da Segunda Série ou Debenturista da Terceira Série goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, diferente daquelas previstas na Lei 12.431, este deverá observar os procedimentos previstos no item “Imunidade dos Debenturistas” acima.
Caso a Emissora não utilize os recursos das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série na forma prevista na seção “Destinação dos Recursos” na página [•] deste Prospecto, dando causa ao seu desenquadramento da Lei 12.431, esta será responsável pelo pagamento de multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série não alocado no Projeto, observado os termos do artigo 2º parágrafos 5º, 6º e 7º da Lei 12.431.
Sem prejuízo do disposto acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento, as Debêntures da Segunda Série e/ou as Debêntures da Terceira Série (i) deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431 conforme vigente nesta data; (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série em razão do não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na referida Lei 12.431; ou (iii) seja editada lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte sobre a Remuneração das Debêntures da Segunda Série e/ou sobre a Remuneração das Debêntures da Terceira Série devida aos Debenturistas da Segunda Série e/ou aos Debenturistas da Terceira Série em alíquotas superiores àquelas em vigor na presente data, a Emissora desde já se obriga a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturista da Segunda Série ou pelos Debenturistas da Terceira Série, de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturista da Segunda Série e/ou
Debenturistas da Terceira Série recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, sendo certo que tais acréscimos deverão ser pagos fora do âmbito da CETIP e da BM&FBOVESPA, conforme o caso. Para mais informações, veja seções “Destinação dos Recursos”, na página [•] deste Prospecto, “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures”, na página [•] deste Prospecto, e “Visão Geral da Lei 12.431”, na página [•] deste Prospecto. | |
Formador de Mercado | [•]. |
Regime de Colocação | Sujeito aos termos e condições do Contrato de Distribuição, os Coordenadores realizarão a Oferta de acordo com o Plano de Distribuição, sob regime (i) de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, para o montante total de R$320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões de reais); e (ii) melhores esforços de colocação para as Debêntures Adicionais e para as Debêntures Suplementares, caso venham a ser emitidas. A garantia firme terá validade até a Data Limite, podendo tal prazo ser prorrogado a exclusivo critério dos Coordenadores, mediante comunicação prévia por escrito pelos Coordenadores à Emissora. Para mais informações sobre o regime de colocação e a garantia firme de colocação prestada pelos Coordenadores, veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Contrato de Distribuição – Regime de Colocação” na página [•] deste Prospecto. |
Plano de Distribuição | Será utilizado o procedimento previsto no parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, conforme plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores, o qual levará em consideração suas relações com clientes e outros aspectos de natureza comercial, bem como as estratégias dos Coordenadores e da Emissora, observados os |
termos e condições definidos no Contrato de Distribuição, assegurando os Coordenadores: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo; e (iii) que os representantes de venda das Instituições Participantes da Oferta, incluindo dos Participantes Especiais republicado, recebam previamente exemplar deste Prospecto e do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória, e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelos Coordenadores. Para mais informações, ver seção “Informações Sobre a Oferta – Contrato de Distribuição – Plano de Distribuição”, na página [•] deste Prospecto. | |
Pessoas Vinculadas | São considerados como pessoas vinculadas os investidores que sejam: (i) controladores e/ou administradores da Emissora, de seus controladores e/ou de suas controladas, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional, diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora ou com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) |
clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI da Instrução CVM 505, conforme aplicável. | |
Pedido de Reserva Não Institucional | Formulário específico a ser preenchido pelos Investidores Não Institucionais e pelos investidores que sejam Pessoas Vinculadas e que desejarem participar da Oferta Não Institucional. |
Pedido de Reserva Institucional | Formulário específico a ser preenchido pelos Investidores Institucionais que desejarem participar da Oferta Institucional. |
Período de Reserva | Período compreendido entre 15 de março de 2017 (inclusive) e 30 de março de 2017 (inclusive), no qual os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais que não sejam Pessoas Vinculadas poderão realizar Pedidos de Reserva Não Institucional ou Pedidos de Reserva Institucional no âmbito da Oferta. |
Período de Reserva para Pessoas Vinculadas | Período compreendido entre 15 de março de 2017 (inclusive) e 21 de março de 2017 (inclusive), o qual antecederá em 7 (sete) Dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, no qual os investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão realizar seus Pedidos de Reserva. O investidor que seja Xxxxxx Xxxxxxxxx deverá indicar, obrigatoriamente, no seu Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. |
Oferta Não Institucional | O montante equivalente a 20% (vinte por cento) das Debêntures será destinado à colocação pública prioritária para Investidores Não Institucionais e a investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx que optarem por participar da Oferta Não Institucional, que preencham e apresentem junto a uma única Instituição Participante da Oferta o Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional durante o Período de Reserva ou no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, |
conforme o caso, observado o Limite Máximo do Pedido de Reserva. Para mais informações acerca da Oferta Não Institucional, veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Contrato de Distribuição – Oferta Não Institucional” na página [•] deste Prospecto. | |
Oferta Institucional | Após o atendimento dos Pedidos de Reserva realizados no âmbito da Oferta Não Institucional, as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, sejam esses Pessoas Vinculadas ou não, observado que os Investidores Institucionais interessados em subscrever Debêntures deverão (a) realizar a reserva de Debêntures mediante a apresentação e preenchimento do Pedido de Reserva da Oferta Institucional junto a uma única Instituição Participante da Oferta durante o Período de Reserva, não havendo valores mínimos ou máximos de investimento ou (b) apresentar suas intenções de investimento perante uma única Instituição Participante da Oferta, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, indicando a quantidade de Debêntures a ser adquirida em diferentes níveis de taxa de juros. Para mais informações acerca da Oferta Institucional, veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Contrato de Distribuição – Oferta Institucional” na página [•] deste Prospecto. |
Critério de Rateio da Oferta Não Institucional | Caso o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva Não Institucional apresentados pelos Investidores Não Institucionais e os investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas seja igual ou inferior a 20% (vinte por cento) das Debêntures, todos os Pedidos de Reserva Não Institucional não cancelados serão integralmente atendidos, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional. Entretanto, caso o total de Debêntures correspondente aos Pedidos de Reserva Não Institucional exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não |
Institucional, as Debêntures destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais e os investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas, proporcionalmente ao montante de Debêntures indicado nos respectivos Pedidos de Reserva Não Institucional e não alocado aos Investidores Não Institucionais e aos investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas, não sendo consideradas frações de Debêntures. Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, poderão manter a quantidade de Debêntures inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou elevar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Pedidos de Reserva Não Institucional. | |
Critério de Rateio da Oferta Institucional | Caso os Pedidos de Reserva Institucional e as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa. |
Procedimento de Bookbuilding | Procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, a ser organizado pelos Coordenadores, para a definição em conjunto com a Companhia: (i) da Remuneração (conforme termo definido abaixo) das Debêntures de cada uma das séries; (ii) da quantidade de Debêntures efetivamente emitidas, por série, bem como a quantidade de |
séries da Emissão; e (iii) do exercício, ou não, conforme o caso, da opção das Debêntures Suplementares e/ou da opção das Debêntures Adicionais, sem lotes mínimos ou máximos, observadas as disposições constantes no Contrato de Distribuição.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Instituionais que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, no Procedimento de Bookbuilding, não havendo limite máximo para sua participação. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures perante Investidores Institucionais e/ou Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento apresentadas por tais investidores automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto: (i) pela colocação de Debêntures perante o Formador de Mercado caso tenha apresentado intenções de investimento nos termos do Contrato de Distribuição e conforme divulgado nos Prospectos; ou (ii) pela colocação de Debêntures perante Pessoas Vinculadas que tenham apresentado Pedidos de Reserva Não Institucional dentro do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas.
Os investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas, e que realizarem Pedidos de Reserva Não Institucional no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, (i) terão a sua participação restringida à parcela (tranche) destinada aos Investidores Não Institucionais; e
(ii) estarão sujeitos às mesmas restrições que a estes são impostas, no âmbito da Oferta Não Institucional, nos termos do inciso I, alínea “c”, da Deliberação CVM 476, incluindo, mas sem limitação, a não participação do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, na definição da Remuneração das Debêntures, as condições de desistência que não dependam de sua única vontade e do Critério de Rateio da Oferta Não
Institucional. As limitações previstas neste parágrafo não se aplicam aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas e apresentem Pedidos de Reserva Institucional ou intenções de investimento no âmbito da Oferta Institucional. Para mais informações acerca do Procedimento de Bookbuilding, veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Características da Oferta – Procedimento de Bookbuilding” na página [•] deste Prospecto e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por Investidores Institucionais ou Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário” na página [•] deste Prospecto. | |
Forma de Subscrição e Integralização e Preço de Integralização | As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA e/ou do DDA, conforme o caso, à vista, no ato da subscrição, e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, , de acordo com as regras aplicáveis à CETIP e/ou à BM&FBOVESPA, sendo que as Debêntures de uma respectiva série deverão ser todas subscritas e integralizadas na mesma data. |
Cronograma Estimado das Etapas da Oferta | Para informações acerca dos principais eventos e datas relacionados à Oferta, veja a seção “Cronograma Estimado das Etapas da Oferta” na página [•] deste Prospecto. |
Prazo de Colocação | Nos termos do Contrato de Distribuição, as Debêntures poderão ser colocadas em até 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, sendo que os Coordenadores terão até a Data Limite para, se for o caso, cumprir a sua obrigação de garantia firme de colocação (“Prazo de Colocação”), observados os limites individuais e não solidários de garantia |
firme de cada Coordenador indicados no Contrato de Distribuição. Para mais informações, veja a seção “Informações sobre a Oferta – Contrato de Distribuição – Regime de Colocação” na página [•] deste Prospecto. | |
Data de Integralização | A Data de Integralização das Debêntures está prevista para ocorrer em 15 de março de 2017. Para maiores informações, vide a seção “Cronograma Estimado das Etapas da Oferta” na página [•] deste Prospecto. |
Registro para | As Debêntures serão depositadas em mercado de |
Distribuição, Negociação | bolsa e mercado de balcão organizado para: (a) |
e Custódia Eletrônica | distribuição no mercado primário por meio: (i) do |
MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP, | |
sendo a distribuição liquidada financeiramente | |
por meio da CETIP; e/ou (ii) do DDA, | |
administrado e operacionalizado pela | |
BM&FBOVESPA, sendo a distribuição liquidada | |
financeiramente por meio da BM&FBOVESPA; (b) | |
negociação no mercado secundário por meio (i) | |
do Módulo CETIP21, administrado e | |
operacionalizado pela CETIP, sendo as | |
negociações liquidadas financeiramente na CETIP; | |
e/ou (ii) do PUMA, administrado e | |
operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo | |
processadas pela BM&FBOVESPA a liquidação | |
financeira e a negociação das Debêntures; e (c) | |
custódia eletrônica na CETIP e/ou na | |
BM&FBOVESPA, conforme o caso. | |
Prazo e Data de | Ressalvada a hipótese de vencimento antecipado |
Vencimento | das obrigações decorrentes das Debêntures, nos |
termos previstos na Escritura de Emissão, o | |
vencimento final (i) das Debêntures da Primeira | |
Série ocorrerá ao término do prazo de 5 (cinco) | |
anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, | |
portanto, em 15 de março de 2022, (ii) das | |
Debêntures da Primeira Série também ocorrerá ao | |
término do prazo de 5 (cinco) anos contados da | |
Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 | |
de março de 2022, e (ii) das Debêntures da | |
Terceira Série ocorrerá ao término do prazo de | |
7 (sete) anos contados da Data de Emissão, | |
vencendo-se, portanto, em 15 de março de 2024. |
Pagamento do Valor Nominal Unitário | Observado o disposto na Escritura de Emissão: (i) o Valor Nominal Unitário, ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 2 (duas) parcelas, sendo (a) 50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal Unitário em 15 de março de 2021, e (b) 100% (cem por cento) do saldo remanescente do Valor Nominal Unitário na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série; (ii) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série será amortizado integralmente na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série e (iii) o Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, das Debêntures da Terceira Série será amortizado em 2 (duas) parcelas, sendo (a) 50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado em 15 de março de 2023, e (b) 100% (cem por cento) do saldo remanescente do Valor Nominal Unitário Atualizado na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série. |
Atualização Monetária | O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado monetariamente. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série será atualizado monetariamente pela variação acumulada do IPCA, a partir da Data de Integralização, calculada pro rata |
temporis por Dias Úteis até a data do seu efetivo pagamento, nos termos da fórmula prevista na Escritura de Emissão, sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures da Respectiva Série incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Respectiva Série. Para mais informações, vide a seção “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Atualização Monetária” na página [•] deste Prospecto. | |
Juros Remuneratórios das Debêntures | I. Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série. As Debêntures da Primeira Série farão jus a remuneração correspondente à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), acrescida de um spread ou sobretaxa a ser definido no Procedimento de Bookbuilding limitada à uma taxa máxima de 2,20% (dois inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a partir da Data de Integralização ou Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, de acordo com a fórmula indicada na Cláusula 6.12.1.6 da Escritura de Emissão. II. Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série. As Debêntures da Segunda Série farão jus a remuneração incidente a partir da Data de Integralização, ou a partir da data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures |
da Segunda Série, a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, correspondente à taxa máxima de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescidos exponencialmente à taxa interna de retorno das Notas do Tesouro Nacional – Série B, com vencimento em 2022, de acordo com a fórmula indicada na Cláusula 6.12.2.11 da Escritura de Emissão. A taxa interna de retorno da NTN-B deverá ser a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding. III. Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série. As Debêntures da Terceira Série farão jus a remuneração incidente a partir da Data de Integralização ou a partir da data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série imediatamente anterior, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, correspondente à taxa superior ou igual à 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano e inferior ou igual à 1,70% (um inteiro e setenta centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescidos exponencialmente à NTN-B, com vencimento em 2024, de acordo com a fórmula indicada na Cláusula 6.12.3.4 da Escritura de Emissão. A taxa interna de retorno da NTN-B deverá ser a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding. Para mais informações, vide seção “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Juros Remuneratórios” na página [●] deste Prospecto. | |
Periodicidade de | Debêntures da Primeira Série: O pagamento da |
Pagamento da Remuneração | Remuneração das Debêntures da Primeira Série será realizado semestralmente, iniciando-se o primeiro pagamento em 15 de setembro de 2017 (inclusive). Debêntures da Segunda Série: O pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série será realizado anualmente, sendo o primeiro pagamento em 15 de março de 2018. Debêntures da Terceira Série: O pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série será realizado anualmente, sendo o primeiro pagamento em 15 de março de 2018. Para maiores informações, veja a seção “Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão - Periodicidade de Pagamento da Remuneração” na página [•] deste Prospecto Preliminar. |
Repactuação Programada | Não haverá repactuação programada das Debêntures. |
Amortização Antecipada Facultativa | A Emissora não poderá, voluntariamente, realizar a amortização antecipada facultativa de quaisquer Debêntures. |
Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série | A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado total ou parcial das Debêntures da Primeira Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas da Primeira Série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da Primeira Série para aceitar ou não a Oferta de Resgate Antecipado, nos termos do artigo 55, parágrafo segundo da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão. Ver seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa ou Oferta Facultativa de Resgate Antecipado nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa a liquidez das |
Debêntures no mercado secundário” na página [•] deste Prospecto. | |
Oferta de Resgate | A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo |
Antecipado das | critério, a qualquer tempo após transcorridos 4 |
Debêntures da Segunda | (quatro) anos a contar da Data de Xxxxxxx, |
Série e das Debêntures | conforme determina a Resolução CMN 4.476 (ou |
da Terceira Série | prazo inferior que venha a ser autorizado pela |
legislação ou regulamentação aplicáveis), oferta | |
de resgate antecipado total das Debêntures da | |
Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira | |
Série (sendo vedado a oferta de resgate parcial), | |
endereçada a todos os Debenturistas da | |
respectiva Série, sendo assegurado a todos os | |
Debenturistas da respectiva Série, igualdade de | |
condições para aceitar ou não o resgate das | |
Debêntures por eles detidas, nos termos do | |
artigo 55, parágrafo segundo da Lei das | |
Sociedades por Ações, de acordo com os termos | |
e condições previstos na Escritura de Emissão. | |
Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures | As Debêntures não serão objeto de resgate antecipado facultativo a qualquer tempo e a exclusivo critério da Emissora. Não obstante, haverá resgate antecipado da totalidade das Debêntures exclusivamente na hipótese de indisponibilidade da Taxa DI ou do IPCA, conforme o caso, de acordo com a Resolução CMN 4.476, nos termos da Escritura de Emissão. |
Para maiores informações, ver a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures da Primeira Série poderão ser objeto de resgate antecipado nas hipóteses de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures da Primeira Série por proibição legal ou judicial” e “Fatores de Riscos Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série poderão ser objeto de resgate antecipado nas hipóteses de ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA, bem como se ocorrer sua extinção ou inaplicabilidade por |
disposição legal ou determinação judicial” deste Prospecto. | |
Aquisição Facultativa | As Debêntures em circulação, a qualquer tempo, em relação às Debêntures da Primeira Série, e após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, observado o disposto na Lei 12.431, em relação às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, poderão ser adquiridas pela Companhia, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável editada pela CVM: (i) por valor igual ou inferior ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (ii) por valor superior ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão (i) ser canceladas observado o disposto nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável, conforme o caso, e, ainda, em relação às Debêntures da Segunda Série e em relação às Debêntures da Terceira Série, o disposto na Lei 12.431; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. Para mais informações sobre a Aquisição |
Facultativa, veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Aquisição Facultativa”, na página [•] deste Prospecto e a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa ou Oferta de Resgate Antecipado nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa a liquidez das Debêntures no mercado secundário” na página [•] deste Prospecto. | |
Quóruns de Deliberação | Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas, observado que a assembleia geral poderá ser instalada: I. Caso o assunto a ser deliberado seja comum a todas as séries de Debêntures; ou II. Caso o assunto a ser deliberado seja específico para apenas Debenturistas da Primeira Série, Debenturistas da Segunda Série ou Debenturistas da Terceira Série, a assembleia geral de Debenturistas será realizada em separado, computando-se separadamente os respectivos quoruns de convocação, instalação e deliberação, a fim de tratarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da Primeira Série, dos Debenturistas da Segunda Série ou dos Debenturistas da Terceira Série, conforme aplicável, de acordo com os quóruns estabelecidos abaixo. Exceto se de outra forma estipulado na Escritura de Emissão, para os fins da Escritura de Emissão, o assunto a ser deliberado será considerado específico para determinada série sempre que se referir a alterações: (i) na remuneração pactuada; (ii) de quaisquer datas de pagamento |
de quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão relativos à respectiva série; e/ou (iii) do prazo de vigência das Debêntures da respectiva série.
Exceto se de outra forma estipulado na Escritura de Emissão, os procedimentos previstos na Cláusula 9 da Escritura de Emissão serão aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas, bem como às assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Série, às assembleias gerais de Debenturistas da Segunda Série ou às assembleias gerais de Debenturistas da Terceira Série, conforme o caso, e os quoruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total das Debêntures, em circulação ou presentes, conforme o caso, de todas as séries, ou o total das Debêntures, em circulação ou presentes, conforme o caso, de cada uma das séries, devendo sempre observar o disposto no parágrafo 5º do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações.
Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas, a cada uma das Debêntures em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação.
Não estão incluídos no quórum mencionado acima:
I. os quóruns expressamente previstos na Escritura de Emissão; e
II. as alterações que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação, a respeito:
(a) das disposições da Cláusula 9.8.1 (b) da Escritura de Emissão; (b) de qualquer dos quóruns previstos na Escritura de
Emissão; (c) da redução da Remuneração; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão; (e) da espécie das Debêntures para uma espécie com menor prioridade de seus créditos em caso de falência da Emissora; (f) da criação de evento de repactuação; (g) das disposições relativas à Cláusula 6.18 da Escritura de Emissão; e (h) qualquer alteração nos Eventos de Inadimplemento. | |
Vencimento Antecipado | As Debêntures estão sujeitas a determinados eventos de vencimento antecipado, conforme estabelecido pela Escritura de Emissão. Para mais informações, veja a Cláusula 6.25 da Escritura de Emissão e a seção “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Vencimento Antecipado” na página [•] deste Prospecto e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado” na página [•] deste Prospecto. |
Inadequação da Oferta | O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito da Emissora. Os investidores devem ler as seções “Sumário da Emissora – Principais Fatores de Risco Relativos à Emissora” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures” nas páginas [•] e [•], respectivamente, deste Prospecto, em conjunto com a seção “4. Fatores de Risco”, do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. |
Fatores de Risco | Para avaliação dos riscos associados ao investimento nas Debêntures e uma descrição completa de todos os riscos associados à Emissora, os investidores deverão ler, respectivamente, as seções “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures” e “Sumário da Emissora – Principais Fatores de Risco Relativos à Emissora”nas páginas [•] e [•], respectivamente, deste Prospecto, e a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto. |
Informações Adicionais | Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora ou a Oferta poderão ser obtidos com os Coordenadores e na CVM, nos endereços indicados na seção “Informações Adicionais” na página [•] deste Prospecto, bem como com os Participantes Especiais. O pedido de análise prévia da Xxxxxx foi apresentado à ANBIMA em 15 de fevereiro de 2017, no âmbito dos Códigos ANBIMA, estando a Oferta sujeita à prévia aprovação pela CVM. A Oferta será registrada perante a CVM, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Convênio CVM-ANBIMA, bem como das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. |
Para maiores informações sobre a Oferta, veja a seção “Informações Sobre a Oferta” na página [•] deste Prospecto.
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES
Esta seção contempla, exclusivamente, os fatores de risco diretamente relacionados à Oferta e às Debêntures e não descreve todos os fatores de risco relativos à Emissora e suas atividades, os quais o investidor deve considerar antes de subscrever Debêntures no âmbito da Oferta.
O investimento nas Debêntures envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto e no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo e os riscos constantes da seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, além das demonstrações financeiras da Emissora e respectivas notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto.
A leitura deste Prospecto não substitui a leitura do Formulário de Referência. Os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais, o fluxo de caixa, a liquidez e/ou os negócios atuais e futuros da Emissora podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados abaixo e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência. O preço de mercado das Debêntures e a capacidade de pagamento da Emissora podem ser adversamente afetados em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial ou a totalidade de seu investimento nas Debêntures.
Este Prospecto contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições das Debêntures e das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os potenciais investidores leiam a Escritura de Emissão e compreendam integralmente seus termos e condições, os quais são específicos desta Oferta e podem diferir dos termos e condições de outras operações envolvendo o mesmo risco de crédito. Os potenciais investidores podem perder parte substancial ou todo o seu investimento.
Os riscos descritos abaixo e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência são aqueles que a Emissora conhece e acredita que atualmente podem afetar de maneira adversa as Debêntures e a Oferta, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos pela Emissora e pelos Coordenadores, ou que estes considerem atualmente irrelevantes, também prejudicar as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora, a Oferta e/ou as Debêntures de maneira significativa.
Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Debêntures.
Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para a
Emissora, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, na situação financeira, nos resultados operacionais, no fluxo de caixa, na liquidez e/ou nos negócios atuais e futuros da Emissora, bem como no preço das Debêntures. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.
Fatores de Riscos Relacionados à Emissora e ao Ambiente Macroeconômico
Os fatores de risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, suas controladas, seus investidores, ao seu ramo de atuação e ao ambiente macroeconômico estão disponíveis em seu Formulário de Referência, na seção “4. Fatores de Risco”, incorporado por referência a este Prospecto, sendo os principais riscos relacionados à Emissora indicados na seção “Sumário da Oferta - Principais Fatores de Risco Relativos à Emissora” na página [•] deste Prospecto.
Fatores de Riscos Relacionados à Oferta e às Debêntures
Caso as Debêntures da Segunda Série e/ou as Debêntures da Terceira Série deixem de satisfazer determinadas características que as enquadrem como Debêntures de Infraestrutura nos termos da Lei 12.431, não há garantias de que elas continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431, inclusive, não se pode garantir que a Lei 12.431 não será novamente alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas.
Conforme as disposições da Lei 12.431, foi reduzida para 0 (zero) a alíquota do imposto sobre a renda incidente sobre os rendimentos auferidos em decorrência da titularidade de Debêntures de Infraestrutura, tais como as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série, auferidos por pessoas residentes ou domiciliadas no exterior — que tenham investimentos na forma da Resolução CMN
4.373 — e que não sejam residentes ou domiciliadas em país que não tribute ou que tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) a renda decorrente da titularidade de, dentre outros, Debêntures de Infraestrutura que tenham sido objeto de oferta pública de distribuição por pessoas jurídicas de direito privado não classificadas como instituições financeiras e regulamentadas pelo CMN ou CVM, como a Emissora.
Ademais, a Lei 12.431 determinou que os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes ou domiciliadas no Brasil, em razão da titularidade de Debêntures de Infraestrutura que tenham sido emitidas por concessionária constituída sob a forma de sociedade por ações para implementar projetos de investimento na área de infraestrutura, como as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda na fonte na alíquota 0 (zero).
O pressuposto para obtenção do tratamento tributário indicado na Lei 12.431 é o cumprimento de determinados requisitos ali fixados, com destaque para a exigência de que os recursos captados por meio das Debêntures de Infraestrutura sejam destinados
a projetos de investimento classificados como prioritários na forma regulamentada pelo Governo Federal.
Ainda, as Debêntures de Infraestrutura devem apresentar as seguintes características:
(i) remuneração por taxa de juros prefixada, vinculada a índice de preço ou à taxa referencial; (ii) não admitir a pactuação total ou parcial de taxa de juros pós-fixada;
(iii) prazo médio ponderado superior a 4 (quatro) anos; (iv) vedação a sua recompra pelo respectivo emissor (ou parte a ele relacionada) nos 2 (dois) primeiros anos após a sua emissão, tampouco a sua liquidação antecipada por meio de resgate, sem observância da Resolução CMN 4.476; (v) vedação a compromisso de revenda assumido pelo titular; (vi) prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existente, com intervalos de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias; (vii) comprovação de seu registro em sistema de registro devidamente autorizado pelo Banco Central ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência; e (viii) alocação dos recursos captados com as Debêntures de Infraestrutura em projeto de investimento considerado como prioritário pelo Ministério competente. Para informações adicionais sobre as Debêntures de Infraestrutura, ver seção “Visão Geral da Lei 12.431” na página [•] deste Prospecto.
Caso as Debêntures da Segunda Série e/ou as Debêntures da Terceira Série deixem de atender a qualquer um dos atributos relacionados nos itens (i) a (viii) acima, não há como garantir que as Debêntures da Segunda Série e/ou as Debêntures da Terceira Série permanecerão recebendo o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei
12.431. Nesse caso, não há garantia de que os rendimentos auferidos em decorrência da titularidade das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série continuarão a seguir o regime de tributação descrito na Lei 12.431, podendo passar a ser tributados a alíquota variável de 15% (quinze por cento) a 22,50% (vinte e dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) para pessoas físicas residentes no Brasil, e 15% (quinze por cento) ou 25% (vinte e cinco por cento), para pessoas residentes do exterior, conforme sejam ou não residentes ou domiciliados em país que não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento). Da mesma forma, não é possível garantir que não incidirão tributos sobre os rendimentos auferidos desde a Data de Integralização em decorrência da titularidade das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série, acrescidos de juros calculados segundo a taxa SELIC e multa.
Além disso, não é possível garantir que a Lei 12.431 não será alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas, o que poderia afetar ou comprometer o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431 conferido às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série.
Por fim, na hipótese de não aplicação dos recursos oriundos da Oferta das Debêntures no Projeto, é estabelecida na Lei 12.431 uma penalidade, a ser paga pelo emissor do valor mobiliário (no caso, a Emissora), de 20% (vinte por cento) sobre o valor não destinado ao Projeto, sendo mantido o tratamento tributário do titular da Debênture Incentivada, previsto na Lei 12.431. A Emissora não pode garantir que terá recursos
suficientes para o pagamento dessa penalidade ou, caso tenha, que referido pagamento não causará um efeito adverso em sua situação financeira.
As Debêntures são da espécie quirografária e sem preferência.
As Debêntures não contarão com qualquer preferência em relação aos demais credores da Emissora, pois são da espécie quirografária. Dessa forma, na hipótese de eventual falência da Xxxxxxxx, os titulares das Debêntures estarão subordinados aos demais credores da Emissora que contarem com garantia real ou privilégio (em atendimento ao critério legal de classificação dos créditos na falência). Em razão das caraterísticas das Debêntures, os titulares das Debêntures somente preferirão aos titulares de créditos subordinados aos demais credores, se houver, e acionistas da Emissora em relação à ordem de recebimento de seus créditos. Em caso de falência da Xxxxxxxx, não há como garantir que os titulares das Debêntures receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos.
A volatilidade do mercado de capitais brasileiro e a baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de valores mobiliários pode dificultar a venda das Debêntures e afetar o valor a ser recebido por seus titulares.
O investimento em valores mobiliários negociados em países de economia emergente, tais como o Brasil, envolve um maior grau de risco se comparado a investimentos em valores mobiliários de empresas localizadas em mercados de títulos internacionais. O mercado de capitais brasileiro é significativamente menor, menos líquido, mais concentrado e mais volátil do que alguns mercados internacionais, como o dos Estados Unidos.
Atualmente, o mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado ativo e líquido para negociação desses valores mobiliários que possibilite aos adquirentes desses títulos sua pronta alienação caso assim decidam. Dessa forma, os Debenturistas podem ter dificuldade para realizar a venda das Debêntures no mercado secundário.
A percepção de riscos em outros países, especialmente em outros países de economia emergente, poderá afetar o valor de mercado de títulos e de valores mobiliários brasileiros, incluindo as Debêntures.
O investimento em títulos de mercados emergentes, entre os quais se inclui o Brasil, envolve um risco maior do que os investimentos em títulos de emissores de países mais desenvolvidos, podendo esses investimentos serem tidos como sendo de natureza especulativa. Os investimentos em valores mobiliários brasileiros, tais como as Debêntures, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos desses países que podem afetar a capacidade dos emissores destes valores mobiliários, incluindo da Emissora, de cumprir com suas obrigações, envolvendo, dentre outros, mudanças nos ambientes regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos
investidores de receber pagamentos, no todo ou em parte, com relação a seus investimentos, e restrições a investimentos estrangeiros e a repatriação de capital investido.
Eventos econômicos e políticos nesses países podem, ainda, ter como consequência restrições a investimentos estrangeiros e/ou à repatriação de capital investido. A Emissora não pode garantir que não ocorrerão no Brasil ou em outros países eventos políticos ou econômicos que poderão interferir nas atividades da Emissora, ou na cotação de valores mobiliários de sua emissão, conforme descrito acima.
Os mercados de títulos brasileiros são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis do que os principais mercados de títulos americanos e europeus, e com regulamentação e supervisão de mercado diferentes das desses mercados.
A modificação das práticas contábeis utilizadas para cálculo dos índices financeiros estabelecidos na Escritura de Emissão pode afetar a percepção de risco dos investidores negativamente e gerar efeitos adversos nos preços dos valores mobiliários da Emissora no mercado secundário.
Os índices financeiros estabelecidos na Escritura de Emissão e descritos na Seção “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures - Vencimento Antecipado” na página [•] deste Prospecto serão calculados em conformidade com as práticas contábeis vigentes quando da publicação pela Emissora de suas informações financeiras.
Caso haja modificação de tais práticas contábeis, pode haver divergência entre a forma como os índices financeiros serão efetivamente calculados e a forma como os mesmos seriam calculados no futuro caso o cálculo fosse feito de acordo as práticas contábeis não modificadas, o que poderá afetar negativamente a percepção de risco dos investidores. Adicionalmente, essa prática pode gerar efeitos adversos nos preços dos valores mobiliários da Emissora no mercado secundário, incluindo, mas a tanto não se limitando, o preço das Debêntures da presente Emissão.
Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures e/ou à Emissora poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora.
Na realização de uma classificação de risco (rating), determinados fatores relativos à Emissora são considerados, tais como sua situação financeira, sua administração e seu desempenho. São analisadas, também, as características das Debêntures, assim como as obrigações assumidas pela Emissora, os direitos a elas atribuídos em contratos e os fatores político-econômicos que podem afetar os aspectos operacionais e econômico- financeiros da Emissora. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Emissora de honrar seus compromissos financeiros, incluindo a
obrigação de pagar principal e juros das Debêntures no prazo estipulado. Eventual rebaixamento na classificação de risco das Debêntures e/ou da Emissora durante a vigência das Debêntures poderá afetar negativamente o preço desses valores mobiliários e sua negociação no mercado secundário e/ou ocasionar o vencimento antecipado das Debêntures. Na hipótese de eventual rebaixamento na classificação de risco das Debêntures, a Emissora poderá encontrar dificuldades de captação por meio de outras emissões de títulos e valores mobiliários, o que poderá, consequentemente, ter um impacto negativo relevante nos resultados e operações e na sua capacidade de honrar as obrigações decorrentes das Debêntures. Adicionalmente, não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para realizar o pagamento das Debêntures na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado, caso em que os Debenturistas poderão sofrer um impacto negativo relevante, assim como a Emissora, que poderá ter seus resultados e operações negativamernte impactados.
Além disso, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que limitam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento na classificação de risco das Debêntures pode fazer com que esses investidores alienem suas Debêntures no mercado secundário, podendo vir a afetar adversamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário.
A Oferta será realizada em até três séries, sendo que a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão será efetuada com base no sistema de vasos comunicantes, o que poderá afetar a liquidez da(s) série(s) com menor demanda.
A quantidade de Debêntures alocada em cada série da Emissão será definida de acordo com a demanda das Debêntures pelos investidores, apurada em Procedimento de Bookbuilding, observado que a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão será efetuada por meio do sistema de vasos comunicantes. Por exemplo, caso, após o Procedimento de Bookbuilding, seja verificada uma demanda menor para determinada série, referida série poderá ter sua liquidez, no mercado secundário, afetada adversamente.
Dessa forma, no exemplo, os Debenturistas titulares de Debêntures de referida série poderão enfrentar dificuldades para realizar a venda de suas Debêntures no mercado secundário ou, até mesmo, podem não conseguir realizá-la e, consequentemente, podem vir a sofrer prejuízo financeiro. Adicionalmente, os Debenturistas de uma determinada série poderão enfrentar dificuldades para aprovar matérias de seu interesse em Assembleias Gerais de Debenturistas das quais participem Debenturistas das demais séries caso seja verificada uma demanda menor para as Debêntures da referida série, diminuindo, assim, o número de votos que cada Debenturista da referida série faz jus face à totalidade de votos representados pelas Debêntures.
As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Xxxxxxx estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.
A Escritura de Emissão estabelece diversas hipóteses que podem ensejar o vencimento antecipado (automático ou não automático) das obrigações da Emissora com relação às Debêntures, como, por exemplo, pedido de recuperação judicial ou de autofalência pela Emissora, não cumprimento de obrigações previstas na Escritura de Emissão, não observância de certos índices financeiros e vencimento antecipado de outras dívidas, entre outros. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento da dívida representada pelas Debêntures na ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações, hipótese que poderá acarretar um impacto negativo relevante à Emissora e aos Debenturistas, incluindo a capacidade de receber pontual e integralmente os valores que lhes forem devidos nos termos da Escritura de Emissão. Para descrição completa dos eventos que podem ensejar o vencimento antecipado das obrigações da Emissora com relação às Debêntures, ver seção “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Vencimento Antecipado” na página [•] deste Prospecto.
A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por Investidores Institucionais ou Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, no Procedimento de Bookbuilding, sem limite de participação em relação ao valor total da Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures perante Investidores Institucionais e/ou Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento apresentadas por tais investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto: (i) pela colocação de Debêntures perante o Formador de Mercado, caso tenha apresentado intenções de investimento nos termos do Contrato de Distribuição e conforme divulgado nos Prospectos; ou (ii) pela colocação de Debêntures perante Pessoas Vinculadas que tenham apresentado Pedidos de Reserva Não Institucional dentro do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas.
Dessa forma, a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá resultar em má formação da taxa final da Remuneração. Além disso, a participação de investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um efeito adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas podem optar por manter suas Debêntures fora de circulação, influenciando a liquidez. A Emissora não tem como garantir que o investimento nas Debêntures por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou
que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Debêntures fora de circulação.
A Taxa DI utilizada para a Remuneração das Debêntures da Primeira Série pode ser considerada nula em decorrência da Súmula nº 176 do Superior Tribunal de Justiça.
A Súmula n° 176, editada pelo Superior Tribunal de Justiça, enuncia que é nula a cláusula contratual que sujeita o devedor à taxa de juros divulgada pela ANBIMA/CETIP. Há a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a Súmula n° 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração das Debêntures da Primeira Série. Em se concretizando esta hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI poderá conceder aos Debenturistas da Primeira Série uma remuneração inferior à Taxa DI, prejudicando a rentabilidade das Debêntures da Primeira Série.
As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa e/ou Oferta de Resgate Antecipado nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa a liquidez das Debêntures no mercado secundário.
Conforme descrito na Escritura de Emissão, de acordo com as informações descritas na seção “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Aquisição Facultativa” na página [•] deste Prospecto, a Emissora poderá (i) a qualquer tempo, em relação às Debêntures da Primeira Série, e (ii) após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, e desde que respeitado o disposto nos incisos I e II do §1º do artigo 1º da Lei 12.431, em relação às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, realizar Aquisição Facultativa das Debêntures em circulação, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável editada pela CVM.
Ainda, conforme descrito na seção “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Oferta de Resgate Antecipado” na página [•] deste Prospecto, a Companhia poderá, a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado parcial para as Debêntures da Primeira Série endereçada a todos os Debenturistas de tal série, com o consequente cancelamento das Debêntures da Primeira Série cujos titulares aceitem a oferta.
A realização da Aquisição Facultativa das Debêntures e/ou da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série poderá ter impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário, uma vez que, conforme o caso, parte considerável das Debêntures, ou, ainda, parte considerável das Debêntures de uma determinada série da Emissão, poderá ser retirada de negociação.
As Debêntures da Primeira Série poderão ser objeto de resgate antecipado nas hipóteses de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures da Primeira Série por proibição legal ou judicial.
As Debêntures da Primeira Série poderão ser objeto de resgate antecipado em razão da extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI, da impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures da Primeira Série por proibição legal ou judicial, se não houver substituto legal ou judicial para a Taxa DI e acordo entre a Emissora e os Debenturistas da Primeira Série reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série sobre o novo parâmetro a ser aplicado. Para mais informações veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Juros Remuneratórios” na página [•] deste Prospecto.
Os Debenturistas da Primeira Série poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência de referido resgate antecipado, não havendo qualquer garantia de que existirão, no momento do resgate, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes às Debêntures da Primeira Série. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto sobre a renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em uma alíquota superior a que seria aplicada caso as Debêntures da Primeira Série fossem liquidadas apenas na data de seu vencimento.
As Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série poderão ser objeto de resgate antecipado nas hipóteses de ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA, bem como se ocorrer sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial.
As Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série poderão ser objeto de resgate antecipado em razão da ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA, da extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, se não houver substituto legal para o IPCA e acordo entre a Emissora e os Debenturistas da Segunda Série e os Debenturistas da Terceira Série reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série e de Debenturistas da Terceira Série sobre o novo parâmetro a ser aplicado, desde que tenham transcorridos 4 (quatro) anos a contar da Data de Emissão das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis). Para mais informações veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Atualização Monetária” na página [•] deste Prospecto.
Os Debenturistas da Segunda Série e os Debenturistas da Terceira Série poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência de referido resgate antecipado, não havendo qualquer garantia de que existirão, no momento do resgate, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes às Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto sobre a renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá
implicar em uma alíquota superior a que seria aplicada caso as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série fossem liquidadas apenas na data de seu vencimento.
Composição do Capital Social da Emissora
Na data deste Prospecto, o capital social da Emissora subscrito e integralizado é de R$ 521.420.604,87 (quinhentos e vinte e um milhões, quatrocentos e vinte mil, seiscentos e quatro reais e oitenta e sete centavos), dividido em 282.820 (duzentas e oitenta e duas mil, oitocentas e vinte) ações ordinárias, 57.792 (cinquenta e sete mil, setecentas e noventa e duas) ações preferenciais classe A e 4.349 (quatro mil, trezentas e quarenta e nove) ações preferenciais classe B, todas nominativas e sem valor nominal.
A tabela abaixo apresenta a distribuição do capital social da Emissora na data deste Prospecto:
Acionista | Ações Ordinárias | (%) | Ações Preferenciais Classe A | (%) | Ações Preferenciais Classe B | (%) | Total | (%) |
Algar S.A. Emp. e Part. | 274.194 | 96,95 | 33.530 | 58,02 | 2,537 | 58,34 | 310.261 | 89,94 |
Pessoas vinculadas | 2.513 | 0,89 | 7.309 | 12,65 | 277 | 6,37 | 10.099 | 2,93 |
Ações em circulação | 6.113 | 2,16 | 16.953 | 29,33 | 1.535 | 35,30 | 24.601 | 7,13 |
Total | 282.820 | 100,00 | 57.792 | 100,00 | 4.349 | 100,00 | 344.961 | 100,00 |
Para mais informações sobre a composição do capital social da Emissora, bem como sobre o controle da Emissora, veja, respectivamente, os itens “15.Controle e Grupo Econômico” e “00.Xxxxxxx Social” do Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto.
A Emissão, a Oferta, bem como a celebração da Escritura de Emissão e do Contrato de Distribuição, serão realizadas com base nas deliberações tomadas na RCA da Emissora, nos termos do Estatuto Social da Emissora e nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações.
A Emissão, a Oferta e a celebração da Escritura de Emissão e do Contrato de Distribuição serão realizadas de acordo com os seguintes requisitos:
Arquivamento e publicação da ata da RCA da Emissora
Nos termos dos artigos 62, inciso I, e 289 da Lei das Sociedades por Ações, a ata da RCA da Emissora será arquivada perante a JUCEMG e publicada no DOEMG e no jornal Hoje em Dia.
Inscrição da Escritura de Emissão
Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Escritura de Emissão e seus aditamentos serão inscritos na JUCEMG.
Registro para distribuição, negociação e custódia eletrônica
As Debêntures serão depositadas em mercado de bolsa e mercado de balcão organizado para: (a) distribuição no mercado primário por meio (1) do MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da CETIP; e/ou (2) do DDA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A., sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da BM&FBOVESPA; (b) negociação no mercado secundário por meio (1) do CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente na CETIP; e/ou (2) do PUMA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo processadas pela BM&FBOVESPA a liquidação financeira e a negociação das Debêntures; e (c) custódia eletrônica na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA, conforme o caso.
A Oferta será registrada pela CVM, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471 e do Convênio CVM-ANBIMA, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
A Oferta será objeto de análise prévia pela ANBIMA, no âmbito dos Códigos ANBIMA e do Convênio CVM-ANBIMA, para elaboração de parecer técnico e, posteriormente, da CVM, para a concessão do registro da Oferta.
Projeto de Infraestrutura Considerado como Prioritário pelo Ministério das Comunicações
As características das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série serão enquadradas nos termos do artigo 2º da Lei 12.431 e do Decreto 8.874, tendo em vista que o Projeto foi enquadrado como prioritário pelo Ministério.
A Companhia tem por objeto a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, sempre em conformidade com as outorgas que lhe conferem tais direitos de exploração. Na consecução de seu objeto, a Sociedade poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, e também: (a) comercializar equipamentos e acessórios pertinentes à sua atividade; (b) participar do capital de outras empresas do ramo de telecomunicações e serviços de valor adicionado ao de telecomunicações,
observado o que dispõe a política nacional de telecomunicações; (c) promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; (d) prestar serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações; (e) exercer atividades de estudos e pesquisas visando o desenvolvimento do setor de telecomunicações; (f) celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades objetivando a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e (g) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social.
Características da Emissão e das Debêntures
Procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, a ser organizado pelos Coordenadores, para a definição em conjunto com a Companhia: (i) da Remuneração (conforme termo definido abaixo) das Debêntures de cada uma das séries; (ii) da quantidade de Debêntures efetivamente emitidas, por série, bem como a quantidade de séries da Emissão; e (iii) do exercício, ou não, conforme o caso, da opção das Debêntures Suplementares e/ou da opção das Debêntures Adicionais, sem lotes mínimos ou máximos, observadas as disposições constantes no Contrato de Distribuição.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, no Procedimento de Bookbuilding, não havendo limite máximo para sua participação. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures perante Investidores Institucionais e/ou Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento apresentadas por tais investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto: (i) pela colocação de Debêntures perante o Formador de Mercado, caso tenha apresentado intenções de investimento nos termos do Contrato de Distribuição e conforme divulgado nos Prospectos; ou (ii) pela colocação de Debêntures perante Pessoas Vinculadas que tenham apresentado Pedidos de Reserva Não Institucional dentro do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme autorizado no âmbito do procedimento de registro da Oferta, nos termos da Deliberação CVM 476. A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração, e o investimento nas Debêntures por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário.
Os investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas, e que realizarem Pedidos de Reserva Não Institucional no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, (i)
terão a sua participação restringida à parcela (tranche) destinada aos Investidores Não Institucionais; e (ii) estarão sujeitos às mesmas restrições que a estes são impostas, no âmbito da Oferta Não Institucional, nos termos do inciso I, alínea “c”, da Deliberação CVM 476, incluindo, mas sem limitação, a não participação do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, na definição da Remuneração das Debêntures, as condições de desistência que não dependam de sua única vontade e do Critério de Rateio da Oferta Não Institucional. As limitações previstas neste parágrafo não se aplicam aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas e apresentem Pedidos de Reserva Institucional ou intenções de investimento no âmbito da Oferta Institucional.
O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento a Escritura de Emissão, a ser celebrado anteriormente à data de concessão do registro da Oferta pela CVM e registrado, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Companhia, e será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. A Escritura de Emissão será aditada para refletir, dentre outras matérias, (i) o Valor Total da Emissão, (ii) a quantidade de Debêntures efetivamente emitidas, por série, bem como a quantidade de séries da Emissão, e (iii) a taxa final da Remuneração, conforme o resultado do Procedimento de Bookbuilding.
Para mais informações acerca do Procedimento de Bookbuilding, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por Investidores Institucionais ou Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário” na página [•] deste Prospecto.
Nos termos do Contrato de Distribuição, as Debêntures poderão ser colocadas em até 6 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, sendo que os Coordenadores terão até a Data Limite para, se for o caso, cumprir a sua obrigação de garantia firme de colocação, observados os limites individuais de garantia firme de cada Coordenador indicados no Contrato de Distribuição e na seção “Informações sobre a Oferta – Contrato de Distribuição – Regime de Colocação” na página [•] deste Prospecto. O Anúncio de Início deverá ser divulgado pelos Coordenadores nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400. O encerramento da Oferta será divulgado pela Companhia e pelos Coordenadores nos termos dos artigos 29 e 54-A da Instrução CVM 400.
A Oferta terá início após: (i) o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula Segunda da Escritura de Emissão; (ii) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (iii) o registro para distribuição e negociação das Debêntures nos ambientes da CETIP e/ou da
BM&FBOVESPA; (iv) a divulgação do Anúncio de Início; (v) a disponibilização aos investidores do Prospecto Definitivo, o qual incorpora por referência o Formulário de Referência; (vi) o consentimento prévio (waiver) de determinados credores da Emissora cujos instrumentos contenham, de alguma forma, restrições para a realização da Emissão; e (vii) publicação de prorrogação da Portaria no Diário Oficial da União, conforme vier a ser necessário.
Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400.
Forma de Subscrição e Integralização e Preço de Integralização
As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA e/ou do DDA, conforme o caso, à vista, no ato da subscrição, e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, , de acordo com as regras aplicáveis à CETIP e/ou à BM&FBOVESPA, sendo que as Debêntures de uma respectiva série deverão ser todas subscritas e integralizadas na mesma data.
As Debêntures serão depositadas em mercado de bolsa e mercado de balcão organizado para negociação no mercado secundário na CETIP (CETIP 21) e na BM&FBOVESPA (PUMA).
As Debêntures representam a 6ª (sexta) emissão de debêntures da Companhia.
O valor total da Emissão será de, inicialmente, R$320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais.
Serão emitidas, inicialmente, 320.000 (trezentas e vinte mil) Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais. A alocação das Debêntures entre as séries será realizada pelos Coordenadores, em conjunto com a Emissora, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 48.000 (quarenta e oito mil)
Debêntures Suplementares, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas, destinadas a atender a um excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Companhia aos Coordenadores no Contrato de Distribuição, que somente poderá ser exercida pelos Coordenadores em comum acordo com a Companhia até a data de divulgação do Anúncio de Início. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado pelo Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Suplementares poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série. As Debêntures Suplementares, caso emitidas, serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 64.000 (sessenta e quatro mil) Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas, que somente poderão ser emitidas pela Emissora em comum acordo com os Coordenadores até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos e condições da Oferta. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado pelo Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais poderão ser Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série. As Debêntures Adicionais, caso emitidas, serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores.
As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
A Emissão será realizada em até 3 (três) séries em sistema de vasos comunicantes. A existência e a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série serão definidas de acordo com a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em sistema de vasos comunicantes, sendo certo, ainda, que alguma ou algumas das séries poderão não ser emitidas. O Valor Total da Emissão, a quantidade de Debêntures efetivamente emitidas, por série, bem como a quantidade de séries da Emissão e a taxa final da Remuneração, serão objeto de aditamento à Escritura de Emissão.
Para mais informações sobre o sistema de vasos comunicantes, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – A Oferta será realizada em até três séries, sendo que a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão será efetuada com base no sistema de vasos comunicantes, o que poderá afetar a liquidez da(s) série(s) com menor demanda” na página [•] deste Prospecto.
Forma e Comprovação de Titularidade
As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados ou cautelas, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador, e, adicionalmente, será expedido pela CETIP e/ou pela BM&FBOVESPA, conforme o caso, extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures, conforme as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA, conforme o caso.
Escriturador e Banco Liquidante
A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é a Itaú Corretora de Valores S.A. (cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Escriturador na prestação dos serviços relativos às Debêntures). A instituição prestadora de serviços de banco liquidante das Debêntures é o Itaú Unibanco S.A. (cuja definição, também, inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante na prestação dos serviços relativos às Debêntures).
Conversibilidade e Permutabilidade
As Debêntures serão simples, ou seja, não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia, nem permutáveis em ações de outras sociedades ou por outros valores mobiliários de qualquer natureza.
As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de março de 2017.
Ressalvada a hipótese de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o vencimento final (i) das Debêntures da Primeira Série ocorrerá ao término do prazo de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de março de 2022, (ii) das Debêntures da Segunda Série ocorrerá também ao término do prazo de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de março de 2022, e (iii) das Debêntures da Terceira Série ocorrerá ao término do prazo de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de março de 2024. Em qualquer data de vencimento das Debêntures, conforme mencionado acima, ou na data
de ocorrência de quaisquer dos demais eventos descritos acima, a Companhia obriga- se a proceder ao pagamento das Debêntures da respectiva série pelo Valor Nominal Unitário, Valor Nominal Unitário Atualizado, saldo do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração devida, calculada na forma prevista na Escritura de Emissão.
Pagamento do Valor Nominal Unitário
Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão:
(i) o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 2 (duas) parcelas, sendo (a) 50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal Unitário em 15 de março de 2021, e (b) 100% (cem por cento) do saldo remanescente do Valor Nominal Unitário na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série; (ii) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série será amortizado integralmente na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série; e (iii) o Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, das Debêntures da Terceira Série será amortizado em 2 (duas) parcelas, sendo (a) 50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado em 15 de março de 2023, e
(b) 100% (cem por cento) do saldo remanescente do Valor Nominal Unitário Atualizado na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série.
O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado monetariamente.
O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série serão atualizados monetariamente pela variação acumulada do IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE, a partir da Data de Integralização, calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis até a data do seu efetivo pagamento das Debêntures, de acordo com a seguinte fórmula, sendo o produto da atualização incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série:
VNa = Vne x C,
Onde:
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou da Terceira Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
⎡
n ⎢⎛
NIk
dup ⎤
⎞ dut ⎥
C = ∏ ⎢⎜ NI ⎟ ⎥
Onde:
k =1⎢⎝
⎣
k −1 ⎠ ⎥
⎦
n = número total de índices considerados na Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série ou da Terceira Série, conforme o caso, sendo “n” um número inteiro;
NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures da Segunda Série ou da Terceira Série, conforme o caso. Após a data de aniversário, valor do número-índice do IPCA do mês de atualização;
NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;
dup = número de Dias Úteis entre a Data de Integralização ou a última data de aniversário das Debêntures da Segunda Série ou da Terceira Série, conforme o caso, e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA sendo “dup” um número inteiro;
dut = número de Dias Úteis contidos entre a última e próxima data de aniversário das Debêntures da Segunda Série ou da Terceira Série, conforme o caso, sendo “dut” um número inteiro.
Observações:
⎛ NI k
dup
⎞ dut
(i) Os fatores resultantes da expressão: ⎜ NI ⎟
são considerados com
8 (oito) casas decimais, sem arredonda⎝menkt-o1 ;⎠
(ii) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando- se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 casas decimais, sem arredondamento.
(iii) O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE.
(iv) A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem a necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.
(v) Considera-se como “data de aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada mês, e caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas.
(vi) a Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série ou da Terceira Série, conforme o caso, será paga nas mesmas datas e na mesma proporção das amortizações do Valor Nominal Unitário nos termos da Escritura de Emissão.
No caso de indisponibilidade temporária do IPCA, será utilizado, em sua substituição, o último IPCA divulgado oficialmente, não cabendo, porém, quando da divulgação do IPCA devido, quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas da Segunda Série ou da Terceira Série, conforme o caso.
Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 20 (vinte) dias consecutivos, contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, será utilizado o novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição ao IPCA.
Caso não haja um novo parâmetro legalmente estabelecido, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série ou da Terceira Série, conforme o caso, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do último dia do Período de Ausência do IPCA ou da extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, o que ocorrer primeiro, para os Debenturistas da Segunda Série definirem, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, incluindo os requisitos previstos no artigo 2º da Lei 12.431, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época. A referida Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso, será realizada em 15 (quinze) dias corridos contados da convocação, nos termos da Cláusula 9 da Escritura. Até a deliberação desse novo parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão relativas às Debêntures da Segunda Série ou da Terceira Série, conforme o caso, a variação produzida pelo último IPCA divulgado oficialmente.
Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso, mencionada acima, referida Taxa Substitutiva não será mais utilizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária das
Debêntures da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso.
Caso não haja acordo sobre o novo índice para a Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso, entre a Emissora e os titulares das Debêntures da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso, representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso, em circulação, e caso tenham transcorridos 4 (quatro) anos a contar da Data de Emissão, conforme determina a Resolução CMN nº 4.476 (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), a Emissora terá de resgatar a totalidade das Debêntures da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso, em circulação, sem incidência de prêmio de resgate, com seu consequente cancelamento, no prazo de
30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso, ou em prazo maior a ser definido de comum acordo com os Debenturistas da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso (sendo observado que caso a Companhia não compareça em tal assembléia, o prazo será de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série), desde que anteriormente à Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso, em circulação, acrescido da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, o da Terceira Série, conforme o caso, em circulação devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a última Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso, caso em que será utilizada a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente.
Caso não haja acordo sobre o novo índice para a Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso, entre a Emissora e os titulares das Debêntures da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso, representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso, em circulação, e não tenham transcorridos 4 (quatro) anos a contar da Data de Emissão, conforme determina a Resolução CMN nº 4.476, o novo índice para a Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso, deverá ser indicada por uma instituição autorizada, assim definida como sendo uma instituição financeira que (i) tenha classificação de risco mínima, em escala nacional, igual ao rating soberano da República Federativa do Brasil, conferidas pela Standard & Poors, Fitch Ratings ou seu equivalente pela Moody’s, e (ii) declare não estar impedida ou em posição de conflito para efetuar tal indicação.
Para fins de definição do novo índice para a Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso, na hipótese prevista acima, a Emissora deverá indicar, na Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso, 3 (três) Instituições Autorizadas, cabendo, aos Debenturistas da Segunda Série, ou da Terceira Séire, conforme o caso, escolher 1
(uma) das Instituições Autorizadas para indicação da Taxa Substitutiva das Debêntures da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso.
Na hipótese de definição, conforme previsto acima, do novo índice, tal novo índice passará a ser utilizado para a Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso, desde o dia de sua indisponibilidade do IPCA, sendo certo que a Emissora se obriga a, transcorridos 4 (quatro) anos a contar da Data de Emissão, resgatar antecipada e imediatamente, no prazo de até 30 (trinta) dias contados do 4º (quarto) aniversário da Data de Emissão das Debêntures da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso, a totalidade das Debêntures da Segunda Série, ou da Terceira Série, conforme o caso, em circulação, de acordo com os procedimentos previstos acima.
I.Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série. As Debêntures da Primeira Série farão jus a remuneração correspondente à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), acrescida de um spread ou sobretaxa a ser definido no Procedimento de Bookbuilding limitada à uma taxa máxima de 2,20% (dois inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a partir da Data de Integralização ou Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, de acordo com a fórmula indicada abaixo.
II. Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série. As Debêntures da Segunda Série farão jus a remuneração incidente a partir da Data de Intergralização ou a partir da data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, correspondente à taxa máxima de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,acrescidos exponencialmente à taxa interna de retorno das Notas do Tesouro Nacional – Série B, com vencimento em 2022. A taxa interna de retorno da NTN-B deverá ser a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding.
III. Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série. As Debêntures da Terceira Série farão jus a remuneração incidente a partir da Data de Integralização ou a partir da data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série imediatamente anterior, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, correspondente à taxa
superior ou igual à 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano e inferior ou igual à 1,70% (um inteiro e setenta centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescidos exponencialmente à NTN-B, com vencimento em 2024. A taxa interna de retorno da NTN-B deverá ser a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding.
IV. Forma de Cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série. A Remuneração das Debêntures da Primeira Série deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNe x (Fator Juros - 1)
onde:
J = valor unitário da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento, devidos ao final do Período de Capitalização;
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator de Juros = Fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:
Fator de Juros = Fator DI x Fator Spread
Fator DI= Produtório das Taxas DI Over, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até o término do Período de Capitalização, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Onde:
FatorDI
nDI
= ∏[1+ (TDI k )]
k =1
k = número de ordem da Taxa DI Over, variando de 1 (um) até n;
n = número total de Taxas DI Over, considerados em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;
TDIK = Taxa DI Over de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
onde,
DIK = Taxa DI Over de ordem k, divulgada pela CETIP utilizada, com 2 (duas) casas decimais.
Fator Spread = sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:
⎥
⎡ n ⎤
FatorSpread = ⎢⎛ spread +
⎞252 ⎥
Onde,
⎜ 1⎟
⎢
⎝ 100 ⎠
⎣ ⎦
Spread ou sobretaxa = a ser apurado em Procedimento de Bookbuilding, máximo de 2,2000;
n = número de Dias Úteis entre a Data de Intergralização ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro.
Para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série:
(a) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
(b) Se os fatores diários estiverem acumulados, considera-se-á o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
(c) o fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais com arredondamento; e
(d) Taxa DI Over deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela CETIP.
Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora relativas às Debêntures da Primeira Série, não houver divulgação da Taxa DI Over pela CETIP, será utilizada a última Taxa DI Over divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e os Debenturistas da Primeira Série quando da divulgação posterior da Taxa DI Over. Se a não divulgação da Taxa DI Over for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto abaixo quanto à definição do novo parâmetro de remuneração das Debêntures.
Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI Over por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI Over às Debêntures da Primeira Série por proibição legal ou judicial, será utilizado o novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição à Taxa DI Over. O Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção da Taxa DI Over ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI Over por imposição legal ou determinação judicial, conforme o caso, convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série para os
Debenturistas da Primeira Série deliberarem, em comum acordo com a Emissora e, observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Primeira Série a ser aplicado, parâmetro este que deverá ser aquele que melhor refletir as condições de mercado vigentes à época. A referida Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Serie será realizada em 15 (quinze) dias corridos contados da convocação, nos termos descritos abaixo. Até a deliberação desse novo parâmetro de Remuneração das Debêntures da Primeira Série, a última Taxa DI Over divulgada oficialmente será utilizada quando do cálculo de quaisquer obrigações previstas na Escritura de Emissão relativas às Debêntures da Primeira Série, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e os Debenturistas da Primeira Série quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures da Primeira Série.
Caso a Taxa DI Over volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série prevista acima, a referida Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série não será realizada e a Taxa DI Over, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, sendo certo que até a data de divulgação da Taxa DI Over nos termos aqui previstos, a última Taxa DI Over divulgada será utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão relativas às Debêntures da Primeira Série.
Caso, na Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série prevista acima, não haja acordo sobre o novo parâmetro de remuneração entre a Emissora e Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Primeira Série em circulação, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar o Agente Fiduciário por escrito, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados a partir da data da realização da referida Assembleia Geral de Debenturistas, qual a alternativa escolhida:
I. resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira Série em circulação, sem incidência de prêmio de resgate, com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série ou em prazo maior a ser definido de comum acordo entre a Companhia e os Debenturistas da Primeira Série (sendo observado que caso a Companhia não compareça em tal assembléia, o prazo será de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série), desde que anteriormente à Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série em circulação, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da última Data de Pagamento de Remuneração da Primeira Série, conforme o caso, caso em que a Taxa DI
Over a ser utilizada para o cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série será a última Taxa DI Over divulgada oficialmente; ou
II. amortizar integralmente a totalidade das Debêntures da Primeira Série em circulação, em cronograma a ser estipulado pela Emissora, o qual não excederá a Data de Vencimento da Primeira Série e o prazo médio de amortização das Debêntures da Primeira Série, observado que (a) caso a Emissora pretenda realizar a amortização em mais de uma data, a amortização deverá ser realizada de forma pro rata entre os titulares das Debêntures da Primeira Série em circulação; e (b) durante o prazo de amortização das Debêntures da Primeira Série pela Emissora, a periodicidade do pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série continuará sendo aquela estabelecida na Escritura de Emissão, observado que, até a amortização integral das Debêntures da Primeira Série, será utilizada uma taxa acordada entre a Emissora e a maioria simples dos Debenturistas mencionada nesta cláusula, a qual deverá observar os parâmetros utilizados em operações similares existentes à época. Caso a respectiva taxa substituta da Remuneração das Debêntures da Primeira Série seja referenciada em prazo diferente de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis utilizada pela Taxa DI Over. Na hipótese de não haver consenso entre a Emissora e os Debenturistas da Primeira Série quanto à taxa substituta de remuneração durante o cronograma de amortização indicado nessa alternativa ou caso a Emissora não compareça à referida Assembleia Geral de Debenturistas, a Emissora deverá, obrigatoriamente, seguir o disposto na alternativa I acima.
V. Forma de Cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série. O cálculo da Remuneração das Debêntures Segunda Série obedecerá a seguinte fórmula:
J = {VNa x [FatorJuros-1]}
Sendo que:
J = valor da Remuneração das Debêntures da Segunda Série devida em cada data de pagamento de tal remuneração, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros composto pela Remuneração das Debêntures da Segunda Série, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
⎧⎡ n ⎤⎫
FatorSpread = ⎪⎢⎛ spread + 1⎞ 252 ⎥⎪
⎪ ⎝
⎥
⎨⎢⎜
⎩⎣
100
⎟ ⎬
⎠ ⎦⎪⎭
Sendo que:
spread = Remuneração das Debêntures da Segunda Série; e
n = número de dias úteis entre a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro.
VI. Forma de Cálculo da Remuneração das Debêntures da Terceira Série. O cálculo da Remuneração das Debêntures Terceira Série obedecerá a seguinte fórmula:
J = {VNa x [FatorJuros-1]}
Sendo que:
J = valor da Remuneração das Debêntures da Terceira Série devida em cada data de pagamento de tal remuneração, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros composto pela Remuneração das Debêntures da Terceira Série, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
⎧⎡ n ⎤⎫
FatorSpread = ⎪⎢⎛ spread + 1⎞ 252 ⎥⎪
⎪ ⎝
⎥
⎨⎢⎜
⎩⎣
100
⎟ ⎬
⎠ ⎦⎪⎭
Sendo que:
spread = Remuneração das Debêntures da Terceira Série; e
n = número de dias úteis entre a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração das Debêntures da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro.
Para informações sobre o risco de utilização da Taxa DI, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – A Taxa DI utilizada para a remuneração das Debêntures da Primeira Série pode ser considerada nula em decorrência da Súmula nº 176 do Superior Tribunal de Justiça” na página [•] deste Prospecto.
Periodicidade do Pagamento da Remuneração das Debêntures
Debêntures da Primeira Série: O pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série será realizado semestralmente, iniciando-se o primeiro pagamento em
15 de setembro de 2017 (inclusive) e os pagamentos subsequentes nas datas indicadas no quadro abaixo.
Datas de Pagamento da Remuneração das |
Debêntures da Primeira Série |
15 de setembro de 2017 |
15 de março de 2018 |
15 de setembro de 2018 |
15 de março de 2019 |
15 de setembro de 2019 |
15 de março de 2020 |
15 de setembro de 2020 |
15 de março de 2021 |
15 de setembro de 2021 |
15 de março de 2022 |
Debêntures da Segunda Série. O pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série será realizado anualmente, sendo o primeiro pagamento em 15 de março de 2018 (inclusive) e os pagamentos subsequentes nas datas indicadas no quadro abaixo.
Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série |
15 de março de 2018 |
15 de março de 2019 |
15 de março de 2020 |
15 de março de 2021 |
15 de março de 2022 |
Debêntures da Terceira Série. O pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série será realizado anualmente, sendo o primeiro pagamento em 15 de março de 2018 (inclusive) e os pagamentos subsequentes nas datas indicadas no quadro abaixo.
Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série |
15 de março de 2018 |
15 de março de 2019 |
15 de março de 2020 |
15 de março de 2021 |
15 de março de 2022 |
15 de março de 2023 |
15 de março de 2024 |
Não haverá repactuação programada das Debêntures.
Resgate Antecipado Facultativo
As Debêntures não serão objeto de resgate antecipado facultativo a qualquer tempo e a exclusivo critério da Emissora. Não obstante, haverá resgate antecipado da totalidade das Debêntures exclusivamente na hipótese de indisponibilidade da Taxa DI ou do IPCA, conforme o caso, de acordo com a Resolução CMN 4.476, nos termos da Escritura de Emissão.
Para maiores informações, ver a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures da Primeira Série poderão ser objeto de resgate antecipado nas hipóteses de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures da Primeira Série por proibição legal ou judicial” e “Fatores de Riscos Relacionados à Oferta e às Debêntures
– As Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série poderão ser objeto de resgate antecipado nas hipóteses de ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA, bem como se ocorrer sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial” deste Prospecto.
Amortização Antecipada Facultativa
A Companhia não poderá, voluntariamente, realizar a amortização antecipada facultativa de quaisquer Debêntures.
Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série
A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado total ou parcial das Debêntures da Primeira Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas da Primeira Série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da Primeira Série para aceitar ou não a Oferta de Resgate Antecipado, nos termos do artigo 55, parágrafo segundo da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão
Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Segunda Série e da Terceira Série
A Companhia poderá realizar, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo após transcorridos 4 (quatro) anos a contar da Data de Emissão, conforme determina a Resolução CMN 4.476 (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), oferta de resgate antecipado total das Debêntures da Segunda Série e/ou das Debêntures da Terceira Série (sendo vedado a oferta de resgate parcial), endereçada a todos os Debenturistas da respectiva Série, sendo assegurado a todos os Debenturistas da respectiva Série, igualdade de condições para aceitar ou não o resgate das Debêntures por eles detidas, nos termos do artigo 55,
parágrafo segundo da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão.
A qualquer tempo, em relação às Debêntures da Primeira Série, e após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, observado o disposto na Lei 12.431, em relação às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, as Debêntures em circulação poderão ser adquiridas pela Companhia, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável editada pela CVM: (i) por valor igual ou inferior ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (ii) por valor superior ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão (i) ser canceladas observado o disposto nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável, conforme o caso, e, ainda, em relação às Debêntures da Segunda Série e em relação às Debêntures da Terceira Série, o disposto na Lei 12.431; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.
Veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa ou Oferta de Resgate Antecipado nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa a liquidez das Debêntures no mercado secundário” na página [•] deste Prospecto.
Direito ao Recebimento dos Pagamentos
Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas, na proporção da quantidade de Debêntures detida por cada Debenturista, nos termos da Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP e/ou pela BM&FBOVESPA para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA (conforme o caso); ou
(ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na CETIP ou na BM&FBOVESPA: (a) na sede da Companhia ou do Banco Liquidante; ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim.
Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cuja obrigação de pagamento (i) deva ser realizada por meio da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo; ou (ii) deva ser realizada por meio da BM&FBOVESPA, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com sábado, domingo, feriado nacional ou data em que, por qualquer motivo, não haja expediente na BM&FBOVESPA.
Observado o disposto na Escritura de Emissão, a Companhia obriga-se a manter contratada, durante a vigência das Debêntures, pelo menos uma das seguintes agências de classificação de risco: Standard & Poor’s, Fitch Ratings ou Moody’s. Para a presente Oferta, foi contratada a Standard & Poors, que atribuiu rating “[•]” às Debêntures.
A classificação de risco das Debêntures será atualizada anualmente pela agência de classificação de risco, até o vencimento das Debêntures. A Companhia deverá: (i) divulgar ou permitir que a agência de classificação de risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as respectivas súmulas das classificações de risco, com periodicidade de no mínimo 1 (um) ano, até a Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série; (ii) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Companhia; e (iii) comunicar em até 5 (cinco) Dias Úteis ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco.
Para mais informações sobre a classificação de risco das Debêntures, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures – Eventual rebaixamento na classificação de risco das Debêntures poderá acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário” na página [•] deste Prospecto.
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada nos termos da Escritura de Emissão, sobre todos e quaisquer
valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e
(ii) multa moratória, irredutível e não compensatória de 2% (dois por cento).
Decadência dos Direitos aos Acréscimos
O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos da Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.
Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária diferente daquelas previstas na Lei 12.431, este deverá encaminhar ao Escriturador e Banco Liquidante da Emissão, com cópia para a Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária julgada apropriada pelo Escriturador e Banco Liquidante da Emissão, sob pena de ter descontados dos rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Será de responsabilidade do Banco Liquidante ou do Escriturador, conforme o caso, a avaliação e validação da imunidade ou isenção tributária, podendo, inclusive, solicitar documentos adicionais para a comprovação de mencionada situação jurídica tributária. Dessa forma, enquanto pendente o processo de avaliação, não poderá ser imputada à Emissora, ao Banco Liquidante ou ao Escriturador qualquer responsabilidade pelo não pagamento no prazo estabelecido por meio da Escritura de Emissão.
O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante ou ao Escriturador, conforme o caso, bem como à Emissora, e prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante, pelo Escriturador ou pela Emissora.
As Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431.
Caso qualquer Debenturista da Segunda Série e/ou Debenturista da Terceira Série goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, diferente daquelas previstas na
Lei 12.431, este deverá observar os procedimentos previstos no item “Imunidade dos Debenturistas” acima.
Caso a Companhia não utilize os recursos na forma prevista na seção “Destinação dos Recursos” na página [•] deste Prospecto, dando causa ao seu desenquadramento da Lei 12.431, esta será responsável pelo pagamento de multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor da Emissão não alocado no Projeto, observado os termos do artigo 2º parágrafos 5º, 6º e 7º da Lei 12.431.
Sem prejuízo do disposto acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento, (i) as Debêntures da Segunda Série e/ou as Debêntures da Terceira Série deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431 conforme vigente nesta data; (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures da Segunda Série e/ou as Debêntures da Terceira Série em razão do não atendimento, pela Companhia, dos requisitos estabelecidos na referida Lei 12.431; ou (ii) seja editada lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte sobre a Remuneração das Debêntures da Segunda Série e/ou sobre a Remuneração das Debêntures da Terceira Série devida aos Debenturistas da Segunda Série e/ou aos Debenturistas da Terceira Série em alíquotas superiores àquelas em vigor na presente data, a Companhia desde já se obriga a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas da Segunda Série e/ou as Debêntures da Terceira Série, de modo que a Companhia deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas da Segunda Série e/ou as Debêntures da Terceira Série recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes, sendo certo que tais acréscimos deverão ser pagos fora do âmbito da CETIP e da BM&FBOVESPA, conforme o caso.
Para mais informações, veja as seções “Destinação dos Recursos” na página [•] deste Prospecto, “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures” na página [•] deste Prospecto, e “Visão Geral da Lei 12.431” na página [•] deste Prospecto.
Sujeito ao disposto na Cláusula 6.25 da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações decorrentes da Escritura de Emissão, e exigirá o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário, Valor Nominal Unitário Atualizado, saldo do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento da respectiva Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, na data que tomar ciência da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento, observados os respectivos prazos de cura.
(a) (i) decretação de falência da Emissora ou qualquer de suas controladas; (ii) pedido de autofalência pela Emissora ou qualquer de suas controladas; (iii) pedido de falência da Emissora ou de suas controladas formulado por terceiros não elidido no prazo legal; ou (iv) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora ou qualquer de suas controladas, ressalvado o disposto na alínea (o) abaixo;
(b) propositura, pela Emissora ou por qualquer de suas controladas, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou ainda, ingresso, pela Emissora ou por qualquer de suas controladas, em juízo, com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(c) protestos de títulos contra a Emissora ou suas controladas, de acordo com os procedimentos legais aplicáveis, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) com relação à Emissora ou suas controladas, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 10 (dez) dias corridos contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que: (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro e tenha sido obtida medida judicial adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos; ou (ii) o protesto foi cancelado; ou (iii) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi pago, depositado ou garantido em juízo;
(d) perda definitiva e irrecorrível (i) da concessão para a prestação de serviços de telefonia fixa pela Emissora e/ou suas controladas, em suas respectivas áreas de atuação, conforme o caso; e/ou (ii) da autorização para a prestação de serviços de telefonia móvel pela Emissora e/ou suas controladas, em suas respectivas áreas de atuação, conforme o caso; e/ou (iii) de autorizações ou licenças relacionadas a prestação de serviços de telefonia fixa e/ou móvel pela Emissora e/ou suas controladas, conforme o caso; exceto, (1) para todas as hipóteses descritas nesta alínea (d), por aquelas cuja ausência não possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Emissora em prejuízo dos Debenturistas; ou (2) no caso de previsões legais em que a operação decorra da adaptação da outorga para outro regime de prestação de serviço, desde que não acarrete alteração substancial na situação econômico-financeiro ou jurídica da Emissora;
(e) pagamentos pela Emissora de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, caso a Emissora esteja inadimplente com suas obrigações pecuniárias nos termos da Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios;