TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA DO BRASIL

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA DO BRASIL

1. ACORDO TOTAL: Estes Termos e Condições Gerais de Compra (estes “Termos e Condições Gerais” ou este "Pedido de Compra”) se aplicam a compras de todas as filiais, joint ventures e/ou outras entidades afiliadas, diretas ou indiretas da WestRock Company (chamada doravante individual e coletivamente o “Comprador”). O fornecedor de bens e serviços ao Comprador é referido neste documento como o “Vendedor”. Os Termos e Condições Gerais deste documento, juntamente com as condições comerciais do Comprador (as “Condições Comerciais"), estabelecidas no Pedido de Compra escrito do Comprador (o "Pedido de Compra”), constituem uma declaração completa e exclusiva de todos os termos e condições que se aplicam a esta transação. Nenhum outro contrato irá modificar, alterar ou ser adicionado de qualquer forma a estes Termos e Condições Gerais, a menos que um representante autorizado do Comprador e do Vendedor concordem por escrito. EXCETO PARA IDENTIFICAÇÕES DE PRODUTO, EQUIPAMENTO, PREÇO, TRIBUTAÇÕES, ESCOPO DOS SERVIÇOS, ENTREGAS, TEMPOS DE ENTREGA OU DE PRESTAÇÃO, QUANTIDADES, ESPECIFICAÇÕES OU CERTIFICAÇÕES DE DESEMPENHO DE PROPOSTAS OU COTAÇÕES DO VENDEDOR QUE SÃO ESTABELECIDOS SOB ESTES TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS, E QUE O COMPRADOR ANEXA O SEU PEDIDO DE COMPRA OU À QUAL ESTÃO EXPRESSAMENTE REFERIDOS NELE, TODOS OS TERMOS E CONDIÇÕES DAS COTAÇÕES, OFERTAS, LICITAÇÕES , RECIBOS DE ENTREGA OU OUTROS ESCRITOS PELO VENDEDOR ONDE SERÃO ENCONTRADOS E QUE, DE OUTRA FORMA, NÃO SÃO COMPATÍVEIS COM ESTE INSTRUMENTO, REPRESENTAM DOCUMENTOS ADICIONAIS AO PRESENTE OU SEJAM DIFERENTES DESTE, SERÃO CONSIDERADOS PARA SEREM RECEBIDOS COM ESTE INSTRUMENTO SEM VALIDADE OU EFEITO. SEM PREJUÍZO DE QUALQUER COSTUME, PRÁTICA OU PROCESSO DE NEGOCIAÇÃO ANTERIORES ENTRE O COMPRADOR E O VENDEDOR OU, EM GERAL, DENTRO DA INDÚSTRIA, O COMPRADOR PODE INSISTIR NO CUMPRIMENTO RIGOROSO DESTE PEDIDO DE COMPRA.

2. ACEITAÇÃO: O Pedido de Compra do Comprador é apenas uma oferta de compra de Bens e Serviços (doravante “Bens e Serviços”) do Vendedor e pode ser aceita mediante manifestação de aceitação por escrito (ou eletronicamente) ou com o início do cumprimento das disposições aqui contidas. Ao enviar bens ou faturas após o recebimento de um Pedido de Xxxxxx, o Vendedor ficará definitivamente vinculado aos presentes Termos e Condições Gerais. O pagamento pelos Bens e/ou Serviços entregues em virtude deste documento não constituirá aceitação de tais Bens ou Serviços. Todos os Bens serão recebidos e estarão sujeitos à inspeção e aceitação ou rejeição por parte do Comprador após o recebimento em suas instalações e sujeitos a todos os direitos e recursos legais do Comprador sob este Pedido de Compra ou de acordo com a lei, sendo que, no caso de rejeição dos Bens ou Serviços, todos os custos relacionados serão de responsabilidade do Vendedor. Não obstante o acima exposto, o Comprador reserva-se o direito de, a qualquer momento, fazer alterações em um ou mais dos seguintes: (a) especificações, desenhos e dados incorporados a este Pedido de Compra, quando os itens a serem fornecidos tiverem que ser especialmente fabricados pelo Comprador; (b) métodos de envio ou embalagem; (c) local de entrega; (d) tempo de entrega; e (e) horário de entrega. O Vendedor não pode fazer alterações nos materiais, método de fabricação, termos, condições, preços, tributações ou entregas sem o consentimento por escrito do Comprador. Não será feito nenhum pagamento por trabalho, material ou serviços adicionais, a menos que seja coberto por um aviso de alteração no Pedido de Compra emitido e aceito, por escrito, pelo Comprador antes de incorrer em tais despesas adicionais. Não será aceito nenhuma cobrança para embalagem, encaixotamento ou transporte, a menos que o Comprador concorde por escrito. Ao aceitar, será considerado que o Vendedor inspecionou e aprovou todos os planos, desenhos e especificações correspondentes aos Bens e aos Serviços solicitados em virtude deste documento.

3. EMBALAGEM E IDENTIFICAÇÃO: Todos os bens fornecidos devem ser embalados, encaixotados e identificados de forma a evitar qualquer tipo de dano ou deterioração, devendo estar em conformidade com a legislação nacional e internacional aplicável. O conteúdo de cada material transportado, bem como o Pedido de Compra correspondente, devem ser claramente identificados na parte externa de cada um desses materiais.

4. PRESENÇA NAS INSTALAÇÕES DO COMPRADOR: Se, nos termos deste documento, a execução dos Serviços pelo Vendedor exigir sua presença e de seus representantes, funcionários ou subcontratados nas instalações do Comprador, o Vendedor concorda que todo o trabalho será executado sob sua total responsabilidade e que as pessoas que executam tal trabalho não serão consideradas funcionários do Comprador. O Vendedor deve cumprir a legislação brasileira, bem como tomar todas as precauções necessárias para evitar e previnir acidentes pessoais ou danos a bens móveis ou imóveis (tangíveis e intangíveis) durante o curso dos Serviços. O Vendedor respeitará todas as normas, regulamentos e condições internas do Comprador aplicáveis à prestação de Serviços nas suas instalações.

5. GARANTIA: O Vendedor garante que: (a) todos os Bens entregues e Serviços prestados de acordo com este documento devem (i) cumprir exatamente com a descrição estabelecida nas Condições Comerciais e as especificações, projetos, capacidades operacionais e desenhos do Comprador, se aplicável; (ii) estar livre de qualquer gravame, ônus e garantia real; (iii) estar livre de defeitos de materiais e mão de obra; (iv) ser comercializáveis e da mais alta qualidade em proporção ao nível e qualidade aqui especificados; (v) ser seguro e não estar sujeito a qualquer defeito em virtude deste documento ou em virtude da lei, e (vi) ser adequado e suficiente em todos os aspectos para os fins pretendidos, o que o Vendedor aceita; (b) os Bens fornecidos de acordo com este instrumento não infringem qualquer patente, design, direito autoral, marca registrada ou outro direito de propriedade intelectual com relação ao seu uso, venda, revenda, distribuição e propriedade. Por meio deste documento, o Vendedor cede ao Comprador todas as garantias fornecidas por cada fabricante ou cada vendedor de produtos incorporados nos Bens e Serviços fornecidos pelo Vendedor, todavia tais garantias de terceiros não anularão ou substituirão as obrigações do Vendedor ao Comprador, inclusive com relação à garantia, nos termos deste Contrato, e o Comprador pode responsabilizar o Vendedor por fornecer tais garantias. NENHUMA TENTATIVA DO VENDEDOR EM RENUNCIAR, EXCLUIR, LIMITAR OU MODIFICAR AS GARANTIAS TERÁ VALIDADE OU EFEITO.

6. PAGAMENTO: Os preços refletidos no Pedido de Compra são totais, e nenhum encargo adicional de qualquer tipo será adicionado sem o consentimento expresso do Comprador. Cada remessa deve ser acompanhada da Nota Fiscal. O prazo de pagamento (e o período de desconto para quaisquer faturas sujeitas a um desconto à vista, se aplicável) começará a contar no dia subsequente à emissão da Nota Fiscal. No caso de o Comprador efetuar pagamentos parcelados e sucessivos ao Vendedor, o Comprador terá direito aos Bens na medida dos pagamentos efetuados. Se os Bens ou Serviços forem adquiridos ao longo de um período, o Comprador, em virtude deste documento, reserva-se o direito de obter preços mais competitivos para Bens ou Serviços comparáveis. O Comprador terá o direito de rescindir o Pedido de Compra sem qualquer obrigação e de comprar os Bens ou os Serviços de outro fornecedor.

7. IMPOSTOS E LICENÇAS: Salvo acordo em contrário por escrito, o Vendedor concorda em pagar e cumprir com todas as contribuições, impostos, taxas federais, estaduais e locais decorrentes da execução deste Pedido de Compra, incluindo eventuais juros e/ou multas que possam decorrer do inadimplemento. O Xxxxxxxx concorda que deverá indenizar, defender e isentar o Comprador de qualquer reclamação ou perda relacionada ao seu descumprimento com as obrigações contidas nesta seção e pela legislação local. O Vendedor deverá obter e pagar por todas as autorizações, licenças, taxas e certificados de inspeção necessários para a continuação e conclusão do objeto contratado.

8. MATERIAIS DE PROPRIEDADE EXCLUSIVA: Salvo disposição em contrário por escrito, todas as informações confidenciais ou patenteadas, projetos, ilustrações, plantas, desenhos, especificações, matrizes especiais, moldes, acessórios e qualquer outra propriedade apresentada ou paga pelo Comprador para uso em conformidade com este documento, incluindo qualquer informação confidencial: (a) será e permanecerá de propriedade do Comprador; (b) não devem ser reproduzidos, usados em benefício do Vendedor ou divulgados pelo Vendedor a terceiros, sem o consentimento prévio por escrito do Comprador; (c) poderá ser retirado de acordo com as instruções do Comprador; (d) deverá ser usado apenas para atender aos pedidos do Comprador;

(e) deverá ser mantido por conta e risco do Vendedor; e (f) deverá permanecer segurado pelo Vendedor à suas custas enquanto estiver sob sua custódia ou controle por um valor equivalente ao custo de sua substituição, e a perda deverá ser paga ao Comprador. Os certificados desse seguro serão entregues ao Comprador a seu pedido. Após a conclusão do Pedido de Compra ou sua rescisão, as Informações Confidenciais e os materiais patenteados ou confidenciais devem ser entregues ao Comprador, a menos que o Vendedor seja informado de outra forma por escrito.

9. INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL: "Informação confidencial” significa qualquer informação, know- how, dados, designs, especificações, planos, desenhos, experiências e conhecimento do Comprador relacionado à transação que é objeto deste Pedido de Compra e que seja transmitido por qualquer meio (inclusive por escrito, verbal ou na forma de amostras, modelos, programas de computador ou de outro modo), incluindo conversas iniciais ou preliminares, na medida em que sejam secretas ou confidenciais, incluindo, mas não se limitando a:

(a) planos de fabricação, processos, procedimentos, operações, relatórios, desenhos, manuais, equipamentos, informações de engenharia, informações técnicas, layout e configurações confidenciais da planta e de equipamentos; (b) desenhos, protótipos, amostras, fórmulas e especificações de produtos e informações relacionadas a desenhos de projetos, marketing, publicidade, qualidade, custos, configurações e usos confidenciais; (c) listas e informações de clientes e fornecedores, planos de negócios, volumes de vendas, números de lucratividade, informações financeiras ou outras informações econômicas ou comerciais confidenciais; (d) software de computador confidencial, firmware, dados, bancos de dados, redes, procedimentos de segurança; e

(f) Dados Pessoais, ou seja, qualquer dado relativo a uma pessoa natural identificada ou que possa vir a ser identificada (identificável), incluindo números identificativos, dados de localização, identificadores eletrônicos, Dados Pessoais sensíveis ou qualquer dado que, quando combinado com outras informações, seja capaz de identificar uma pessoa natural, torná-la identificável ou, ainda, individualizá-la; ou outras informações confidenciais relacionadas direta ou indiretamente a sistemas de computador ou redes. O Vendedor não deve, sem o consentimento expresso e por escrito do Comprador, usar ou divulgar a qualquer pessoa, empresa ou órgão governamental qualquer Informação Confidencial; no entanto, o Vendedor pode divulgar as informações confidenciais para aqueles, seus funcionários ou consultores profissionais, que precisam saber de tais informações e que são obrigados ao Vendedor a não divulgar as informações confidenciais a qualquer outra pessoa, empresa ou órgão governamental. Se o Xxxxxxxx se tornar legalmente obrigado (por meio de uma declaração, intimação, solicitação de investigação civil ou processo semelhante) a divulgar qualquer Informação Confidencial, o Vendedor informará imediatamente o Comprador por escrito sobre esses pedidos para que o Comprador possa solicitar uma ordem de proteção ou outra solução apropriada. Se nenhuma ordem de proteção ou outra solução for obtida, o Vendedor concorda em fornecer apenas o necessário das Informações Confidenciais e que, após uma opinião por escrito do advogado, for legalmente obrigado a divulgar e concorda em usar os esforços comerciais razoáveis para obter garantias de que tais Informações Confidenciais serão tratadas de forma confidencial. O Comprador concorda que esta seção não se aplicará na medida em que o Vendedor possa demonstrar que as Informações Confidenciais: (i) foram publicamente conhecidas antes da divulgação inicial pelo Comprador ou subsequentemente divulgadas ao público após a divulgação inicial sem ato ou omissão do Vendedor em violação a este Pedido de Compra; (ii) era conhecido do Vendedor antes da divulgação inicial; (iii) outra pessoa ou entidade, que não tinha obrigação de confidencialidade para com o Comprador com relação às informações as divulgou ao Vendedor; ou (iv) seja adquirido de forma independente pelo Vendedor, sem acesso ou uso de Informações Confidenciais ou violação deste Pedido de Compra.

10. PROIBIÇÃO DE DIVULGAÇÃO: Sem o consentimento prévio por escrito do Comprador em cada caso e a seu critério, o Vendedor não pode divulgar qualquer publicidade, material promocional ou de qualquer outra forma vincular ou citar o nome do Comprador e a aquisição dos Bens e Serviços.

11. ENTREGA: O Vendedor deve entregar os Bens ao Comprador na data (ou datas) indicadas no Pedido de Compra. Se o Vendedor antecipar que não entregará os Bens na data (ou datas) indicadas, o Vendedor deverá notificar imediatamente o Comprador, pelo meio mais rápido disponível, sobre o atraso e a nova data (ou novas datas) de entrega previstas. Não obstante o acima exposto, se o Vendedor deixar de entregar na data (ou datas) indicadas no Pedido de Compra, o Comprador pode rescindir o Pedido de Compra e buscar outras soluções, sem

que isso gere qualquer ônus ao Comprador. Todos os Bens devem ser entregues conforme Incoterm descrito no Pedido de Compras . Para compras nacionais, a Nota Fiscal deve acompanhar os Bens adquiridos. Para compras internacionais, o Vendedor deverá enviar o Order Confirmation no ato do recebimento do Pedido de Compras. Antes do embarque é obrigatório o envio do draft dos documentos Commercial Invoice, Packing List, Certificates (quando aplicável), AWB or BL (quando aplicável) para aprovação prévia do Comprador. Nenhum embarque deve ser realizado sem a autorização prévia do Comprador. As instruções de transporte e embarque devem ser obedecidas e custos adicionais incorridos pelo não cumprimento das instruções ficam a cargo do Vendedor, bem como qualquer economia resultante de tal cumprimento será em benefício do Comprador. O Vendedor, ou a transportadora que ele contratar para a entrega dos itens, deve ter seguro de responsabilidade geral, por danos pessoais e materiais, pelo menos nos valores solicitados na seção de seguro deste ou por qualquer valor superior solicitado por qualquer órgão regulador federal, estadual ou local.

12. RECURSOS: Durante o período de doze (12) meses a partir da data de aceitação pelo Comprador dos Bens ou a prestação dos Serviços de acordo com este instrumento (ou durante outro período de garantia, conforme indicado no pedido de compra do comprador ou de outra forma acordado por escrito), o Vendedor deverá, a suas próprias custas e despesas, reparar ou substituir prontamente os Bens defeituosos ou não conformes, entregando e instalando substituições ou, no caso dos Serviços, realizando nova prestação e pagando todos os custos incorridos pelo Comprador em relação a esses Bens ou Serviços defeituosos ou não conformes, incluindo, mas não se limitando a, todos os custos e despesas de identificação, divulgação, exibição, remontagem, reconstrução, embalagem, armazenamento, separação e envio desses Bens e, no caso dos Serviços, todos os custos e despesas de identificação de Serviços defeituosos ou não conformes e qualquer adaptação ou modificação feita pelo Comprador como resultado de tais Serviços defeituosos ou não conformes (coletivamente, "Custos Corretivos"). Se o Vendedor não reparar ou substituir prontamente quaisquer Bens defeituosos ou não conformes e não retornar para fornecer tais Serviços, ou caso o reparo, substituição ou novo fornecimento tenha que ser feito em caráter emergencial, o Comprador poderá reparar ou substituir os Bens ou os Serviços, responsabilizando o Vendedor por todos os custos razoáveis daí resultantes, incluindo, mas não se limitando a, Custos Corretivos. Qualquer reparo ou substituição de mercadoria estará automaticamente sujeito as mesmas garantias estabelecidas neste Pedido de Compra, sendo que eventuais custos adicionais serão de responsabilidade do Vendedor. Todas as reclamações por pagamentos em atraso ou devidos pelo Comprador estarão sujeitos a uma dedução pelo Comprador de qualquer compensação ou reconvenção deste ou de qualquer outro Pedido de Compra do Comprador com o Vendedor. Cada um dos direitos e recursos do Comprador especificados neste Pedido de Compra serão cumulativos e adicionais a todos os recursos adicionais estabelecidos por lei, incluindo, mas não se limitando a, direito do comprador de revogar a aceitação ou rejeição. Os recursos e direitos reservados ao Comprador neste documento serão cumulativos e adicionais a todos os outros direitos e recursos previstos em lei. Os recursos e direitos reservados ao Vendedor deste documento serão os únicos e exclusivos direitos e recursos disponíveis para ele a este instrumento.

13. INDENIZAÇÃO; DEFESA:

a. Até o limite máximo permitido por lei, o Vendedor deverá manter o Comprador, suas subsidiárias e seus respectivos acionistas, membros, diretores, gerentes, diretores, funcionários, agentes, representantes, sucessores e cessionários ("Indenizados"), proteger e indenizá-los por qualquer perda, reclamação, ação, direito de ação, ameaça, custo, despesa, demanda e dano de terceiros ("Perdas”) decorrentes ou relacionados ao seguinte:

(a) falso testemunho ou violação do Vendedor de qualquer obrigação, acordo ou garantia em relação ao Pedido de Compra; (b) violação do Vendedor de qualquer Lei, incluindo, mas não se limitando a, Leis relacionadas com a eliminação de materiais e resíduos usados ou gerados pelo Vendedor; (c) qualquer reclamação ou ação de terceiros decorrente da violação do Vendedor ou de seus contratos de trabalho ou terceirização; (d) qualquer reclamação de terceiros contra o Comprador por valores devidos pelo Vendedor, no todo ou em parte, ou pelos quais o Vendedor seja de outra forma responsável; (e) AÇÕES OU OMISSÕES DO VENDEDOR QUE CAUSAM LESÕES FÍSICAS, MORTE OU DANOS À PROPRIEDADE; no entanto, o Vendedor não terá nenhuma obrigação de compensação por perdas decorrentes de acordo com esta subseção (a) de qualquer má conduta intencional ou negligência grosseira ou exclusiva de um Indenizado, e (b) qualquer reclamação de que os Bens entregues ou os Serviços prestados pelo Vendedor infringem qualquer patente, invenção não patenteada,

direito autoral, processo de design, marca registrada, nome comercial, marca, slogan, concorrência desleal ou outros direitos adversos de terceiros. Os requisitos de remuneração nesta seção incluem expressamente reivindicações feitas por qualquer pessoa ou entidade, incluindo, mas não se limitando a, funcionários do Comprador e funcionários do Vendedor, e não serão regidos ou afetados pelas leis brasileiras.

b. Além disso, o Vendedor deverá defender, às suas custas (incluindo taxas legais e outras custas judiciais), o Indenizado de qualquer ação judicial, reclamação, ameaça ou direito de ação decorrente do desempenho ou ações do Vendedor ou relacionadas a estes. A obrigação de defender não está relacionada à obrigação de indenizar. O Xxxxxxxx não deve resolver ou reconciliar qualquer reclamação ou ação legal sem o consentimento por escrito do Comprador. Uma pessoa indenizada pode, a suas próprias custas, participar da defesa, mas tal participação não deve limitar ou afetar as obrigações do Vendedor incluídas nesta seção.

14. INADIMPLEMENTO: O Vendedor estará em violação ou inadimplência se: (a) O Vendedor violar qualquer um dos termos deste Pedido de Compra, incluindo, a título de exemplo, violação do Vendedor de suas garantias, acordos, obrigações ou promessas sob este documento; (b) o Vendedor recusar ou deixar de fornecer trabalhadores devidamente qualificados, supervisão adequada ou material de qualidade apropriada; (c) o Vendedor estar insolvente ou incapaz de cumprir as suas obrigações à medida que expiram; (d) um pedido de falência voluntária ou involuntária é apresentado pelo ou contra o Vendedor, e tal processo não é indeferido dentro de 30 dias a partir da data do pedido; (e) credores, acionistas ou participantes do capital social do Vendedor ajuizam ações judiciais contra o Vendedor; (f) um tribunal de jurisdição competente nomeia um destinatário para o Vendedor; ou (g) qualquer declaração feita pelo Vendedor ao Comprador sob este Pedido de Compra é falsa ou enganosa. No caso de um ou mais dos eventos acima mencionados, o Comprador terá imediatamente o direito irrestrito de cancelar, em parte, ou rescindir este Pedido de Compra sem incorrer em qualquer custo ou obrigação por parte do Comprador para com o Vendedor. No caso de inadimplemento, o Vendedor estará sujeito ao pagamento de multa não compensatória equivalente a 20% (vinte por cento) do valor total do pedido. A aceitação dos Bens ou a prestação dos Serviços após a ocorrência de qualquer um dos eventos acima mencionados não afetará o direito do Comprador de cancelar suas obrigações adicionais.

15. RESCISÃO: Além de todos os direitos adicionais concedidos por este documento ou por lei, o Comprador reserva-se o direito, sem qualquer obrigação para o Vendedor, de cancelar, em parte, ou rescindir este Pedido de Compra no caso de o Vendedor não atender ou não cumprir qualquer um dos termos e condições deste documento. O referido cancelamento ou rescisão não constituirá renúncia a qualquer outro direito ou recurso que o Comprador possa ter contra o Vendedor (a) por violação do contrato ou da garantia derivada da aceitação deste Pedido de Compra, ou (b) nos termos da lei. Além disso, o Comprador terá, a seu exclusivo critério e escolha, o direito de rescindir este Pedido de Compra ou qualquer parte dele por conveniência, a qualquer momento, mediante notificação por escrito ao Vendedor. Em caso de rescisão que não ocorreu devido à violação do Vendedor, o Comprador pode, a seu critério: (1) exigir a entrega total ou parcial dos Bens ou Serviços concluídos e fazer o pagamento correspondente ao preço do contrato; ou (2) exigir que o Vendedor complete e entregue a totalidade ou parte dos materiais brutos, semiprocessados ou parcialmente acabados dos Bens ou Serviços pelo preço do contrato, ou pague ao Vendedor em relação a tais matérias-primas, semiprocessadas ou parcialmente concluído dos referidos Bens ou Serviços na proporção do preço do contrato de acordo com o estágio de acabamento dos Bens ou Serviços, mas limitado ao valor dos Bens ou Serviços nessa fase de acabamento. Os estoques e compromissos de materiais não tratados, semiprocessados ou parcialmente concluídos que devem ser usados para finalizar as partes não concluídas deste Pedido de Compra serão determinados pela alocação proporcional da quantidade total do material que o Vendedor possui em seu estoque ou em um pedido firme para todos os pedidos pendentes e não concluídos do Vendedor para os quais tais materiais seriam necessários, sujeito à limitação de que a quantidade assim alocada a este Pedido de Compra não pode exceder a quantidade necessária para concluir a parte incompleta deste pedido de compra. Exceto pelo disposto neste documento, o Comprador renuncia expressamente qualquer outra obrigação para com o Vendedor, seja expressa, implícita ou estabelecida por lei.

16. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE DO COMPRADOR: NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA O COMPRADOR SERÁ RESPONSÁVEL

PELO VENDEDORO OU POR QUALQUER TERCEIRO POR DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, CONSEQUENCIAIS, INCIDENTAIS OU PUNITIVOS (INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, DANOS POR PERDA DE RECEITA OU PERDA DE LUCROS) INDEPENDENTEMENTE DE (A) A PARTE TER SIDO INFORMADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS E (B) A TEORIA JURÍDICA EM QUE A RECLAMAÇÃO SE BASEIA, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, TEORIAS BASEADAS NO CONTRATO, NEGLIGÊNCIA, ATOS ILEGALMENTE OU DEPENDÊNCIA. EM NENHUMA HIPÓTESE, A RESPONSABILIDADE DO COMPRADOR EXCEDERÁ O PREÇO DE COMPRA DA PARTE DE BENS OU SERVIÇOS NO QUE DIZ RESPEITO À RECLAMAÇÃO. QUALQUER RECLAMAÇÃO DE DANOS DO VENDEDOR CONTRA O COMPRADOR DECORRENTES OU RELACIONADOS À COMPRA DE BENS E SERVIÇOS DO COMPRADOR DE ACORDO COM ESTE DOCUMENTO DEVE RESPEITAR OS PRAZOS PRESCRICIONAIS ELENCADOS NO CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO.

17. CONFORMIDADE COM LEIS E REGULAMENTOS: O Vendedor garante que nem os Bens ou os Serviços fornecidos ao Comprador, nem a sua fabricação, produção, construção, transporte, entrega, instalação, fornecimento ou uso pretendido viola ou tem potencial de violar leis federais, estatais, locais ou internacionais, códigos, decretos, regulamentos, normas ("Legislação"). Em caso de conflito com as disposições das Leis, serão aplicadas as disposições mais rígidas. Se o Vendedor ou o Comprador receber qualquer aviso de violação, o Vendedor deve adotar prontamente, às suas custas e expensas, todas as medidas necessárias para assegurar que todos os Bens e Serviços estejam em conformidade com a Legislação. Se o Xxxxxxxx falhar em agir prontamente, o Comprador pode tomar todas as ações cabíveis, as quais deverão ser arcadas pelo Vendedor. O Vendedor também será responsável pelo pagamento de qualquer multa ou sanção imposta como resultado da violação de qualquer tipo de Bens ou Serviços que o Vendedor fornece ou que são fornecidos nos termos deste instrumento, a fim de cumprir todas as Leis aplicáveis.

18. PRÁTICAS COMERCIAIS PROIBIDAS; FCPA: O Vendedor não deve se envolver em qualquer suborno, propinas, licitação fraudulenta, fixação de preços ou outra prática comercial desleal. O Vendedor (e seus parceiros, funcionários, representantes e agentes) e os Bens e os Serviços que fornece, direta ou indiretamente, devem cumprir a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior ("FCPA") dos Estados Unidos e as leis anticorrupção e antissuborno em vigor de qualquer país fora dos Estados Unidos aplicáveis aos Bens e Serviços e ao desempenho do Vendedor nos termos deste instrumento ou nos quais o Vendedor preste Serviços ("Leis de Práticas de Corrupção”). Se o Comprador notar ou tiver indícios de qualquer tipo de pagamento, oferta ou acordo em relação aos Bens e aos Serviços contemplados ou que se seguem e que representam ou podem representar uma violação à FCPA ou das Leis de Práticas Corruptas, o Comprador deve notificar imediatamente o Departamento Jurídico do Comprador, por escrito, no endereço listado na seção de avisos destes Termos e Condições Gerais. O Comprador terá permissão para tomar medidas razoáveis para evitar, mitigar ou investigar tal violação real ou potencial da FCPA ou das Leis de Práticas de Corrupção, que podem incluir a revisão dos livros e registros do Vendedor e a realização de auditorias para tais finalidades a qualquer momento com aviso prévio razoável. O Comprador pode divulgar este documento e qualquer informação que obtiver de acordo com este a qualquer órgão governamental ou regulatório que o Comprador tenha determinado, a seu critério, que precisa de tais informações. Além do acima exposto, enquanto os Bens e os Serviços estão sendo fornecidos, o Vendedor deve notificar imediatamente o Comprador por escrito após saber ou razoavelmente acreditar que o Vendedor, diretamente ou através de um agente ou provedor dos serviços, pagou por qualquer tipo de suborno punível de acordo com a FCPA ou Leis sobre práticas de corrupção. O aqui disposto se aplica à conduta do Vendedor, independentemente de o suborno em questão estar relacionado e beneficiar os Bens, os Serviços ou o Comprador; no entanto, a disposição de tal notificação não constituirá uma violação deste documento, a menos que o suborno real ou suspeito esteja relacionado aos Bens e aos Serviços contemplados em virtude deste instrumento. O Xxxxxxxx deve garantir que todos os subcontratados, representantes e agentes agindo em seu nome com relação aos Bens e aos Serviços nos termos deste instrumento concordem por escrito com os termos desta seção. Nem o Vendedor, nem qualquer um de seus subcontratados, representantes ou agentes podem interagir com agências governamentais em nome do Comprador sem a aprovação prévia por escrito deste último.

19. MINERAIS DE CONFLITO: De acordo com a Seção 1502 da Lei de Reforma e Proteção ao Consumidor Dodd-Frank Wall Street e o padrão de minerais de conflito adotado pela Comissão de Valores Mobiliários (SEC) em agosto de 2013, o Vendedor não fornecerá estanho, tântalo, tungstênio ou ouro sob os Termos e Condições Gerais que são extraídos da República Democrática do Congo ou Angola, Burundi, República Centro-Africana, República do Congo, Ruanda, Sudão do Sul, Tanzânia, Uganda e Zâmbia sem a aprovação prévia de Escrita do comprador.

20. IGUALDADE DE EMPREGO E NÃO DISCRIMINAÇÃO: O Vendedor concorda que as disposições da Cláusula de Igualdade de Oportunidades, estabelecida na Declaração Universal dos Direitos Humanos e outras leis federais, estaduais ou locais, que tratam do emprego justo e não discriminatório são incorporadas por meio deste por referência no Pedido de Compra, com a mesma força e efeito apresentados no texto integral. O Xxxxxxxx concorda que cumprirá essas cláusulas conforme aplicável.

21. REQUISITOS DOS TRABALHADORES: O Vendedor contratará apenas trabalhadores com o direito legal de trabalhar no país em que estão localizados. Em nenhum caso, o Vendedor empregará (a) indivíduos menores de 15 anos ou a idade mínima legal, se esta for maior; nem (b) trabalho forçado de qualquer natureza, incluindo escravidão, prisão, submissão ou servidão.

22. DEMONSTRAÇÃO DE CONFORMIDADE: Por solicitação, o Vendedor deve demonstrar, para satisfação razoável do Comprador, a conformidade do Vendedor com os requisitos destes Termos e Condições Gerais em relação ao produto e segurança do local de trabalho, práticas comerciais proibidas e trabalho infantil, forçado ou individual não documentado. O Comprador espera que seus fornecedores desenvolvam e implementem processos de negócios internos apropriados para garantir a conformidade com esses princípios. O Xxxxxxxx também deve cooperar com terceiros contratados pelo Comprador para investigar tal conformidade. O Comprador terá o direito de rescindir o Pedido de Compra se o Vendedor não puder demonstrar tal cumprimento.

23. LEI APLICÁVEL; MEDIAÇÃO E LITÍGIO: A validade, preparação e aplicação deste Pedido de Compra serão regidos pelas leis brasileiras. As partes que aceitarem este Pedido de Compra não serão regidas pelos termos da Convenção da Organização das Nações Unidas sobre Contratos para Venda Internacional de Bens. Qualquer controvérsia, reclamação ou disputa decorrente ou relacionada a este Pedido de Compra pode, por opção exclusiva do Comprador, ser submetida para mediação em um esforço para resolver amigavelmente tal controvérsia, reclamação ou disputa. Caso o Comprador não escolha a mediação ou, se o fizer, não resulte em qualquer resolução, a disputa estará sujeita a resolução por litígio em tribunais estaduais ou federais da cidade do Comprador. O Vendedor concorda, sem objeções, em se submeter à jurisdição de tais tribunais.

24. CESSÃO: Exceto pelo direito de receber o pagamento, o Vendedor não cederá, no todo ou em parte, nenhum de seus direitos, interesses, deveres ou obrigações sob este Pedido de Compra, sem o consentimento prévio por escrito do Comprador, e qualquer tentativa de atribuição será considerado nulo. Os pequenos subcontratados estão sujeitos às disposições deste Pedido de Compra e o Vendedor deve inserir em seus subcontratos todas as disposições necessárias para permitir que o Vendedor cumpra os termos deste documento. A subcontratação pelo Vendedor não o isentará de qualquer obrigação sob este Pedido de Compra. Este Pedido de Compra e qualquer um dos deveres ou obrigações do Comprador nos termos ou em virtude deste documento podem ser cumpridos pelo Vendedor ou por uma ou mais de suas subsidiárias, afiliadas, joint ventures, cessionários, subcontratados ou presentes ou futuros delegados, podendo ser atribuídos, subcontratados ou delegados, total ou parcialmente a todos eles; além disso, todos os direitos contemplados de acordo com este documento e em virtude dele contra o Vendedor e todos os interesses derivados deste podem ser exigidos por todos eles ou atribuídos a todos eles, no todo ou em parte. Todas essas ações podem ocorrer sem o consentimento do vendedor. Os Termos e Condições Gerais e os direitos, interesses, deveres e obrigações que deles decorram, serão vinculativos e redundarão em benefício das suas partes e respetivos sucessores e cessionários autorizados.

25. ALTERAÇÕES: Por orientação por escrito ao Vendedor, o Comprador pode ocasionalmente solicitar alterações em qualquer uma das especificações dos Bens ou dos Serviços solicitados nos termos deste documento,

ou solicitar Bens ou Serviços adicionais, e o Vendedor notificará o Comprador imediatamente sobre qualquer aumento ou diminuição dos custos causados por tais alterações; da mesma forma, um ajuste equitativo de preços ou outros termos deste documento deve ser acordado em uma modificação por escrito a este Pedido de Compra. Se o Vendedor não notificar o Comprador por escrito no prazo de 7 (sete) dias a contar do recebimento do último pedido de alteração, isso significará que o Vendedor concorda em cumprir tal alteração sem um aumento no preço ou extensão do prazo para entrega ou fornecimento.

26. RENÚNCIA: A renúncia do Comprador de qualquer dos seus direitos sob este Pedido de Compra em um ou mais casos não constituirá uma renúncia do Comprador de quaisquer outros direitos sob este documento ou de tais direitos no futuro. Nenhuma renúncia de direitos obrigará o Comprador, a menos que seja feita por escrito.

27. HISTÓRICO DE CRÉDITO: Como parte dessa transação, o Comprador pode investigar o histórico de crédito do Vendedor. O Comprador reserva-se o direito de cancelar e rescindir este Pedido de Compra se estiver inseguro em relação aos pagamentos feitos por ele, antes da entrega dos Bens ou da prestação dos Serviços.

28. INFORMAÇÕES COMERCIAIS: O Comprador pode solicitar e coletar certas informações de contato comercial do Vendedor, incluindo, mas não se limitando a, nomes pessoais, nomes de empresas, endereços residenciais, números de telefone e endereços de e-mail. Uma vez que essas informações tenham sido coletadas, o Comprador pode transmiti-las para fora do país de origem do Vendedor para seus servidores internos. Essas informações serão mantidas em segurança como informações comerciais do Comprador e serão usadas apenas para os fins comerciais.

29. AVISOS: Todos os avisos e demais comunicações entre as partes que devem ou possam ser feitos de acordo com este Pedido de Compra serão considerados devidamente entregues quando enviados por entrega pessoal ou por meio de um serviço de entrega imediata reconhecido ou por meio de uma telecomunicação por carta enviada ao destinatário no seguinte endereço:

Se for o VENDEDOR, para: Nome e endereço na capa do Pedido de Compra Se for o COMPRADOR, para: WestRock Company

0000 Xxxxxxxxx Xxxx, XX

Xxxxxxx, Xxxxxxx 00000

Aos cuidados de: VP de Xxxxxxx (VP of Procurement)

Com cópia para: Westrock, Celulose, Papel e Embalagens Ltda Av. Xxxxxx Xxxxxxxx, nº 1701, 4º e 5º andares Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx XX

Xxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx (XX), Xxxxxx, XXX 00.000-000 Aos cuidados: Departamento Jurídico

ou para qualquer outro endereço ou pessoa que o destinatário designe por escrito de tempos em tempos de acordo com este parágrafo. A referida comunicação será considerada em vigor: (a) no momento do seu recebimento efetivo, (b) se enviada por serviço de correio expresso, no segundo dia após a data em que é apresentada no serviço de correio para entrega à outra parte ou (c) se for enviada por meio de telecomunicação por escrito, na data do envio (mediante confirmação de recebimento de forma legível e completa), o que ocorrer primeiro.

30. SEGURO: O Vendedor, às suas custas e despesas, irá obter e mantê-lo em pleno vigor e efeito durante toda a vigência do Contrato, em companhias seguradoras idôneas e de primeira linha e por valores sempre atualizados, as seguintes coberturas de seguro, salvo indicação em contrário em um aditivo por escrito assinado pelas partes:

(a) Xxxxxx contra acidentes de trabalho em nome do Vendedor, com limites que satisfaçam os requisitos do estado em que os Serviços são prestados.

(b) Seguro de Responsabilidade Civil do Empregador com limites mínimos de $ 1.000.000 por incidente.

(c) Seguro de responsabilidade geral abrangente, incluindo seguro de responsabilidade contratual em nome do vendedor e cobertura de perda de material abrangente, com um mínimo de $ 2.000.000 de limite único combinado por incidente. Devem ser removidas as exclusões de explosões, deslizamentos e propriedades subterrâneas (X, C e U).

(d) Seguro de responsabilidade civil automóvel cobrindo responsabilidade de propriedade de terceiros em nome do Vendedor e por um valor mínimo de $ 1.000.000 por incidente com limite combinado único.

As apólices de seguro descritas em (c) e (d) acima nomearão o Comprador como um segurado adicional e fornecerão ao Comprador cobertura primária, independentemente de qualquer outra cobertura mantida pelo Comprador ou Vendedor, e a retenção de seguro pessoal do vendedor em (c) e (d) acima não deve exceder $

100.000. O Xxxxxxxx será responsável por manter um seguro que cubra seus bens pessoais usados em seu trabalho e será o único responsável por danos ou perda destes por qualquer motivo. Por meio deste documento, o Xxxxxxxx renuncia e fará com que suas seguradoras renunciem a todos os direitos de sub-rogação contra o Comprador. ANTES DE O VENDEDOR COMEÇAR SEU TRABALHO SOB ESTE DOCUMENTO, DEVE FORNECER AO COMPRADOR UM CERTIFICADO QUE COMPROVE A COBERTURA DO SEGURO DESCRITO À ATENÇÃO DO: COMPRADOR, PARA O ENDEREÇO CONSTANTE NO PEDIDO. Essas certificações de seguro exigirão que o Comprador seja notificado por escrito, pelo menos, trinta

(30) dias antes do cancelamento, da rescisão ou da modificação da cobertura nelas especificadas. Além disso, o Vendedor deve certificar ao Representante de Compra do Comprador mencionado acima que obteve certificados de seguro semelhantes de cada um de seus subcontratados antes de iniciarem seus Serviços e, a pedido do Comprador, cópias das páginas de declaração do Vendedor e do subcontratado. Cada subcontratado deve estar coberto por seguro com as mesmas características e nos mesmos valores que o Vendedor, a menos que o Comprador e o Vendedor concordem mutuamente que uma cobertura inferior é suficiente devido à natureza do trabalho subcontratado específico.

31. ATRASOS DEVIDO A FORÇA MAIOR: As obrigações do Comprador aqui estabelecidas serão dispensadas, e o Comprador não terá qualquer responsabilidade perante o Vendedor pela violação destes Termos e Condições Gerais, se qualquer aspecto do seguinte surgir e durante o período em que qualquer uma das seguintes condições existam: (a) greves, interrupções no trabalho ou outros problemas, dificuldades, inconveniências ou interrupções no trabalho de qualquer tipo; (b) incêndios, inundações, terremotos, clima inclemente, explosões e outras catástrofes naturais ou provocadas pelo homem ou outros atos divinos; (c) motins, guerras, sabotagem, terrorismo nacional ou internacional (incluindo ciberterrorismo ou ataques cibernéticos), ato de um inimigo público, emergência nacional, epidemia, pandemia, surto de doença, quarentena, ou outros distúrbios à paz; (d) avarias, paralisações, destruição ou falha de qualquer tipo dos equipamentos ou instalações do Comprador necessários para o desempenho de acordo com este documento, decorrentes por qualquer motivo, ou acidentes nas instalações do Comprador; (e) proibições ou atrasos no transporte, reduções, faltas, restrição, interrupção de equipamentos, instalações, energia, mão de obra ou outros fatores de produção ou fornecimento;

(f) medidas, legislações, regulamentos, regras ou ordens de qualquer governo ou a participação voluntária ou involuntária do Comprador em qualquer plano de interesse público geral, qualquer dos quais tenha um impacto negativo no cumprimento deste documento; (g) qualquer outra causa que esteja além do controle razoável do Comprador, seja ou não semelhante às causas ou incidentes listados acima, ou (h) a intensificação ou piora de qualquer um dos aspectos anteriores. No caso de tal atraso ou não cumprimento, o Comprador terá o tempo adicional para cumprir suas obrigações estabelecidas neste documento que seja razoavelmente necessário nessas circunstâncias.

32. RELAÇÃO DAS PARTES: Este Pedido de Compra não se destina a criar, nem deve ser interpretado como criação ou celebração de qualquer relação de representação, joint venture, parceria, associação, consórcio ou qualquer outra relação semelhante entre as partes. Cada parte atuará exclusivamente como um contratante independente e nenhuma das partes terá o direito de agir em nome da outra parte ou de forçá-la de qualquer forma

ou de declarar que a outra parte é a segunda responsável pelos atos ou omissões de tal parte. Fica entendido e aceito que cada parte será a única responsável pelos salários, encargos, impostos e benefícios de seus funcionários.

33. CABEÇALHOS: Os cabeçalhos dos parágrafos e subparágrafos deste Pedido de Xxxxxx foram adicionados para a conveniência das partes e não são considerados parte deste documento.

34. INDEPENDÊNCIA: Se qualquer disposição destes Termos e Condições Gerais for determinada como inválida, nula ou inexequível, essa disposição será considerada modificada para remover dela a parte que foi determinada como inválida, nula ou inexequível. Todas as partes restantes serão consideradas aplicáveis. Qualquer cláusula que uma lei, ordem ou regulamento administrativo relevante exija que seja incluída em um contrato como este, deve ser considerada como incorporada aqui.

35. ACORDO INTEGRAL: Este Pedido de Xxxxxx é o único entendimento e acordo entre as partes em relação ao seu objeto e substitui qualquer outro acordo e entendimento anterior ou contemporâneo verbal ou escrito.

Revisado em: 30/09/2020