REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

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MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA

Relatório Semestral de Atividades Relacionadas aos Contratos de Partilha de Produção para Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural

2º Semestre de 2014

SUMÁRIO:

1) Resumo Executivo

2) Contexto Operacional

• Gestão do Contrato do Prospecto de Libra

• Acordos de Individualização da Produção

• Volumes Excedentes ao Contratado sob Regime de Cessão Onerosa (ECO)

• Comercialização de Petróleo e Gás Natural

3) Implantação da Pré-Sal Petróleo S.A. - PPSA

• Organização Interna

• Participação Externa

• Acordo de Cooperação com a ANP

• Informações Econômico-financeiras

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Resumo Executivo:

As informações sobre as atividades relacionadas aos contratos de partilha de produção presentes neste relatório são relativas ao Segundo Semestre de 2014, e têm como fonte a PPSA.

Apesar de autorizada pela Lei nº 12.304, de 02/08/2010, a criação da Pré-Xxx Xxxxxxxx S.A. – PPSA, só ocorreu em 1º/08/2013, com a publicação do Decreto n.º 8.063.

A Empresa tem por objeto a gestão dos contratos de partilha da produção e a gestão dos contratos de comercialização de petróleo, gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos da União, segundo o novo modelo de partilha da produção.

A PPSA ainda representa a União nos procedimentos de individualização da produção e nos acordos decorrentes, nos casos em que jazidas no Polígono do Pré-sal e em áreas estratégicas se estendam por áreas não concedidas ou não contratadas sob o regime de partilha da produção.

Os recursos com os quais a PPSA contará serão basicamente originados da gestão e representação mencionadas, a serem regulados por Contrato de Remuneração a ser celebrado com o Ministério de Minas e Energia – MME.

Por decisão específica do Conselho Nacional de Política Energética – CNPE, a cada leilão de área no Polígono do Pré-sal, a PPSA poderá ser contemplada com parte do bônus de assinatura estabelecido na licitação ou contratação direta, cujo pagamento cabe a quem estiver recebendo o direito de atuar na área.

Ao longo de 2014, quanto às suas atividades finalísticas, a PPSA focalizou suas ações: (1) na gestão do contrato de partilha da produção de Libra; (2) nas negociações de acordos de individualização da produção em áreas não contratadas do Polígono do Pré-sal; e (3) no processo de estruturação da área de comercialização de petróleo e gás natural da União. Adicionalmente, a PPSA esteve envolvida nas negociações dos futuros contratos dos volumes excedentes da cessão onerosa, a serem celebrados em 2015.

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A figura seguinte apresenta um mapa do Polígono do Pré-sal com a delimitação do Prospecto de Libra (em lilás), dos blocos dos excedentes da cessão onerosa (ECOs, em vermelho) e dos blocos ou campos que se estendem para áreas da União, objeto de individualização da produção (em laranja).

Especificamente, a PPSA tem atuado nos seguintes contratos:

• Contratos de Partilha:

o 1 em andamento (Libra),

o 4 em negociação (excedentes da cessão onerosa, Búzios, Itapu, Sépia, e Atapu).

• Acordos de Individualizações da Produção:

o 10 em andamento (Gato do Mato, Carcará, Epitonium, Tartaruga Mestiça, Lula e Sul de Lula, Sapinhoá, Carapeba, Caxaréu, Pirambu e Massa),

o 10 casos adicionais conhecidos, com início de negociação pendente de solicitação pela ANP.

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Contexto Operacional:

Gestão do Contrato de Libra

O Contrato tem a duração de 35 anos, cobrindo uma área de concessão de, aproximadamente, 1.500 quilômetros quadrados, extensão territorial superior à maior parte das capitais brasileiras.

A expectativa da ANP compreende volumes recuperáveis entre 8 e 12 bilhões de barris de petróleo equivalente.

Os percentuais de conteúdo local aplicados às fases do projeto são de 37% para a fase de exploração e 55 e 59%, respectivamente, para as fases de desenvolvimento até e após 2021.

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A PPSA cumpre papel crucial e decisivo na discussão e definição da estratégia de exploração e explotação do Prospecto de Libra, que tem a Petrobras como operadora. A estratégia atual compreende duas fases:

(i) Uma primeira fase de aquisição de dados e informações (2014 a 2020) envolvendo aquisição e reprocessamento sísmico, a perfuração de poços exploratórios e de avaliação, além de testes de longa duração (TLD) e sistemas de produção antecipada, complementado por um sistema piloto de produção; e

(ii) Uma segunda fase de desenvolvimento definitivo (2021-2030), com a instalação de até onze UEPs (unidades estacionárias de produção) do tipo FPSO (floating, production, storage and offloading).

No segundo semestre de 2014, entre as atividades da PPSA na gestão do contrato de Libra, destacam-se os procedimentos de aprovação de propostas no Comitê Operacional e de reconhecimento do custo em óleo, a avaliação de risco de planos e programas do projeto Libra e as diretrizes para monitoramento e auditoria do seu andamento. Todas as decisões importantes para manter a estratégia de produção antecipada foram tomadas a tempo, com a paulatina implementação de um sistema integrado de gestão pelos consorciados.

• Todos os compromissos do Consórcio com a ANP foram atendidos tempestivamente.

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• Os Planos de Trabalho e Orçamento foram aprovados a tempo, respeitando critérios de governança internos das diversas empresas envolvidas.

• O Regimento Interno do Comitê Operacional foi implantado.

• Comitês Operacional, Técnico e Financeiro, composto cada um de seus respectivos subcomitês, já estão implantados e em atividade, com a participação da PPSA.

• Foi constituído o Comitê Estratégico de Conteúdo Local e três subcomitês orientados para tratar respectivamente de alternativas de uso do gás natural, SMS (segurança, saúde e meio ambiente) e desenvolvimento tecnológico, todos contando com a participação da PPSA.

• Foi desenvolvido um procedimento preliminar para o reconhecimento de custo em óleo.

A figura seguinte ilustra os principais eventos e atos de gestão em que a PPSA participou como gestora do Projeto Libra.

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2013
	NOV	Início das atividades da PPSA
	CPP Assinado
	DEZ	OPCOM estabelecido
	2014	OPCOM#2, PAT OAT 2013-2014
JAN		05 Ballots
		OPCOM#3
FEV		04 Ballots, Contratação CGG
		Inicio processo de contratação do FPSO/EWT de Libra
		OPCOM#4, TECOM#1 - 07 Ballots
MAR		GT do SGPP - L1-NW1, PBLOG
		Discussão do RI de Libra
		TECOM#2 - 04 Ballots
ABR		Aprovado Contr. Rep. Sísmico (PSDM) e Poço L2-C1
		GT SGPP, Workshops, Regimento Interno
		TECOM#3
MAI		02 Ballots - Plano de Perfuração de Libra
		Análise dos lançamentos contábeis- “Custo em Óleo” Discussões SGPP e Regimento Interno
		OPCOM#5
JUN		04 Ballots - Condições do contrato com a PB-Log
		Criação dos Subcomitês de CL e Uso do Gás de Libra Discussões SGPP e Regimento Interno
JUL		05 Ballots - Contratação do FPSO/EWT
		Visita a FPSOs do Pré-Sal
		OPCOM#6 - 06 Ballots - Aprovado RI de Libra
AGO		TECOM#4 - Discussão PAT - 2015-
		Iniciada a perfuração do poço RJS-731 em 06/08/2014
		OPCOM#7 - TECOM#5 e #6 LOI para a contratação do FPSO/EW
SET		PAT-OAT 2015
		06 Ballots, Revisão do Orçamento 2014 Criado o Subcomitê de SMS ou HSE Inicio poço RJS-735, em 21/09/2014
		TECOM#7 e #8
OUT		Locações poços L3-NW2 e L6-NW6
		09 Ballots
NOV		TECOM#9: Locação l4-C2
		OPCOM#8: Aprovação da Contratação de 2 sondas para Libra e Discutida Estratégia de Contratação e Logística para Libra Aprovados 07 Balllots Concluída a perfuração do poço 3-RJS-731
DEZ		TECOM#10 e #11: Estratégica de Contratação de Serviços de Poços e Locação L5-NW5
		Aprovados 07 Ballots Aprovada a Contratação do FPSO/EWT Iniciado o teste no poço 3-RJS-731

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1. Destaques

a. Início da perfuração dos dois primeiros poços exploratórios de Libra, além da contratação do FPSO/EWT, com vistas à realização de um teste de longa duração (TLD) com reinjeção do gás, com a produção do primeiro óleo em Libra prevista ao final de 2016.

b. O orçamento anual de Libra para o ano de 2014, aprovado em 21/02/2014, correspondeu ao valor de R$ 464.451.939,91. Uma primeira revisão foi aprovada em 25/08/2014 e uma segunda revisão ocorreu em 23/12/2014, resultando em um orçamento cerca de 10 % menor.

c. O orçamento de Libra para o exercício de 2015, aprovado em 03/10/2014, está distribuído em quatro grandes projetos: (1) Exploração, (2) TLD (teste de longa duração), (3) Projeto Piloto e (4) Plano de Desenvolvimento (full field development).

2. Reconhecimento de Custos

a. A PPSA atua diretamente nas discussões e negociações entre o operador e as empresas não operadoras. Desta forma, o reconhecimento de custos incorridos para efeito de custo em óleo não é tratado isoladamente, mas integrado ao sistema de gestão do contrato de partilha.

b. Foram identificados os requisitos para a concepção e implantação do SGPP (Sistema de Gestão de Gastos de Partilha da Produção). O SGPP é ferramenta indispensável para cumprimento do papel de gestora na defesa dos interesses da União, e vai estabelecer mecanismos adequados ao processo de reconhecimento de custos em conformidade com as bases contratuais.

c. Enquanto o SGPP está sendo concebido, a PPSA implementou um sistema, ainda que provisório, de reconhecimento de custo em óleo, efetivo e seguro, até que se construa o instrumento de gestão definitivo.

d. A PETROBRAS enviou para a PPSA nove remessas de solicitações de reconhecimento de custos, sendo que a nona remessa (com 413 lançamentos) não teve sua análise concluída em 2014. Foram analisadas 8 remessas com 3044 lançamentos, dos quais foram reconhecidos 61,2 %, refletindo o processo de construção e

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formatação de procedimentos entre a PPSA e o operador do contrato.

e. Os seguintes vetos e adequações de procedimentos ocorreram em 2014:

• Nenhum custo de mão-de-obra foi aprovado em virtude de a tabela de custo unitário de homem-hora ter sido apresentada pelo operador com valores em dólares, embora os gastos sejam em reais.

• Os custos indiretos (overhead) referentes a dezembro de 2013 apresentaram distorção e foram questionados.

• Em virtude de acordo a respeito de provisões contábeis, partes da 7ª e da 8ª remessas foram reprovadas.

3. Conteúdo Local

A PPSA realiza o monitoramento do cumprimento dos compromissos de conteúdo local (CL) baseado em informações trimestrais fornecidas pelo operador (PETROBRAS), por meio de Relatório de Investimentos Trimestrais (RIT) e da base de dados que lhe dá origem. As bases para o planejamento do conteúdo local da Fase de Exploração de Libra foram elaboradas e discutidas no âmbito do Comitê Estratégico de Conteúdo Local, e também foram abordadas questões críticas para o planejamento na Etapa de Desenvolvimento da Produção relacionadas com o tratamento de sistemas de produção antecipada (SPA).

Acordos de Individualização da Produção (AIPs)

A legislação sobre individualização da produção vem sendo intensamente discutida pelas partes envolvidas visando alinhar o entendimento sobre os procedimentos a serem adotados, especialmente quando a jazida compartilhada se estende para área não contratada inserida no Polígono do Pré-sal.

Ao longo de 2014, alguns campos de produção e áreas em avaliação de descobertas nas Bacias de Campos e Santos, operados ou não pela PETROBRAS, foram identificados como objetos de individualização da produção por possuírem jazidas que se estendem para áreas não contratadas do Polígono do Pré-sal.

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Durante o segundo semestre de 2014 o envolvimento da Empresa com individualização da produção em áreas não contratadas cresceu bastante, sendo identificados cerca de 20 casos em que a PPSA deverá atuar com o objetivo de celebrar acordos de individualização da produção no Polígono do Pré-sal, alguns deles em andamento e outros previstos para 2015, conforme listados na tabela a seguir.

Os estudos técnicos envolvidos em um processo de individualização da produção envolvem atividades multidisciplinares de análise e auditoria técnica nas disciplinas de geologia e geofísica, perfuração, produção, escoamento da produção, comercialização, além do suporte das áreas jurídica, financeira, contábil e fiscal.

De grande importância por ter sido o primeiro acordo de individualização de produção envolvendo áreas do Polígono do Pré-sal, o AIP do Campo de Tartaruga

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Mestiça, em bloco da Bacia de Campos com 100% de participação da PETROBRAS, teve sua negociação concluída com o acordo assinado em 31 de outubro de 2014 e, em seguida, encaminhado à aprovação da ANP.

Volumes Excedentes ao Contratado sob Regime de Cessão Onerosa (ECO)

Durante o segundo semestre a PPSA esteve envolvida nas discussões dos futuros contratos de partilha de produção para a produção dos volumes de petróleo e gás natural excedentes aos contratados sob regime de cessão onerosa, cuja celebração, originalmente prevista para 2014, deverá ocorrer em 2015.

As áreas envolvem as acumulações de Búzios (originalmente Franco), Itapu (originalmente Florim), Norte/Sul de Berbigão, Norte/Sul de Sururu e Atapu (originalmente Entorno de Iara) e Sépia (NE Tupi). Estas acumulações representam juntamente com Libra, um potencial entre 17,8 e 27,2 bilhões de barris de óleo equivalente a serem gerenciados pela PPSA sob regime de partilha da produção em conjunto com a PETROBRAS e demais contratados.

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Comercialização de petróleo e gás natural

Até o momento, ainda não há petróleo ou gás natural da União sendo produzidos nos contratos em andamento, com o envolvimento da PPSA. O primeiro óleo de Libra deverá ocorrer ao final de 2016, advindo do primeiro teste de longa duração. A produção, sob regime de partilha, dos excedentes da cessão onerosa deverá se iniciar somente por volta de 2021. Por outro lado, espera-se que, em função da celebração de alguns acordos de individualização da produção, a PPSA poderá ter algum volume de petróleo e gás natural a ser comercializado ainda nos próximos anos.

Assim, em preparação ao início dessas atividades, a PPSA já está trabalhando no planejamento e definição do arcabouço técnico, jurídico e tributário para a gestão da comercialização de petróleo e gás da União, em articulação com o Ministério de Minas e Energia. Este trabalho também deverá subsidiar o estabelecimento de diretrizes de comercialização pelo CNPE e de regulamentação adicional para implementação das práticas de comercialização dos hidrocarbonetos da União pela Empresa.

Implantação da Pré-Sal Petróleo S.A. - PPSA

Desde 01/08/2014, a PPSA passou a ocupar as instalações permanentes do Escritório Central, no Edifício RB1, situado à Xxxxxxx Xxx Xxxxxx xx 0, xx xxxxxx xx xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx.

O Escritório Sede de Brasília está em vias de ter a sua locação confirmada em imóvel comercial na área central da cidade, estando prevista sua ocupação em curto prazo.

A estrutura organizacional aprovada para a PPSA é enxuta por excelência e combina a clássica estrutura funcional vertical com a estrutura horizontal por projetos, buscando o melhor desempenho no cumprimento de objetivos e missão, com foco na gestão de contratos e melhor aproveitamento de recursos.

O efetivo, no encerramento de 2014, além dos quatro diretores, era composto por 27 colaboradores, que são parte dos 30 cargos de livre provimento outorgados à

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Empresa, e que se somam às 150 posições de futuros empregados, perfazendo um total de 180 posições.

A estrutura organizacional pode ser assim demonstrada:

Organização interna

A constituição do corpo gerencial da empresa encontra-se praticamente concluída, composto por profissionais de reconhecida experiência e competência técnica no setor de petróleo. No final de 2014, a Empresa contava com 27 dos 30 cargos de livre provimento previstos na sua estrutura organizacional.

Também no segundo semestre a PPSA trabalhou intensamente, em articulação com o MME, na elaboração do Contrato de Remuneração, instrumento onde serão definidas as condições mediante as quais a empresa será remunerada pela gestão dos contratos de partilha e de comercialização de petróleo e gás natural da União, bem como pela representação da União nos acordos de individualização da produção.

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A expectativa é que o Contrato de Remuneração seja assinado ainda nos primeiros meses de 2015.

Durante o semestre ocorreram regularmente as reuniões dos Conselhos de Administração e Fiscal.

A Empresa prosseguiu na implantação dos controles internos essenciais ao desenvolvimento do seu processo de governança, e atendeu plenamente às demandas que lhe foram apresentadas pelos Órgãos Governamentais.

Participação externa

No segundo semestre, destacou-se, em setembro, a participação da PPSA na RIO OIL AND GAS CONFERENCE. Além da presença maciça dos seus profissionais nos quatro dias do evento, o Presidente Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. atuou como conferencista em um dos almoços-palestras, com o tema “Os Novos Contratos do Pré-sal e a Consolidação do Regime de Partilha”, depois de ter discursado na sessão solene de abertura. O Diretor Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx atuou como moderador no painel que tratou do tema “Os desafios no financiamento da indústria de óleo e gás no Brasil”, com a presença de panelistas representando o BNDES, a UFRJ e a indústria, na pessoa do Presidente da ABECIP. O Consultor Jurídico Xxxxx Xxxxx atuou como palestrante no painel que tratou do tema “Individualização da Produção”. Finalmente, o Diretor Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, também atuou no evento paralelo ao Rio Oil & Gas Expo & Conference, coordenado pela International Energy Agency (IEA) e Gas and Oil Technology Implementing Agreement (GOT), sobre “Deepwater Technology Innovation Chain: Challenges and Responses Workshop”, fazendo apresentação sobre “The Brazilian Pre-Salt Scenario”.

Abordando o novo regime de partilha da produção do pré-sal brasileiro, desafios e oportunidades e o papel da PPSA, o Diretor Presidente Xxxxxxx Xxxxxxx proferiu, no segundo semestre de 2014, palestras como conferencista convidado nos seguintes eventos:

• Latin Oil Week – Latin Upstream, no Rio de Janeiro, RJ, em 2/9/14, organizado por Global Pacific Partners;

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• FIDIC International Infrastructure Conference – Xxx 0000, xx Xxx xx Xxxxxxx, XX, em 29/9/14, organizada pela International Federation of Consulting Engineers (FIDIC);

• IX Semana de Petróleo – SPE/UFRJ, no Rio de Janeiro, RJ, em 13/10/14, organizada pelo Capítulo de Estudantes da SPE/UFRJ;

• Reunião do Comitê de Petróleo e Gás da FIEMG, em Belo Horizonte, MG, em 29/11/14, organizada pela Federação das Indústrias do Estado de Minas Gerais (FIEMG).

O Diretor Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e o Superintendente de Desenvolvimento de Produção Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, no período de 25/10 a 05/11/2014, participaram do Annual Technical Conference and Exhibition da Society of Petroleum Engineers (SPE) na Holanda onde houve oportunidade para (1) divulgação da PPSA, (2) visitas à Shell e à Total, parceiras no consórcio de Libra, (3) visita à PETORO, empresa estatal norueguesa que representa os interesses da Noruega nas participações governamentais na exploração e explotação dos hidrocarbonetos naquele país e (4) visitas a empresas de fabricantes de equipamentos, prestadoras de serviço e de desenvolvimento de tecnologia para a indústria marítima de petróleo. O Diretor Xxxxxx Xxxxxx participou como representante da PPSA no congresso internacional da Society of Exploration Geophysicists (SEG), em Denver, Colorado, EUA, no período de 25 a 31/10/14, onde foram abordados os mais recentes desenvolvimentos tecnológicos em geofísica aplicada à exploração e caracterização de reservatórios.

O Consultor Jurídico Xxxxx Xxxxx participou como representante da PPSA do Latin American Contract Risk Management Summit for Oil and Gas, em Houston, Texas, EUA, no período de 29/11/14 a 6/12/14, onde proferiu a palestra intitulada “Brazilian Pre-Salt and the Role of Pre-Xxx Xxxxxxxx S.A.”.

Acordo de Cooperação com a ANP

Com o objetivo de viabilizar o acesso a dados e informações do Polígono do Pré- sal, durante o semestre foram realizadas reuniões de alinhamento com a ANP e celebrado um Acordo de Cooperação em 17/07/2014.

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Informações Econômico-Financeiras:

As informações de natureza financeira seguiram a sua rotina e fluxo normal para a Administração Superior.

As contas de 2013 foram aprovadas tempestivamente pelo Acionista, no primeiro semestre, e os números do fechamento de 2014 estão em fase de apuração, devendo ser anunciados quando da Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada em 23 de abril de 2015.

No segundo semestre de 2014, do ponto de vista de caixa, não se confirmou a formação de receita operacional, que se faria por intermédio do recebimento pela Empresa dos R$ 50 milhões relativos ao bônus do Prospecto de Libra, cujo ingresso em cinco parcelas mensais de R$ 10 milhões fora previsto no PDG 2014, aprovado conforme Decreto nº 8.238, de 21/05/2014. O bônus deverá ser pago a PPSA em 2015.

Ainda no que concerne às aprovações orçamentárias, através da Medida Provisória nº 666, de 30/12/2014, foi aprovado o limite de investimentos para 2014 em R$ 5.522 mil.

Números preliminares indicam que a realização orçamentária do ano foi de R$ 17,9 milhões, correspondendo a 43 % do orçamento aprovado, em virtude da necessidade de a Empresa otimizar os recursos existentes, diante da perspectiva do não recebimento no semestre do bônus de Libra, o que acabou se confirmando. Os recursos disponíveis permitiram à PPSA suportar os seus pagamentos até 19/12/2014.

Dos R$ 50 milhões previstos para subscrição e integralização pelo Acionista, em agosto foram recebidos R$ 2 milhões que vieram se juntar aos R$ 15 milhões que deram curso à constituição da Empresa, em novembro de 2013. Até dezembro de 2014 o capital social subscrito e integralizado era de R$ 17 milhões, restando R$ 33 milhões a integralizar, dos quais R$ 18 milhões estão orçados para 2015.

A PPSA opera exclusivamente com o Banco do Brasil e aplica os saldos em fundo lastreado em títulos do Tesouro Nacional, cuja rentabilidade média, de julho a dezembro de 2014, foi de 0,87 % ou 99,7% do CDI (custo do dinheiro no mercado interbancário).

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Os gastos com a implantação da Empresa deverão estar fechados ao longo do ano de 2015, quando os dispêndios, com destaque para aqueles vinculados à atividade fim, amplamente majoritários, poderão alcançar a cifra de R$ 31 milhões, a par dos gastos correntes do exercício de 2015.

Também para 2015 é esperado o recebimento do bônus de R$ 15 milhões, derivado da contratação direta pela PETROBRAS dos excedentes da cessão onerosa, anteriormente comentada.

A Empresa planeja realizar em 2015 gastos da ordem de R$ 95 milhões, entre dispêndios correntes e de capital.

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