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QUARTO TERMO DE ADITAMENTO E CONSOLIDAÇÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS E OUTRAS AVENÇAS Nº 07.6.0075.2, CELEBRADO ENTRE A BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR E OS ACIONISTAS CONTROLADORES DA BRQ SOLUÇÕES EM INFORMÁTICA S.A., COM A INTERVENIÊNCIA DESTA ÚLTIMA, NA FORMA ABAIXO:
1. BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR, sociedade anônima constituída como subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social - BNDES, com sede em Brasília, Distrito Federal, e escritório nesta Cidade do Rio de Janeiro (RJ), na Av. República do Chile, nº 100, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.383.281/0001-09, representada na forma de seu estatuto social, doravante denominada simplesmente BNDESPAR;
Na qualidade de ACIONISTAS CONTROLADORES e assim doravante denominados:
2. XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado em regime da separação de bens, bacharel em informática, portador da cédula de identidade nº 63.120.119-1, expedida pelo SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, doravante denominado simplesmente XXXXXXXX;
3. XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, bacharel em informática, portador da cédula de identidade nº 07.357.433-7, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, doravante denominado simplesmente XXXXXXX;
4. XXXXXX XX XXXXXX XXXXXXX, brasileira, casada sob o regime de xxxxxxxxx xxxx, bacharel em informática, portadora da cédula de identidade nº 07.212.720-2, expedida pelo IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 00, Xxxx 0000, Xxxxxx, XXX 00.000-000, doravante denominada simplesmente MÔNICA; e
5. XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, bacharel em arquitetura e informática, portadora da cédula de identidade nº 59.469.059-6, expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, doravante denominada simplesmente XXXXXX.
Na qualidade de INTERVENIENTE ANUENTE:
6. BRQ SOLUÇÕES EM INFORMÁTICA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Ipanema, nº 165, Conjuntos 1505 / 1506 / 1507 - Dezoito do Forte Empresarial / Alphaville, XXX 00.000-000, CNPJ/MF nº 36.542.025/0001- 64, devidamente representada na forma de seu estatuto social, doravante denominada simplesmente COMPANHIA.
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BNDESPAR, ACIONISTAS CONTROLADORES, doravante serão denominados em conjunto como “ACIONISTAS”, individualmente, como “ACIONISTA” e, em conjunto com a COMPANHIA, doravante serão denominados em conjunto como “PARTES” ou, individualmente como “PARTE”.
Considerando
que, em 12.09.2007, as PARTES e a NETSTRATEGY PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 00, Xxxx 0000, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 04.203.893/0001-23 (doravante denominada simplesmente “NETSTRATEGY”) celebraram o Acordo de Acionistas nº 07.6.0075.2, visando a regular o relacionamento entre os signatários enquanto a BNDESPAR detiver participação acionária no capital social da COMPANHIA (“ACORDO”);
que, em 29.05.2013, as PARTES e a NETSTRATEGY celebraram o Primeiro Termo de Aditamento e Outras Avenças e Consolidação do ACORDO (“Primeiro Aditamento”), com o objetivo de adequar este instrumento às normas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC 39) e alterar os prazos para (i) obtenção de registro de companhia aberta e listagem no segmento de negociação Bovespa Mais da B3 S.A. – Brasil, Xxxxx, Balcão (“Bovespa Mais”); (ii) resgate das ações preferenciais de propriedade da BNDESPAR, por parte da COMPANHIA (iii) exercício da opção de venda dessas ações pela BNDESPAR em face dos ACIONISTAS CONTROLADORES; e (iv) realização de Oferta Pública Inicial – IPO;
que, em 08.09.2014, as PARTES e a NETSTRATEGY celebraram o Segundo Termo de Aditamento e Outras Avenças e Consolidação do ACORDO (“Segundo Aditamento”), com o objetivo de postergar por mais um ano o prazo para obtenção pela COMPANHIA de registro de companhia aberta e listagem no Bovespa Mais e, consequentemente, de resgate das ações preferenciais de propriedade da BNDESPAR, por parte da COMPANHIA e para o exercício da opção de venda da BNDESPAR em face dos ACIONISTAS CONTROLADORES e da NETSTRATEGY;
que, em 11.01.2016, a COMPANHIA obteve o registro de companhia aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM e concluiu a sua listagem no seguimento de negociação Bovespa Mais, respectivamente, cumprindo obrigação estabelecida no ACORDO, tendo a BNDESPAR convertido a totalidade das ações preferenciais de emissão da COMPANHIA de sua titularidade em ações ordinárias;
que, em 19.09.2017, as PARTES e a NETSTRATEGY celebraram o Terceiro Termo de Aditamento e Outras Avenças do ACORDO (“Terceiro Aditamento”), com o objetivo de prorrogar os prazos para a realização dos procedimentos relacionados ao IPO Qualificado, conforme definido no ACORDO.
que, nesta data, a COMPANHIA incorporou a NETSTRATEGY, em razão do que as 94.999.905 (noventa e quatro milhões, novecentas e noventa e nove mil, novecentas e cinco) ações ordinárias, nominativas, escriturais, e sem valor nominal, de emissão da COMPANHIA de titularidade da NETSTRATEGY, foram transferidas a XXXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXX e XXXXXX, na proporção de suas participações no capital da NETSTRATEGY (“Incorporação NETSTRATEGY”), de modo que o capital social da COMPANHIA nesta data está dividido da seguinte forma:
Acionistas | Ações Ordinárias | % APROXIMADO |
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 49.400.613 | 37,09% |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 24.700.307 | 18,54% |
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Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx | 12.350.153 | 9,27% |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 12.350.153 | 9,27% |
BNDES Participações S.A. - BNDESPAR | 29.870.100 | 22,43% |
Xxxxxx Xxxxxxx | 1.198.674 | 0,90% |
Xxxx Xxxxxxx X. Xxxxx | 000.000 | 0,50% |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | 414.131 | 0,31% |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | 277.174 | 0,21% |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx | 277.174 | 0,21% |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 277.174 | 0,21% |
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx | 263.912 | 0,20% |
Xxxxxx Xxxx | 198.695 | 0,15% |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx | 190.434 | 0,14% |
Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx | 126.956 | 0,09% |
Xxxx xx Xxxxx Xxxxx | 90.000 | 0,07% |
Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx | 86.956 | 0,07% |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Rego | 41.739 | 0,03% |
Vinícius Prodocimo | 30.000 | 0,02% |
BRQ Soluções em Informática S.A. (tesouraria) | 382.173 | 0,29% |
TOTAL | 133.186.083 | 100,00% |
que as PARTES desejam pactuar a obrigação de os ACIONISTAS CONTROLADORES indenizarem a COMPANHIA por eventuais perdas relacionadas à Incorporação NETSTRATEGY;
que as PARTES desejam prorrogar o prazo para realização do IPO Qualificado até 30.06.2022;
que, nesta data, as PARTES celebraram um novo acordo de acionistas (“Acordo de Acionistas 476”), cuja eficácia encontra-se condicionada à liquidação financeira de uma oferta pública de ações da COMPANHIA distribuídas com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476/2009 (“Oferta Restrita”);
que as PARTES desejam regular nova hipótese de extinção do presente ACORDO, em caso de realização da Oferta Restrita;
que as PARTES desejam aditar o ACORDO para (i) refletir a incorporação da NETSTRATEGY, formalizar a sua sucessão por XXXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXX e XXXXXX em todos os direitos e obrigações da NETSTRATEGY previstos no ACORDO e estabelecer a obrigação de voto em bloco de referidos ACIONISTAS; (ii) prever novo prazo para a realização do IPO Qualificado; (iii) prever a extinção do ACORDO em caso de realização da Oferta Restrita; (iv) excluir as cláusulas do ACORDO que perderam eficácia em decorrência do cumprimento, pela COMPANHIA, das obrigações de abertura de capital e listagem no Bovespa Mais, notadamente as antigas Cláusulas Terceira (à exceção da definição de “Bloco de Controle”), Oitava e Décima Terceira e os antigos itens 4.1 (b), 5.1 (b), 5.1 (c), incisos II a IV e VI a VIII, 6.1, incisos III, V, VI, IX e X, 6.2,
10.3 e 10.4 do ACORDO; (v) regular a obrigação de indenização dos ACIONISTAS CONTROLADORES em face da COMPANHIA por perdas relacionadas à Incorporação NETSTRATEGY; e (v) efetivar outras providências decorrentes das alterações anteriormente mencionadas e da necessidade de atualizações de referências constantes do ACORDO diante da realidade atual da COMPANHIA;
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RESOLVEM, as PARTES entre si por justo e avençado celebrar o presente Quarto Termo de Aditamento e Consolidação do Acordo de Acionistas e Outras Avenças Nº 07.6.0075.2, de modo a formalizar as alterações acordadas, mantidos todos os demais termos e condições do ACORDO, que fica consolidado com a seguinte redação:
CLÁUSULA PRIMEIRA DISPOSIÇÕES PRELIMINARES
1.1. A finalidade do presente ACORDO é o estabelecimento de normas que regulem as relações obrigacionais decorrentes da participação acionária das PARTES no capital social da COMPANHIA.
1.2 O capital social da COMPANHIA, conforme aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de maio de 2017 é de R$ 56.276.516,12 (cinquenta e seis milhões, duzentos e setenta e seis mil e quinhentos e dezesseis reais e doze centavos), divididos em 133.186.083 (cento e trinta e três milhões, cento e oitenta e seis mil e oitenta e três) ações ordinárias escriturais e sem valor nominal, assim distribuídas:
Acionistas | Ações Ordinárias | % APROXIMADO |
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 49.400.613 | 37,09% |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 24.700.307 | 18,54% |
Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx | 12.350.153 | 9,27% |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 12.350.153 | 9,27% |
BNDES Participações S.A. - BNDESPAR | 29.870.100 | 22,43% |
Xxxxxx Xxxxxxx | 1.198.674 | 0,90% |
Xxxx Xxxxxxx X. Xxxxx | 000.000 | 0,50% |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | 414.131 | 0,31% |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | 277.174 | 0,21% |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx | 277.174 | 0,21% |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 277.174 | 0,21% |
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx | 263.912 | 0,20% |
Xxxxxx Xxxx | 198.695 | 0,15% |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx | 190.434 | 0,14% |
Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxx | 126.956 | 0,09% |
Xxxx xx Xxxxx Xxxxx | 90.000 | 0,07% |
Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx | 86.956 | 0,07% |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Rego | 41.739 | 0,03% |
Vinícius Prodocimo | 30.000 | 0,02% |
BRQ Soluções em Informática S.A. (tesouraria) | 382.173 | 0,29% |
TOTAL | 133.186.083 | 100,00% |
1.3. O Estatuto Social em vigor da COMPANHIA é aquele aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da COMPANHIA realizada em 29.04.2016.
1.4. Os recursos decorrentes da participação acionária da BNDESPAR destinar-se-ão à execução do Projeto apresentado pela COMPANHIA e aprovado pela BNDESPAR, que consiste na modernização e ampliação das localidades atuais de atuação da COMPANHIA, com a criação de novas fábricas de software, montagem de uma estrutura comercial e de vendas no exterior, investimento em novas certificações e aquisição de concorrentes.
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CLÁUSULA SEGUNDA PRINCÍPIOS BÁSICOS DA COMPANHIA
2.1. As PARTES concordam em estabelecer os seguintes princípios que devem orientar as decisões e votos a serem dados na COMPANHIA:
(a) A COMPANHIA tem por objeto: (i) Prestação de serviços na área de informática; (ii) Processamento e banco de dados; (iii) Elaboração de programas de computador (software), inclusive jogos eletrônicos; (iv) Recuperação de software (panes informáticas); (v) Instalação de software; (vi) Atividades relacionadas à segurança em informática; (vii) Representação de firmas comerciais e industriais;
(viii) Consultoria de empresas; (ix) Locação de equipamentos; (x) Treinamento; (xi) Comercialização de software; (xii) Análise e desenvolvimento de sistemas; (xiii) Programação; (xiv) Processamento de dados e congêneres; (xv) Licenciamento ou cessão de direito de uso de programas de computação; (xvi) Assessoria e consultoria em informática; (xvii) Suporte técnico em informática, inclusive instalação, configuração e manutenção de programas de computação e bancos de dados; (xviii) Planejamento, confecção, manutenção e atualização de páginas eletrônicas; (xix) Exploração de escritórios virtuais; (xx) Análise, exame, pesquisa, coleta, compilação e fornecimento de dados e informações de qualquer natureza, inclusive cadastro e similares; (xxi) Teleatendimento ativo e receptivo; (xxii) Serviços de valores adicionados suportados por telecomunicações para: (a) recuperação de créditos; (b) retenção de clientes; (c) esclarecimento de dúvidas; (d) solução de reclamações; (e) prestação de informações; e (f) suporte aos serviços de teleatendimento ativo e receptivo; (xxiii) Suporte à entrega dos serviços prestados pelos clientes da COMPANHIA, por meio de: (a) monitoramento de plataformas de telecomunicações e de redes; (b) designação de números de terminais telefônicos e facilidades de rede; (c) triagem; e (xxiv) Atendimento pessoal em lojas dos clientes da COMPANHIA objetivando a prestação dos serviços de recuperação de créditos, esclarecimento de dúvidas, solução de reclamações e suporte aos serviços de teleatendimento ativo e receptivo.
(b) a maximização da distribuição de dividendos será uma das políticas a ser perseguida pelos ACIONISTAS, estimulando a distribuição da parcela do lucro que não for destinado aos investimentos ou reinvestimentos na COMPANHIA; e
(c) a administração da COMPANHIA deverá sempre buscar altos níveis de eficiência, produtividade, competitividade e lucratividade.
2.2. O Conselho de Administração da COMPANHIA será composto por, no mínimo, 3 (três) membros e, no máximo, 7 (sete) membros.
2.3. As PARTES concordam em comprometer seus votos nas Assembleias Gerais de Acionistas da COMPANHIA, bem como de seus representantes no Conselho de Administração ou na Diretoria, para assegurar a observância aos princípios básicos estabelecidos nesta Cláusula.
2.4. A Companhia envidará melhores esforços para, em prazo razoável, criar e manter um planejamento estratégico visando a implantação de práticas ESG (gestão de riscos socioambientais e de governança, conforme aplicáveis) e de alinhamento com a Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD) baseado em padrões e práticas internacionais.
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CLÁUSULA TERCEIRA
DA PRESERVAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO
3.1. Os ACIONISTAS CONTROLADORES, neste ato, assumem perante a BNDESPAR a obrigação de manter no seu domínio pleno e durante todo o prazo em que vigorar este ACORDO, ações que representem, a todo tempo, pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) do capital social votante da COMPANHIA (“Bloco de Controle”), observado que tais ações deverão ter voto pleno.
3.2. Os ACIONISTAS CONTROLADORES comprometem-se a exercer em bloco os seus direitos políticos nas deliberações societárias da COMPANHIA como se fossem um único acionista, nos termos da Cláusula Quinta deste ACORDO.
CLÁUSULA QUARTA
DO DIREITO DE VENDA CONJUNTA (TAG ALONG)
4.1. A BNDESPAR poderá exigir a inclusão da totalidade de sua participação acionária no capital social da COMPANHIA na operação de transferência de ações de emissão da COMPANHIA integrantes do Bloco de Controle (“Direito de Venda Conjunta – Tag Total”). Para tanto, as Partes concordam, desde já, que a BNDESPAR poderá vender até a totalidade das suas ações pelo mesmo valor proposto pelo interessado na aquisição das ações de propriedade dos ACIONISTAS CONTROLADORES.
4.1.1. A BNDESPAR poderá requerer, a seu exclusivo critério, a elaboração de laudo do valor econômico da COMPANHIA por 1 (uma) empresa especializada na prestação de serviços de avaliação e correlatos, reconhecida nacionalmente, que esteja entre as 10 (dez) instituições melhor classificadas nos respectivos rankings da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) e/ou Bloomberg, divulgado no exercício social corrente ou imediatamente anterior. A empresa acima referida (“Avaliador”) determinará o valor econômico da Companhia por meio do fluxo de caixa descontado e será contratada às expensas dos ACIONISTAS CONTROLADORES, sendo certo que, para ser contratada, não poderá (e seus conselheiros, diretores, funcionários e Partes Relacionadas também não) ter prestado serviços à COMPANHIA ou ao controlador direto ou indireto nos últimos 2 (anos) e não poderá ter qualquer outro interesse financeiro relevante direto ou indireto ou outra relação relevante com a COMPANHIA, suas sociedades controladas, coligadas ou o controlador direto ou indireto. Caso os referidos rankings não mais existam no momento da avaliação, a BNDESPAR indicará um outro ranking equivalente para servir de referência para a escolha do Avaliador pela COMPANHIA. Na hipótese de o valor de avaliação da Companhia, calculado a partir do preço unitário por ação na operação de venda de ações do Bloco de Controle com o interessado ser inferior a 80% (oitenta por cento) do valor econômico da COMPANHIA apurado pelo Avaliador, a BNDESPAR poderá exigir que as suas Ações sejam adquiridas pelo terceiro pelo valor de avaliação da Companhia apurado pelo Avaliador, dividido pelo número total de ações de sua emissão.
4.2. Sem prejuízo do Direito de Venda Conjunta – Tag Total, caso quaisquer dos Acionistas Controladores desejem transferir parcela de suas ações representativas de qualquer participação no capital social da Companhia que não integre o Bloco de Controle, a BNDESPAR terá o direito de incluir na aludida transferência, pelo mesmo valor proposto pelo interessado na aquisição das ações de propriedade dos ACIONISTAS CONTROLADORES, uma quantidade de ações equivalente à multiplicação do: (i) percentual de ações detidas pela BNDESPAR no capital social da Companhia pelo (ii) número total de ações a ser efetivamente Transferido (“Direito de Venda Conjunta – Tag Proporcional”).
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4.2.1. Na hipótese prevista na Cláusula 4.2 acima, o número total de ações a serem transferidas ao interessado poderá, a exclusivo critério dos Acionistas Controladores, (i) ser mantido inalterado, hipótese na qual o número de ações que os Acionistas Controladores iriam originalmente transferir será reduzido pelo mesmo número de ações inseridas na operação pela BNDESPAR, ou
(ii) ser aumentado, hipótese na qual o número de ações a serem transferidas pelos ACIONISTAS CONTROLADORES poderá ser igual ou inferior ao número de ações que os ACIONISTAS CONTROLADORES iriam originalmente transferir e será acrescido pelo número de ações inseridas na operação pela BNDESPAR. Em qualquer hipótese, a proporção verificada pela operação de multiplicação prevista na Cláusula 4.2 acima deverá ser observada.
4.3. Os ACIONISTAS CONTROLADORES poderão constituir uma nova sociedade holding, exclusivamente sob a forma de uma sociedade limitada ou sociedade anônima, e constituída sob as leis brasileiras, e atribuir a ela sua participação na COMPANHIA, desde que (i) o único ativo (exceto caixa e equivalentes, incluindo aplicações financeiras) da nova sociedade seja a participação societária na COMPANHIA; e (ii) a totalidade das quotas emitidas por referida sociedade holding seja detida pelos ACIONISTAS CONTROLADORES, hipótese em que a referida sociedade holding se sub-rogará em todos os direitos e obrigações dos ACIONISTAS CONTROLADORES no âmbito deste Acordo.
4.3.1. Na hipótese prevista na Cláusula 4.3 acima, a participação de cada Acionista Controlador na sociedade holding constituída deverá observar a mesma proporção da participação que detinham diretamente na COMPANHIA no momento imediatamente anterior à criação da sociedade holding.
4.3.2. Na hipótese prevista na Cláusula 4.3 acima, a BNDESPAR poderá exigir a inclusão da totalidade de sua participação acionária no capital social da COMPANHIA na operação de transferência da titularidade das quotas ou ações, conforme o caso, de propriedade dos ACIONISTAS CONTROLADORES na sociedade holding. Para tanto, as Partes concordam, desde já, que a BNDESPAR escolherá, a seu exclusivo critério, um dos seguintes valores:
a) valor proposto pelo interessado na aquisição das ações/quotas, conforme o caso, de propriedade dos ACIONISTAS CONTROLADORES;
b) valor econômico da COMPANHIA, dividido pelo número total de ações de sua emissão, a ser acordado entre as Partes ou, em caso de impasse superior a 30 (trinta) dias, a ser definido por 1 (uma) empresa especializada na prestação de serviços de avaliação e correlatos, reconhecida nacionalmente, que esteja entre as 10 (dez) instituições melhor classificadas nos respectivos rankings da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) e/ou Bloomberg, divulgado no exercício social corrente ou imediatamente anterior. A empresa acima referida (“Avaliador”) determinará o valor econômico da Companhia por meio do fluxo de caixa descontado e será contratada às expensas dos ACIONISTAS CONTROLADORES, sendo certo que, para ser contratada, não poderá (e seus conselheiros, diretores, funcionários e Partes Relacionadas também não) ter prestado serviços à COMPANHIA ou ao controlador direto ou indireto nos últimos 2 (anos) e não poderá ter qualquer outro interesse financeiro relevante direto ou indireto ou outra relação relevante com a COMPANHIA, suas sociedades controladas, coligadas ou o controlador direto ou indireto. Caso os referidos rankings não mais existam no momento da avaliação, a BNDESPAR indicará um outro ranking equivalente para servir de referência para a escolha do Avaliador pela COMPANHIA.
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4.4. Na hipótese das Cláusulas 4.1.1 e 4.3.2 (b) acima, os ACIONISTAS CONTROLADORES e a COMPANHIA se obrigam a disponibilizar todas as informações julgadas necessárias pelo Avaliador para a elaboração dos laudos de avaliação.
4.5. Na hipótese das Cláusulas 4.1, 4.2 e 4.3.2 acima, os ACIONISTAS CONTROLADORES deverão enviar carta registrada à BNDESPAR, acompanhada de cópia da proposta oferecida pelo interessado, com a qualificação do interessado, preço, quantidade de ações, condições de pagamento, condições de subscrição e integralização de ações, garantias e todas as demais condições relevantes para a operação, bem como todas as minutas dos documentos da operação. É permitida à BNDESPAR a solicitação de todas informações e documentos adicionais que a BNDESPAR, a seu exclusivo critério, considerar necessários para sua tomada de decisão.
CLÁUSULA QUINTA
DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
5.1. Os ACIONISTAS CONTROLADORES obrigam-se, durante a vigência deste
ACORDO, a exercer o seu direito de voto de modo a:
a) cumprir as normas estabelecidas neste instrumento, inclusive aquelas de responsabilidade da COMPANHIA;
b) não aprovar, nem deixar que por sua omissão seja aprovada, sem prévia autorização, por escrito, da BNDESPAR, que deverá manifestar-se no prazo de 30 (trinta) dias, passados os quais serão consideradas aprovadas pela BNDESPAR, quaisquer das matérias a seguir relacionadas:
I. alterações do estatuto social da COMPANHIA e/ou de suas Controladas em relação: (i) ao objeto social da COMPANHIA ou de suas Controladas; (ii) a direitos decorrentes da classe e espécie das ações de emissão da COMPANHIA ou de suas Controladas; (iii) ao número de conselheiros da COMPANHIA ou de suas Controladas; (iv) a alteração das competências a Assembleia Geral e Conselho de Administração da SOCIEDADE ou de suas Controladas; (v) a alteração da competência da Diretoria que resulte em restrição dos poderes do Conselho de Administração e (vi) a direitos tratados nesta Cláusula, aos demais direitos da BNDESPAR sob o presente ACORDO e/ou que possam alterar ou, de qualquer forma, afetar ou influenciar qualquer dos direitos da BNDESPAR estabelecidos no presente ACORDO;
II. emissão dos seguintes valores mobiliários: debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição, partes beneficiárias e opções para compra de ações, exceto no âmbito do plano de opções da COMPANHIA, respeitado o limite de 8% (oito por cento) de seu capital social, incluindo o plano de stock options da COMPANHIA, aprovado pelas Partes em 18.12.2020;
III. aprovação e/ou alteração de planos de incentivo de longo prazo ou quaisquer outros planos de oferta de outorga de opção de compra ou subscrição de ações de emissão da COMPANHIA a administradores e/ou empregados da BRQ, que resultem em diluição da participação societária da BNDESPAR no capital social da COMPANHIA;
IV. operações de fusão, incorporação, cisão ou transformação em que a
COMPANHIA ou qualquer sociedade controlada ou coligada seja parte;
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V. liquidação, dissolução, extinção, recuperação judicial ou extrajudicial da COMPANHIA;
VI. a recompra, pela COMPANHIA, de ações de sua emissão; e
VII. fixação nos aumentos de capital social realizados na COMPANHIA de preço de emissão de ações inferior àquele pago pela BNDESPAR, remunerado pela Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, calculado pro rata temporis, desde a data de subscrição até a data de deliberação do aumento.
c) submeter previamente à apreciação da BNDESPAR a fixação de remuneração e participação dos administradores nos lucros da COMPANHIA;
d) xxxxxx, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados da solicitação expressa da BNDESPAR, um membro por esta indicado para integrar, durante a vigência deste ACORDO, o Conselho de Administração da COMPANHIA, que deverá ter mandato unificado não superior a 1 (um) ano, permitida a reeleição;
e) eleger, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados da solicitação expressa da BNDESPAR, um membro independente para o Conselho de Administração da COMPANHIA;
f) instalar, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da solicitação expressa da BNDESPAR, o Conselho Fiscal da COMPANHIA, bem como eleger um membro indicado pela BNDESPAR para compor o referido Conselho.
5.2. Cada um dos ACIONISTAS CONTROLADORES se obriga a exercer em bloco os seus direitos políticos nas deliberações societárias da COMPANHIA, como se fossem um único acionista. Para o efeito, antes de toda e qualquer Assembleia Geral, os ACIONISTAS CONTROLADORES deverão obrigatoriamente comparecer a uma reunião prévia com o fim de estabelecer, definir e vincular o voto a ser proferido em relação a tais matérias pelos ACIONISTAS CONTROLADORES, sempre em bloco e de modo uniforme, na respectiva Assembleia Geral (“Reunião Prévia”).
5.2.1. A Reunião Prévia à Assembleia Geral da COMPANHIA ocorrerá, independentemente de convocação, na sede da COMPANHIA, às 9:00h do terceiro dia útil antecedente à data prevista para realização da respectiva Assembleia Geral da COMPANHIA, respeitado o quórum para sua instalação previsto no item 5.2.3 abaixo, exceto se de outra forma acordado pelos ACIONISTAS CONTROLADORES.
5.2.2. A ordem do dia da Reunião Prévia será a deliberação a respeito do voto a ser proferido conjuntamente pelos ACIONISTAS CONTROLADORES em cada uma das matérias constantes da ordem do dia da respectiva Assembleia Geral que seja referente à Reunião Prévia.
5.2.3. As Reuniões Prévias instalar-se-ão (a) na data referida no item 5.2.1 acima, com a presença de ACIONISTAS CONTROLADORES detentores de pelo menos 51% do total de ações de emissão da COMPANHIA detidas em conjunto pelos ACIONISTAS CONTROLADORES; ou (b) caso não seja atingido o quórum previsto no item “a” acima, no dia útil imediatamente seguinte, no mesmo local e horário referidos no item 5.2.1, com a presença de ACIONISTAS CONTROLADORES detentores de qualquer percentual das referidas ações.
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5.2.4. Serão considerados presentes à Xxxxxxx Xxxxxx os ACIONISTAS CONTROLADORES que (a) enviarem instrução de voto por escrito a qualquer dos demais ACIONISTAS CONTROLADORES ou estiverem representados por mandatário que atenda aos requisitos previstos no art. 126, § 1º, da Lei das S.A.; ou (b) participarem das Reuniões Prévias por meio de conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, devendo confirmar seu voto por meio de declaração, por escrito, encaminhada aos demais ACIONISTAS CONTROLADORES logo após o término da mencionada reunião.
5.2.5. As deliberações tomadas nas Reuniões Prévias constituirão acordos de voto e vincularão o voto de todos os ACIONISTAS CONTROLADORES na respectiva Assembleia Geral, devendo ser rigorosamente observadas pela COMPANHIA, sendo certo que:
(a) os votos exercidos em Assembleia Geral em descumprimento à instrução de voto havida em Reunião Prévia serão considerados nulos de pleno direito e não poderão ser computados pelo Presidente da Assembleia Geral, conforme disposto no item 5.2.7 abaixo; e
(b) a instrução de voto estabelecida em Reunião Prévia funcionará como mandato legal e autorizará os ACIONISTAS CONTROLADORES a exercerem o direito de voto das ações pertencentes ao outro ACIONISTA CONTROLADOR na Assembleia Geral, na hipótese deste último se ausentar ou se omitir na Assembleia Geral.
5.2.6. Os ACIONISTAS CONTROLADORES reconhecem e concordam, em caráter irrevogável e irretratável, que as deliberações tomadas em Reuniões Prévias, em observância às disposições deste item 5.2, vincularão a todos os ACIONISTAS CONTROLADORES ainda que tais ACIONISTAS CONTROLADORES: (a) tenham sido dissidentes em relação à deliberação tomada em Reunião Prévia; (b) tenham se ausentado da respectiva Reunião Prévia; ou (c) tenham se abstido em relação à deliberação tomada.
5.2.7. Será lavrada ata circunstanciada ou sumária de cada uma das Reuniões Prévias, sendo certo que tal ata deverá ser enviada ao presidente da respectiva Assembleia Geral, para conhecimento e observância, nos termos e para os fins do art. 118, §§ 8º e 9º, da Lei das S.A., podendo, qualquer dos ACIONISTAS CONTROLADORES, requerer ao presidente da Assembleia Geral que declare a ineficácia do voto proferido com infração a este Acordo.
5.3. Caberá ao Presidente da Assembleia Geral da COMPANHIA zelar pelas obrigações assumidas pelos ACIONISTAS CONTROLADORES neste instrumento, referentes ao exercício do direito de voto, podendo qualquer das PARTES solicitar sua execução específica mediante suprimento judicial do voto das ações da parte inadimplente, nos termos do artigo 118 da Lei nº 6.404/76 (parcialmente alterada).
5.4. Os ACIONISTAS CONTROLADORES obrigam-se especialmente a:
(a) fazer com que a BNDESPAR seja consultada com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, através de notificação por escrito, sempre que, nos termos deste instrumento, for necessária à sua prévia aprovação para as matérias expressamente previstas neste ACORDO. Recebida a notificação de que trata este item, a BNDESPAR deverá, dentro dos 30 (trinta) dias subsequentes, informar aos ACIONISTAS CONTROLADORES, por escrito, se autoriza ou não a matéria em questão. Caso, por qualquer motivo, a BNDESPAR deixe de notificar os ACIONISTAS CONTROLADORES no prazo ora previsto, os ACIONISTAS CONTROLADORES estarão livres para efetivar a matéria objeto da referida notificação;
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(b) providenciar para que a COMPANHIA faça a convocação da BNDESPAR com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência de toda e qualquer Assembleia Geral de Acionistas e Reunião do Conselho de Administração, remetendo, junto com o aviso, a ordem do dia e os documentos que porventura a lei determine sejam colocados à disposição dos acionistas antes das Assembleias;
(c) não participar, direta ou indiretamente, de sociedade do mesmo setor da
COMPANHIA, exceto se observado o disposto na Cláusula 5.5 abaixo; e
(d) não celebrar acordo de acionistas com outros acionistas da COMPANHIA
que possa ser considerado conflitante com o presente ACORDO.
5.5. Caso qualquer um dos ACIONISTAS CONTROLADORES pretenda participar em outras sociedades do mesmo setor da COMPANHIA mediante investimento de até R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), desde que se trate de investimento a ser realizado em empresas em fase inicial (start-ups até o terceiro round de investimento), ou sob modalidade de Investimento-Anjo (conforme previsto na legislação sobre a matéria), deverá prévia e obrigatoriamente submeter tal oportunidade de negócio à deliberação do Conselho de Administração da COMPANHIA para que este avalie a conveniência da realização do investimento pela COMPANHIA. Caso o Conselho de Administração delibere pela rejeição da oportunidade de negócio em questão, a restrição de não competição prevista no item 5.4 (c) deixará de ser aplicável à oportunidade rejeitada.
5.5.1. O ACIONISTA CONTROLADOR que vier a participar de outras sociedades do mesmo setor da COMPANHIA se compromete a não participar da diretoria da referida sociedade ou exercer o controle, direto ou indireto sobre ela.
5.6. A COMPANHIA e os ACIONISTAS CONTROLADORES:
(a) declaram que respeitam a legislação ambiental e que informarão à BNDESPAR sobre a ocorrência de auto de infração lavrado por órgão ambiental, de instauração de processo administrativo ou judicial, e/ou de decisão, definitiva ou não, no âmbito de processo administrativo ou judicial, relacionados à regularidade ambiental do plano de negócios, ou a dano ambiental dele decorrente, no prazo de 15 (quinze) dias úteis a contar da sua ciência quanto a qualquer um dos eventos acima referidos; e
(b) se obrigam, independentemente de culpa, a ressarcir a BNDESPAR de qualquer quantia que esta seja compelida a pagar em razão de dano ambiental relacionado ao plano de negócios ou a qualquer atividade desenvolvida pela COMPANHIA, bem como a indenizar a BNDESPAR por qualquer perda ou dano que esta venha a sofrer em decorrência do referido dano ambiental.
CLÁUSULA SEXTA
DA GESTÃO EMPRESARIAL E OUTRAS OBRIGAÇÕES
6.1. Os ACIONISTAS CONTROLADORES obrigam-se perante a BNDESPAR a promover os atos necessários para que a COMPANHIA cumpra as seguintes diretrizes e normas relativas à sua administração:
I. dispensar tratamento idêntico ao usualmente dado às demais empresas de mercado, na hipótese de vir a efetuar operações comerciais com empresas de que a
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COMPANHIA e/ou os ACIONISTAS CONTROLADORES detenham o controle acionário ou dele participem direta ou indiretamente;
II. não prestar garantias de qualquer natureza por obrigações de terceiros, salvo às sociedades Controladas ou Coligadas, quando será observado o disposto na alínea “a” do inciso III abaixo. Na hipótese de sociedades Coligadas, a prestação de garantia deverá limitar-se ao percentual de participação no capital social das mesmas. Exclui-se da restrição aqui mencionada a concessão de garantias necessárias à manutenção do giro normal das atividades mercantis da COMPANHIA;
III. submeter à prévia aprovação, por escrito, da BNDESPAR, que deverá manifestar-se no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, passados os quais serão considerados aprovados pela BNDESPAR:
a) os contratos e obrigações que xxxxxx a assumir com terceiros que elevem os compromissos de prazo igual ou superior a 180 (cento e oitenta) dias acima de 100% (cem por cento) do patrimônio líquido, inclusive avais e fianças, bem como operações de alienação de ativos representativos de percentual superior a 10% (dez por cento) do ativo total da COMPANHIA;
b) projetos de investimentos fora do seu campo principal de atuação, em imobilizações técnicas ou financeiras, ou ainda em coligadas ou controladas, sempre que o valor principal ultrapasse 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da COMPANHIA;
c) a realização de novos investimentos em ativo imobilizado cujo valor exceda 100% (cem por cento) do patrimônio líquido da COMPANHIA;
d) todos os acordos a serem firmados, que tenham por objeto operações que possam limitar o poder de gestão dos ACIONISTAS CONTROLADORES sobre as atividades da COMPANHIA, ou que modifiquem substancialmente a natureza das atividades exercidas pela mesma;
e) as aquisições e/ou alienações de qualquer participação da COMPANHIA
em sociedade já existente ou a ser constituída.
IV. caso solicitado, remeter semestralmente, até o dia 10 (dez) dos meses de junho e de dezembro, as demonstrações financeiras levantadas em 30 de abril e 31 de outubro do mesmo ano, auditadas por empresa de auditoria ou auditor independente, ou por outro procedimento determinado pela BNDESPAR, enquanto a BNDESPAR mantiver participação acionária igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social da COMPANHIA com assento no Conselho de Administração, ou igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social da COMPANHIA;
V. pagar os dividendos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados da data da respectiva deliberação da Assembleia Geral Ordinária. Os dividendos apurados serão atualizados monetariamente pela variação do Índice Geral de Preços-Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV-RJ), do mês anterior à referida atualização e calculado pro rata temporis, a partir da data do encerramento do exercício social até a data do seu efetivo pagamento aos acionistas. Se os dividendos não forem pagos no prazo acima, a partir do sexagésimo primeiro dia incidirão, além de atualização monetária, juros de 12% (doze por cento) ao ano, computados à razão de 1/360 (um, trezentos e sessenta avos) por dia decorrido;
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VI. requerer e manter em nome da COMPANHIA todos os registros de patente de processos e produtos, bem como desenhos industriais e marcas no Brasil e no exterior.
6.2. Fica assegurado aos ACIONISTAS CONTROLADORES que, sobre todas as informações prestadas à BNDESPAR, será guardado o sigilo necessário e adequado à proteção dos interesses da COMPANHIA.
6.3. O estipulado no item 6.2 supra não se aplicará quando a informação divulgada: (i) tiver sido disponibilizada ao público em geral sem a divulgação pela BNDESPAR ou os seus representantes em violação a este ACORDO; (ii) tenha se tornado disponível para a BNDESPAR em bases não-confidenciais, sem violação deste ACORDO, anteriormente à revelação pela PARTE que lhe divulgou tais informações ou seus representantes; (iii) tiver sido solicitada pelo Tribunal de Contas da União (TCU), pelo Ministério Público Federal (MPF) ou pela Controladoria- Geral da União (CGU), hipótese em que a BNDESPAR transferirá o dever de sigilo aos referidos órgãos; ou (iv) tiver sido exigida nos termos da lei aplicável, incluindo sem limitação as leis e regulamentos sobre valores mobiliários.
CLÁUSULA SÉTIMA OFERTA PÚBLICA QUALIFICADA
7.1. Após a realização da Abertura de Capital, os ACIONISTAS CONTROLADORES obrigam-se a efetuar todos os registros necessários na CVM e B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), bem como quaisquer outros procedimentos necessários para a realização e efetiva liquidação de oferta pública inicial de ações ordinárias de emissão da COMPANHIA no Bovespa Mais ou no segmento Novo Mercado, da B3, até 30.06.2022, sendo que: a referida oferta deverá (i) englobar no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da COMPANHIA; (ii) ter, no mínimo, 10% (dez por cento) do seu volume total alocado, prioritariamente, para o varejo e (iii) ser majoritariamente ou exclusivamente primária; e (iv) observar o valor mínimo correspondente ao preço de emissão das ações pago pela BNDESPAR, atualizado monetariamente, a partir das datas de integralização de ações pela BNDESPAR até a data do efetivo pagamento, pela Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, acrescida de um spread de 5% (cinco por cento) ao ano devidamente capitalizado e ajustado, se for o caso, por eventuais bonificações e/ou desdobramentos de ações (“IPO Qualificado”).
7.1.1. Não obstante o disposto na Cláusula 7.1 acima, em razão das condições de mercado, as Partes poderão, de comum acordo, definir características, termos e condições distintos daqueles indicados acima, inclusive estabelecer valor inferior, para a oferta pública inicial de ações ordinárias de emissão da COMPANHIA que, não obstante, será considerada como IPO Qualificado para todos os fins desse ACORDO.
7.1.2. Caso o Bovespa Mais deixe de vigorar nos termos atualmente vigentes e/ou outro segmento de governança corporativa seja criado pela B3, o IPO Qualificado da COMPANHIA poderá ser realizado em outro segmento de alto nível de governança corporativa da B3 que apresente, no mínimo, regras principais de governança similares àquelas hoje existentes no Regulamento de Listagem do Bovespa Mais (ou regras distintas caso, à época, assim seja avençado entre as Partes).
7.1.3. Após a decisão da COMPANHIA quanto à sua parcela de participação no IPO Qualificado e desde que o banco contratado para coordenar o IPO Qualificado opine, de maneira fundamentada, pela possibilidade de realização de oferta secundária e do seu tamanho, os ACIONISTAS terão o direito de incluir, dentro de prazo razoável a ser definido pela COMPANHIA, as suas ações no IPO Qualificado, de forma pro rata à sua participação no capital social da
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COMPANHIA, sendo que os ACIONISTAS que assim desejarem poderão alocar ações adicionais, também em base pro rata, caso haja sobras de ações dentro do referido limite. Igual direito será conferido aos ACIONISTAS caso a oferta pública inicial de ações de emissão da COMPANHIA seja realizada por meio de uma Oferta Restrita.
7.2. Caso a COMPANHIA não proceda à realização do IPO Qualificado, até o prazo mencionado no item 7.1. acima, restará imediatamente exigível pela BNDESPAR que os ACIONISTAS CONTROLADORES contratem, no prazo de 30 (trinta) dias, 1 (uma) empresa especializada na prestação de serviços de avaliação e correlates, reconhecida nacionalmente, que esteja entre as 10 instituições melhor classificadas nos rankings de Renda Variável ou de Fusões e Aquisições da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA), divulgado no exercício social corrente ou imediatamente anterior, previamente aprovada pela BNDESPAR e às custas da COMPANHIA (“Empresa Especializada”), para estudar o tema e dar parecer da viabilidade do IPO Qualificado, no prazo de 60 (sessenta) dias (“Parecer de Viabilidade”).
7.2.1. Caso o Parecer de Viabilidade seja positivo em relação à viabilidade da realização do IPO Qualificado, a BNDESPAR terá o direito de exigir que o IPO Qualificado seja devidamente realizado pela COMPANHIA. No caso da inobservância da realização do IPO Qualificado no prazo, valores e condições previstos no Parecer de Viabilidade, a BNDESPAR terá o direito de exigir que os ACIONISTAS CONTROLADORES adquiram, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do término do prazo previsto no Parecer de Viabilidade para a realização do IPO Qualificado, mencionado neste item 7.2.1., todas as ações que a BNDESPAR possua do capital social da COMPANHIA. Para tanto, as Partes concordam, desde já, que a BNDESPAR escolherá, a seu exclusivo critério, um dos 2 (dois) valores unitários abaixo, apurado na data de pagamento:
(a) valor econômico da COMPANHIA, determinado pela Empresa Especializada em seu Parecer de Viabilidade. Caso a Empresa Especializada contratada não tenha determinado para cada Ação de emissão da COMPANHIA um valor específico, mas sim uma faixa de valores, o preço por Ação para fins do disposto no presente item corresponderá ao ponto médio da faixa de valores informada pela Empresa Especializada;
(b) valor correspondente ao preço de emissão das ações pago pela BNDESPAR, atualizado monetariamente, a partir das datas de integralização de ações pela BNDESPAR até a data do efetivo pagamento, pela variação do índice Geral de Preços- Mercado (IGP- M), divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV-RJ), do mês anterior à referida atualização e calculado pro rata temporis, acrescido de juros de 12% (doze por cento) ao ano devidamente capitalizado.
7.2.2. Caso o Parecer de Viabilidade seja negativo, o prazo para a realização do IPO Qualificado será automaticamente prorrogado por mais 1 (um) ano a contar do término do prazo mencionado no item 7.1. acima.
7.3. Em ocorrendo a prorrogação prevista no item 7.2.2. acima, caso o IPO Qualificado não ocorra no novo prazo, a BNDESPAR terá novamente o direito de exigir a contratação de uma Empresa Especializada para a emissão de segundo Parecer de Viabilidade, nos termos do item 7.2. acima.
7.3.1. Caso o segundo Parecer de Viabilidade seja positivo em relação à viabilidade da realização do IPO Qualificado, a BNDESPAR terá o direito de exigir que o IPO Qualificado seja devidamente realizado pela COMPANHIA. No caso da inobservância da realização do IPO
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Qualificado no prazo, valores e condições previstos pela Empresa Especializada no segundo Parecer de Viabilidade, a BNDESPAR terá o direito de exigir que os ACIONISTAS CONTROLADORES adquiram, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do término do prazo previsto no segundo Parecer de Viabilidade para a realização do IPO Qualificado, mencionado neste item 7.3.1., todas as ações que a BNDESPAR possua do capital social da COMPANHIA, por um dos valores unitários fixados nas letras (a) e (b) do item 7.2.1., a seu exclusivo critério.
7.3.2. Caso o segundo Parecer de Viabilidade seja negativo em relação à viabilidade da realização do IPO Qualificado, a COMPANHIA e os ACIONISTAS CONTROLADORES poderão optar por (i) realizar uma oferta pública inicial de ações ordinárias de emissão da COMPANHIA no Bovespa Mais ou no Novo Mercado, mesmo sem que haja todas as condições para a realização de um IPO Qualificado, desde que nos limites e condições de mercado atestados em opinião exarada pelo banco coordenador contratado, sendo certo que nesta hipótese a BNDESPAR terá direito de exigir que, no âmbito da referida oferta pública, haja uma oferta secundária de ações, por meio do qual até a totalidade de sua participação acionária seja alocada, em prioridade em relação a todos os demais acionistas da Companhia ou (ii) conceder o direito à BNDESPAR de alienar, hipótese em que os ACIONISTAS CONTROLADORES ficarão obrigados a adquirir, no prazo de 30 (trinta) dias, todas as ações que a BNDESPAR possua do capital social da COMPANHIA, pelo valor fixado pela Empresa Especializada em seu segundo Parecer de Viabilidade.
CLÁUSULA OITAVA
DA COMPRA E VENDA COMPULSÓRIA DE AÇÕES
8.1. Na hipótese de descumprimento de qualquer obrigação assumida neste ACORDO pelos ACIONISTAS CONTROLADORES e/ou pela COMPANHIA, o infrator será advertido pela BNDESPAR a fim de que, no prazo de 30 (trinta) dias, recomponha a situação ao estado anterior, de tal forma que o ato impugnado resulte ineficaz.
8.2. Se a recomposição da situação ao estado anterior não for efetivada, ou os efeitos do ato praticado pelo infrator forem de tal ordem que mesmo a recomposição ao estado anterior traga prejuízos à BNDESPAR, esta poderá exigir que a parte infratora adquira, no prazo de 30 (trinta) dias, todas as ações de emissão da COMPANHIA de sua titularidade. Para tanto, a BNDESPAR escolherá, a seu exclusivo critério, 1 (um) dos 4 (quatro) valores abaixo, ajustados, se for o caso, por eventuais bonificações e/ou desdobramentos de ações:
I. valor econômico da COMPANHIA, nos termos da letra (b) do item 4.3.2;
II. valor patrimonial da ação apurado na forma dos artigos 44 e 45 da Lei nº 6.404, de
15.12.76 (parcialmente alterada), atualizado monetariamente, desde a data de encerramento do balanço de referência até a data do efetivo pagamento, pela variação do Índice Geral de Preços-Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV-RJ), do mês anterior à referida atualização e calculado pro rata temporis;
III. o valor correspondente ao preço de emissão das ações pago pela BNDESPAR, remunerado pela Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), acrescido de um spread de 8% (oito por cento) ao ano, devidamente capitalizado a partir das datas de integralização de ações pela BNDESPAR até a data do efetivo pagamento;
IV. o valor correspondente ao preço de emissão das ações pago pela BNDESPAR, atualizado monetariamente, a partir das datas de integralização de ações pela BNDESPAR até a data do efetivo pagamento, pela variação do Índice Geral de Preços- Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV-RJ), do mês anterior
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à referida atualização e calculado pro rata temporis, acrescido de juros de 12% (doze por cento) ao ano devidamente capitalizado.
8.2.1. Se, após a conclusão do procedimento de arbitragem respectivo, o infrator for notificado para adquirir as ações da BNDESPAR, este deverá fazê-lo dentro de 90 (noventa) dias, sob pena de pagamento de multa convencional de 10% (dez por cento) sobre o valor total estabelecido para as ações da Parte prejudicada.
8.2.2. O disposto nesta Xxxxxxxx não elide o direito de, alternativamente, a BNDESPAR promover a execução específica da obrigação descumprida, como lhe faculta o Parágrafo Terceiro do Artigo 118 da Lei nº 6.404, de 15.12.76 (parcialmente alterada).
CLÁUSULA NONA
CONTRATO DE PROMESSA DE SUBSCRIÇÃO
9.1. As Partes declaram extinto o Contrato de Promessa de Subscrição de Ações nº 07.6.0075.1, celebrado em 12.09.2007, para todos os fins de direito, sem quaisquer ônus para as Partes.
CLÁUSULA DÉCIMA DA SOLIDARIEDADE
10.1. Os ACIONISTAS CONTROLADORES responderão solidariamente perante a BNDESPAR pelo descumprimento das suas obrigações e das obrigações da COMPANHIA. Para fins de esclarecimento, a COMPANHIA não será responsabilizada pelo descumprimento de qualquer obrigação dos ACIONISTAS CONTROLADORES no âmbito deste instrumento, tampouco terá qualquer solidariedade para com as obrigações dos ACIONISTAS CONTROLADORES no âmbito deste Instrumento.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA INDENIZAÇÃO PELOS ACIONISTAS CONTROLADORES
11.1. Os ACIONISTAS CONTROLADORES declaram neste ato que (i) os únicos ativos da NETSTRATEGY são um crédito de impostos a recuperar no montante de R$ 172.895,82 (cento e setenta e dois mil, oitocentos e noventa e cinco reais e oitenta e dois centavos), caixa de R$ 9.796,00 (nove mil, setecentos e noventa e seis reais) além do seu investimento na COMPANHIA, consistente em 94.999.905 (noventa e quatro milhões, novecentas e noventa e nove mil, novecentas e cinco) ações ordinárias, sem valor nominal, de emissão da COMPANHIA; (ii) a NETSTRATEGY não possui quaisquer passivos, salvo dividendos a pagar no montante de R$ 182.691,82 (cento e oitenta e dois mil, seiscentos e noventa e um reais e oitenta e dois centavos) conforme contabilizado em seu balanço patrimonial; e (iii) inexiste qualquer controvérsia, litígio ou divergência de qualquer natureza envolvendo a NETSTRATEGY.
11.2. Tendo em vista que, a partir da Incorporação NETSTRATEGY, a COMPANHIA sucederá a NETSTRATEGY em todos os direitos e obrigações, os ACIONISTAS CONTROLADORES se obrigam de forma solidária a defender, indenizar e isentar a COMPANHIA de e contra quaisquer perdas, danos e prejuízos que configurem dano patrimonial (incluindo juros, multas, correções monetárias, honorários advocatícios, honorários de peritos e de assistentes técnicos, honorários de sucumbência e custas judiciais ou administrativos) efetivamente incorridos e desembolsados pela COMPANHIA em decorrência de demanda, ação, processo, reclamação, investigação, inquérito, arbitragem, mediação ou outro tipo de controvérsia, judicial ou
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administrativo, individual ou coletivo (“Perdas”), desde que tais Perdas tenham se originado por obrigação ou passivo de responsabilidade da NETSTRATEGY.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA DA VIGÊNCIA
12.1. Este ACORDO entrará em vigor na data de sua assinatura, e será automaticamente extinto na data (i) em que a COMPANHIA publique o Anúncio de Início do IPO Qualificado de que trata a Cláusula Sétima deste ACORDO; (ii) em que a Companhia publique o anúncio de início de uma Oferta Restrita, hipótese em que o Acordo de Acionistas 476 passará a vigorar; ou (ii) em que a BNDESPAR tiver sua participação na COMPANHIA reduzida a 0,5% (meio por cento) do capital social ou menos
12.1.1. Nas hipóteses previstas nos itens (i) e (ii) acima, não ocorrendo a liquidação do IPO Qualificado ou da Oferta Restrita, este ACORDO se restabelecerá em todos os seus termos e fins de direitos.
12.1.2. As disposições da Cláusula Décima Primeira deste ACORDO sobreviverão à extinção deste ACORDO na hipótese prevista no item (ii) da Cláusula 12.1 acima, permanecendo válidas e eficazes para todos os fins legais.
12.2. Na hipótese de a participação societária da BNDESPAR reduzir-se a 5,0% (cinco por cento) ou menos do capital total, a BNDESPAR poderá exigir que o lote de ações remanescentes seja adquirido pelos ACIONISTAS CONTROLADORES no prazo de 90 (noventa) dias, contados da data em que a BNDESPAR notificá-los a respeito, sendo certo que o preço de aquisição será um dos 2 (dois) valores unitários previstos abaixo, a critério da BNDESPAR:
a) valor econômico da COMPANHIA, nos termos da letra (b) do item 4..3.2
b) valor correspondente ao preço de emissão das ações pago pela BNDESPAR, atualizado monetariamente, a partir das datas de integralização de ações pela BNDESPAR até a data do efetivo pagamento, pela Taxa de Juros de Longo Prazo
- TJLP, acrescida de um spread de 5% (cinco por cento) ao ano devidamente capitalizado e ajustado, se for o caso, por eventuais bonificações e/ou desdobramentos de ações.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA
DAS DECLARAÇÕES DE FATO E ARQUIVAMENTO
13.1. Com exceção do Acordo de Xxxxxxxxxx 476, os ACIONISTAS CONTROLADORES declaram inexistir qualquer outro acordo ou convenção de voto anterior ao presente, ou qualquer fato que ocasione impedimento a estas obrigações. Obrigam-se, ainda, a não firmar nenhum outro acordo de acionistas ou qualquer outro instrumento que condicione ou restrinja o exercício do seu direito de voto na COMPANHIA ou conflite com os termos do presente ACORDO.
13.1.1. Em caso de conflito entre as disposições deste ACORDO e aquelas presentes em qualquer outro Acordo de Acionistas vigente da COMPANHIA, prevalecerão sempre as disposições deste ACORDO.
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13.2. A COMPANHIA manterá arquivada, em sua sede, uma via deste ACORDO e zelará pelo seu fiel cumprimento, comunicando às partes contratantes, prontamente, fatos ou omissões que importem violação das normas aqui estabelecidas.
13.3. No Livro de Registro de Ações Nominativas da COMPANHIA, à margem do registro das ações ordinárias de propriedade dos ACIONISTAS CONTROLADORES, bem como nos respectivos certificados das ações, far-se-á consignar o seguinte texto: "A oneração ou transferência, a qualquer título, destas ações, está sujeita ao ônus e ao regime do ACORDO DE ACIONISTAS celebrado em 12/09/2007 conforme aditado, sob pena de ineficácia da transação". Na hipótese de a COMPANHIA adotar o sistema de ações escriturais, deverá instruir expressamente a respectiva instituição financeira responsável pela custódia para que tome todas as providências necessárias ao fiel cumprimento do disposto neste ACORDO, em especial as disposições desta Cláusula Décima Terceira. A mesma obrigação aplica-se aos ACIONISTAS CONTROLADORES.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA DO NÃO EXERCÍCIO DE DIREITO
14.1. O não exercício imediato, por qualquer das PARTES, de qualquer direito ou faculdade assegurado neste ACORDO, ou tolerância de atraso no cumprimento de obrigações, não importa em novação ou renúncia à aplicação desse direito ou faculdade, podendo ser exercido a qualquer tempo.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA DOS PRAZOS; COMUNICAÇÕES
15.1. Os prazos previstos neste ACORDO serão contados das datas dos recebimentos das respectivas comunicações, por escrito, pelas PARTES. Na contagem dos prazos, exclui-se o dia do recebimento dos documentos e inclui-se o do vencimento.
15.2. Salvo se expressamente estabelecido de outro modo neste ACORDO, todas as notificações ou comunicações que devam ser enviadas por qualquer das PARTES às demais deverão ser feitas por meio de carta registrada com aviso de recebimento, fax ou telegrama ou correio eletrônico (nesses casos, mediante confirmação de recebimento da transmissão), ou através das vias cartorária ou judiciária, e deverão ser enviadas com cópia às demais PARTES e à COMPANHIA. Qualquer notificação, aviso ou comunicação serão considerados entregues na data do seu efetivo recebimento ou entrega, comprovados por aviso de recebimento escrito, confirmação ou outro comprovante do efetivo recebimento ou entrega. As notificações, avisos ou comunicações serão enviadas às PARTES nos seguintes endereços ou para outros endereços que venham a ser informados por meio de notificação, da forma aqui estabelecida:
Se para XXXXXXXX:
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxx 00, Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX XXX 00000-000
At. Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx E-mail: xxxxxxxx@xxx.xxx
Se para ANTONIO:
Xxx Xxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx Xxxxx, XX XXX 00000-000
At. Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx E-mail: xxxxx@xxx.xxx
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Se para MÔNICA:
Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, 0.000, xxxx. 0.000, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX XXX 00000-000
At. Sra. Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx E-mail: xxxxxx@xxx.xxx
Se para ANDREA:
Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, xxxx. 0, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX XXX 00000-000.
At. Sra. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx
Se para a BNDESPAR:
Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 000, xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX XXX 00000-000
At. Sr. Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx
E-mail: xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx e xxxxxx@xxxxx.xxx.xx
CLAÚSULA DÉCIMA SEXTA DO PODER DE CONTROLE
16.1. Este ACORDO, em tempo e hipótese alguma, poderá ser entendido como um limitador das responsabilidades legais a que estão sujeitos os ACIONISTAS CONTROLADORES, devido à condição de exclusivos controladores da COMPANHIA, tal como definido pelo Artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15.12.76 (parcialmente alterada). Os ACIONISTAS CONTROLADORES, desde já, reconhecem que os direitos adicionais aqui conferidos à BNDESPAR e o seu exercício, observados os preceitos legais, em nada afeta a condição de minoritária, sem ingerência efetiva na gestão e administração da COMPANHIA.
16.2. Dessa forma, o presente ACORDO não altera a titularidade do poder de controle exercido pelos ACIONISTAS CONTROLADORES frente à COMPANHIA, e não impede o exercício, de fato e de direito, do poder decisório para exercer as suas atividades, continuando os ACIONISTAS CONTROLADORES aptos a desempenhar, com independência e autoridade, os atos necessários à administração da COMPANHIA, sujeitando-se às prerrogativas e responsabilidades legais que incumbem aos ACIONISTAS CONTROLADORES no efetivo desempenho das atividades sociais, observadas as disposições da lei, do Estatuto Social da COMPANHIA e deste ACORDO.
CLÁUSULA DÉCIMA SETIMA DO FORO, ARBITRAGEM
17.1. As PARTES elegem o Foro Central da Comarca de Rio de Janeiro, RJ, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, como o único competente para os fins de execução específica de qualquer das obrigações previstas neste ACORDO, bem como para os fins do disposto no item 17.2. abaixo, no que tange à execução de medida coercitiva concedida pelo tribunal arbitral e/ou de ordem de execução da sentença arbitral, bem como à declaração de sua nulidade nos termos da Lei n° 9.307/96
17.2. Qualquer conflito oriundo ou relacionado a este ACORDO, às operações aqui contempladas, ou o descumprimento de qualquer destas (“Conflito”), será dirimido, exclusivamente e em caráter definitivo, por arbitragem, a ser conduzida e administrada conforme as regras da Câmara de Arbitragem do Mercado – B3 (“Câmara de Arbitragem”), sendo certo que a decisão
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dos árbitros poderá ser celebrada em qualquer Juízo competente, nos termos do item 17.1.. Caso as regras escolhidas sejam silentes, estas serão subsidiariamente complementadas pelas leis processuais brasileiras, especialmente as disposições relevantes da Lei nº. 9.307, de 23 de setembro de 1996, e do Código de Processo Civil Brasileiro.
17.2.1. O tribunal arbitral será composto de 3 (três) árbitros, dos quais 1 (um) será indicado pelos ACIONISTAS CONTROLADORES, 1 (um) pela BNDESPAR, e, o terceiro será escolhido pelos árbitros indicados pelas PARTES, ou, caso os árbitros indicados pelas PARTES não consigam indicar o terceiro árbitro, este será indicado dentro de 10 (dez) dias de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem.
17.2.2. A arbitragem terá sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e será conduzida em português.
17.2.3. A decisão dos árbitros será final e vinculante. As PARTES desde já renunciam a qualquer direito de recurso, nos limites da lei. Contudo, cada PARTE mantém o direito de buscar assistência judicial para: (a) compelir a arbitragem; (b) obter medidas liminares de proteção de direitos previamente à instauração ou durante o procedimento de arbitragem, e, tal medida, não será interpretada como uma renúncia do procedimento arbitral pelas PARTES; e (c) dar cumprimento a qualquer decisão dos árbitros, incluindo a sentença final.
17.2.4. Cada uma das PARTES arcará com os seus custos relativos à arbitragem, porém cada uma delas arcará com 50% (cinquenta por cento) dos honorários de cada um dos árbitros.
17.2.5. Todo e qualquer documento e/ou informação trocada entre as PARTES ou com o tribunal arbitral terá caráter confidencial, obrigando-se as PARTES e os árbitros a não transmiti-lo para terceiros, salvo na hipótese de solicitação de autoridades judiciais e/ou administrativas, diante das quais não seja possível invocar a obrigação de sigilo, , ressalvado que, em qualquer procedimento arbitral no qual a BNDESPAR figure como parte, deverá ser respeitado o princípio da publicidade, nos termos do §3º do art. 2º da Lei nº 9.307/96.
17.2.6. O tribunal arbitral deverá solucionar o Conflito com base neste ACORDO e no direito brasileiro, vedada a aplicação de equidade. A decisão do tribunal arbitral - que poderá ser tomada por maioria, cabendo ao presidente o voto de Minerva - deverá ser proferida por escrito e motivada, será final e vinculante perante as PARTES, além de exequível conforme os seus termos, e não estará sujeita a qualquer recurso judicial ou administrativo. As PARTES concordam que a decisão deve ser considerada como única solução do Conflito entre elas e que devem aceitá- la como expressão verdadeira de sua própria determinação a respeito de tal Conflito.
17.2.7. O tribunal de arbitragem poderá conceder qualquer provimento disponível e apropriado nos termos da Lei nº. 9.307/96, inclusive execução específica, sendo certo que a decisão poderá incluir uma distribuição de custos, inclusive honorários advocatícios e desembolsos razoáveis.
Este ACORDO é assinado eletronicamente por meio da plataforma abaixo indicada, pelo que as PARTES e intervenientes anuentes expressamente declaram, de maneira inequívoca, que tal modalidade de assinatura é juridicamente válida, exequível e suficiente para vincular as PARTES a todos os termos e condições deste ACORDO, desde que firmadas pelos representantes legais das PARTES, nos termos do Art. 10, §2º, da Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, e do Artigo 6º do Decreto nº 10.278/2020. O presente ACORDO será considerado assinado, exigível e oponível entre as PARTES e perante terceiros desde que a assinatura seja (i) certificada por entidade credenciada da ICP-Brasil, e (ii) realizada por meio de certificado digital de pessoa física.
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As PARTES renunciam à possibilidade de exigir a troca, envio ou entrega das vias físicas (não- eletrônicas) assinadas deste ACORDO e seus anexos, bem como renunciam ao direito de recusar ou contestar a validade das assinaturas eletrônicas, na medida máxima permitida pela Lei aplicável. Ainda que alguma das PARTES venha a assinar digitalmente este ACORDO em local diverso, o local de celebração deste ACORDO é, para todos os na cidade abaixo indicada. Ademais, ainda que alguma das PARTES venha a assinar digitalmente este ACORDO em data diversa, a data de assinatura deste ACORDO é, para todos os fins, a data abaixo indicada, sendo certo que, para todos os fins e efeitos, este ACORDO produzirá efeitos a partir da data em que a última das assinaturas digitais for realizada. Os signatários deste ACORDO que o assinaram eletronicamente declaram que realizaram pessoalmente o procedimento de validação da assinatura digital deste ACORDO.
Rio de Janeiro, 29 de novembro de 2021
Pela BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR:
Xxxxx Xxxx Xxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx
Pela COMPANHIA (BRQ SOLUÇÕES EM INFORMÁTICA S.A.):
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Diretor Presidente
ACIONISTAS CONTROLADORES:
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Diretor Vice-Presidente
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx
TESTEMUNHAS:
Nome: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx RG: 56.427.926-2
CPF: 000.000.000-00
Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx ID: 154772 OAB/RJ
CPF: 000.000.000-00
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Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 07 de dezembro de 2021. Versão v1.4.0.
4º Termo de Aditamento - Acordo de Acionistas v. final.pdf
Documento número #ee4af416-7bb0-4a5f-a408-fa1f3c42b4f6
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Hash do PAdES (SHA256): 6f57cbd7d85d77327b8271109c12d1f5fab0b407c7037f3ba07f67452cc508bb
Assinaturas
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou para aprovar em 06 dez 2021 às 12:56:56
Emitido por AC Certisign RFB G5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 23 abr 2022
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou para aprovar em 06 dez 2021 às 10:49:16
Emitido por AC Certisign RFB G5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 09 ago 2024
Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou para aprovar em 06 dez 2021 às 11:03:15
Emitido por AC Certisign RFB G5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 23 abr 2022
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou para aprovar em 06 dez 2021 às 14:42:45
Emitido por AC Certisign RFB G5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 06 jul 2022
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como testemunha em 06 dez 2021 às 10:39:34
Emitido por AC SOLUTI Multipla v5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 05 fev 2024
Xxxxx Xxxx Xxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou para aprovar em 06 dez 2021 às 10:44:18
Emitido por AC SOLUTI Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 16 mar 2023
Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou para aprovar em 07 dez 2021 às 18:56:00
Emitido por AC SOLUTI Multipla- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 04 mar 2023
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx x Xxxxxx
CPF: 000.000.000-00
Assinou como testemunha em 06 dez 2021 às 10:30:09
Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 07 de dezembro de 2021. Versão v1.4.0.
Emitido por AC Certisign RFB G5- com Certificado Digital ICP-Brasil válido até 12 mai 2022
Log
06 dez 2021, 10:28:25 Operador com email xxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx na Conta fd57092d-d877-4fe8-8c45-3362d2213fb8 criou este documento número ee4af416-7bb0-4a5f-a408-fa1f3c42b4f6. Data limite para assinatura do documento: 05 de janeiro de 2022 (10:22). Finalização automática após a última assinatura: habilitada. Idioma: Português brasileiro.
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06 dez 2021, 10:28:49 Operador com email xxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx na Conta fd57092d-d877-4fe8-8c45-3362d2213fb8 adicionou à Lista de Assinatura:
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06 dez 2021, 10:28:49 Operador com email xxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx na Conta fd57092d-d877-4fe8-8c45-3362d2213fb8 adicionou à Lista de Assinatura:
xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx, para assinar para aprovar, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx.
Datas e horários em GMT -03:00 Brasilia Log gerado em 07 de dezembro de 2021. Versão v1.4.0.
06 dez 2021, 10:28:49 Operador com email xxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx na Conta fd57092d-d877-4fe8-8c45-3362d2213fb8 adicionou à Lista de Assinatura:
xxxxxxxxxxxx@xxx.xxx, para assinar como testemunha, com os pontos de autenticação: Certificado Digital; Nome Completo; CPF; endereço de IP. Dados informados pelo Operador para validação do signatário: nome completo Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx e CPF 000.000.000-00.
06 dez 2021, 10:30:32 Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx x Xxxxxx assinou como testemunha. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 99.225.141.218. Componente de assinatura versão 1.171.2 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
06 dez 2021, 10:39:49 Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx assinou como testemunha. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 200.225.101.21. Componente de assinatura versão 1.171.2 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
06 dez 2021, 10:44:34 Xxxxx Xxxx Xxxxxxx assinou para aprovar. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e- cpf. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 200.225.103.22. Componente de assinatura versão
1.171.2 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
06 dez 2021, 10:49:41 Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx assinou para aprovar. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 201.26.21.80. Componente de assinatura versão 1.171.2 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
06 dez 2021, 11:03:31 Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx assinou para aprovar. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 179.218.134.188. Componente de assinatura versão 1.171.2 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
06 dez 2021, 12:57:25 Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx assinou para aprovar. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 189.79.134.130. Componente de assinatura versão
1.171.2 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
06 dez 2021, 14:42:45 Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx assinou para aprovar. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A1 e-cpf. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 189.38.96.204. Componente de assinatura versão
1.171.2 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
07 dez 2021, 18:56:21 Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx assinou para aprovar. Pontos de autenticação: certificado digital, tipo A3 e-cpf. CPF informado: 000.000.000-00. IP: 200.225.103.22. Componente de assinatura versão
1.172.0 disponibilizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.
07 dez 2021, 18:56:23 Processo de assinatura finalizado automaticamente. Motivo: finalização automática após a última assinatura habilitada. Processo de assinatura concluído para o documento número ee4af416-7bb0-4a5f-a408-fa1f3c42b4f6.
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As assinaturas digitais e eletrônicas têm validade jurídica prevista na Medida Provisória nº. 2200-2 / 2001