Contract

1. DEFINIÇÕES

TERMOS GERAIS E CONDIÇÕES DE COMPRA DA AIR PRODUCTS

Comprador tem consciência de que tais outros termos entram em conflito com estas Condições.

1.1 Nestas Condições, aplicam-se as seguintes definições: Comprador: a entidade Air Products mencionada no Pedido. Materiais do Comprador: tem o significado estabelecido na cláusula 5.3(j).

Condições: estes termos e condições, conforme atualizações ocasionais.

Contrato: o contrato entre o Comprador e o Vendedor para o fornecimento de Bens e/ou Serviços de acordo com estas Condições e o Pedido.

Produtos: todos os documentos, produtos e materiais desenvolvidos pelo Vendedor ou os seus agentes, subcontratados e colaboradores como parte ou em relação aos Serviços por qualquer forma ou meio, incluindo sem limitações esquemas, mapas, planos, diagramas, desenhos, imagens, programas informáticos, dados, especificações e relatórios (incluindo esboços).

Bens: os bens (ou qualquer parte deles) definidos no Pedido. Especificação dos Bens: qualquer especificação dos Bens, incluindo quaisquer planos e esquemas, acordada por escrito entre o Comprador e o Vendedor.

Direitos de Propriedade Intelectual: patentes, direitos a invenções, direitos autorais e relacionados, marcas comerciais, nomes comerciais e de domínios, direitos de imagem, boa-fé e o direito a processar por representação indevida, direitos sobre design, direitos de bases de dados, direitos de utilização e proteção de confidencialidade, informações confidenciais (incluindo know-how) e todos os outros direitos de propriedade intelectual, registados ou não, e incluindo todas as solicitações e direitos a solicitar e obter concessão, renovações ou extensões, bem como direitos a reclamar prioridade, tais direitos e todos os similares ou equivalentes ou formas de proteção que subsistam ou venham a subsistir agora ou no futuro. em qualquer parte do mundo.

Pedido: o pedido do Comprador para o fornecimento de Bens e/ou Serviços, conforme mencionado no formulário do Pedido de compra do Comprador.

Serviços: os serviços, incluindo sem limitação quaisquer Produtos a serem fornecidos pelo Vendedor, sob contrato, conforme mencionado na Especificação do Serviço.

Especificação do Serviço: a descrição ou especificação de Serviços acordada por escrito entre o Comprador e o Vendedor. Vendedor: a pessoa ou entidade a partir do qual o Comprador adquire os Bens e/ou Serviços.

1.2 Nestas Condições, uma referência a por escrito ou escrito inclui por fax e e-mail.

2. BASE DO CONTRATO

2.1 O Pedido constitui uma oferta pelo Comprador para adquirir Bens e/ou Serviços do Vendedor de acordo com estas Condições.

2.2 O pedido deve ser tido como aceite naquele que for o período mais anterior entre: (i) o Vendedor emitir por escrito a aceitação do Pedido; ou (ii) qualquer ato por parte do Vendedor consistente com a concretização do Pedido, sendo que, nesse momento ou na respetiva data, o Contrato deverá entrar em vigor.

2.3 Estas Condições aplicam-se ao Contrato em exclusão de quaisquer outros termos que o Vendedor procure impor ou incorporar, ou que estejam implícitos pelo mercado, hábito, prática ou curso da negociação, mesmo nos casos em que o

2.4 Todas estas Condições aplicar-se-ão ao fornecimento tanto de Bens como de Serviços, exceto quando a aplicação de uma ou outra é mencionada.

3. FORNECIMENTO DE BENS

3.1 O Vendedor deve assegurar que os Bens:

(a) correspondem à sua descrição e a qualquer Especificação de Bens aplicável em todos os aspetos e, se aplicável, a quaisquer amostras ou esquemas;

(b) têm qualidade satisfatória e estão adequados a qualquer finalidade apresentada pelo Vendedor ou dada a conhecer ao Vendedor pelo Comprador, de forma expressa ou implícita, e a este respeito, o Comprador confia no julgamento e nas capacidades do Vendedor;

(c) estão livres de defeitos no design, materiais e fabrico e permanecem como tal até ao período mais anterior entre:

(i) 12 meses após a operação; ou (ii) 24 meses da data de entrega dos Bens;

(d) cumprem todos os estatutos e requisitos legais aplicáveis relacionados com o fabrico, a venda, a rotulagem, o embalamento, o armazenamento, o manuseamento e a entrega dos Bens; e

(e) são novos e não utilizados, bem como feitos por mão-de- obra e com materiais adequados.

3.2 Se surgir um defeito durante o período de garantia estabelecido na cláusula 3.1(c) acima, ou se existir um defeito à data da entrega, embora não aparente, a responsabilidade do Xxxxxxxx não cessa meramente pelo facto de esse defeito não ter sido comunicado ao Vendedor nesse período.

3.3 O Vendedor deverá assegurar a todos os momentos que tem e mantém posse de todas as licenças, permissões, autorizações, consentimentos e alvarás necessários para cumprir as suas obrigações ao abrigo do Contrato em relação aos Bens.

3.4 O Comprador terá o direito de inspecionar e testar os Bens a qualquer momento antes da entrega nas instalações do Vendedor ou em qualquer outra localização.

3.5 Se, no seguimento desses testes ou dessas inspeções, o Comprador considerar que os Bens não estão conforme ou terão grande probabilidade de não cumprir com o compromisso do Vendedor segundo a cláusula 3.1, o Comprador deverá informar o Vendedor e o Vendedor deverá tomar ações corretivas de imediato, a expensas do Vendedor, conforme necessário, para assegurar a conformidade com a Especificação e a agenda de entrega.

3.6 Não obstante qualquer inspeção ou teste, o Vendedor manter- se-á totalmente responsável pelos Bens e essa inspeção ou esse teste não reduzirão nem afetarão, de nenhuma forma, as obrigações do Vendedor ao abrigo do Contrato, tendo o Comprador o direito de conduzir inspeções e testes adicionais depois de o Vendedor tomar as ações corretivas.

3.7 Certificados de origem e declaração do fornecedor: mediante pedido, o Vendedor deve fornecer prontamente, e gratuitamente: um Certificado de origem; (se for proveniente dos EUA) uma Declaração do fabricante; ou, se qualificado, um Certificado de origem de comércio livre que declare que os artigos provêm de um país beneficiário e se qualificam para tratamento preferencial (por ex.: certificados de Acordo de Comércio Livre, declarações de Fornecedor a Longo Prazo). O Vendedor deve fornecer esses certificados no prazo de 5 dias após a receção do pedido.

4. ENTREGA DOS BENS

4.1 Exceto se especificado em contrário no Pedido, os Bens serão entregues pelo Vendedor via DDP (transferências dentro da UE) ou DAP (transferências para fora da UE) no destino indicado pelo Comprador quando e na forma especificada pelo Comprador. Qualquer termo da entrega no Pedido terá o significado que lhe é dado na versão mais recente dos Incoterms atualmente em vigor.

4.2 O risco de perda dos Bens transfere-se para o Comprador no momento da entrega. O direito aos Bens transfere-se no momento mais anterior de entre (i) a aceitação dos Bens por parte do Comprador; (ii) o pagamento desses Bens ou parte destes.

4.3 Todas as entregas devem ser efetuadas conforme especificado no Pedido, e na ausência de especificação, quando e conforme especificado pelo Comprador. Imediatamente após a expedição, o Xxxxxxxx deve fornecer os dados de envio ao Departamento de Compras do Comprador, incluindo a packing list detalhada e os dados de trajeto e envio completos. A aceitação de qualquer parte do Pedido não obriga o Comprador a aceitar envios futuros nem lhe retira o direito de devolver bens já aceites.

4.4 Os Bens e toda a documentação necessária ou exigida devem estar completos e entregues nos momentos especificados, e em conformidade, no Pedido. O Vendedor não deverá (i) entregar qualquer parte dos Bens antes da data de entrega especificada ou (ii) enviar os Bens de forma parcial, exceto se existir acordo por escrito por parte do Comprador. O Xxxxxxxx deverá informar o Comprador de imediato por escrito, ou confirmar por escrito, se se tornar aparente que a data de entrega especificada não será, ou provavelmente não será, cumprida.

4.5 O Vendedor deverá garantir que os Bens são devidamente embalados e acondicionados em segurança de forma a garantir que chegam ao destino em boas condições. O custo da proteção e do embalamento, transporte ou armazenamento é considerado incluído no preço de compra, exceto se expressamente acordado em contrário. Quaisquer especificações ou requisitos de embalagem específicos serão mencionados no Pedido ou anexos.

4.6 Todos os materiais de embalamento serão considerados como não sendo passíveis de devolução, exceto se indicado em contrário no Pedido. Esses materiais de embalamento serão devolvidos ao Vendedor a expensas do Vendedor.

4.7 O Vendedor deverá notificar o Comprador de todos os defeitos e não-conformidades do produto que possam resultar numa falha de um componente que resulte numa condição de operação insegura ou na redução do desempenho especificado. A notificação deverá incluir, no mínimo, uma descrição clara do defeito, incluindo as peças afetadas, os números de série, os números de peça, a quantidade, a data da entrega e o número do Pedido. O Vendedor deverá documentar uma ação corretiva aplicada ao defeito, incluindo a reparação, o teste, os requisitos de inspeção, o custo estimado e o tempo de execução da reparação.

5. FORNECIMENTO DE SERVIÇOS

5.1 O Vendedor deverá, a partir da data indicada no Pedido e pela duração deste Contrato, fornecer os Serviços ao Comprador de acordo com os termos do Contrato.

5.2 O Vendedor deverá cumprir quaisquer datas de execução dos Serviços especificadas no Pedido ou notificadas ao Vendedor pelo Comprador.

5.3 Ao fornecer os Serviços, o Vendedor deverá:

(a) cooperar com o Comprador em todas as matérias relacionadas com os Serviços e cumprir todas as instruções do Comprador;

(b) efetuar os Serviços com o maior cuidado, capacidade e diligência de acordo com as boas práticas da indústria, área ou setor do Vendedor;

(c) utilizar pessoal devidamente capacitado e experiente para efetuar as tarefas alocadas e em número suficiente para assegurar que as obrigações do Vendedor são cumpridas segundo este Contrato;

(d) assegurar que os Serviços e os Produtos estão em conformidade com todas as descrições e especificações indicadas na Especificação do Serviço, e que os Produtos serão adequados para a finalidade expressamente ou implicitamente dada a conhecer ao Vendedor por parte do Comprador;

(e) fornecer todo o equipamento, ferramentas e veículos, e quaisquer outros itens, conforme necessário para executar os Serviços;

(f) utilizar as técnicas, padrões, materiais e bens de melhor qualidade, bem como assegurar que os Produtos e todos os bens e materiais fornecidos e usados nos Serviços ou transferidos ao Comprador estarão livres de defeitos de fabrico, instalação e design;

(g) obter e manter sempre todas as licenças e consentimentos necessários, bem como cumprir todas as leis e todos os regulamentos aplicáveis;

(h) cumprir todas as regras e todos os regulamentos de saúde e segurança, bem como quaisquer outros requisitos de segurança aplicáveis às instalações do Comprador;

(i) A pedido do Comprador, remover prontamente das instalações do Comprador ou de qualquer envolvimento com os Serviços qualquer pessoal, subcontratados ou agentes do Vendedor que, na opinião razoável do Comprador, sejam inadequados;

(j) manter todos os materiais, equipamento e ferramentas, esquemas, especificações e dados fornecidos pelo Comprador ao Vendedor (Materiais do Comprador) em segurança a seu próprio risco, mantendo os Materiais do Comprador em boas condições até serem devolvidos ao Comprador, não eliminando nem utilizando os Materiais do Comprador de outra forma que não a especificada na autorização ou instruções por escrito do Comprador.

6. AÇÕES CORRETIVAS

6.1 Se o Vendedor falhar no cumprimento dos Serviços segundo o Contrato, o Comprador terá, sem limitação dos seus outros direitos ou ações corretivas ao abrigo do contrato ou da lei, ter um ou mais dos seguintes direitos:

(a) exigir ao Vendedor nova execução dos Serviços livre de encargos e o mais cedo quanto razoavelmente possível;

(b) cessar o Contrato com efeitos imediatos ao notificar o Vendedor por escrito;

(c) recusar a aceitação de qualquer execução subsequente dos Serviços que o Vendedor tente efetuar;

(d) reaver do Vendedor quaisquer custos incorridos pelo Comprador na obtenção de serviços de substituição;

(e) nos casos em que o Comprador tenha pago adiantadamente Serviços que não tenham sido fornecidos pelo Vendedor, obter reembolso dessas somas do Vendedor; e

(f) ser indemnizado pelo Vendedor por custos adicionais, perda ou despesas incorridas pelo Comprador que possam

ser atribuídas à falha do Vendedor em efetuar os Serviços em conformidade com o Contrato.

6.2 Se os Bens não forem entregues na data aplicável, o Comprador poderá, sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou ações corretivas, à sua exclusiva discrição, reclamar ou deduzir cinco por cento do preço dos Bens por cada semana de atraso na entrega por meio de prejuízos liquidados, até um máximo de cinquenta por cento do preço total dos Bens.

6.3 Se quaisquer Bens forem fornecidos sem conformidade com o Contrato, sem limitação de outros direitos ou ações corretivas ao abrigo do Contrato ou da lei, o Comprador terá direito, à sua exclusiva discrição:

(a) a rejeitar os Bens (em todo ou em parte) independentemente de a posse ter sido transferida e à devolução ao Vendedor, às expensas e sob risco do Vendedor;

(b) cessar o Contrato com efeitos imediatos ao notificar o Vendedor por escrito;

(c) exigir ao Vendedor a reparação ou substituição, a expensas do Vendedor, dos Bens rejeitados num prazo de

7 dias, ou um reembolso total do preço dos Bens rejeitados (se pagos);

(d) recusar a aceitação de qualquer entrega subsequente dos Bens que o Xxxxxxxx tente efetuar;

(e) reaver do Vendedor quaisquer despesas incorridas pelo Comprador na obtenção de bens de substituição; e

(f) ser indemnizado pelo Vendedor por custos adicionais, perda ou despesas incorridas pelo Comprador que resultem da falha do Vendedor em fornecer os Bens em conformidade com o Contrato.

6.4 Estas Condições serão alargados ao quaisquer serviços substitutos ou corretivos e/ou bens de substituição ou reparados fornecidos pelo Vendedor.

7. PREÇO E PAGAMENTO

7.1 O preço dos Bens e/ou Serviços será o preço mencionado no Pedido e, exceto se expressamente indicado em contrário, será tido como incluindo todas e quaisquer taxas resultantes do design, fabrico, obrigações aduaneiras, comissões, impostos, pareceres e encargos governamentais similares de alguma forma descritos e impostos por qualquer entidade governamental com jurisdição sobre as transações previstas no Pedido. Tais taxas, obrigações aduaneiras, etc., quer façam parte do preço quer sejam separadamente mencionadas no Pedido, deverão ser separadamente mencionadas em qualquer fatura submetida pelo Vendedor ao Comprador. Se o Comprador facultar ao Vendedor um certificado de isenção, ou qualquer outra prova similar de isenção, relativo a qualquer taxa, obrigação aduaneira, etc., o Vendedor não incluirá tais taxas na fatura. O não cumprimento deste requisito resultará na rejeição da fatura do Vendedor.

7.2 O preço dos Bens deverá incluir os custos de embalagem, seguro e transporte dos Bens. O preço dos Serviços incluirá a remuneração completa e exclusiva do Vendedor ao abrigo da execução dos Serviços, exceto se acordado em contrário por escrito pelo Comprador.

7.3 Os pagamentos serão efetuados para a conta do Vendedor, conforme especificado no Pedido.

7.4 O Vendedor deverá manter registos precisos e completos do tempo gasto e dos materiais usados pelo Vendedor no fornecimento dos Serviços, e o Vendedor deverá permitir ao Comprador inspecionar tais registos a todos os momentos razoáveis, mediante pedido.

7.5 O Comprador poderá reter o pagamento de quaisquer montantes incluídos numa fatura que estejam em disputa ou insuficientemente documentados. O Comprador também poderá, a qualquer momento e sem limitação dos seus outros direitos ou ações corretivas, reivindicar qualquer responsabilidade do Vendedor perante o Comprador por oposição a qualquer responsabilidade do Comprador perante o Vendedor, quer qualquer das responsabilidades seja presente ou futura, liquidada ou não liquidada, e quer a responsabilidade esteja ou não ao abrigo do Contrato.

8. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

8.1 Relativamente aos Bens e a quaisquer bens que sejam transferidos para o Comprador enquanto parte dos Serviços ao abrigo deste Contrato incluindo, sem limitação, os Produtos ou qualquer parte dos mesmos, o Vendedor garante que tem direito totalmente livre e não onerado a esses itens e que, aquando da entrega desses itens ao Comprador, terá direito total e sem restrições a vender e transferir todos esses itens ao Comprador.

8.2 O Vendedor atribui ao Comprador, com garantia de direito total e isentos de quaisquer direitos de terceiros, todos os Direitos de Propriedade Intelectual relativos aos produtos dos Serviços, incluindo, sem margem para dúvidas, os Produtos.

8.3 O Vendedor deve, prontamente e a pedido do Comprador, empreender (ou procurar empreender) todas as ações e medidas, e a execução de quaisquer outros documentos que o Comprador possa pontualmente requerer para assegurar ao Comprador os benefícios totais do Contrato, incluindo todos os direitos, posses e interesses, e os Direitos de Propriedade Intelectual atribuídos ao Comprador, ao abrigo da cláusula 8.2.

8.4 Todos os Materiais do Comprador são propriedade exclusiva do Comprador.

9. INDEMNIZAÇÃO

9.1 O Vendedor garante que o fabrico, fornecimento ou uso dos Bens, ou a receção, o uso ou fornecimento dos Serviços não infringe nem contribui para a infração dos direitos de propriedade intelectual de terceiros e concorda em defender, indemnizar e exonerar de responsabilidade o Comprador, os seus sucessores, mandatários, clientes e utilizadores dos Bens relativamente a qualquer reclamação, reivindicação, perda e despesas, incluindo honorários de advocacia e outras despesas legais, derivadas dessa infração; e, após notificação de qualquer infração, o Vendedor deve defender, por sua inteira conta, quaisquer reclamações legais ou que daí possam resultar.

9.2 O Vendedor deverá indemnizar o Comprador e respetivos funcionários, responsáveis, agentes, clientes, sucessores e mandatários por quaisquer responsabilidades, custos, despesas, danos e perdas (incluindo, sem se limitar a, custos dos próprios funcionários, honorários de advocacia e outras despesas legais) sofridos ou incorridos pelo Comprador como resultado de, ou em relação a, ferimentos pessoais, morte ou danos devido a (a) Bens e/ou Serviços que não cumpram a Especificação aplicável; (b) qualquer violação, pelo Vendedor ou pelos respetivos fornecedores ou subcontratados, do Contrato (incluindo a entrega tardia de Bens ou o desempenho dos Serviços); ou (c) qualquer negligência, dolo, ato ilícito ou omissão do Vendedor ou dos respetivos fornecedores ou subcontratados.

9.3 Esta cláusula 9 deverá sobreviver à cessação do Contrato.

10. SEGURO

10.1 Durante a duração do Contrato, e por um período de 12 meses depois disso, o Vendedor manterá em vigor, junto de uma

seguradora conceituada, um seguro de responsabilidade profissional, um seguro de responsabilidade de fabricante e um seguro de responsabilidade civil, conforme apropriado, para cobrir as responsabilidades que possam derivar, ou estar associadas, ao Contrato, e deve, a pedido do Comprador, produzir o certificado de seguro com os detalhes da cobertura.

10.2 O Comprador deve receber um seguro adicional ou deve, de outro modo, estar coberto ao abrigo de uma cláusula de indemnização no inframencionado seguro de Responsabilidade Civil e deve receber um aviso com 30 dias de antecedência na eventualidade de cancelamento ou não renovação de qualquer apólice. É necessário obter uma renúncia de sub-rogação a favor do Comprador junto da seguradora de Responsabilidade Comum e de Indemnização por Acidente de Trabalho.

10.3 Ao realizar Serviços nas instalações do Comprador, o Vendedor deve ter em vigor os seguintes seguros, que deverão indemnizar o Comprador contra qualquer reclamação pela qual o Vendedor possa ser legalmente responsável ao abrigo do Contrato:

(a) Seguro de Responsabilidade Comum do Empregador e Indemnização por Acidente de Trabalho;

(b) Seguro de Responsabilidade Civil com a soma mínima segurada de 2 000 000 USD por sinistro;

e, conforme aplicável,

(c) Um seguro de Responsabilidade Civil Automóvel com um limite mínimo combinado de responsabilidade de 1 000 000 USD por sinistro ou superior, conforme requerido por qualquer lei aplicável.

11. CONFIDENCIALIDADE

11.1 O Vendedor não deve utilizar diagramas, especificações, dados e outras informações fornecidas pelo Comprador exceto no desempenho do Pedido. Após a conclusão, o cancelamento ou a cessação do Pedido, o Vendedor deve prontamente fornecer ao Comprador todos os Produtos e deve devolver ao Comprador todas as informações fornecidas pelo Comprador no âmbito do Pedido, devendo também não reter nem permitir que outros retenham qualquer reprodução ou cópia nesse âmbito. O Vendedor não deve divulgar qualquer Produto, informação fornecida pelo Comprador ou o nome do Comprador a qualquer terceiro, e não deve fazer disso qualquer uso posterior, direta ou indiretamente, sem o prévio consentimento escrito do Comprador, exceto no âmbito do Pedido. O Xxxxxxxx não deve, de forma alguma, publicitar, publicar ou utilizar o facto de o Vendedor ter fornecido, ou contratado para fornecer, os Bens e/ou Serviços encomendados abaixo.

11.2 Esta cláusula 11 deverá sobreviver à cessação do Contrato.

12. CESSAÇÃO

12.1 Sem limitar os seus outros direitos ou ações corretivas, o Comprador pode cessar o Contrato, na sua totalidade ou em parte, a qualquer altura e por qualquer motivo fornecendo para tal uma notificação por escrito ao Vendedor, em que informa o Vendedor que deve cessar imediatamente qualquer trabalho ao abrigo do Contrato. O Comprador deve pagar ao Vendedor uma compensação justa e razoável por qualquer trabalho em curso relativamente aos Bens ou Serviços aquando da cessação, mas essa compensação não deve incluir a perda de lucros antecipados nem qualquer perda consequente, e nunca deve exceder o preço dos Bens ou Serviços. Por opção do Comprador, o Vendedor deverá atribuir ao Comprador quaisquer pedidos secundários pendentes ao Comprador e o Comprador deverá ter o direito de receber

prontamente todos os Produtos e quaisquer Bens, todos eles no atual estado de acabamento.

12.2 Sem limitação dos seus outros direitos ou ações corretivas, o Comprador pode cessar o Contrato sem qualquer responsabilidade para com o Vendedor, com efeito imediato, por notificação escrita ao Vendedor, se:

(a) o Vendedor incorrer numa violação material dos termos do Contrato e (se essa violação for remediável) não remediar essa violação no prazo de 5 dias após a receção da notificação por escrito para o fazer;

(b) o Vendedor violar repetidamente quaisquer termos do Contrato de maneira a justificar razoavelmente a opinião de que a sua conduta é inconsistente com a sua intenção ou capacidade de cumprir os termos do Contrato; ou

(c) o Vendedor apresentar um pedido de insolvência ou tiver esse pedido emitido, ou for alvo de um processo de insolvência ou de um processo que conceda proteção contra credores, ou se for emitida umo Pedido a nomear um recetor ou administrador, ou se for realizado um levantamento ou uma apreensão de uma porção substancial dos seus ativos, ou se for realizada qualquer cessão para benefício dos respetivos credores.

12.3 a cessação do Contrato, independentemente de como surgir, não deverá afetar quaisquer direitos ou ações corretivas de qualquer uma das partes que sejam devidos aquando da cessação. As cláusulas que, de forma expressa ou implícita, sobrevivam à cessação do Contrato, deverão continuar em pleno vigor e efeito.

12.4 Aquando da cessação do Contrato por qualquer motivo, o Vendedor deve imediatamente fornecer ao Comprador todos os Produtos, estejam ou não completos, e devolver todos os Materiais do Comprador. Se o Vendedor não o fizer, o Comprador poderá entrar nas instalações do Vendedor e apropriar-se deles. Até à sua devolução ou entrega, o Vendedor será exclusivamente responsável pela sua salvaguarda e não os utilizará para qualquer efeito fora do âmbito deste Contrato.

13. CONFORMIDADE

13.1 O Vendedor constitui, garante e obriga-se, em nome próprio e do Grupo do Vendedor (definido abaixo), que:

(a) O Vendedor leu, compreendeu e irá cumprir todas as Leis Anticorrupção. “Leis Anticorrupção" significam quaisquer leis, regulamentos, regras ou ordens anti-suborno e anticorrupção aplicáveis, nacionais ou internacionais, conforme emendado pontualmente, e deverão sempre incluir, para efeitos deste Acordo, a Lei dos Estados Unidos sobre Práticas de Corrupção no Exterior (“FCPA, Foreign Corrupt Practices Act”) e a Lei Anti-Suborno do Reino Unido, de 2010 (“UKBA, UK Bribery Act”), dado que cada uma pode ser emendada independentemente do local de qualquer desempenho, nacionalidade ou residência das partes.

(b) Nenhum funcionário, responsável, diretor, representante ou agente do Vendedor, ou de qualquer empresa-mãe, subsidiária, parceiro ou filial (coletivamente, o “Grupo do Vendedor”) do Vendedor, é uma “Entidade ou Representante Governamental”. “Entidade ou Representante Governamental” deverá incluir qualquer entidade ou organização internacional governamental, militar, política ou pública, ou qualquer departamento, subdivisão, agência ou respetivo intermédio, incluindo qualquer entidade ou empresa propriedade ou controlada pelo Estado ou pelo Governo, qualquer partido político ou qualquer responsável, funcionário ou candidato a cargo

público de qualquer um dos anteriores, ou qualquer pessoa a agir por, ou em nome de, qualquer um dos anteriores.

(c) O Grupo do Vendedor não procedeu nem procederá, direta ou indiretamente, ao pagamento, à concessão, promessa ou oferta (nem autorizou qualquer dos anteriores) de qualquer montante, ofertas ou artigos de valor a qualquer Entidade ou Representante Governamental, nem a qualquer outra pessoa, nem aceitará ou receberá qualquer montante, ofertas ou artigos de valor, para efeitos de: obter ou manter uma atividade comercial para ou com, ou de fomentar a atividade comercial com qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, o Comprador; influenciar qualquer ato oficial, decisão ou omissão de qualquer Entidade ou Representante Governamental; induzir qualquer Entidade ou Representante Governamental a realizar ou a omitir a realização de qualquer ato em violação do seu dever legal; ou assegurar qualquer vantagem imprópria.

(d) Exceto no caso de divulgação prévia pelo Vendedor ao Comprador por escrito, (i) não houve acusações, alegações, reclamações, investigações, investigações informais, acusações, ações judiciais, queixas ou quaisquer outras medidas coercivas contra o Grupo do Vendedor relativamente a suborno, corrupção, branqueamento de capitais, fraude, obstrução à justiça, extorsão ou qualquer outra violação ética ou legal, e (ii) o Grupo do Vendedor nunca violou qualquer Lei Anticorrupção nem fez com que qualquer terceiro violasse qualquer Lei Anticorrupção.

(e) O Vendedor deve notificar prontamente o Comprador, por escrito, na eventualidade de qualquer representação ou garantia anterior não ser verdadeira ou já não ser verdadeira, ou na eventualidade de violação de qualquer representação, garantia e obrigação anteriores. O Vendedor deve reafirmar a conformidade, por escrito, a qualquer momento e sempre que tal lhe for solicitado pelo Comprador.

13.2 O Vendedor irá manter livros e registos financeiros que reflitam de forma atempada, completa, justa e precisa, e razoavelmente detalhada, todas as transações financeiras, em conformidade com todas as leis aplicáveis, incluindo as Leis Anticorrupção, e deverá manter esses livros e registos durante, pelo menos, três anos após a expiração ou cessação deste Contrato, e o Vendedor concorda que o Vendedor, ou os respetivos auditores externos, poderão, mediante pedido, auditar os livros, contas, registos e recibos do Vendedor, bem como a documentação associada, para efeitos de conformidade com quaisquer Leis Anticorrupção aplicáveis. O Vendedor concorda em cooperar totalmente com qualquer auditoria ou no âmbito de qualquer investigação relacionada com quaisquer potenciais violações de quaisquer Leis Anticorrupção no âmbito deste Contrato.

13.3 O Vendedor deverá assegurar que todos os membros do Grupo do Vendedor cumprem com as obrigações desta cláusula 13. Além disso, o Xxxxxxxx concorda que deverá “transferir”, para benefício expresso do Comprador, todas as provisões nesta cláusula 13 para qualquer Vendedor ou subcontratado do Vendedor a atuar no âmbito deste Contrato. O Vendedor deverá assegurar que qualquer Vendedor ou subcontratado concorda em cumprir e submeter-se às provisões desta Cláusula, e que o Vendedor será responsável perante o Comprador por quaisquer violações, incumprimentos ou inconformidades por quaisquer contratados ou subcontratados do Vendedor.

13.4 O Vendedor compreende e concorda que qualquer deturpação, incumprimento ou violação ao abrigo desta cláusula 13 deverá constituir uma violação material do Contrato, habilitando o Comprador a cessar o Contrato e sonegar qualquer desempenho adicional sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou ações corretivas disponíveis ao abrigo deste Contrato, da lei ou em equidade. O Comprador também poderá suspender o desempenho ou sonegar pagamentos se acreditar de boa-fé que o Xxxxxxxx violou, pretende violar ou possa ter violado quaisquer Leis Anticorrupção. O VENDEDOR DEVERÁ DEFENDER, INDEMNIZAR E ISENTAR O COMPRADOR DE E CONTRA QUAISQUER RECLAMAÇÕES, CUSTOS, PERDAS, PENALIZAÇÕES OU DANOS DE QUALQUER TIPO, INCLUINDO DESPESAS LEGAIS, DERIVADAS DE OU ASSOCIADAS A QUALQUER DETURPAÇÃO, VIOLAÇÃO OU INCUMPRIMENTO DO VENDEDOR OU DE QUALQUER MEMBRO DO GRUPO DO VENDEDOR, OU DE QUALQUER PESSOA OU ENTIDADE A AGIR EM SEU NOME DE QUALQUER PROVISÃO DESTA SECÇÃO.

13.5 O Vendedor compromete-se a criar, fabricar, transportar, entregar e vender os Bens e Serviços em conformidade com todos os estatutos, leis, regulamentos, códigos, regras, determinações legais e quaisquer outros requisitos de qualquer entidade governamental ou quase governamental com jurisdição sobre a atividade do Vendedor ou do Pedido, ou o país no qual os Bens são usados.

13.6 O Vendedor deverá cumprir o Código de Conduta do Comprador na sua relação com o Comprador. O Código de Conduta do Comprador está disponível em xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx.

13.7 O Vendedor deverá cumprir a Política de Direitos Humanos do Comprador (disponível em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxx ment-to-ethical-business/human-rights) e todas as leis nacionais e tratados internacionais aplicáveis no âmbito de direitos humanos, direitos laborais e tráfico de seres humanos e escravatura. Numa atuação consistente com a Declaração Universal dos Direitos Humanos das Nações Unidas e com a Declaração de Princípios e Direitos Fundamentais no Trabalho da Organização Internacional do Trabalho, o Vendedor deverá envidar todos os esforços para prevenir, mitigar e justificar o impacto das suas atividades no âmbito das transações contempladas pelo Contrato sobre os direitos humanos de indivíduos direta ou indiretamente afetados pelas suas cadeias de fornecimento.

O Comprador reserva-se o direito de realizar uma análise às diligências devidas para confirmar o cumprimento do Vendedor desta cláusula 13.7. O Vendedor deverá cooperar com quaisquer pedidos de diligências devidas razoáveis por parte do Comprador. Se o Comprador não estiver satisfeito com o alegado cumprimento do Vendedor desta cláusula 13.7, o Comprador reserva-se o direito de suspender ou cessar o Contrato. O Comprador não assume um dever, ao abrigo desta cláusula 13.7, de monitorizar o Vendedor incluindo, sem limitação, quanto ao cumprimento das leis ou normas sobre condições laborais, pagamentos, horas, discriminação, trabalho forçado ou trabalho infantil.

13.8 O Vendedor garante que cumprirá a todo o momento essas obrigações ao abrigo das leis aplicáveis de privacidade e proteção de dados em qualquer país específico.

13.9 O Vendedor representa e garante que (i) o Vendedor realizou uma avaliação dos bens ou materiais a vender abaixo, para determinar se qualquer um deles contém Minerais de Conflito

(conforme aqui definido, “MC”), (ii) o Vendedor mantém um programa de diligências devidas no âmbito de MC e realizou as diligências devidas no país de origem de quaisquer MC nos bens ou materiais vendidos abaixo, e (iii) os bens ou materiais vendidos abaixo não contêm MC, exceto conforme divulgado por escrito pelo Vendedor ao Comprador numa versão atual do Modelo de Comunicação dos Minerais de Conflito (“CMRT, Conflict Minerals Reporting Template”) fornecido pela Iniciativa de Minerais Responsáveis, xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. O Xxxxxxxx deve fornecer prontamente uma notificação escrita ao Comprador na eventualidade de qualquer alteração relativamente às representações e garantias anteriores, e deve fornecer prontamente um CMRT atualizado na eventualidade de qualquer alteração e, em qualquer eventualidade, a cada dia 1 de março durante a duração deste Contrato. As notificações e CMRT devem ser enviados para Air Products and Chemicals, Inc., 0000 Xxxxxxxx Xxxx., Xxxxxxxxx XX 00000, Attn: Corporate Secretary. O Vendedor deverá “transferir” os requisitos deste parágrafo aos vendedores, fornecedores e subcontratados, e também requerer que forneçam garantias e representações semelhantes (e CMRT) ao Vendedor relativamente a quaisquer bens e materiais que possam estar incluídos nos bens e materiais vendidos abaixo. O Vendedor deverá manter registos completos e precisos relativamente às suas obrigações abaixo durante um período mínimo de 7 anos, e o Comprador deverá ter o direito, mediante solicitação escrita, a inspecionar e auditar esses registos. Para efeitos deste parágrafo, o termo “Minerais de Conflito” deverá significar ouro, columbite-tantalite (coltan), cassiterite e volframite, incluindo os seus derivados, que são o tântalo, o estanho, o tungsténio ou qualquer mineral determinado pelo Secretário de Estado dos Estados Unidos da América como estando a financiar um conflito na República Democrática do Congo ou qualquer país adjacente.

14. GERAL

14.1 Atribuição e subcontratação.

(a) O Xxxxxxxx não pode atribuir, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar, declarar um fundo ou agir de qualquer outra maneira diferente de todos ou qualquer um dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato sem o prévio consentimento escrito do Comprador.

(b) O Vendedor não deverá subalugar nem subcontratar toda ou qualquer parte do Contrato sem o prévio consentimento escrito do Comprador. Qualquer consentimento desse tipo não deverá aliviar o Vendedor das suas obrigações ou responsabilidades ao abrigo deste Contrato. O Vendedor deverá assegurar que os respetivos subcontratados cumprem todas as provisões deste Contrato.

14.2 Anulação. Se alguma provisão ou parte de alguma provisão do Contrato for ou se tornar inválida, ilegal ou inaplicável, será considerada modificada à extensão mínima necessária para torná-la válida, legal e aplicável. Se essa modificação não for possível, a provisão relevante ou parte de provisão será considerada eliminada. Qualquer modificação ou eliminação de uma provisão ou parte de provisão ao abrigo desta cláusula não deverá afetar a validade e a aplicabilidade do restante Contrato.

14.3 Renúncia. Uma renúncia de qualquer direito ou ação corretiva ao abrigo do Contrato ou lei só é efetiva se for fornecida por escrito, e não será considerada uma renúncia de qualquer violação ou dolo subsequente. Nenhuma falha ou atraso por

parte do Comprador no exercício de qualquer direito ou ação corretiva ao abrigo do Contrato ou estipulado por lei constituirá uma renúncia desse ou de qualquer outro direito ou ação corretiva, nem deverá impedir ou restringir o exercício adicional desse ou de qualquer outro direito ou ação corretiva. Nenhum exercício único ou parcial desse direito ou ação corretiva deverá impedir ou restringir o exercício adicional desse ou de qualquer outro direito ou ação corretiva.

14.4 Terceiros. Uma pessoa que não seja uma parte do Contrato não terá nenhum direito a aplicar os termos do mesmo.

14.5 Variação. Exceto conforme definido nestas Condições, nenhuma variação do Contrato, incluindo a introdução de quaisquer termos e condições adicionais, será efetiva salvo se for acordada por escrito com a assinatura do Comprador.

14.6 Lei vigente. O Contrato e qualquer litígio ou reclamação derivados de ou associados ao mesmo ou ao seu conteúdo ou à sua formação (incluindo litígios ou reclamações não contratuais) serão governados por, e interpretados em conformidade com, as leis do país de constituição do Comprador.

14.7 Jurisdição. Qualquer litígio resultante de, ou relacionada com, este Contrato, incluindo qualquer questão sobre a sua existência, validade ou cessação, será decidida exclusivamente pelos tribunais do país de constituição do Comprador.

Revisão	3
Data	30 de junho de 2022
Aprovado por	Law Group