CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA E OUTRAS AVENÇAS Nº 09108

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA E OUTRAS AVENÇAS Nº 09108

Pelo presente instrumento particular,

TPI – TRIUNFO PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A., sociedade anônima com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx – Xxxxx Xxxxxxxxx, xxxxxxxx 000/000, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 03.014.553/0001-91, neste ato representada na forma de seus documentos societários (“TPI” ou “Titular”);

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira atuando por sua filial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxx 0000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.277.994/0004- 01, neste ato representada na forma de seu contrato social, doravante denominado (“Agente Fiduciário”);

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx X, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.402.502/0001-35, neste ato representado na forma de seu estatuto social (“QI SCD” ou “Instituição Depositária”);

FIDC BRV – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, fundo de investimento inscrito no CNPJ/ME sob o nº 42.043.665/0001-22, administrado por MODAL DISTRIBUIDORA DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, xxxx 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.389.174/0001-01 (“Debenturista” e, em conjunto com a Titular, o Agente Fiduciário e a QI SCD “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”); e

MERCÚRIO PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A., sociedade anônima sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx – Xxxxx Xxxxxxxxx, xxxxxxxx 000/000, Xxxx X, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 21.042.857/0001-44, neste ato representada na forma de seus documentos societários (“Mercúrio” ou “Interveniente Anuente”);

CONSIDERANDO QUE:

i) em 30 de julho de 2021, a TPI, na qualidade de emissora, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante da Debenturista, a Debenturista, e a Juno Participações e Investimentos S.A.., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.252.691/0001-86 (“Juno”) na qualidade de fiadora,

celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, Em Série Única, Para Colocação Privada, da TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A.” (“Escritura de Emissão TPI” e “Emissão TPI”) por meio da qual a TPI realizará a 5ª (quinta) emissão de 26.000 (vinte e seis mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na respectiva data de emissão, perfazendo o montante total de R$26.000.000,00 (vinte e seis milhões de reais) (“Debêntures TPI”);

ii) em 30 de julho de 2021, a BRVias Holding TBR S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.347.081/0001-75 (“BRVias”), na qualidade de emissora, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante da Debenturista, a Debenturista, na qualidade de debenturista, a TPI, a Juno e a Dable Participações Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.264.549/0001-06 (“Dable”), na qualidade de fiadoras, celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real, Com Garantia Adicional Fidejussória, Em Série Única, Para Colocação Privada, da BRVias Holding TBR S.A.” (“Escritura de Emissão BRVias” e, em conjunto com a Escritura de Emissão TPI, as “Escrituras de Emissão”, e “Emissão BRVias”, em conjunto com a Emissão TPI, “Emissões”) por meio da qual a BRVias realizará a 2ª (segunda) emissão de 89.000 (oitenta e nove mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na respectiva data de emissão, perfazendo o montante total de R$89.000.000,00 (oitenta e nove milhões de reais) (“Debêntures BRVias” e, em conjunto com as Debêntures TPI, as “Debêntures”);

iii) nos termos da Cláusula 5.6. da Escritura de Emissão da TPI e da cláusula 5.6 da Escritura de Emissão BRVias, a Titular e a Mercúrio outorgaram a (I) alienação fiduciária sobre (a) a totalidade das ações de emissão da Juno de titularidade da Titular e da Mercúrio, equivalentes, nesta data, a 67.288 (sessenta e sete mil, duzentas e oitenta e oito) ações, as quais representam 100% (cem por cento) do capital social total e votante da Juno, sendo (a)

67.287 (sessenta e sete mil, duzentas e oitenta e sete) ações, representando 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) do capital social da Juno, de titularidade da TPI; e (b) 1 (uma) ação, representando 0,01% (um centésimo por cento) do capital social da Juno, de titularidade da Xxxxxxxx, conforme indicadas no Anexo II do “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária sob Condição Suspensiva em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em 30 de julho de 2021, entre a Titular e a Mercúrio, na qualidade de alienantes, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante da Debenturista, e a Debenturista (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Juno”); b) quaisquer ações, valores mobiliários e demais direitos emitidos a partir da data de assinatura do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Juno, representativos do capital social da Juno e de propriedade da Titular e da Mercúrio, incluindo, mas não se limitando a, novas emissões de ações, desdobramentos, grupamentos ou bonificações de ações, os quais

integrarão as Ações Alienadas Fiduciariamente (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Juno), bem como todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que porventura, a partir desta data, venham a substituir as Ações Alienadas Fiduciariamente, em razão do cancelamento destas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Juno (sendo todos os bens e direitos referidos nesta alínea ‘b’ objeto da alienação fiduciária doravante denominados em conjunto como “Ativos Adicionais”); c) todos e quaisquer direitos creditórios decorrentes da participação societária que a Titular e a Mercúrio detêm no capital social da Juno, bem como de qualquer distribuição de capital feita e efetivamente paga pela Juno à Titular e à Mercúrio, incluindo, sem limitação, valores pagos por meio de distribuições realizadas na forma de dividendos (incluindo o dividendo mínimo obrigatório), reduções de capital, juros sobre capital próprio, resgate, recompra ou amortização de ações, ou cancelamento de adiantamentos para futuro aumento de capital (AFAC), bem como pagamentos decorrentes de eventuais mútuos celebrados entre a Juno e as Titular e/ou a Mercúrio (“Proventos das Ações Juno”), que deverão ser depositados na Conta Vinculada da TPI (conforme abaixo definida), e quaisquer rendimentos relacionados a tais valores (“Cessão Fiduciária dos Proventos das Ações da Juno”); e, d) todos os direitos creditórios detidos pela Titular contra a QI SCD em relação à titularidade da Titular sobre a conta pagamento nº 75140-3,mantida na agência nº 0001 do Banco Depositário (“Conta Vinculada da TPI”), bem como os rendimentos relacionados a tais valores, sendo todos os bens e direitos referidos nesta alínea ‘d’ objeto da cessão fiduciária doravante denominados em conjunto como “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente” e, quando referidos em conjunto com as Ações Alienadas Fiduciariamente e os Ativos Adicionais, simplesmente denominados “Ativos Onerados”). e

iv) nos termos das Escrituras de Emissão, do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Juno e dos demais documentos das Emissões, o Agente Xxxxxxxxxx concordou em atuar como representante dos interesses da Debenturista perante a Titular e a Mercúrio;

v) a QI SCD é sociedade de crédito direto devidamente autorizada a funcionar pelo Banco Central, nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.656, de 26 de abril de 2018, conforme alterada (“Resolução 4.656”), e tem por objeto social a realização de operações de empréstimo e financiamento, exclusivamente por meio de plataforma eletrônica (“Plataforma QI”), bem como a prestação de serviços de cobrança de créditos de terceiros e administração de contas;

vi) para assegurar o cumprimento das obrigações derivadas da relação contratual existente entre a Titular, a Mercúrio e o Agente Fiduciário, nos termos das Escrituras de Emissão, do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Juno e dos demais documentos das Emissões, a Titular deseja contratar a QI SCD como instituição responsável pela administração da Conta Vinculada da TPI mediante instruções do Agente Fiduciárias; e

vii) a QI SCD aceita prestar os serviços acima referidos, sendo de interesse das Partes descrever os procedimentos operacionais que serão executados pela QI SCD.

Resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Prestação de Serviço de Administração de Conta e Outras Avenças Nº 09108 (“Instrumento”), de acordo com as seguintes cláusulas e condições:

1. OBJETO

1.1. O presente Instrumento tem por objeto regular a prestação de serviços de administração da Conta Vinculada da TPI pela QI SCD, consoante as instruções do Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 3 (“Serviços”).

1.2. A Titular e a Mercúrio acordaram que todos os valores oriundos dos pagamentos efetuados pela Juno nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Juno (“Recursos”), deverão ser creditados em conta de titularidade da Titular abaixo identificada, a qual será aberta e administrada pela QI SCD, conforme orientações do Agente Fiduciário:

Instituição	Agência	Conta	Identificação da Conta
QI SCD S.A. (000)	0000	00000-0	“Conta Vinculada da TPI”

1.2.1. A Conta Vinculada da TPI é conta de titularidade da Titular e de movimentação exclusiva do Agente Fiduciário, o qual dará todas as instruções de movimentação à QI SCD, via Plataforma QI, observados os procedimentos descritos na Cláusula 3 abaixo e no Contrato de Alienação Fiduciária da Juno, mantida junto à QI SCD com o objetivo de centralização e administração dos valores oriundos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Juno.

1.3. As Partes acordam que não faz parte do objeto do presente Instrumento o monitoramento, pela QI SCD, dos Recursos creditados na Conta Vinculada da TPI para fins de controle de garantia, cabendo exclusivamente ao Agente Fiduciário assegurar que tais procedimentos estão de acordo com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Juno.

2. DA NOMEAÇÃO DE DEPOSITÁRIO

2.1. A Titular e a Debenturista nomeiam, neste ato, a QI SCD como depositária dos Recursos creditados na Conta Vinculada da TPI e a QI SCD aceita, neste ato, sua nomeação como tal, nos termos deste Instrumento, e obriga-se a desempenhar suas atribuições de depositária dos Recursos, nos termos deste Instrumento, sendo responsável por manter a Conta Vinculada da TPI para movimentação exclusiva pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 1.2.1 acima.

2.1.1. Caberá à QI SCD monitorar, reter e transferir, mediante instrução do Agente

Fiduciário, até o limite do saldo existente na Conta Vinculada da TPI, todos e quaisquer Recursos lá creditados, nos termos deste Instrumento.

2.1.2. Não será autorizada a utilização dos Recursos creditados na Conta Vinculada da TPI para qualquer pagamento ou transferência a terceiros, salvo mediante orientação do Agente Fiduciário, que deverá observar o quanto disposto na Cláusula 3.6 abaixo, bem como o estritamente autorizado no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Juno, excetuada a previsão contida na Cláusula 3.3 abaixo.

2.1.3. As Partes se comprometem a observar a legislação, regulamentação e políticas de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, incluindo, porém não se limitando, à Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada.

2.2. A QI SCD deverá disponibilizar, mediante consulta do Agente Fiduciário e/ou da Titular, em tempo real e por meio da Plataforma QI, os extratos de movimentação da Conta Vinculada da TPI, compreendendo créditos, débitos e saldo.

2.3. Para fins exclusivos do disposto na Cláusula 2.2 acima, a Titular, neste ato, libera a QI SCD de sua obrigação de sigilo bancário nos termos da legislação vigente perante o Agente Fiduciário, isentando a QI SCD de qualquer responsabilidade decorrente da violação de sigilo bancário de tais informações em relação ao Agente Fiduciário, de acordo com o Artigo 1º, §3º, inciso V, da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001.

3. ADMINISTRAÇÃO E MOVIMENTAÇÃO DAS CONTAS

3.1. A QI SCD se obriga a administrar a Conta Vinculada da TPI e os Recursos nela mantidos em conformidade com as instruções do Agente Fiduciário, o qual deverá observar estritamente as regras e procedimentos previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Juno e as regras e procedimentos descritos nesta Cláusula 3.

3.2. Os Recursos creditados na Conta Vinculada da TPI serão administrados pela QI SCD de acordo com os procedimentos descritos abaixo:

(i) o Agente Fiduciário deverá transmitir, via Plataforma QI, uma ordem de transferência especificando o valor e as Contas Autorizadas (conforme definição abaixo) relativas à transferência (“Ordem de Transferência”);

(ii) independente de autorização da Titular, o Agente Fiduciário poderá, sob sua exclusiva responsabilidade, emitir Ordem de Transferência nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária das Ações da Juno; e

(iii) a QI SCD, mediante o recebimento da Ordem de Transferência, promoverá a transferência dos respectivos valores para as Contas Autorizadas, conforme instrução do Agente Fiduciário;

3.2.1. Para os fins deste Instrumento, consideram-se “Contas Autorizadas” as contas listadas no Anexo I, conforme atualizado de tempos em tempos pelas Partes, sem a necessidade de aditamento do presente Instrumento.

3.2.2. As Partes estabelecem que (i) a Titular e/ou a Mercúrio não estão autorizadas a dar qualquer ordem de movimentação da Conta Vinculada da TPI, cabendo à Titular apenas o direito de consultar o extrato, e (ii) a QI SCD não poderá acatar qualquer ordem de movimentação da Conta Vinculada da TPI sem a observância dos procedimentos previstos na Cláusula 3.2 acima.

3.2.3. Uma vez depositados os Recursos na Conta Vinculada da TPI, conforme informado pela Titular ao Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário deverá verificar se está em curso qualquer Evento de Retenção e, caso não esteja, deverá instruir a Instituição Depositária a transferir, em até 1 (um) Dia Útil da referida verificação, a totalidade dos Recursos para a conta de livre movimentação nº 13003592-9, mantida na agência 2271, do Banco Santander

S.A. (033), de titularidade da TPI.

3.3. A Titular, a Debenturista e o Agente Xxxxxxxxxx, desde já, autorizam de forma irrevogável e irretratável, (i) que os recursos depositados na Conta Vinculada da TPI sejam utilizados para pagamento da Remuneração (conforme definição abaixo), e (ii) a QI SCD a debitar da Conta Vinculada da TPI todo e qualquer valor disponível até o limite dos valores cujo pagamento ou reembolso seja devido em razão deste Instrumento.

3.3.1. A QI SCD poderá debitar a Conta Vinculada da TPI sempre que uma Remuneração for devida, nos termos da Cláusula 5 abaixo, independentemente do recebimento de ordens do Agente Fiduciário.

3.4. As ordens a serem transmitidas à QI SCD nos termos deste Instrumento serão, necessariamente, específicas e para pronta execução, e as transferências serão realizadas pela QI SCD na mesma data, desde que a instrução seja recebida até às 15 (quinze) horas, ou no 1º (primeiro) dia útil subsequente, se a instrução for recebida após o referido horário.

3.4.1. No caso de transferências entre contas mantidas junto à XX XXX, as ordens para realização de transferências na mesma data poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário por meio da Plataforma QI até as 18 (dezoito) horas, ressalvada indisponibilidade da Plataforma QI por qualquer motivo.

3.5. As ordens de movimentação da Conta Vinculada da TPI que não atendam aos critérios previstos neste Instrumento não serão acatadas pela QI SCD, sendo os Recursos, neste caso, mantidos na respectiva conta, observado o disposto na cláusula 3.6. abaixo

3.6. O Agente Fiduciário se obriga neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cumprir integralmente o quanto acordado no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Juno, incluindo o disposto na Cláusula 3.1.1 acima, com relação à movimentação da Conta Vinculada da TPI, e, ainda, a somente transmitir à QI SCD ordens de movimentação que estejam de acordo com referido instrumento, não cabendo a QI SCD qualquer análise ou confirmação adicional a respeito do enquadramento de tal ordem de movimentação nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Juno.

4. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES

4.1. Para cumprimento do disposto neste Instrumento, a QI SCD realizará as seguintes atividades:

(i) recebimento dos valores decorrentes dos Recursos o e administração dos recursos existentes na Conta Vinculada da TPI, nos termos e condições previstos neste Instrumento;

(ii) movimentação da Conta Vinculada da TPI, conforme as regras estabelecidas neste Instrumento; e

(iii) disponibilização dos extratos da Conta Vinculada da TPI via Plataforma QI e, no caso de indisponibilidade da Plataforma QI, dentro do prazo de 1 (um) dia útil da solicitação pelo Agente Fiduciário e/ou pela Titular;

4.2. As Partes reconhecem como válida e legítima qualquer Ordem de Transferência emitida nos estritos termos da Cláusula 3 acima, especialmente nos termos da alínea “(ii)” da Cláusula 3.2 acima, eximindo a QI SCD de qualquer reponsabilidade pela execução da referida Ordem de Transferência.

4.3. A QI SCD responsabiliza-se pelos danos patrimoniais diretos, devidamente comprovados, que venha a causar à Titular, à Mercúrio e/ou à Debenturista, decorrentes de negligência, omissão, erro, culpa ou dolo, na prática de qualquer ato em desacordo com os procedimentos fixados neste Instrumento.

4.4. A QI SCD não poderá ser responsabilizada por qualquer transferência não efetivada, se não tiverem sido atendidas plenamente as condições deste Instrumento, inclusive quanto à forma e prazo das solicitações, bem como quanto à existência de saldo disponível na Conta Vinculada da TPI.

4.5. A QI SCD também não será responsável perante a Titular e quaisquer terceiros por qualquer

ordem que, de boa-fé e no estrito cumprimento do disposto neste Instrumento, vier a acatar do Agente Fiduciário, ainda que de tal ordem resultar perdas para a Titular ou para qualquer terceiro.

4.6. A despeito de a Conta Vinculada da TPI consistir em conta aberta com o propósito de receber valores relativos a negócio fiduciário existente entre a Titular, a Mercúrio e o Agente Fiduciário, acolhendo Recursos que, como regra, não deveriam ser penhorados, bloqueados ou arrestados por dívidas da Titular, não se pode afastar a possibilidade de ser emitida ordem judicial específica de penhora, bloqueio ou arresto dos recursos. Neste caso, a QI SCD não poderá se furtar ao cumprimento de tal ordem judicial, estritamente nos termos em que realizada, e procederá à penhora, bloqueio ou arresto solicitado judicialmente, não podendo, de qualquer modo, ser responsabilizada ou penalizada caso, por força de ordem judicial, tome ou deixe de tomar qualquer medida que lhe seria exigível no cumprimento deste Instrumento. Na hipótese de penhora, arresto ou bloqueio de recursos por força de ordem judicial, caberá à QI SCD informar à Titular e ao Agente Fiduciário, em até 1 (um) dia útil da data em que for notificada ou intimada, acerca do recebimento da respectiva notificação ou intimação. Caso a Titular e/ou a Debenturista obtenham decisão judicial obstando a penhora, arresto ou bloqueio da Conta Vinculada da TPI antes da realização dos referidos atos pela QI SCD, a QI SCD deverá observar estritamente os termos da referida decisão judicial, não realizando qualquer ato de penhora, arresto ou bloqueio da Conta Vinculada da TPI se expressamente determinado na referida decisão judicial.

4.7. As Partes desde já reconhecem, para todos os fins, que a prestação dos serviços pela QI SCD está exaustivamente contemplada neste Instrumento, não sendo exigida da QI SCD qualquer análise ou interpretação dos termos e condições do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Xxxx e/ou das Escrituras de Emissão.

4.8. A QI SCD não terá qualquer responsabilidade pela manutenção ou eventual inexistência de recursos na Conta Vinculada da TPI ou pela insuficiência das garantias prestadas pela Titular e pela Mercúrio ao Agente Fiduciário.

4.9. A QI SCD não será chamada a atuar como árbitro de qualquer disputa entre a Titular, a Mercúrio e o Agente Xxxxxxxxxx, os quais reconhecem o direito da QI SCD de reter a parcela dos Recursos que seja objeto de disputa entre a Titular, a Mercúrio, o Agente Fiduciário e qualquer terceiro, até que de forma diversa seja ordenado por árbitro ou juízo competente.

4.10. Para cumprimento do disposto neste Instrumento, a Titular obriga-se a:

(i) manter aberta a Conta Vinculada da TPI, durante a vigência deste Instrumento e do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Juno; e

(ii) responsabilizar-se pelo pagamento de quaisquer tributos de responsabilidade da Titular e/ou da Mercúrio, sejam eles impostos, taxas e/ou contribuições exigidos ou que

vierem a ser exigidos em decorrência do cumprimento deste Instrumento e/ou da movimentação de Recursos na Conta Vinculada da TPI, durante o prazo de vigência deste Instrumento e do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Juno.

4.11. Sem prejuízo das demais obrigações previstas ao longo deste Instrumento, a Titular e o Agente Fiduciário, obrigam-se, individualmente, a:

(i) efetuar cadastro para obtenção de acesso à Plataforma QI, cujo procedimento de cadastro deverá ser previamente informado;

(ii) utilizar a Plataforma QI em conformidade com este Instrumento; e

(iii) não fornecer suas respectivas senhas e logins de acesso a terceiros e adotar todas as providências necessárias de forma a manter a segurança das informações disponibilizadas por meio da Plataforma QI, observado que o tratamento de dados pessoais, sigilo e privacidade das informações do Agente Fiduciário e da Titular pela QI SCD deverá observar o disposto na Lei nº 13.709 de 14 de agosto de 2018, conforme alterada;

4.12. A Titular autoriza expressamente a QI SCD, de forma irrevogável e irretratável, a informar e disponibilizar os extratos da Conta Vinculada da TPI ao Agente Fiduciário sempre que solicitado, bem como permitir o acesso do Agente Fiduciário às informações da Conta Vinculada da TPI por meio da Plataforma QI, para consulta da movimentação e Ordem de Transferência dos recursos da Conta Vinculada da TPI, reconhecendo que estes procedimentos não constituem infração às regras que disciplinam o sigilo bancário, tendo em vista o escopo dos Serviços prestados de acordo com este Instrumento.

4.13. As Titular autoriza a QI SCD, de forma irrevogável e irretratável, a acatar as ordens de movimentação da Conta Vinculada da TPI emitidas pelo Agente Fiduciário, de acordo com o disposto na Cláusula 3.2 e com os demais termos e condições deste Instrumento.

4.14. A Titular, de forma irrevogável e irretratável, nomeiam e constitui o Agente Fiduciário como seu procurador, de acordo com o artigo 684 do Código Civil, conferindo a ele poderes especiais para a finalidade específica de movimentar a Conta Vinculada da TPI, sendo investido de todos os poderes necessários ao seu objeto, principalmente, e não exclusivamente, poderes para dar ordens de manutenção e transferência dos recursos depositados a qualquer tempo na Conta Vinculada da TPI.

4.15. A Titular autoriza expressamente, de forma irrevogável e irretratável, o Agente Fiduciário, a qualquer tempo, a ceder e transferir os direitos e obrigações estabelecidas no presente Instrumento, sendo que, neste caso, a Titular se compromete a celebrar os aditamentos necessários a esse Instrumento para refletir tal cessão e transferência, desde que todos os demais documentos das Emissões também sejam cedidos para a mesma pessoa.

4.16. A Titular e/ou a Mercúrio não poderão ceder, alienar, transferir, vender, onerar, caucionar, empenhar e/ou por qualquer forma negociar os recursos existentes na Conta Vinculada da TPI.

4.17. Face aos procedimentos e condições estabelecidas neste Instrumento, fica certa e definida a inexistência de qualquer responsabilidade, ressalvado o disposto na Cláusula 4.3 e 4.11 item (iii), ou garantia da QI SCD pelo cumprimento das obrigações da Titular e/ou da Mercúrio perante quaisquer pessoas, cabendo à QI SCD somente a responsabilidade pela execução dos Serviços estabelecidos neste Instrumento.

4.18. No caso de descumprimento das disposições contidas neste Instrumento, a Parte infratora deverá indenizar as Partes prejudicadas, bem como eventuais terceiros prejudicados, pelas perdas, danos e direitos comprovadamente sofridos em decorrência direta de tal fato.

5. REMUNERAÇÃO

5.1. Em contraprestação aos serviços prestados nos termos deste Instrumento, a QI SCD fará jus a taxa de administração de R$1.000,00 (mil reais) por mês relativa à Conta Vinculada da TPI (“Taxa de Administração”), sem prejuízo das tarifas por serviço, conforme tabela de tarifas disponível em xxx.xxxxxx.xxx.xx (“Tabela de Tarifas”), a serem cobradas nas periodicidades lá descritas (“Tarifas” e em conjunto com a Taxa de Administração, “Remuneração”).

5.1.1. As Partes acordam que a Taxa de Administração será atualizada anualmente, ou no menor período que se tornar legalmente autorizado, pela variação positiva do Índice de Preço ao Consumidor Amplo – IPCA, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

5.1.2. A Titular reconhece expressamente que as Tarifas previstas na Tabela de Tarifas poderão ter seus valores atualizados, na forma prevista no item 5.1.1 acima, sem aviso prévio, os quais serão vinculantes mediante mera publicação dos novos valores no xxx.xxxxxx.xxx.xx pela QI SCD.

5.2. A Remuneração devida à QI SCD será debitada da Conta Vinculada da TPI, ou, caso esta não apresente saldo suficiente, de outras contas de titularidade da Titular mantidas junto à QI SCD, sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.4 abaixo.

5.3. A dedução dos valores devidos à QI SCD será feita mensalmente, no 1º (primeiro) dia do mês ou no dia útil seguinte subsequente ao vencido, no caso da Taxa de Administração, e na periodicidade da respectiva Xxxxxx, conforme descrita na Tabela de Xxxxxxx, ou quando da ocorrência de qualquer outro evento que exija o pagamento da Tarifa por parte da Titular.

5.4. Caso a Titular não venha a aportar recursos na Conta Vinculada da TPI ou caso os recursos aportados não sejam suficientes para quitar o valor da Remuneração devida, então a Titular deverá pagá-la à QI SCD na forma que vier a ser por esta indicada no prazo de 2 (dois) dias úteis da comunicação neste sentido, sem prejuízo dos encargos de mora previstos abaixo. Caso o pagamento da Remuneração não seja realizado pela Titular, tais valores poderão ser pagos pela Debenturista que poderá realizar o pagamento mediante recebimento da comunicação da QI SCD neste sentido, sem prejuízo dos encargos de mora previstos abaixo.

5.5. O inadimplemento de quaisquer das obrigações de pagamento previstas neste Instrumento, caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Titular, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até que observado o seu integral recebimento pela Parte credora; e (ii) multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre o valor devido.

6. VIGÊNCIA E RESCISÃO

6.1. Este Instrumento entra em vigor na data de sua celebração, o qual permanecerá em pleno vigor e eficácia enquanto as obrigações decorrentes do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Juno e das Obrigações Garantidas (conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Juno) não tiverem sido integralmente quitadas e/ou satisfeitas.

6.2. Após o pagamento e satisfação integral das Obrigações Garantidas, deverá a Titular em conjunto com o Agente Fiduciário notificar previamente e por escrito a QI SCD, servindo esta notificação para liberação total de recursos da Conta Vinculada da TPI, ficando a QI SCD, a partir do dia útil subsequente à entrega da notificação, eximida de qualquer responsabilidade adicional no que concerne à Conta Vinculada da TPI, dando-se por encerrado o presente Instrumento para todos os fins e efeitos de direito.

6.3. O presente Instrumento poderá ser resilido, a qualquer momento: (i) pela Titular, desde que comprovadamente autorizado, por escrito, pelo Agente Fiduciário; (ii) pelo Agente Fiduciário, isoladamente, desde que a Titular tenha sido previamente notificada pelo Agente Fiduciário com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência; ou (iii) pela QI SCD, isoladamente, sem quaisquer ônus, mediante o envio de aviso prévio às demais Partes com antecedência de pelo menos 30 (trinta) dias, período em que as Partes deverão cumprir regularmente com as obrigações ora assumidas, eximindo-se a QI SCD de toda e qualquer responsabilidade sobre os fatos gerados após o término desse prazo, seja a que tempo ou título for, independentemente de haver uma nova instituição financeira assumido sua função, excetuando-se a esta hipótese os fatos que, ainda que gerados após o termino desse prazo, sejam comprovadamente reflexos diretos de fatos gerados antes do término deste prazo.

6.3.1. Se a resilição for de iniciativa da QI SCD, nos termos da Cláusula 6.3, caberá a ela fornecer os extratos da Conta Vinculada da TPI e receber a importância a que eventualmente fizer jus.

6.3.2. Sendo da Titular ou do Agente Fiduciário a iniciativa de resilir o Instrumento, serão devidos à QI SCD somente os valores em relação aos serviços das etapas já concluídas e que estejam, ainda, pendentes de pagamento.

6.3.3. Caso ocorra qualquer das hipóteses de rescisão/resilição prevista neste Instrumento e a QI SCD não tenha recepcionado notificação indicativa dispondo de forma distinta, os valores que eventualmente permaneçam na Conta Vinculada da TPI serão transferidos conforme a Cláusula 3.2, sendo a Conta Vinculada da TPI encerrada após a comprovação da transferência de todos os aludidos valores pela QI SCD.

6.3.4. O disposto nesta Cláusula 6.3.3 acima se aplica, ainda, caso recursos venham a ser recebidos na Conta Vinculada da TPI após o término do prazo de 30 (trinta) dias estabelecido na cláusula 6.3 acima, hipótese em que os valores serão transferidos líquidos da Remuneração calculada pro rata die da data do término do prazo a que se refere a cláusula 6.3 até a data do encerramento da Conta Vinculada da TPI.

6.4. Além das possibilidades previstas em lei, este Instrumento poderá ser rescindido/resilido mediante simples comunicação pela QI SCD:

i. na hipótese de a QI SCD vir a ter sua autorização para a prestação/execução dos serviços ora contratados cassada, desde que a Titular e o Agente Fiduciário tenham sido informados pela QI SCD acerca da existência de procedimento de cassação com a maior antecedência possível;

ii. desde que observado o prazo mínimo de 30 (trinta) dias contado do envio da comunicação pela QI SCD à Titular e ao Agente Fiduciário, nas seguintes hipóteses:

b.1) se a Titular falir ou tiver sua falência ou liquidação requerida; b.2) se houver atraso no pagamento da Remuneração, não solucionado pela Titular e/ou pela Debenturista, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis.

6.5. A infração de quaisquer das cláusulas ou condições aqui estipuladas poderá ensejar imediata rescisão/resilição deste Instrumento, por simples notificação escrita com indicação da denúncia à Parte infratora, que terá prazo de 30 (trinta) dias, após o recebimento da referida notificação, para sanar a falta, excetuado o disposto na Cláusula 6.4 (i) acima. Decorrido o prazo e não tendo sido sanada a falta, o Instrumento restará rescindido mediante simples notificação por escrito, respondendo ainda, a Parte infratora pelas perdas e danos decorrentes, os quais deverão ser apurados judicialmente.

7. CONFIDENCIALIDADE

7.1. As Partes, por si, seus empregados e prepostos, sob as penas da lei, manterão, inclusive após a rescisão deste Instrumento, o mais completo e absoluto sigilo sobre quaisquer dados, materiais, pormenores, documentos, especificações técnicas e comerciais de produtos e de informações das demais Partes, ou de terceiros, de que venham a ter conhecimento ou acesso, ou que lhes venham a ser confiados, relacionados com a prestação/execução de serviços objeto deste Instrumento. A inobservância do disposto nesta Cláusula acarretará sanções legais respondendo a infratora e quem mais tiver dado causa à violação, no âmbito civil e criminal, salvo quando a divulgação for imposta por lei, por ordem judicial, por autoridade fiscalizadora ou, ainda, se fizer necessária para a elaboração de algum relatório ou processo diretamente relativo ao escopo dos serviços prestados.

7.1.1. Excluem-se da obrigação de confidencialidade prevista nesta Cláusula as informações:

(i) de domínio público; e,

(ii) que já eram do conhecimento da Parte receptora.

7.2. Se uma das Partes, por determinação legal ou em decorrência de ordem judicial ou de autoridade fiscalizadora, tiver que revelar algo sigiloso, conforme especificado na Cláusula 7.1 acima, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, imediatamente dará notícia desse fato à outra Parte e prestar-lhe-á as informações e subsídios que possam ser necessários para que, a seu critério, possa defender-se contra a divulgação de quaisquer das informações sigilosas.

8. DECLARAÇÕES

8.1. As Titular, a Debenturista e o Agente Xxxxxxxxxx declaram e garantem, individualmente e conforme aplicável, que:

(i) no caso da Titular e Agente Fiduciário, são sociedades devidamente constituídas e validamente existentes de acordo com as leis brasileiras, possuindo capacidade e legitimidade para celebrar este Instrumento;

(ii) no caso da Debenturista, é um fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado e nos termos da Instrução nº 356, emitida pela CVM de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada;

(iii) a celebração deste Instrumento e o cumprimento das obrigações nele previstas não requerem autorização de órgão ou autoridade pública ou de quaisquer terceiros, nem qualquer autorização societária ou prevista em regulamento que não tenha sido devidamente obtida no ato de assinatura deste Instrumento;

(iv) não se utilizam e nunca se utilizaram de trabalho escravo ou infantil;

(v) cumprem integralmente a legislação e regulamentação ambiental aplicável;

(vi) possuem todas as licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades;

(vii) cumprem integralmente a legislação trabalhista, principalmente as normas relativas à saúde e à segurança ocupacional e à inexistência de trabalho análogo ao escravo ou infantil; e

(viii) não exploram ou tiram proveito criminoso da prostituição.

8.2. A Titular e o Agente Fiduciário comprometem-se a não utilizar os recursos depositados na Conta Vinculada TPI ou decorrentes de outros negócios realizados com a QI SCD para a realização de qualquer atividade que, de forma direta ou indireta, cause qualquer tipo de dano ambiental ou sinistro de qualquer natureza ao meio ambiente. Os conceitos de “dano ambiental” e “meio ambiente” abrangem, também, todos os temas regulados por normas específicas e correlatas, como, exemplificativamente, normas relativas à saúde pública, ordenamento urbano, patrimônio histórico- cultural e administração ambiental, as quais a Titular, a Debenturista e o Agente Fiduciário se obrigam a cumprir.

8.2.1. A Titular e o Agente Fiduciário se obrigam, ainda, a (i) monitorar suas respectivas atividades de forma a identificar e mitigar impactos ambientais não antevistos no momento da assinatura deste Instrumento; e (ii) monitorar as atividades de seus fornecedores diretos e relevantes no que diz respeito a impactos ambientais, à legislação social e trabalhista, às normas de saúde e segurança ocupacional, bem como à inexistência de trabalho análogo ao escravo ou infantil.

8.3. Adicionalmente, a Titular, a Debenturista, representado pelo administrador, e o Agente Xxxxxxxxxx, declaram e garantem, em relação a si próprios e a seus administradores, diretores, funcionários e agentes, bem como seus sócios, controladores e sociedades controladas e coligadas, conforme aplicável, que:

(i) observam e cumprem as normas relativas a atos de corrupção em geral, nacionais e estrangeiras, incluindo, mas não se limitando aos previstos pelo Decreto-Lei n.º

2.848/1940, pela Lei nº 12.846/2013, conforme aplicáveis (“Regras Anticorrupção”), comprometendo-se a não praticar qualquer ato que constitua violação a qualquer das Regras Anticorrupção;

(ii) conduzem e continuarão conduzindo, durante a vigência deste Instrumento, suas práticas comerciais de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis;

(iii) têm implementado um programa de conformidade e treinamento razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações às Regras Anticorrupção;

(iv) exceto pelos Procedimentos Existentes (conforme definido abaixo), no caso da Titular, e no melhor de seu conhecimento, não são partes em qualquer processo administrativo ou judicial em razão da prática de atos ilícitos ou crimes previstos nas Regras Anticorrupção;

(v) não violam ou violarão qualquer dispositivo das Regras Anticorrupção; e

(vi) têm ciência de que qualquer atividade que viole as Regras Anticorrupção é proibida e conhece as consequências possíveis de tal violação.

8.3.1. Para os fins do disposto neste Instrumento, “Procedimentos Existentes” significam (i) os processos de nº 5001617-04.2019.4.04.7013 e nº 5010042-54.2018.4.04.7013, ambos da 1ª Vara Federal de Curitiba/PR; (ii) a ação penal de nº 5013339.11.2018.4.04.7000, da 23ª Vara Criminal de Curitiba/PR; e (iii) a ação penal de nº 5003165-06.2019.4.04.7000, da 23ª Vara Criminal da Subseção Judiciária de Curitiba/PR.

8.4. Durante a vigência deste Instrumento, a Titular, a Debenturista, representado por seu administrador e o Agente Xxxxxxxxxx não poderão oferecer, dar ou se comprometer a dar a quem quer que seja, ou aceitar ou se comprometer a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por meio de terceiros, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que constituam prática ilegal ou de corrupção sob as Regras Anticorrupção aplicáveis, seja de forma direta ou indireta quanto ao objeto deste Instrumento, ou de outra forma que não relacionada a este Instrumento, devendo adotar todas as medidas que lhe sejam atribuíveis para assegurar, ainda, que seus administradores, funcionários, prepostos, agentes, controladores, diretos, controladas e coligadas diretas ajam da mesma forma.

8.5. As declarações e garantias da Titular, da Debenturista e do Agente Fiduciário contidas neste Instrumento deverão permanecer verdadeiras, completas e suficientes durante toda a vigência deste Instrumento.

8.6. São de exclusiva responsabilidade da Titular, da Debenturista e/ou Agente Fiduciário, todas e quaisquer sanções impostas como consequência da inobservância da legislação ou regulamentação que lhes é aplicável, e por todos e quaisquer danos causados ao meio ambiente em decorrência do exercício de suas atividades ou sinistros de qualquer natureza. A responsabilidade da Titular, da Debenturista ou do Agente Fiduciário pelas sanções ou danos aqui referidos, causados ou originados durante a vigência deste Instrumento, permanece ainda que seus efeitos sejam conhecidos ou ocorram após o seu término.

9. COMUNICAÇÕES

9.1. Todas as comunicações relativas a este Instrumento deverão ser realizadas por meio da Plataforma QI ou conforme os dados constantes abaixo, ou outros que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Instrumento:

i) Se para a Titular:

TPI – TRIUNFO PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A.

Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx – Xxxxx Xxxxxxxxx, xxxxxxxx 000/000

CEP 04551-000, São Paulo, SP

At.: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx / xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

ii) Se para o Agente Fiduciário:

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxx 0000 - Xxxxx Xxxx 00000-000 – Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

iii) Se para a QI SCD:

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx X, Xxxxxx Xxxxxxxxxx

São Paulo/SP CEP 01452-000

At.: Xxxxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

iv) Se para a Debenturista:

MODAL DISTRIBUIDORA DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx XXX: 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx, XX

At.: Middle

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

sempre com cópia para:

QUADRA GESTÃO DE RECURSOS S.A.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxx-Xxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxxxxxx

v) Se para a Interveniente Anuente:

MERCÚRIO PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A.

Xxx Xxxxxxxxxx, 000, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx – Xxxxx Xxxxxxxxx, xxxxxxxx 000/000

CEP 04551-000, São Paulo, SP

At.: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx / xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

9.2. Todas as comunicações relativas a este Instrumento deverão ser feitas por escrito e serão consideradas entregues: (i) na data da transmissão, caso realizadas por meio da Plataforma QI, o que se aplica exclusivamente à Titular e ao Agente Fiduciário (ii) quando entregues pessoalmente à pessoa a ser notificada, mediante protocolo; (iii) após 5 (cinco) dias contados da postagem de carta com aviso de recebimento à pessoa a ser notificada; ou (iv) no caso de comunicações feitas por correio eletrônico, na data de recebimento da confirmação de que a mensagem foi efetivamente recebida. A mudança de qualquer dos dados acima deverá ser prontamente comunicada às outras Partes pela Parte que tiver seus dados alterados.

10. DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. As Partes acordam que o Anexo I poderá ser atualizado, de tempos em tempos, sem a necessidade de aditamento ao presente Instrumento, bastando o encaminhamento do referido Anexo atualizado pelo Agente Fiduciário à QI SCD.

10.2. Qualquer atualização do Anexo I nos termos da Cláusula 10.3 acima substituirá o antigo, para todos os efeitos, a partir da data de recebimento pela QI SCD.

10.3. A omissão ou tolerância das Partes, em exigir o estrito cumprimento dos termos e condições deste Instrumento, não constituirá novação ou renúncia, nem afetará os seus direitos, que poderão ser exercidos a qualquer tempo.

10.4. Eventuais inclusões de outras cláusulas, exclusões ou alterações das já existentes, serão consignadas em aditivo devidamente assinado pelas Partes, que passará a fazer parte integrante deste Instrumento.

10.5. Qualquer disposição do presente Instrumento que venha a ser considerada nula ou inexequível, não afetará as demais disposições aqui contidas, as quais permanecerão válidas e em pleno vigor e eficácia.

10.6. As Partes são consideradas contratantes independentes e nada do presente Instrumento criará qualquer outro vínculo entre elas, seja pelo aspecto empregatício, seja por quaisquer outros aspectos, tais como agente comercial, sociedade subsidiária, representação legal ou associação de negócios.

10.7. Nenhuma das Partes poderá ceder, transferir ou caucionar para terceiros, total ou parcialmente, os direitos e obrigações decorrentes deste Instrumento, sem o prévio consentimento por escrito das outras Partes, exceção ao disposto na Cláusula 4.15.

10.8. O presente Instrumento é firmado em caráter irrevogável e irretratável e representa o acordo integral entre as Partes, substituindo todas as garantias, condições, promessas, declarações, contratos e acordos verbais ou escritos, anteriores sobre o objeto deste Instrumento.

10.9. As Partes reconhecem, expressamente, que a execução/prestação dos serviços ora contratados não gerará qualquer relação de emprego entre as Partes ou seus empregados ou prepostos.

10.10. A Titular e o Agente Xxxxxxxxxx reconhecem, neste ato, que os serviços ora contratados estão sujeitos às leis, normas, costumes, procedimentos e práticas que poderão ser alterados. Na hipótese de ocorrer uma alteração na legislação que no todo ou em parte limite à prestação do serviço ora contratado, a QI SCD deverá solicitar ao Agente Fiduciário novas instruções quanto aos

procedimentos a serem tomados para o cumprimento das obrigações contraídas por meio deste Instrumento, que sejam de comum acordo entre as Partes.

10.11. Este Instrumento obriga as Partes e seus sucessores, não podendo ser alterado a não ser por escrito, com a assinatura de todas as Partes.

10.12. Fica expressamente vedado à Titular, à Mercúrio, à Debenturista e ao Agente Fiduciário a utilização dos termos deste Instrumento em divulgação ou publicidade, bem como, o uso do nome, marca e logomarca da QI SCD, para qualquer finalidade e em qualquer meio de comunicação, quer seja na mídia impressa, escrita, falada ou eletrônica, incluindo-se, porém, sem se limitar, a publicação em portfólio de produtos e serviços, links, etc., sendo que a sua infração poderá ensejar a rescisão automática do presente Instrumento, a critério da QI SCD, além de sujeitar-se a Titular , a Debenturista e o Agente Fiduciário, conforme o caso, ao pagamento da multa contratual e perdas e danos que forem apuradas judicialmente.

10.13. Os casos fortuitos e de força maior, desde que comprovados, são excludentes da responsabilidade das Partes, nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.

10.14. Cada uma das Partes garante à outra Parte, na data de celebração deste Instrumento: (i) que a celebração do presente Instrumento e a assunção de todas as obrigação aqui estabelecidas foram devidamente autorizadas por todos os atos societários necessários, e que está investida de todos os poderes e autoridade para firmar e cumprir as obrigações aqui previstas e consumar as transações aqui contempladas; e, (ii) que a assinatura e o cumprimento do presente Instrumento não conflitam com, ou constituem um inadimplemento, ou violam qualquer direito de terceiros, lei ou regulamento aplicável ou, ainda, resultam em violação, descumprimento ou inadimplemento de qualquer contrato, instrumento ou documento do qual seja parte ou pelo qual tenha qualquer ou quaisquer de suas propriedades vinculadas e/ou afetadas, nem na necessidade de obter qualquer autorização nos termos de qualquer contrato, instrumento ou documento do qual seja parte, ou pelo qual tenha qualquer ou quaisquer de suas propriedades vinculadas e/ou afetadas.

10.15. As Partes declaram que tiveram prévio conhecimento de todas as cláusulas e condições deste Instrumento, concordando expressamente com todos os seus termos.

10.16. As Partes declaram e reconhecem que o presente Instrumento constitui título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, III, do Código de Processo Civil, podendo ser executado tão logo se torne exigível, independentemente de aviso ou notificação.

10.17. Na hipótese de violação por qualquer das Partes das obrigações previstas neste Instrumento, as demais Partes, isolada ou conjuntamente, conforme o caso, poderão requerer a execução específica de obrigação de fazer, conforme estabelecido nos artigos 815 e seguintes do

Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de receber indenização pelas perdas e danos advindos de tal violação.

10.18. As Partes expressamente anuem com a formalização deste Instrumento por meio de todas as formas em direito admitidas, incluindo meios eletrônicos e digitais como válidos e plenamente eficazes, ainda que seja estabelecida assinatura e aceitação eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP – Brasil, conforme disposto pelo art. 10 da Medida Provisória nº 2.200/2001 em vigor no Brasil.

10.19. O presente Instrumento é regido exclusivamente pela legislação brasileira e deverá ser interpretado de acordo com esta.

11. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

11.1. As Partes elegem o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para conhecer e dirimir quaisquer questões relacionadas com o presente Instrumento, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou se torne.

E, por estarem justas e contratadas, assinam as Partes o presente Instrumento em única via eletrônica, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 30 de julho de 2021.

TPI – TRIUNFO PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A.

MERCÚRIO PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A.

QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A.

FIDC BRV – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA

DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Testemunhas:

1.                 

Nome: CPF:

2.                 

Nome: CPF:

Anexo I

Contrato de Prestação de Serviço de Administração de Conta e Outras Avenças Nº 09108

RELAÇÃO DE CONTAS AUTORIZADAS

Data da última atualização: 30/07/2021

Identificação	Instituição	Conta	Agência	Titularidade	CNPJ/CPF
Conta	QI Sociedade de	49729-6	0001	BRVias Holding TBR	09.347.081/0001-
Vinculada	Crédito Direto S.A.			S.A.	75
BRVias
Conta	QI Sociedade de	20352-0	0001	Juno Participações e	18.252.691/0001-
Vinculada da	Crédito Direto S.A.			Investimentos S.A.	86
Juno
Conta de	Banco Santander	13034861-	2271	Juno Participações e	18.252.691/0001-
Livre	(Brasil) S.A. (033)	6		Investimentos S.A.	86
Movimentaç
ão da Juno
Conta de	Banco Santander	13003592-	2271	TPI – Triunfo	03.014.553/0001-
Livre	(Brasil) S.A. (033)	9		Participações e	91
Movimentaç				Investimentos S.A.
ão da TPI
Conta da	Banco Modal (000)	0000000-0	0001	FIDC BRV – Fundo de	42.043.665/0001-
Debenturista				Investimento em	22
				direitos Creditórios

Assinatura Digital

Nome do Documento: TPI-ContratodeDepositarioAFJuno_ASSINATURA.pdf Situação do Documento: Assinado

Tipo do Documento: Contrato

Data de Criação: 30/07/2021 16:17:16 BRT Hash (SHA512) do Original:

ae1dcf2aff6b8ca3289487e553aa6d1ffde951df0ef95e88f4b4ef4a59538c715801d5487bdcb0a7e6d26ebd3d53e9 df96fd3d24b3f86b58a003a2907bfa23e4

Arquivos

Documento Original:

xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxx-xxxx/0x000000-xx00-0x0x-x000-0000xxx000xx/XXX- ContratodeDepositarioAFJuno_ASSINATURA_original.pdf

Arquivo de Assinatura:

xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxx-xxxx/0x000000-xx00-0x0x-x000-0000xxx000xx/XXX- ContratodeDepositarioAFJuno_ASSINATURA_signed.p7s

Assinaturas

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

30/07/2021 16:18:42 BRT

Assinatura Íntegra: ICP-Brasil:

Representado: SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA

Papel: Representante da Empresa

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxxxx@xxxxxx.xxxxxxx

30/07/2021 16:23:25 BRT

Assinatura Íntegra: ICP-Brasil:

Representado: MODAL DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA

Papel: Administrador do Fundo

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Representado: QI Sociedade de Crédito Direto X.X. Xxxxx: Representante da Empresa

30/07/2021 16:24:05 BRT

Assinatura Íntegra: ICP-Brasil:

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Representado: QI Sociedade de Crédito Direto X.X. Xxxxx: Representante da Empresa

30/07/2021 16:30:08 BRT

Assinatura Íntegra: ICP-Brasil:

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

30/07/2021 16:41:11 BRT

CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Assinatura Íntegra: ICP-Brasil:

Representado: XXXXXXXX PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A.

Papel: Interveniente anuente

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx

30/07/2021 16:56:28 BRT

Assinatura Íntegra: ICP-Brasil:

Representado: XXXXXXXX PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A.

Papel: Interveniente anuente

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx

30/07/2021 16:56:38 BRT

Assinatura Íntegra: ICP-Brasil:

Representado: TPI - TRIUNFO PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A.

Papel: Representante da Empresa

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

30/07/2021 16:59:51 BRT

Assinatura Íntegra: ICP-Brasil:

Representado: TPI - TRIUNFO PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A.

Papel: Representante da Empresa

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxx@xxxxxx.xxxxxxx

Representado: QUADRA GESTAO DE RECURSOS S.A

Papel: Testemunha

30/07/2021 17:04:08 BRT

Assinatura Íntegra: ICP-Brasil:

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

30/07/2021 17:25:16 BRT

Assinatura Íntegra: ICP-Brasil:

Representado: TPI - TRIUNFO PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A.

Papel: Testemunha