MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA

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GABINETE DO MINISTRO

Processo nº 48360.000106/2017-05

QUARTO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE CONCESSÃO Nº 06/2013 - ANEEL.

PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA DESTINADA ÀS CONCESSIONÁRIAS DE SERVIÇO PÚBLICO DE DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA NO SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL - SIN, QUE CELEBRAM A UNIÃO E CELESC GERAÇÃO S.A.

A UNIÃO, doravante designada apenas Poder Concedente, no uso da competência que lhe confere o art. 21, inciso XII, alínea “b”, da Constituição, por intermédio do Ministério de Minas e Energia - MME, inscrito no CNPJ/MF sob nº 37.115.383/0001-53, com Xxxx x Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx X, XXX 00.000-000, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, representado pelo Ministro de Estado de Minas e Energia XXXXXXXX XXXXXX XXXXX e Xxxxxx Xxxxxxx S.A.,Concessionária de energia elétrica, com Sede na Xx. Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx, Xxxxx X0, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Município de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.336.804/0001-78, doravante denominada Concessionária, representada na forma de seu Estatuto Social por seu Diretor Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, e por seu Diretor de Geração, Transmissão e Novos Negócios Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, brasileiro, CPF/MF nº 000.000.000-00, com interveniência da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 83.878.892/0001-55, com Sede na Xx. Xxxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, Município de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na qualidade de Controlador daConcessionária, representada por seu Diretor Presidente, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, e por seu Diretor de Assuntos Regulatórios e Jurídicos Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, por este Instrumento e na melhor forma de direito, têm entre si ajustado o presente TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE CONCESSÃO PARA GERAÇÃO DE ENERGIA

ELÉTRICA - Contrato, que se regerá pela legislação em vigor e superveniente, pelas normas e regulamentos expedidos pelo Poder Concedente e pela Agência Nacional de Energia Elétrica

- ANEEL, assim como as condições estabelecidas nas cláusulas a seguir:

CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES

As partes convencionam adotar, neste Contrato, termos técnicos e expressões, cujos significados, exceto onde for especificado em contrário, correspondem às seguintes definições:

I - AMPLIAÇÃO - compreende a instalação, substituição ou reforma de equipamentos em instalação de geração existente ou a adequação dessa instalação, visando aumento da capacidade de geração, conforme regulamento;

II - MELHORIA - compreende a instalação, substituição ou reforma de equipamento em instalação de geração existente, ou a adequação dessa instalação, visando manter a prestação de serviço adequado de geração de energia elétrica, conforme disposto na Lei nº 8.987/1995, e regulamentação específica;

III - INSTALAÇÃO DE GERAÇÃO - Conjunto de instalações elétricas e não elétricas, terrenos, edifícios e equipamentos diversos que integram uma Usina Hidrelétrica;

IV - INSTALAÇÃO DE TRANSMISSÃO DE INTERESSE RESTRITO – Subestação e linha de

transmissão, em qualquer nível de tensão, que conecta a Usina Hidrelétrica aos sistemas de transmissão ou distribuição;

V - DISTRIBUIDORA - pessoa jurídica com delegação do Poder Concedente para a exploração do serviço público de distribuição de energia elétrica;

VI - RECEITA ANUAL DE GERAÇÃO (RAG) - valor em Reais (R$) a que a Concessionária terá direito pela disponibilização da garantia física de energia e de potência da Usina Hidrelétrica em regime de COTAS; e

VII - COTA - percentual da garantia física de energia e de potência da Usina Hidrelétrica, alocada a determinada DISTRIBUIDORA.

Subcláusula Única - A utilização das definições constantes do Contrato, no plural ou no singular, no masculino ou no feminino, não altera os significados a elas atribuídos.

CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO DO CONTRATO

Este Contrato regula a exploração, pela Concessionária, do potencial de energia hidráulica por meio da Usina Hidrelétrica Pery, doravante denominada nesteContrato como Usina Hidrelétrica, cadastrada com o Código Único do Empreendimento de Geração - CEG: PCH.PH.SC.002045-1.01, cuja concessão foi outorgada e prorrogada conforme discriminado no Anexo 1 deste Contrato.

Subcláusula Primeira - A exploração da geração de energia elétrica, outorgada à Concessionária, constitui concessão individualizada, para todos os efeitos contratuais e legais, inclusive para eventual declaração de caducidade, intervenção, encampação, transferência, extinção ou revogação da concessão.

Subcláusula Segunda - A Concessionária renuncia a quaisquer direitos preexistentes que contrariem o disposto na Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de 2013, referentes à concessão.

Subcláusula Terceira - A Concessionária aceita que a geração de energia elétrica na Usina Hidrelétrica de que é titular seja realizada como função de utilidade pública prioritária.

Subcláusula Quarta - Aplicam-se a este Contrato a legislação e a regulamentação relativas à exploração de potenciais hidráulicos para fins de geração de energia elétrica, vigentes nesta data, e as que vierem a ser editadas pelo Poder Concedente e pela ANEEL.

Subcláusula Quinta - As instalações de Transmissão de Interesse Restrito, relacionadas no Anexo 2, são consideradas parte integrante da concessão de geração de energia elétrica de que trata este Contrato.

CLÁUSULA TERCEIRA - BENS DA CONCESSÃO

Aplica-se aos bens vinculados à concessão o disposto nas Subcláusulas a seguir:

Subcláusula Primeira - Os bens reversíveis vinculados à concessão ora prorrogada, indenizados pela União, permanecerão em regime especial de utilização pelaConcessionária e registrados conforme instruções do Manual de Contabilidade do Setor Elétrico.

Subcláusula Segunda - Os bens reversíveis não alcançados pela Subcláusula Primeira desta Cláusula, existentes na data de início da vigência deste Contratopermanecem no ativo imobilizado da Concessionária, atendendo às instruções do Manual de Contabilidade do Setor Elétrico e demais condições estabelecidas no presente Contrato.

CLÁUSULA QUARTA - PRAZO DA CONCESSÃO E INÍCIO DA EFICÁCIA DO REGIME JURÍDICO PREVISTO NO CONTRATO

A concessão de que trata este Contrato fica prorrogada pelo prazo de trinta anos, contado a partir do primeiro dia subsequente ao termo do prazo da concessão, vedada nova prorrogação.

Subcláusula Primeira - A concessão de geração de energia elétrica de que trata este Contrato foi outorgada e prorrogada mediante os atos relacionados no Anexo 1.

Subcláusula Segunda - O regime jurídico previsto no presente Contrato terá eficácia a partir de 10 de julho de 2017, quando ocorrerá a alocação integral da garantia física de energia e de potência nos termos do art. 1º da Lei nº 12.783, de 2013, conforme previsto no Decreto nº 7.805, de 2012.

CLÁUSULA QUINTA - OPERAÇÃO DA USINA HIDRELÉTRICA E DISPONIBILIZAÇÃO DA ENERGIA

Na exploração da Usina Hidrelétrica, a Concessionária terá liberdade na direção de seus negócios, incluindo medidas relativas a pessoal, material e tecnologia, observadas as condições estabelecidas neste Contrato, a legislação específica, as normas regulamentares e as instruções e determinações do Poder Concedente e da ANEEL.

Subcláusula Primeira - Toda garantia física de energia e de potência da Usina Hidrelétrica será alocada, integralmente, em regime de COTAS destinadas às DISTRIBUIDORAS do Sistema Interligado Nacional - SIN, remuneradas por receita decorrente da aplicação da tarifa calculada pela ANEEL, conforme Cláusula Sexta, e poderão ser revisadas, periodicamente, pela ANEEL.

Subcláusula Segunda - As COTAS de garantia física de energia e de potência da Usina Hidrelétrica serão rateadas entre as DISTRIBUIDORAS, conforme a regulamentação específica da ANEEL.

Subcláusula Terceira - A Usina Hidrelétrica deverá ser operada de acordo com critérios de segurança e segundo as normas técnicas específicas, nos termos da legislação vigente, submetendo- se às instruções de despacho do Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS, conforme a modalidade de operação, e observando os Procedimentos de Rede aprovados pela ANEEL.

Subcláusula Quarta - A modalidade de operação da Usina Hidrelétrica é determinada de acordo com as regras de despacho definidas pelo ONS.

Subcláusula Quinta - A Concessionária deverá ser associada da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE e ser membro do ONS, conforme a modalidade de operação.

Subcláusula Sexta - A Usina Hidrelétrica deverá participar do Mecanismo de Realocação de Energia - MRE, junto à CCEE.

Subcláusula Sétima - A Concessionária não arcará com os riscos hidrológicos nem com os resultados financeiros do Mecanismo de Realocação de Energia - MRE, associado à Usina Hidrelétrica, que serão assumidos pelas DISTRIBUIDORAS cotistas, conforme regulamentação da ANEEL.

Subcláusula Oitava - O valor de garantia física de energia e de potência da Usina Hidrelétrica é aquele definido em ato do Poder Concedente e poderá ser revisado na forma da legislação vigente.

CLÁUSULA SEXTA - RECEITA ANUAL DE GERAÇÃO

A Concessionária receberá a RECEITA ANUAL DE GERAÇÃO (RAG), homologada pela ANEEL, pela disponibilização da garantia física, em regime de COTAS, de energia e de potência da Usina Hidrelétrica, a ser paga em parcelas duodecimais e sujeita a ajustes por indisponibilidade ou desempenho de geração excluído o montante necessário à cobertura das despesas com as contribuições sociais ao Programa de Integração Social - PIS, ao Programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público - PASEP, e com a Contribuição Social para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS.

Subcláusula Primeira - A RAG será composta dos custos regulatórios de operação, manutenção, administração, remuneração e amortização da Usina Hidrelétrica, quando cabíveis, determinados

pela ANEEL com base em parâmetros de eficiência, além dos encargos e tributos, inclusive os encargos de conexão e uso dos sistemas de transmissão ou de distribuição de responsabilidade da Concessionária, observado o disposto no caput.

Subcláusula Segunda - A Concessionária reconhece que a RAG definida no caput, em conjunto com as regras de reajuste e revisão, são suficientes, nesta data, para a adequada prestação dos serviços concedidos e a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro deste Contrato.

Subcláusula Terceira - A RAG será reajustada anualmente, a partir do ano de 2019, em data a ser definida pela ANEEL, exceto para os anos em que ocorra a revisão tarifária, conforme fórmula abaixo:

RAGt = GAGt-1 x (IVIGAG +/- X) + EUt + ECt +/- AjIt-1, onde:

RAGt: Receita Anual de Geração reajustada, a ser praticada no ano seguinte (R$/ano);

GAGt-1: Custo da Gestão dos Ativos de Geração, incluídos os custos regulatórios de operação, manutenção, administração, remuneração e amortização da Usina Hidrelétrica (R$/ano);

IVIGAG: Índice de Variação da Inflação que reajustará o Custo de Gestão de Ativos de Geração, definido a partir da variação anual acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, e na hipótese de sua extinção, o índice que vier a sucedê-lo (%);

X: Percentual a ser definido pela ANEEL no processo de revisão tarifária de que trata a Cláusula Sétima, destinado a estimular a eficiência e capturar ganhos de produtividade para o consumidor a ser acrescido ou subtraído IVIGAG (%);

EUt: Encargo de Uso do Sistema de Distribuição ou Transmissão (R$/ano);

ECt: Encargo de Conexão de responsabilidade da Concessionária para o ano seguinte (R$/ano);

AjIt-1: Ajuste pela indisponibilidade apurada ou pelo desempenho apurado (R$/ano), conforme a modalidade de operação definida pelo ONS.

Subcláusula Quarta - No reajuste tarifário, para a Usina Hidrelétrica despachada centralizadamente pelo ONS, caso o respectivo índice de indisponibilidade apurado seja diferente do valor considerado no cálculo da respectiva garantia física de energia e de potência, a Concessionária terá a RAG acrescida de parcela (AjIt-1) que reflita o atendimento ao padrão de qualidade previsto na Cláusula Oitava, conforme regulamento da ANEEL.

Subcláusula Quinta - No reajuste tarifário, para a Usina Hidrelétrica não despachada centralizadamente pelo ONS, caso o respectivo índice de desempenho apurado seja inferior ao definido nos termos da Cláusula Oitava deste Contrato ou superior a 100% (cem por cento), a Concessionária terá a RAG acrescida de parcela (AjIt-1) que reflita o atendimento ao padrão de qualidade previsto na Cláusula Oitava, conforme regulamento da ANEEL.

Subcláusula Sexta - O Custo da Gestão dos Ativos de Geração (GAG), utilizado para a definição da RAG inicial, será aquele constante do Anexo 3 desteContrato e estabelecido pelo Poder Concedente por meio da Portaria do Ministério de Minas e Energia nº 232, de 20 de junho de 2017.

Subcláusula Sétima - A Concessionária reconhece que a GAG definida no Anexo 3 deste Contrato em conjunto com as regras de reajuste e de revisão constantes desta Cláusula e da Cláusula Sétima, respectivamente, são suficientes, em 10 de julho de 2017, para manter o equilíbrio econômico e financeiro da concessão.

Subcláusula Oitava - O Custo de Gestão dos Ativos de Geração (GAG) da Concessionária terá seu primeiro reajuste no ano de 2019, considerando o IPCA, ou índice sucedâneo, dos 12 meses anteriores.

Subcláusula Nona - A atualização dos valores dos Encargos de Conexão e de Uso do Sistema decorrentes dos processos tarifários das concessionárias de serviço público de transmissão ou das DISTRIBUIDORAS acessadas pela Concessionária só será aplicável a partir do reajuste da RAG.

Subcláusula Décima - A Concessionária deverá faturar a RAG observando as COTAS alocadas nos termos definidos na Resolução Normativa que estabelece as condições para a contratação de Cotas de Garantia Física de Energia e de Potência, de modo a cobrar de cada DISTRIBUIDORA o equivalente à sua respectiva participação na COTA de garantia física de energia e de potência alocada para o ano em que a cobrança está sendo efetuada.

Subcláusula Décima Primeira - O custo relativo à Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos para Geração Hidrelétrica - CFURH associado à Usina Hidrelétrica será cobrado do gerador pela ANEEL e será ressarcido pelas DISTRIBUIDORAS na proporção das COTAS que recebam daConcessionária, nos termos definidos no Contrato de Constituição de Garantias de Pagamento via vinculação de receitas - CCG.

Subcláusula Décima Segunda - A RAG poderá ser revista caso haja revisão da garantia física da Usina Hidrelétrica, conforme regulamento da ANEEL.

Subcláusula Décima Terceira - Caso haja suspensão da situação operacional nos termos da Resolução Normativa nº 583, de 22 de outubro de 2013, o pagamento da parcela do custo da gestão dos ativos de geração referente à operação e manutenção será suspenso, durante esse período, na proporção da potência instalada afetada pela suspensão.

CLÁUSULA SÉTIMA - REVISÃO DA RECEITA ANUAL DE GERAÇÃO

A ANEEL procederá à revisão da RAG e do Fator X, que não incluirá os índices de indisponibilidade, a fim de reavaliar os custos eficientes para a prestação do serviço concedido, estimular ganhos de produtividade e considerar os investimentos prudentes, conforme regulamentação, observado o seguinte:

I - a primeira revisão será procedida em 2018, em data definida pela ANEEL, e deverá considerar a parcela dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados e não depreciados, e as demais informações apresentadas pela Concessionária nos termos do art. 15 da Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de 2013, conforme regulação da ANEEL;

II - as revisões subsequentes serão realizadas a cada cinco anos após a primeira revisão; e

III - para os reajustes anuais que antecederem à segunda revisão, o valor do Fator X será zero.

Subcláusula Primeira - A Concessionária deverá, mediante ato autorizativo prévio expedido pelo Poder Concedente e com o correspondente estabelecimento de receita, executar as AMPLIAÇÕES nas INSTALAÇÕES DE GERAÇÃO objeto deste Contrato, tendo em vista a prestação do serviço de que é titular.

Subcláusula Segunda - Os investimentos prudentemente realizados, nos termos da Subcláusula Primeira, serão avaliados e incorporados à RAG no processo de revisão tarifária subsequente, revogando-se a receita previamente estabelecida.

Subcláusula Terceira - A Concessionária deverá executar as MELHORIAS nas INSTALAÇÕES DE GERAÇÃO, objeto deste Contrato, visando manter a prestação adequada do serviço público de que é titular.

Subcláusula Quarta - Os investimentos prudentemente realizados, nos termos da Subcláusula Terceira, serão avaliados e incorporados à RAG, conforme regulamento da ANEEL, no processo de revisão tarifária subsequente.

Subcláusula Quinta - No processo de revisão da receita, definido no caput, a ANEEL estabelecerá as regras de cálculo do Fator X, cujo resultado deverá ser subtraído ou acrescido do IVIGAG ou seu substituto, nos reajustes anuais subsequentes, conforme descrito na

Subcláusula Terceira da Cláusula Sexta desteContrato. Para os reajustes anuais anteriores à segunda revisão periódica, o valor de Fator X será zero.

Subcláusula Sexta - No atendimento ao disposto no § 3º do art. 9º da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, ressalvados os impostos sobre a renda, a criação, alteração ou extinção de quaisquer tributos ou encargos legais, após a assinatura deste Contrato, quando comprovado seu impacto, implicará revisão da RAG, para mais ou para menos, conforme o caso.

Subcláusula Sétima - Havendo alteração unilateral deste Contrato que afete o seu inicial equilíbrio econômico-financeiro, devidamente comprovado pelaConcessionária, a ANEEL deverá adotar as medidas necessárias ao seu restabelecimento, a partir da data da alteração.

Subcláusula Oitava - A fixação de novos valores da RAG, decorrentes de reajustes e revisões, conforme definidos na legislação e neste Contrato, somente será realizada por meio de ato da ANEEL.

Subcláusula Nona - Caso sejam detectados erros ou inconsistências nos cálculos de que trata o artigo 15 da Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de 2013, será realizado, no momento do processo de revisão da RAG, o ajuste e a compensação dos valores calculados.

CLÁUSULA OITAVA - PADRÕES DE QUALIDADE DO SERVIÇO DE EXPLORAÇÃO DA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA

A Concessionária fica obrigada a manter os padrões de qualidade do serviço de exploração da geração de energia elétrica de acordo com o disposto nesteContrato e na Resolução Normativa ANEEL nº 541, de 12 de março de 2013, ou regulamento superveniente.

Subcláusula Única - Nas revisões tarifárias periódicas a ANEEL poderá estabelecer novos critérios, indicadores, fórmulas, parâmetros e padrões definidores da qualidade do serviço constantes desta Cláusula, por meio de Resolução.

CLÁUSULA NONA - AMPLIAÇÕES DAS INSTALAÇÕES DE GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA

As ampliações da Usina Hidrelétrica deverão obedecer aos procedimentos legais específicos e às normas do Poder Concedente. As ampliações das instalações existentes, desde que autorizadas e aprovadas pelo Poder Concedente, incorporar-se-ão à concessão, regulando-se pelas disposições deste Contrato e pelas normas legais pertinentes.

Subcláusula Primeira - A Concessionária obriga-se a elaborar os estudos para identificação do aproveitamento ótimo da Usina Hidrelétrica, dentro do prazo a ser determinado pelo Poder Concedente, observando a regulamentação específica e, eventualmente, promover a ampliação das Usina Hidrelétrica, sempre que assim determinado pelo Poder Concedente.

Subcláusula Segunda - Os custos incorridos para a avaliação e a identificação do aproveitamento ótimo serão considerados no processo de revisão tarifária, de acordo com regulamentação específica.

Subcláusula Terceira - Após o ato de aprovação, se for o caso, a Concessionária deverá assinar Termo Aditivo a este Contrato com vistas a consolidar as modificações porventura ocorridas nas características da Usina Hidrelétrica.

Subcláusula Quarta - A garantia física de energia e de potência correspondente à ampliação da Usina Hidrelétrica será alocada em COTAS, conforme definido pela ANEEL.

Subcláusula Quinta - Os investimentos realizados para a ampliação serão considerados nos processos tarifários, nos termos da Subcláusula Segunda da Cláusula Sétima deste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA - OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA E CONDIÇÕES DE EXPLORAÇÃO DA USINA HIDRELÉTRICA

Além de outras obrigações decorrentes de leis e de normas regulamentares específicas, constituem obrigações da Concessionária, inerentes às concessões reguladas por este Contrato:

I - cumprir todas as exigências do presente Contrato, da legislação atual e superveniente que disciplina a exploração do potencial hidráulico, respondendo, perante o Poder Concedente e a ANEEL, usuários e terceiros, pelas eventuais consequências danosas da exploração da Usina Hidrelétrica;

II - manter, permanentemente, por meio de adequada estrutura de operação e conservação, os equipamentos e as instalações da Usina Hidrelétrica em perfeitas condições de funcionamento, inclusive adequado estoque de material de reposição;

III - realizar a gestão do reservatório da Usina Hidrelétrica e respectiva área de proteção, nos termos da legislação e regulamentação pertinentes;

IV - instalar, operar e manter, em conformidade com a Resolução Conjunta ANEEL/ANA nº 003, de 10 de agosto de 2010, as instalações e observações hidrológicas;

V - respeitar os limites das vazões de restrição, máxima e mínima, a jusante da Usina Hidrelétrica, observando as regras operativas do ONS;

VI - manter pessoal técnico e administrativo, próprio ou de terceiros, legalmente habilitado e treinado e em número compatível com o desempenho operacional, de modo a assegurar a continuidade, regularidade, eficiência e segurança da exploração da Usina Hidrelétrica;

VII - cumprir a legislação ambiental e de recursos hídricos, atendendo às exigências contidas nas licenças já obtidas e providenciando os licenciamentos complementares necessários, respondendo pelas eventuais consequências do descumprimento da legislação pertinente;

VIII - instalar e manter sistema de aquisição de dados e de medição, bem como adequar meios para disponibilizar essas informações;

IX - elaborar, manter e executar programas periódicos de inspeção, monitoração, ações de emergência e avaliação da segurança das Estruturas da UsinaHidrelétrica, mantendo atualizada a análise e interpretação desses dados, os quais devem ficar à disposição da fiscalização da ANEEL;

X - realizar investimentos necessários para garantir a qualidade e atualidade da produção de energia elétrica, compreendendo a modernidade das técnicas, dos equipamentos, das instalações e a sua conservação, bem como a melhoria e expansão;

XI - organizar e manter atualizado o registro e inventário dos bens vinculados à concessão, de acordo com os manuais de Contabilidade e de Controle Patrimonial do Setor Elétrico, bem como zelar pela integridade e segurança das Estruturas da Usina Hidrelétrica;

XII - não alienar, ceder ou dar em garantia os ativos vinculados à concessão, sem a prévia e expressa autorização da ANEEL;

XIII - observar o disposto em regulamento da ANEEL sobre o oferecimento, em garantia, da receita decorrente da exploração da Usina Hidrelétrica, ou, na falta deste, submeter o respectivo pleito à prévia e expressa anuência da ANEEL;

XIV - atender as normas de contabilidade, de inventário dos bens e de seu controle patrimonial, de prestação de contas, de publicidade das demonstrações contábeis e financeiras, conforme disposto em regulamento específico;

XV - submeter aos controles prévio e posterior da ANEEL, conforme o disposto em regulamentação específica:

a) alteração do estatuto ou contrato social;

b) as operações de transferência de concessão, cisão, fusão ou incorporação societária;

c) transferência de controle societário; e

d) os contratos, acordos ou ajustes celebrados com acionistas controladores, diretos ou indiretos, e empresas controladas ou coligadas, bem como com pessoas físicas ou jurídicas que façam parte, direta ou indiretamente, de uma mesma empresa controlada ou que tenham diretores ou administradores comuns àConcessionária;

XVI - publicar, anualmente, as Demonstrações Financeiras e Relatórios nos termos da legislação e regulamentação vigentes;

XVII - prestar contas à ANEEL, anualmente, da Gestão da Concessão de Geração objeto deste Contrato, mediante relatório elaborado segundo as prescrições regulamentares específicas, compreendendo, inclusive, o desempenho técnico operacional das instalações sob sua responsabilidade, conforme modelos estabelecidos pela ANEEL;

XVIII - subsidiar ou participar do planejamento do setor elétrico, abrangido pelo art. 174 da Constituição Federal, na forma e condições estabelecidas em regulamento;

XIX - celebrar os contratos de uso e conexão aos sistemas de transmissão e/ou de distribuição e efetuar os pagamento dos respectivos encargos; e

XX - realizar a gestão documental e a proteção especial de documentos e arquivos, tais como projetos de engenharia e ambientais, por todo o tempo da concessão.

Subcláusula Primeira - A Concessionária deverá adotar o que estabelece a Portaria MME nº 170, de 4 de fevereiro de 1987, no que diz respeito à cessão de direito de uso de áreas marginais ao reservatório, glebas remanescentes e ilhas.

Subcláusula Segunda - A Concessionária deverá atender a todas as obrigações de natureza fiscal, trabalhista e previdenciária e aos encargos oriundos da legislação e normas regulamentares estabelecidas pelo Poder Concedente e pela ANEEL, bem como a quaisquer outras obrigações relacionadas ou decorrentes da exploração da Usina Hidrelétrica, especialmente as seguintes:

I - Taxa de Fiscalização de Serviços de Energia Elétrica; e

II - Encargos de Uso do Sistema de Transmissão e de Distribuição de Energia Elétrica, quando devidos, celebrando os respectivos contratos em conformidade com a regulamentação específica.

Subcláusula Terceira - Compete à Concessionária captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à adequada exploração da Usina Hidrelétrica.

Subcláusula Quarta - Na contratação de serviços e na aquisição de materiais e equipamentos vinculados à Usina Hidrelétrica, a Concessionária deverá considerar ofertas de fornecedores nacionais atuantes no respectivo segmento e, nos casos em que haja indiscutível equivalência entre as ofertas, assegurar preferência a empresas localizadas no território brasileiro.

Subcláusula Quinta - A Concessionária aplicará, anualmente, o montante de, no mínimo, um por cento de sua receita operacional líquida em pesquisa e desenvolvimento do setor elétrico, nos termos da Lei nº 9.991, de 24 de julho de 2000, e suas alterações, e na forma em que dispuser a regulamentação específica sobre a matéria. Para o cumprimento desta obrigação a Concessionária deverá apresentar à ANEEL, anualmente, um Programa contendo as ações e suas metas físicas e financeiras, observadas as diretrizes para sua elaboração, bem como a comprovação do cumprimento das obrigações junto ao Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico - FNDCT, na forma que dispuser o regulamento da referida Lei.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA

A concessão para a exploração da Usina Hidrelétrica confere à Concessionária, dentre outras, as seguintes prerrogativas:

I - promover de forma amigável a liberação, junto aos proprietários, das terras necessárias à execução de serviços ou de obras vinculadas ao serviço;

II - instituir servidões administrativas em terrenos de domínio público, de acordo com os regulamentos;

III - construir estradas e implantar sistemas de telecomunicações, sem prejuízo de terceiros, para uso exclusivo na exploração de geração da Usina Hidrelétrica, respeitada a legislação pertinente; e

IV - acessar livremente, na forma da legislação, os sistemas de transmissão e distribuição, mediante pagamento dos respectivos encargos de uso e conexão, quando devidos, de modo a transmitir a energia elétrica produzida aos pontos de entrega ou de consumo que resultarem de suas operações.

Subcláusula Primeira - Caso sejam esgotadas as tratativas por parte da Concessionária, previstas no inciso I desta Cláusula, a ANEEL, se for solicitada, poderá promover a declaração de utilidade pública dos terrenos e benfeitorias, para fins de desapropriação ou instituição de servidão administrativa, cabendo àConcessionária as providências necessárias a sua efetivação e o pagamento das indenizações, na forma da legislação específica.

Subcláusula Segunda - As prerrogativas decorrentes da exploração da Usina Hidrelétrica, objeto deste Contrato, não conferem à Concessionária imunidade ou isenção tributária, ressalvadas as situações expressamente indicadas em norma legal específica.

Subcláusula Terceira - Observadas as normas legais e regulamentares específicas, a Concessionária poderá oferecer, em garantia de contratos de financiamento, os direitos emergentes da concessão que lhe é outorgada, desde que não comprometa a operação e a continuidade da exploração da Usina Hidrelétrica, observando-se o disposto nos incisos XII e XIII da Cláusula Décima do presente Contrato.

Subcláusula Quarta - Ressalvados os casos expressos na legislação e neste Contrato, o oferecimento de garantia deverá observar o disposto no art. 28 da Lei no8.987, de 1995, além de ser precedido de autorização da ANEEL, cuja concordância não dará direito aos agentes financiadores a qualquer ação contra a ANEELem decorrência de descumprimento, pela Concessionária, dos seus compromissos financeiros.

Subcláusula Quinta - A Concessionária poderá estabelecer linhas de transmissão destinadas ao transporte da energia produzida na Usina Hidrelétrica, sendo-lhe facultada a aquisição negocial das respectivas servidões, mesmo em terrenos de domínio público e faixas de domínio de vias públicas, com sujeição aos regulamentos administrativos.

Subcláusula Sexta - As prerrogativas conferidas à Concessionária em função deste Contrato não afetarão os direitos de terceiros e dos usuários de energia elétrica, que ficam expressamente ressalvados.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - FISCALIZAÇÃO

A exploração da Usina Hidrelétrica será acompanhada, fiscalizada e regulada pela ANEEL.

Subcláusula Primeira - A fiscalização abrangerá o acompanhamento e o controle das ações da Concessionária nas áreas administrativa, contábil, comercial, técnica, econômica e financeira, podendo a ANEEL estabelecer diretrizes de procedimento ou sustar ações que considere incompatíveis com a prestação do serviço concedido.

Subcláusula Segunda - Os servidores da ANEEL ou seus prepostos, especialmente designados, terão livre acesso, em qualquer época, a pessoas, obras, instalações e equipamentos vinculados à Usina Hidrelétrica, inclusive seus registros contábeis, podendo requisitar, de qualquer setor ou pessoa daConcessionária, informações e esclarecimentos que permitam aferir a correta execução deste Contrato, bem como os dados considerados necessários para o controle estatístico e planejamento do sistema elétrico nacional.

Subcláusula Terceira - A fiscalização técnica e comercial será realizada com base nos procedimentos definidos pelas áreas de fiscalização da ANEEL e alcançarão, dentre outros aspectos, a execução dos projetos de obras e instalações, a operação, manutenção e segurança da Usina Hidrelétrica, a observância da legislação vigente, o cumprimento das obrigações contratuais, a utilização e o destino da energia e a qualidade e a comercialização do produto.

Subcláusula Quarta - A fiscalização econômico-financeira compreenderá a análise e o acompanhamento das operações financeiras, os registros nos livros daConcessionária, balancetes, relatórios e demonstrativos financeiros, prestação anual de contas e quaisquer outros documentos julgados necessários para uma perfeita avaliação da gestão da Concessão.

Subcláusula Quinta - A ANEEL poderá determinar à Concessionária a rescisão de qualquer contrato por ela celebrado, quando verificar que dele possam resultar danos à Concessão de que trata este Contrato.

Subcláusula Sexta - A fiscalização da ANEEL não exime nem diminui as responsabilidades da Concessionária quanto à adequação das suas obras e instalações, ao objeto deste Contrato, à correção e legalidade dos registros contábeis, das operações financeiras e comerciais e à qualidade dos serviços prestados.

Subcláusula Sétima - O desatendimento, pela Concessionária, das solicitações, notificações e determinações da fiscalização implicará aplicação das penalidades autorizadas pelas normas que disciplinam a exploração dos potenciais hidráulicos, bem como as estabelecidas neste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - PENALIDADES

Pelo descumprimento das disposições legais, regulamentares e contratuais, pertinentes à exploração da Usina Hidrelétrica, a Concessionária estará sujeita às penalidades estabelecidas na Resolução ANEEL nº 63, de 12 de maio de 2004, e regulamento superveniente, sem prejuízo do disposto nos incisos III e IV do art. 17, Anexo I, do Decreto nº 2.335, de 6 de outubro de 1997, e nas Cláusulas Décima Quarta e Décima Quinta deste Contrato.

Subcláusula Primeira - A Concessionária estará sujeita à penalidade de multa, aplicada pela ANEEL, no valor máximo, por infração incorrida, de até dois por cento do valor do faturamento da Concessionária nos últimos doze meses anteriores à lavratura do auto de infração.

Subcláusula Segunda - As penalidades serão aplicadas mediante procedimento administrativo, guardando proporção com a gravidade da infração, assegurando-se à Concessionária o direito de ampla defesa e ao contraditório.

Subcláusula Terceira - Quando a penalidade consistir em multa e o respectivo valor não for recolhido no prazo fixado, a ANEEL promoverá sua cobrança judicial, por via de execução, na forma da legislação específica, sem prejuízo da inscrição da Concessionária no Cadastro de Inadimplentes gerido pela ANEEL, ou qualquer outro cadastro que venha a substituí-lo.

Subcláusula Quarta - O inadimplemento no âmbito da CCEE sujeita a Concessionária às penalidades, obrigações e demais procedimentos específicos estabelecidos pelas normas em vigor, contra os quais não são oponíveis quaisquer condições excepcionais, privilégios ou hipóteses excludentes de responsabilidade.

Subcláusula Quinta - O descumprimento das obrigações relativas ao investimento em pesquisa e desenvolvimento fixadas na Subcláusula Quinta da Cláusula Décima, bem como das metas físicas estabelecidas no Programa Anual, ainda que parcialmente, sujeitará a Concessionária à penalidade de multa, limitada esta ao valor mínimo que deveria ser aplicado conforme a referida Subcláusula. Havendo cumprimento das metas físicas sem que tenha sido atingido o percentual mínimo estipulado, a diferença será obrigatoriamente acrescida ao montante mínimo a ser aplicado no ano seguinte, com as consequentes repercussões nos programas e metas.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - INTERVENÇÃO NA CONCESSÃO

Sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, a ANEEL poderá intervir na concessão, a qualquer tempo, para assegurar a adequada exploração da Usina Hidrelétrica ou o cumprimento, pela Concessionária, das normas legais, regulamentares e contratuais, nos termos da Lei nº 12.767, de 27 de dezembro de 2012, e da legislação superveniente.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - EXTINÇÃO DA CONCESSÃO E REVERSÃO DOS BENS E INSTALAÇÕES VINCULADAS

A concessão para exploração da Usina Hidrelétrica regulada por este Contrato considerar-se-á extinta, observadas as normas legais específicas, nos seguintes casos:

I - advento do termo final do contrato; II - encampação;

III - caducidade; IV - rescisão;

V - anulação decorrente de vício ou irregularidade constatada no procedimento ou no ato de sua outorga; e

VI - falência ou extinção da Concessionária.

Subcláusula Primeira - O advento do termo final do Contrato opera, de pleno direito, a extinção da concessão.

Subcláusula Segunda - Extinta a concessão, operar-se-á, de pleno direito, a reversão, ao Poder Concedente, dos bens e instalações vinculados à exploração daUsina Hidrelétrica, procedendo-se aos levantamentos e às avaliações pertinentes.

Subcláusula Terceira - Por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica, o Poder Concedente poderá promover a encampação dos bens e instalações.

Subcláusula Quarta - Verificada qualquer das hipóteses de inadimplência previstas na legislação específica e neste Contrato, o Poder Concedente poderá promover a declaração de caducidade da concessão, nos termos do art. 38 da Lei nº 8.987, de 1995.

Subcláusula Quinta - A declaração de caducidade será precedida de processo administrativo para verificação das infrações ou falhas da Concessionária, assegurados o contraditório e a ampla defesa à Concessionária.

Subcláusula Sexta - O processo administrativo mencionado na Subcláusula Quinta desta Cláusula não será instaurado até que à Concessionária tenha sido dado conhecimento, em detalhes, de tais infrações contratuais, bem como tempo suficiente para providenciar a correção das falhas e transgressões apontadas.

Subcláusula Sétima - A declaração de caducidade não acarretará para o Poder Concedente ou para a ANEEL qualquer responsabilidade em relação aos ônus, encargos, obrigações ou compromissos com terceiros que tenham sido contratados pela Concessionária, inclusive com relação aos empregados desta.

Subcláusula Oitava - Mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, poderá a Concessionária propor a rescisão deste Contrato, no caso de descumprimento, pelo Poder Concedente ou pela ANEEL, das normas aqui estabelecidas, hipótese em que a Concessionária não poderá interromper ou paralisar a geração da energia elétrica, enquanto não transitar em julgado a decisão judicial respectiva.

Subcláusula Nona - Na extinção da concessão com fundamento no disposto nos incisos III e VI desta Cláusula, o Poder Concedente observará o disposto na Lei nº 12.767, de 27 de dezembro de 2012, e legislação superveniente.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO E DA CONCESSÃO

Mediante prévia anuência da ANEEL, conforme regulamentação específica da ANEEL, a Concessão e/ou o controle societário da Concessionária poderão ser transferidos para empresa ou consórcio de empresas, desde que comprovadas as condições de qualificação técnica e econômico- financeira, bem como de regularidade jurídica e fiscal, além de firmar compromisso para cumprir as cláusulas deste Contrato, conforme previsto na legislação, nas normas e nos regulamentos então vigentes.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - COMPROMISSO DOS CONTROLADORES

O(s) Controlador(es) declara(m) aceitar e submeter(em)-se às condições e cláusulas deste Contrato, obrigando-se a introduzir, no Estatuto ou Contrato Social daConcessionária, disposição que vede a transferência, cessão ou de qualquer forma alienação, direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, de ações ou cotas que façam parte do controle da Concessionária sem a prévia anuência da ANEEL.

Subcláusula Primeira - A anuência a que alude esta Cláusula está condicionada à assinatura, pelo (os) futuro(s) Controlador(es), de termo de anuência e submissão às cláusulas deste Contrato e às normas legais e regulamentares de regência.

Subcláusula Segunda - Os Controladores, presentes e futuros, sub-rogam-se integralmente em todos os direitos e obrigações decorrentes da exploração da concessão que ora lhe é outorgada, voluntariamente contraídos ou não pela Concessionária precedente.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - MODO AMIGÁVEL DE SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS E FORO DO CONTRATO

Resguardado o interesse público, na hipótese de divergência na interpretação ou execução de dispositivos do presente Contrato, a Concessionária poderá solicitar às áreas organizacionais da ANEEL afetas ao assunto, a realização de audiências com a finalidade de harmonizar os entendimentos, conforme procedimento aplicável.

Subcláusula Única - Para dirimir as dúvidas ou controvérsias não solucionadas de modo amigável, na forma indicada no caput desta Cláusula, fica eleito o Foro da Justiça Federal, Seção Judiciária do Distrito Federal, com renúncia expressa das partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - DISPOSIÇÕES FINAIS

Para a Usina Hidrelétrica objeto deste Contrato, ficam revogadas todas as cláusulas e condições do Contrato de Concessão nº 06/2013, de 11 de julho de 2013, e seus respectivos aditivos.

CLÁUSULA VIGÉSIMA - PUBLICAÇÃO E REGISTRO DO CONTRATO.

O presente Contrato será registrado e arquivado na ANEEL. O MME providenciará a publicação de seu Extrato no Diário Oficial nos vinte dias que se seguirem a sua assinatura.

Assim, havendo sido ajustado, fizeram as partes lavrar o presente Instrumento, que é assinado pelos Representantes do MME, da Concessionária e do Acionista Controlador, juntamente com as duas Testemunhas abaixo qualificadas, para os devidos efeitos legais.

PELA UNIÃO/MME:

XXXXXXXX XXXXXX XXXXX

Ministro de Estado de Minas e Energia

PELA CONCESSIONÁRIA:

CLEVERSON SIEWERT

Diretor Presidente

XXXX XXXXXXX XXXXXX

Diretor de Geração, Transmissão e Novos Negócios

PELO ACIONISTA CONTROLADOR:

CLEVERSON SIEWERT

Diretor Presidente

XXXXXXX XXXX XXXXXXXX

Diretor de Assuntos Regulatórios e Jurídicos

TESTEMUNHAS:

XXXXXX XXXXXX XXXXXX

CPF: 000.000.000-00

XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXX

CPF: 206.099.904-47

ANEXO 01

USINA HIDRELÉTRICA

Usina Hidrelétrica	Potência Instalada (MW)	TEIF (%)	IP (%)	TOTAL [1-(1- TEIF)*(1- IP)]	No de Unidades Geradoras	Localização (Rio/Município/UF)	Atos			Termo Final da Concessão
							Concessão	1ª Prorrogação	2ª Prorrogação
Pery*	30,00	-	-	-	5	Rio Canoas/ Curitibanos/SC	Decreto nº 60.945, de 06/07/1967	Portaria MME nº 224, de 29/06/1999	-	09/07/2047

*Usina não despachada centralizadamente.

ANEXO 02

INSTALAÇÕES DE TRANSMISSÃO DE INTERESSE RESTRITO

Usina Hidrelétrica	Descrição das Instalações de Transmissão de Interesse Restrito
Pery	SE Elevadora

ANEXO 03

VALOR DO CUSTO DA GESTÃO DOS ATIVOS DE GERAÇÃO (GAG)

Usina Hidrelétrica	GAG (R$/ano)
Pery	4.281.000,00

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Usuário Externo, em 06/07/2017, às 16:54, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Usuário Externo, em 06/07/2017, às 16:55, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Usuário Externo, em 06/07/2017, às 16:56, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Diretor(a) do Departamento de Outorgas de Concessões, Permissões e Autorizações, em 06/07/2017, às 17:12, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Moacir Xxxxxx Xxxxxx, Secretário-Adjunto de Planejamento e Desenvolvimento Energético, em 06/07/2017, às 17:49, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, Ministro de Estado de Minas e Energia, em 07/07/2017, às 10:00, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx.xxx?xxxxxxxxxxxxxx_xxxxxxxx&xx_xxxxx_xxxxxx _externo=0, informando o código verificador 0059622 e o código CRC 1A186694.
Referência: Processo nº 48360.000106/2017-05	SEI nº 0059622