Contrato de Prestação de Serviços de Software

Contrato de Prestação de Serviços de Software

Pelo presente CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE SOFTWARE, de um lado a empresa HUB2B SOFTWARE LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob n.° 19.663.743/0001-70, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, 000, Xxxxx X, Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de Chapecó/SC, neste ato denominada CONTRATADA e de outro a empresa qualificada de acordo com o cadastro eletrônico realizado no website xxxxx://xxx.xxx0x.xxx.xx/xxxxxx, doravante denominado CONTRATANTE. Tem certo, ajustado e contratado o seguinte, que mutuamente aceitam, a saber:

As Partes acima qualificadas, de comum acordo, resolvem pactuar as cláusulas e condições do presente contrato, bem como seus anexos, de acordo com as disposições abaixo:

CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO

O presente contrato tem por objeto a prestação de serviços relacionados a software, incluindo configuração, manutenção e integração de dados entre sistemas de gestão (E-commerce, ERP, Logística) e canais de venda e divulgação de produtos (Marketplace, Comparador de Preços, E-commerce, Catálogos digitais), adquiridos e mantidos pela CONTRATANTE.

Parágrafo único - A plataforma da Hub2b, disponível na Internet como serviço (Saas), é composta por aplicativos que mantém as configurações de integração de dados (layouts de formatos de dados, mapeamentos entre layouts de sistemas terceiros, ligações entre aplicativos que farão a comunicação, identificadores de usuários e empresas). A plataforma da Hub2b intermedia a transferência de dados entre os sistemas contratados e utilizados pela CONTRATANTE, desde que compatível.

CLÁUSULA SEGUNDA - PROPRIEDADE INTELECTUAL

A utilização de direitos de propriedade intelectual que apareçam ou estejam de alguma forma ligados à prestação de serviços ora contratados, deverão ter utilização restrita ao objeto do presente Contrato e respectiva(s) Proposta(s), de acordo com as condições estabelecidas, devendo as partes preservar tais direitos da contraparte, seja de suas marcas, direitos autorais, programas de computador, bem como demais direitos de propriedade intelectual aqui mencionados e relacionados ao Sistema.

Parágrafo primeiro - Nenhuma das disposições do presente Contrato deverá ser interpretada como forma de licença ou cessão de direitos de propriedade intelectual por qualquer das Partes. Com efeito, cada uma das Partes permanecerá a única e exclusiva titular de seus respectivos direitos de propriedade intelectual.

Parágrafo segundo - O CONTRATANTE não poderá, de maneira alguma, copiar, reproduzir, traduzir, adaptar, modificar, alienar, vender, locar, sublocar, ceder, transferir, decompilar ou fazer engenharia reversa do Sistema, no todo ou em parte, ou usar o Sistema para qualquer propósito diverso do que lhe foi especificamente autorizado, tampouco permitir que qualquer terceiro o faça.

CLÁUSULA TERCEIRA - DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA CONTRATADA

Além das obrigações previstas neste Contrato, caberá à CONTRATADA:

1. Manter disponíveis os serviços contratados 99% do tempo, exceto: (i) durante interrupções planejadas (que serão notificadas pela CONTRATADA com pelo menos com 8 horas de antecedência através de e-mail, ou aviso no Sistema e que serão programadas na medida do possível durante as horas do fim de semana de 6pm (hora de Brasília) da sexta-feira, até 3am (hora de Brasília) da segunda-feira, ou (ii) qualquer indisponibilidade causada por caso fortuito ou força maior, ações de governo, inundações, incêndios, terremotos, conflitos civis, atos de terrorismo, greves ou problemas laborais (exceto os que envolvem funcionários da CONTRATADA), falhas ou atrasos do fornecedor do serviço de Internet.

2. Prestar os serviços através de pessoal capacitado, para que os mesmos sejam prestados dentro de um padrão de qualidade e perfeição técnica exigível pelo mercado.

3. Oferecer suporte em relação ao uso do Sistema. As solicitações podem ser feitas via preenchimento de formulário no endereço xxxxxxx.xxx0x.xxx.xx. O tempo de resolução varia conforme a urgência da solicitação, classificada em Urgente (24 horas), Alta (48 horas) e Normal (72 horas), sendo tratadas durante o horário comercial (de segunda-feira a sexta-feira, das 9am às 6pm – hora de Brasília).

CLÁUSULA QUARTA - DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADE DA CONTRATANTE

Além das obrigações previstas neste Contrato, caberá ao CONTRATANTE:

I. Tomar todas as medidas de segurança para que seu pessoal e/ou terceiros não violam nenhum direito de propriedade intelectual da CONTRATADA, e comunicará à CONTRATADA, imediatamente, em caso de qualquer violação à propriedade intelectual de que venha a ter conhecimento;

II. Tomar todas as medidas necessárias para que o Sistema seja utilizado com observância dos Termos Gerais e Condições de Uso e se responsabilizará por quaisquer violações à propriedade intelectual da CONTRATADA ou de qualquer terceiro. Caso contrário, poderá a CONTRATADA, independente de aviso prévio à CONTRATANTE, bloquear ou suspender o uso do Sistema pelo CONTRATANTE por prazo indeterminado, sendo o CONTRATANTE

o único e exclusivo responsável pelos danos que vier a sofrer pela utilização indevida do Sistema. Para efeitos deste Contrato, entende-se por utilização indevida, mas não se limitando a, importação de lista comprada de contatos, envio de SPAM e publicação de conteúdos ofensivos e ilegais.

III. Manter sempre atualizado seu cadastro junto à CONTRATADA comunicando, imediatamente, sempre que houver quaisquer alterações em seus dados, incluindo, mas não se limitando a endereço, telefone e e-mail para contato.

IV. Responsabilizar-se, integral e exclusivamente, pelos atos praticados pelos usuários, terceiros autorizados pelo CONTRATANTE para acessar o Sistema através da criação de novas contas de usuários.

V. Fazer a conferência dos dados dos produtos antes de conectá-los nos canais de venda/marketplaces.

VI. Estar ciente dos requisitos exigidos, políticas de uso e participar dos treinamentos ministrados pelos canais de venda/marketplaces e sistemas de e-commerce contratados pela CONTRATANTE.

VII. Conectar/Desconectar os produtos para os canais de venda/marketplaces através da plataforma Hub2b.

VIII. Possuir contrato com pelo menos um marketplace.

IX. Ter conhecimentos básicos sobre operação em marketplace.

X. Seguir as boas práticas de cadastro de produtos de cada marketplace.

XI. Participar dos treinamentos dos marketplaces que operar.

XII. Ter pelo menos 1 peça de estoque para cada marketplace. Devido ao alto volume de acessos, há o risco de vender 1 peça em mais de um marketplace ao mesmo tempo.

CLÁUSULA QUINTA - DOS VALORES E DA FORMA DE PAGAMENTO

À título de pagamento pelos serviços contratados, o CONTRATANTE pagará à CONTRATADA o valor previsto e nos prazos estabelecidos na tabela de planos e preços disponível no ANEXO 1 deste contrato.

Parágrafo primeiro - O pagamento do valor previsto no item anterior se dará através da quitação de boleto bancário emitido pela CONTRATADA e encaminhado por e-mail para a CONTRATANTE. A CONTRATANTE está ciente de que o não recebimento do boleto não o desobriga do pagamento aqui previsto. Neste sentido, obriga-se o CONTRATANTE a atentar-se aos prazos de vencimento dos valores e, caso não tenha recebido o respectivo boleto, deverá obtê-lo no plataforma da Hub2b.

Parágrafo segundo - Os valores devidos e não pagos tempestivamente, sejam referentes aos serviços em si, ficarão sujeitos à correção monetária de acordo com a variação do Índice Geral de Preços – Mercado da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGP-M/FGV”), entre a data de vencimento e a data do efetivo pagamento, bem como multa de 2% (dois por cento) e juros de 1% (um por cento) ao mês, sem prejuízo de qualquer outro direito da CONTRATADA sob este Contrato, especialmente os de suspender ou bloquear, após 10 (dez) dias de inadimplemento, independente de prévio aviso, o acesso ao Sistema, bem como suspender imediatamente a prestação dos serviços.

Parágrafo terceiro - Fica autorizada a CONTRATADA desde já, a seu exclusivo critério, a descontar, caucionar, ceder, transferir, por endosso ou cessão civil de crédito, no todo ou em parte, todos os direitos de crédito e garantia decorrentes do presente contrato, independente de anuência do CONTRATANTE, ficando os cessionários credores e beneficiários do crédito sub-rogados em todos os direitos de crédito deste instrumento.

Parágrafo quarto - O valor da mensalidade é PRÉ-PAGO e a taxa sobre os pedidos é PÓS-PAGO. A taxa sobre os pedidos aprovados realizados no mês anterior serão somados a mensalidade. A CONTRATADA deverá encaminhar à CONTRATANTE, por e-mail, as notas fiscais/faturas e boletos da mensalidade, com vencimento todos os meses para o mesmo dia da data da contratação, salvo na contratação, onde o vencimento do boleto será 3 (três) dias após a contratação.

CLÁUSULA SEXTA - DO REAJUSTE

Os valores devidos pela CONTRATANTE na forma estipulada neste contrato serão reajustados automaticamente a cada 12 (doze) meses, sempre a contar da data deste Contrato, pelo IGP-M/FGV, ou por outro índice oficial que venha substituí-lo ou, na sua ausência de substituto, pela média simples dos principais índices econômicos que apuram a inflação anual acumulada.

CLÁUSULA SÉTIMA- DO PRAZO E DA VIGÊNCIA DO CONTRATO

O presente contrato terá vigência de 12 (doze) meses em caso de contratação de qualquer plano, a contar da data de sua assinatura, passando, após o prazo informado, e sem comunicação expressa, com prazo mínimo de 30 dias antes do término do período de vigência deste Contrato, a vigorar por prazo indeterminado.

Parágrafo único - O acesso ao sistema, entretanto, será disponibilizado apenas quando da confirmação da quitação da primeira parcela do contrato, garantido, a partir daí, o prazo total da prestação do serviço.

CLÁUSULA OITIVA - DAS FORMAS DE EXTINÇÃO DO CONTRATO

Em razão dos benefícios concedidos dos planos, o CONTRATANTE somente poderá rescindir o presente contrato antes do término dos 12 (doze) primeiros meses, mediante notificação escrita com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

Parágrafo primeiro - Este contrato também poderá ser rescindido por qualquer das partes, depois de decorrido o prazo de vigência, mediante comunicação escrita, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, sendo que a ausência de aviso no prazo acima estipulado acarretará à parte denunciante ao pagamento da multa correspondente ao valor de 03 (três) mensalidade vigente ao tempo da denúncia.

Parágrafo segundo - Reserva-se às partes, o direito de declararem rescindido o presente termo, independentemente de interpelação, aviso, notificação judicial ou extrajudicial, não obstante a aplicação das multas aqui previstas na ocorrência de um dos seguintes eventos:

A. Falta de cumprimento pelas partes das obrigações assumidas neste contrato, salvo se motivado por caso fortuito ou força maior, conforme definido no código civil, não obstante o pagamento de eventual multa prevista e a reparação de eventuais danos etc.

B. Cessão ou transferência, parcial ou total, das obrigações contratuais, sem a prévia e expressa anuência da outra parte.

C. Insolvência, decretação de falência, cessação de atividades, liquidação judicial ou extrajudicial. O pedido de recuperação judicial e/ou extrajudicial da CONTRATANTE também permitirá à CONTRATADA optar por extinguir o presente contrato.

D. Se a CONTRATANTE se utilizar do serviço prestado para o desenvolvimento de atividades ilícitas.

E. Se a CONTRATANTE comercializar, conceder ou revender os serviços prestados.

CLÁUSULA NONA- DAS RESPONSABILIDADES CONTRATUAIS E LEGAIS

Considerando que a CONTRATADA utiliza recursos de terceiros para a prestação do serviço contratado e que os quais interagem com os serviços dos marketplaces e sistemas de e-commerce e erp e dependem da disponibilidade contínua das APIs, na hipótese dos mantenedores destes sistemas terceiros deixarem de disponibilizar as APIs em condições razoáveis para os serviços, a CONTRATADA poderá interromper o fornecimento de tais recursos, sem que o CONTRATANTE tenha direito a qualquer reembolso, crédito ou outras compensações.

Parágrafo único - A CONTRATADA fica isenta de qualquer responsabilidade relacionada aos danos e prejuízos de qualquer natureza que possam ser causados em virtude do acesso, interceptação, eliminação, alteração, modificação ou manipulação, por terceiros não autorizados, dos arquivos e comunicações armazenados, transmitidos ou colocados à disposição de terceiros através do serviço.

CLÁUSULA DÉCIMA - DAS RESPONSABILIDADES TRABALHISTAS, FISCAIS E PREVIDENCIÁRIAS

É de responsabilidade da CONTRATADA todos os encargos trabalhistas, previdenciários e sociais, relativos a contratação de mão de obra e prestação de serviços dos colaboradores, objeto do presente contrato, sendo considerada a CONTRATADA a única Empregadora, para todos os efeitos legais.

Parágrafo primeiro- Decorrem da CONTRATADA as responsabilidades civis e criminais de todos os atos praticados pelos funcionários na execução do presente Contrato.

Parágrafo segundo - Os Tributos (impostos, taxas, emolumentos, contribuições fiscais e parafiscais), que sejam devidos em decorrência direta ou indireta do presente contrato ou da sua execução, serão de exclusiva responsabilidade da CONTRATADA, sem direito a

ressarcimento e/ou reembolso pela CONTRATANTE, salvo as retenções legais em nota fiscal, específicas do INSS, IRRF e outros atinentes.

Parágrafo terceiro - A CONTRATADA atenderá, cumprirá e fará cumprir, a Legislação referente à Segurança e Medicina do Trabalho, principalmente, no que diz respeito à proteção da integridade física e saúde dos seus colaboradores e de todos que diretamente ou indiretamente estejam ligados às atividades em pauta.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DA CONFIDENCIALIDADE

As parte se compromete a manter e tratar como confidencial e não revelar a terceiros qualquer Informação Confidencial relacionada ao Sistema e aos serviços, dados de usuários, segredo de indústria e outros, ou usar referidas informações para qualquer propósito que não aquele previsto no presente Contrato.

Parágrafo primeiro- Tanto as partes quanto os seus representantes legais, diretores, empregados, agentes e consultores, incluindo advogados, auditores e consultores financeiros, estão sujeitos ao dever de sigilo e confidencialidade previsto neste Contrato.

Parágrafo segundo - Não obstante o disposto neste Contrato, as Informações Confidenciais poderão ser reveladas nas seguintes hipóteses: (i) exigência legal aplicável, (ii) ordem ou decisão judicial ou em processo administrativo ou arbitral, ou (iii) solicitação de qualquer autoridade ou órgão regulador do Brasil. Em quaisquer das situações previstas nesta cláusula, a Parte que tiver de divulgar as Informações Confidenciais somente o fará até a extensão exigida por tal ordem administrativa, arbitral ou judicial, e previamente orientada pela opinião de seus assessores legais, comprometendo-se a tomar todas as medidas razoavelmente necessárias para preservar a confidencialidade das Informações Confidenciais, incluindo a obtenção de uma medida protetiva ou outro provimento que possa assegurar a concessão de tratamento confidencial às Informações Confidenciais.

Parágrafo terceiro - As partes reconhecem que qualquer quebra das obrigações de confidencialidade deste Contrato pode causar danos à outra parte em valor não prontamente mensurável. Sendo assim, as partes acordam, sem prejuízo a outros direitos ou medidas cabíveis, que a parte infratora deverá reparar a parte reveladora dos danos efetivamente sofridos por esta.

Parágrafo quarto -A obrigação de confidencialidade aqui prevista permanecerá vigente enquanto perdurar o caráter de confidencialidade das informações recebidas.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

As partes, obrigam-se por si, por seus diretores, funcionários ou pessoal contratado, a guardar o mais completo e absoluto sigilo em relação a toda e quaisquer informações das quais venha a ter conhecimento ou acesso em razão do cumprimento do presente Contrato, não podendo, sob qualquer pretexto, utilizá-las para si, divulgar, revelar, reproduzir ou delas dar conhecimento a

terceiros, sem a prévia e expressa autorização da outra Parte, exceto por ordem judicial e/ou administrativa de autoridade competente, ou nas condições especiais dispostas neste contrato ou seus anexos, responsabilizando-se, em caso de descumprimento dessa obrigação assumida, por eventuais perdas e danos e demais cominações legais.

Parágrafo primeiro - Este Contrato e quaisquer direitos concedidos de acordo com o presente não podem ser transferidos ou cedidos pelo CONTRATANTE, mas podem ser transferidos pela CONTRATADA sem qualquer restrição ou notificação prévia.

Parágrafo segundo - Qualquer tolerância das partes contratantes em relação às obrigações aqui assumidas será considerada mera liberalidade, não gerando qualquer direito para ambas as partes e nem podendo ser interpretada como repactuação ou aditamento a este instrumento, ou seja, o não exercício por qualquer das partes de algum direito previsto neste instrumento ou dele decorrente não implicará renúncia ou novação, podendo a qualquer momento ser exigido seu cumprimento pela outra contratante.

Parágrafo terceiro - Este Contrato vincula as Partes e seus sucessores, sejam eles a qualquer título.

Parágrafo quarto - Todas as disposições deste Contrato que prevejam a observância de obrigações ou responsabilidades após a rescisão ou extinção deste Contrato, subsistirão a sua rescisão ou extinção e continuarão em pleno vigor e efeito, em especial no que tange à propriedade intelectual, confidencialidade e privacidade de dados e informações.

Parágrafo xxxxxx - Xxxxx as Partes expressamente reconhecem que o único vínculo jurídico entre elas resulta do presente Contrato ou de contratos formalmente assinados entre elas. Nenhuma disposição no presente instrumento será interpretada de modo a colocar as Partes como sócias, associadas, consorciadas, comodatárias ou para com responsabilidade solidária ou subsidiária, de qualquer espécie, incluindo, mas não se limitando, a responsabilidade civil, administrativa, trabalhista e fiscal-tributária. As Partes conduzirão seus negócios em seus próprios nomes e serão separadamente responsáveis pelos atos e conduta de seus empregados e agentes.

Parágrafo sexto - Este Contrato não vincula nenhuma das Partes com relação à outra quanto aos resultados econômicos presentes ou futuros de seus respectivos negócios, não sendo, pois, nenhuma delas responsável com relação à outra, por tais resultados, seja durante a vigência deste Contrato ou mesmo após o seu término, a qualquer título, sendo certo que a prestação dos Serviços configura obrigação de meio e não de resultado.

Parágrafo sétimo - Se alguma cláusula deste instrumento for considerada ilegal, nula ou incapaz de ser cumprida por qualquer motivo, esta previsão será considerada uma cláusula independente da parte remanescente deste Contrato e não afetará a validade ou a aplicabilidade do cumprimento dos termos do restante do presente.

Parágrafo oitavo - O presente Contrato e o cumprimento das obrigações nele previstas serão regidos pelas leis da República Federativa do Brasil e interpretados de acordo suas disposições.

Parágrafo nono - Mediante a celebração do presente contrato as Partes ficam cientes de que tem o dever perante com todos os seus Clientes e Parceiros a cumprirmento de, toda a legislação aplicável sobre segurança da informação, privacidade e proteção de dados, inclusive (sempre e quando aplicáveis) a Constituição Federal, o Código de Defesa do Consumidor, o Código Civil, o Marco Civil da Internet (Lei Federal n. 12.965/2014), seu decreto regulamentador (Decreto 8.771/2016), a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Federal n. 13.709/2018). Desta forma, as Partes se compromete a tratar os dados pessoais somente nos estritos limites previstos neste instrumento.

Parágrafo décimo - As Partes declaram e reconhecem que a manifestação de vontade de vincular-se aos termos deste instrumento dar-se-á por meio eletrônico, sendo que a manifestação assim feita é suficiente, válida, eficaz e a assinatura eletrônica equivale à sua assinatura em meio físico, nos termos da legislação vigente, para construir o vínculo contratual entre as Partes.

Parágrafo décimo primeira - Fica desde já convencionado entre as partes que a utilização recíproca das marcas e de duas denominação social, em decorrência deste contrato, somente se dará com a finalidade de uso interno e/ou institucionais (internos ou externos), bem como para a composição de portfólio de clientes, ficando expressamente vedada a sua inclusão em atividades de publicidade e propaganda a terceiros, ou a qualquer outro título, sem o prévio consentimento por escrito da outra.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA– DO FORO

As partes em comum acordo elegem o Foro da Comarca de Chapecó – SC, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja para serem resolvidas quaisquer questões ou atos oriundos do presente instrumento.

Este Contrato considerar-se-á celebrado e obrigatório entre as Partes no momento em que o CONTRATANTE concluir o seu cadastro e o procedimento previsto no website xxxxx://xxx.xxx0x.xxx.xx/xxxxxx, sendo certo que, assim procedendo, o CONTRATANTE declara ter lido e compreendido todos os termos e condições deste Contrato, razão pela qual é recomendável que o CONTRATANTE imprima uma cópia deste documento para futura referência.