ANEXO IV – MODELO DE CONTRATO DE TRANSPORTE DE GÁS (SAÍDA)

ANEXO IV – MODELO DE CONTRATO DE TRANSPORTE DE GÁS (SAÍDA)

Contrato de Prestação de Serviço de Transporte Firme

de Gás Natural de Saída

Produtos Anuais

Produtos de Xxxxx Xxxxx

Entre

TRANSPORTADORA SULBRASILEIRA DE GÁS S.A. – TSB

e

[CARREGADOR]

vinculado ao CONTRATO MASTER

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME DE SAÍDA DE GÁS NATURAL [No] QUE ENTRE SI CELEBRAM, DE UM LADO, TRANSPORTADORA SULBRASILEIRA DE GÁS S.A. – TSB E, DE OUTRO LADO, [NOME DO CARREGADOR], NA FORMA ABAIXO:

TRANSPORTADORA SULBRASILEIRA DE GÁS S.A. – TSB, sociedade anônima, com sede na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx. 000, xxxx. 0000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº. 03.146.349/0001-24, doravante denominada “TRANSPORTADOR” ou “PARTE”, neste ato representada por seus representantes legais, na forma de seu Estatuto Social, e, de outro lado,

[CARREGADOR], sociedade com sede na [INSERIR NOME DA RUA], nº [ ], na cidade de [ ], Estado de [ _], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [ _], doravante denominada “Carregador” neste ato representada por seu [CARGO], [NOME], [ESTADO CIVIL], [NACIONALIDADE], [PROFISSÃO], portador da Carteira de Identidade nº [__], expedida pelo [ _], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ],

CONSIDERANDO QUE:

• o Transportador possui e opera um sistema de dutos de transporte de gás natural, também referido neste Contrato como Rede de Transporte, identificado como Trecho 3 do Gasoduto Uruguaiana - Porto Alegre, que tem início em Canoas – RS, onde se interliga com o Gasoduto da Transportadora Brasileira de Gasoduto Bolívia Brasil S.A. - TBG e desenvolve-se, praticamente em toda a sua extensão, dentro faixa de dutos existente entre a REFAP S.A e o Pólo Petroquímico, denominada ORSUL e segue deste ponto em direção ao Polo Petroquímico no município de Triunfo;

• o parágrafo primeiro do artigo 13 da Lei 14.134 de 8 de abril de 2021, determina que os serviços de transporte de gás natural serão oferecidos no regime de contratação de capacidade por entrada e saída, em que a entrada e a saída podem ser contratadas de forma independente;

• a Lei 14.134 de 8 de abril de 2021 alterou o conceito de Chamada Pública e sua aplicação, de modo que a sua finalidade passou a ser estabelecer uma estimativa da demanda pelo serviço de transporte e não mais realizar a contratação deste;

• a Lei 14.134 de 8 de abril de 2021 e o Decreto 10.712, de 2 de junho de 2021 não fazem mais referência ao serviço de transporte extraordinário, mas apenas diferenciam as modalidades do serviço de transporte de gás natural entre “firme” e “interruptível”;

• encontra-se em andamento junto à ANP o processo de revisão da Resolução ANP nº 11, de 18 de março de 2016, de forma a compatibilizá-la com os dispositivos legais acima citados;

• o Carregador e o Transportador são signatários do Contrato Master, e que ambas as Partes do referido contrato estão adimplentes com suas obrigações neles previstas e nos demais contratos de transporte celebrados pelas Partes;

• O Transportador e o Carregador celebraram Contrato Master por meio do qual acordaram os termos e condições para participação do Carregador em Processos de Oferta e Alocação de Capacidade promovidos pelo Transportador nos termos dos Anexos I-A e I-B do Contrato Master, bem como para a celebração de Contratos de Serviço de Transporte Firme entre as Partes, na hipótese de efetiva alocação de Capacidade de Transporte em favor do Carregador;

• O Carregador participou de Processo de Oferta e Contratação de Capacidade instaurado pelo Transportador para contratação de Serviço de Transporte Firme, tendo ao término do referido procedimento obtido a alocação de Capacidade de Transporte na Zona de Saída indicado no item 4.2 deste Contrato de Transporte em seu favor;

• o presente Contrato será regido pelos termos e condições acordados pelo Carregador e Transportador no âmbito do Contrato Master, incluindo, mas sem limitar, aos termos e condições gerais (“Termos e Condições Gerais” ou “TCG”);

• o presente Contrato foi celebrado sob a forma eletrônica mediante o emprego de certificados e processos, aceitos e admitidos pelas Partes, que asseguram a autoria e integridade dos documentos e que encontram respaldo na Legislação Aplicável;

• o Carregador deseja contratar o Serviço de Transporte Firme de Saída na Zona de Saída indicado neste Contrato e segundo a Quantidade Diária Contratada alocada pelo processo definido pelo Processo de Oferta e Contratação de Capacidade, nos termos e condições previamente acordados pelas Partes no Contrato Master;

têm justo e acordado dispor que o presente Contrato de Serviço de Transporte Firme de Saída (“Contrato”) reger-se-á pelas cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA PRIMEIRA – ESTRUTURA, DEFINIÇÕES DE TERMOS E INTERPRETAÇÃO

1. Este Contrato de Transporte é celebrado no âmbito do Contrato Master e regido pelos termos e condições gerais contidos no seu Anexo II (TCG), conforme item 1.1.1 do Contrato Master. Tais termos, condições e informações são incorporados aqui integralmente por referência, podendo ser atualizados na forma prevista no referido Contrato Master. O TCG e as cláusulas específicas pactuadas neste Contrato devem ser aplicados e interpretados em conjunto para disciplinar os direitos e obrigações contratuais das Partes.

2. Exceto quando forem expressamente definidos de forma diversa no presente Contrato de Transporte, os termos aqui grafados em caixa alta, no singular ou no plural, em qualquer gênero, terão as definições que lhes são atribuídas na Cláusula Segunda do TCG, que constitui o Anexo II do Contrato Master, e outras formas gramaticais de um termo aqui definido terão significados correlatos.

3. Em caso de conflito entre o disposto neste Contrato de Transporte e o Contrato Master, prevalecerá o disposto neste Contrato de Transporte.

4. Exceto se expressamente indicado de outra forma neste Contrato, (i) uma referência a Cláusula ou Anexo significa referência a uma cláusula ou anexo deste Contrato; (ii) as referências a qualquer contrato ou instrumento incluem os mesmos e quaisquer aditivos, novações, suplementos, modificações, variações ou substituições, que venham a ocorrer de tempos em tempos.

5. Nenhuma regra de interpretação deste Contrato será aplicada em desfavor de uma Parte sob a alegação de ter essa Parte elaborado e/ou apresentado o referido documento.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO

1. O objeto deste Contrato é a prestação do Serviço de Transporte Firme até a Zona de Saída indicada no item 4.2, pelo Transportador ao Carregador, em cada Dia Operacional, por meio da Rede de Transporte, na forma, prazo e condições estipuladas no Contrato.

2. A Quantidade Diária Contratada e a Zona de Saída e eventual alteração da Tarifa de Transporte decorrente do Leilão de Preço Uniforme ou do Leilão de Preço Ascendente, foram determinadas segundo o Processo de Oferta e Contratação de Capacidade.

3. Sem uso.

CLÁUSULA TERCEIRA – TARIFA DE TRANSPORTE

1. A Tarifa de Transporte aplicável ao presente Contrato é de --------.

2. As Partes aceitam e reconhecem que as Tarifas de Transporte estabelecidas no item 3.1 poderão sofrer alterações em virtude de redefinições determinadas ou aprovadas pela ANP, observado o item 9.4 do Contrato Master. Nessa hipótese, as Tarifas de Transporte deste Contrato de Transporte passarão a ser as novas tarifas e encargos determinados pela ANP.

CLÁUSULA QUARTA – QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA E ZONA DE SAÍDA

4.1 A Quantidade Diária Contratada do presente Contrato é de [-] MIL Metros Cúbicos por Dia.

4.2 A Zona de Saída do presente Contrato é a [-]. Aplicam-se à referida Zona de Saída as correspondentes condições de tolerâncias, vazões e intervalos de pressão especificadas no Anexo II, Apêndice III do Contrato Master.

CLÁUSULA QUINTA- INÍCIO DO SERVIÇO DE TRANSPORTE FIRME DE SAÍDA

5.1 A prestação do Serviço de Transporte Firme iniciar-se-á no dia [ ] de [ ] de [ ] e encerrar-se-á no dia [ ] de [ ] de [ ] (“Período do Serviço de Transporte”). Qualquer alteração da Data de Início do Serviço de Transporte deverá ser feita por termo aditivo ao presente Contrato.

5.2 O Transportador não será obrigado a iniciar a prestação de Serviço de Transporte Firmar no caso de (i) ocorrência de um evento de Força Maior; (ii) não outorga, revogação ou suspensão das Autorizações Governamentais para a operação das da Rede de Transporte, a que o Transportador comprovadamente não tenha dado causa ou (iii) inexistência de condições operacionais, desde que não tenha sido causada pelo Transportador, nos Pontos de Interconexão que permitam a movimentação do Gás ou (v) caso o Carregador esteja em atraso no cumprimento, ou tenha inadimplido, qualquer obrigação a ele atribuída no âmbito do Contrato Master 2023 ou em qualquer outro contrato de transporte a ele vinculado.

5.3 Exceto nos casos previstos nos itens 5.2 acima, que não configuram Falha de Serviço de Transporte, caso o Transportador não esteja apto a iniciar a prestação do Serviço de Transporte Firme na data estabelecida no item 5.1 acima, no todo ou em parte, em relação à Quantidade Diária Contratada, tal fato será considerado uma Falha de Serviço de Transporte, sendo aplicável o disposto nas Cláusulas Oitava e Nona do TCG. O pagamento de tal penalidade não desobrigará o Transportador de quaisquer outras obrigações e responsabilidades previstas no Contrato.

5.4 O Transportador não estará obrigado a pagar qualquer outra penalidade ou indenização ao Carregador pelo atraso no início da prestação do Serviço de Transporte, além daquelas referenciadas no item 5.3 acima.

CLÁUSULA SEXTA – PRAZO DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO CONTRATO

6.1 O presente Contrato será válido a partir da data de sua assinatura e seu término ocorrerá na mesma data do encerramento do Período de Serviço de Transporte, conforme previsto no item 5.1 do presente Contrato.

CLÁUSULA SÉTIMA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS

7.1 As Partes declaram e garantem reciprocamente que, na data de celebração deste Contrato:

1. possuem plenos poderes para celebrar o presente Contrato e os demais instrumentos a eles relacionados, bem como para assumir validamente e cumprir integralmente todas as obrigações deles decorrentes;

2. as pessoas naturais que assinam o presente Contrato na qualidade de representantes legais, encontram-se plenamente autorizadas a fazê-lo, sem qualquer reserva ou limitação e sem a necessidade de obtenção de qualquer autorização legal, contratual ou estatutária que, nesta data, ainda não tenha sido obtida;

3. As certidões fornecidas pelo Carregador quando da celebração do Contrato Master, conforme previsto no processo para cadastro disponível no Sítio Eletrônico do Transportador foram novamente emitidas pelo Carregador e não apresentam, na data de celebração do presente Contrato, nenhuma alteração em relação àquelas apresentadas quando da celebração do Contrato Master;

4. O Carregador encontra-se adimplente com todas suas obrigações perante o Transportador segundo o previsto nos contratos de transporte que tenham sido celebrados no âmbito do Contrato Master;

5. a celebração deste Contrato e/ou o cumprimento das obrigações nele contempladas não entram em conflito com (a) qualquer dispositivo dos respectivos contratos ou estatutos sociais das Partes; (b) qualquer dispositivo de natureza administrativa ou legal aplicável às Partes; e/ou (c) qualquer determinação, intimação, decisão ou ordem emitida por qualquer autoridade que possa afetar, direta ou indiretamente, a capacidade das Partes de celebrar e cumprir as disposições do presente Contrato;

6. em relação às operações, serviços e outras atividades relativas a este Contrato cumprem e cumprirão com toda e qualquer Legislação Aplicável relativa à coibição de atos de corrupção, suborno ou lavagem de dinheiro, garantindo não ter autorizado, ofertado, prometido ou realizado o pagamento ou cessão, direta ou indiretamente, de qualquer suborno, desconto, compensação, restituição, vantagem, ou qualquer outro pagamento ilícito, a quaisquer agentes públicos e/ou membros ou representantes de qualquer Autoridade Governamental, que pudesse resultar em qualquer violação a qualquer Legislação Aplicável anticorrupção, em especial a Lei 12.846/2013, bem como que não realizarão tais atos a partir da data de celebração deste Contrato.

CLÁUSULA OITAVA – DISPOSIÇÕES DIVERSAS

8.1 Lei Aplicável. Este Contrato de Transporte será regido e interpretado de conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

8.2 Notificações.

8.2.1 Para todos os efeitos legais derivados deste Contrato, o Transportador e o Carregador indicam, a seguir, seus domicílios, únicos locais onde serão válidas todas as Notificações a serem efetuadas com relação a este Contrato:

Se para o Transportador:

TRANSPORTADORA SULBRASILEIRA DE GAS S.A.- TSB

Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxxxxx 0000, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000 - Xxxxx Xxxxxx - XX

Telefone: (00) 00000000

Em atenção a: [ ]

Endereço eletrônico: [ ]

Se para o Carregador:

[NOME DO CARREGADOR].

Endereço:

Em atenção a: [ ] Endereço eletrônico: [ ]

8.2.2 Qualquer uma das Partes terá o direito de modificar o seu domicílio ou destinatário mediante Notificação transmitida à outra.

8.2.3 As Notificações exigidas ou permitidas nos termos deste Contrato, poderão ser enviadas por carta registrada (com Aviso de Recebimento), por meio de correio eletrônico ou, ainda, por qualquer outro meio que venha a ser acordado por escrito pelas Partes, desde que se possa comprovar o seu recebimento.

8.2.4 Qualquer Notificação será considerada válida na data de recebimento, ou na data da recusa do seu recebimento pelo destinatário.

3. Tolerância.

8.3.1 Toda e qualquer tolerância quanto ao cumprimento pelas Partes dos prazos e condições estabelecidos nos Anexos ou no Contrato não significará alteração ou novação das disposições ora pactuadas ou renúncia a qualquer direito decorrente destes Anexos ou do Contrato. Qualquer renúncia ou novação só será considerada válida caso manifestada por escrito e em comum acordo pelas Partes.

3. Modificações.

8.4.1 Qualquer alteração ou novação das disposições ora pactuadas ou renúncia a qualquer direito decorrente do Contrato apenas será válida se feita por escrito, em documento próprio assinado por ambas as Partes.

8.4.2 Este Contrato não poderá ser alterado senão por aditivo contratual assinado por ambas as Partes. O Transportador deverá, antes da celebração de um aditivo contratual, enviá-lo à ANP, nos termos da Resolução ANP nº 11, de 16 de março de 2016 ou regulação superveniente.

8.4.3 Havendo alteração da Legislação Aplicável ao presente Contrato que, no entender da ANP, deva ser refletida nos termos e condições deste Contrato ao longo de sua vigência, aplicar-se-á o disposto no item 9.4.3 a 9.4.6 do Contrato Master.

3. Cessão de Direitos e Obrigações e Renúncia de Capacidade. Os direitos e obrigações das Partes oriundos deste, ou relacionados a este Contrato de Transporte poderão ser cedidos e/ou a Capacidade Contratada poderá ser renunciada nos termos da Cláusula Dezesseis do TCG.

8.6. Independência das disposições. As disposições deste Contrato de Transporte são independentes umas das outras, de modo que, se qualquer disposição deste Contrato de Transporte for considerada ilegal ou inexequível de acordo com a Legislação Aplicável, (i) tal ilegalidade ou inexequibilidade não afetará a validade das suas demais disposições, nem das disposições do Contrato Master e/ou de qualquer outro contrato de transporte celebrado entre as Partes, e (ii) este Contrato de Transporte e/ou o Contrato Master continuará a vigorar de conformidade com as suas demais disposições, como se tal disposição ilegal ou inexequível nunca o tivesse integrado. Nessa hipótese, as Partes se obrigam a negociar e contratar novas disposições que alcancem, na medida do possível, as que foram consideradas ilegais ou inexequíveis.

7. Não impedimento. A celebração pelo Carregador deste Contrato de Transporte não o impede de celebrar novos contratos de transporte com o Transportador, seja em decorrência de Chamadas Públicas ou de novos Processos de Oferta e Contratação de Capacidade.

7. Resolução de disputas. Qualquer disputa oriunda deste Contrato de Transporte ou a ele relacionada será resolvida conforme as regras previstas na Cláusula Quatorze do TCG.

7. Concordância das Partes.

8.9.1 As Partes confirmam que negociaram e celebraram este Contrato seguindo os princípios de probidade e boa-fé, os quais deverão ser observados pelas Partes durante toda a execução deste Contrato.

8.9.2 As Partes reconhecem que assinaturas eletrônicas, com ou sem utilização de certificado digital emitido no padrão estabelecido pela ICP-Brasil, mas desde que garantidas por sistema de criptografia, reputam-se válidas e têm os mesmos efeitos legais das assinaturas manuais, sendo consideradas como assinaturas originais para os fins deste Contrato. Os representantes legais das Partes assinam o presente Contrato, e possuem poderes suficientes para assinar este Contrato em nome e por conta das Partes, sendo exequível de acordo com os seus respectivos termos.

7. Assinatura Eletrônica. As Partes reconhecem que assinaturas eletrônicas, com ou sem utilização de certificado digital emitido no padrão estabelecido pela ICP-Brasil, mas desde que garantidas por sistema de criptografia, reputam-se válidas e têm os mesmos efeitos legais das assinaturas manuais, sendo consideradas como assinaturas originais para os fins deste Contrato de Transporte. Os representantes legais das Partes assinam o presente Contrato de Transporte, e possuem poderes suficientes para assinar este Contrato de Transporte em nome e por conta das Partes, sendo exequível de acordo com os seus respectivos termos.

E por estarem justos e combinados, os representantes das Partes firmam o presente Contrato, que segue ainda subscrito por duas testemunhas.

TRANSPORTADORA SULBRASILEIRA DE GÁS S.A. – TSB

[CARREGADOR]