Contract

Esta Oferta é dirigida exclusivamente aos acionistas da Xxxxxx S.A. aptos a participar do leilão na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. Titulares de ações ordinárias de emissão da Cremer S.A. que residam fora do Brasil poderão participar da oferta objeto deste edital, desde que tais acionistas cumpram com todas as leis e regulamentos a que possam estar sujeitos. A oferta não é destinada a pessoas que residam em qualquer jurisdição na qual realizar ou participar da oferta seria proibido por lei. Esta oferta não foi e não será registrada nos termos do US Securities Act of 1933, conforme alterado.

EDITAL DE OFERTA PÚBLICA UNIFICADA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

CREMER S.A.

Companhia Aberta – Código CVM n.º 02014-1 CNPJ/MF n.° 82.641.325/0001-18

NIRE 00.000.000.000 Código ISIN ― BRCREMACNOR2

Código de Negociação ― CREM3

POR ORDEM E CONTA DE

CM HOSPITALAR S.A.

CNPJ/MF n.º 12.420.164/0001-57

INTERMEDIADA POR

BTG PACTUAL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A

CNPJ/MF n.º 43.815.158/0001-22

BTG PACTUAL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 43.815.158/0001-22, na qualidade de instituição financeira intermediária (“Instituição Intermediária”), vem pelo presente Edital de Oferta Pública de Aquisição (“Edital”), por ordem e conta da CM HOSPITALAR S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 12.420.164/0001-57 (“Ofertante”), submeter aos acionistas não controladores (“Acionistas”) da CREMER S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Xxx Xxxxxx, xx 000/000, Xxxxxxxx Xxxx, XXX 00000-000, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina sob o NIRE 00.000.000.000, inscrita no CNPJ sob o n.º 82.641.325/0001-18 (“Companhia” ou “Cremer”) a presente oferta pública unificada para a aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia de titularidade dos Acionistas exceto aquelas detidas pela própria Ofertante e ações mantidas em tesouraria (“Ações Objeto da Oferta”) (i) em razão da aquisição do controle da Companhia pela Ofertante (“OPA por Alienação de Controle”) e (ii) para o cancelamento do registro da Companhia como sociedade anônima de capital aberto (“OPA para Cancelamento de Registro” e, em conjunto com a OPA por Alienação de Controle, referidas como “Oferta”), nos termos e condições expressos neste edital de oferta pública unificada para aquisição de ações ordinárias (“Edital”), em conformidade com os termos e procedimentos previstos na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada (“ICVM 361/2002”) e no estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”), com a finalidade e de acordo com as condições a seguir dispostas.

1 DAS INFORMAÇÕES PRELIMINARES

1.1 Informações do Edital. O presente Edital foi elaborado em conformidade com informações prestadas pela Ofertante com o intuito de atender às disposições previstas na Lei das S.A., na ICVM 361/2002, e no Estatuto Social para a realização da presente Oferta, dotando os Acionistas dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da Oferta.

1.2 Histórico. Conforme fato relevante divulgado pela Companhia em 27 de novembro de 2017, naquela data o antigo controlador da Companhia, Tambaqui Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Acionista Vendedor”), na qualidade de vendedor, e a Ofertante, na qualidade de compradora, celebraram o contrato de compra e venda de ações de emissão da Companhia (“SPA”), o qual se encontra descrito no item 3 abaixo, tendo como intervenientes-anuentes a própria Companhia, a Cremer

Administradora de Bens Ltda. e a Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares Ltda. (“Subsidiárias Relevantes”).

O SPA teve por objeto a alienação da totalidade da participação societária detida pelo Acionista Vendedor no capital da Companhia, equivalente a 28.394.411 (vinte e oito milhões, trezentas e noventa e quatro mil, quatrocentas e onze) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, então correspondentes a aproximadamente 91,09% (noventa e um inteiros e nove centésimos por cento) do capital social total e votante da Companhia à época, com a consequente alienação de seu controle (“Operação”). No mesmo fato relevante, a Companhia divulgou, dentre outras informações relacionadas à Operação, que: (i) o fechamento da Operação estaria sujeito ao cumprimento de determinadas condições precedentes previstas no SPA, dentre as quais a aprovação da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) e a obtenção de consentimentos de credores da Companhia e determinadas contrapartes em contratos relevantes; e (ii) após o fechamento da Operação, a Ofertante submeteria à CVM pedido de registro da OPA por Alienação de Controle, obrigatória em virtude da alienação de controle da Companhia de acordo com o artigo 254-A da Lei das

S.A. e o Estatuto Social, havendo ainda a intenção da Ofertante de, conjuntamente,

promover o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, cumulando a OPA por Alienação de Controle com a OPA para Cancelamento de Registro.

Em 19 de março de 2018, a Companhia divulgou novo fato relevante informando que foi publicada no Diário Oficial da União, naquela data, a decisão do Superintendente Geral do CADE aprovando, sem restrições, o Ato de Concentração nº 08700.000073/2018-53, e autorizando a Operação.

Em 4 de abril de 2018, antes do início do pregão, a Companhia informou, por meio de fato relevante, a satisfação de todas as condições precedentes da Operação, salientando que o Acionista Vendedor, a Ofertante e a Companhia já tinham iniciado os procedimentos necessários para o fechamento da Operação, inclusive no tocante ao processamento da transferência das ações alienadas e o pagamento do correspondente preço em contrapartida à alienação da participação acionária do Vendedor.

Também em 4 de abril de 2018, em reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a emissão de 894.185 (oitocentas e noventa e quatro mil, cento e oitenta e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, dentro do limite do capital autorizado previsto no artigo 6º, § 1º, do Estatuto Social, para o cumprimento de obrigações decorrentes do exercício de opções de compra concedidas aos beneficiários dos planos de opções de compra de ações da Companhia.

A conclusão da Operação (“Fechamento”) foi divulgada pela Companhia por meio de fato relevante publicado ainda em 4 de abril de 2018 (“Data de Fechamento”), após o encerramento do pregão, comunicando a alienação da totalidade da participação societária

detida pelo Acionista Vendedor à Ofertante, representada por 28.394.411 (vinte e oito milhões, trezentas e noventa e quatro mil, quatrocentas e onze) ações, então correspondente a 88,52% (oitenta e oito inteiros e cinquenta e dois centésimos por cento), já considerando a diluição em virtude do aumento de capital aprovado na mesma data. Na ocasião, a Companhia também: (i) forneceu mais detalhes sobre o preço pago pela Ofertante, bem como sobre seus termos e condições; (ii) apresentou informações sobre a forma de condução dos negócios e a administração da Companhia após a Operação; e (iii) confirmou que a Ofertante, em linha com a sua intenção anteriormente manifestada e divulgada, iria promover o cancelamento do registro da Companhia, cumulando a OPA por Alienação de Controle com OPA para Cancelamento de Registro, em procedimento sujeito a registro na CVM.

A esse respeito, em 24 de abril de 2018, a Companhia divulgou novo fato relevante informando que o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada na mesma data, aprovou a convocação de assembleia geral extraordinária (“AGE”) para deliberar sobre: (i) a adoção de procedimento diferenciado para o cancelamento de registro da Companhia, nos termos do artigo 34 da ICVM 361/2002, incluindo a dispensa da elaboração do laudo de avaliação das ações de emissão da Companhia (“Laudo de Avaliação”) no âmbito da Oferta; e (ii) condicionada suspensivamente a não obtenção da dispensa do Laudo de Avaliação, a escolha da empresa responsável por sua elaboração, dentre as empresas selecionadas pelo Conselho de Administração, nos termos do artigo 19, XXXII, do Estatuto Social, sendo que referida AGE foi convocada para o dia 10 de maio de 2018.

Em 4 de maio de 2018, a Companhia apresentou à CVM requerimento de registro da Oferta, requerendo à Autarquia a adoção do procedimento diferenciado consistente, em essência, na unificação dos procedimentos da OPA por Alienação de Controle e da OPA para Cancelamento de Registro, e na dispensa do Laudo de Avaliação.

Em 10 de maio de 2018, a Companhia divulgou novo fato relevante informando a realização da AGE, com a presença de acionistas titulares de ações representativas de aproximadamente 58,06% (cinquenta e oito inteiros e seis centésimos por cento) das Ações em Circulação (conforme definido no item 2.3.2 abaixo), que deliberaram aprovar:

(i) a proposta de adoção de procedimento diferenciado para o cancelamento de registro da Companhia, nos termos do artigo 34 da ICVM 361/2002, incluindo a dispensa da elaboração do Laudo de Avaliação; e (ii) a escolha, condicionada suspensivamente a não obtenção de dispensa, do Banco ABC Brasil S.A. como empresa especializada responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação (“Avaliador”). A Ofertante, bem como Pessoas Vinculadas à Ofertante (conforme definido no item 2.3.2 abaixo) não participaram de ambas as deliberações.

Em 11 de maio de 2018, o resultado das deliberações tomadas na referida AGE foi

informado à CVM por meio de manifestação complementar no âmbito do requerimento de registro da Oferta.

Em 30 de maio de 2018, a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) apresentou suas exigências e observações à minuta do Edital.

Na sequência, em 4 de junho de 2018, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM – SRE encaminhou à Instituição Intermediária e à Ofertante o Ofício nº 146/2018/CVM/SRE/GER-1, por meio do qual também formulou exigências relativas a este Edital. Além disso, apresentou solicitações de esclarecimento e observações, dentre outros pontos, sobre o pedido de dispensa do Laudo de Avaliação.

Considerando as observações iniciais da SRE com relação ao pedido de dispensa do Laudo de Avaliação, a Ofertante, em benefício do tempo, decidiu abdicar do pleito, adotando as providências necessárias para a contratação do Avaliador com vistas à elaboração do Laudo de Avaliação, o que foi formalizado em 11 de junho de 2018.

Em 18 de junho de 2018, o Avaliador encaminhou o Laudo de Avaliação à Ofertante que, por sua vez, o enviou à Companhia para divulgação em seus canais oficiais. Na mesma data, por sua vez, em atendimento às exigências formuladas pela B3 e pela SRE, foram apresentados à CVM e à B3 o Laudo de Avaliação e a nova versão do Edital, já considerando o Laudo de Avaliação.

Em 17 de julho de 2018, a B3 apresentou exigências e observações adicionais à minuta do Edital.

Em 19 de julho de 2018, por sua vez, a SRE, nos termos do Ofício nº 197/2018/CVM/SRE/GER-1, formulou novas exigências relacionadas, essencialmente, à minuta do Edital e ao Laudo de Avaliação.

Em 13 de agosto de 2018, após receber a versão ajustada do Laudo de Avaliação elaborada pelo Avaliador, a Ofertante o enviou à Companhia para divulgação em seus canais oficiais. Na mesma data, atendendo às exigências formuladas, a Ofertante reapresentou à CVM e à B3 as novas versões deste Edital e do Laudo de Avaliação.

Em 24 de agosto de 2018, após o recebimento de exigências adicionais da B3 sobre a minuta deste Edital, a Ofertante reapresentou à CVM e à B3 nova versão ajustada do documento.

Na sequência, em 31 de agosto e em 11 de setembro de 2018, a Ofertante tornou a reapresentar à CVM e à B3 versões atualizadas do Edital, refletindo comentários por parte da B3.

1.3 Registro de companhia aberta. O registro da Companhia como emissora de valores mobiliários categoria “A” foi concedido pela CVM em 30 de junho de 2006, sob o n.º 02014-1.

1.4 Fundamento legal e regulamentar. A realização da Oferta observará o disposto na regulamentação sobre a OPA para Alienação de Controle e a OPA para Cancelamento de Registro, especialmente os artigos 4º, § 4º, e 254-A da Lei das S.A. e os seus artigos 16 a 25-A, 29 e 30 da ICVM 361/2002. A Oferta observará também o previsto no Capítulo VII do Estatuto Social da Companhia.

1.5 Participação da Ofertante. Na data da publicação deste Edital, a Ofertante é titular, diretamente, de 28.394.411 (vinte e oito milhões, trezentas e noventa e quatro mil, quatrocentas e onze) ações ordinárias, equivalentes a aproximadamente 88,52% (oitenta e oito inteiros e cinquenta e dois centésimos por cento) do capital social total da Companhia. Para maiores informações sobre a Ofertante, vide item 12 deste Edital.

2 RAZÕES PARA A REALIZAÇÃO DA OFERTA

2.1 Aquisição de controle. Conforme o histórico descrito no item 1.2 acima, em 27 de novembro de 2017 a Companhia divulgou fato relevante informando a celebração, naquela data, do SPA por meio do qual o Acionista Xxxxxxxx concordou em vender à Ofertante e a Ofertante concordou em adquirir do Acionista Vendedor todas as

28.394.411 (vinte e oito milhões, trezentas e noventa e quatro mil, quatrocentas e onze) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal emitidas pela Companhia detidas pelo Acionista Vendedor, representativas, à época, de aproximadamente 91,09% (noventa e um inteiros e nove centésimos por cento) do capital social total e votante da Companhia e, portanto, do controle da Companhia. O Fechamento da Operação ocorreu em 4 de abril de 2018, quando a Companhia divulgou fato relevante comunicando, ainda, que a Ofertante, em razão da alienação do controle, submeteria à CVM o pedido de registro da OPA por Alienação de Controle, cumulando-a com a OPA para Cancelamento de Registro.

2.2 OPA por Alienação de Controle. Como resultado da alienação do controle da Companhia em virtude da Operação, nos termos do artigo 254-A da Lei das S.A., dos artigos 29 e 30 da ICVM 361/2002, e do artigo 40 do Estatuto Social, a Ofertante está obrigada a lançar uma OPA por Alienação de Controle para adquirir até a totalidade das Ações Objeto da Oferta pelo mesmo preço por ação e nas mesmas condições oferecidas ao Acionista Vendedor.

2.3 OPA para Cancelamento de Registro. Nos termos do fato relevante divulgado em 4 de abril de 2018, a Companhia comunicou a decisão da Ofertante de voluntariamente cumular OPA para Cancelamento de Registro com a OPA por Alienação de Controle,

destinada à aquisição das Ações Objeto da Oferta, com a finalidade de cancelar o registro da Companhia como sociedade anônima de capital aberto, nos termos do artigo 4º, § 4º, da Lei das S.A., dos artigos 16 a 25-A da ICVM 361/2002, e do Capítulo VII, Seção III do Estatuto Social da Companhia.

2.3.1 O cancelamento do registro da Companhia está sujeito à aceitação da OPA para Cancelamento de Registro por Acionistas representantes de mais de 2/3 (dois terços) das Ações em Circulação (conforme definido de acordo com o item 2.3.2 abaixo). Se este requisito não for cumprido, a Companhia manterá o seu registro como companhia aberta e dará seguimento somente à OPA por Alienação de Controle.

2.3.2 Para fins da OPA para Cancelamento de Registro, neste Edital “Ações em Circulação” significam todas as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia cujos titulares (a) concordarem expressamente com o Cancelamento de Registro, na forma do item 8.2 abaixo; ou

(b) se habilitem para o Leilão, na forma do item 8.3 abaixo, independentemente de efetivamente venderem suas respectivas Ações no Leilão, com exceção daquelas ações de emissão da Companhia que sejam: (a) de titularidade da Ofertante e pessoas naturais ou jurídicas, fundo ou universalidade de direitos, que atuem representando o mesmo interesse dos seus acionistas controladores (“Pessoas Vinculadas”); (b) de titularidade dos administradores da Companhia; e (c) aquelas mantidas em tesouraria.

2.3.3 A Instituição Intermediária deverá adotar todas as medidas necessárias para se certificar de que as Ações de titularidade das Pessoas Vinculadas e dos administradores da Companhia não serão computadas para o quorum de verificação do sucesso da Oferta previsto no item 2.3.1 acima.

2.3.4 A Ofertante considera que o Cancelamento de Registro se alinha aos interesses da Companhia e de seus acionistas na medida em que: (i) a Companhia apresenta um reduzido percentual de Ações em Circulação, com reduzida liquidez; (ii) os valores mobiliários emitidos pela Companhia são objeto de baixa procura no mercado, motivo pela qual não há perspectivas de acesso à bolsa de valores como alternativa para financiamento de suas atividades; e (iii) a manutenção do registro da Companhia como emissora de valores mobiliários representa uma série de custos para o atendimento à regulamentação aplicável às companhias abertas, de modo que tais recursos poderiam ser alocados na própria consecução dos negócios sociais da Companhia, em benefício desta e de seus acionistas remanescentes.

2.4 Razões para unificação da OPA por Alienação de Controle e da OPA para Cancelamento de Registro. A Oferta, formulada de modo a cumular os procedimentos da

OPA por Alienação de Controle e da OPA para Cancelamento de Registro, que se destinam a atingir o mesmo público-alvo, alinha-se com os interesses dos Acionistas minoritários ao ocorrer em um único procedimento. Adicionalmente, a não unificação dos procedimentos da OPA por Alienação de Controle e da OPA para Cancelamento de Registro poderia acarretar dificuldades para os titulares das Ações Objeto da Oferta se posicionarem diante da adesão ou não a cada uma das ofertas, além de representar custos desnecessários e adicionais à Ofertante, considerando que obrigaria, injustificadamente, a realização de procedimentos apartados de ofertas públicas, incluindo a publicação de editais, realização de leilões, além de custos com contratações de instituições intermediárias e avaliadores.

2.5 Unificação da OPA por Alienação de Controle e da OPA para Cancelamento de Registro. Os termos e condições da Oferta, incluindo a unificação dos procedimentos da OPA por Alienação de Controle e da OPA para Cancelamento de Registro, foram aprovados pela CVM em 12 de setembro de 2018, nos termos do artigo 34, § 2º, da ICVM 361/2002, por meio do Ofício nº 242/2018/CVM/SRE/GER-1.

3 ALIENAÇÃO DE CONTROLE: PREÇO DE AQUISIÇÃO E CLÁUSULAS RELEVANTES DO SPA

3.1 Preço de Aquisição. Em contrapartida à alienação das ações emitidas pela Companhia de titularidade do Acionista Vendedor, a Ofertante pagou, em moeda corrente nacional e mediante transferência de fundos imediatamente disponíveis, ao Acionista Vendedor, nos termos do SPA e conforme fato relevante divulgado pela Companhia na Data de Fechamento, o valor total de R$ 506.712.270,64 (quinhentos e seis milhões, setecentos e doze mil, duzentos e setenta reais e sessenta e quatro centavos), equivalente a R$ 17,85 (dezessete reais e oitenta e cinco centavos) por ação, considerando o preço-base de R$ 17,00 (dezessete reais) definido no SPA, corrigido pela variação positiva do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”) a partir de 30 de junho de 2017 até o efetivo pagamento na Data do Fechamento, 4 de abril de 2018 (“Preço de Aquisição”).

3.1.1 De modo a garantir as obrigações de indenização assumidas pelo Acionista Vendedor no SPA, as quais se encontram descritas no item 3.2 abaixo, parte do Preço de Aquisição, equivalente na Data do Fechamento ao montante de R$ 159.185.845,52 (cento e cinquenta e nove milhões, cento e oitenta e cinco mil, oitocentos e quarenta e cinco reais e cinquenta e dois centavos), ou R$ 5,61 (cinco reais e sessenta e um centavos) por ação, foi retido pela Ofertante (“Valor Retido”), o qual, nos termos do SPA, será também corrigido pela variação positiva do CDI desde 30 de junho de 2017 até a sua efetiva data de pagamento.

3.1.2 Em consonância com o SPA, a Xxxxxxxxx apresentou ao Acionista Xxxxxxxx, no Fechamento, apólice de seguro garantia contratada junto à PAN Xxxxxxx S.A. em

favor do Acionista Vendedor, destinada a assegurar o pagamento do Valor Retido quando e se devido (“Seguro Garantia”).

3.1.3 Nos termos do SPA, o Valor Retido deverá ser liberado ao Acionista Vendedor diante das seguintes hipóteses: (i) expiração ou cancelamento do Seguro Garantia apresentado pela Ofertante, observado o descrito no item 3.1.6 abaixo; (ii) o exaurimento dos prazos de vigência das Obrigações de Indenizar do Acionista Vendedor, a saber, (a) 6 (seis) anos contados da Data de Fechamento, para obrigações relacionadas a questões fiscais, previdenciárias e ambientais, e (b) 5 (cinco) anos contados da Data de Fechamento, para obrigações relacionadas aos demais assuntos indenizáveis. O Valor Retido será deduzido de tempos em tempos em decorrência das perdas efetivamente incorridas pela Ofertante ou pelas partes indenizáveis nos termos do SPA em decorrência das Obrigações de Indenizar do Acionista Vendedor. Informações atualizadas sobre o andamento das deduções do Valor Retido serão informadas de tempos em tempos pela Ofertante ao Acionista Vendedor.

3.1.4 No 10º (décimo) Dia Útil após o 4º (quarto) aniversário da Data de Fechamento e em cada aniversário da Data de Fechamento subsequente até o 6º (sexto) aniversário da Data de Fechamento, eventual parcela existente do Valor Retido que não mais for necessária para garantia das Obrigações de Indenizar do Acionista Vendedor será liberada ao Acionista Vendedor em conformidade com os termos previstos no SPA.

3.1.5 No 5º (quinto) Dia Útil após o 6º (sexto) aniversário da Data de Fechamento, qualquer valor ainda eventualmente remanescente do Valor Retido será liberado e pago ao Acionista Vendedor e o Acionista Vendedor será liberado das Obrigações de Indenizar do Acionista Vendedor em conformidade com os termos previstos no SPA.

3.1.6 Na hipótese de expiração ou cancelamento do Seguro Garantia apresentado pela Ofertante, e desde que não haja substituição ou oferecimento de nova garantia do Valor Retido pela Ofertante em até 60 (sessenta) dias da notificação do Acionista Vendedor sobre a necessidade de tal substituição, a Ofertante deverá, em até 10 (dez) dias, depositar o saldo atualizado do Valor Retido em uma conta de depósito em garantia aberta em favor do Acionista Vendedor em instituição financeira de primeira linha, sendo que os custos dessa conta de depósito em garantia deverão ser suportados pela Ofertante. Caso a Ofertante não cumpra com a substituição da garantia ou o depósito na conta garantia, ficará sujeita ao pagamento do saldo do Valor Retido ao Acionista Vendedor, acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 10% (dez por cento) sobre o valor em questão.

3.2 Obrigações de indenização no âmbito do SPA. Nos termos do SPA, o Acionista

Vendedor assumiu a obrigação de indenizar e manter indene a Ofertante, a Companhia, assim como suas afiliadas, acionistas, administradores, sucessores cessionários, em relação a perdas eventualmente incorridas em virtude dos seguintes eventos: (i) qualquer quebra ou imprecisão das declarações e garantias prestadas pelo Acionista Vendedor no âmbito do SPA; (ii) qualquer quebra ou inexecução, integral ou parcial, das obrigações assumidas pelo Acionista Vendedor no âmbito do SPA; (iii) qualquer ato, fato ou omissão envolvendo a Companhia ou qualquer de suas subsidiárias, que tenha ocorrido antes da data do Fechamento da Operação; e (iv) em relação a determinadas superveniências ativas (restituições ou créditos fiscais) a que o Acionista Vendedor teria direito, eventualmente materializadas após o Fechamento, incluindo honorários de sucumbência, penalidades, multas e quaisquer outros custos incorridos pela Companhia relacionados a referidas superveniências ativas (“Obrigações de Indenizar do Acionista Vendedor”).

3.3 Limites de Indenização. As Obrigações de Indenizar do Acionista Vendedor, exceto por aquelas descritas detalhadamente no item 3.3.1 abaixo, estão limitadas no SPA ao valor máximo equivalente ao Valor Retido.

3.3.1 Não estão limitadas, em qualquer hipótese, ao valor máximo equivalente ao Valor Retido, indenizações relacionadas ou resultantes de processos, demandas, investigações, autos de infração, ações judiciais, administrativas e extrajudiciais, arbitrais ou de mediação, derivados de:

(i) (a) qualquer quebra ou inexecução, integral ou parcial, das obrigações assumidas pelo Acionista Vendedor no âmbito do SPA; e (b) em relação a determinadas superveniências ativas (restituições ou créditos fiscais) a que o Acionista Vendedor teria direito, eventualmente materializadas após o Fechamento, incluindo honorários de sucumbência, penalidades, multas e quaisquer outros custos incorridos pela Companhia relacionados a referidas superveniências ativas;

(ii) qualquer quebra ou imprecisão das declarações e garantias prestadas pelo Acionista Vendedor no âmbito do SPA em relação (a) à veracidade e correção das declarações prestadas pelo Acionista Vendedor no SPA em relação ao Acionista Vendedor; (b) aos poderes e autorizações para celebração do SPA; (c) aos efeitos vinculantes do SPA; (d) à inexistência de conflitos ou violações legais ou contratuais em virtude da celebração do SPA; (e) às ações da Companhia e quotas de suas Subsidiárias Relevantes; (f) a contratos com partes relacionadas e (g) a falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia e das Subsidiárias Relevantes e em relação a determinadas superveniências ativas (restituições ou créditos fiscais) a que o Acionista Vendedor teria direito, eventualmente materializadas após o Fechamento, honorários de sucumbência, penalidades, multas e quaisquer outros custos incorridos pela Companhia em demandas relacionadas;

(iii) qualquer responsabilização da Companhia ou de suas Subsidiárias Relevantes

decorrentes das sociedades investidas Procitex Têxtil Ltda. e/ou Iguaçu Agropecuária e Florestal Ltda.; ou

(iv) fraude, má-fé ou conduta dolosa relacionada aos termos do SPA, que seja verificada no curso de uma demanda diretamente relacionada a perda indenizável de uma das partes do SPA, não incluindo, assim, alegações de fraude, má-fé ou condutas dolosas que deem ensejo apenas a indenizações de terceiros.

4 DA OFERTA

4.1 Oferta. Observados os termos e condições deste Edital, a Ofertante, por meio da Instituição Intermediária, pretende adquirir até a totalidade das Ações Objeto da Oferta, que representam, nesta data, 3.683.001 (três milhões, seiscentas e oitenta e três mil e uma) ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondentes a aproximadamente 11,48% (onze inteiros e quarenta e oito por cento) do capital social da Companhia.

4.1.1 Conforme descrito no item 1.2 acima, nos termos do fato relevante divulgado pela Companhia em 10 de maio de 2018, acionistas da Companhia que, em conjunto, representam 58,06% (cinquenta e oito inteiros e seis centésimos) das Ações em Circulação, aprovaram na AGE a dispensa da elaboração do Laudo de Avaliação, mas a Ofertante, no curso do processo de registro, decidiu abdicar do pleito de dispensa à CVM. As informações sobre o Laudo de Avaliação encontram-se no item 9 deste Edital.

4.2 Forma. Esta Oferta será efetivada por meio de leilão realizado na B3 (“Leilão”).

4.3 Alteração ou revogação da Oferta. Após a publicação deste Edital, a Oferta será imutável e irrevogável, sendo que, exceto pelo item 4.4 abaixo, qualquer mudança em seus termos e condições ou a sua revogação estarão sujeitas à autorização prévia e expressa da CVM, nos termos do inciso IX do artigo 4.º e do artigo 5.º da ICVM 361/2002, se: (i) a juízo da CVM, houver alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato presentes quando do lançamento da Oferta, que aumente de forma relevante os riscos assumidos pela Ofertante; e (ii) a Ofertante comprovar que os atos e negócios jurídicos que tenham determinado a realização da Oferta ficarão sem efeito se deferida a revogação da Oferta.

4.4 Hipóteses de Revogação ou Modificação da Oferta. Após a publicação do Edital, a Oferta será imutável e irrevogável, exceto nas seguintes hipóteses, nas quais, nos termos do inciso IX do artigo 4.º e do artigo 5.º da ICVM 361/2002, a modificação ou revogação da Oferta será admitida:

(i) quando se tratar de modificação por melhoria da Oferta, ou por renúncia, pela Ofertante, de condição estabelecida para a efetivação da Oferta; ou

(ii) se houver a ocorrência, até às 18h (horário de Brasília) do dia 17 de outubro de 2018 (“Data-Limite”), de qualquer dos eventos listados a seguir, e desde que a Ofertante não renuncie à condição, nos termos do item 4.4.2 abaixo (“Condições para Revogação e/ou Modificação”):

(a) suspensão geral ou limitação de negociação de valores mobiliários da Companhia na B3;

(b) declaração de moratória bancária ou qualquer suspensão de pagamentos em relação aos bancos, em geral, no Brasil;

(c) início de guerra ou hostilidades armadas no Brasil ou no exterior, que impacte de forma relevante a negociação de títulos mobiliários no Brasil;

(d) ocorrência de alteração nas normas aplicáveis ao mercado de capitais ou ao mercado de valores mobiliários do Brasil que impeça a realização da Oferta;

(e) a revogação de qualquer autorização governamental necessária para a implementação da Oferta ou a expedição de qualquer ato de autoridade que impeça a Ofertante de realizar a Oferta ou imponha obrigação de comprar ou vender ações de emissão da Companhia;

(f) expedição, por qualquer autoridade governamental federal, estadual ou local do Brasil (incluindo, mas não se limitando, aos poderes Executivo, Legislativo e Judiciário), de qualquer decreto, ordem, julgamento ou ato que determine o término ou a alteração nos termos e condições de quaisquer licenças, autorizações ou concessões concedidas, necessárias à condução dos negócios da Companhia ou quaisquer de suas controladas diretas e indiretas; ou

(g) alteração em legislação ou regulamentação aplicável às instituições financeiras, aos fundos de investimentos regulamentados pela CVM, à Companhia ou seus respectivos mercados de atuação que impeça a realização da Oferta.

4.4.1 Dia útil. Para fins deste Edital, considera-se “Dia Útil” o dia em que houver sessão de negociação no Segmento BM&FBOVESPA da B3.

4.4.2 Renúncia à Condição. A Ofertante terá o direito de, caso seja verificada a ocorrência de qualquer das Condições para Revogação e/ou Modificação a qualquer momento entre a data de publicação deste Edital e a Data-Limite,

renunciar à Condição para Revogação e/ou Modificação verificada, prosseguindo com a Oferta sem nenhuma alteração dos demais termos originalmente previstos, observado que, consoante o disposto no artigo 5º da ICVM 361/2002, a renúncia da respectiva Condição para Revogação e/ou Modificação será considerada uma modificação da Oferta e exigirá publicação de aditamento ao Edital, com destaque para as modificações efetuadas e a indicação da nova data para realização do Leilão, conforme aplicável.

4.4.3 Verificação de qualquer das Condições para Revogação e/ou Modificação. Caso, a qualquer momento entre a data de publicação deste Edital e a Data-Limite, verifique-se a ocorrência de qualquer das Condições para Revogação e/ou Modificação, a Ofertante deverá enviar, na mesma data que tomar ciência do implemento da Condição para Revogação e/ou Modificação, notificação ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 e ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia (que, por sua vez, divulgará fato relevante comunicando tal fato ao mercado), comunicando:

(i) a verificação de qualquer das Condições para Revogação e/ou Modificação; e

(ii) a decisão da Ofertante de:

(a) renunciar à Condição para Revogação e/ou Modificação, prosseguindo com a Oferta sem nenhuma alteração dos demais termos originalmente previstos; ou

(b) não renunciar à Condição para Revogação e/ou Modificação, revogando a Oferta, que perderá, assim, sua eficácia.

4.4.4 Revogação da Oferta e realização de nova oferta. Tendo em visto o previsto no art. 254-A da Lei das S.A. e a obrigação contratual assumida pela Ofertante no SPA, caso a Oferta venha a ser revogada, nos termos deste Edital, a Ofertante irá, assim que o evento que deu causa à revogação da Oferta for superado, lançar nova oferta pública para aquisição de ações.

4.5 Aditamento ao Edital. Eventual modificação da Oferta, nos termos do item 4.3 acima, ensejará publicação de aditamento a este Edital (“Aditamento”), com destaque para as modificações efetuadas e com a indicação da nova data para realização do Leilão, a qual deverá observar os seguintes prazos:

(i) prazo mínimo contado da publicação do Aditamento de (a) 10 (dez) dias, nos casos de aumento do Preço da Oferta e/ou do Preço Alternativo, conforme o caso, ou renúncia à Condição para efetivação da Oferta, ou (b) 20 (vinte) dias, nos

demais casos; e

(ii) prazo máximo de (a) 30 (trinta) dias contados da publicação do Aditamento; ou

(b) 45 (quarenta e cinco) dias contados da publicação deste Edital, o que for maior.

4.6 Manifestação de opinião do Conselho de Administração da Companhia. Nos termos do artigo 19, item XXXVII, do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia deverá preparar e disponibilizar, em até 15 (quinze) dias contados da publicação deste Edital, manifestação de opinião fundamentada acerca da Oferta. Eventual omissão ou intempestividade do Conselho de Administração da Companhia se manifestar nos termos do Estatuto Social não afeta a eficácia da Oferta e nem a aptidão dos Acionistas de aceitarem a Oferta nos termos aqui previstos.

4.7 Agente de Controle. Costa Rangel Sociedade de Advogados, escritório de advocacia com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, nº 204, 2º andar, Leblon, XXX 00.000-000, inscrito no CNPJ sob o nº 22.250.010/0001-18 (“Agente de Controle”), terá a função de atuar como Agente de Controle no âmbito do pagamento do Preço da Oferta, definido e descrito no item 4.8 abaixo. Considerando que o Preço da Oferta terá uma parcela à vista a ser liquidada em Leilão (a Parcela Livre, conforme definido no item 4.8.4(i)), e os montantes integrantes da Parcela Retida (conforme definido no item 4.8.4(ii)), que se devidos, deverão ser liquidados fora do ambiente da B3, o Agente de Controle deverá atuar, na qualidade de terceiro independente da Ofertante, para assegurar maior proteção ao acionista minoritário que optar por receber o pagamento de suas ações nos moldes do Preço da Oferta. Deste modo, terá o Agente de Controle a função de auxiliar a Ofertante no controle, organização e coordenação dos pagamentos a serem eventualmente realizados após a liquidação financeira da Parcela Livre. Para tanto, o Agente de Controle exercerá as funções descritas neste Edital, dentre as quais: (i) o recebimento, pelos Acionistas que optarem pelo Preço da Oferta, de informações a respeito dos seus dados cadastrais (incluindo dados bancários); (ii) a elaboração, manutenção e atualização do cadastro geral dos Acionistas e suas respectivas informações; e (iii) o envio, aos Acionistas, de notificações e informativos a respeito do andamento dos pagamentos. Para fins de esclarecimento, as funções do Agente de Controle são complementares às responsabilidades assumidas pela Instituição Intermediária, nos termos do item 7.2 abaixo. A Instituição Intermediária permanece responsável pelo acompanhamento de eventos que poderão dar ensejo ao pagamento dos montantes integrantes da Parcela Retida eventualmente devidos e pela garantia da liquidação financeira de tais pagamentos.

4.8 Preço da Oferta e Condições para Pagamento. Observados os termos e condições deste Edital e sem prejuízo do preço alternativo previsto no item 4.9 abaixo, o preço a ser ofertado na Oferta será de até R$ 17,85 (dezessete reais e oitenta e cinco centavos), correspondente ao valor negociado entre o Acionista Vendedor e a Ofertante nos termos

do SPA, conforme exposto no item 3.1 deste Edital (“Preço da Oferta”).

4.8.1 O Preço da Oferta deverá observar os requisitos dos artigos 15-B e 19 da ICVM 361/2002, não podendo ser inferior: (i) ao maior preço por ação pago pela Ofertante ou Pessoas Vinculadas a ela em negócios realizados durante o período da Oferta; e (ii) ao preço por ação obtido em aumentos de capital com subscrição pública e ingresso de novos acionistas, que tenha sido homologado em até 1 (um) ano antes da realização da Oferta.

4.8.2 Caso o valor por ação a ser pago a cada acionista no âmbito da Oferta resulte em valor com mais de duas casas decimais, esse valor será arredondado até a segunda casa decimal, da mesma forma que o preço por ação pago pela Ofertante ao Acionista Vendedor na Operação.

4.8.3 Observada a alternativa prevista nos termos do item 4.9 deste Edital, o Preço da Oferta atende aos requisitos aplicáveis à OPA por Alienação de Controle e aos requisitos aplicáveis à OPA para Cancelamento de Registro, uma vez que corresponde, no mínimo: (i) em seus mesmos termos e condições, ao preço pago ao Acionista Vendedor conforme detalhado no item 4.8.4 abaixo; e (ii) a limite dentro do intervalo do valor justo apurado conforme o item 9.4.

4.8.4 Opção de Preço da Oferta: Observado o mecanismo de atualização de preço previsto no item 4.8.10, o Preço da Oferta será composto da seguinte forma:

(i) Parcela Livre: correspondente ao montante de R$ 12,24 (doze reais e vinte e quatro centavos) por ação, atualizado pela variação positiva da Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia do Banco Central do Brasil, publicada pelo Banco Central do Brasil (“Taxa SELIC”) desde a data do Fechamento até a data do efetivo pagamento, a ser pago em moeda corrente nacional, pela Ofertante aos Acionistas que aderiram à Oferta e optaram pelo Preço da Oferta, na Data de Liquidação do Leilão (conforme definido no item 7.1.1 abaixo); e

(ii) Parcela Retida: correspondente ao montante de até R$ 5,61 (cinco reais e sessenta e um centavos) por ação, o qual será pago aos Acionistas que aderiram à Oferta e optarem pelo Preço da Oferta, proporcionalmente, quando e se o Valor Retido for pago ao Acionista Vendedor, nas condições previstas no SPA e descritas no item 3.1 acima, e estará sujeito à atualização pela variação positiva do CDI, contado de 30 de junho de 2017 até a data do efetivo pagamento (“Parcela Retida”).

4.8.5 Os Acionistas que aderirem à Oferta e optarem por receber o Preço da Oferta, na habilitação para o Leilão (conforme o item 5 abaixo), deverão preencher o Termo de Declaração, na forma do Anexo II, e encaminhar tal formulário à Corretora,

declarando que eles: (a) optaram pelo Preço da Oferta como meio de pagamento de suas ações, nos termos do item 4.8.4 do Edital; (b) estão cientes e compreenderam os termos e condições do SPA descritos neste Edital, inclusive com relação ao fato de que o eventual pagamento dos montantes que integram a Parcela Retida somente serão realizados se e quando o correspondente Valor Retido for pago ao Acionista Vendedor; (c) não obstante não figurarem como partes no SPA, estarão vinculados às regras e procedimentos previstos no SPA em relação ao pagamento do Valor Retido; (d) autorizam expressamente a Corretora e a B3 a transmitir ao Agente de Controle informações acerca de sua identidade e quantidade de ações alienadas no Leilão; (e) fornecerão ao Agente de Controle e atualizarão, sempre que necessário, suas informações para contato, assim como as informações relativas à conta bancária na qual os fundos referentes à Parcela Retida deverão ser depositados no caso de liberação do Valor Retido. Caso a liberação e depósito correspondente da Parcela Retida nas contas bancárias indicadas pelos Acionistas não seja possível devido à desatualização das informações relativas às suas respectivas contas bancárias, os valores devidos a tais beneficiários serão depositados em uma conta bancária em nome da Ofertante e os fundos nela depositados permanecerão disponíveis para retirada por um período de 10 (dez) anos. Nessa hipótese, os fundos depositados não sofrerão qualquer ajuste.

4.8.6 No Dia Útil seguinte à liberação de parte ou da totalidade do Valor Retido em favor do Acionista Vendedor (“Evento de Liberação – Valor Retido”), a Ofertante irá enviar para o Agente de Controle todas as informações sobre os valores a serem depositados nas contas correntes dos Acionistas que aderiram à Oferta e optaram pelo Preço da Oferta, sendo que o Agente de Controle deverá, dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados do Evento de Liberação – Valor Retido, enviar correspondência aos referidos Acionistas informando sobre o pagamento realizado ao Acionista Vendedor e detalhando os valores que serão depositados em suas respectivas contas correntes, sendo certo que, caso qualquer montante do Valor Retido seja liberado antes da Data do Leilão, o correspondente da Parcela Retida equivalente a tal montante será pago na Data da Liquidação do Leilão, acrescido à Parcela Livre. Na hipótese de qualquer montante do Valor Retido ser liberado antes da Data do Leilão, a Companhia deverá comunicar tal informação ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 e divulgá-la via Fato Relevante, esclarecendo que os valores liberados da Parcela Retida serão pagos aos Acionistas habilitados ao Leilão na Data de Liquidação, em conjunto com a Parcela Livre.

4.8.7 Dentro de 10 (dez) Dias Úteis contados do Evento de Liberação – Valor Retido, a Ofertante (diretamente ou por meio do Agente de Controle) deverá efetuar o pagamento da Parcela Retida aos Acionistas que aderiram à Oferta e ao Preço da

Oferta.

4.8.8 Além das obrigações do Agente de Controle previstas acima, este deverá, ainda, encaminhar, semestralmente, aos Acionistas habilitados ao Leilão que optarem pelo Preço da Oferta um informativo detalhando a situação corrente, bem como o histórico dos pagamentos do Valor Retido.

4.8.9 Considerando a obrigação e o compromisso de estender aos titulares das Ações Objeto da Oferta as mesmas condições oferecidas ao Acionista Vendedor no âmbito da Operação, a Ofertante contratará seguro garantia junto à PAN Seguros S.A., nos mesmos moldes daquele contratado em favor do Acionista Vendedor referido no item 3.1.2 acima, com vistas a assegurar o pagamento de até a totalidade da Parcela Retida para todos os titulares das Ações Objeto da Oferta que aderirem ao Preço da Oferta.

4.8.10 Considerando os requisitos aplicáveis à OPA para Cancelamento de Registro, o Preço da Oferta total pago aos Acionistas que tiverem optado por esta forma de pagamento, atualizado pela Taxa SELIC a partir da data de cada pagamento, conforme o caso (“Preço da Oferta Recebido Atualizado”), deverá corresponder, no mínimo, ao menor valor do intervalo do preço justo apurado no Laudo de Avaliação conforme item 9.4, atualizado pela Taxa SELIC desde a Data da Liquidação até a data do 6º (sexto) aniversário da Data de Fechamento (“Preço Xxxxx Xxxxxx Atualizado”). Desta forma, a Ofertante garante, exclusivamente aos Acionistas optantes pelo recebimento do Preço da Oferta, o recebimento do Preço Xxxxx Xxxxxx Atualizado.

4.8.11 Assim, para garantia de recebimento do Preço Xxxxx Xxxxxx Atualizado pelos Acionistas na forma prevista no item 4.8.10 acima, no 10º (décimo) Dia Útil após o 6º (sexto) aniversário da Data de Fechamento, será pago, aos Acionistas que tiverem optado pelo Preço da Oferta, montante equivalente à diferença do Preço da Oferta Recebido Atualizado e o Preço Xxxxx Xxxxxx Atualizado. Para possibilitar o pagamento, pela Ofertante, do valor aqui indicado, os Acionistas deverão manter seus cadastros junto ao Agente de Controle, na forma do item

4.8.5 acima. Para fins de esclarecimento, caso o valor da diferença entre o Preço Xxxxx Xxxxxx Atualizado e o Preço da Oferta Recebido Atualizado for menor ou igual a zero, os Acionistas optantes pelo Preço da Oferta não receberão qualquer valor adicional a este título.

4.8.12 Na hipótese de saldo a pagar nos termos do item 4.8.11 acima, no 3º (terceiro) Dia Útil seguinte à data do 6º (sexto) aniversário da Data de Fechamento, a Ofertante enviará para o Agente de Controle todas as informações sobre os valores devidos nos termos dos itens 4.8.10 e 4.8.11 acima, a serem depositados nas contas correntes dos Acionistas que aderiram à Oferta e optaram pelo Preço

da Oferta, sendo que o Agente de Controle deverá, dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do Ofertante, enviar correspondência aos referidos Acionistas informando sobre os valores que serão depositados em suas respectivas contas correntes.

4.8.13 Dentro de 10 (dez) Dias Úteis contados após o 6º (sexto) aniversário da Data de Fechamento, a Ofertante (diretamente ou por meio do Agente de Controle) deverá efetuar o pagamento dos valores devidos nos termos dos itens 4.8.10 e

4.8.11 acima aos Acionistas que aderiram à Oferta e optaram pelo Preço da Oferta.

4.9 Preço Alternativo. Os titulares das Ações Objeto da Oferta terão a faculdade de, a seu exclusivo critério, observado o previsto neste Edital, escolherem receber como preço de aquisição de suas ações, alternativamente ao Preço da Oferta, o montante correspondente a R$ 14,55 (quatorze reais e cinquenta e cinco centavos) por ação, a ser pago em moeda corrente nacional e à vista, corrigido pelo CDI desde a data do Fechamento até a Data de Liquidação (“Preço Alternativo”).

4.9.1 A opção pelo Preço Alternativo implica, necessariamente, a renúncia de qualquer forma de recebimento prevista para o Preço da Oferta, de modo que os acionistas que optarem por receber o Preço Alternativo não farão jus a qualquer pagamento posterior que venha a ser devido nos termos do Preço da Oferta, ainda que o montante total efetivamente pago aos Acionistas que aderirem à Oferta e optarem pelo recebimento do Preço da Oferta seja superior, ao final, ao montante pago a título de Preço Alternativo.

4.9.2 A Ofertante acredita que o Preço Alternativo é justo e apropriado, em conformidade com os requisitos aplicáveis à OPA por Alienação de Controle e à OPA para Cancelamento de Registro, sendo composto: (i) pelo valor integral equivalente à Parcela Livre; e (ii) por parte da Parcela Retida, no montante de R$ 2,31 (dois reais e trinta e um centavos) por ação. O cálculo do Preço Alternativo lastreia-se nos seguintes fundamentos: o valor total da Parcela Retida é de R$5,61 (cinco reais e sessenta e um centavos) por ação, dos quais R$ 3,30 (três reais e trinta centavos) por ação refere-se a potenciais perdas já materializadas em processos administrativos e judiciais, ponderadas pela classificação de risco acordada entre Ofertante e Acionista Vendedor (correspondente a 100% do valor das contingências classificadas como prováveis e provisionadas nas demonstrações contábeis da Companhia, 50% do valor estimado das contingências classificadas como possíveis e divulgadas nas notas explicativas das demonstrações contábeis da Companhia e, conforme acordado entre a Ofertante e o Acionista Vendedor, R$ 6.240.000,00 (seis milhões, duzentos e quarenta mil reais) para as contingências classificadas como remotas), e o valor de R$2,31 (dois

reais e trinta e um centavos) por ação equivale a eventuais perdas futuras, imponderáveis e incertas que a Companhia possa sofrer. Nesse sentido, a Ofertante propõe que o valor de R$3,30 (três reais e trinta centavos) por ação seja integralmente deduzido do Preço da Oferta, e o montante de R$2,31 (dois reais e trinta e um centavos) permaneça como parte do Preço Alternativo, de modo que seja oferecido aos Acionistas um preço alternativo independente das incertezas relacionadas ao recebimento integral da Parcela Retida do Preço da Oferta, tendo também a vantagem de o pagamento total ser feito em dinheiro e à vista. Além disso, o Preço da Oferta e o Preço Alternativo estão em conformidade com os requisitos aplicáveis à OPA para Cancelamento de Registro na medida em que seus valores totais são maiores do que os valores indicados no intervalo de preço da ação, seguindo a metodologia do fluxo de caixa descontado, apurados pelo Laudo de Avaliação como sendo o preço justo.

4.10 Consequência da aceitação da Oferta. Ao aceitarem esta Oferta, os Acionistas da Companhia concordam em dispor da propriedade de suas Ações Objeto da Oferta, incluindo todos os direitos inerentes às referidas Ações Objeto da Oferta, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital.

4.10.1 Proventos. Se a Companhia declarar proventos até a Data do Leilão (conforme abaixo definida) e as ações passarem a ser negociadas “ex-proventos” até a Data do Leilão (conforme abaixo definida), as Ações Objeto da Oferta serão adquiridas “ex-proventos”. Desse modo, em caso de declaração de dividendos e/ou juros sobre capital próprio os respectivos pagamentos serão efetuados, na forma do artigo 205 da Lei das S.A. para o titular das ações em cada data informada no ato de declaração de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio e o Preço da Oferta ou o Preço Alternativo. Dessa forma, quaisquer dividendos ou juros sob capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia entre a data de publicação deste Edital e a Data do Leilão (e, conforme o caso, até a data do término do prazo para as Aquisições Supervenientes) serão deduzidos do Preço da Oferta ou do Preço Alternativo, conforme aplicável, se as Ações Objeto da Oferta passarem a ser negociadas “ex- dividendos” ou “ex-juros sobre o capital próprio” no referido período.

4.10.2 Bonificações, grupamentos ou desdobramentos. Na hipótese de o capital social da Companhia ser alterado entre a data de publicação deste Edital e a Data do Leilão, conforme aplicável, em virtude de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos de ações, o Preço da Oferta ou o Preço Alternativo, conforme aplicável, será ajustado de acordo com o número resultante de ações após a alteração no capital social e será amplamente divulgado por meio de fato relevante.

4.10.3 Ajustes de preço. No caso de ajuste do Preço da Oferta ou o Preço Alternativo,

conforme o caso, nas hipóteses previstas nos itens 4.10.1 e 4.10.2 acima, a Ofertante enviará carta acerca de eventuais ajustes ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3, informando o Preço da Oferta ou o Preço Alternativo final com duas casas decimais, até o Dia Útil imediatamente anterior à Data do Leilão.

4.11 Ausência de restrições ao exercício do direito de propriedade sobre as Ações Objeto da Oferta. Ao aceitarem alienar as Ações Objeto da Oferta nos termos desta Oferta, seus titulares declaram que tais Ações Objeto da Oferta se encontram livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, ônus, encargo, usufruto, gravames ou qualquer outra forma de restrição à livre circulação ou transferência que possa impedir o exercício pleno e imediato, pela Ofertante, dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das ações, o pleno atendimento ao disposto na Instrução CVM n.º 505, de 27 de setembro de 2011, e às regras para negociação de ações constantes do Regulamento de Operações do Segmento BOVESPA da B3 e do Regulamento da Central Depositária da BM&FBOVESPA da B3.

4.12 Autorização para o agente de custódia. Ficará a exclusivo cargo dos Acionistas a adoção das medidas cabíveis para garantir que o seu agente de custódia autorize a transferência das Ações Objeto da Oferta para a liquidação da Oferta na data estabelecida. A não autorização pelo agente de custódia da entrega dos ativos para a B3, durante o processo de liquidação, implicará a não liquidação da parcela vendida por esse acionista. Caso ocorra falha no processo de liquidação por falta de autorização ao agente de custódia para a transferência das Ações Objeto da Oferta para a liquidação tempestiva da operação, quaisquer custos ou ônus decorrentes dessa falha ficarão sob integral responsabilidade dos Acionistas.

4.13 Aquisições Supervenientes. Caso venha a adquirir mais de 2/3 (dois terços) das Ações em Circulação, a Ofertante, neste ato, obriga-se a adquirir Ações Objeto da Oferta remanescentes, pelo prazo de 3 (três) meses, contados da Data do Leilão, ou seja, de 18 de outubro de 2018 a 18 de janeiro de 2019, pelo Preço da Oferta ou Preço Alternativo, conforme o caso, ajustado pela variação positiva da Taxa SELIC, desde a Data de Liquidação do Leilão até a data do efetivo pagamento, a ser pago em moeda corrente nacional (“Aquisições Supervenientes” e “Direito de Venda Superveniente”).

4.13.1 Exercício do Direito de Venda Superveniente. Qualquer Acionista que deseje exercer o Direito de Venda Superveniente previsto no item 4.13 acima, e optar por receber o Preço Alternativo, poderá, dentro do prazo acima, entregar um pedido à instituição financeira prestadora do serviço de escrituração de ações da Companhia (“Escriturador”). O Acionista que desejar exercer o Direito de Venda Superveniente e receber o Preço da Oferta deverá fazê-lo exclusivamente por meio de pedido direcionado ao Escriturador.

4.13.2 Data de pagamento das Aquisições Supervenientes. O pagamento do preço por Aquisição Superveniente deverá ocorrer, no máximo em até 15 (quinze) dias da solicitação do titular de Ações Objeto da Oferta realizada diretamente ao Ofertante por meio do Escriturador. Para fins de esclarecimento, caso, no momento da solicitação da Obrigação Adicional pelos Acionistas, o Valor Retido já tiver sido total ou parcialmente pago, os Acionistas que escolherem receber o Preço da Oferta pela alienação de suas ações terão direito a receber a Parcela Livre somada ao montante da Parcela Retida correspondente ao montante liberado do Valor Retido previamente recebido pelos demais Acionistas, atualizados pela Taxa SELIC até a data da liquidação financeira de tal aquisição.

4.14 Vigência. A presente Oferta permanecerá vigente pelo período de 30 (trinta) dias contados da data da publicação deste Edital, ou seja, sua fluência inicia-se em 18 de setembro de 2018 e encerra-se em 18 de outubro de 2018, data em que será realizado o Leilão (“Data do Leilão”). O período da Oferta não será estendido nem haverá período subsequente de Oferta, ressalvado o disposto no item 4.13 e no item 10 deste Edital.

5 DA HABILITAÇÃO PARA O LEILÃO

5.1 Habilitação. A partir da presente data, até às 18h (horário de Brasília) do dia 17 de outubro de 2018 (Dia Útil imediatamente anterior à Data do Leilão) (“Período de Habilitação”), os titulares de Ações Objeto da Oferta, que desejarem habilitar-se para participar do Leilão, deverão credenciar-se perante a Instituição Intermediária ou qualquer outra sociedade autorizada a operar no segmento de ações da B3 (“Corretora”) que os representará no Leilão, respeitando os prazos e procedimentos estabelecidos pela Corretora para seu cadastramento, bem como o Regulamento e o Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara BM&FBOVESPA e o Regulamento e Manual de Procedimentos Operacionais da Central Depositária da B3, além das exigências previstas neste Edital.

5.2 Cadastramento perante a Corretora e Documentos necessários à habilitação. O titular de Ações Objeto da Oferta que desejar se habilitar para o Leilão credenciando uma Corretora deve ter conta previamente aberta em tal Corretora, a fim de que o prazo previsto no item 5.1 acima possa ser observado. Caso ainda não possua conta aberta em uma Corretora, o titular de Ações Objeto da Oferta deverá providenciar sua abertura em prazo suficiente para atender o disposto no item 5.1 acima, pessoalmente ou por meio de procurador devidamente constituído, munido de cópia autenticada dos seguintes documentos, ficando ressalvado que, para fins cadastrais, poderão ser solicitadas informações e/ou documentos adicionais a critério da respectiva Corretora:

(i) Pessoa natural. Cédula de identidade, comprovante de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Física - CPF e comprovante de residência. Os representantes

de espólios, menores e interditos, além da respectiva autorização judicial deverão, assim como os procuradores dos acionistas apresentar vias originais ou cópias autenticadas da documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do Registro Geral - RG e do CPF.

(ii) Pessoa jurídica. Estatuto ou contrato social, Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica - CNPJ, documentação válida com poderes de representação e cópias autenticadas do CPF, RG e comprovante de residência de seus representantes.

(iii) Investidor via Resolução 4.373. O acionista que tenha investido na Companhia por meio do mecanismo estabelecido na Resolução 4.373, de 29 de setembro de 2014, emitida pelo Banco Central do Brasil (“Investidor 4.373”), deverá fornecer, além dos documentos descritos acima, documento atestando seu número de registro perante a CVM e o Banco Central do Brasil (no último caso, o número do Registro Declaratório Eletrônico – RDE), bem como seu extrato de custódia atestando o número de ações por ele detidas e que serão alienadas no Leilão. Caso o Investidor 4.373 seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia autenticada de seu número de inscrição no CPF.

(iv) Universalidade de bens (tais como espólios e fundos de investimento). Endereço do representante, telefone de contato, e-mail e cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da Oferta.

(v) Acionista que optar pelo Preço da Oferta. O Acionista que optar pelo Preço da Oferta deverá fornecer, além dos documentos listados acima, o Termo de Declaração devidamente preenchido conforme previsto no item 4.8.5 (Anexo II a este Edital).

5.2.1 Cabe à Corretora transmitir ao Agente de Controle, até o Dia Útil imediatamente subsequente à Data do Leilão, as informações referidas no item (v) do item 5.2.

5.2.2 Aviso aos acionistas. A Ofertante avisa aos Acionistas que desejarem habilitar-se para participar do Leilão que o procedimento relativo à verificação de documentos e transferência das Ações Objeto da Oferta descrito acima está sujeito a normas e procedimentos internos das respectivas Corretoras, agentes de custódia, representantes de investidores não residentes e da B3. Os Acionistas que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar oportunamente todas as medidas a fim de habilitar-se a participar no Leilão.

5.3 Prazo para depósito de Ações mantidas no ambiente escritural. Os Acionistas cujas ações estiverem escrituradas junto à instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações da Companhia (ambiente escritural) que desejarem participar do

Leilão vendendo suas respectivas Ações Objeto da Oferta deverão habilitar-se para o Leilão credenciando-se perante qualquer Corretora que os representará no Leilão, observando os prazos e procedimentos necessários de cada agente de custódia, com antecedência da Data do Leilão suficiente para viabilizar o depósito de tais ações para a custódia da Central Depositária de Ativos da B3.

5.3.1 Instrução para transferência da propriedade das Ações. O ato de depósito das Ações Objeto da Oferta mencionado acima implica instrução à Central Depositária de Ativos da B3 para que, na Data de Liquidação do Leilão (conforme definida no item 7.1 abaixo), seja transferida a propriedade das Ações Objeto da Oferta para a Ofertante, na data de recebimento do Preço da Oferta e/ou do Preço Alternativo pelos Acionistas, conforme o caso.

5.3.2 Ações Objeto da Oferta depositadas na Central Depositária de Ativos da B3. O acionista habilitado que desejar vender suas ações deverá, por meio de sua Corretora (sendo esta um agente de custódia na Central Depositária de Ativos da B3), transferir suas Ações Objeto da Oferta, para a carteira 7105-6 (Opção de Preço da Oferta de Acionistas titulares de Ações em Circulação), 7104-8 (Opção de Preço da Oferta de Acionistas não titulares de Ações em Circulação), ou 7102-1 (Opção de Preço Alternativo de Acionistas titulares de Ações em Circulação), 7108-0 (Opção de Preço Alternativo de Acionistas não titulares de Ações em Circulação) mantida pela Central Depositária B3 exclusivamente para este fim, até as 12h (horário de Brasília) da Data do Leilão.

5.3.3 Cancelamento de ofertas. É de responsabilidade das Corretoras registrar ofertas de venda que tenham as correspondentes Ações Objeto da Oferta depositadas nas carteiras mencionadas no item 5.3.2 acima. As ofertas de venda registradas e que não tiverem as correspondentes Ações Objeto da Oferta depositadas nas carteiras mencionadas em conformidade com o item 5.3.2 acima, serão canceladas pela B3, anteriormente ao início do Leilão.

5.3.4 Observância dos prazos. Ficará a cargo de cada Acionista tomar as medidas cabíveis para que: (a) o depósito das Ações Objeto da Oferta na Central Depositária B3 seja efetuado em tempo hábil para permitir sua respectiva habilitação no Leilão, observados os procedimentos das Corretoras e o disposto neste item 5; e (b) a transferência de suas Ações Objeto da Oferta para a custódia da Central Depositária de Ativos da B3, ocorrerá e será finalizada até às 18h (horário de Brasília) do Dia Útil imediatamente anterior ao Leilão. Os Acionistas deverão atender a todas as exigências para negociação de ações constantes do Regulamento de Operações do Segmento BOVESPA da B3.

5.3.5 Empréstimo/aluguel das Ações Objeto da Oferta. Os Acionistas titulares de Ações

Objeto da Oferta com posições doadoras em contratos de empréstimo/aluguel de ativos que desejarem se habilitar para participar do Leilão, deverão observar os procedimentos abaixo. Nesses casos, o doador deverá receber as Ações Objeto da Oferta em sua conta de custódia em tempo hábil para transferir para a carteira 7105-6, 7104-8, 7102-1 ou 7108-0 e providenciar todas as demais exigências estabelecidas no Edital da Oferta para habilitação. Em caso de falha do tomador na devolução das Ações Objeto da Oferta no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos descritos no Regulamento da Câmara BM&FBOVESPA, no Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara BM&FBOVESPA, no Regulamento da Central Depositária da BM&FBOVESPA e no Manual de Administração de Risco da Câmara BM&FBOVESPA.

(i) contratos com cláusula de liquidação antecipada: o acionista doador deverá solicitar a liquidação, via sistema RTC, das Ações Objeto pelo tomador, qual seja: até às 19h (horário de Brasília) do terceiro Dia Útil (D+3) da data da solicitação, para solicitações feitas até 09h30min ou até às 19h (horário de Brasília) do quarto Dia Útil (D+4) da data de solicitação, para solicitações feitas após 09h30min, sempre considerando o horário da devolução dos ativos em D+3/D+4 do pedido de liquidação com a data e horário limite para transferência dos ativos nas carteiras mencionadas no item 5.3.2 acima ;

(ii) contratos com cláusula de liquidação antecipada “sim” pelo doador em caso de OPA: as liquidações poderão ser realizadas pelo doador em D-4 até 09h30mim ou D-5 do dia previsto para realização do leilão;

(iii) contratos sem cláusula de liquidação antecipada: o Acionista doador deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema RTC, para que o campo “Reversível Doador” seja alterado de “NÃO” para “SIM”. A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo/aluguel está condicionada à aceitação pelo tomador. Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusula de liquidação antecipada (vide item (i) acima).

5.4 Contratos a Termo de Ações Objeto da Oferta. Os investidores com posições compradoras a termo devidamente cobertas e que desejarem se habilitar na Oferta deverão adotar um dos seguintes procedimentos:

(i) solicitar a Liquidação por Diferença (LPD) dos contratos em até 4 (quatro) Dias Úteis antes da data limite de transferência das ações para as carteiras mencionadas no item 5.3.2 acima.

(ii) solicitar a Liquidação por Diferença Especial (LPDE) dos contratos em até 3 (três) Dias Úteis antes da data limite da transferência das ações para as carteiras

mencionadas no item 5.3.2 acima, ou

(iii) solicitar a Liquidação Antecipada (LA) dos contratos em até 2 (dois) Dias Úteis antes da data limite da transferência das ações para as carteiras mencionadas no item 5.3.2 acima.

5.4.1 Contratos cobertos. Somente os titulares dos contratos que estiverem cobertos com as respectivas Ações Objeto da Oferta poderão solicitar as liquidações.

5.5 Acionistas que não apresentarem os documentos solicitados para habilitação. O Acionista que não entregar tempestivamente todos os documentos solicitados pela Corretora para habilitação no Leilão ou não diligenciar no sentido de transferir as Ações Objeto da Oferta para a custódia da Central Depositária de Ativos da B3, de acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a participar no Leilão.

5.6 Verificação de documentos e transferência de Ações. A Ofertante alerta aos Acionistas que os procedimentos de verificação de documentos, bem como o de transferência de ações, detalhados neste Edital, estão sujeitos às regras e procedimentos internos das Corretoras, instituições depositárias e da Central Depositária de Ativos da B3, de forma que os Acionistas devem tomar todas as medidas necessárias com razoável antecedência de forma a habilitar-se a participar do Leilão, não se responsabilizando, a Ofertante, por qualquer problema ou questão decorrente da verificação de tais documentos e da transferência de ações que não permita ou impeça a habilitação do Acionista à participação no Leilão.

5.7 Aceitação da Oferta. A aceitação e a inclusão de novas Ofertas por cada Acionista ocorrerão até às 12h da Data do Leilão, por intermédio das Corretoras, por ordem de cada Acionista habilitado ao Leilão que desejar a Oferta, mediante o registro de ofertas de venda no Leilão pelo Preço da Oferta ou pelo Preço Alternativo, observado o procedimento previsto no item 6.7 abaixo. A desistência em relação à Xxxxxx deverá ser informada pelo acionista habilitado à respectiva Corretora, em tempo suficiente para permitir à respectiva Corretora cancelar ou reduzir as ofertas de venda (conforme o caso) registradas em nome do Acionista habilitado, nos termos do item 6.8 abaixo. A partir do início do Leilão, as ofertas de venda das ações serão consideradas para todos e quaisquer fins irrevogáveis e irretratáveis, sendo permitido reduzir o preço apenas aos Acionistas que tenham se habilitado nos termos dispostos neste Edital, conforme disposto no item

6.8 abaixo.

6 DO LEILÃO

6.1 Data do Leilão. O Leilão ocorrerá em 18 de outubro de 2018, às 15h, horário de Brasília, por meio do Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BM&FBOVESPA

da B3 (“Data do Leilão”).

6.2 Regulamentação da B3. O Leilão observará as regras estabelecidas pela B3, devendo os Acionistas habilitados que desejarem aceitar a Oferta e vender suas Ações Objeto da Oferta no Leilão, preencher os requisitos para negociação de Ações contidos na regulamentação. Os Acionistas habilitados ao Leilão poderão aceitar a Oferta por meio de sua Corretora.

6.3 Interferência no Leilão e Oferta Concorrente. Será permitida a interferência compradora pelo lote total de Ações Objeto da Oferta no Leilão, nos termos do artigo 12,

§ 2º, inciso II, e § 4º da ICVM 361/2002, ou a realização de oferta concorrente, nos termos dos artigos 13 e 13-A da ICVM 361/2002, desde que (i) o interessado em interferir no Leilão, apresente, quando da divulgação de sua intenção, de forma a garantir a integridade da operação, documento que comprove o atendimento ao previsto no artigo 7º, § 4º, da ICVM 361/2002; (ii) o valor da primeira interferência seja pelo menos 5% (cinco por cento) superior ao preço pago por cada Ação Objeto da Oferta e desde que o interessado em interferir divulgue sua intenção ao mercado com 10 (dez) dias de antecedência, nos termos do artigo 12, § 4º, e artigo 13 da ICVM 361/2002; e (iii) eventuais ofertas concorrentes sejam lançadas mediante a publicação de Edital nos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia, bem como do envio do Edital à Diretoria de Relações com Investidores da Companhia, para sua divulgação imediata ao mercado por meio do Sistema Xxxxxxxx.Xxx, além da sua disponibilização nos endereços da Companhia (incluindo website), da instituição intermediária, do ofertante, da CVM e da B3, em atendimento ao disposto no artigo 11, caput e § 2º, da ICVM 361/2002. A parte interessada em interferir deverá, também, observar as regras aplicáveis a interferências compradoras e a ofertas concorrentes, conforme previstas na ICVM 361/2002. Uma vez que a oferta concorrente seja anunciada, a Ofertante e/ou o terceiro comprador interessado poderão aumentar o preço de suas respectivas ofertas em qualquer montante e quantas vezes acharem conveniente, como previsto nos artigos 5º e 13º da ICVM 361/2002.

6.4 Variação de preço. Caso não tenha sido publicado edital de oferta pública de aquisição concorrente, serão adotados, no Leilão, procedimentos que assegurem o direito de a Ofertante elevar o Preço da Oferta e/ou o Preço Alternativo durante o Leilão, estendendo-se o novo preço a todos os Acionistas habilitados aceitantes dos lances anteriores, conforme artigo 12, § 2º, inciso I, da ICVM 361/2002, e neste caso, o Acionista vendedor poderá migrar do Preço da Oferta para o Preço Alternativo, para pagamento a vista.

6.4.1 Caso ocorra a elevação do Preço da Oferta ou do Preço Alternativo durante o Leilão, nos termos do item 6.4 acima, o outro preço deverá também ser alterado de modo a preservar a proporcionalidade atual entre o Preço da Oferta e o Preço

Alternativo.

6.5 Custos e comissões de corretagem. Todos os custos, comissões de corretagem e emolumentos relativos à venda das Ações Objeto da Oferta correrão por conta dos respectivos Acionistas vendedores e os custos, comissões de corretagem e emolumentos relativos à compra das Ações Objeto da Oferta correrão por conta da Ofertante. As despesas com a realização do Leilão, tais como emolumentos e taxas instituídas pela B3 obedecerão às tabelas vigentes na Data do Leilão e às disposições legais em vigor.

6.6 Corretora representante da Ofertante. A Instituição Intermediária será a representante da Ofertante no Leilão.

6.7 Procedimento de aceitação por meio das Corretoras. Até às 12h do Dia da Data do Leilão, as Corretoras representantes dos Acionistas habilitados deverão comunicar à B3 as ofertas de venda contendo a quantidade de Ações Objeto da Oferta detidas pelos Acionistas habilitados que serão por elas representados no Leilão, registrando as ofertas de venda no Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BM&FBOVESPA da B3 por meio do código CREM11L para opção de “Preço da Oferta” (Parcela Livre + Parcela Retida) e CREM3L para opção de “Preço Alternativo” (pagamento à vista).

6.7.1 Outras informações obrigatórias nas Ofertas de Venda. No envio das ofertas de venda também deverá ser informado o preço, o código da carteira, o agente de custódia e a conta de custódia das ações do acionista habilitado. As contas informadas pelos executores deverão obrigatoriamente ser contas finais, ativas e sem vínculos de repasse. Na ausência de qualquer uma das informações acima, a Oferta será cancelada pela B3 anteriormente ao início do Leilão.

6.8 Prazo para alteração, cancelamento e confirmação da Oferta. Por meio do Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BM&FBOVESPA, até as 12h (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Corretoras representantes dos Acionistas habilitados poderão registrar, cancelar, reduzir a quantidade, alterar o preço, código do cliente, código da carteira, agente de custódia das ofertas de venda. A partir das 12h (horário de Brasília) da Data do Leilão até o início do Leilão às 15h (horário de Brasília), será permitido, somente, cancelar, reduzir a quantidade ou alterar o preço das ofertas de venda. A partir do início do Leilão, as ofertas de venda serão consideradas, para todos e quaisquer fins, irrevogáveis e irretratáveis, sendo permitido apenas aos Acionistas habilitados reduzir preço.

6.8.1 Responsabilidade das Corretoras. Observado o disposto no item 5.3.3 acima, é de responsabilidade das Corretoras registrar ordens de venda que tenham as correspondentes Ações Objeto da Oferta depositadas nas carteiras mencionadas no item 5.3.2 acima.

6.8.2 Horário. O horário das 12h referente ao prazo para alteração, cancelamento e confirmação da oferta conforme o item 6.8 acima, poderá ser estendido caso seja necessário, em função de ajustes operacionais nos sistemas da B3.

7 DA LIQUIDAÇÃO

7.1 Forma de liquidação. A liquidação da Oferta será realizada na forma e nas datas previstas nos itens 7.1.1 e 7.1.2 abaixo, sendo que a Câmara BM&FBOVESPA não atuará como contraparte central garantidora da liquidação do Leilão, mas somente como facilitadora da liquidação do Leilão em consonância com esta Oferta.

7.1.1 Liquidação Financeira do Preço da Oferta:

(i) Parcela Livre: A liquidação financeira da Parcela Livre dos Acionistas que se habilitarem ao Leilão e optarem pelo Preço da Oferta será efetuada em uma única parcela, em até 3 (três) Dias Úteis após a Data do Leilão (“Data de Liquidação do Leilão”), mediante o pagamento aos Acionistas como contraprestação pela transferência das Ações Objeto da Oferta à Ofertante, ressalvado, contudo, que em qualquer hipótese todas as Ações Objeto da Oferta alienadas no âmbito da Oferta ficarão bloqueadas na Central Depositária de Ativos da B3 até a finalização da liquidação.

(ii) Parcela Retida: A Parcela Retida, devidamente reduzida pelo montante necessário para cobrir as perdas indenizáveis nos termos do item 3.2 acima, se for o caso, será pago fora do ambiente da B3 aos Acionistas habilitados ao Leilão que optarem pelo Preço da Oferta dentro de 10 (dez) Dias Úteis contados dos Eventos de Liberação – Valor Retido observados os termos do item 4.8.6 deste Edital. Para fins de esclarecimento, caso, no momento da liquidação, parte do Valor Retido já tenha sido pago ao Acionista Vendedor, os Acionistas habilitados terão direito a receber a Parcela Livre acrescida do montante equivalente da Parcela Retida, por ação, correspondente ao Valor Retido, por ação, já pago nos termos do item 4.8.6 deste Edital; e

(iii) Mecanismo de atualização de preço: Caso se concretize a hipótese dos itens 4.8.10 e 4.8.11 acima, a eventual diferença devida aos Acionistas que optarem pelo Preço da Oferta, de modo a assegurar o recebimento de preço equivalente, no mínimo, ao Preço Xxxxx Xxxxxx Atualizado, será paga fora do ambiente da B3 dentro de

10 (dez) Dias Úteis contados da data do 6º (sexto) aniversário da Data de Fechamento, na forma do item 4.8.13.

7.1.2 Liquidação Financeira do Preço Alternativo: A liquidação financeira do Preço

Alternativo dos Acionistas que se habilitarem ao Leilão e optarem pelo Preço Alternativo será efetuada em uma única parcela, na Data de Liquidação do Leilão, mediante pagamento aos Acionistas como contraprestação pela transferência das Ações Objeto da Oferta à Ofertante, ressalvado, contudo, que em qualquer hipótese todas as Ações Objeto da Oferta alienadas no âmbito da Oferta ficarão bloqueadas na Central Depositária de Ativos da B3 até a finalização da liquidação.

7.2 Garantia de liquidação financeira. De acordo com as disposições do §4º do artigo 7º da ICVM 361/2002 e observados os termos e condições do Contrato de Intermediação, a Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira dos valores a serem liquidados no ambiente da B3, observado o disposto nos itens 7.1.1(ii) e 7.1.1(iii), que serão liquidados fora do ambiente da B3 com a participação do Agente de Controle. Nesse sentido, quanto ao Preço da Oferta, a Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira da Parcela Livre, inclusive quaisquer valores a ela incorporados até a Data do Leilão, nos termos deste Edital. Em relação ao Preço Alternativo, a Instituição Intermediária garantirá a totalidade do pagamento.

7.2.1 Sem prejuízo do disposto no item 7.2 acima, a Instituição Intermediária deverá auxiliar a Ofertante em todas as fases da Oferta, inclusive no que diz respeito ao acompanhamento dos eventos de pagamento de montantes integrantes da Parcela Retida, a serem realizados pela Ofertante ao Acionista Vendedor, no âmbito da Operação.

7.2.2 Nos casos previstos no item 7.2 acima como atribuição da Instituição Intermediária, até as 10h (horário de Brasília) da data que coincidir com 1 Dia Útil antes da Data do Leilão, a Ofertante deverá providenciar a transferência para a conta bancária a ser indicada pela Instituição Intermediária de uma quantia em reais equivalente, pelo menos, ao Preço da Parcela Livre e/ou ao Preço Alternativo, de acordo com o disposto neste Edital, montante este necessário à aquisição do número de Ações efetivamente adquirido no âmbito do Leilão.

7.2.3 Garantia de liquidação das Aquisições Supervenientes. Nos termos do §4° do artigo 7° da ICVM 361/2002 e do Contrato de Intermediação, a Instituição Intermediária irá garantir e realizar a liquidação de Aquisições Supervenientes realizadas nos termos do § 2º do artigo 10 da ICVM 361/2002, observado o item 7.2 acima.

7.3 Obrigação da Ofertante. Nos termos do contrato de intermediação celebrado entre a Instituição Intermediária e a Ofertante (“Contrato de Intermediação”), as obrigações de liquidação da Ofertante estabelecidas neste Edital serão cumpridas pela Ofertante, por intermédio da Instituição Intermediária, e, nesses casos, a Ofertante permanecerá integralmente responsável pelo cumprimento de todas as obrigações a elas atribuídas relativas à Oferta e estabelecidas neste Edital, sem prejuízo da garantia de liquidação da Instituição Intermediária, nos termos do art. 7º, §4º, da ICVM 361/2002.

7.4 Autorização de direcionamento. Conforme o item 10.2 do Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara BM&FBOVESPA, em situações nas quais o agente de custódia indicado na oferta seja diferente do participante de negociação pleno que representou o comitente no Leilão, a B3 considera a transferência do saldo para a carteira de bloqueio de ofertas como a autorização do agente de custódia para a liquidação da operação.

7.5 Tributos. Todos e quaisquer tributos incidentes sobre a venda das Ações Objeto da Oferta no âmbito da Oferta, incluindo o “Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativos a Títulos de Valores Mobiliários – IOF”, serão suportados exclusivamente pelos Acionistas que venderem suas Ações Objeto da Oferta na Oferta ou em decorrência da Oferta, incluindo residentes e não residentes no Brasil. A Ofertante não responderá por nenhum tributo incidente sobre a venda das Ações Objeto da Oferta no âmbito da Oferta ou em decorrência da Oferta.

7.5.1 Recomendações aos Acionistas/Investidores. A regulamentação e legislação tributária em vigor não preveem o tratamento aplicável aos ganhos auferidos em transações objeto da Oferta de forma específica, e a respectiva tributação aplicável aos Acionistas/investidores (inclusive e principalmente aos Investidores Estrangeiros que optam por essa modalidade de investimento no País) pode estar sujeita à interpretação da Secretaria da Receita Federal do Brasil. Considerando que cabe, exclusivamente, aos Acionistas/investidores a responsabilidade pelo pagamento do tributo oriundo da participação e aceitação da Xxxxxx, recomenda-se que antes de decidirem aderir à Oferta e participarem do Leilão, consultem seus assessores jurídicos e tributários para verificar as implicações legais e fiscais de tal participação, sendo certo que a Ofertante e a Instituição Intermediária não se responsabilizam por quaisquer impactos legais ou fiscais decorrentes que afetem negativamente os Acionistas/investidores. Acionistas que sejam Investidores Estrangeiros devem também consultar suas Corretoras, agentes de custódia e respectivos representantes para obter informações referentes aos procedimentos de tais instituições para o recolhimento de eventuais tributos que sejam aplicáveis, tendo em vista que tais procedimentos podem variar de acordo com cada instituição.

8 CANCELAMENTO DE REGISTRO DA COMPANHIA

8.1 Cancelamento de Registro da Companhia perante a CVM. Se a OPA para Cancelamento de Registro for aceita por Acionistas que representem mais de 2/3 (dois terços) das Ações em Circulação, o registro da Companhia como sociedade anônima de capital aberto deverá ser cancelado pela CVM, dentro de 15 (quinze) Dias Úteis contados

(i) da data do protocolo de todos os documentos necessários ou (ii) do recebimento dos

demonstrativos sobre o Leilão, observadas as demais regras previstas no artigo 50, §3º ao

§7º da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 480/2009”).

8.2 Acionistas Concordantes. Serão considerados acionistas concordantes aqueles acionistas (i) que, devidamente habilitados, venderem suas ações no Leilão, caso em que os acionistas automaticamente serão considerados concordantes com a OPA para Cancelamento de Registro e (ii) que consentirem expressamente com o cancelamento do registro da Companhia, ainda que não desejarem vender suas ações no Leilão (“Acionistas Concordantes”), nos termos do artigo 21, I, da ICVM 361/2002. Os Acionistas que estiverem dispostos a consentir expressamente com o cancelamento do registro da Companhia sem, entretanto, vender suas ações no Leilão, deverão expressar seu consentimento com o cancelamento do registro da Companhia mediante o preenchimento do formulário constante no Anexo I (“Formulário de Manifestação”), no qual o acionista declarará que está ciente de que (i) suas ações não ficarão disponíveis para transferência até a Data de Liquidação e (ii) após o cancelamento de registro, não será mais possível negociar suas ações na B3.

8.3 Acionistas Discordantes. Serão considerados Acionistas discordantes os Acionistas que se habilitaram para participar do Leilão, contudo, cumulativamente (i) não venderem suas ações no Leilão e (ii) não consentirem expressamente com o cancelamento do registro da Companhia. Nos termos do artigo 21, II, da ICVM 361/2002, os Acionistas habilitados que desejarem discordar da OPA para Cancelamento de Registro deverão abster-se de vender qualquer de suas ações no Leilão e não declarar expressamente que concordam com a OPA para Cancelamento de Registro, conforme o artigo 22, § 4º, da ICVM 361/2002.

8.4 Ações para Cancelamento de Registro da Companhia. As ações detidas pelos Acionistas que não habilitarem as suas ações para participar do Leilão não serão consideradas como Ações em Circulação para fins de confirmar a aceitação de mais de 2/3 (dois terços) para obtenção do cancelamento do registro da Companhia como sociedade por ações de capital aberto perante a CVM. Conforme o item 2.3.2 acima, serão consideradas ações para fins de cálculo do percentual mínimo necessário de 2/3 (dois terços) para cancelamento do registro da companhia apenas aquelas Ações em Circulação detidas pelos Acionistas Concordantes e pelos Acionistas Discordantes, exceto pelas ações detidas por Pessoas Vinculadas à Ofertante e por administradores da Companhia ou mantidas em tesouraria (“Ações para a OPA para Cancelamento de Registro”).

8.5 Resgate. Se, após a realização da Oferta, e desde que seja atingido o quorum de sucesso para cancelamento de registro previsto no artigo 16, II, da ICVM 361/2002 e no item 8.1 acima, menos que 5% (cinco por cento) do número total de ações emitidas pela Companhia remanesçam em circulação, a Ofertante terá direito a convocar uma assembleia geral de acionistas para aprovar o resgate das ações remanescentes, em

conformidade com o §5º do artigo 4º da Lei das S.A., assegurando-se aos Acionistas a opção pelo Preço da Oferta ou pelo Preço Alternativo. Caso os Acionistas não se manifestem, será pago aos Acionistas que não se manifestarem o Preço da Oferta. Para fins de esclarecimento, caso, no momento da aprovação do resgate, o Valor Retido já tiver sido total ou parcialmente pago, os Acionistas que escolherem receber no resgate o Preço da Oferta terão direito a receber a Parcela Livre somada ao montante da Parcela Retida correspondente ao montante liberado do Valor Retido previamente recebido pelos demais Acionistas, atualizados pela Taxa SELIC até a data da liquidação financeira de tal aquisição. O Preço da Oferta, no que se refere ao preço previamente recebido pelos demais Acionistas, no caso do Valor Retido, e o Preço Alternativo serão ajustados pela variação positiva da Taxa SELIC a partir da Data de Liquidação do Leilão, exclusive, até a data do pagamento efetivo do preço de resgate, inclusive, que deve ocorrer dentro de 15 (quinze) dias a partir da aprovação do resgate.

8.5.1 Os fundos para o resgate das ações detidas pelos Acionistas que não atualizaram suas informações pessoais perante a Companhia ou perante o Banco Itaú Corretora de Valores S.A. serão depositados em uma instituição financeira que tenha filiais, pelo menos, na Cidade de São Paulo e nas capitais de todos os outros Estados do Brasil.

8.5.2 Todas as informações relativas ao resgate de ações serão divulgadas pela Companhia por meio de fato relevante.

9 LAUDO DE AVALIAÇÃO

9.1 Avaliação. Conforme o histórico descrito no item 1.2 acima, a Ofertante contratou o Avaliador, BANCO ABC BRASIL S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Cidade Jardim, n.º 803, 2º andar – Itaim Bibi, inscrito no CNPJ/MF sob n.º 28.195.667/0001-06, para elaborar o Laudo de Avaliação, de acordo com as disposições do artigo 4º, §4º, da Lei das S.A., do artigo 8º da ICVM 361/2002, e do Anexo III da ICVM 361/2002.

9.2 Metodologias utilizadas. O Laudo de Avaliação, datado de 9 de agosto de 2018, foi elaborado, dentre outras informações, com base: (i) na análise das demonstrações financeiras auditadas da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, e das informações financeiras trimestrais da Companhia relativas ao primeiro trimestre de 2018; (ii) na análise do plano de negócios da administração da Companhia para os anos de 2018 a 2027; e (iii) em estudos financeiros, análise, pesquisas e critérios financeiros, econômicos e de mercado considerados relevantes, contendo o cálculo do valor das ações da Companhia à luz dos seguintes critérios e metodologias:

(i) fluxo de caixa descontado;

(ii) múltiplos de transações precedentes;

(iii) valor patrimonial contábil; e

(iv) preço médio ponderado das ações.

9.3 Sumário das avaliações. O quadro abaixo apresenta os valores por ação determinados no Laudo de Avaliação em conformidade com cada critério e metodologia de avaliação adotados:

Metodologia	Critérios	Valor por Ação (R$)
Fluxo de Caixa Descontado	Análise com base nas projeções econômico-financeiras de longo prazo da Companhia de acordo com o Plano de Negócios da Administração, e desconto dos fluxos de caixa futuros utilizando seu custo médio ponderado de capital.	13,46 a 14,80
Múltiplos de Transações Precedentes	Média de múltiplos de receita e EBITDA de transações precedentes de aquisição envolvendo a Companhia.	10,42 a 12,28
Valor Patrimonial Contábil	Análise do patrimônio líquido contábil da Companhia dividido pelo número de ações.	5,73
Preço Médio Ponderado das Ações	Preço médio ponderado por volume de negociação das ações da Companhia para: (i) os 12 (doze) meses anteriores a 27 de novembro de 2017, data de divulgação do fato relevante que anunciou a Operação; e (ii) o período entre 27 de novembro de 2017, data de divulgação do fato relevante que anunciou a Operação, e 9 de agosto de 2018, data do Laudo de Avaliação.	9,46 a 15,97

9.4 Resultado da avaliação. Na opinião do Avaliador, a metodologia do fluxo de caixa descontado é a mais adequada para a determinação do valor justo das ações da Companhia, tendo em vista que referida metodologia captura as perspectivas específicas do desempenho futuro esperado da Companhia. Com base nessa metodologia, o Avaliador determinou o valor justo da Companhia no intervalo de preço por ação entre R$ 13,46 (treze reais e quarenta e seis centavos) e 14,80 (quatorze reais e oitenta

centavos).

9.5 Premissas e informações utilizadas para a avaliação. As premissas e informações utilizadas pelo Avaliador na elaboração do Laudo de Avaliação se encontram detalhadas nas seções 3 e 4 do Laudo de Avaliação. Para mais informações acerca dos critérios, das metodologias e das abordagens utilizados, vide Laudo de Avaliação disponível na página eletrônica da CVM na rede mundial de computadores.

9.6 Disponibilidade do Laudo de Avaliação. O Laudo de Avaliação, contendo todas as premissas e informações utilizadas na sua elaboração, está disponível para análise das partes interessadas na sede da Ofertante, da Companhia, da Instituição Intermediária, da B3 e da CVM, bem como acessível nos websites da Companhia, da Instituição Intermediária, da B3 e da CVM nos endereços indicados no item 14.7 abaixo.

9.7 Declarações do Avaliador. Nos termos do Anexo III, inciso X, alínea (d), da ICVM 361/2002, o Avaliador, responsável exclusivo pela elaboração do Laudo de Avaliação, declarou no referido documento que:

(i) o Avaliador, seu controlador e pessoas a eles vinculadas, não são titulares ou possuem sob sua administração discricionária, direta ou indiretamente, quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia;

(ii) no curso normal de suas atividades, o Avaliador poderá vir a negociar, diretamente ou através de empresas relacionadas, valores mobiliários da Ofertante e/ou da Companhia, suas controladas, coligadas e suas respectivas controladoras, em nome próprio ou em nome de seus clientes e, consequentemente, poderá, a qualquer tempo, deter posições compradas ou vendidas com relação aos referidos valores mobiliários;

(iii) o Avaliador não possui informações comerciais e creditícias de qualquer natureza, relativas à Companhia, que possam impactar a avaliação;

(iv) o Avaliador não possui relações comerciais e creditícias com a Companhia e, além do relacionamento referente à Oferta, o Avaliador possui relacionamento comercial com a Ofertante apenas em relação a linha de capital de giro no valor total de R$ 13.000.000,00 (treze milhões de reais), que não impactou na análise realizada para a elaboração do Laudo de Avaliação;

(v) a administração da Companhia não direcionou, limitou, dificultou ou praticou quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões apresentadas;

(vi) os acionistas e a administração da Companhia não determinaram as metodologias utilizadas pelo Avaliador para alcançar as conclusões apresentadas na avaliação;

(vii) o Avaliador não possui qualquer conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções;

(viii) pela prestação dos serviços referentes à elaboração do Laudo de Avaliação, independentemente do sucesso ou insucesso da Oferta, o Avaliador receberá a remuneração fixa e total de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais), a ser suportado pela Ofertante, conforme aprovado pela AGE da Companhia realizada em 10 de maio de 2018, não havendo remuneração variável; e

(ix) exceto pela remuneração acima indicada, nos últimos 12 (doze) meses, não recebeu da Ofertante e/ou da Companhia, suas controladas e coligadas, nenhum valor a título de remuneração por serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados.

9.8 Avaliação independente. Não obstante a existência do Laudo de Avaliação, cada Acionista deve fazer uma avaliação independente das informações contidas no Laudo de Avaliação e neste Edital e decidir, por seu próprio julgamento, conta e risco, sobre a conveniência e o interesse em alienar suas Ações Objeto da Oferta nos termos da presente Oferta, não tendo a Ofertante, o Avaliador, a Instituição Intermediária e/ou a Companhia, qualquer responsabilidade pela decisão tomada. Nem a Ofertante nem o Avaliador, a Instituição Intermediária ou a Companhia estão aconselhando os Acionistas a aderirem à Oferta. Cada Xxxxxxxxx está aconselhado a consultar-se com seu advogado, ou consultor financeiro e tributário sobre as consequências de participar ou não da Oferta.

10 DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA OFERTANTE

10.1 Obrigação de pagamento adicional. A Ofertante, neste ato, se obriga a pagar aos titulares de Ações em Circulação que aceitarem a Oferta e/ou que exercerem o Direito de Venda Superveniente previsto no item 4.13 acima ou ainda o resgate nos termos do item

8.5 acima, a diferença a maior, se houver, entre o Preço da Oferta ou Preço Alternativo, conforme o caso, atualizado pro rata temporis entre a Data de Liquidação do Leilão ou a Data de Liquidação da Aquisição Superveniente, e a data de efetivo pagamento adicional, pela variação positiva da Taxa SELIC, ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos no período, e:

(i) o preço por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se

verificar, no prazo de 1 (um) ano contado da Data do Leilão, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de oferta pública obrigatória de aquisição de ações referidas nos incisos I a III do artigo 2º da ICVM 361/2002; e

(ii) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem Xxxxxxxxxx e dissentissem de deliberação da Companhia objeto que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do prazo de 1 (um) ano, contado da Data do Leilão.

10.1.1 Inexistência de evento. Na data deste Edital, a Ofertante não prevê a ocorrência de fato que venha a impor a realização de nova oferta pública de aquisição obrigatória de ações. Na data deste Edital, a Ofertante não prevê a ocorrência de qualquer evento societário que permita o direito de recesso aos Acionistas titulares das ações.

11 DAS INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

11.1 Sede e objeto social. A Companhia é uma sociedade por ações aberta com sede social localizada na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Xxx Xxxxxx, xx 000/000, Xxxxxxxx Xxxx, XXX 00000-000, e tem por objeto social a exploração da indústria e do comércio de produtos para saúde, instrumentos, equipamentos e materiais para uso médico, cirúrgicos, hospitalares e de laboratórios, produtos têxteis (tecidos e não tecidos), adesivos cirúrgicos e fitas adesivas industriais, cosméticos, de perfumaria e higiene e limpeza, comércio de medicamentos, de saneantes e de produtos de uso veterinário, produtos alimentícios em geral, de papelaria e de escritório, além de atividades florestais, agropastoris, de informática, imobiliárias (administração, aluguel, compra e venda de bens imóveis próprios) e de prestação de serviços, podendo ainda explorar outros ramos que tenham afinidade com tais atividades e participar de outras sociedades.

11.2 Histórico da Companhia e desenvolvimento de suas atividades.

A Companhia foi constituída em 1935 na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, dedicando-se inicialmente à fabricação de produtos têxteis, dentre os quais ataduras, gazes, fraldas de pano e ataduras gessadas.

Em 1970, a Companhia começou a produzir esparadrapos.

Em 1974, iniciou-se a produção de capas e carretéis plásticos para os produtos adesivos hospitalares e, depois, componentes plásticos para a indústria têxtil e eletroeletrônica.

Em 1980, a Companhia lançou a sua linha de adesivos industriais.

Na década de 1990, após vivenciar dificuldades financeiras, a Companhia passou por um amplo processo de reestruturação, que culminou na venda da linha de fraldas descartáveis e de alguns produtos da linha para bebês.

Em 2000, a Companhia passou a se relacionar diretamente com os clientes por meio de

call center.

Em 2002, a Companhia passou a operar centros de distribuição estrategicamente posicionados no território nacional.

Em abril de 2004, a Companhia cancelou o seu registro como companhia aberta.

Em seguida, o Merrill Lynch Global Private Equity Fund L.P. adquiriu indiretamente 81% do capital social da Companhia no âmbito de reestruturação financeira com objetivo de adequar a sua estrutura de capital.

Em abril de 2007 a Companhia realizou uma oferta pública de ações e listagem na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”) no segmento Novo Mercado, sob o código “CREM3”, após o que a Companhia passou a ter controle difuso.

Em maio de 2009, a Companhia deu início a um importante processo de mudança em sua diretoria executiva e liderança, que, dentre outros objetivos, privilegiou: (i) a ênfase na marca “Cremer”, (ii) a busca pela liderança no fornecimento de produtos para cuidados com a saúde, e (iii) a racionalização do portfólio de produtos.

Em setembro de 2010, a Companhia firmou um contrato de parceria comercial com a Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares Ltda., empresa referência na fabricação de produtos médicos hospitalares de base plástica, como equipos e sondas, com condições especiais na compra desses produtos pela Companhia, pelo prazo de até três anos. Na mesma data, também foram assinados contratos que estabeleceram as bases, premissas e condições para o exercício da opção de compra pela Companhia da totalidade do capital social da Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares Ltda., da Paraisoplex Indústria e Comércio Ltda. e da Ktorres Beneficiamento de Plásticos Ltda.

Em fevereiro de 2011, a Companhia firmou um Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, para aquisição das ações representativas de 100% do capital social da P. Xxxxx X.X., empresa que atua na fabricação e comercialização de produtos médico-hospitalares, incluindo coletores, frascos, drenos, extensores e irrigadores, entre outros. Nos termos de referido contrato, a Companhia pagou aos acionistas da P. Xxxxx o valor total de aproximadamente R$ 25 milhões. A incorporação da P. Xxxxx X.X. pela Companhia foi aprovada em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 4 de agosto de 2011. A operação foi submetida ao CADE, por

meio do Ato de Concentração nº 08012.002877/2011-79, tendo sido aprovada pelo órgão, sem restrições, em 31 de agosto de 2011.

Em agosto de 2011, a Companhia firmou um instrumento particular de compra e venda dos ativos, cessão de direitos e outras avenças para aquisição dos principais ativos operacionais da Topz Indústria e Comércio de Cosméticos Ltda., para a alienação e cessão à Companhia dos ativos detidos pela Topz, consistentes em (i) máquinas e equipamentos, estoque, contas a receber, (ii) marcas registradas no INPI em nome da Topz, pedidos de registros de marcas em nome da Topz protocolizados no INPI, bem como registros e pedidos de registros de marcas junto ao INPI cedidos para a Topz, (iii) direitos relacionados aos contratos de prestação de serviços e contratos de industrialização por encomenda, incluindo contratos comerciais firmados com todos e quaisquer clientes e fornecedores da Topz, (iv) direitos oriundos de contratos de licenciamento/direitos autorais de marcas firmadas pela Topz com a Warner Bros. Consumer Products Inc., (v) direitos relacionados aos registros dos produtos na Agência Nacional de Vigilância Sanitária (“ANVISA”), e (vi) nomes de domínio e direitos a ele relacionados. Esta operação foi concluída e aprovada pelo CADE, sem restrições, em 26 de setembro de 2012 (Ato de Concentração nº 08012.008820/2011-83).

Em 28 de maio de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o exercício da opção de compra da totalidade das quotas representativas do capital social da Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares Ltda., da Paraisoplex Indústria e Comércio Ltda. e da Ktorres Beneficiamento de Plásticos Ltda., nos termos do Instrumento Particular de Opção de Compra de Participações Societárias, pelo preço de R$ 32,1 milhões, deduzidos deste montante a dívida líquida e as contingências exigidas das Sociedades. Essa operação foi aprovada pela assembleia geral de acionistas da Companhia realizada em 22 de junho de 2012, tendo sido aprovada sem restrições pelo CADE em 10 de outubro de 2012 (Ato de Concentração nº 08700.003842/2012-80).

A partir de janeiro de 2013, a Companhia passou a ser controlada por determinados fundos de investimento e carteiras sob gestão da Tarpon Gestora de Recursos S.A.

Em 2014, a Companhia inaugurou um novo centro de distribuição na Cidade de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, situado numa melhor localização geográfica e fechou os centros de distribuição do Rio de Janeiro e da Bahia, diminuindo a complexidade da operação da Companhia e visando a melhoria do seu nível de serviço.

Também em 2014 ocorreram os leilões da oferta pública de aquisição de ações por meio da qual a Arapaima Participações S.A. (controlada por um FIP gerido pela Tarpon Investimentos) atingiu uma participação superior a 96% (noventa e seis por cento) do total de ações de emissão da Companhia. Nesse contexto, considerando a redução do percentual de ações em circulação exigido pelas regras do Novo Mercado, a Companhia

migrou do segmento “Novo Mercado” para o segmento básico da BM&FBovespa, mantendo, contudo, à exceção do percentual mínimo de ações em circulação, todas as práticas de governança corporativa previstas no “Novo Mercado”.

Em 2015, a Companhia continuou sua trajetória de crescimento com rentabilidade, tendo crescido sua receita bruta em aproximadamente 28% (vinte e oito por cento), superando pela primeira vez a marca de R$ 1 bilhão.

No final de 2015, a Companhia transferiu a sede da Embramed São Paulo para Santa Catarina, com o objetivo de aumentar a sinergia no processo de produção.

Em janeiro de 2016, foi aprovada a incorporação, pela Companhia, de seu então acionista controlador Arapaima Participações S.A.

Em fevereiro de 2016, ocorreu a cisão parcial com a unidade de negócio de distribuição de produtos odontológicos e posterior venda para a HS Aquisições Holding Ltda., possibilitando um maior foco no negócio, além de melhoria da lucratividade e geração de caixa.

Em abril de 2018, com o Fechamento da Operação que deu ensejo a esta Oferta, ocorreu a mudança no controle da Companhia, que passou a ser de titularidade da Ofertante.

11.3 Capital social. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, na data deste Edital, é de R$ 116.580.385,50 (cento e dezesseis milhões, quinhentos e oitenta mil, trezentos e oitenta e cinco reais e cinquenta centavos), representado por

32.077.412 (trinta e dois milhões, setenta e sete mil, quatrocentas e doze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

11.4 Composição acionária. A composição acionária da Companhia na data deste Edital é a seguinte:

Acionista	Ações Ordinárias		Ações Preferenciais		Total de Ações
	N.º	%	N.º	%	N.º	%
CM Hospitalar S.A.	28.394.411	88,518397	0	0,000000	28.394.411	88,518397
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx*	876.925	2,733777	0	0,000000	876.925	2,733777
Subtotal Controlador e Pessoas Vinculadas	29.271.336	91, 252175	0	0,000000	29.271.336	91,252175
Administradores*	1.229.464	3,832803	0	0,000000	1.229.464	3,832803
Ações em tesouraria	0	0,000000	0	0,000000	0	0,000000
Subtotal Controlador, Administradores e tesouraria	30.500.800	95,084978	0	0,000000	30.500.800	95,084978
Outros	1.576.612	4,915022	0	0,000000	1.576.612	4,915022
Subtotal Ações em Circulação	1.576.612	4,915022	0	0,000000	1.576.612	4,915022
Total de Ações	32.077.412	100,000000	0	0,000000	32.077.412	100,000000

* Para evitar duplicidade da informação, as ações detidas, direta ou indiretamente, por administradores da Companhia que também são Pessoas Vinculadas da Ofertante foram contabilizadas apenas sob a rubrica “Pessoas Vinculadas”.

11.5 Indicadores financeiros selecionados da Companhia. A tabela abaixo contém alguns indicadores financeiros da Companhia, com base nas demonstrações financeiras para os períodos indicados:

30/06/2018 (2T18)			31/12/2017	31/12/2016
Dados Financeiros
Capital Social	R$ 116.580.385,50		R$ 103.621.194,40	R$ 95.227.503,26
Patrimônio Líquido	R$ 183.397.431,44		R$ 168.355.886,84	R$ 152.546.438,97
Passivo circulante e não circulante	R$ 452.636.039,03		R$ 503.205.725,57	R$ 484.085.967,85
Ativo Total	R$ 636.033.470,47		R$ 671.561.612,41	R$ 636.632.406,82
Receita Líquida	R$ 171.613.086,04		R$ 652.407.199,40	R$ 741.477.406,39
EBITDA ajustado(1)	R$	44.424.227,06	R$ 88.939.352,25	R$ 93.436.936,00
Lucro (Prejuízo) Líquido	R$	2.085.185,07	R$ 14.367.695,32	R$ 7.882.921,49
Índices de Liquidez
Líquidez corrente(2)	1,14		1,23	1,03
Líquidez geral(3)	0,92		0,92	0,78
Líquidez imediata(4)	0,21		0,39	0,20
Índices de Atividade
Prazo médio de recebimento(5)	51,7		55,2	54,4
Giro dos ativos permanentes(6)	3,145		3,093	2,847
Giro do ativo total(7)	1,049		0,997	0,998
Índices de Endividamento
Índices de endividamento geral(8)	2,46x LTM EBITDA		2,35x LTM EBITDA	2,74x LTM EBITDA
Índices de cobertura de juros(9)	0,79		1,14	1,04
Índices de Lucratividade
Xxxxxx XXXXXX ajustado(1)	25,9%		13,6%	12,6%
Margem líquida	1,2%		2,2%	1,1%
Xxxxxx sobre o ativo total	0,3%		2,1%	1,2%
Retorno sobre o patrimônio líquido (ROE)	1,1%		8,5%	5,2%

EBITDA ajustado(1): Lucro antes de Juros, Impostos e Depreciação ajustado por efeitos não recorrentes Líquidez corrente(2): Ativo Circultante / Passivo Circulante

Líquidez geral(3): Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo / Passivo Circulante + Passivo não Circulante

Líquidez imediata(4): Disponível / Passivo Circulante

Prazo médio de recebimento (5): Saldo de clientes ex-PDD/Vendas Brutas Giro dos ativos permanentes(6): Vendas / Ativo Permanente

Giro do ativo total(7): Vendas / Xxxxx Xxxxx (Ativo atual e Ativo anterior)

Índices de endividamento geral (8): Dívida líquida / EBITDA dos últimos 12 meses Índices de cobertura de juros(9): Xxxxx antes de juros e IR / Despesas Financeiras Margem EBITDA ajustado(1): ME = EBITDA / RL

Margem líquida: ML = Lucro Líquido / RL

Xxxxxx sobre o ativo total: Xxxxx Xxxxxxx / Ativo Total

Retorno sobre o patrimônio líquido (ROE): ROE = Xxxxx Xxxxxxx / PL

11.6 Demonstrações contábeis. As demonstrações contábeis anuais e periódicas da Companhia estão disponíveis nos seguintes endereços eletrônicos:

(i) xxx.xxxxxx.xxx.xx/xx (em “Desempenho Financeiro e Operacional” no topo da página inicial, em seguida, clicar em “Central de Resultados”);

(ii) xxx.xxx.xxx.xx (em “Consulta à Base de Dados” na página inicial, acessar “Companhias”, em seguida, clicar no quadro “Documentos e Informações de Companhias”, depois, no campo de busca, digitar “Cremer S.A.”, em seguida acessar “DFP” ou “ITR”, conforme o caso); e

(iii) xxx.x0.xxx.xx (em “Site BM&FBOVESPA”, acessar “Empresas listadas”, em seguida, no campo busca, digitar “Cremer S.A.”, em seguida clicar em “Relatórios financeiros”).

11.7 Informações Históricas sobre Negociação de Ações. A tabela abaixo indica os volumes negociados, as quantidades e as cotações mínima, média e máxima praticados nas negociações no mercado à vista na B3 com as ações de emissão da Companhia nos 12 (doze) meses anteriores à Data de Fechamento:

MÊS	MÁXIMO	MÍNIMO	MEDIO	QTDE	VOLUME
04/2017	R$ 8,50	R$ 7,00	R$ 7,69	27.300	R$ 210.140,00
05/2017	R$ 9,50	R$ 7,02	R$ 8,59	37.900	R$ 325.539,00
06/2017	R$ 10,00	R$ 8,90	R$ 9,48	20.000	R$ 189.790,00
07/2017	R$ 9,95	R$ 8,90	R$ 9,28	31.200	R$ 289.685,00
08/2017	R$ 9,60	R$ 8,90	R$ 9,33	9.700	R$ 90.576,00
09/2017	R$ 10,10	R$ 9,01	R$ 9,46	18.500	R$ 175.020,00
10/2017	R$ 10,99	R$ 9,00	R$ 9,54	10.900	R$ 104.054,00
11/2017	R$ 17,70	R$ 9,01	R$ 15,61	123.000	R$ 1.920.464,00
12/2017	R$ 16,00	R$ 15,10	R$ 15,44	35.700	R$ 551.472,00
01/2018	R$ 16,60	R$ 15,00	R$ 15,77	35.400	R$ 558.537,00
02/2018	R$ 16,05	R$ 15,29	R$ 15,78	25.900	R$ 408.872,00
03/2018	R$ 17,80	R$ 15,76	R$ 16,53	33.500	R$ 553.810,00
04/2018	R$ 17,00	R$ 15,60	R$ 16,41	13.900	R$ 228.070,00

11.8 Valor patrimonial das Ações. Conforme as informações financeiras trimestrais de

30 de junho de 2018 divulgadas pela Companhia na página eletrônica da CVM (xxx.xxx.xxx.xx, “Consulta à Base de Dados” na página inicial, acessar “Companhias”, em seguida, clicar no quadro “Documentos e Informações de Companhias”, depois, no campo de busca, digitar “Cremer S.A.”, em seguida acessar “ITR”, escolher “ITR – ENET - Ativo, versão 1.0”) com data de encerramento “30/06/2018”, o valor do

patrimônio líquido por ação da Companhia é de R$ 5,71734.

11.9 Informações históricas sobre dividendos. Em relação aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, a Companhia distribuiu aos seus acionistas dividendos correspondentes a 35% (trinta e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, equivalentes ao dividendo mínimo obrigatório previsto na alínea “c” do artigo 34 do Estatuto Social, na forma disposta no artigo 202 da Lei das S.A., totalizando os seguintes montantes:

Exercício	Montante distribuído (em R$)
2017	4.798.911,86
2016	2.628.546,43
2015	82.000.000,00

11.10 Direitos das ações ordinárias da Companhia. Cada ação ordinária da Companhia confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembleias gerais. De acordo com o artigo 34, “c”, do Estatuto Social, confere-se aos titulares das ações de emissão da Companhia o direito ao recebimento de dividendo obrigatório de, no mínimo, 35% (trinta e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado de cada exercício, à constituição da reserva legal, nos termos do artigo 202 da Lei das S.A. ou dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os titulares de ações ordinárias têm, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das S.A. e no Estatuto Social, o direito de participar de futuros aumentos de capital na Companhia, na proporção de suas participações no capital social.

11.11 Atualização do registro de companhia aberta. A Ofertante declara neste ato que o registro de companhia aberta categoria “A” da Companhia está devidamente atualizado em conformidade com o artigo 21 da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e com a ICVM 480/2009.

11.12 Informações adicionais sobre a Companhia. Demais informações sobre a Companhia, inclusive seu Formulário de Referência, Demonstrações Financeiras, Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP, Informações Trimestrais - ITR, consulte os endereços eletrônicos indicados no item 14.7 abaixo.

12 DAS INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANTE

12.1 Sede. A sede da Ofertante está localizada na Cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx.

12.2 Objeto Social. O objeto social da Ofertante consiste em exportar, importar,

representar, armazenar, distribuir e expedir medicamentos, inclusive o controle especial e o comércio atacadista em geral, sem predominância de insumos agropecuários, com atuação principalmente no comércio atacadista de produtos para saúde.

12.3 Histórico de constituição da Ofertante. A Ofertante foi constituída em 16 de agosto de 2010 como uma sociedade limitada, tendo sua transformação em sociedade anônima sido aprovada em 7 de dezembro de 2015.

12.4 Capital Social. A estrutura de capital social da Ofertante é formada por 156.482.555 (cento e cinquenta e seis milhões, quatrocentas e oitenta e duas mil, quinhentas e cinquenta e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

12.5 Composição Acionária. Na data do presente Edital, o capital da Ofertante possui a seguinte composição:

Acionistas	Ordinárias	%
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Terra	43.377.889	27,72
Consolação Goulart Terra	43.377.889	27,72
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx	11.828.232	7,56
Cromossomo Participações IV	57.898.545	37,00

12.6 Valores mobiliários de emissão da Companhia de titularidade da Ofertante. Na data de publicação deste Edital, a Ofertante e pessoas a ela vinculadas, são titulares, direta e indiretamente, dos seguintes valores mobiliários de emissão da Companhia:

Acionistas	Ordinárias	%
CM HOSPITALAR S.A.	28.394.411	88,52
FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES QUATTUOR	876.925	2,7337

12.6.1 A Ofertante esclarece que o Fundo de Investimento em Ações Quattuor é um fundo exclusivo, cujo único cotista é administrador da Ofertante.

12.7 Valores mobiliários objeto de empréstimo. Na data de publicação deste Edital, a Ofertante e Pessoas Vinculadas, direta e indiretamente, não são partes em contratos de empréstimo de valores mobiliários de emissão da Companhia.

12.8 Exposição a derivativos. A Ofertante e Pessoas Vinculadas, direta ou indiretamente, não estão, na data de publicação deste Edital, sujeitas a exposição em derivativos referenciados em valores mobiliários da Companhia.

12.9 Acordos e Negócios. A Ofertante e Pessoas Vinculadas, direta ou indiretamente, não são, na data de publicação deste Edital, beneficiárias ou partes de contratos, pré- contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da Companhia.

13 DAS DECLARAÇÕES DA OFERTANTE E DA INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA

13.1 Declarações da Ofertante. A Ofertante declara que:

(i) é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Companhia, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações, conforme disposto no § 1º do artigo 7º da ICVM 361/2002;

(ii) obriga-se pagar aos titulares de Ações Objeto da Oferta que aceitarem a Oferta e aos titulares de ações vendidas no âmbito das Aquisições Supervenientes, a diferença a maior entre o Preço da Oferta e o valor que seria devido em caso de ocorrência de determinados eventos societários, nos termos do item 10 acima;

(iii) desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das ações;

(iv) não houve nos últimos 12 (doze) meses negociações privadas relevantes com as ações da Companhia, entre partes independentes, envolvendo a Ofertante ou Pessoas Vinculadas;

(v) na data deste Edital, não há qualquer contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico entre a Ofertante ou Pessoas Vinculadas e a Instituição Intermediária ou Pessoas Vinculadas, dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da Companhia;

(vi) a Ofertante e Pessoas Vinculadas não são, na data de publicação deste Edital, titulares de outros valores mobiliários de emissão da Companhia, exceto aqueles divulgados no item 12.6 acima ;

(vii) a Ofertante e Pessoas Vinculadas não são, na data de publicação deste Edital, parte de quaisquer empréstimos, como tomadoras ou credoras, de valores mobiliários de emissão da Companhia;

(viii) a Ofertante e Pessoas Vinculadas não estão, na data de publicação deste Edital, sujeitas a exposição em derivativos referenciados em valores mobiliários da Companhia;

(ix) a Ofertante e Pessoas Vinculadas não são, na data de publicação deste Edital, beneficiárias ou partes de contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da Companhia;

(x) durante o período da Oferta, a Ofertante e Pessoas Vinculadas não (a) alienaram, direta ou indiretamente, Ações Objeto da Oferta; (b) com exceção da aquisição do bloco de controle, nos termos do SPA, não adquiriram Ações Objeto da Oferta; e

(c) não realizaram operações com derivativos referenciados em Ações Objeto da Oferta;

(xi) caso a Ofertante ou Pessoas Vinculadas venham a adquirir, durante o período da Oferta, Ações Objeto da Oferta por valor superior ao Preço da Oferta ou ao Preço Alternativo, a Ofertante se obriga a, nos termos do art. 15-B, da ICVM 361/2002, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preço da Oferta e, na mesma proporção, o Preço Alternativo, de maneira que o Preço da Oferta ou o Preço Alternativo oferecido na Oferta nunca seja inferiores ao preço pago pela Ofertante ou Pessoas Vinculadas em aquisições realizadas durante o período da Oferta;

(xii) em atendimento ao disposto no art. 19 da ICVM 361/2002, não houve a homologação de aumento de capital da Companhia com subscrição pública e o ingresso de novos acionistas, no prazo de 1 (um) ano antes da realização da Oferta;

(xiii) apesar de a Ofertante não ter a intenção de promover aumento de capital com subscrição pública, caso venha a ocorrer tal hipótese durante o período da Oferta, a Ofertante se compromete a, nos termos do art. 19 da ICVM 361/2002, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preço da Oferta e, na mesma proporção, o Preço Alternativo, de maneira que o Preço da Oferta ou o Preço Alternativo oferecido na Oferta nunca seja inferiores ao preço de emissão de referido aumento de capital; e

(xiv) exceto pela Operação descrita no item 1.2 deste Edital, desde a data da divulgação de referida Operação, em 27 de novembro de 2017, não foram celebrados, nos últimos 6 (seis) meses, qualquer contrato, pré-contrato, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos similares entre: (a) a Ofertante ou Pessoas Vinculadas; e (b) a Companhia, seus administradores ou Acionistas titulares de ações representando mais de 5% (cinco por cento) das Ações em Circulação da

Companhia ou qualquer Pessoa Vinculada às pessoas mencionadas..

13.2 Declarações da Instituição Intermediária. A Instituição Intermediária declara que:

(i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, bem como verificou a suficiência e qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da Oferta, necessárias à tomada de decisão por parte dos acionistas, inclusive as informações eventuais e periódicas da Companhia, e as constantes deste Edital, conforme disposto no § 2º do artigo 7º da ICVM 361/2002;

(ii) desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das Ações de sua emissão;

(iii) a Instituição Intermediária não possui valores mobiliários de emissão da Companhia ou derivativos referenciados em valores mobiliários de emissão da Companhia; e

(iv) na data deste Edital, não possui qualquer contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico entre a Ofertante ou Pessoas Vinculadas e a Instituição Intermediária ou Pessoas Vinculadas à Instituição Intermediária, dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da Companhia.

14 DAS INFORMAÇÕES ADICIONAIS

14.1 Responsabilidade da Ofertante. A Ofertante é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Companhia, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações, conforme disposto no § 1.º do artigo 7º da ICVM 361/2002.

14.2 Inexistência de Fatos ou Circunstâncias Relevantes Não Divulgados. A Instituição Intermediária e a Ofertante declaram que não têm conhecimento da existência de quaisquer fatos ou circunstâncias relevantes não divulgados ao público que possam ter uma influência relevante nos resultados da Companhia ou nas cotações das ações de sua emissão.

14.3 Empréstimos de Valores Mobiliários da Companhia. A Ofertante e Pessoas Vinculadas não são, na data deste Edital, parte de quaisquer empréstimos, como

tomadoras ou credoras, de valores mobiliários de emissão da Companhia.

14.4 Derivativos Referenciados em Valores Mobiliários da Companhia. A Ofertante e Pessoas Vinculadas não estão, na data deste Edital, expostas a quaisquer derivativos referenciados em valores mobiliários de emissão da Companhia.

14.5 Identificação dos assessores jurídicos. Para a realização da Oferta, a Ofertante contratou a assessoria jurídica do STOCCHE FORBES ADVOGADOS, conforme abaixo:

Stocche Forbes Advogados

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 4.100, 10.º andar CEP: 00000-000, Xxx Xxxxx, XX

Telefone: (00) 0000-0000

Fac-símile: (00) 0000-0000

14.6 Autorização pela B3. A B3 autorizou a realização do Leilão em seu Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BM&FBOVESPA da B3.

14.7 Acesso aos documentos relacionados à Oferta. Este Edital, o Laudo de Avaliação e a lista de acionistas da Companhia estão à disposição de qualquer pessoa interessada (sendo que a lista de acionistas da Companhia somente será disponibilizada aos interessados que comparecerem aos endereços mencionados abaixo e apenas mediante identificação e recibo assinados pela parte interessada, conforme estabelecido na alínea “o”, do Anexo II, da ICVM 361/2002, ressaltando que a lista de acionistas da Companhia não estará disponível no website da Ofertante, da Companhia, da Instituição Intermediária, da B3 ou da CVM) nos endereços mencionados abaixo.

Companhia:

CREMER S.A.

Xxx Xxxxxx, xx 000/000, Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, XX xxx.xxxxxx.xxx.xx/xx

Ofertante:

CM HOSPITALAR S.A.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, XX xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Instituição Intermediária:

BTG PACTUAL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website, acessar “Mercado de Capitais – Download”, depois clicar em “2018” e a seguir, logo baixo de “Oferta Pública Unificada para Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Cremer S.A., clicar em “Edital” ou “Laudo de Avaliação”, conforme o caso)

CVM:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx Xxxxx, XX

Rua Sete de Setembro, 111, 2º andar, “Xxxxxx xx Xxxxxxxxx”, Xxx xx Xxxxxxx, XX xxx.xxx.xxx.xx

B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx Xxxxx, XX – Diretoria de Negociação Eletrônica.

xxx.x0.xxx.xx

14.8 Documentos da Oferta. Os acionistas titulares de valores mobiliários da Companhia devem ler atentamente este Edital e demais documentos relevantes relacionados à Oferta, dentre os quais a manifestação do Conselho de Administração da Companhia, publicados pela Ofertante e disponibilizados no website da CVM tendo em vista que tais documentos contêm informações importantes.

14.9 Relacionamento entre a Ofertante e a Instituição Intermediária. Além do relacionamento referente à presente Oferta e de apólice de seguros celebrada com seguradora do grupo econômico da Instituição Intermediária (com prêmio de aproximadamente R$ 3 milhões), em que a Ofertante figurou como tomadora, a Ofertante não possui outros relacionamentos com a Instituição Intermediária.

14.10 Propriedade de ações de emissão da Companhia pela Instituição Intermediária. A Instituição Intermediária, seu controlador e pessoas a ele vinculadas, nos termos do artigo 7.º, § 5º, da ICVM 361/2002, declaram, na data deste Edital: (i) não possuir sob sua titularidade ou administração discricionária, ações ordinárias de emissão da Companhia; (ii) não possuir em tesouraria quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia; (iii) não possuir quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia

tomados ou concedidos em empréstimo; (iv) não possuir exposição a derivativos referenciados em valores mobiliários de emissão da Companhia; e (v) não ser parte ou beneficiário de opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários de emissão da Companhia.

14.11 Acionistas domiciliados fora do Brasil. Os Acionistas domiciliados fora do Brasil poderão estar sujeitos a restrições impostas pela legislação de seus países quanto à aceitação da presente Oferta, à participação no Leilão e à venda das ações. A observância de tais leis aplicáveis é de inteira responsabilidade de tais acionistas não residentes no Brasil.

14.12 Afirmações. Certas afirmações contidas neste Edital podem constituir estimativas e declarações prospectivas. O uso de quaisquer das seguintes expressões “acredita”, “espera”, “pode”, “poderá”, “pretende” e “estima” e expressões similares têm por objetivo identificar declarações prospectivas. No entanto, estimativas e declarações prospectivas podem não ser identificadas por tais expressões. Em particular, este Edital contém estimativas e declarações prospectivas relacionadas, mas não limitadas, ao procedimento a ser seguido para a conclusão da Oferta, aos prazos de diversos passos a serem seguidos no contexto da Oferta e às ações esperadas da Ofertante, da Companhia e de certas terceiras partes, incluindo a Instituição Intermediária e o Agente de Controle, no contexto da Oferta. Estimativas e declarações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas, incluindo, mas não se limitando, ao risco de que as partes envolvidas na Oferta não promovam os requisitos necessários à conclusão da Oferta. Estimativas e declarações prospectivas são também baseadas em presunções que, na medida considerada razoável pela Ofertante, estão sujeitas a incertezas relativas a negócios, aspectos econômicos e concorrenciais relevantes. As presunções da Ofertante contidas neste Edital, as quais podem ser provadas serem incorretas, incluem, mas não se limitam a, presunções de que as leis e regras do mercado de capitais aplicáveis à Oferta não serão alteradas antes da conclusão da Oferta. Exceto na medida requerida pela lei, a Ofertante não assume qualquer obrigação de atualizar as estimativas e declarações prospectivas contidas neste Edital.

Ribeirão Preto, 18 de setembro de 2018.

CM HOSPITALAR S.A.

Ofertante

BTG PACTUAL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Instituição Intermediária

O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM OBJETIVA SOMENTE GARANTIR O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES PRESTADAS, NÃO IMPLICANDO, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES, NEM JULGAMENTO QUANTO A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA OU O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DA OFERTA.

XXXX ATENTAMENTE ESTE EDITAL ANTES DE ACEITAR A OFERTA

EDITAL DE OFERTA PÚBLICA UNIFICADA PARA A AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA CREMER S.A.

ANEXO I

FORMULÁRIO DE MANIFESTAÇÃO EXPRESSA EM RELAÇÃO AO CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA DA CREMER S.A.

O presente formulário de manifestação (“Formulário de Manifestação”) se refere à oferta pública unificada para a aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, exceto aquelas detidas pela CM Hospitalar S.A. (“Ofertante”)e ações mantidas em tesouraria (“Ações Objeto da Oferta”) (i) em razão da aquisição do controle da Companhia pela Ofertante (“OPA por Alienação de Controle”) e (ii) para o cancelamento do registro da Companhia como sociedade anônima de capital aberto (“OPA para Cancelamento de Registro” e, em conjunto com a OPA por Alienação de Controle, referidas como “Oferta”), a ser realizada de acordo com os termos e condições previstos no Edital de Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Cremer S.A. (“Edital”) datado de 18 de setembro de 2018. Exceto quando especificamente definidos neste Formulário de Manifestação, os termos aqui utilizados e iniciados em letra maiúscula, tanto no singular quanto no plural, terão o significado a eles atribuído no Edital. “O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações”.
1. Acionista
Nome completo / Razão ou Denominação Social:
Endereço:		Nº	Complemento:
Bairro:	CEP:	Cidade:	Estado:
CPF/CNPJ:	Nacionalidade (se aplicável):	Telefone:	Estado Civil (se aplicável):
Profissão/Atividade:	E-mail:	Documento de identidade:	Órgão emissor:
2. Representante(s) Legal(is):
1. Nome completo:
Endereço:		Nº	Complemento:
Bairro:	CEP:	Cidade:	Estado:
CPF/CNPJ:	Nacionalidade (se aplicável):	Telefone:	Estado Civil (se aplicável):
2. Nome completo:
Endereço:		Nº	Complemento:
Bairro:	CEP:	Cidade:	Estado:
CPF/CNPJ:	Nacionalidade (se aplicável):	Telefone:	Estado Civil (se aplicável):
3. Conta Corrente
Banco (Código):		Banco (Nome):
Agência:		Conta Corrente:
Observações:
4. Emissora: Cremer S.A.

Tipo e Espécie:	Quantidade:	Quantidade por extenso:
Ações Ordinárias
5. Sociedade Corretora Credenciada
Razão ou Denominação Social:
Endereço:			Nº	Complemento:
Bairro:	CEP:	Cidade:	Estado:
6. Manifestação em relação à Oferta
( )	concorda expressamente com o cancelamento de registro de companhia aberta da Cremer S.A., a despeito de não desejar alienar as ações de sua titularidade no Leilão.
7. O acionista que preencher o campo 6 acima está ciente que: (a) suas ações não ficarão disponíveis para transferência até a Data de Liquidação do Leilão; (b) após o cancelamento do registro da Cremer S.A., não será mais possível negociar suas ações na B3.
8. Este Formulário de Manifestação é irrevogável e irretratável, observados os termos e condições dispostos neste Formulário de Manifestação e no Edital.
9. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Formulário de Manifestação.
10. DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE (I) ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE FORMULÁRIO DE MANIFESTAÇÃO; (II) OBTIVE EXEMPLAR DO EDITAL E TENHO CONHECIMENTO DE SEU INTEIRO TEOR, CONTENDO OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA; E (III) ME RESPONSABILIZO PELA VERACIDADE, CONSISTÊNCIA, PRECISÃO E SUFICIÊNCIA DAS INFORMAÇÕES AQUI PRESTADAS E POR TODA A DOCUMENTAÇÃO RELACIONADA. Data e Local Acionista RG (quando aplicável): CPF/CNPJ: Este Formulário de Manifestação deve ser preenchido por completo e assinado, com firma reconhecida em cartório pelo respectivo acionista ou procurador autorizado. Após preenchido, o formulário deverá ser entregue à Corretora credenciada até às 12:00 horas do Dia Útil imediatamente anterior à Data do Leilão, qual seja, até o dia 17 de outubro de 2018, em 2 (duas) vias originais.

EDITAL DE OFERTA PÚBLICA UNIFICADA PARA A AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA CREMER S.A.

ANEXO II – TERMO DE DECLARAÇÃO

O presente termo de declaração (“Termo de Declaração”) se refere à oferta pública unificada para a aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, exceto aquelas detidas pela CM Hospitalar S.A. (“Ofertante”) e ações mantidas em tesouraria (“Ações Objeto da Oferta”) (i) em razão da aquisição do controle da Companhia pela Ofertante (“OPA por Alienação de Controle”) e (ii) para o cancelamento do registro da Companhia como sociedade anônima de capital aberto (“OPA para Cancelamento de Registro” e, em conjunto com a OPA por Alienação de Controle, referidas como “Oferta”), a ser realizada de acordo com os termos e condições previstos no Edital de Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Cremer S.A. (“Edital”) datado de 18 de setembro de 2018. Exceto quando especificamente definidos neste Termo de Declaração, os termos aqui utilizados e iniciados em letra maiúscula, tanto no singular quanto no plural, terão o significado a eles atribuído no Edital. [Acionista] credenciou-se à [sociedade corretora] (“Corretora”) a fim de habilitar-se para participar do Leilão, sendo tal Corretora autorizada a operar no segmento de ações da B3. Para participar do Leilão, [acionista] declara, para todos os fins e efeitos legais, que: (i) optou pelo Preço da Oferta, nos termos do item 4.8.10 do Edital; (ii) está ciente e compreendeu os termos e condições do SPA descritos neste Edital, inclusive com relação ao fato de que o eventual pagamento dos montantes que integram a Parcela Retida somente será realizada se e quando o correspondente Valor Retido for pago ao Acionista Vendedor; (iii) não obstante não figurar como parte do SPA, está vinculado às regras e procedimentos previstos no SPA em relação ao pagamento do Valor Retido; (iv) autorizou expressamente a Corretora e a B3 a transmitir ao Costa Rangel Sociedade de Advogados (“Agente de Controle”) informações acerca de sua identidade e quantidade de ações alienadas no Leilão; (v) fornecerá, e manterá atualizadas, ao Agente de Controle, sempre que necessário, suas informações para contato, assim como as informações relativas à conta bancária na qual os fundos referentes à Parcela Retida deverão ser depositados no caso de liberação do Valor Retido. “O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações”.
1. Acionista
Nome completo / Razão ou Denominação Social:
Endereço:		Nº	Complemento:
Bairro:	CEP:	Cidade:	Estado:
CPF/CNPJ:	Nacionalidade (se aplicável):	Telefone:	Estado Civil (se aplicável):
Profissão/Atividade:	E-mail:	Documento de identidade:	Órgão emissor:
2. Representante(s) Legal(is):
1. Nome completo:
Endereço:		Nº	Complemento:

Bairro:	CEP:	Cidade:	Estado:
CPF/CNPJ:		Nacionalidade (se aplicável):	Telefone:	Estado Civil (se aplicável):
2. Nome completo:
Endereço:			Nº	Complemento:
Bairro:	CEP:	Cidade:	Estado:
CPF/CNPJ:		Nacionalidade (se aplicável):	Telefone:	Estado Civil (se aplicável):
3. Conta Corrente
Banco (Código):		Banco (Nome):
Agência:		Conta Corrente:
Observações:
4. Agente de Controle
Razão ou Denominação Social: Costa Rangel Sociedade de Advogados
Endereço: Av. Ataulfo de Paiva			Nº 204	Complemento: 2º andar
Bairro: Leblon		CEP: 22440-033	Cidade: Rio de Janeiro	Estado: RJ
CNPJ: 00.000.000/0001-18		Telefone: (00) 0000-0000	E-mail: xxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx
Data e Local Acionista RG (quando aplicável): CPF/CNPJ: Este Termo de Declaração deve ser preenchido por completo e assinado, com firma reconhecida em cartório pelo respectivo acionista ou procurador autorizado. Após preenchido, o formulário deverá ser entregue à Corretora credenciada até às 12:00 horas do Dia Útil imediatamente anterior à Data do Leilão, qual seja, até o dia 17 de outubro de 2018, em 2 (duas) vias originais.