REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS VIII CAPÍTULO I – DO FUNDO, DEFINIÇÕES E PÚBLICO ALVO

Artigo 1º O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ANGÁ SABEMI

CONSIGNADOS VIII é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, na forma da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada, pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Primeiro Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares aplicáveis, considera-se:

1. Administradora: a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 52.904.364/0001-08, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 1.055, de 16 de agosto de 1989;

2. Agências Classificadoras de Risco: a Agência Classificadora de Risco Cotas Seniores e Subordinadas Preferenciais conjuntamente com a Agência Classificadora de Risco Cotas Subordinadas Ordinárias;

3. Agência Classificadora de Risco Cotas Seniores e Subordinadas Preferenciais: a Standard & Poor's Ratings do Brasil Ltda., agência classificadora de risco das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Preferenciais, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 201, conjuntos 181 e 182, Pinheiros, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.295.585/0001-40, observado que o Fundo poderá contratar, adicionalmente, outras agências para realizar a classificação de risco das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Preferenciais;

4. Agência Classificadora de Risco Cotas Subordinadas Ordinárias: agência classificadora de risco que realizará a classificação de risco das Cotas Subordinadas Ordinárias;

5. Agente de Verificação dos Processos de Conciliação de Arrecadação: a KPMG Auditores Independentes, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na

Rua Arquiteto Xxxxx Xxxxx de Campos, nº 105, Xxxxx X, 0x, 0x, 0x, 00x e 12º andares (parte), Xxxx Xxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 57.755.217/0001-29, instituição responsável pela prestação dos serviços indicados no Artigo 22º, Parágrafo Quinto, deste Regulamento, que poderá ser substituída por iniciativa dos Gestores em conjunto e mediante aprovação do Custodiante por uma das seguintes instituições: Ernst & Young Auditores Independentes S/S, PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes ou Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes;

6. Agente de Conta Fiduciária: o Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nºs 2.041 e 2.235, Xxxxx X, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 90.400.888/0001-42, o qual poderá ser substituído a critério dos Gestores em conjunto por outra Instituição Autorizada;

7. ANBIMA: a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;

8. Angá: a Angá Administração de Recursos Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, nº 4.800, 17º andar, conjuntos 172 e 174, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.452.272/0001-05, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 9.837, de 14 de maio de 2008;

9. Assembleia Geral de Cotistas: a assembleia geral de Cotistas do Fundo;

10. Assistência Financeira: os empréstimos concedidos pela Sabemi e/ou pela Sabemi Previdência Privada aos Segurados e pagos por meio de consignação nas respectivas folhas de pagamento, advindos da celebração dos Contratos de Concessão de Assistência Financeira entre as referidas partes;

11. Ativos Financeiros: os ativos detidos pelo Fundo que não sejam Direitos de Crédito e estejam entre aqueles mencionados nos incisos do Artigo 5º deste Regulamento;

12. Auditor Independente: empresa autorizada pela CVM à prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras do Fundo;

13. B3: a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

14. BACEN: o Banco Central do Brasil;

15. Bancos Conveniados: as instituições financeiras junto às quais os Segurados possuem contas correntes em que são, extraordinariamente, descontadas as parcelas dos Contratos de Concessão de Assistência Financeira, exclusivamente em caso de impossibilidade de recebimento dos valores devidos por meio de consignação em pagamento, e que realizam o repasse dos respectivos valores à Sabemi e/ou à Sabemi Previdência Privada, na qualidade de agentes de cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos do Fundo;

16. Benchmark das Cotas Seniores: significa a meta de rentabilidade das Cotas Seniores da respectiva série, conforme definido no respectivo suplemento;

17. Benchmark das Cotas Subordinadas Preferenciais: taxa equivalente à variação acumulada das taxas médias diárias do CDI no período, acrescido de um spread de 5,00% a.a. (cinco inteiros por cento ao ano);

18. BRZ: a BRZ Investimentos Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, nº 758, conjunto 52, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.888.152/0001-06, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 7.490, de 11 de novembro de 2003;

19. CDI: a taxa média referencial do Certificado de Depósito Interbancário de cada dia útil

- “over extragrupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP;

20. Cedentes: a Sabemi e a Sabemi Previdência Privada, na qualidade de únicas titulares e cedentes de Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo;

21. CETIP: segmento de mercado de balcão da B3, que promove, dentre outras, o cálculo e divulgação da taxa do CDI;

22. Circular SUSEP: a Circular da Superintendência de Seguros Privados nº 320, de 02 de março de 2006, conforme alterada pela Circular SUSEP nº 423, de 29 de abril de 2011;

23. CMN: o Conselho Monetário Nacional;

24. Código Civil Brasileiro: a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;

25. Condições de Cessão: as condições de cessão, para fins de securitização, de Direitos de Crédito ao Fundo, nos termos do Capítulo IV deste Regulamento;

26. Conta do Fundo: a conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo junto ao Banco Bradesco S.A. ou à instituição financeira com classificação de risco equivalente, que será utilizada para todas as movimentações de recursos pelo Fundo, inclusive para pagamento das obrigações do Fundo;

27. Contas Fiduciárias: as contas correntes de titularidade da Sabemi e da Sabemi Previdência Privada mantidas no Agente de Conta Fiduciária, nas quais são depositados, inclusive, os repasses realizados pelos Entes Públicos Conveniados, a serem liberados ao Fundo mediante o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante, nos termos definidos no Contrato de Contas Fiduciárias;

28. Contrato de Cessão para Fins de Securitização Sabemi: o “Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição para Fins de Securitização de Direitos de Crédito sem Coobrigação e Outras Avenças”, celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, a Sabemi, a Sabemi Previdência Privada, com a interveniência e anuência do Custodiante, por meio do qual são definidos os termos e condições em que os Direitos de Crédito serão cedidos ao Fundo pelas Cedentes para fins de securitização;

29. Contrato de Cobrança: o “Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança de Direitos de Crédito e Outras Avenças”, celebrado entre a Administradora, a Sabemi, a Sabemi Previdência Privada e os Gestores, com a interveniência e anuência do Custodiante e do Fundo, representado pela Administradora, para que a Sabemi e a Sabemi Previdência Privada adotem, de acordo com os procedimentos previstos no Capítulo XII deste Regulamento, as medidas cabíveis com relação à cobrança e coleta do pagamento de Direitos de Crédito Inadimplidos, o que não implicará qualquer espécie de coobrigação ou responsabilidade pelo adimplemento dos Direitos de Crédito pela Sabemi e/ou Sabemi Previdência Privada;

30. Contrato de Concessão de Assistência Financeira: o “Contrato de Concessão de Assistência Financeira”, celebrado entre a Sabemi ou a Sabemi Previdência Privada e os Segurados, dando origem aos Direitos de Crédito, consistente de empréstimo conferido pela Sabemi ou pela Sabemi Previdência Privada aos Segurados e pagos por meio de consignação nas respectivas folhas de pagamento;

31. Contrato de Contas Fiduciárias: o “7º Termo de Adesão, 5º Aditamento e Consolidação do Contrato de Prestação de Serviços de Depósito e de Administração de Contas Fiduciárias”, celebrado entre a Sabemi, a Sabemi Previdência Privada, o Custodiante, o Agente de Conta Fiduciária e outros fundos de investimento cujo objetivo é adquirir direitos creditórios da mesma natureza dos Direitos de Crédito, cedidos pelas Cedentes, com a interveniência e anuência dos gestores dos referidos fundos, que tem como

objeto regular os termos e condições do funcionamento e movimentação das Contas Fiduciárias;

32. Contrato de Custódia, Controladoria e Escrituração: o “Contrato de Prestação de Serviços de Custódia, Controladoria e Escrituração de Cotas de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Angá Sabemi VIII e Outras Avenças”, celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e o Custodiante (inclusive na qualidade de Controlador), com a interveniência e anuência dos Gestores, por meio do qual o Custodiante é contratado para prestar ao Fundo os serviços previstos nos Artigos 38 e 11 da Instrução CVM nº 356, e o serviço de escrituração das Cotas e os serviços de tesouraria e controladoria dos ativos integrantes da carteira do Fundo;

33. Contrato de Depósito: o “Contrato de Prestação de Serviços de Depósito de Documentos e Outras Avenças”, celebrado entre o Custodiante e a empresa especializada em armazenamento de documentos, com a interveniência e anuência da Sabemi, da Sabemi Previdência Privada e do Fundo, representado pela Administradora, para que, nos termos do Capítulo X deste Regulamento, a referida empresa preste os serviços de guarda física, manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos Documentos Representativos do Crédito, permanecendo o Custodiante responsável

(i) pela definição das regras e procedimentos de forma a permitir o efetivo controle sobre a movimentação sobre os Documentos Representativos do Crédito, e (ii) perante o Fundo por todos os serviços prestados e eventuais prejuízos a eles causados em decorrência da prestação dos serviços contratados no âmbito do Contrato de Depósito;

34. Contrato de Gestão: cada contrato de prestação de serviços de gestão da carteira do Fundo celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e cada um dos Gestores, com a interveniência e anuência da Administradora, por meio do qual os Gestores, individualmente, se obrigam a prestar os serviços de gestão discricionária da carteira do Fundo, de forma compartilhada, observadas as atribuições específicas de cada um dos Gestores, conforme delineadas neste Regulamento;

35. Controlador: a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, responsável pela prestação dos serviços de controladoria do Fundo;

36. Xxxxxxxx Xxxxxx: o convênio celebrado entre a Sabemi e a Sabemi Previdência Privada em 02 de março de 2010, por meio do qual a Sabemi autoriza a Sabemi Previdência Privada a proceder em sua própria rubrica de consignação junto aos Entes Públicos

Conveniados para desconto em folha de pagamento, descontos de parcelas dos Contratos de Concessão de Assistência Financeira, e a receber os respectivos valores;

37. Coordenador Líder: a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities, já qualificada acima, na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários;

38. Coordenador Líder da Oferta Restrita para Fins de Enquadramento da Razão de Garantia: a própria Administradora ou outra instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários que venha a ser contratada pela Administradora para atuar como intermediário de oferta pública de distribuição de Cotas do Fundo, conforme aplicável, nos termos do Anexo IV a este Regulamento;

39. Cotas: as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas, quando referidas em conjunto e indistintamente;

40. Cotas Seniores: as cotas seniores de qualquer série emitidas pelo Fundo;

41. Cotas Subordinadas: as Cotas Subordinadas Preferenciais e as Cotas Subordinadas Ordinárias, quando referidas em conjunto e indistintamente;

42. Cotas Subordinadas Ordinárias: as Cotas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Preferenciais para efeito de amortização, resgate e distribuição dos resultados da carteira do Fundo;

43. Cotas Subordinadas Preferenciais: as Cotas que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição dos resultados da carteira do Fundo;

44. Cotistas: os investidores que venham adquirir Cotas;

45. Critérios de Elegibilidade: os critérios de elegibilidade dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, para fins de securitização, nos termos do Capítulo V deste Regulamento;

46. CRTD: Cartório de Registro de Títulos e Documentos;

47. Custodiante: a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., já qualificada acima, devidamente autorizada pela CVM a prestar os serviços de custódia e escrituração de valores mobiliários para terceiros;

48. CVM: a Comissão de Valores Mobiliários;

49. Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores: a data em que os recursos decorrentes da integralização de determinada série de Cotas Seniores são colocados pelos investidores à disposição do Fundo, nos termos deste Regulamento, a qual deverá ser, necessariamente, um Dia Útil;

50. Data de Emissão: qualquer data em que o Fundo realize uma emissão de Cotas, a qual deverá ser necessariamente um Dia Útil, sendo que o Fundo entrará funcionamento na primeira Data de Emissão;

51. Data de Verificação: o último Dia Útil de cada mês;

52. Dia Útil: segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro na praça de sede da Administradora e/ou do Custodiante;

53. Direitos de Crédito: os direitos de crédito oriundos de Contratos de Concessão de Assistência Financeira, concedidos pelas Cedentes a Segurados, consistentes de empréstimos conferidos pelas Cedentes aos Segurados por meio de consignação nas respectivas folhas de pagamento, devidamente formalizados nos termos da Circular SUSEP;

54. Direitos de Crédito Elegíveis: os Direitos de Crédito que atendam, cumulativamente,

(i) às Condições de Cessão e (ii) aos Critérios de Elegibilidade, bem como que sejam cedidos ao Fundo, para fins de securitização, nos termos do Contrato de Cessão para Fins de Securitização Sabemi;

55. Direitos de Crédito Inadimplidos: os Direitos de Crédito Elegíveis que não forem devidamente pagos na data de seus respectivos vencimentos;

56. Documentos Representativos do Crédito: os Contratos de Concessão de Assistência Financeira, concedidos pelas Cedentes a Segurados, devidamente formalizados nos termos da Circular SUSEP, (i) em versão original emitida em suporte analógico, (ii) emitidos a partir dos caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente dos quais conste a assinatura/formalização de aceitação do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido, ou (iii) em versão digitalizada e certificada nos termos constantes em lei e regulamentação específica, em qualquer hipótese em conjunto com os documentos de identificação do Segurado listados no Contrato de Depósito;

57. Entes Públicos Conveniados: pessoas jurídicas de direito público federais que mantenham convênio firmado com a Sabemi e/ou com a Sabemi Previdência Privada, dentre os quais o Exército Brasileiro, a Aeronáutica e o SIAPE;

58. Eventos de Avaliação: as situações descritas no Capítulo XX deste Regulamento;

59. Eventos de Liquidação: as situações descritas no Capítulo XXI deste Regulamento;

60. Eventos de Suspensão de Aquisição de Direitos de Crédito: as situações descritas no Capítulo XIX deste Regulamento;

61. Fundo: o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Angá Sabemi Consignados VIII;

62. Gestores: são, conjuntamente e respeitadas as condições do presente Regulamento, a Angá e a BRZ;

63. IGP-M: Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;

64. Índice de Excesso de Spread: o índice de excesso de spread a ser utilizado na avaliação do desempenho dos Direitos de Crédito da carteira do Fundo, que será apurado em cada Data de Verificação de acordo com a seguinte fórmula:

⎧⎪⎡ RDC + ROA − RCS − D ⎤12 ⎫⎪

ES =⎨⎢1+ D D D D ⎥

−1⎬ x100

onde:

⎪⎩⎣

DCD + OAD

⎦ ⎪⎭

RDCD: somatório do valor contábil dos rendimentos auferidos, relativos aos Direitos de Crédito adimplentes, pertencentes ao Fundo, apropriados no mês calendário imediatamente anterior até a data referencial de cálculo;

ROAD: somatório do valor contábil dos rendimentos auferidos, relativos aos Ativos Financeiros, integrantes da carteira do Fundo, apropriados no mês calendário imediatamente anterior até a data referencial de cálculo;

RCSD: somatório do valor contábil da remuneração das Cotas Seniores em circulação apropriada no mês calendário imediatamente anterior até a data referencial de cálculo;

DD: somatório do valor contábil das despesas incorridas pelo Fundo no mês calendário imediatamente anterior até a data referencial de cálculo, excluindo-se a Provisão para Devedores Duvidosos (PDD);

DCD: somatório do valor contábil dos Direitos de Crédito adimplentes integrantes da carteira do Fundo na data referencial de cálculo; e

OAD: somatório do valor contábil dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo na data referencial de cálculo.

65. Índice de Atraso: o índice de atraso de pagamento dos Direitos de Crédito a ser utilizado na avaliação do desempenho dos Direitos de Crédito da carteira do Fundo, que será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Atraso

= ⎛⎜ PNPF;D ⎞⎟

onde:

F;D

⎝⎜ PTD ⎟⎠

AtrasoF;D: Índice de Atraso calculado para a faixa F na Data de Verificação;

PTD: somatório do valor nominal dos Direitos de Crédito na Data de Verificação, sendo Direitos de Crédito a vencer e vencidos e não pagos por até 180 (cento e oitenta) dias, excluindo-se o somatório do valor nominal dos Direitos de Crédito relativos a Contratos de Concessão de Assistência Financeira integralmente provisionados, integrantes da carteira do Fundo;

PNPF;D: somatório do valor nominal dos Direitos de Crédito referentes a Contratos de Concessão de Assistência Financeira que contenham, na respectiva Data de Verificação, qualquer Direito de Crédito com data de vencimento até o último Dia Útil do mês calendário imediatamente anterior à Data de Verificação, vencido e não pago conforme a respectiva faixa de atraso F;

F: Faixa de dias de atraso, respeitado os seguintes conjuntos:

1) F30: xxxxx xx xxxxxx xxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, provisionado nas faixas de atraso C, D, E, F,e G;

2) F60: faixa de atraso acima de 60 (sessenta) dias, provisionado nas faixas de atraso D, E, F,e G;

3) F90: faixa de atraso acima de 90 (noventa) dias, provisionado nas faixas de atraso E, F,e G; e

4) F120: faixa de atraso acima de 120 (cento e vinte) dias, provisionado nas faixas de

atraso F e G.

66. Índice de Perda Acumulada: o índice de perda acumulada dos Direitos de Crédito a ser utilizado na avaliação do desempenho dos Direitos de Crédito da carteira do Fundo, que será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Perda

= ⎛⎜ PAD ⎞⎟

onde:

D ⎜⎝ P ⎟⎠

PerdaD: Índice de Perda Acumulada calculado na Data de Verificação;

PD: somatório do valor nominal da totalidade dos Direitos de Crédito que tenham sido adquiridos pelo Fundo desde a primeira cessão realizada até a respectiva Data de Verificação, sem a exclusão de (i) Direitos de Crédito integralmente provisionados e/ou

(ii) Direitos de Crédito recomprados;

PAD: somatório do valor nominal dos Direitos de Crédito referentes a Contratos de Concessão de Assistência Financeira que contenham, na respectiva Data de Verificação, qualquer Direito de Crédito com data de vencimento até o último Dia Útil do mês calendário imediatamente anterior à Data de Verificação vencido e não pago por prazo superior a 180 (cento e oitenta) dias, incluindo aqueles Direitos de Crédito passíveis de baixa e os Contratos de Concessão de Assistência Financeira cedidos pelo Fundo a um terceiro, que possuam um Direito de Crédito em atraso acima de 180 (cento e oitenta)

dias.

67. Índice de Pré-Pagamento: o índice de pré-pagamento acumulado dos Direitos de Crédito a ser utilizado na avaliação do desempenho dos Direitos de Crédito da carteira do Fundo, que será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

PPMT

= ⎛⎜ PPD ⎞⎟

onde:

D ⎜⎝ P ⎟⎠

PPMTD: Índice de Pré-Pagamento acumulado calculado na Data de Verificação;

PD: somatório do valor contábil dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo na data referencial de cálculo (total de Direitos de Crédito);

PPD: somatório do valor de recursos pagos pelos tomadores sobre os Direitos de Crédito referentes aos Contratos de Concessão de Assistência Financeira a título de liquidação

antecipada no mês de apuração.

68. Índice de Recompra: o índice de recompra acumulado dos Direitos de Crédito a ser utilizado na avaliação do desempenho dos Direitos de Crédito da carteira do Fundo, que será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Recompra

= ⎛⎜ CMD ⎞⎟

onde:

D ⎜⎝ P ⎟⎠

RecompraD: Índice de Recompra acumulado calculado na Data de Verificação;

PD: somatório do valor contábil dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo na data referencial de cálculo (total de Direitos de Crédito);

CMD: somatório do valor recebido pelo Fundo oriundo dos Direitos de Crédito vencidos e inadimplidos recomprados pelas Cedentes no mês de apuração.

Para fins de cálculo do Índice de Recompra, será contabilizado o valor integral do

Direito de Crédito recomprado, não havendo recompra parcial de Direitos de Crédito.

69. Instituições Autorizadas: as instituições financeiras de primeira linha, com nota de classificação de risco (rating) igual ou superior à Nota Mínima emitida pela Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda. e uma dentre as seguintes agências de classificação de risco: Moody’s América Latina Ltda. e Fitch Ratings Brasil Ltda., sendo que “Nota Mínima” significa BrAA-, quando emitida pela Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda., ou seu equivalente quando emitida pela Moody’s América Latina Ltda. ou pela Fitch Ratings Brasil Ltda.;

70. Instrução CVM nº 356: a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada;

71. Instrução CVM nº 476: a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme alterada;

72. Instrução CVM nº 539: a Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada;

73. Partes Relacionadas Sabemi: conjuntamente, a Sabemi, a Sabemi Previdência Privada ou pessoas que integrem seu grupo societário ou econômico, incluindo seus controladores, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, sociedades coligadas, outras sociedades sob controle comum, ou fundo de investimento exclusivo destas sociedades;

74. Periódico: o DCI – Diário do Comércio, Indústria & Serviços, periódico utilizado para divulgações do Fundo;

75. Portal de Consignação: o portal do respectivo Ente Público Conveniado, por meio do qual a Sabemi e/ou a Sabemi Previdência Privada efetiva a consignação em folha de pagamento do respectivo Contrato de Concessão de Assistência Financeira de cada um dos Segurados;

76. Razão de Garantia: a relação mínima equivalente a 120,48% (cento e vinte inteiros e quarenta e oito centésimos por cento) entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores, nos termos do Artigo 24, inciso XV, da Instrução CVM nº 356. Isto quer dizer que o Fundo deverá ter, no mínimo, 17,00% (dezessete inteiros por cento) de seu patrimônio representado por Cotas Subordinadas e, portanto, 83,00% (oitenta e três inteiros por cento), no máximo, por Cotas Seniores. Adicionalmente, as Cotas Subordinadas Ordinárias deverão representar, no mínimo, 10,00% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fundo, observado, inclusive, o disposto no Capítulo XVII abaixo. Esta relação será apurada diariamente e será acessível aos Cotistas através do site da Administradora. Quando em 2 (duas) Datas de Verificação consecutivas, durante o Prazo de Duração do Fundo, as Cotas Subordinadas Ordinárias passarem a representar pelo menos 11,50% (onze inteiros e cinquenta centésimos por cento) do patrimônio líquido do Fundo, então a Razão de Garantia passará a ser automaticamente a seguinte, independentemente de alteração ao presente Regulamento: relação mínima equivalente a 122,69% (cento e vinte e dois inteiros e sessenta e nove décimos por cento) entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores, nos termos do Artigo 24, inciso XV, da Instrução CVM nº 356. Isto quer dizer que o Fundo deverá ter, no mínimo, 18,50% (dezoito inteiros e cinquenta centésimos por cento) de seu patrimônio líquido representado por Cotas Subordinadas e, portanto, 81,50% (oitenta e um inteiros e cinquenta centésimos por cento), no máximo, por Cotas Seniores. Adicionalmente, as Cotas Subordinadas Ordinárias deverão representar, no mínimo, 11,50% (onze inteiros e cinquenta centésimos por cento) do patrimônio líquido do Fundo, observado, inclusive, o disposto no Capítulo XVII abaixo;

77. Regime de Caixa: a metodologia de pagamento prioritariamente adotada na amortização das Cotas, por meio da qual a base cálculo para apuração dos valores devidos aos Cotistas será definida tomando-se em conta os montantes e as datas da efetiva disponibilidade de recursos ao Fundo quando da realização das amortizações, deduzidos (i) os valores estimados referentes às despesas do Fundo previstas para os 60 (sessenta) dias seguintes à data da respectiva amortização, (ii) a Reserva de Amortização, e (iii) a Reserva de Caixa;

78. Reserva de Amortização: a reserva constituída para o pagamento das amortizações das Cotas Seniores, regulada nos termos do Artigo 49º deste Regulamento;

79. Reserva de Caixa: a reserva constituída para o pagamento de eventuais valores recebidos pela Sabemi e/ou pela Sabemi Previdência Privada advindos dos Direitos de Crédito Elegíveis e não repassados ao Fundo nos termos deste Regulamento, e para garantir o pagamento de eventuais inadimplências dos Direitos de Crédito Elegíveis, sendo regulada nos termos do Artigo 53º deste Regulamento;

80. Resolução CMN nº 3.792: a Resolução do CMN nº 3.792, de 24 de setembro de 2009, conforme alterada;

81. Sabemi: a Sabemi Seguradora S.A., sociedade com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Sete de Setembro, nº 515, térreo, 5º e 9º andares, Centro, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 87.163.234/0001-38;

82. Sabemi Previdência Privada: a Sabemi Previdência Privada, entidade aberta de previdência complementar com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 88.747.928/0001-85;

83. Segurados: os titulares de (i) seguro de acidentes pessoais, o qual garante o pagamento de uma indenização aos seus beneficiários em caso de morte ou de incapacidade decorrente de acidente coberto, e (ii) plano de previdência privada, em ambos os casos que celebraram Contrato de Concessão de Assistência Financeira com a Sabemi ou com a Sabemi Previdência Privada como um meio de auxiliar o complemento da respectiva renda, visando ao pagamento de impostos, quitação de dívidas, dentre outros;

84. SERASA: o SERASA S.A.;

85. SIAPE: o Sistema Integrado de Administração de Recursos Humanos do Poder Executivo Federal;

86. SUSEP: a Superintendência de Seguros Privados;

87. Taxa de Administração: a remuneração devida à Administradora, nos termos do Artigo 19º deste Regulamento; e

88. Taxa de Cessão: a taxa de cessão, para fins de securitização, de cada um dos Direitos de Crédito para o Fundo, a qual constará da documentação referente a cada cessão de

Direitos de Crédito, observado o disposto no inciso II do Parágrafo Primeiro do Artigo 10º abaixo, devendo ser comunicada pela Angá à Administradora.

Parágrafo Segundo O Fundo poderá emitir séries de Cotas Seniores com prazos e regras de amortização e remuneração distintas.

Parágrafo Terceiro O Fundo destina-se exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos no Artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539, incluindo entidades fechadas de previdência complementar, reguladas pela Resolução CMN nº 3.792, pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de capitalização, que estejam aptos a investir nesta modalidade de fundo de investimento, observado, contudo, que, na hipótese de determinada(s) classe(s) de Cotas vir(em) a ser ofertada(s) publicamente nos termos da Instrução CVM nº 476, será admitida, para os fins da oferta em questão, a participação exclusiva de investidores classificados como profissionais, assim definidos nos termos do Artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos investidores.

Parágrafo Quarto Investidores não residentes poderão adquirir Cotas do Fundo, desde que estejam devidamente registrados perante a CVM, nos termos da Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada, e da Instrução CVM nº 560, de 27 de março de 2015.

Parágrafo Quinto A posição consolidada dos investimentos realizados no e por meio do Fundo com a posição das carteiras próprias e carteiras administradas dos investidores do Fundo, inclusive para fins de verificação dos limites estabelecidos nas normas aplicáveis a tais investidores, como, por exemplo, a Resolução CMN nº 3.792, não é de responsabilidade da Administradora ou dos Gestores.

Parágrafo Sexto Para os fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimentos, o Fundo é caracterizado como fundo de investimento em direitos creditórios, tipo “Financeiro” e foco de atuação “Crédito Consignado”.

CAPÍTULO II – DO OBJETIVO DO FUNDO

Artigo 2º É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, através da aplicação preponderante dos recursos do Fundo na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis oriundos de Contratos de Concessão de Assistência Financeira, concedidos pelas Cedentes a Segurados, devidamente formalizados nos termos da Circular SUSEP, de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento.

Parágrafo Primeiro A Sabemi e a Sabemi Previdência Privada mantêm convênio com Entes Públicos Conveniados e o Convênio Sabemi para que os valores concedidos a título de Assistência Financeira aos Segurados sejam consignados para desconto em folha de pagamento.

Parágrafo Segundo As Cotas Seniores de cada série buscarão atingir o Benchmark das Cotas Seniores da respectiva série, definido no suplemento pertinente. Atingido o Benchmark das Cotas Seniores da respectiva série, os resultados excedentes do Fundo serão atribuídos às Cotas Subordinadas Preferenciais.

Parágrafo Terceiro As Cotas Subordinadas Preferenciais buscarão atingir o Benchmark das Cotas Subordinadas Preferenciais. Os resultados do Fundo que excederem ao Benchmark das Cotas Subordinadas Preferenciais serão atribuídos às Cotas Subordinadas Ordinárias, as quais não possuem benchmark de rentabilidade pré-definido.

Parágrafo Quarto Não há qualquer garantia ou promessa do Fundo, da Administradora, dos Gestores, do Coordenador Líder, do Custodiante, do Controlador, do Agente de Conta Fiduciária, da Sabemi, da Sabemi Previdência Privada ou dos Segurados acerca da rentabilidade das aplicações de recursos no Fundo.

Parágrafo Quinto Resultados e rentabilidade obtidos pelo Fundo no passado não representam quaisquer garantias de resultados ou rentabilidade futuros.

CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DESTINAÇÃO DOS RECURSOS, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 3º Visando atingir o objetivo proposto, o Fundo alocará seus recursos preponderantemente na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis, de Ativos Financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente, incluindo a Resolução CMN nº 3.792, e neste Regulamento.

Parágrafo Único Os Direitos de Crédito e os demais Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizado pelo BACEN, inclusive o sistema administrado pela B3/CETIP, ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando-se as aplicações do Fundo em cotas de fundos de investimento financeiro e fundos de aplicação em cotas de fundos de investimento.

Artigo 4º Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o Fundo deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis, podendo a CVM, a seu exclusivo critério, prorrogar tal prazo por igual período, mediante requerimento justificado apresentado pela Administradora.

Artigo 5º A parcela do patrimônio líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos de Crédito Elegíveis poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, em:

I. moeda corrente nacional;

II. títulos de emissão do Tesouro Nacional, referenciados à taxa do CDI, com vencimento inferior ao vencimento das Cotas Seniores; e

III. operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no inciso II acima, contratadas com Instituições Autorizadas e vencimento inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias.

Parágrafo Primeiro O Fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez, poderá realizar operações em que a Administradora, ou fundos de investimento por ela administrados e/ou carteiras por ela geridas, atuem como contraparte do Fundo.

Parágrafo Segundo O Fundo não poderá adquirir ativos de emissão ou que envolvam coobrigação da Administradora, dos Gestores, do Coordenador Líder, do Custodiante, do Controlador, do Agente de Conta Fiduciária e partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis pertinentes.

Parágrafo Terceiro O Fundo poderá alocar a totalidade de seu patrimônio líquido, desde que observada a constituição da Reserva de Caixa, em Direitos de Crédito Elegíveis oriundos de Contratos de Concessão de Assistência Financeira concedidos a Segurados pelas Cedentes, a qual também presta ao Fundo os serviços de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos.

Artigo 6º Os Gestores envidarão seus melhores esforços a fim de que seja aplicado ao Fundo e aos Cotistas o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo. Entretanto, não há garantia de que o tratamento aplicável aos Cotistas, quando da amortização e/ou resgate de suas Cotas, será o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente.

Artigo 7º O Fundo poderá alocar recursos de seu patrimônio líquido em operações em mercados de derivativos, exclusivamente com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite destas, desde que não gere exposição superior a uma vez o patrimônio líquido do Fundo e que a contraparte de tais operações não sejam as Cedentes, observado ainda o disposto no inciso III do Parágrafo Terceiro do Artigo 31º abaixo.

Parágrafo Primeiro Para o efeito do disposto no caput, as operações contratadas pelo Fundo com instrumentos derivativos somente poderão ser realizadas (a) em mercado de balcão, tendo como contraparte, necessariamente, uma ou mais Instituições Autorizadas, sendo que tais operações deverão ser necessariamente registradas na B3, sob a modalidade “com garantia” e/ou (b) diretamente na B3, sob a modalidade “com garantia”.

Parágrafo Segundo É expressamente vedada a realização de operações com instrumentos derivativos a descoberto, alavancadas ou que de qualquer forma não se destinem à simples proteção de posições detidas à vista.

Parágrafo Terceiro Para efeito de cálculo de patrimônio líquido do Fundo no âmbito das operações realizadas com instrumentos derivativos, devem ser considerados os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.

Artigo 8º Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio.

Artigo 9º Além das vedações previstas na Instrução CVM nº 356, é vedado ao Fundo:

I. aplicar recursos diretamente no exterior ou em cotas de fundos de investimento cuja política de investimento autorize a aquisição de ativos financeiros negociados no exterior;

II. realizar operações denominadas day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia com o mesmo ativo, em que a quantidade negociada tenha sido liquidada total ou parcialmente, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo;

III. atuar em modalidades operacionais ou negociar com duplicatas, títulos de crédito ou outros ativos que não sejam admitidos pela regulamentação aplicável às entidades fechadas de previdência complementar;

IV. aplicar em cotas de fundos de investimento que invistam no Fundo;

V. aplicar os recursos em carteiras administradas por pessoas físicas, bem como em fundos de investimentos ou fundos de investimentos em cotas cujas carteiras sejam administradas por pessoas físicas;

VI. aplicar em fundos de investimentos ou fundos de investimentos em cotas que não possuam procedimentos de avaliação e de mensuração de risco da carteira de investimentos;

VII. aplicar em títulos e valores mobiliários que não possuem liquidação exclusivamente financeira;

VIII. aplicar em títulos e valores mobiliários que ente federativo (União, Estados, Distrito Federal e Municípios) figure como devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer outra forma;

IX. aquisição de ativos objeto da política de investimento própria de fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados, nos termos da Instrução CVM nº 444, de 08 de dezembro de 2006;

X. aplicar em títulos e valores mobiliários considerados de médio ou alto risco de crédito com base, dentre outros critérios, em classificação efetuada por agência classificadora de risco (rating) em funcionamento no país;

XI. realizar, direta ou indiretamente, operações indexadas à Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) ou Taxa Básica Financeira (TBF);

XII. aplicar em moedas de privatização, títulos da dívida agrária e títulos de emissão de Estados e Municípios, objetos de emissão ou refinanciamento pelo Tesouro Nacional;

XIII. realizar operações que exponha o Fundo a ativos financeiros de renda variável ou atrelados à variação cambial ou de cupom cambial de qualquer moeda estrangeira, inclusive, manter posições líquidas vendidas nesses instrumentos;

XIV. criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos de Crédito Elegíveis e os Ativos Financeiros, exceto se decorrente de decisão judicial; e

XV. emitir qualquer classe de Cotas em desacordo com este Regulamento.

CAPÍTULO IV – DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO

Artigo 10º Para que possam ser adquiridos para a carteira do Fundo, os Direitos de Crédito devem ser classificados como Direitos de Crédito Elegíveis.

Parágrafo Primeiro As Cedentes somente deverão apresentar para aquisição pelo Fundo, para fins de securitização, Direitos de Crédito que atendam integralmente às Condições de Cessão abaixo relacionadas, sendo de responsabilidade das Cedentes confirmar à Administradora, ao Custodiante e à Angá o atendimento dos Direitos de Crédito às Condições de Cessão. As Condições de Cessão são as seguintes:

I. tenha sido realizada pela Sabemi e/ou pela Sabemi Previdência Privada, no respectivo Portal de Consignação, a consignação em folha de pagamento do Segurado do respectivo Contrato de Concessão de Assistência Financeira, a qual deverá ter sido devidamente autorizada pelo Segurado;

II. a cessão para o Fundo, para fins de securitização, de cada um dos Direitos de Crédito deve ser efetuada de acordo com a Taxa de Cessão, propiciando ao Fundo um retorno correspondente a, no mínimo, 86% (oitenta e seis por cento) da taxa de juros pactuada entre a Sabemi e/ou a Sabemi Previdência Privada e os Segurados no âmbito de cada Contrato de Concessão de Assistência Financeira, sendo que o conjunto de Direitos de Crédito cedidos ao Fundo deverá gerar uma taxa de retorno mínima, após a operação, equivalente a 25,50% a.a. (vinte e cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento ao ano), expressa por Xxxx Xxxxx em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias;

III. os Direitos de Crédito oferecidos em cessão ao Fundo, para fins de securitização, devem ser oriundos de Contratos de Concessão de Assistência Financeira celebrados entre a Sabemi e/ou a Sabemi Previdência Privada e Segurados, cujas parcelas tenham valor nominal pré-fixado e sejam amortizadas mensalmente, representados por Documentos Representativos do Crédito, estando livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza;

IV. os Direitos de Crédito a serem cedidos devem ser oriundos de Contrato de Concessão de Assistência Financeira que, no momento da aquisição pelo Fundo, não seja objeto de questionamentos ou discussões judiciais de que sejam partes o Segurado, de um lado, e a Sabemi e/ou a Sabemi Previdência Privada, de outro lado;

V. os Direitos de Crédito oferecidos à cessão, para fins de securitização, deverão contar com cobertura por apólice de seguro prestamista que garanta o pagamento ao Fundo das parcelas dos Contratos de Concessão de Assistência Financeira em caso de morte do Segurado;

VI. tenha havido o desconto e repasse à Sabemi e/ou à Sabemi Previdência Privada, da primeira parcela do Contrato de Concessão de Assistência Financeira do respectivo Segurado, quando a averbação de tais instrumentos na respectiva margem consignável do Segurado não ocorrer por meio eletrônico ou de forma automática;

VII. os Direitos de Crédito de cada cessão deverão ter como objeto a totalidade das parcelas vincendas de um mesmo Contrato de Concessão de Assistência Financeira;

VIII. as situações listadas no Artigo 65º abaixo estejam atendidas na Data de Verificação imediatamente anterior à cessão; e

IX. os Direitos de Crédito a serem cedidos não poderão estar vencidos e o Contrato de Concessão de Assistência Financeira não poderá estar inadimplido, no momento da cessão, perante a Sabemi e/ou a Sabemi Previdência Privada ou fundos de investimento para os quais a Sabemi e/ou a Sabemi Previdência Privada tenham cedido recebíveis de mesmas características dos Direitos de Crédito.

Parágrafo Segundo Não obstante a responsabilidade da Sabemi e da Sabemi Previdência Privada referente à validação dos Direitos de Crédito em relação às Condições de Cessão, caberá à Administradora, de acordo com as regras e procedimentos por ela adotados, mantidos atualizados em seu website, verificar se os Direitos de Crédito oferecidos à cessão, para fins de securitização, atendem integralmente às Condições de Cessão, podendo fazê-lo após a efetiva aquisição dos Direitos de Crédito pelo Fundo.

Parágrafo Terceiro Para os fins da verificação dos Direitos de Crédito, a Sabemi e a Sabemi Previdência Privada deverão manter disponível para a Administradora a documentação e as informações que deem suporte à validação dos Direitos de Crédito em relação às Condições de Cessão, acompanhadas de relatório descrevendo as eventuais inconsistências verificadas pela Sabemi e pela Sabemi Previdência Privada e os Direitos de Crédito cuja cessão ao Fundo, consequentemente, não foi realizada, podendo a Administradora, a qualquer tempo, solicitar à Sabemi e/ou à Sabemi Previdência Privada a apresentação dos referidos documentos, que lhe serão disponibilizados pela Sabemi e/ou pela Sabemi Previdência Privada em até 5 (cinco) Dias Úteis.

Parágrafo Quarto Caso a Administradora verifique quaisquer inconsistências durante o processo de verificação dos Direitos de Crédito, deverá comunicar por escrito tal fato à Sabemi e/ou à Sabemi Previdência Privada para que regularize a validação dos Direitos de Crédito em relação às Condições de Cessão, inclusive mediante o estabelecimento de novas rotinas e procedimentos.

Parágrafo Xxxxxx Xxx vez cedidos os Direitos de Crédito ao Fundo, para fins de securitização, o Fundo deverá passar a ser o beneficiário das apólices de seguro prestamista de que trata o inciso V do Parágrafo Primeiro deste Artigo.

CAPÍTULO V – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

Artigo 11º Os Critérios de Elegibilidade listados abaixo deverão ser validados pelo Custodiante na data de aquisição dos Direitos de Crédito pelo Fundo. Para fins do disposto na legislação e no Regulamento, são considerados Critérios de Elegibilidade:

I. o prazo de vencimento das parcelas do Contrato de Concessão de Assistência Financeira a serem cedidas ao Fundo deve ser de, no máximo, 96 (noventa e seis) meses;

II. o prazo de vencimento da última parcela do Contrato de Concessão de Assistência Financeira não poderá ser posterior à data da última amortização da série de Cotas Seniores emitida cujo prazo de vencimento seja o mais longo;

III. considerada pro forma a cessão pretendida, na data da cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, para fins de securitização, ao menos 30% (trinta por cento) dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo deverão ter vencimento máximo de 72 (setenta e dois) meses, calculados a valor presente;

IV. as parcelas do Contrato de Concessão de Assistência Financeira a serem cedidas ao Fundo devem ter valor mínimo de R$ 30,00 (trinta reais);

V. a data do vencimento da primeira parcela vincenda do Contrato de Concessão de Assistência Financeira não poderá ser superior a 70 (setenta) dias contatos da data da sua efetiva cessão ao Fundo, para fins de securitização;

VI. os Direitos de Crédito oferecidos à cessão, para fins de securitização, devem ter como devedores Segurados com idade entre 21 (vinte e um) anos e 69 (sessenta e nove) anos, 11 (onze) meses e 29 (vinte e nove) dias, inclusive;

VII. o Segurado devedor dos Direitos de Crédito oferecidos em cessão não tenha saldo devedor para com o Fundo, representado por um ou mais Direitos de Crédito, em valor total presente superior a R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), considerada pro forma a cessão pretendida;

VIII. o conjunto dos 100 (cem) maiores Segurados, considerando pro forma a cessão pretendida, não poderá exceder 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido do Fundo, observado que este inciso VI não será aplicável enquanto o patrimônio líquido do Fundo seja inferior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais); e

IX. os Direitos de Crédito a serem cedidos não poderão estar vencidos e o Contrato de Concessão de Assistência Financeira não poderá estar inadimplido perante ao Fundo no momento da cessão.

Parágrafo Primeiro A totalidade dos Documentos Representativos do Crédito será disponibilizada pela Sabemi e/ou pela Sabemi Previdência Privada, conforme o caso, ao Custodiante, ou terceiro por este indicado, dentro de 30 (trinta) Dias Úteis contados da aquisição do respectivo Direito de Crédito pelo Fundo.

Parágrafo Segundo O limite máximo de concentração por Ente Público Conveniado em termos percentuais, com relação ao patrimônio líquido do Fundo, verificado pelo Custodiante,

consta do Anexo I ao presente Regulamento. Na hipótese de haver proposta para alteração no Anexo I, esta deverá ser previamente submetida e analisada pela Agência Classificadora de Risco Cotas Seniores e Subordinadas Preferenciais.

Parágrafo Terceiro Na hipótese de o Direito de Crédito Elegível perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua cessão ao Fundo, não haverá coobrigação e nem direito de regresso por parte da Sabemi, Sabemi Previdência Privada, Custodiante, Gestores e/ou Administradora, salvo em caso de comprovada má-fé, culpa ou dolo, verificada por meio de sentença judicial condenatória transitada em julgado.

Parágrafo Quarto A Sabemi e a Sabemi Previdência Privada serão responsáveis pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Direitos de Crédito que comporão a carteira do Fundo, nos termos do Artigo 295 do Código Civil Brasileiro, não havendo por parte do Custodiante, do Controlador, do Agente de Conta Fiduciária, dos Gestores, da Administradora e/ou do Coordenador Líder qualquer responsabilidade a esse respeito, observadas e mantidas, contudo, as responsabilidades do Custodiante previstas na Instrução CVM nº 356, no Contrato de Cessão para Fins de Securitização Sabemi e nos demais documentos da Oferta.

Parágrafo Xxxxxx A cessão dos Direitos de Crédito, para fins de securitização, será irrevogável e irretratável, com a transferência, para o Fundo, em caráter definitivo, sem coobrigação e sem direito de regresso contra a Sabemi e/ou contra a Sabemi Previdência Privada, da plena titularidade dos Direitos de Crédito, juntamente com todos os direitos (inclusive direitos reais de garantia), privilégios, preferências, prerrogativas, seguros e ações a estes relacionadas, bem como reajustes monetários, juros e encargos, ressalvado o disposto no Parágrafo Terceiro e no Parágrafo Quarto deste Artigo.

CAPÍTULO VI – DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 12º As atividades de administração do Fundo serão exercidas pela Administradora, que terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e aos outros ativos que integrem a carteira do Fundo, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes.

Parágrafo Único A Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações aprovadas

pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

Artigo 13º Incluem-se entre as obrigações da Administradora:

I. manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do Fundo;

b) o registro dos Cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais de Cotistas;

d) o livro de presença de Cotistas;

e) os demonstrativos trimestrais do Fundo;

f) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e

g) os relatórios do Auditor Independente.

II. receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada;

III. entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá-lo de que o DCI – Diário do Comércio, Indústria & Serviços é o periódico que será utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração;

IV. divulgar, anualmente, no Periódico, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas, o valor do patrimônio líquido do Fundo, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios das Agências Classificadoras de Risco;

V. custear as despesas de propaganda do Fundo;

VI. fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

VII. sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;

VIII. providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco das Cotas Seniores, das Cotas Subordinadas Preferenciais e das Cotas Subordinadas Ordinárias, ou dos Direitos de Crédito e demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

IX. possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela Sabemi e pela Sabemi Previdência Privada, da obrigação de validar os Direitos de Crédito em relação às Condições de Cessão estabelecidas no Artigo 10º acima, disponibilizando referidas regras e procedimentos, sempre atualizados, em seu website;

X. fornecer informações relativas aos Direitos de Crédito adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do BACEN (SCR), nos termos da norma específica;

XI. disponibilizar e manter atualizados em sua página eletrônica na rede mundial de computadores as regras e procedimentos previstos no Artigo 24º abaixo;

XII. divulgar, em sua página eletrônica na rede mundial de computadores, quaisquer informações relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros, exceto quando se tratar de informações divulgadas a (i) prestadores de serviços do Fundo, desde que tais informações sejam necessárias à execução de suas atividades, e (ii) órgãos reguladores e autorreguladores, quando tais informações visem atender solicitações legais, regulamentares ou estatutárias; e

XIII. observar, em eventuais alterações neste Regulamento, as regras sobre investimentos previstas na Resolução CMN nº 3.792 que sejam aplicáveis ao Fundo.

Parágrafo Primeiro Sem prejuízo do disposto no caput deste Artigo, são obrigações da Administradora:

I. informar às Agências Classificadoras de Risco e aos Cotistas:

(a) a sua substituição, assim como a de qualquer dos Gestores, do Auditor Independente, do Custodiante ou do Controlador;

(b) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, Evento de Liquidação ou Evento de Suspensão de Aquisição de Direitos de Crédito; e

(c) a celebração de aditamentos ao Contrato de Cessão para Fins de Securitização Sabemi, aos Contratos de Gestão, ao Contrato de Custódia, Controladoria e Escrituração, ao Contrato Cobrança e ao Contrato de Depósito.

II. disponibilizar o acesso pelas Agências Classificadoras de Risco e pelo Auditor Independente aos relatórios preparados pelo Custodiante;

III. informar os Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da sua ciência de tal fato; e

IV. no caso de pedido ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, falência, intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante, ou qualquer outra instituição onde estejam depositados quaisquer recursos ou Direitos de Crédito da carteira do Fundo, requerer o imediato direcionamento do fluxo de recursos provenientes de tais Direitos de Crédito para outra conta de depósitos, de titularidade do Fundo.

Parágrafo Segundo A divulgação das informações previstas no inciso IV do caput deste Artigo pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódico de ampla veiculação, observada a responsabilidade da Administradora pela regularidade na prestação destas informações.

Parágrafo Terceiro As regras e procedimentos previstos no inciso IX do caput devem constar do prospecto da oferta pública de distribuição de Cotas, se houver, e ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Administradora na rede mundial de computadores, junto com as demais informações de que trata o inciso XI do caput.

Artigo 14º É vedado à Administradora:

I. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

II. utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e

III. efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.

Parágrafo Primeiro As vedações de que tratam os incisos I a III do caput deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Parágrafo Segundo Excetuam-se do disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da carteira do Fundo.

Artigo 15º É vedado à Administradora, em nome do Fundo:

I. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

II. realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento e/ou na Instrução CVM nº 356;

III. aplicar recursos diretamente no exterior;

IV. adquirir Cotas do próprio Fundo;

V. pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM nº 356 e/ou neste Regulamento;

VI. vender Cotas a prestação;

VII. prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

VIII. fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

IX. obter ou conceder empréstimos ou financiamentos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; e

X. efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.

CAPÍTULO VII – DA SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA, DOS GESTORES E DO CUSTODIANTE

Artigo 16º A Administradora, mediante aviso prévio de 60 (sessenta) dias divulgado no Periódico, ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 356.

Parágrafo Primeiro No caso de renúncia, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data de realização da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Segundo A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-lo, no prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro Caso os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, não indiquem instituição substituta até 60 (sessenta) dias contados da comunicação de renúncia referida no caput deste Artigo, ou por qualquer razão, em até 62 (sessenta e dois) dias contados da comunicação de renúncia nenhuma instituição assuma efetivamente todos os deveres e obrigações da Administradora, a Administradora convocará uma Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo e comunicará o evento à CVM. Caso não haja quórum suficiente, observado o disposto no Artigo 62º, para deliberar sobre a liquidação do Fundo, a Administradora procederá à liquidação do Fundo, nos termos do Capítulo XXI deste Regulamento.

Parágrafo Quarto Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

Artigo 17º Aplica-se aos Gestores, ao Controlador e ao Custodiante, no que couber, o disposto no Artigo 16º acima.

Parágrafo Primeiro Salvo por deliberação em contrário da Assembleia Geral de Cotistas, na hipótese da destituição ou renúncia de apenas um dos Gestores, independentemente do motivo, o Gestor remanescente deverá exercer a gestão discricionária da carteira do Fundo de forma isolada. Nesta hipótese, as obrigações e direitos que cabiam exclusivamente ao Gestor renunciante ou destituído serão atribuídos ao Gestor remanescente, sem prejuízo do disposto no Parágrafo Segundo deste Artigo.

Parágrafo Segundo Xxxx haja a convocação da Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a substituição de um dos Gestores, a Administradora deverá notificar o Gestor remanescente na data da referida convocação, com o objetivo de consultá-lo acerca de sua

intenção de exercer a gestão compartilhada com o gestor substituto, sendo que o Gestor remanescente deverá manifestar-se formalmente com a antecedência de até 1 (um) Dia Útil contado da data de realização da referida Assembleia Geral de Cotistas. Não ocorrendo a manifestação do Gestor remanescente dentro do prazo mencionado ou havendo a manifestação contrária à gestão compartilhada com o gestor substituto, e sendo aprovada pela Assembleia Geral a substituição do outro Gestor, o Gestor remanescente será automaticamente destituído de suas funções, devendo ser substituído nas suas funções pelo gestor substituto ou outra instituição igualmente habilitada pela CVM para gerir a carteira do Fundo, à escolha dos Cotistas reunidos na Assembleia Geral, observado o quórum para a aprovação da matéria previsto no Capítulo XVIII abaixo, ocasião em que o gestor substituto realizará a gestão da carteira do Fundo em sua integralidade.

Artigo 18º No caso de decretação de administração especial temporária, intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência da Administradora, deve ser automaticamente convocada Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) dias contados do fato, para nomeação de representante de Cotistas, nos termos do Artigo 59º abaixo, ficando o liquidante, o administrador temporário ou o interventor obrigado a dar cumprimento ao disposto na regulamentação aplicável.

Parágrafo Único É facultado ao liquidante, ao administrador temporário ou ao interventor, conforme o caso, solicitar à CVM que nomeie um administrador temporário ou convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a transferência da administração do Fundo para outra instituição financeira ou credenciada pela CVM ou sobre a sua liquidação.

CAPÍTULO VIII – DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA

Artigo 19º Pelos serviços de administração do Fundo, gestão da carteira do Fundo, custódia qualificada, controladoria e escrituração das Cotas, será devida uma Taxa de Administração equivalente à soma dos valores apurados em cada uma das linhas indicadas na tabela abaixo, prevalecendo o maior montante apurado em cada linha, a ser distribuída em parcelas entre os prestadores de serviços do Fundo.

Prestador de serviços	Remuneração devida (% do patrimônio líquido do Fundo)	Valor mínimo (R$)(1)
Administradora	0,16% a.a.	R$ 18.000,00/mês
Custodiante e Controlador	0,14%(2) a.a.	R$ 21.800,00/mês
Agente de Verificação dos Processos de Conciliação de Arrecadação	N/A	R$ 8.200,00 (oito mil e duzentos reais)/trimestre(3)
Gestores	0,65% a.a., sendo 0,35% a.a para a Angá e 0,30% a.a para a BRZ	N/A

(1) O valor mínimo mensal será corrigido anualmente pelo IGP-M.

(2) Ao valor devido ao Custodiante serão acrescidas a remuneração adicional a ser paga em base trimestral pelos serviços de verificação do lastro dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, que poderá ser realizada por terceiros devidamente contratados pelo Custodiante, cujo valor variará de acordo com a quantidade de Contratos de Concessão de Assistência Financeira cujos respectivos Direitos de Crédito tenham sido adquiridos pelo Fundo, e que está limitado a R$ 10.628,00 (dez mil, seiscentos e vinte e oito reais) por trimestre, considerando o total de até 1.500 (um mil e quinhentos) Contratos de Concessão de Assistência Financeira, sendo certo que, caso o número de Contratos de Concessão de Assistência Financeira analisados seja superior a 1.500 (um mil e quinhentos), então, neste caso, será cobrado o valor adicional de R$ 7,00 (sete reais) por Contrato de Concessão de Assistência Financeira analisado. Aos valores indicados nesta nota (2) será acrescido o valor do imposto sobre serviços – ISS, programa de integração social – PIS e contribuição para financiamento da seguridade social – COFINS que incidam sobre tais remunerações, às alíquotas previstas na legislação vigente.

(3) Ao montante da remuneração devida ao Agente de Verificação dos Processos de Conciliação de Arrecadação será acrescido o valor do imposto sobre serviços – ISS, programa de integração social – PIS e contribuição para financiamento da seguridade social – COFINS que incidam sobre tal remuneração, às alíquotas previstas na legislação vigente. O valor da remuneração devida ao Agente de Verificação dos Processos de Conciliação de Arrecadação será corrigido anualmente pelo IGP-M.

Parágrafo Primeiro A Taxa de Administração é calculada e apropriada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme o percentual referido no caput deste Artigo sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo do dia imediatamente anterior à data da apuração, e será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido.

Parágrafo Segundo A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo Terceiro Não serão cobradas taxas de ingresso, de performance e/ou de saída.

Parágrafo Quarto A Taxa de Administração não inclui as despesas com publicações de editais e convocação de Assembleias Gerais de Cotistas, tampouco as despesas com a contratação de auditoria especializada ou assessoria legal ao Fundo.

CAPÍTULO IX – DA GESTÃO

Artigo 20º As atividades de gestão da carteira do Fundo serão exercidas pelos Gestores, de forma compartilhada, ressalvadas as atribuições específicas de cada um, que terão poderes para

praticar todos os atos necessários para tanto, de acordo com a política de investimentos do Fundo prevista neste Regulamento, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que integrem a carteira do Fundo, sendo as responsabilidades específicas de cada Gestor as seguintes:

a) a Angá será responsável especificamente por:

I. proceder à análise de crédito e avaliação dos modelos dos Documentos Representativos do Crédito;

II. calcular e validar a Taxa de Cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, para fins de securitização, conforme o disposto no inciso II, Parágrafo Xxxxxxxx, Xxxxxx 00x deste Regulamento;

III. executar e supervisionar a conformidade dos investimentos do Fundo em Direitos Creditórios com a política de investimentos descrita no Regulamento;

IV. monitorar o fluxo de créditos recebidos nas Contas Fiduciárias, propondo a convocação de Assembleia Geral de Cotistas caso seja verificado, por 3 (três) meses consecutivos, que o somatório de recursos aportados pelos Entes Públicos Conveniados nas Contas Fiduciárias seja inferior a 92,5% (noventa e dois inteiros e cinco décimos por cento) do valor de repasse informado pelos Entes Públicos Conveniados, conforme arquivos produzidos pelos Entes Públicos Conveniados, indicando os Direitos de Crédito efetivamente descontados em folha de pagamento no mês;

V. solicitar à Administradora, em conjunto com a BRZ, a emissão de novas Cotas, de qualquer classe; e

VI. desempenhar toda e qualquer função relacionada, direta ou indiretamente, à gestão da carteira do Fundo no que se refere aos Direitos de Crédito dela integrantes, salvo se defeso por lei ou pela regulamentação aplicável.

b) a BRZ será responsável especificamente por:

I. gerir a liquidez (caixa) e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como acompanhar em conjunto com a Administradora o gerenciamento do risco de liquidez;

II. solicitar à Administradora, em conjunto com a Angá, a emissão de novas Cotas, de qualquer classe;

III. atuar em estrita concordância com a sua política de exercício de direito de voto em assembleias, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as

matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto em assembleias gerais de emissores de Ativos Financeiros que componham a carteira do Fundo, atuando sempre de acordo com os melhores interesses do Fundo; e

IV. executar e supervisionar a conformidade dos investimentos do Fundo em Ativos Financeiros com a política de investimentos descrita no Regulamento.

c) ressalvadas as atribuições específicas de cada um dos Gestores, nos termos dos itens anteriores deste Artigo, todas as demais atribuições e obrigações necessárias para a melhor gestão da carteira do Fundo deverão ser tomadas de forma compartilhada pelos Gestores, em especial as abaixo discriminadas, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Regulamento:

I. monitorar o passivo do Fundo, sugerindo a alocação de recursos do patrimônio líquido do Fundo em operações em mercados de derivativos, na forma definida neste Regulamento;

II. monitorar o desempenho do Fundo, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;

III. monitorar, com base nas informações fornecidas pelo Custodiante, os Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação;

IV. sugerir à Administradora modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do Fundo ou qualquer outra que julgue necessária;

V. propor a convocação de Assembleia Geral de Cotistas;

VI. acompanhar os gastos e despesas do Fundo;

VII. acompanhar e opinar, com base nas informações fornecidas pelo Custodiante, os Eventos de Suspensão de Aquisição de Direitos de Crédito;

VIII. definir a política de comunicação da gestão e atendimento aos Cotistas que contatarem os Gestores;

IX. conforme aplicável ao Fundo, observar, em conjunto com o Administrador, em eventuais alterações neste Regulamento, as regras sobre investimentos previstas na Resolução CMN nº 3.792;

X. enviar informações da carteira do Fundo para a Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC e a SUSEP, na forma e periodicidade estabelecidas por tais órgãos, observadas as competências de cada Gestor previstas neste Capítulo IX; e

XI. praticar quaisquer outros atos cuja competência não tenha sido especificamente atribuída a qualquer um dos Gestores na forma deste Regulamento e de cada um dos Contratos de Gestão.

Parágrafo Primeiro A estrutura de gestão compartilhada prevista no caput é benéfica ao Fundo, uma vez que visa a especialização de cada Gestor em seu ramo de atuação, culminado em uma maior expertise na escolha dos ativos que compõem a carteira do Fundo. Ademais, os Gestores empenharão seus melhores esforços na busca dos objetivos do Fundo, dentro de seus respectivos ramos de atuação. Não obstante referida estrutura ser benéfica ao Fundo, destaca- se que a realização de operações por mais de um prestador de serviços pode implicar maiores controles para o monitoramento do enquadramento da carteira do Fundo.

Parágrafo Segundo Os Gestores responsabilizam-se solidariamente por todos os atos de gestão compartilhada que comprovadamente provoquem danos ao Fundo e/ou aos Cotistas, em decorrência dos serviços de gestão prestados ao Fundo, seja por terem procedido com culpa ou dolo, seja por violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro As atividades a serem desempenhadas por cada Gestor junto ao Custodiante serão limitadas ao respectivo segmento específico de atuação, isto é, atividades relacionadas à liquidação dos Ativos Financeiros serão conduzidas pela BRZ, enquanto que o processo de seleção e aquisição de Direitos de Crédito será realizado pela Angá.

Parágrafo Quarto A Administradora deverá intervir como árbitro em caso de eventuais conflitos nas decisões de investimento entre os Gestores única e exclusivamente na tentativa de solucionar tais conflitos de maneira mais célere, não tendo, no entanto, caráter vinculante qualquer recomendação, opinião e/ou decisão da Administradora.

Parágrafo Quinto Não será de responsabilidade dos Gestores o exercício da administração do Fundo, que compete à Administradora, única titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido neste Regulamento.

Parágrafo Sexto Pelos serviços de gestão de carteira do Fundo previstos neste Capítulo, os Gestores serão remunerados de acordo com o previsto no Artigo 19º deste Regulamento e conforme o previsto em cada um dos Contratos de Gestão, sendo que a remuneração devida aos Gestores será descontada da Taxa de Administração e paga pelo Fundo diretamente aos Gestores, conforme o disposto no Artigo 19º, Parágrafo Segundo, acima.

Parágrafo Sétimo Na data deste Regulamento, a equipe da BRZ que desempenhará funções no âmbito do Fundo será composta pelos seguintes profissionais, sem prejuízo de alterações de tempos em tempos:

Nome	Posição
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxx Diretor
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxx Diretor
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxx Xxxxxx
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Xxxxx Xxxxxx

CAPÍTULO X – DA CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO

Artigo 21º As atividades de custódia e escrituração, previstas nos Artigos 38 e 11, respectivamente, da Instrução CVM nº 356, bem como previstas neste Regulamento, serão exercidas pelo Custodiante, enquanto as atividades de controladoria dos Direitos de Crédito e demais Ativos Financeiros do Fundo serão exercidas pelo Controlador.

Parágrafo Primeiro O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:

I. receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos de Crédito na forma estabelecida neste Regulamento;

II. durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito, na forma do Artigo 22º abaixo;

III. validar os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;

IV. realizar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito, evidenciados pelo Contrato de Cessão para Fins de Securitização Sabemi e demais Documentos Representativos do Crédito comprobatórios da operação;

V. fazer, diretamente ou por meio de terceiros subcontratados, a custódia e a guarda dos documentos relativos aos Direitos de Crédito e demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

VI. diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos de Crédito, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o Auditor Independente, Administradora e órgãos reguladores;

VII. cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente na Conta do Fundo ou nas Contas Fiduciárias;

VIII. observar para que somente sejam acatadas as ordens emitidas pela Administradora ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, sendo-lhe vedada a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo; e

IX. cumprir com as responsabilidades estipuladas no Manual de Normas - Cotas de Fundo de Investimento da B3/CETIP.

Parágrafo Segundo Xxxxx serviços descritos neste Capítulo, o Custodiante será remunerado de acordo com o previsto no Artigo 19º deste Regulamento e no Contrato de Custódia, Controladoria e Escrituração, sendo que a remuneração devida ao Custodiante será descontada da Taxa de Administração e paga pelo Fundo diretamente ao Custodiante, conforme o disposto no Artigo 19º, Parágrafo Segundo, deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro As atividades de controladoria dos ativos da carteira do Fundo e tesouraria serão realizadas pelo Controlador. O Controlador é responsável pelas seguintes atividades:

I. calcular e disponibilizar à Administradora diariamente o valor das Cotas e do Patrimônio Líquido do Fundo, detalhando o seu valor atualizado e a sua composição;

II. observar, para o cálculo do valor da carteira do Fundo, a precificação dos ativos, na forma do disposto neste Regulamento e de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários previstos na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado), bem como no Manual de Marcação a Mercado registrado pelo Controlador na ANBIMA;

III. remeter ou disponibilizar à Administradora e aos Gestores, diariamente, informações necessárias à gestão da carteira do Fundo, tais como a carteira de ativos, o saldo e demonstrativo de caixa de suas movimentações, as provisões das despesas, dentre outras, através dos meios de comunicação estabelecidos entre as partes;

IV. manter em perfeita ordem toda a documentação relativa às operações de carteira do Fundo, além de registrar os fatos contábeis, emitir balancetes, prestar informações e atender ordens de autoridades judiciais, da CVM, da ANBIMA, de entidades administradoras de mercados organizados, de depositários e de empresas de auditoria;

V. cadastrar e atualizar periodicamente, de acordo com a informação recebida da Administradora, a forma de tributação do Fundo (longo ou curto prazo), e/ou mediante instrução por escrito da Administradora do Fundo;

VI. provisionar, acompanhar e processar o pagamento das despesas do Fundo, exclusivamente com recursos disponíveis do mesmo, mediante instrução da Administradora;

VII. processar os eventos de incorporação, cisão, transferência e encerramento do Fundo, desde que previamente solicitado pela Administradora e recebidos os documentos legais e autorizações necessárias para tal ato;

VIII. apurar e divulgar diariamente junto à CVM e à ANBIMA o valor das Cotas e o patrimônio líquido do Fundo, em conformidade com o disposto na legislação vigente e neste Regulamento, bem como as informações que venham a ser eventualmente requeridas por qualquer autoridade competente, desde que sejam previamente informadas pela Administradora, considerando o prazo mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência ou prazo menor, se assim solicitado pelas autoridades competentes;

IX. o envio periódico à CVM, na forma e prazos previstos na regulamentação aplicável, de informes, demonstrações financeiras, balancetes, demonstrativos de composição, diversificação de carteira, e perfis mensais, quando aplicáveis;

X. informar diretamente às câmaras de compensação e à bolsa de mercadorias e futuros, quando solicitado pela Administradora e/ou pelos Gestores, as margens de garantia requeridas e da carteira do Fundo e informar à Administradora as margens de garantia requeridas pelas câmaras de compensação e pela bolsa de mercadoria e futuros;

XI. quando aplicável, registrar os ativos integrantes da carteira do Fundo nos respectivos depositários, tais como Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC e B3;

XII. emitir relatórios, constando posições atualizadas de ativos, caixa e cotas, para o acompanhamento contábil e demais dados de controle;

XIII. efetuar os lançamentos contábeis do Fundo, com base nas informações e instruções recebidas da Administradora;

XIV. elaborar as demonstrações financeiras do Fundo e deixá-las à disposição para a publicação;

XV. atender à auditoria interna e externa, disponibilizando os documentos que se fizerem necessários, prestando as informações devidas;

XVI. conciliar as movimentações contábeis com as informações recebidas e passadas pela Administradora;

XVII. receber e guardar os documentos comprobatórios dos ativos custodiados, se for o caso, observados os termos deste Regulamento;

XVIII. calcular, preencher a Guia de Recolhimento da União (GRU) e recolher, na forma da legislação e exclusivamente com recursos do Fundo, a taxa de fiscalização do Fundo devida à CVM;

XIX. disponibilizar à Administradora, até o último Dia Útil do mês dos respectivos vencimentos, os comprovantes de recolhimento da taxa de fiscalização do Fundo devida à CVM;

XX. disponibilizar à Administradora o relatório “Composição da Carteira de Fundos”, nas periodicidades indicadas em formato “xml”, na forma aprovada pela ANBIMA;

XXI. acatar ordens emitidas pela Administradora e/ou pelos Gestores, exclusivamente de seus representantes legais ou mandatários devidamente autorizados, observadas as competências de cada Gestor previstas no Capítulo IX deste Regulamento;

XXII. enviar à Administradora informações relativas aos Direitos de Crédito no formato pré- definido e validado pelo BACEN, para que a Administradora possa encaminhar ao Sistema de Informações de Créditos do BACEN (SCR) nos termos da norma específica; e

XXIII. executar todas as instruções em conformidade com a legislação, este Regulamento e as práticas a elas aplicáveis, sendo vedada a execução de instruções que não estejam vinculadas diretamente às operações do Fundo, e que tenham sido assim verificadas pelo Controlador.

Parágrafo Quarto Pelos serviços descritos neste Capítulo, o Controlador será remunerado de acordo com o previsto no Artigo 19º deste Regulamento e no Contrato de Custódia, Controladoria e Escrituração, sendo que a remuneração devida ao Controlador será descontada da Taxa de Administração e paga pelo Fundo diretamente ao Controlador, conforme o disposto no Artigo 19º, Parágrafo Segundo, deste Regulamento.

Parágrafo Quinto As atividades de escrituração de Cotas do Fundo serão realizadas pelo Custodiante, que será remunerado para tanto nos termos do Contrato de Custódia, Controladoria e Escrituração.

Artigo 22º Em vista da significativa quantidade de Direitos de Crédito cedidos ao Fundo e da expressiva diversificação de Segurados devedores dos Direitos de Crédito, o Custodiante, ou empresa por ele contratada na forma do Parágrafo 6º do Artigo 38 da Instrução CVM nº 356, efetuará trimestralmente a verificação por amostragem do lastro a que se referem os incisos I e II do Parágrafo Primeiro do Artigo 21º acima, na forma do disposto no Anexo III a este Regulamento.

Parágrafo Primeiro Ao realizar a verificação referida no caput, o Custodiante apurará a existência do Contrato de Concessão de Assistência Financeira, bem como de autorização por escrito do Segurado para o desconto em sua folha de pagamento.

Parágrafo Segundo O Custodiante poderá contratar, sem prejuízo de sua responsabilidade, terceiro para realizar a verificação do lastro dos Direitos de Crédito cedidos, desde que não sejam o originador dos Direitos de Crédito, a Sabemi, a Sabemi Previdência Privada, os Gestores, eventual consultor especializado contratado pela Administradora e/ou pelo Fundo para atuar no âmbito do Fundo, e demais partes relacionadas ao Fundo, tal como definido pelas regras contábeis que tratam deste assunto. As irregularidades apontadas nesta auditoria serão informadas à Administradora, à Angá, à Sabemi e à Sabemi Previdência Privada, cabendo a estas prestar as informações e esclarecimentos sobre tais irregularidades.

Parágrafo Terceiro Os Direitos de Crédito Inadimplidos e os substituídos num dado trimestre serão objeto de verificação individualizada e integral pelo Custodiante ou terceiro por ele contratado, não se aplicando, portanto, a metodologia prevista no caput.

Parágrafo Quarto Não obstante o disposto neste Artigo, o Custodiante deverá, anteriormente a cada transação de transferência de recursos das Contas Fiduciárias para contas de livre movimentação da Sabemi e da Sabemi Previdência Privada, com base no arquivo fornecido pelos Entes Públicos Consignados, realizar a conciliação entre as parcelas de Direitos de Crédito devidas ao Fundo e os pagamentos realizados pelos Entes Públicos Consignados em relação a cada um dos Segurados, no período, de forma a determinar os valores a serem pagos ao Fundo a partir dos recursos depositados nas Contas Fiduciárias.

Parágrafo Quinto O Agente de Verificação dos Processos de Conciliação de Arrecadação realizará, trimestralmente, os mesmos procedimentos descritos no Parágrafo Quarto acima, com o objetivo de verificar a exatidão das informações relativas aos Direitos de Crédito, devendo, ainda, elaborar e enviar à Angá, à Administradora e ao Custodiante relatórios sumarizados dos resultados dos procedimentos descritos no Parágrafo Quarto deste Artigo.

Parágrafo Sexto Caberá ao Custodiante verificar as informações prestadas pelo Agente de Verificação dos Processos de Conciliação de Arrecadação por meio do relatório referido no Parágrafo Quinto deste Artigo.

Artigo 23º O Custodiante, durante o exercício de suas atividades, não será responsável pela indicação de Direitos de Crédito Inadimplidos a serem protestados ou pela inserção do nome dos Segurados em órgãos responsáveis pelo apontamento de descumprimento de obrigações pecuniárias, cabendo à Sabemi e/ou a Sabemi Previdência Privada, se julgarem necessário e de acordo com as práticas adotadas pelo mercado, realizar tais atividades e assumir a integral responsabilidade e os eventuais ônus dessa decisão.

Artigo 24º Sem prejuízo de suas responsabilidades nos termos deste Regulamento, o Custodiante poderá contratar empresa especializada para realizar a guarda física, manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos Documentos Representativos do Crédito, atuando, assim, como fiel depositária destes, nos termos do Contrato de Depósito, observado um processo detalhadamente definido no referido do Contrato de Depósito e no prospecto da oferta pública de distribuição de Cotas, se houver, que envolve a adoção de ações periódicas de controle por parte do Custodiante, permitindo-o (a) exercer efetivo controle sobre a movimentação dos Documentos Representativos do Crédito sob guarda do prestador de serviço contratado, sem qualquer interferência ou ingerência por parte da Sabemi e da Sabemi Previdência Privada, observado o Parágrafo Segundo abaixo, e (b) diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, do disposto nos incisos V e VI do Parágrafo Primeiro do Artigo 21º acima.

Parágrafo Primeiro Observado o disposto no Parágrafo Segundo abaixo, o Custodiante permanecerá responsável (i) pela definição das regras e procedimentos de forma a permitir o efetivo controle sobre a movimentação sobre os Documentos Representativos do Crédito, e

(ii) perante o Fundo por todos os serviços prestados e eventuais prejuízos causados ao Fundo em decorrência da prestação dos serviços contratados no âmbito do Contrato de Depósito.

Parágrafo Segundo A Sabemi e a Sabemi Previdência Privada se comprometem a remeter a totalidade dos Documentos Representativos do Crédito ao Custodiante e/ou à empresa especializada contratada no âmbito do Contrato de Depósito, observada a possibilidade de uso dos Documentos Representativos do Crédito para cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito a eles relacionados.

Parágrafo Terceiro A contratação e/ou a substituição do prestador dos serviços de guarda física, manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos Documentos Representativos do Crédito, bem como toda e qualquer alteração do Contrato de Depósito, deverão ser prévia e expressamente aprovadas pelo Custodiante, devendo tal prestador de serviços ser notificado de todas as cessões de Direitos de Crédito já ocorridas.

Parágrafo Quarto Na hipótese de o Custodiante renunciar às funções a ele atribuídas nos termos deste Regulamento, do Contrato de Custódia, Controladoria e Escrituração e dos demais contratos relacionados ao Fundo, o Custodiante deverá desempenhar todas as suas funções (i) pelo prazo de até 120 (cento e vinte) dias contado do envio à Administradora de comunicação, por escrito, informando-a de sua renúncia ou (ii) até que seja contratada uma nova instituição custodiante e completados os procedimentos para a transferência a esta da totalidade dos serviços de custódia prestados pelo Custodiante substituído; entre “i” e “ii” o que ocorrer primeiro.

Parágrafo Xxxxxx O prestador de serviços contratado para os fins deste Artigo não poderá ser o originador dos Direitos de Crédito, a Sabemi, a Sabemi Previdência Privada, os Gestores, eventual consultor especializado contratado pela Administradora para atuar no âmbito do Fundo, e demais partes relacionadas ao Fundo, tal como definido pelas regras contábeis que tratam deste assunto.

CAPÍTULO XI – DA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS SENIORES E DE COTAS SUBORDINADAS DO FUNDO

Artigo 25º A distribuição das Cotas Seniores da primeira série e das Cotas Subordinadas da primeira emissão será realizada pelo Coordenador Líder, o qual poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços, sob sua responsabilidade.

Parágrafo Primeiro As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas do Fundo serão distribuídas por meio de oferta pública regida pela Instrução CVM nº 476, e deverão ser subscritas e integralizadas de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

Parágrafo Segundo A oferta pública de distribuição de Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas regida pela Instrução CVM nº 476 não dependerá de prévio registro na CVM.

Parágrafo Terceiro As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas, quando distribuídas mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, somente poderão ser negociadas por seus titulares após o decurso de 90 (noventa) dias corridos de sua subscrição ou aquisição pelo respectivo Cotista, conforme dispõe o Artigo 13 da Instrução CVM nº 476.

Parágrafo Quarto Os termos e condições de cada oferta pública das séries das Cotas Seniores serão detalhados nos seus respectivos suplementos.

CAPÍTULO XII – DA POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS

Artigo 26º A política de concessão de crédito aos Segurados, desenvolvida e monitorada pela Sabemi e pela Sabemi Previdência Privada, pode ser sintetizada da seguinte forma:

I. antes da celebração de convênios com entes públicos, assim entendidas as pessoas jurídicas de direito público federais e/ou estaduais, a Sabemi efetua uma análise prévia do comportamento de referidos entes públicos, buscando identificar eventuais problemas operacionais e financeiros no repasse dos descontos efetuados em folha em operações conveniadas. São também verificadas as condições exigidas pelo ente público para a celebração de convênios, para se avaliar a compatibilidade das exigências com os padrões de operação e de segurança da Sabemi e da Sabemi Previdência Privada. Caso as informações sejam positivas, a Sabemi e a Sabemi Previdência Privada procuram, então, celebrar convênio com o ente público analisado;

II. após a etapa inicial, a Sabemi e a Sabemi Previdência Privada, em seu processo de análise de crédito, examinam a compatibilidade entre a Assistência Financeira pretendida pelo Segurado e seus vencimentos, bem como o Ente Público Conveniado no qual o Segurado está lotado e respectiva situação funcional, sempre observando que cada Ente Público Conveniado estabelece um percentual máximo de descontos a serem permitidos nos vencimentos de seus respectivos servidores;

III. a partir da definição dos percentuais máximos de descontos permitidos, conforme determinado pelos Entes Públicos Conveniados, a Sabemi e a Sabemi Previdência Privada, para definição da operação de Assistência Financeira, leva em consideração a margem consignável do Segurado que está disponível no portal dos Entes Públicos Conveniados, ainda considerando um redutor como margem de segurança da empresa; e

IV. sendo possível a operação em questão, o passo seguinte na análise é verificar se a Assistência Financeira pretendida se encontra dentro dos pré-requisitos operacionais definidos pela Sabemi e pela Sabemi Previdência Privada, entre eles:

a) atender aos requisitos individuais dos Segurados, tais como (i) ser pessoa física, (ii) estar com a situação cadastral regular junto à Receita Federal – CPF/MF, (iii) ser alfabetizado, (iv) ter idade entre 21 (vinte e um) anos e 69 (sessenta e nove) anos 11 (onze) meses e 29 (vinte e nove) dias, a contar do início da operação, podendo a Sabemi realizar contato (abordagem) com o Segurado visando à confirmação de dados pessoais e dados da operação que se busca liberar;

b) ser formalizada por contrato;

c) atender a documentação exigida;

d) o prazo de duração da Assistência Financeira pretendida deve estar dentro dos parâmetros de prazo definidos pela Sabemi e pela Sabemi Previdência Privada, sendo de, no mínimo, 12 (doze) meses e, no máximo, 96 (noventa e seis) meses; e

e) o valor da(s) Assistência(s) Financeira(s), por Xxxxxxxx, deve ser de até R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para Segurados com até 64 (sessenta e quatro) anos, 11 (onze) meses e 29 (vinte e nove) dias, e de até R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) para Segurados com idade entre 65 (sessenta e cinco) anos e 69 (sessenta e nove) anos 11 (onze) meses e 29 (vinte e nove) dias.

Parágrafo Primeiro As etapas da cobrança ordinária dos Direitos de Crédito consistem em:

I. os Entes Públicos Conveniados descontam dos vencimentos dos Segurados, no respectivo mês, os valores referentes à(s) parcela(s) do Contrato de Concessão de Assistência Financeira vencida(s) no período;

II. os valores descontados são repassados, por meio do banco oficial dos Entes Públicos Conveniados, ou instituição conveniada a estes, às Contas Fiduciárias. Neste sentido, todos os Entes Públicos Conveniados terão sido notificados para pagamento dos Direitos de Crédito nas Contas Fiduciárias;

III. a regularidade dos pagamentos das parcelas do Contrato de Concessão de Assistência Financeira é verificada pelo Custodiante com base nos valores depositados nas Contas Fiduciárias e nos relatórios disponibilizados pelos Entes Públicos Conveniados;

IV. toda e qualquer movimentação dos recursos depositados nas Contas Fiduciárias será autorizada exclusivamente pelo Custodiante junto ao Agente de Conta Fiduciária. Assim, observadas as etapas acima, os recursos oriundos dos Direitos de Crédito deverão ser repassados à Conta do Fundo até o 3º (terceiro) dia contado do recebimento dos recursos nas Contas Fiduciárias; e

V. eventuais recursos excedentes nas Contas Fiduciárias relativos aos pagamentos de Direitos de Crédito não cedidos ao Fundo serão transferidos, por ordem do Custodiante, para conta de livre movimentação de titularidade da Sabemi e/ou da Sabemi Previdência Privada.

Parágrafo Segundo Nos termos do Contrato de Cobrança, a Sabemi e a Sabemi Previdência Privada atuarão como agente de cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, cujos procedimentos operacionais observarão os seguintes termos:

I. após o Custodiante identificar a inadimplência dos Direitos de Crédito, este deverá informar o fato à Sabemi e/ou à Sabemi Previdência Privada, para que estas enviem cobrança através de débito em conta corrente com os Bancos Conveniados, para a conta salário dos Segurados inadimplentes, no valor referente à parcela vencida do Contrato

de Concessão de Assistência Financeira. Nos casos em que o Segurado devedor seja reincidente será cobrado, além de uma parcela em atraso, também o valor da parcela do mês. Caso a inadimplência dos Direitos de Crédito seja identificada pela Sabemi e/ou pela Sabemi Previdência Privada, estas deverão desde logo iniciar os procedimento descritos neste inciso;

II. se a causa da inadimplência for a redução prolongada de margem consignável do Segurado, na hipótese de o Segurado inadimplente assumir dívidas de longo prazo que sejam privilegiadas em relação à Assistência Financeira (pensão alimentícia judicial, por exemplo), busca-se a renegociação, de modo que as parcelas do Contrato de Concessão de Assistência Financeira sejam condizentes com a nova margem consignável do Segurado inadimplente. Toda e qualquer renegociação, refinanciamento ou concessão de desconto dependem de prévia e expressa autorização da Administradora e da Angá;

III. caso a Sabemi e/ou a Sabemi Previdência Privada não tenham êxito na cobrança por débito em conta corrente, buscarão obter de modo amigável a quantia devida, fazendo uso, para tanto, de telefonemas, cartas e notificações aos Segurados Inadimplentes;

IV. caso a Sabemi e/ou a Sabemi Previdência Privada não consigam localizar o Segurado inadimplente, providenciarão mensalmente pesquisa em bancos de dados especializados, a higienização da base, atualizando, assim, os dados cadastrais dos Segurados inadimplentes;

V. se decorridos 60 (sessenta) dias e a dívida não houver sido paga, o Segurado inadimplente terá seu nome negativado junto ao SERASA pela Sabemi e/ou pela Sabemi Previdência Privada;

VI. caso o Segurado inadimplente se apresente e seja feito um acordo, após o primeiro pagamento, a Sabemi e/ou a Sabemi Previdência Privada providenciarão a imediata retirada do registro do SERASA; e

VII. se a causa da inadimplência for a morte do Segurado, é repassado para cobrança administrativa para contato com a família (ou Ente Público Conveniado ao qual pertencia o Segurado falecido), para solicitação da respectiva Certidão de Óbito.

Parágrafo Terceiro A contratação da Sabemi e da Sabemi Previdência Privada, para os fins do disposto no Parágrafo Segundo acima, não implicará qualquer espécie de coobrigação ou responsabilidade pelo adimplemento dos Direitos de Crédito pela Sabemi e pela Sabemi Previdência Privada, sendo que o Fundo, por meio do seu representante legal, deverá atuar no polo ativo de qualquer cobrança judicial contra os Segurados inadimplentes, nos termos do Contrato de Cobrança.

Parágrafo Quarto Depois de tomadas todas as providências pela Sabemi e/ou pela Sabemi Previdência Privada para a recuperação das parcelas não pagas do Contrato de Concessão de Assistência Financeira pelos Segurados que tenham se desligado do Ente Público Conveniado, são adotadas as providências legais para o registro destas operações como prejuízo, sendo realizadas as devidas provisões referentes a tais Direitos de Crédito Inadimplidos.

Parágrafo Xxxxxx Não será devida qualquer contraprestação à Sabemi e/ou à Sabemi Previdência Privada pela prestação dos serviços de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos.

Parágrafo Sexto A Sabemi e a Sabemi Previdência Privada terão a faculdade de contratar terceiros, com a anuência da Administradora, às suas expensas, para prestarem os serviços de cobrança judicial e extrajudicial contra os Segurados inadimplentes no pagamento de Direitos de Crédito.

Parágrafo Sétimo Na hipótese de a Sabemi e/ou a Sabemi Previdência Privada, conforme o caso, por erro operacional, receberem diretamente quaisquer pagamentos relativos aos Direitos de Crédito, deverão transferi-los à Conta do Fundo, de forma tempestiva no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contado do respectivo recebimento.

CAPÍTULO XIII – DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

Artigo 27º Para efeito da determinação do valor dos ativos e do patrimônio líquido do Fundo, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação em vigor.

Parágrafo Primeiro Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados todo Dia Útil, de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação, amparados por informações externas e internas que levem em consideração aspectos relacionados ao Segurado, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, conforme a seguinte metodologia de apuração:

I. os Ativos Financeiros deverão ser registrados e ter seus valores ajustados a valor de mercado (mark-to-market), observadas as regras e os procedimentos definidos no manual de marcação a mercado do Custodiante e em acordo com as normas do BACEN e da CVM, aplicáveis aos fundos de investimentos em Direitos de Crédito;

II. os ajustes dos valores dos Ativos Financeiros, decorrentes da aplicação dos critérios estabelecidos neste Regulamento, serão registrados em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos no plano contábil;

III. as perdas e provisões com Ativos Financeiros serão reconhecidas no resultado do período, observadas as regras e os procedimentos definidos na regulamentação aplicável em vigor. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão destas desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos;

IV. tendo em vista que não há mercado ativo para os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo, estes terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos no período e deduzidas as provisões relativas à eventual inadimplência dos mesmos;

V. as perdas e provisões relacionadas aos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo que estejam vencidos e não pagos serão suportadas única e exclusivamente pelo Fundo e serão reconhecidas no resultado do período, conforme as regras e procedimentos definidos na Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011, conforme alterada;

VI. a Administradora constituirá provisão de 100% (cem por cento) sobre o os valores vencidos e não pagos dos Direitos de Crédito há mais de 30 (trinta) dias correspondentes ao mesmo Contrato de Concessão de Assistência Financeira, independentemente de qual faixa de risco o referido recebível estiver alocado;

VII. a Administradora constituirá, a partir da respectiva data de aquisição de cada Direito de Crédito, provisão para créditos de liquidação duvidosa, consistente na reserva mensal de valores correspondentes a um percentual dos valores a vencer dos Direitos de Crédito correspondentes ao mesmo Contrato de Concessão de Assistência Financeira que tenha tido parcela vencida e não paga, conforme o nível de risco adotado, observado que referido nível de risco variará de acordo com os critérios previstos neste Regulamento, ou sempre que a Administradora constatar evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo; e

VIII. os níveis de risco, provisão e faixas de dias sem o efetivo pagamento dos Direitos de Crédito correspondentes ao mesmo Contrato de Concessão de Assistência Financeira que tenha tido parcela vencida e não paga observarão os seguintes critérios, conforme tabela abaixo:

Nível de risco	Dias sem efetivo pagamento(*)	% de provisão a ser aplicado aos Direitos de Crédito a vencer do mesmo Contrato de Concessão de Assistência Financeira que tenha tido parcela vencida e não paga
A	Até 14	0,50%
B	15 a 30	1,00%
C	31 a 60	3,00%
D	61 a 90	10,00%
E	91 a 120	30,00%
F	121 a 150	50,00%
G	151 a 180	70,00%
H	Acima de 180	100,00%

(*) Os dias sem efetivo pagamento serão calculados pela diferença entre a data de apuração e a maior data entre o vencimento mais antigo e o pagamento mais recente, se houver.

Parágrafo Segundo O provisionamento decorrente do descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos de Crédito e demais ativos componentes da carteira do Fundo será inicialmente atribuído (i) às Cotas Subordinadas Ordinárias, até o limite equivalente à somatória do respectivo valor total, e, posteriormente, (ii) às Cotas Subordinadas Preferenciais, até o limite equivalente à somatória do respectivo valor total. Uma vez excedidos tais valores, tal provisionamento será atribuído às Cotas Seniores.

Parágrafo Terceiro Na hipótese de o Fundo atingir o Benchmark das Cotas Seniores e o Benchmark das Cotas Subordinadas Preferenciais definidos no Capítulo II, toda a rentabilidade a ele excedente será atribuída às Cotas Subordinadas Ordinárias.

Parágrafo Quarto A partir da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, a alocar os recursos conforme ordem descrita abaixo:

I. recebimentos decorrentes da integralização das Cotas e dos ativos integrantes da carteira do Fundo, durante o período de carência para amortização de Cotas Seniores indicado no suplemento de cada série, na seguinte ordem:

1) pagamento dos encargos e despesas correntes do Fundo;

2) constituição e manutenção da Reserva de Caixa;

3) constituição e manutenção da Reserva de Amortização, se aplicável; e

4) pagamento do preço de aquisição dos Direitos de Crédito Elegíveis, em moeda corrente nacional, em observância à política de investimento descrita neste Regulamento.

II. recebimentos decorrentes dos ativos integrantes da carteira do Fundo, após encerrado o período de carência para amortização de Cotas Seniores indicado em suplemento de cada série, na seguinte ordem:

1) pagamento dos encargos e despesas correntes do Fundo;

2) constituição e manutenção da Reserva de Caixa;

3) constituição e manutenção da Reserva de Amortização, se aplicável;

4) pagamento de amortização de principal e rendimentos das Cotas Seniores, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento e no suplemento de cada série das Cotas Seniores;

5) no pagamento de amortização de principal e rendimentos das Cotas Subordinadas Preferenciais, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento; e

6) no pagamento de amortização de principal e rendimentos das Cotas Subordinadas Ordinárias, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento.

Parágrafo Quinto Na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, os recursos decorrentes da integralização das Cotas, do recebimento dos Direitos de Crédito, e do recebimento dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem:

I. no pagamento dos encargos e custos correntes do Fundo;

II. no pagamento de amortização das Cotas Seniores, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento;

III. no pagamento de amortização das Cotas Subordinadas Preferenciais, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento; e

IV. no pagamento de amortização das Cotas Subordinadas Ordinárias, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento.

Parágrafo Sexto O atraso decorrente da impontualidade no pagamento dos Direitos de Crédito pelo Segurado deverá ensejar, no mínimo mensalmente, a revisão de sua classificação de risco segundo este Regulamento.

Parágrafo Sétimo A classificação do nível de risco será feita com base em critérios consistentes e verificáveis, bem como amparada por informações internas e externas à Administradora, incluindo a classificação de risco atribuída aos Direitos de Créditos Elegíveis pelas Agências Classificadoras de Risco.

Parágrafo Oitavo A classificação dos Direitos de Crédito Elegíveis de um mesmo Segurado deve ser definida em função do risco de cada Contrato de Concessão de Assistência Financeira, independentemente do fato de um mesmo Segurado possuir, concomitantemente, Contratos de Concessão de Assistência Financeira adimplidos e inadimplidos.

Parágrafo Nono Sem prejuízo do disposto neste Artigo, sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, a Administradora tomará as providências cabíveis para registrar a correta provisão.

Artigo 28º O patrimônio líquido do Fundo corresponderá ao somatório dos valores dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, apurados na forma deste Capítulo, menos as exigibilidades referentes aos encargos do Fundo e as provisões.

Parágrafo Único Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo, a título, entre outros, de multas, indenizações ou verbas compensatórias, serão incorporados ao seu patrimônio líquido.

Artigo 29º A primeira valoração das Cotas Seniores ocorrerá a partir do primeiro Dia Útil seguinte à Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores e a última, na data de resgate da última das Cotas Seniores em circulação. A partir da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores, o valor unitário das Cotas Seniores será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas neste Regulamento, resgate.

Parágrafo Primeiro O cálculo do valor a ser atribuído às Cotas Seniores, desde que o patrimônio líquido do Fundo o permita, buscará atingir o Benchmark das Cotas Seniores. O valor unitário das Cotas Seniores de cada série para fins de cálculo do seu valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas neste Regulamento, resgate, será o menor dos seguintes valores:

I. o resultado da divisão do patrimônio líquido do Fundo pelo número de Cotas Seniores em circulação na respectiva data de cálculo; ou

II. o valor de referência da Cota Sênior, conforme a fórmula constante do respectivo suplemento da pertinente série de Cotas Seniores.

Parágrafo Segundo Os critérios de determinação do valor das Cotas Seniores, definidos no caput deste Artigo, têm como finalidade definir (i) o valor de integralização de Cotas Seniores durante o respectivo período de distribuição e (ii) qual a parcela do patrimônio líquido do Fundo que deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Cotas Seniores na hipótese de amortização de suas Cotas Seniores, e não representam e nem devem ser considerados, em hipótese alguma, como promessa ou obrigação legal ou contratual de remuneração por parte da Administradora, dos Gestores, do Coordenador Líder, do Fundo, da Sabemi, da Sabemi Previdência Privada, do Custodiante ou do Controlador.

Parágrafo Terceiro Independentemente do valor do patrimônio líquido, os titulares das Cotas Seniores não farão jus, quando da amortização de suas Cotas Seniores, a uma remuneração superior ao valor de tais Cotas Seniores, calculado conforme o caput deste Artigo, na respectiva data de amortização, o que representa o limite máximo de remuneração possível para essa classe de Cotas.

Parágrafo Quarto A partir do primeiro Dia Útil seguinte à primeira integralização de Cotas Subordinadas Preferenciais, o valor unitário das Cotas Subordinadas Preferenciais será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização ou amortização. O cálculo do valor a ser atribuído às Cotas Subordinadas Preferenciais, desde que o patrimônio do Fundo o permita, buscará atingir rentabilidade do Benchmark das Cotas Subordinadas Preferenciais. As Cotas Subordinadas Preferenciais terão seu valor unitário calculado para fins de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas neste Regulamento, resgate, será o menor dos seguintes valores:

I. caso a Cota Subordinada Preferencial não atinja o Benchmark das Cotas Subordinadas Preferenciais, o cálculo do seu valor unitário considerará (a) o valor do patrimônio líquido do Fundo, apurado conforme o Artigo 28º acima, deduzido (b) do valor das Cotas Seniores em circulação, e dividido pelo número de Cotas Subordinadas Preferenciais em circulação na respectiva data de cálculo; ou

II. o valor de referência da Cota Subordinada Preferencial, conforme a seguinte fórmula:

onde:

VRSPn = VRSPn

×⎡⎛ CDIT −1 +1⎟⎞×⎜⎛ SpreadSubPn +1⎞⎤ 252 − Amtz

⎣⎝

⎠⎦

T T −1

⎢⎜ 100 ⎠ ⎝ 100 ⎟⎥ T

VRSPnT	valor de referência de cada Cota Subordinada Preferencial, calculado para a data “T”.
VRSPnT-1	valor de referência de cada Cota Subordinada Preferencial calculado no Dia Útil imediatamente anterior à data “T”. No caso de o cálculo ser efetuado

	no Dia Útil seguinte à primeira Data de Emissão, VRSPnT-1 é igual a R$ 1.000,00 (um mil reais).
CDIT-1	taxa do CDI referente ao Dia Útil anterior à data “T”. Exemplo: Se a taxa do CDI-over do Dia Útil anterior for 12,15%, então CDI T-1 = 12,15.
SpreadSubPn	spread da Cota Subordinada Preferencial na forma percentual ao ano, base
	252 Dias Úteis, definido no Artigo 2º, Parágrafo Terceiro, deste
	Regulamento. Exemplo: Se o spread da Cota Subordinada Preferencial for
	5,00% ao ano, então SpreadSubPn = 5,00.
AmtzT	Valor de amortização de cada Cota Subordinada Preferencial da 1ª Série
	realizada na data “T”.

Artigo 30º A partir do primeiro Dia Útil seguinte à primeira integralização de Cotas Subordinadas Ordinárias, o valor de cada Cota Subordinada Ordinária será equivalente ao maior entre zero e o valor do patrimônio líquido (i) subtraído (a) do somatório do valor atualizado das Cotas Seniores em circulação e (b) do somatório do valor atualizado das Cotas Subordinadas Preferenciais em circulação; e (ii) dividido pelo número de Cotas Subordinadas Ordinárias em circulação.

CAPÍTULO XIV – DOS FATORES DE RISCO

Artigo 31º Não obstante a diligência da Administradora e dos Gestores em colocar em prática a política de investimento delineada, observadas as competências de cada Gestor previstas no Capítulo IX, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e/ou os Gestores mantenham rotina e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

Parágrafo Primeiro O Cotista, ao aderir ao presente Regulamento, por meio do respectivo termo de adesão, deverá afirmar ter ponderado de forma independente e fundamentada a adequação (suitability) do investimento no Fundo em vista do seu perfil de risco, condição financeira e em virtude da regulamentação aplicável, assim como sobre a estrutura adotada pelo Fundo em relação à gestão compartilhada da carteira do Fundo e os riscos dela decorrentes.

Parágrafo Segundo A materialização de qualquer dos riscos descritos a seguir poderá gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas. Nesta hipótese, a Administradora, os Gestores, o Coordenador Líder, o Custodiante, o Controlador, a Sabemi e a Sabemi Previdência Privada não

poderão ser responsabilizados, salvo em caso de comprovada má-fé, culpa ou dolo, verificada por meio de sentença judicial condenatória transitada em julgado, entre outros, (a) por qualquer depreciação ou perda de valor dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, (b) pela inexistência ou baixa liquidez do mercado secundário em que as Cotas, os Direitos de Crédito e/ou os Ativos Financeiros são negociados, ou (c) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo Terceiro Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, de forma não exaustiva:

I. Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo.

II. Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, os Gestores, observadas as competências de cada Gestor previstas no Capítulo IX, poderão encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar os Gestores a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações aos Cotistas, nos valores e nos prazos previstos neste Regulamento ou nos respectivos Suplementos.

III. Risco de derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Cotistas e colocar em risco o patrimônio do Fundo.

IV. Risco de descontinuidade: o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente, entre outras hipóteses, ao término do seu prazo de duração ou do prazo de resgate das respectivas séries de Cotas Seniores; em função da alienação total dos ativos integrantes da carteira do Fundo, na hipótese do Parágrafo Terceiro do Artigo 44º; ou ainda em decorrência da amortização antecipada, no que se refere às Cotas Seniores da primeira série. Deste

modo, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pelo Coordenador Líder, pelos Gestores, pelo Custodiante, pelo Controlador, pela Sabemi ou pela Sabemi Previdência Privada, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

V. Risco decorrente da amortização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Preferenciais sob Regime de Caixa: conforme o disposto neste Regulamento e no suplemento a ele anexo, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Preferenciais poderão ser amortizadas sempre que a Administradora verificar a existência de caixa excedente no Fundo a qualquer título, de acordo com os critérios, prazos de carência e procedimentos previstos neste Regulamento e no mencionado suplemento. Por conta disto, os Cotistas poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pelos Gestores, pelo Coordenador Líder, pelo Custodiante, pelo Controlador, pela Sabemi ou pela Sabemi Previdência Privada, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

VI. Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.

VII. Risco de concentração: o risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em um único emissor de títulos, ou em Direitos de Crédito cujo devedor seja um único Segurado, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de crédito desse emissor ou Segurado.

VIII. Risco de concentração em poucos cedentes: os Direitos de Crédito a serem cedidos ao Fundo o serão exclusivamente pelas Cedentes. A aquisição de Direitos de Crédito originados exclusivamente pelas Cedentes pode comprometer a continuidade do Fundo, em função da não continuidade da concessão de Assistência Financeira pelas Cedentes aos Segurados e da capacidade destas de originar Direitos de Crédito Elegíveis.

IX. Risco de descasamento: os Direitos de Crédito componentes da carteira do Fundo são contratados a taxas prefixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelo Fundo para

as Cotas Seniores e para as Cotas Subordinadas Preferenciais tem como um dos parâmetros o Índice de Preços ao Consumidor – Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística e a taxa do CDI, conforme previsto neste Regulamento. Se, de maneira excepcional, os indicadores se elevarem substancialmente, os recursos do Fundo poderão se tornar insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as Cotas Seniores e para as Cotas Subordinadas Preferenciais.

X. Risco relacionado à emissão de novas Cotas: o Fundo poderá, a qualquer tempo, emitir novas Cotas, independentemente de aprovação dos Cotistas, observado o disposto no Capítulo XV deste Regulamento e os procedimentos exigidos pela Instrução CVM nº 356. Na hipótese de emissão de novas Cotas, não será assegurado direito de preferência para os Cotistas, podendo haver diluição dos direitos políticos dos titulares das Cotas da mesma classe que já estejam em circulação na ocasião.

XI. Risco relacionado a fatores macroeconômicos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, os quais poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo e (b) inadimplência dos emissores dos ativos e/ou Segurados. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos das amortizações e/ou dos regastes.

XII. Riscos associados aos Segurados: os Direitos de Crédito a serem cedidos ao Fundo serão descontados pelo Ente Público Conveniado dos vencimentos do Segurado devedor. A capacidade de pagamento do Segurado poderá ser afetada se, por força de decisão judicial, este for obrigado a pagar pensão alimentícia, a qual tem preferência em relação à Assistência Financeira para fins de desconto em folha de pagamento. Ainda, a morte do Segurado interrompe o desconto em folha automático das parcelas devidas do Contrato de Concessão de Assistência Financeira. Ainda, o recebimento da indenização do seguro prestamista do Segurado pode não ocorrer nos prazos esperados por conta de discussões sobre cobertura e outras relacionadas à regulação do seguro, ou o valor da indenização poderá ser insuficiente para quitar o saldo devedor da Assistência Financeira, o que pode afetar a rentabilidade do Fundo.

XIII. Risco de fungibilidade: A estrutura do Fundo não prevê o recebimento de valores decorrentes do pagamento ordinário dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo por qualquer forma que não mediante depósitos nas Contas Fiduciárias, realizados

diretamente pelos Entes Públicos Consignantes ou, nas hipóteses de pré-pagamento, pelos Segurados. Não obstante, por motivo de erros operacionais, tais recursos decorrentes do pagamento ordinário dos Direitos de Crédito poderão ser depositados diretamente em outras contas da Sabemi e/ou da Sabemi Previdência que não as Contas Fiduciárias, hipótese na qual a Sabemi e a Sabemi Previdência estão obrigadas a transferir estes recursos para o Fundo, de forma tempestiva no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis, conforme obrigação assumida no Contrato de Cessão para Fins de Securitização Sabemi. Nestas hipóteses, ou ainda no caso de recebimento pela Sabemi e/ou pela Sabemi Previdência Privada de Direitos de Crédito Inadimplidos, enquanto os recursos não forem transferidos ao Fundo, o Fundo estará correndo o risco de crédito destes, e caso haja qualquer evento de crédito da Sabemi e/ou da Sabemi Previdência Privada, tais como intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outros procedimentos de proteção de credores, o Fundo poderá não receber os valores que lhe são devidos, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores. Além disso, caso seja iniciado processo de intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outro procedimento similar de proteção de credores envolvendo a Sabemi e/ou a Sabemi Previdência Privada, os valores de tempos em tempos depositados nas Contas Fiduciárias poderão ser bloqueados, por medida judicial ou administrativa, o que poderá acarretar prejuízo ao Fundo e aos Cotistas.

XIV. Risco operacional dos Entes Públicos Conveniados: a Assistência Financeira contraída pelos Segurados é paga por meio de desconto em folha realizado pelo Ente Público Conveniado ao qual o Segurado é vinculado. É possível a ocorrência de atrasos ou não pagamento dos vencimentos dos Segurados. Nesta hipótese, a carteira do Fundo pode ser prejudicada, pois não receberá automaticamente, e inclusive poderá ter dificuldade em receber a qualquer tempo, os recursos decorrentes dos Direitos de Crédito.

XV. Risco operacional de sistemas: o desconto em folha de pagamento das parcelas do Contrato de Concessão de Assistência Financeira e o repasse à Sabemi e/ou à Sabemi Previdência Privada dos Direitos de Crédito são processados por sistema de controle do banco oficial do Ente Público Conveniado ou de instituição conveniada com este, não tendo a Sabemi, a Sabemi Previdência Privada, a Administradora ou os Gestores controle sobre tal processamento. Assim, qualquer falha ou alteração neste sistema pode atrasar ou reduzir o desconto dos vencimentos dos Segurados ou seu repasse ao Fundo. Nesta hipótese, a rentabilidade e o patrimônio do Fundo podem ser afetados negativamente enquanto persistir o problema no sistema, ou até que todos os valores sejam devidamente repassados.

XVI. Risco decorrente da não inscrição dos Direitos de Crédito na Central de Cessões de Crédito (C3): a Diretoria Colegiada do BACEN, em sessão realizada em 19 de janeiro de 2012 autorizou, sem restrições, com base no inciso II do Artigo 5º e no Artigo 6º da

Resolução nº 2.882, de 30 de agosto de 2001, o funcionamento do sistema Central de Cessões de Crédito (C3), a partir do dia 30 do mesmo mês. O sistema, operado pela Câmara Interbancária de Pagamentos – CIP, objetiva registrar parcelas de operações de crédito para efeito de cessões interbancárias, providenciando a transferência definitiva do ativo negociado simultaneamente à liquidação financeira definitiva, evitando cessões de um mesmo crédito em duplicidade. Considerando que (i) a Sabemi é uma companhia seguradora, não se encontrando sujeita ao controle, à fiscalização e à regulamentação expedida pelo BACEN, mas sim ao controle, à fiscalização e à regulamentação expedida pela SUSEP, e (ii) é vedado à Sabemi, nos termos do Artigo 4º, inciso II, da Circular SUSEP, realizar quaisquer cessões de Direitos de Crédito, exceto para fins de securitização, não há obrigação legal ou regulamentar de que a Sabemi registre os Direitos de Crédito na Central de Cessões de Crédito (C3), de modo que as cessões dos recebíveis ao Fundo poderão não ser verificadas por meio do referido sistema.

XVII. Risco operacional de cobrança: a titularidade dos Direitos de Crédito é do Fundo e, portanto, o Fundo, por meio do Custodiante, detém os direitos de cobrar os respectivos devedores inadimplentes. Não obstante a responsabilidade do Custodiante pela cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos, a Sabemi e a Sabemi Previdência Privada foram contratadas pela Administradora para atuar como agentes de cobrança do Fundo, dispondo de poderes para cobrar os Segurados inadimplentes judicialmente ou extrajudicialmente. Embora haja mecanismos de controle quanto à forma como a cobrança deva ser feita, não há garantias de que a Sabemi e/ou a Sabemi Previdência Privada desempenharão tal cobrança da mesma forma e com o mesmo grau de eficiência com que o legítimo proprietário dos Direitos de Crédito a desempenharia. O insucesso na cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos poderá acarretar perdas para o Fundo e seus Cotistas. Contudo, mudanças na regulamentação editada pelo BACEN ou pela SUSEP podem demandar o registro das cessões de Direitos de Crédito na C3, o que poderá vir a impactar a regularidade das aquisições de Direitos de Crédito pelo Fundo.

XVIII. Risco do convênio: o desconto em folha de pagamento das parcelas dos empréstimos concedidos aos Segurados é viabilizado por convênios celebrados entre a Sabemi, a Sabemi Previdência Privada e os Entes Públicos Conveniados, diretamente ou por intermédio de associações a estes conveniadas. As partes devem observar certas regras para manutenção do convênio, cujo descumprimento poderá levar ao seu rompimento. Além disso, alterações normativas, alheias ao controle dos conveniados podem afetar e/ou inviabilizar a manutenção do acordo. Havendo o rompimento do convênio, a sistemática de cobrança dos Direitos de Crédito (desconto em folha de pagamento) poderá ser comprometida, havendo necessidade de adoção de nova sistemática, que pode não ser tão eficaz ou até mostrar-se, na prática, inadequada ou com elevados custos de operação. Tais ocorrências podem levar a perdas patrimoniais para o Fundo, na medida em que este deixará de receber, definitiva ou provisoriamente, parte ou

totalidade dos recursos decorrentes dos Direitos de Crédito. Adicionalmente, a manutenção dos referidos convênios é condição para aquisição de novos Direitos de Crédito pelo Fundo, de forma que o Fundo poderá ficar impossibilitado de adquirir novos Direitos de Crédito.

XIX. Risco do originador e de originação: os Direitos de Crédito serão originados exclusivamente pelas Cedentes, o que pode comprometer a continuidade do Fundo, em caso de não constância da concessão de Assistência Financeira pela Sabemi e pela Sabemi Previdência Privada aos Segurados ou da incapacidade das Cedentes em originar Direitos de Crédito Elegíveis. Portanto, o investimento no Fundo está sujeito ao risco de não originação, no futuro, dos Direitos de Crédito pelas Cedentes contra os Segurados. Caso isto ocorra, a originação dos Direitos de Crédito pelas Cedentes pode ser negativamente afetada ou até mesmo impossibilitada, o que poderá gerar a liquidação antecipada do Fundo. Ademais, o Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito que tenham sido originados com observância de processos de originação e/ou políticas de concessão de crédito desenvolvida e monitorada pelas Cedentes, nos termos do Capítulo XII deste Regulamento. No entanto, não é possível assegurar que a observância de tais diretrizes garantirá a qualidade dos Direitos de Crédito e/ou a solvência dos respectivos devedores, ou que as diretrizes e parâmetros estabelecidos no Capítulo XII deste Regulamento serão corretamente interpretados e aplicados quando da realização dos investimentos pelo Fundo. Adicionalmente, caso a Sabemi e/ou a Sabemi Previdência Privada deixem de existir, ou sobre elas seja decretada intervenção, liquidação extrajudicial ou regime especial de administração temporária ou evento equivalente, o Fundo será impactado também pelo fato de que as Contas Fiduciárias nas quais são depositados os repasses realizados pelos Entes Públicos Conveniados foram abertas sob a titularidade da Sabemi e da Sabemi Previdência Privada. Nesta hipótese, o Fundo poderá experimentar perdas relacionadas principalmente à demora na regularização da titularidade dos Direitos de Crédito junto aos Entes Públicos Conveniados.

XX. Riscos do mercado secundário: o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado. Assim, não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada série de Cotas Seniores ou liquidação do Fundo, razão pela qual se, por qualquer motivo, o investidor resolver desfazer-se de suas Cotas, terá de aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, apresenta baixa liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a alienação das Cotas por um preço que represente perda patrimonial ao investidor.

XXI. Risco da cobrança judicial e extrajudicial: em se verificando o não pagamento dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer

uma dessas hipóteses, as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o Fundo recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo.

XXII. Risco de resgate das Cotas em Direitos de Crédito: conforme o previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, as Cotas Seniores poderão ser resgatadas em Direitos de Crédito. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos de Crédito recebidos do Fundo ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis, sendo, ainda, que os Cotistas classificados como entidades fechadas de previdência complementar poderão estar sujeitos a desenquadramentos passivos de acordo com os normativos que regem suas atividades nos mercados financeiro e de capitais.

XXIII. Risco relacionado ao regime de amortização das Cotas: conforme previsto neste Regulamento, as Cotas serão amortizadas em Regime de Caixa, observado um período de carência para a amortização de Cotas Seniores que esteja previsto no suplemento de cada série. Desta forma, qualquer amortização de Cotas dependerá da disponibilidade de recursos líquidos no Fundo para tal finalidade, sendo certo que as datas de amortização de Cotas poderão ser substancialmente diferentes daquelas esperadas pelos Cotistas.

XXIV. Risco de irregularidades nos Documentos Representativos do Crédito: o Custodiante, ou terceiro por ele contratado, realizará a verificação da regularidade dos Documentos Representativos do Crédito. Considerando que tal verificação é realizada tão somente após a cessão, para fins de securitização, dos Direitos de Crédito ao Fundo, a carteira do Fundo poderá conter Direitos de Crédito cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito. O Custodiante poderá contratar empresa especializada, de comprovada competência e idoneidade, para realizar a guarda física, manutenção, armazenamento, organização e digitalização dos Documentos Representativos do Crédito, a qual está sob inteira responsabilidade do Custodiante, permanecendo a empresa como fiel depositária dos Documentos Representativos do Crédito, não havendo, portanto, qualquer superposição de funções entre o Custodiante e eventual terceiro contratado por este. Neste caso, a empresa especializada contratada terá a obrigação de permitir ao Custodiante ou terceiros por eles indicados livre acesso à referida documentação. Todavia, a guarda de tais documentos por terceiro contratado pode representar dificuldade adicional à verificação da devida formalização dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, pelo fato de o terceiro contratado estar localizado em endereço distinto do endereço do Custodiante.

XXV. Risco de entrega dos Documentos Representativos dos Créditos cedidos: as Cedentes, nos termos do Contrato de Cessão para Fins de Securitização Sabemi, obrigam-se a transferir ao Custodiante, ou terceiro por ele indicado, conforme o Contrato de Depósito, a totalidade dos Documentos Representativos dos Créditos, em até 30 (trinta) Dias Úteis, contados do ingresso do Direito de Crédito no Fundo. Na hipótese do não cumprimento do prazo acima, a cessão dos Direitos de Crédito cujos Documentos Representativos dos Créditos não tiverem sido entregues será resilida de pleno direito, observado o disposto no Contrato de Cessão para Fins de Securitização Sabemi. Desta forma, é possível que nem todos os Direitos de Crédito ofertados e aprovados permaneçam na carteira do Fundo após o respectivo ingresso do Direito de Crédito no Fundo.

XXVI. Risco relacionado à liquidação antecipada pelos Segurados dos Contratos de Concessão de Assistência Financeira: os Segurados podem, a qualquer tempo, proceder ao pagamento antecipado de suas obrigações contratadas no Contrato de Concessão de Assistência Financeira, o que poderá prejudicar o atendimento, pelo Fundo, de seus objetivos definidos neste Regulamento e/ou afetar sua capacidade de atender aos índices, parâmetros e indicadores definidos neste Regulamento. Ainda a esse respeito, vide “Risco de fungibilidade”, acima.

XXVII. Risco relacionado à ausência de notificação aos Segurados: a cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, para fins de securitização, não será notificada previamente aos Segurados. Na hipótese de os Segurados efetuarem quaisquer pagamentos de Direitos de Crédito diretamente à Sabemi e/ou à Sabemi Previdência, conforme o caso, o Fundo não terá direito de demandar diretamente ao Segurado que efetue novamente o pagamento, cabendo ao Fundo tão somente um direito de ação para cobrança da Sabemi e/ou da Sabemi Previdência Privada dos valores indevidamente recebidos. Ao Custodiante não é imputada qualquer responsabilidade pelo não repasse por parte da Sabemi e/ou da Sabemi Previdência Privada dos créditos recebidos diretamente dos Segurados, seja em momento pré ou pós a notificação. Caso haja necessidade de notificação, e o Fundo, por qualquer motivo, não consiga efetuar a notificação de todos os Segurados, os Direitos de Crédito relativos aos Segurados não notificados poderão não ser recebidos, ou ser recebidos com atraso, o que afetará negativamente a rentabilidade do Fundo.

XXVIII. Risco de questionamento judicial: a Assistência Financeira pode ser questionada judicialmente tanto no que se refere à sua formalização quanto às taxas aplicadas e à forma de cobrança da Assistência Financeira concedida, inclusive em função das disposições estabelecidas na Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990 (Código de Defesa do Consumidor), tais como o questionamento de eventual abuso nas taxas de juros praticadas pelas Cedentes, bem como eventual vício dos Documentos Representativos

dos Créditos que impeça a efetiva exigibilidade do crédito (ausência de assinaturas ou falta de comprovação da regular formalização do instrumento, ilegitimidade de representação, entre outros). Nestes casos, a Assistência Financeira poderá ser modificada ou cancelada em virtude de decisão judicial, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, poderá afetar negativamente a rentabilidade de seu patrimônio líquido.

XXIX. Risco de eventuais restrições de natureza legal ou regulatória: o Fundo poderá estar sujeito a riscos, exógenos ao controle da Administradora, advindos de eventuais restrições futuras de natureza legal e/ou regulatória que podem afetar a validade da constituição e/ou da cessão dos Direitos de Crédito para o Fundo, para fins de securitização. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de cessões de Direitos de Crédito ao Fundo poderá ser interrompido, podendo, desta forma, comprometer a continuidade do Fundo e o horizonte de investimento dos Cotistas. Além disso, os Direitos de Crédito já integrantes da carteira do Fundo podem ter sua validade questionada, podendo acarretar, desta forma, prejuízos aos Cotistas.

XXX. Risco de não obtenção do tratamento tributário mais benéfico: os Gestores envidarão seus melhores esforços para que seja aplicado ao Fundo e aos Cotistas o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo, observadas as competências de cada Gestor previstas no Capítulo IX. No entanto, em razão de eventos que estão fora do controle dos Gestores, incluindo, sem limitação, as hipóteses de liquidação antecipada do Fundo previstas neste Regulamento, é possível que o Fundo e os Cotistas não gozem do tratamento tributário mais benéfico, atribuído a fundos de longo prazo. Tal situação poderá acarretar um impacto adverso na rentabilidade líquida decorrente do investimento nas Cotas.

XXXI. Risco de conflito de interesses: a Sabemi atuará como cedente, e a Sabemi e a Sabemi Previdência Privada atuarão como agentes cobradores dos Direitos de Crédito Inadimplidos, nos termos do Contrato de Cobrança. Tal situação poderá ensejar conflitos de interesses decorrentes da inexistência de controles recíprocos normalmente existentes quando tais funções são exercidas por entidades e sociedades não relacionadas ao cedente dos direitos de crédito.

XXXII. Risco de chamada de recursos para pagamento de despesas com a defesa dos direitos dos Cotistas: caso o Fundo não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, os Cotistas reunidos em Assembleia Geral poderão aprovar aporte de recursos ao Fundo para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nesses casos, nenhuma medida judicial

ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do recebimento integral de tal adiantamento e da assunção pelos titulares das Cotas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. Na hipótese de os Cotistas não aprovarem referido aporte de recursos, considerando que a Administradora, o Custodiante, as Cedentes, os Gestores, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do Fundo, o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente.

XXXIII. Risco de invalidade ou ineficácia da cessão: a cessão de Direitos de Crédito para o Fundo pode ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o patrimônio líquido do Fundo, caso seja realizada em (a) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão as Cedentes estiverem insolventes ou se elas passem ao estado de insolvência; (b) fraude de execução, caso (1) quando da cessão as Cedentes sejam sujeitos passivos de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (2) sobre os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo pendesse demanda judicial fundada em direito real; e (c) fraude à execução fiscal, se as Cedentes, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusessem de bens para total pagamento da dívida fiscal. Não obstante, a Administradora, os Gestores e o Custodiante não realizarão a verificação das hipóteses acima em cada cessão de Direito de Crédito e não poderão ser responsabilizadas em caso de invalidação ou ineficácia da cessão de um Direito de Crédito ao Fundo.

XXXIV. Risco de registro dos Contratos de Cessão para Fins de Securitização Sabemi: para que o Contrato de Cessão para Fins de Securitização Sabemi e seus respectivos termos de cessão possuam efeitos perante terceiros, eles devem, necessariamente, ser registrados em CRTD do domicílio das Cedentes e do cessionário. Serão levados a registro nos CRTD do domicílio do Fundo e das Cedentes o Contrato de Cessão para Fins de Securitização Sabemi e os respectivos termos de cessão. No entanto, os termos complementares contendo informações adicionais a respeito das cessões dos Direitos de Crédito pela Sabemi ao Fundo não o serão, o que poderá levantar questionamentos acerca da eficácia das cessões de Direitos de Crédito ao Fundo em relação a terceiros. A não realização de registro dos termos complementares em CRTD do domicílio das partes contratantes poderá gerar obstáculos ao Fundo em processos de cobrança ou recuperação dos Direitos de Crédito em determinadas situações, como, por exemplo, nos casos de dupla cessão, constrição judicial e falência ou liquidação extrajudicial das Cedentes. Eventuais questionamentos à eficácia da cessão dos Direitos de Crédito poderão acarretar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

XXXV. Risco decorrente da gestão compartilhada da carteira do Fundo: salvo as funções específicas de cada um dos Gestores, estes exercerão algumas atividades no Fundo de forma compartilhada, tomando algumas decisões de forma conjunta, sendo que os Gestores poderão apresentar posicionamentos divergentes quanto às decisões relativas às atividades compartilhadas. Nesses casos, a Administradora intervirá como árbitro da divergência.

XXXVI. Risco de desenquadramento em relação à norma prudencial: conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas, sendo que, em tais hipóteses, há a possibilidade do produto da liquidação ser dado em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Nessa hipótese, os Cotistas sujeitos às regras e limites prudenciais previstos, entre outras normas, na Resolução CMN nº 3.792, poderão estar sujeitos a desenquadramentos passivos de acordo com os respectivos normativos.

XXXVII. Demais riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, dos Gestores, do Coordenador Líder, do Custodiante e/ou do Controlador, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, alteração na política monetária e aplicações significativas.

Artigo 32º Nos termos do Artigo 24, § 1º, inciso V da Instrução CVM nº 356, as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, dos Gestores, do Coordenador Líder, do Custodiante, do Controlador, do Agente de Conta Fiduciária, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO XV – DA EMISSÃO, DA DISTRIBUIÇÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS

Artigo 33º As Cotas serão de classe Sênior e Subordinada, sendo que as Cotas Subordinadas são subdividas em (i) Cotas Subordinadas Preferenciais e (ii) Cotas Subordinadas Ordinárias. Todas as Cotas serão escriturais e mantidas em contas de depósito abertas pelo Custodiante, enquanto prestador do serviço de escrituração de cotas do Fundo, em nome de seus titulares, observado o disposto no Artigo 38º abaixo.

Parágrafo Primeiro Sem prejuízo do disposto no Artigo 25º deste Regulamento, a emissão de Cotas Seniores pelo Fundo deverá ser, necessariamente, precedida do preenchimento do suplemento anexo a este Regulamento, o qual deverá conter, no mínimo, as informações constantes do Anexo II.

Parágrafo Segundo As Cotas Seniores serão distribuídas de acordo com o disposto no suplemento de cada série e Artigo 25º deste Regulamento, e não terão preferência entre elas para efeitos de amortização, valorização e resgate.

Parágrafo Terceiro As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

I. prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

II. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 29º acima e do suplemento da pertinente série de Cotas Seniores; e

III. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto.

Parágrafo Quarto As Cotas Subordinadas Preferenciais têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

I. subordinam-se às Cotas Seniores para efeito de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento;

II. somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores em circulação, admitindo-se o resgate em Direitos de Crédito;

III. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Parágrafo Xxxxxx xx Xxxxxx 00x acima; e

IV. direito de votar em matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, observado o disposto no Parágrafo Terceiro do Artigo 62º abaixo, sendo que a cada Cota Subordinada Preferencial corresponderá 1 (um) voto.

Parágrafo Quinto Fica vedada a alienação, a cessão e/ou a transferência de Cotas Subordinadas Ordinárias pela Sabemi ou por Partes Relacionadas Sabemi a terceiros que não as próprias Partes Relacionadas Sabemi, os Gestores ou fundos de investimento cujas carteiras sejam geridas pelos Gestores. As Cotas Subordinadas Ordinárias detidas pela Sabemi e/ou Partes Relacionadas Sabemi não poderão ser objeto de garantia, devendo ser mantidas sem quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza, sendo que, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas Subordinadas Ordinárias emitidas deverão ser subscritas e mantidas

exclusivamente pela Sabemi ou por Partes Relacionadas Sabemi, assim entendidas as pessoas que integrem seu grupo societário ou econômico, incluindo seus controladores, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, sociedades coligadas, outras sociedades sob controle comum, ou fundo de investimento exclusivo destas sociedades. As Cotas Subordinadas Ordinárias que não sejam detidas pela Sabemi ou Partes Relacionadas Sabemi poderão ser subscritas e negociadas nos termos da legislação vigente exclusivamente pelas Partes Relacionadas Sabemi, pelos Gestores ou fundos de investimento cujas carteiras sejam geridas pelos Gestores.

Parágrafo Sexto As Cotas Subordinadas Ordinárias têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

I. subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Preferenciais para efeito de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento;

II. somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Preferenciais em circulação, admitindo-se o resgate em Direitos de Crédito;

III. valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 30º acima; e

Artigo 34º As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Preferenciais serão objeto de classificação de risco (rating) pela Agência Classificadora de Risco Cotas Seniores e Subordinadas Preferenciais, a qual será trimestralmente atualizada. As Cotas Subordinadas Ordinárias serão objeto de classificação de risco pela Agência Classificadora de Risco Cotas Subordinadas Ordinárias, que será trimestralmente atualizada.

Parágrafo Único Caso ocorra o rebaixamento do rating das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas, serão adotados os seguintes procedimentos:

I. comunicação a cada Cotista das razões do rebaixamento, através de publicação no Periódico, ou através de correio eletrônico; e

II. envio a cada Cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo relatório das Agência Classificadora de Risco Cotas Seniores e Subordinadas Preferenciais.

Artigo 35º A integralização, a amortização, e exclusivamente nas hipóteses previstas neste Regulamento, o resgate de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas podem ser efetuados (i) por meio da B3/CETIP, caso estejam custodiadas junto à B3/CETIP; (ii) em débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito; ou (iii) transferência eletrônica disponível.

Artigo 36º Será admitida a integralização total ou parcial de Cotas Subordinadas Ordinárias com Direitos de Crédito que se enquadrem na política de investimento do Fundo, sendo que, nesta hipótese, serão observadas as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento, ficando desde já definido que a integralização das Cotas Subordinadas Ordinárias deverá ser realizada nos termos da legislação aplicável ao caso.

Parágrafo Primeiro Caso o valor da Cota Subordinada Ordinária seja parcialmente integralizado em Direitos de Crédito, o valor restante deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, subtraindo-se o preço de aquisição dos Direitos de Crédito utilizados na referida integralização.

Parágrafo Segundo As Cotas Subordinadas Ordinárias poderão, ainda, ser amortizadas e/ou resgatadas em Direitos de Crédito.

Artigo 37º Na emissão de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas deve ser utilizado o valor de abertura da Cota em vigor no mesmo dia ao da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na Conta do Fundo, na forma do Artigo 29º e do Artigo 30º acima, além do suplemento da pertinente série de Cotas Seniores.

Parágrafo Primeiro Para fins de amortização e resgate das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas deve ser utilizado o valor de abertura da Cota em vigor do dia do pagamento da amortização respectiva, na forma do Artigo 29º e do Artigo 30º acima, além do suplemento da pertinente série de Cotas Seniores.

Parágrafo Segundo As Cotas Seniores da primeira série e as Cotas Subordinadas terão seu valor unitário de emissão idêntico na primeira Data de Emissão.

Artigo 38º A condição de Cotista caracteriza-se pela abertura, pelo Custodiante, enquanto prestador do serviço de escrituração de cotas do Fundo, de conta de depósito em nome do respectivo Cotista ou, na hipótese de as Cotas estarem custodiadas na B3/CETIP, pelo extrato emitido pela B3/CETIP.

Parágrafo Primeiro No ato da subscrição das Cotas, o subscritor assinará (i) o respectivo boletim de subscrição, que será autenticado pela Administradora, por meio do qual se comprometerá a integralizar as Cotas subscritas, respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento, e (ii) o termo de adesão a este Regulamento, indicando endereço de

correio eletrônico para o recebimento das comunicações que lhe sejam enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo Segundo O extrato da conta de depósito emitido pelo Custodiante, enquanto prestador do serviço de escrituração de cotas do Fundo, ou pela B3/CETIP, conforme o caso, será o documento hábil para comprovar (i) a obrigação da Administradora, perante o Cotista, de cumprir as prescrições constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo, e (ii) a propriedade do número de Cotas pertencentes a cada Cotista.

Artigo 39º A Administradora, por solicitação conjunta dos Gestores, emitirá novas Cotas, de qualquer classe e independentemente de aprovação dos Cotistas, desde que observados os limites estipulados neste Regulamento e os procedimentos previstos na regulamentação aplicável.

Parágrafo Primeiro Observado o disposto no caput, o Fundo poderá distribuir concomitantemente séries distintas de Cotas Seniores em quantidade e condições previamente estabelecidas no suplemento de cada série de Cotas Seniores, nos termos do Artigo 20, § 2º, da Instrução CVM nº 356.

Parágrafo Segundo Não haverá direito de preferência para os Cotistas da primeira série de Cotas Seniores, ou para os Cotistas de quaisquer das séries subsequentes à primeira série de Cotas Seniores, na aquisição de Cotas Seniores de eventuais novas séries de Cotas Seniores que possam vir a ser emitidas pelo Fundo.

Parágrafo Terceiro As Cotas Subordinadas Ordinárias para fins de enquadramento da Razão de Garantia serão emitidas e ofertadas publicamente nos termos da Instrução CVM nº 476, por ato unilateral da Administradora, mediante solicitação dos Gestores e sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tais emissões e ofertas públicas sejam necessárias para atendimento à Razão de Garantia, sendo as referidas ofertas aprovadas mediante a celebração exclusivamente pela Administradora de instrumento particular, substancialmente na forma do modelo constante do Anexo IV a este Regulamento, ficando a Administradora autorizada ainda a praticar todos os demais atos e celebrar todos os demais documentos necessários para tal finalidade.

Artigo 40º As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas serão registradas para distribuição no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, e serão registradas para negociação no Módulo Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3/CETIP.

Parágrafo Único As Cotas distribuídas mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, somente poderão ser negociadas por seus titulares após o decurso de 90 (noventa) dias corridos de sua subscrição ou aquisição pelo respectivo Cotista, conforme dispõe o Artigo 13 da Instrução CVM nº 476.

Artigo 41º Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita por investidores qualificados.

Artigo 42º As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas serão amortizadas segundo Regime de Caixa, observada a ordem de alocação de recursos definida no Capítulo XIII acima e as demais condições estabelecidas neste Regulamento e no suplemento referente a cada série de Cotas Seniores, conforme o caso.

Artigo 43º A base de cálculo para apuração dos valores devidos aos Cotistas a título de amortização de Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas deverá observar os montantes líquidos e a data da efetiva disponibilidade, ao Fundo, dos valores dos Direitos de Crédito, Ativos Financeiros e modalidade operacionais integrantes de sua carteira, observadas, em relação aos Direitos de Créditos, as regras descritas nos Parágrafos abaixo.

Parágrafo Primeiro Os valores decorrentes do pagamento dos Direitos de Crédito Elegíveis recebidos nas Contas Fiduciárias do Fundo a partir das respectivas datas de vencimento, inclusive, em decorrência da cobrança regular ou forçada (extrajudicial ou judicial) pela Sabemi e/ou pela Sabemi Previdência Privada, conforme o caso, tendo em vista as datas de vencimento estabelecidas nos respectivos Contratos de Assistência Financeira, serão considerados na apuração da base de cálculo para pagamento aos Cotistas, em Regime de Caixa, das amortizações das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Preferenciais em circulação, proporcionalmente ao percentual que referidas Cotas representam no patrimônio líquido do Fundo, excluídas do cálculo o patrimônio líquido representado pelas Cotas Subordinadas Ordinárias.

Parágrafo Segundo Os valores decorrentes do pagamento dos Direitos de Crédito Elegíveis recebidos nas Contas Fiduciárias do Fundo antecipadamente às datas de vencimento estabelecidas nos respectivos Contratos de Assistência Financeira, em decorrência de qualquer forma de pagamento antecipado ou recompra de créditos pelos Segurados, pela Sabemi e/ou pela Sabemi Previdência Privada, conforme o caso, serão considerados na apuração da base de cálculo para pagamento aos Cotistas, em Regime de Xxxxx, das amortizações das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas em circulação, observadas os seguintes critérios e proporções:

I. no mínimo, 60% (sessenta por cento) do saldo de caixa apurado a cada Data de Verificação na forma do Parágrafo Segundo acima serão pagos no dia 10 (dez) de cada mês, aos Cotistas titulares de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Preferenciais em circulação, proporcionalmente ao percentual que referidas Cotas representam no patrimônio líquido do Fundo, excluídas do cálculo o patrimônio líquido representado pelas Cotas Subordinadas Ordinárias; e

II. até 40% (quarenta por cento) do saldo de caixa apurado a cada Data de Verificação na forma do Parágrafo Segundo acima serão pagos ao Cotista titular das Cotas Subordinadas Ordinárias em circulação, desde que a Razão de Garantia seja mantida, e também após deduzidos (i) os valores estimados referentes às despesas do Fundo previstas para os 60 (sessenta) dias seguintes ao pagamento da respectiva amortização, (ii) a Reserva de Amortização, e (iii) a Reserva de Caixa.

Artigo 44º Sem prejuízo do previsto no Artigo 45º abaixo, o Fundo deverá realizar amortizações das Cotas Seniores, de acordo com as condições estabelecidas neste Regulamento e no suplemento referente a cada série.

Parágrafo Primeiro Não serão realizadas amortizações de Cotas de qualquer das classes dentro dos primeiros 18 (dezoito) meses contados do início do funcionamento do Fundo. Dessa maneira, os recursos recebidos pelo Fundo em decorrência de liquidação dos Direitos de Crédito durante esse período não serão utilizados para amortização de Cotas ou retidos para futura amortização, podendo ser aplicados ou reinvestidos em novos Direitos de Crédito.

Parágrafo Segundo Não serão realizadas amortizações de Cotas Subordinadas Ordinárias nos 06 (seis) meses anteriores ao pagamento da última parcela de amortização (e consequente resgate) de toda e qualquer série de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Preferenciais, observados, ainda, os critérios previstos no Capítulo XVII, notadamente no Artigo 56º abaixo.

Parágrafo Terceiro Após 36 (trinta e seis) meses contados do início do funcionamento do Fundo, na hipótese de o somatório do valor das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Preferenciais em circulação, calculado nos termos deste Regulamento, vir a ser inferior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), os Gestores poderão alienar a totalidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo, observadas as respectivas competências previstas no Capítulo IX acima, e, ato contínuo, solicitar à Administradora que providencie a amortização das Cotas até o respectivo resgate, na forma deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

Artigo 45º Observada a ordem de alocação de recursos prevista no Parágrafo Quarto e no Parágrafo Xxxxxx xx Xxxxxx 00x e desde que o patrimônio líquido permita e o Fundo tenha disponibilidades para tanto, e observados ainda os prazos de carência previstos neste Regulamento e nos suplementos referentes à emissão de cada série de Cotas Seniores, a Administradora realizará, no dia 10 (dez) de cada mês, a amortização em Regime de Caixa das Cotas Seniores de cada série, pelo valor atualizado das Cotas Seniores em circulação na data da respectiva amortização e de forma proporcional ao percentual que as Cotas Seniores representam no patrimônio líquido do Fundo, observadas, ainda, as regras de cálculo definidas neste Regulamento e no suplemento de cada série, mediante pagamento aos Cotistas de disponibilidades do Fundo, deduzidos (i) os valores estimados referentes às despesas do Fundo previstas para os 60 (sessenta) dias seguintes ao pagamento da amortização, (ii) a Reserva de Amortização, e (iii) a Reserva de Caixa.

Artigo 46º Na realização das amortizações de Cotas Seniores, todos os Cotistas serão previamente notificados pela Administradora, inclusive sobre o valor total esperado envolvendo cada amortização, o que deverá ocorrer por meio de documento escrito, a ser enviado com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência ou, se de forma eletrônica, com 1 (um) Dia Útil de antecedência.

Artigo 47º Qualquer amortização deverá englobar todos os Cotistas Seniores da mesma série, de forma proporcional e em igualdade de condições, não havendo entre eles qualquer relação de subordinação.

Artigo 48º Enquanto existirem Cotas Seniores em circulação, o Fundo obrigatoriamente deverá observar a Razão de Garantia.

Artigo 49º A Administradora deverá constituir uma Reserva de Amortização para amortização das Cotas Seniores, formada por recursos recebidos das liquidações dos Direitos de Crédito Elegíveis da carteira do Fundo, mantendo-os aplicados em Ativos Financeiros. Dessa maneira, para a formação da Reserva de Amortização, a partir de 45 (quarenta e cinco) dias corridos antes de cada data de amortização de Cotas Seniores, o Fundo deverá manter em disponibilidades (líquidas de Reserva de Caixa, de quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza) soma equivalente a 100% (cem por cento) em montante equivalente ao resultado da fórmula prevista abaixo:

Reserva de Amortização = PLS(T) x (1/(84 - (N - 1)))

Sendo que:

PLS(T) é o valor do patrimônio representado por Cotas Sênior na data da composição da Reserva de Amortização (T).

N é o número da amortização programada de Cotas Seniores a ser realizada, sendo que N deverá ser entre 1 (primeira amortização) e 84 (última amortização).

Parágrafo Primeiro Para fins de cálculo da Reserva de Amortização, na forma do disposto no caput deste Artigo, as amortizações de Cotas Seniores terão seus valores estimados com base na fórmula prevista no suplemento referente a cada série de Cotas Seniores.

Parágrafo Segundo Xxxx a Administradora verifique não ser possível a formação da Reserva de Amortização de acordo com os procedimentos descritos no caput, deverá suspender a aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis até que a Reserva de Amortização seja devidamente constituída.

Artigo 50º As Cotas Subordinadas somente poderão ser amortizadas caso o Fundo atenda a todas as regras, índices e parâmetros previstos neste Regulamento, especialmente à Razão de Garantia.

Artigo 51º Por se tratar de um fundo fechado, não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada série de Cotas Seniores ou liquidação do Fundo.

Parágrafo Único Por ocasião do resgate de Cotas de que trata o caput, a Administradora observará, no que for cabível, os procedimentos definidos neste Regulamento, especialmente o disposto neste Capítulo e no Capítulo XXI deste Regulamento.

Artigo 52º O Fundo não efetuará amortizações, resgates e aplicações em sábados, domingos, ou em dias não considerados como Dias Úteis. Se a data prevista para pagamento da amortização cair em dia não considerado como Dia Útil na praça em que a Administradora está sediada, tal pagamento será efetivado no primeiro Dia Útil subsequente.

CAPÍTULO XVI – DA RESERVA DE CAIXA

Artigo 53º A Administradora constituirá, desde o momento inicial de subscrição de cada série de Cotas Seniores, uma Reserva de Caixa no montante equivalente a 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) do valor do somatório dos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo, apurado na última Data de Verificação.

Parágrafo Primeiro Os recursos da Reserva de Caixa integrarão o patrimônio do Fundo e constituirão uma provisão para o pagamento de eventuais valores recebidos pela Sabemi e/ou pela Sabemi Previdência Privada advindos dos Direitos de Crédito Elegíveis e não repassados ao Fundo nos termos deste Regulamento, e para garantir o pagamento de eventuais inadimplências dos Direitos de Crédito Elegíveis.

Parágrafo Segundo Os recursos da Reserva de Caixa e da Reserva de Amortização serão alocados exclusivamente para aquisição de Ativos Financeiros.

CAPÍTULO XVII – DA RAZÃO DE GARANTIA

Artigo 54º Em conformidade com o Artigo 24, inciso XV, da Instrução CVM nº 356, o Fundo deverá observar a Razão de Garantia, a qual será apurada diariamente e será acessível aos Cotistas do Fundo através do site da Administradora.

Parágrafo Único Na hipótese de inobservância da Razão de Garantia mencionada no

caput acima, serão adotados os seguintes procedimentos:

I. a Administradora imediatamente interromperá a aquisição de novos Direitos de Crédito Elegíveis;

II. a Administradora comunicará, imediatamente, tal ocorrência à Sabemi, mediante o envio de correspondência ou de correio eletrônico, em ambos os casos com aviso de recebimento, para realizar aporte adicional de recursos para o reenquadramento do Fundo à Razão de Garantia, mediante a emissão e subscrição de novas Cotas Subordinadas Ordinárias, as quais poderão ser subscritas em dinheiro ou nos moldes do previsto no Capítulo XV deste Regulamento; e

III. os titulares de Cotas Subordinadas Ordinárias poderão subscrever, dentro do prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que forem notificados pela Administradora do desenquadramento da Razão de Garantia, tantas Cotas Subordinadas Ordinárias quantas forem necessárias para restabelecer a Razão de Garantia que houver sido violada, podendo inclusive excedê-la, conforme boletim de subscrição que vier a subscrever nos termos do inciso anterior, observado que tal subscrição será uma faculdade de cada titular de Cotas Subordinadas Ordinárias, observado o disposto no Artigo 33º, Parágrafo Sexto, deste Regulamento.

Artigo 55º Observada a ordem de alocação de recursos prevista no Parágrafo Quarto e no Parágrafo Quinto do Artigo 27º e as disponibilidades de caixa de acordo com o Parágrafo Primeiro e o Parágrafo Segundo do Artigo 43º deste Regulamento, a Administradora realizará, no dia 10 (dez) de cada mês, a amortização em Regime de Caixa das Cotas Subordinadas Preferenciais, pelo valor atualizado das Cotas Subordinadas Preferenciais em circulação na data da respectiva amortização e de forma proporcional ao percentual que as Cotas Subordinadas Preferenciais representam no patrimônio líquido do Fundo, mediante pagamento aos Cotistas de disponibilidades do Fundo, desde que sejam atendidos os seguintes requisitos:

I. as Cotas Subordinadas não representem percentual inferior a 17,00% (dezessete inteiros por cento) do patrimônio líquido do Fundo, considerada pro forma a amortização pretendida;

II. o Fundo tenha liquidado todos os seus encargos e despesas vencidos, bem como tenha feito as provisões exigidas pela regulamentação pertinente;

III. até a data da amortização, não se tenha verificado qualquer dos Eventos de Avaliação ou Eventos de Liquidação, ou, caso tenham ocorrido tais eventos, eles tenham sido adequadamente sanados; e

IV. na data da amortização, os limites de concentração dispostos no Capítulo III e Anexo I deste Regulamento não poderão estar desenquadrados.

Artigo 56º Observada a ordem de alocação de recursos prevista no Parágrafo Quarto e no Parágrafo Quinto do Artigo 27º e as disponibilidades de caixa de acordo com o inciso II do Parágrafo Segundo do Artigo 43º deste Regulamento, a Administradora poderá realizar a amortização em Regime de Caixa das Cotas Subordinadas Ordinárias, até o limite necessário para manutenção da Razão de Garantia, mediante solicitação de Cotistas titulares da maioria das Cotas Subordinadas Ordinárias e anuência da Administradora, pelo valor atualizado das Cotas Subordinadas Ordinárias em circulação na data da respectiva amortização e de forma proporcional ao percentual que as Cotas Subordinadas Ordinárias representam no patrimônio líquido do Fundo, mediante pagamento aos Cotistas de disponibilidades do Fundo, desde que sejam atendidos os seguintes requisitos:

I. as Cotas Subordinadas não representem percentual inferior a 18,50% (dezoito inteiros e cinquenta centésimos por cento) do patrimônio líquido do Fundo considerada pro forma a amortização pretendida;

II. o Fundo tenha liquidado todos os seus encargos e despesas vencidos, bem como tenha feito as provisões exigidas pela regulamentação pertinente;

IV. na data da amortização, os limites de concentração dispostos no Capítulo III e Anexo I deste Regulamento não poderão estar desenquadrados.

Artigo 57º Para fins do previsto neste Capítulo, a Administradora será responsável pelo controle da Razão de Garantia, devendo comunicar de imediato a ocorrência das hipóteses previstas no inciso I do Artigo 55º e no inciso I do Artigo 56º aos titulares de Cotas Subordinadas e aos Gestores.

CAPÍTULO XVIII – DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 58º Será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas:

I. tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras desse;

II. alterar este Regulamento, observados os incisos IV, VI e VII abaixo;

III. deliberar sobre a substituição da Administradora, de qualquer dos Gestores, do Controlador e/ou do Custodiante;

IV. deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de Taxa de Administração que tenha sido objeto de redução;

V. deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo;

VI. deliberar sobre a alteração do prazo de duração de cada série de Cotas Seniores, do Benchmark das Cotas Seniores, bem como de quaisquer outras características, conforme definido em cada suplemento anexo a este Regulamento;

VII. deliberar sobre a alteração do Benchmark das Cotas Subordinadas Preferenciais;

VIII. resolver se um Evento de Avaliação deve ser considerado um Evento de Liquidação, observado o disposto neste Regulamento; e

IX. resolver, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, se tal Evento de Liquidação não deve acarretar a liquidação antecipada do Fundo.

Parágrafo Único Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de aprovação em Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

Artigo 59º A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Parágrafo Xxxxx Xxxxxxx pode exercer as funções de Representante de Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I. ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

II. não exercer cargo ou função na Administradora, nos Gestores, em seus controladores, em sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

III. não exercer cargo na Sabemi e/ou na Sabemi Previdência Privada.

Artigo 60º A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante anúncio publicado no Periódico, por meio de carta ou correio eletrônico endereçados a cada Cotista, com aviso de

recebimento, do qual xxxxxxxxx, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo Primeiro A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta ou do correio eletrônico com aviso de recebimento aos Cotistas.

Parágrafo Segundo Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta ou correio eletrônico com aviso de recebimento aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Parágrafo Terceiro Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar- se-á no local onde a Administradora tiver a sede. Quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios, cartas ou correios eletrônicos endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá ser fora da localidade da sede da Administradora.

Parágrafo Quarto Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo Quinto Para efeito do disposto no Parágrafo Segundo, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com o anúncio, a carta ou correio eletrônico de primeira convocação.

Artigo 61º Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas pode reunir-se por convocação da Administradora ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem, isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

Artigo 62º Na Assembleia Geral de Cotistas, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o disposto abaixo.

Parágrafo Primeiro As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 58º, incisos III, IV e V deste Regulamento serão tomadas, em primeira convocação, pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

Parágrafo Segundo Os Cotistas titulares da maioria simples das Cotas Subordinadas Ordinárias terão o direito de veto sobre a aprovação da matéria prevista no inciso VI do caput do Artigo 58º acima especificamente quanto à prorrogação do prazo de duração de cada série e/ou ao aumento do Benchmark das Cotas Seniores, e da matéria prevista no inciso VII do referido Artigo.

Parágrafo Terceiro Os Cotistas titulares de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Preferenciais terão direito a voto em todas as matérias indicadas no Artigo 58º acima e, enquanto existirem Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Preferenciais em circulação, os Cotistas titulares de Cotas Subordinadas Ordinárias somente terão direito a voto para deliberar sobre as matérias indicadas nos incisos I a VII do Artigo 58º acima. Quando não mais existirem Cotas Seniores e Subordinadas Preferenciais em circulação, os Cotistas titulares de Cotas Subordinadas Ordinárias terão direito a voto para deliberar sobre todas as matérias indicadas no Artigo 58º acima. Todas as deliberações acima referidas serão tomadas em Assembleia Geral.

Parágrafo Quarto Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.

Parágrafo Quinto Não podem votar na Assembleia Geral de Cotistas:

I. a Administradora e os Gestores;

II. os sócios, diretores e funcionários do Fundo ou dos Gestores;

III. empresas ligas a Administradora ou aos Gestores, seus sócios, diretores, funcionários; e

IV. os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.

Parágrafo Sexto Não se aplica a vedação prevista no Parágrafo Quinto acima quando:

I. os únicos Cotistas forem, no momento do seu ingresso no Fundo, as pessoas mencionadas nos incisos I a IV do Parágrafo Quinto acima; ou

II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas presentes à Assembleia Geral de Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto.

Parágrafo Sétimo Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora até 1 (um) dia útil antes da respectiva Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto neste Regulamento e no próprio edital de convocação.

Parágrafo Oitavo As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pela Administradora a cada Cotista, cujo prazo de resposta será de até 15 (quinze) dias contados da data de postagem, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito

de voto. A ausência de resposta por parte de qualquer Cotista será considerada como abstenção.

Artigo 63º As decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

Parágrafo Único A divulgação referida no caput deve ser providenciada mediante anúncio publicado no Periódico, ou por meio de carta ou correio eletrônico com aviso de recebimento endereçados a cada Cotista.

Artigo 64º As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I. lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas;

II. cópia da ata da Assembleia Geral de Cotistas;

III. exemplar deste Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em CRTD; e

IV. modificações procedidas no prospecto, se for o caso.

CAPÍTULO XIX – DOS EVENTOS DE SUSPENSÃO DE AQUISIÇÃO DE DIREITOS DE CRÉDITO

Artigo 65º O Fundo deverá suspender a aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis, na hipótese de verificação das seguintes situações:

I. Índice de Atraso, referente à faixa de atraso F30, represente percentual superior a (dezoito por cento);

18%

II. Índice de Atraso, referente à faixa de atraso F60, represente percentual superior a (quinze por cento);

15%

III. Índice de Atraso, referente à faixa de atraso F90, represente percentual superior a (doze por cento);

12%

IV. Índice de Atraso, referente à faixa de atraso F120, represente percentual superior a (dez por cento);

10%

V. Índice de Perda Acumulada represente percentual superior a 8% (oito por cento);

VI. Índice de Pré-Pagamento superior a 8% (oito por cento);

VII. Índice de Recompra superior a 3% (três por cento);

VIII. inobservância da Razão de Garantia pelo prazo de 10 (dez) Dias Úteis, conforme os parâmetros previstos no caput e no Artigo 54º, Parágrafo Único, acima;

IX. impossibilidade da formação da Reserva de Amortização por 10 (dez) dias consecutivos, de acordo com os procedimentos descritos no Artigo 49º acima; e

X. restrição, pela Sabemi e/ou pela Sabemi Previdência Privada, de acesso e atendimento ao Custodiante ou auditores por este contratados, com relação aos Documentos Representativos do Crédito e procedimentos relativos às operações e aos Direitos de Crédito.

Parágrafo Primeiro Com exceção dos índices referidos nos incisos VI e VII acima, que serão apurados mensalmente pela Administradora, conforme metodologia definida neste Regulamento, os demais índices relacionados no caput serão calculados pela Administradora, na Data de Verificação, devendo, para tanto, ser utilizada a média móvel de 3 (três) meses do respectivo índice, calculada da Data de Verificação.

Parágrafo Segundo A suspensão de aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis pelo Fundo permanecerá válida até o momento em que se verifique que todos os índices descritos no caput não excedam os limites acima relacionados.

CAPÍTULO XX – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO

Artigo 66º São considerados Eventos de Avaliação quaisquer dos seguintes eventos, os quais, na hipótese de ocorrência, darão ensejo a que a Administradora, os Gestores, o Custodiante, ou os Cotistas interessados convoquem uma Assembleia Geral de Cotistas para que esta, após apresentação das situações da carteira pelos Gestores e pela Administradora, delibere sobre (i) a interrupção da realização de qualquer amortização de Cotas Subordinadas, até que o referido Evento de Avaliação seja verificado pela Assembleia Geral de Cotistas e até que o reinício das amortizações seja autorizado pela Assembleia Geral de Cotistas, e (ii) a continuidade do Fundo ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas:

I. caso ocorra um Evento de Suspensão de Aquisição de Direitos de Crédito, que não os previstos nos incisos VI e VII do Artigo 65º acima, por mais de 3 (três) meses consecutivos;

II. caso, em 3 (três) Datas de Verificação consecutivas ou 4 (quatro) não consecutivas, dentro de um período de 12 (doze) meses, o percentual do volume de Direitos de Crédito

integrantes da carteira do Fundo cujos Contratos de Concessão de Assistência Financeira tenham sido pré-pagos ou pagos antecipadamente seja superior, no mês, a 8% (oito por cento) do saldo da carteira de Direitos de Crédito calculado em relação ao mês anterior;

III. caso, em 3 (três) Datas de Verificação consecutivas ou 4 (quatro) não consecutivas, dentro de um período de 12 (doze) meses, o percentual do volume de Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo cujos Contratos de Concessão de Assistência Financeira tenham sido recomprados seja superior, no mês, a 3% (três por cento) do saldo da carteira de Direitos de Crédito calculado em relação ao mês anterior;

IV. caso, em 3 (três) Datas de Verificação consecutivas ou 4 (quatro) não consecutivas, dentro de um período de 6 (seis) meses, contados a partir do 7º (sétimo) mês da Data de Emissão, o Índice de Excesso de Spread seja inferior a 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento);

V. caso a Sabemi e/ou a Sabemi Previdência Privada inicie processo de renegociação de dívidas, ou situação de endividamento que evidencie a iminência de que ocorra tal fato;

VI. caso ocorra uma alteração de controle societário da Sabemi e/ou da Sabemi Previdência Privada, no nível do respectivo controlador final;

VII. descumprimento pela Sabemi e/ou pela Sabemi Previdência Privada de qualquer de suas obrigações estabelecidas neste Regulamento, no Contrato de Cessão para Fins de Securitização Sabemi e no Contrato de Cobrança, desde que tal descumprimento não seja devidamente regularizado ou justificado dentro do prazo de 4 (quatro) Dias Úteis contado do recebimento, pela Sabemi ou pela Sabemi Previdência Privada, conforme o caso, de aviso, por escrito, enviado pela Administradora ou pelo Custodiante, informando-a da ocorrência do respectivo evento;

VIII. caso a Razão de Garantia não seja atendida dentro do prazo estabelecido para o reenquadramento nos termos do Artigo 54º, Parágrafo Único, III, acima;

IX. rebaixamento em mais de 2 (dois) subníveis da nota da classificação de risco das Cotas Seniores ou das Cotas Subordinadas Preferenciais em relação à nota da classificação de risco originalmente atribuída, considerando-se a tabela da Agência Classificadora de Risco Cotas Seniores e Subordinadas Preferenciais;

X. caso, na análise dos Documentos Representativos do Crédito, o Custodiante verifique a existência ou evidência concreta, irrefutável e comprovada documentalmente de que os Direitos de Crédito não foram regularmente e devidamente formalizados, e que tais fatos

não sejam regularizados no prazo máximo de 25 (vinte e cinco) Dias Úteis contado da comunicação do Custodiante;

XI. inobservância, pelo Custodiante, de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, no Contrato de Cessão para Fins de Securitização Sabemi, no Contrato de Cobrança, no Contrato de Custódia, Controladoria e Escrituração e no Contrato de Depósito, desde que, notificado pela Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado do recebimento da referida notificação;

XII. inobservância, pelo Controlador, de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, no Contrato de Custódia, Controladoria e Escrituração, desde que, notificado pela Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado do recebimento da referida notificação;

XIII. não constituição da Reserva de Caixa ou caso os limites estabelecidos para a Reserva de Caixa não sejam atendidos pelo prazo de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos;

XIV. inobservância, pela Administradora, de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, verificado pelo Custodiante ou por titulares de Cotas Seniores, desde que, se notificada por este para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação;

XV. sem prejuízo do disposto no inciso VI acima em relação a este Regulamento, ao Contrato de Cessão para Fins de Securitização Sabemi e ao Contrato de Cobrança, inobservância, pela Sabemi e/ou pela Sabemi Previdência Privada, de seus deveres e obrigações previstas nos demais contratos que celebrar no âmbito do Fundo, desde que, se notificada pelo Custodiante ou pela Administradora para sanar ou justificar o descumprimento, não o fizer no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação;

XVI. aquisição, pelo Fundo, de Direitos de Crédito em desacordo com os Critérios de Elegibilidade e as Condições de Cessão previstos neste Regulamento, bem como em desacordo com o Contrato de Cessão para Fins de Securitização Sabemi, que não tenham sido regularizados pelas Cedentes no prazo de 10 (dez) dias após comunicado enviado pela Administradora e/ou pelo Custodiante;

XVII. renúncia da Administradora, de qualquer dos Gestores e/ou do Custodiante;

XVIII. ocorrência de extinção, impossibilidade legal de aplicação, falta de apuração ou de divulgação de quaisquer dos índices ou parâmetros estabelecidos nos termos deste Regulamento para o cálculo do valor das Cotas Seniores, por prazo superior a 10 (dez) Dias

Úteis consecutivos ou a 15 (quinze) Dias Úteis alternados, durante um período de 180 (cento e oitenta) dias imediatamente anterior à última data em que ocorrer o evento;

XIX. criação de novos tributos, elevação das alíquotas já existentes ou modificação de suas bases de cálculo, que possa comprometer negativamente a boa ordem legal, administrativa e operacional do Fundo e os direitos, as garantias, a rentabilidade e/ou as prerrogativas dos titulares das Cotas Seniores;

XX. resilição, extinção ou término, por qualquer motivo, do Contrato de Cessão para Fins de Securitização Sabemi, Contrato de Custódia, Controladoria e Escrituração, Contrato de Cobrança e/ou Contrato de Depósito;

XXI. não pagamento, em até 1 (um) dia, contado da data de amortização de Cotas Seniores deliberada em Assembleia Geral de Cotistas, do valor integral da amortização de qualquer Cota Sênior;

XXII. amortização de Cotas Subordinadas em desacordo com o disposto neste Regulamento;

XXIII. caso a Agência de Classificação de Risco das Cotas Seniores e Subordinadas Preferenciais não divulgue a atualização trimestral da classificação de risco referente às Cotas Seniores ou às Cotas Subordinadas Preferenciais por prazo igual ou superior a 90 (noventa) dias contados da data inicialmente estabelecida para a divulgação das informações;

XXIV. caso não seja realizado o repasse dos recursos pelos Entes Públicos Conveniados nas Contas Fiduciárias por 2 (dois) meses consecutivos;

XXV. caso a taxa do CDI seja maior ou igual a 130% (cento e trinta por cento) da taxa do CDI do Dia Útil imediatamente anterior; e

XXVI. caso a Sabemi e/ou a Sabemi Previdência Privada e respectivos controladores (pessoas físicas e jurídicas), acionistas, diretores e/ou membros do conselho de administração venham a ter contra si sentença judicial condenatória transitada em julgado em relação a

(i) crimes contra o patrimônio, (ii) crimes contra a fé pública, (iii) crimes contra o sistema financeiro nacional, (iv) crimes contra o mercado de capitais, (v) crimes previstos na legislação sobre a responsabilização de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública (Lei Anticorrupção), (vi) atos de improbidade administrativa,

(vii) crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores (lavagem de dinheiro), (viii) crimes contra a economia popular, (ix) crimes contra as relações de consumo e (x) crimes previstos na legislação falimentar.

Parágrafo Primeiro Na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas referida no caput decidir que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de Liquidação, a Administradora deverá implementar os procedimentos definidos no Artigo 70º abaixo, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Segundo Ainda que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral de Cotistas prevista no caput deste Artigo, a referida Assembleia Geral de Cotistas será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação antecipada do Fundo.

Artigo 67º Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Cotas Seniores terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para amortização ou resgate da respectiva série e no limite desses mesmos valores, na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Seniores.

CAPÍTULO XXI – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 68º Cada série de Cotas Seniores será liquidada por ocasião do término do seu prazo de duração.

Artigo 69º O Fundo será liquidado única e exclusivamente nas seguintes hipóteses:

I. por deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, na hipótese descrita no Artigo 58º, inciso V, deste Regulamento;

II. se o Fundo mantiver patrimônio líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 3 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro Fundo de Investimento em Direitos Creditórios;

III. caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;

IV. caso o Contrato de Cessão para Fins de Securitização Sabemi seja, por qualquer motivo, resilido;

V. cessação ou renúncia pela Administradora, pelo Custodiante ou por qualquer dos Gestores, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos respectivos serviços previstos neste Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento;

VI. falência, intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, dos Gestores, do Custodiante, do Controlador e quaisquer prestadores de serviços ao Fundo;

VII. impossibilidade de o Fundo adquirir Direitos de Crédito admitidos por sua política de investimentos;

VIII. decretação de falência, decretação de Regime Especial de Fiscalização ou cassação da autorização para funcionamento da Sabemi e/ou da Sabemi Previdência Privada;

IX. caso o Índice de Atraso, referente à faixa de atraso F30, represente percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento);

X. caso o Índice de Atraso, referente à faixa de atraso F60, represente percentual superior a 22% (vinte e dois por cento);

XI. caso o Índice de Atraso, referente à faixa de atraso F90, represente percentual superior a 18% (dezoito por cento);

XII. caso o Índice de Atraso, referente à faixa de atraso F120, represente percentual superior a 15% (quinze por cento);

XIII. caso o Índice de Perda Acumulada represente percentual superior a 10% (dez por cento);

XIV. caso, em 3 (três) Datas de Verificação consecutivas ou 4 (quatro) não consecutivas, dentro de um período de 12 (doze) meses, o percentual do volume de Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo cujos Contratos de Concessão de Assistência Financeira tenham sido pré- pagos ou pagos antecipadamente seja superior, no mês, a 15% (quinze por cento) do saldo da carteira de Direitos de Crédito calculado em relação ao mês anterior; e

XV. caso, em 3 (três) Datas de Verificação consecutivas ou 4 (quatro) não consecutivas, dentro de um período de 12 (doze) meses, o percentual do volume de Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo cujos Contratos de Concessão de Assistência Financeira tenham sido recomprados seja superior, no mês, a 8% (oito por cento) do saldo da carteira de Direitos de Crédito calculado em relação ao mês anterior.

Parágrafo Primeiro Os índices relacionados nos incisos IX a XIII do caput serão calculados na Data de Verificação pela Administradora, a quem caberá analisá-los para fins da verificação ou não de um Evento de Liquidação. Para fins de cálculo dos referidos índices, será utilizada a média móvel de 3 (três) meses do respectivo índice, calculada na Data de Verificação.

Parágrafo Segundo Ocorrendo qualquer dos Eventos de Liquidação, a Administradora deverá (i) interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos de Crédito, (ii) suspender o pagamento de amortizações de Cotas, e (iii) convocar uma Assembleia Geral de Cotistas, no prazo máximo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data da ocorrência do Evento de Liquidação, a fim de que os titulares das Cotas Seniores deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas, assegurando-se, no caso de decisão pela interrupção dos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo, o resgate das Cotas Seniores detidas pelos Cotistas dissidentes, pelo seu valor na forma prevista neste Regulamento.

Parágrafo Terceiro Caso o Fundo não tenha recursos, em moeda corrente nacional, suficientes para efetuar o resgate das Cotas Seniores dos Cotistas dissidentes, todos os recursos em moeda corrente nacional disponíveis no Fundo serão prioritariamente utilizados para o resgate de tais Cotas Seniores, sendo que, neste caso, em observância ao Artigo 15 da Instrução CVM nº 356, o Fundo está vedado de realizar o resgate das Cotas detidas pelos Cotistas dissidentes em Direitos de Crédito.

Parágrafo Quarto Caso a deliberação da Assembleia Geral de Cotistas referida no Parágrafo Segundo deste Artigo determine a liquidação antecipada do Fundo, o Fundo resgatará todas as Cotas Seniores compulsoriamente, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da participação de cada Cotista no valor total das Cotas Seniores em Circulação, observados os seguintes procedimentos:

I. a Administradora liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo todos os recursos para a Conta do Fundo;

II. todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos de Crédito, serão imediatamente destinados à Conta do Fundo; e

III. observada a ordem de alocação dos recursos definida no Capítulo XIII, a Administradora debitará a Conta do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Cotas Seniores em circulação até o limite dos recursos disponíveis.

Parágrafo Quinto Até o pagamento integral das Cotas Seniores, ficará suspensa a amortização das Cotas Subordinadas, que somente serão amortizadas após o resgate das Cotas Seniores, observados os limites, requisitos e condições previstas na Instrução CVM nº 356 e neste Regulamento.

Parágrafo Sexto Os procedimentos descritos no Artigo 55º acima somente poderão ser iniciados ou retomados após o resgate das Cotas Seniores, quando o Fundo poderá promover a amortização das Cotas Subordinadas.

Artigo 70º Caso o Fundo não detenha, na data de sua liquidação antecipada, recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate devido às Cotas em circulação, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a entrega da totalidade dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo em pagamento aos Cotistas, desde que o referido resgate seja realizado fora do âmbito da B3/CETIP e que sejam observados os limites, requisitos e condições previstas na Instrução CVM nº 356.

Parágrafo Primeiro Qualquer entrega de Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate aos Cotistas deverá ser realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando a proporção do número de Cotas detido por cada um dos Cotistas no momento do rateio em relação ao patrimônio líquido do Fundo, observados os exatos termos dos procedimentos estabelecidos neste Capítulo e a ordem para amortização e/ou resgate das Cotas.

Parágrafo Segundo A Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos de entrega dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros em pagamento aos Cotistas para fins de pagamento de resgate das Cotas, observado o disposto neste Regulamento e o disposto na regulamentação aplicável.

Parágrafo Terceiro Na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas referida no Parágrafo Segundo acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo Quarto A Administradora deverá notificar os cotistas, por meio (i) de publicação de aviso no Periódico, (ii) de correio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas e/ou (iii) de carta endereçada a cada um dos Cotistas, estes últimos com aviso de recebimento, para que os Cotistas elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.

Parágrafo Xxxxxx Xxxx os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio dentro do prazo de 15 (quinze) dias contados da notificação acima referida, essa

função será exercida pelo titular de Cotas Seniores que detenha a maioria das Cotas Seniores em circulação.

Parágrafo Sexto O Custodiante e/ou a empresa por ele contratada fará(ão) a guarda dos Direitos de Crédito, dos Ativos Financeiros e dos respectivos Documentos Representativos do Crédito pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contado da notificação referida no Parágrafo Quinto acima, dentro do qual o administrador do condomínio, eleito pelos Cotistas ou ao qual essa função tenha sido atribuída nos termos do Parágrafo Quinto acima, indicará ao Custodiante a hora e local para que seja feita a entrega dos Direitos de Crédito, dos respectivos Documentos Representativos do Crédito e dos Ativos Financeiros. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover a consignação dos Direitos de Crédito, dos Documentos Representativos do Crédito respectivos e dos Ativos Financeiros, na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

Parágrafo Sétimo A Administradora se obriga a permanecer no exercício de sua função até a liquidação total do Fundo.

CAPÍTULO XXII – DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 71º Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração prevista neste Regulamento:

I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

II. despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

III. despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

IV. honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

V. emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

VI. honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

VII. quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral de Cotistas;

VIII. taxas de custódia de ativos do Fundo;

IX. a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;

X. despesas com a contratação das Agências Classificadoras de Risco;

XI. despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na forma do inciso I do Parágrafo Único do Artigo 59º acima, e do inciso I do Artigo 31 da Instrução CVM nº 356; e

XII. despesas com a contratação da Sabemi e da Sabemi Previdência Privada para a realização dos serviços de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos.

Parágrafo Único Quaisquer despesas não previstas neste Artigo como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.

CAPÍTULO XXIII – DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 72º A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, tal como a eventual alteração da classificação de risco do Fundo ou dos Direitos de Crédito e demais ativos integrantes da respectiva carteira, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no Fundo, se for o caso.

Parágrafo Primeiro Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes:

I. a alteração da classificação de risco das classes ou séries de Cotas, bem como, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira;

II. a mudança ou substituição de terceiros contratados para a prestação de serviços de custódia, consultoria especializada, gestão da carteira, ou cobrança;

III. a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos de Crédito, no que se refere ao histórico de pagamentos; e

IV. a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas.

Parágrafo Segundo A divulgação das informações previstas neste Artigo deve ser feita por meio de publicação no Periódico, ou através de correio eletrônico, e mantida disponível para os Cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que coloquem Cotas.

Parágrafo Terceiro Em caso de substituição do Periódico, os Cotistas serão avisados sobre a referida substituição mediante publicação no periódico anteriormente utilizado, por correio eletrônico ou carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.

Artigo 73º A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I. o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II. a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III. o comportamento da carteira de Direitos de Crédito e demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

Artigo 74º A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até:

I. 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês, o informe mensal à CVM, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página da CVM; e

II. 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.

Artigo 75º As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas pelo Auditor Independente, registrado na CVM.

Parágrafo Primeiro O exercício social do Fundo tem duração de 01 (um) ano, com início em 1º de junho e encerramento em 31 de maio de cada ano.

Parágrafo Segundo Observadas as disposições legais aplicáveis, deverão necessariamente constar das demonstrações financeiras os seguintes itens: (i) relatório dos auditores independentes sobre o exame das demonstrações financeiras do Fundo, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios; (ii) demonstração da posição financeira, demonstração do resultado, demonstração das mutações do patrimônio líquido e demonstração dos fluxos de caixa,

elaborados de acordo com a legislação em vigor; e (iii) notas explicativas julgadas necessárias para entendimento dessas demonstrações financeiras.

CAPÍTULO XXIV – DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

Artigo 76º A BRZ adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de voto orienta as decisões da BRZ em assembleias de detentores de Ativos Financeiros de titularidade do Fundo que confiram a este o direito de voto.

Parágrafo Único A versão integral da política de voto da BRZ encontra-se disponível em seu website, no seguinte endereço: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

CAPÍTULO XXV – DO FORO

Artigo 77º Fica eleito o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

São Paulo, 21 de dezembro de 2017.

CONCÓRDIA S/A CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS, CÂMBIO E COMMODITIES

Instituição Administradora do

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS VIII

ANEXO I – LIMITE MÁXIMO DE CONCENTRAÇÃO POR ENTE PÚBLICO CONVENIADO, EM TERMOS PERCENTUAIS, COM RELAÇÃO AO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO

Ente Público Conveniado

Limite máximo em relação ao

patrimônio líquido do Fundo

Exército Brasileiro

100%

SIAPE

45%

Aeronáutica

13%

* * *

ANEXO II – SUPLEMENTO DA 1ª SÉRIE DE COTAS SENIORES

Suplemento nº 01 referente à 1ª série de Cotas Seniores, emitida nos termos do Regulamento do

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS VIII,

administrado por Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities.

1. Prazo. O prazo de duração da 1ª série de Cotas Seniores é de 102 (cento e dois) meses, contados da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores.

2. Benchmark (Meta de rentabilidade). As Cotas Seniores da 1ª série possuirão um benchmark de rentabilidade correspondente à variação do Índice de Preços ao Consumidor – Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), acrescido de um spread de 8,00% a.a. (oito inteiros por cento ao ano).

2.1. O valor de referência de cada Cota Sênior previsto no Artigo 29º, Parágrafo Primeiro, inciso II, do Regulamento, será apurado de acordo com a seguinte expressão:

⎧⎡ 1 ⎤ ⎡

1 ⎤⎫

VRCS1T

= VRCS1T −1 ×⎨⎢(IPCAm−2 +1)Dum⎥x⎢(SpreadSenoi r +1)252⎥⎬ − AmtzT ,

onde:

⎩⎣ ⎦ ⎣ ⎦⎭

VRCS1T

valor de referência de cada Cota Sênior da 1ª Série, calculado para a data “T”.

VRCS1T-1

valor de referência de cada Cota Sênior da 1ª Série calculado no Dia Útil imediatamente anterior à data “T”. No caso de o cálculo ser efetuado no Dia Útil seguinte à 1ª Data de Emissão, VCSnT-1 é igual a R$ 1.000,00 (mil reais).

IPCA m-2

IPCA, correspondente ao 2º (segundo) mês imediatamente anterior ao mês em curso e divulgado no mês imediatamente anterior ao mês ao curso.

Dum

Número de Dias Úteis do mês em curso.

SpreadSenior

8,00% (oito inteiros por cento).

AmtzT

Valor de amortização de cada Cota Sênior da 1ª Série realizada na data “T”.

2.2. Não existe qualquer promessa do Fundo, da Administradora, dos Gestores, da Sabemi, da Sabemi Previdência Privada, do Coordenador Líder, do Custodiante, do Controlador, do Agente de Conta Fiduciária ou dos Segurados acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

3. Avaliação de risco. As Cotas Seniores da 1ª série do Fundo obterão classificação de risco a ser preparada pela agência especializada Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 201, conjuntos 181 e 182, Pinheiros, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.295.585/0001-40, observado que, adicionalmente, a Fitch Ratings e/ou a Moody’s Investors Services poderão ser contratadas pelo Fundo para tal finalidade. Caso ocorra o rebaixamento do rating das Cotas Seniores, serão adotados os seguintes procedimentos: (i) comunicação a cada Cotista das razões do rebaixamento, através de publicação no Periódico, ou através de correio eletrônico; e (ii) envio a cada Cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo relatório da(s) empresa(s) de classificação de risco.

4. Quantidade. Serão emitidas até 300.000 (trezentas mil) Cotas Seniores da 1ª Série.

5. Valor unitário de emissão. O valor inicial de emissão unitário de Cotas Seniores da 1ª série é de R$ 1.000,00 (um mil reais), observada uma aplicação mínima inicial de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por investidor, não havendo limite máximo de subscrição por investidor.

6. Valor de subscrição. Na subscrição de Cotas Seniores da 1ª série do Fundo deve ser utilizado o valor de abertura da Cota em vigor de mesma classe do mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na Conta do Fundo, na forma do Artigo 29º do Regulamento.

7. Distribuição. A distribuição da 1ª série de Cotas Seniores do Fundo, ofertadas publicamente mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476 (“Oferta Restrita”), será liderada pelo Coordenador Xxxxx, que poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços, sob sua responsabilidade.

7.1. A Oferta Restrita será destinada exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos no Artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, desde que se enquadrem no público alvo do Fundo definido no Artigo 1º, Parágrafo Terceiro, do Regulamento.

7.2. A Oferta será composta inicialmente por até 300.000 (trezentas mil) Cotas Seniores, com valor unitário inicial de R$ 1.000,00 (um mil reais), totalizando o montante de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).

7.3. A Administradora deverá observar, inclusive na hipótese acima, a Razão de Garantia definida no Regulamento.

7.4. A critério do Coordenador Líder, atingido o patamar mínimo de distribuição de 100.000 (cem mil) Cotas Seniores da 1ª série, poderá se dar por encerrado o período de distribuição de Cotas da 1ª série e a Oferta Restrita. O saldo não colocado será cancelado.

8. Amortização e resgate. As Cotas Seniores da 1ª série do Fundo serão amortizadas segundo Regime de Xxxxx, a partir do 19º (décimo nono) mês contado da Data da 1ª Integralização de Cotas, quando terão seus valores de principal e rendimentos amortizados mensalmente, nos termos do previsto no Regulamento.

8.1. O resgate das Cotas Seniores da 1ª série do Fundo ocorrerá até o 102º (centésimo segundo) mês, contados da Data da 1ª Integralização de Cotas Seniores da 1ª Série.

8.2. O pagamento das amortizações mencionadas acima corresponderá ao pagamento proporcional de principal e rendimentos e deverá ser realizado no dia 10 (dez) do mês a que se referir a respectiva parcela de amortização. Se a data prevista para pagamento da amortização cair em dia não considerado como Dia Útil na praça em que a Administradora está sediada, tal pagamento será efetivado no primeiro Dia Útil subsequente.

8.3. Considerando que a amortização das Cotas Seniores da 1ª Série ocorrerá em Regime de Caixa, as Cotas Seniores poderão ser resgatadas antes do prazo de 102 (cento e dois) meses referido no item 8.1 acima. Nesta hipótese, o Administrador fica autorizado a, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, realizar todos os atos necessários para o resgate das Cotas Seniores da 1ª Série incluindo, sem limitação, informar a B3/CETIP sobre a nova data de vencimento das Cotas Seniores da 1ª Série.

9. Destinação dos Recursos. Os recursos decorrentes da Oferta Restrita de distribuição da 1ª série de Cotas Seniores do Fundo serão utilizados pelo Fundo primordialmente na aquisição de Direitos de Crédito de originação da Sabemi e da Sabemi Previdência Privada, observada a política de investimentos do Fundo e demais disposições do Regulamento e da legislação aplicável.

Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

São Paulo, 08 de agosto de 2017.

CONCÓRDIA S/A CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS, CÂMBIO E COMMODITIES

Instituição administradora do

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS VIII

XXXXX XXX – METODOLOGIA ADOTADA PARA VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS DE CRÉDITO POR AMOSTRAGEM

Em vista da significativa quantidade de Direitos de Crédito cedidos ao Fundo e da expressiva diversificação de Segurados devedores dos Direitos de Crédito, o Custodiante efetuará a verificação dos Documentos Representativos do Crédito por amostragem, observado o disposto a seguir:

a) A verificação será realizada trimestralmente pelo Custodiante ou por terceiro por ele contratado. A verificação da documentação será realizada utilizando os procedimentos de amostragem, e dependerá de estudos estatísticos, sendo efetuada com base em amostras de registros operacionais e contábeis, podendo variar de acordo com o tamanho da carteira e o nível de concentração dos Direitos de Crédito.

b) A determinação do tamanho da amostra e a seleção dos Direitos de Crédito para verificação nos termos da alínea “a” acima, será realizada por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática:

no =

n =

N x no

Eo2

N + no

Onde:

Eo = Xxxx Xxxxxxxx Tolerável (o erro amostral tolerável será entre 5% e 10%, considerando principalmente os seguintes aspectos: natureza dos Direitos de Crédito; quantidade de verificações do lastro dos Direitos de Crédito já realizadas e respectivos resultados observados); e

N = tamanho da população (o universo de amostragem a ser utilizado compreenderá exclusivamente os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo desde a última verificação, exceto para a primeira verificação, que compreenderá a totalidade dos Direitos de Crédito).

A seleção da amostra de Direitos de Crédito para verificação será obtida da seguinte forma: (i) divide-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (k); (ii) sorteia-se o ponto de partida; e (iii) a cada (k) elementos, retira-se um para a amostra.

A verificação será realizada uniformemente, ou seja, não sendo considerados os parâmetros de diversificação de Segurados quando da verificação do lastro.

Os Direitos de Crédito Inadimplidos e os substituídos num dado trimestre serão objeto de verificação individualizada e integral pelo Custodiante ou terceiro por ele contratado, não se aplicando, portanto, a metodologia prevista neste Anexo III.

ANEXO IV – MODELO DE ATO UNILATERAL DO ADMINISTRADOR, PARA APROVAÇÃO DE OFERTA PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, DE COTAS SUBORDINADAS ORDINÁRIAS PARA FINS DE ENQUADRAMENTO DA RAZÃO DE GARANTIA

Pelo presente instrumento particular, a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 52.904.364/0001- 08, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 1.055, de 16 de agosto de 1989 (“Administradora”), na qualidade de administrador do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS VIII, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 27.614.527/0001-62

(“Fundo”), vem com fundamento no Artigo 39º, Parágrafo Terceiro, do regulamento do Fundo (“Regulamento”), e na forma prevista no Anexo IV ao Regulamento, aprovar a emissão, para fins de enquadramento da Razão de Garantia, de até [•] ([•]) Cotas Subordinadas Ordinárias, as quais serão objeto de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476 (“Oferta Restrita para Fins de Enquadramento da Razão de Garantia”), cujas principais características estão descritas abaixo, sem prejuízo da observância das regras previstas na Instrução CVM nº 476:

1. Valor de subscrição. Na subscrição de Cotas Subordinadas Ordinárias deve ser utilizado o valor de abertura da cota em vigor de mesma classe do mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na Conta do Fundo, na forma do Regulamento.

2. Cotas Objeto da Oferta Restrita para Fins de Enquadramento da Razão de Garantia. A Oferta Restrita para Fins de Enquadramento da Razão de Garantia será composta por até [•] ([•]) Cotas Subordinadas Ordinárias. A critério do Coordenador Líder da Oferta Restrita para Fins de Enquadramento da Razão de Garantia, atingido o patamar mínimo necessário para o enquadramento da Razão de Garantia, poderá se dar por encerrada a Oferta Restrita para Fins de Enquadramento da Razão de Garantia. O saldo não colocado será cancelado. A Administradora e o coordenador líder da Oferta Restrita para Fins de Enquadramento da Razão de Garantia indicado no item 5 abaixo ficam autorizados a praticar todos os atos e celebrar todos os documentos necessários para operacionalização da Oferta Restrita para Fins de Enquadramento da Razão de Garantia, incluindo aqueles requeridos pela B3/CETIP.

3. Registro para Distribuição e Negociação. As Cotas Subordinadas Ordinárias objeto da Oferta Restrita para Fins de Enquadramento da Razão de Garantia serão registradas para distribuição no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, e serão registradas para negociação no Módulo Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3/CETIP.

4. Características das Cotas Subordinadas Ordinárias. Todas as características das Cotas Subordinadas Ordinárias estão descritas no Regulamento.

5. Coordenador Líder da Oferta Restrita para Fins de Enquadramento da Razão de Garantia: A Administradora, na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, atuará como coordenador líder da Oferta Restrita para Fins de Enquadramento da Razão de Garantia.

6. Não aplicabilidade da restrição prevista no caput do Artigo 9º da Instrução CVM nº 476. Tendo em vista que a Oferta Restrita para Fins de Enquadramento da Razão de Garantia é destinada exclusivamente a titulares de Cotas Subordinadas Ordinárias do Fundo, não se aplica a restrição prevista no caput do Artigo 9º da Instrução CVM nº 476, nos termos do inciso III do Parágrafo Único do mesmo Artigo.

7. Registro. Este instrumento particular deverá ser registrado em CRTD e documentos da sede da Administradora.

Os termos utilizados neste instrumento particular, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.

São Paulo, [data].

CONCÓRDIA S/A CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS, CÂMBIO E COMMODITIES

Instituição administradora do

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Documento registrado sob o nº 8.985.575 no 3º RTD – SP

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ANGÁ SABEMI CONSIGNADOS VIII

ÍNDICE

REGULAMENTO DO

Artigo 1º O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ANGÁ SABEMI

Parágrafo Primeiro Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares aplicáveis, considera-se:

Parágrafo Segundo O Fundo poderá emitir séries de Cotas Seniores com prazos e regras de amortização e remuneração distintas.

Parágrafo Quarto Investidores não residentes poderão adquirir Cotas do Fundo, desde que estejam devidamente registrados perante a CVM, nos termos da Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada, e da Instrução CVM nº 560, de 27 de março de 2015.

Parágrafo Sexto Para os fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimentos, o Fundo é caracterizado como fundo de investimento em direitos creditórios, tipo “Financeiro” e foco de atuação “Crédito Consignado”.

Parágrafo Primeiro A Sabemi e a Sabemi Previdência Privada mantêm convênio com Entes Públicos Conveniados e o Convênio Sabemi para que os valores concedidos a título de Assistência Financeira aos Segurados sejam consignados para desconto em folha de pagamento.

Parágrafo Quinto Resultados e rentabilidade obtidos pelo Fundo no passado não representam quaisquer garantias de resultados ou rentabilidade futuros.

Artigo 5º A parcela do patrimônio líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos de Crédito Elegíveis poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, em:

Parágrafo Primeiro O Fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez, poderá realizar operações em que a Administradora, ou fundos de investimento por ela administrados e/ou carteiras por ela geridas, atuem como contraparte do Fundo.

Parágrafo Segundo É expressamente vedada a realização de operações com instrumentos derivativos a descoberto, alavancadas ou que de qualquer forma não se destinem à simples proteção de posições detidas à vista.

Artigo 8º Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio.

Artigo 9º Além das vedações previstas na Instrução CVM nº 356, é vedado ao Fundo:

Artigo 10º Para que possam ser adquiridos para a carteira do Fundo, os Direitos de Crédito devem ser classificados como Direitos de Crédito Elegíveis.

Parágrafo Xxxxxx Xxx vez cedidos os Direitos de Crédito ao Fundo, para fins de securitização, o Fundo deverá passar a ser o beneficiário das apólices de seguro prestamista de que trata o inciso V do Parágrafo Primeiro deste Artigo.

Artigo 11º Os Critérios de Elegibilidade listados abaixo deverão ser validados pelo Custodiante na data de aquisição dos Direitos de Crédito pelo Fundo. Para fins do disposto na legislação e no Regulamento, são considerados Critérios de Elegibilidade:

Parágrafo Segundo O limite máximo de concentração por Ente Público Conveniado em termos percentuais, com relação ao patrimônio líquido do Fundo, verificado pelo Custodiante,

Artigo 13º Incluem-se entre as obrigações da Administradora:

Artigo 14º É vedado à Administradora:

Parágrafo Segundo Excetuam-se do disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da carteira do Fundo.

Artigo 15º É vedado à Administradora, em nome do Fundo:

Parágrafo Primeiro No caso de renúncia, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data de realização da Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 17º Aplica-se aos Gestores, ao Controlador e ao Custodiante, no que couber, o disposto no Artigo 16º acima.

Parágrafo Segundo Xxxx haja a convocação da Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a substituição de um dos Gestores, a Administradora deverá notificar o Gestor remanescente na data da referida convocação, com o objetivo de consultá-lo acerca de sua

Parágrafo Segundo A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo Terceiro Não serão cobradas taxas de ingresso, de performance e/ou de saída.

Parágrafo Quarto A Taxa de Administração não inclui as despesas com publicações de editais e convocação de Assembleias Gerais de Cotistas, tampouco as despesas com a contratação de auditoria especializada ou assessoria legal ao Fundo.

Artigo 20º As atividades de gestão da carteira do Fundo serão exercidas pelos Gestores, de forma compartilhada, ressalvadas as atribuições específicas de cada um, que terão poderes para

Parágrafo Quinto Não será de responsabilidade dos Gestores o exercício da administração do Fundo, que compete à Administradora, única titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido neste Regulamento.

Parágrafo Sétimo Na data deste Regulamento, a equipe da BRZ que desempenhará funções no âmbito do Fundo será composta pelos seguintes profissionais, sem prejuízo de alterações de tempos em tempos:

Parágrafo Primeiro O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:

Parágrafo Terceiro As atividades de controladoria dos ativos da carteira do Fundo e tesouraria serão realizadas pelo Controlador. O Controlador é responsável pelas seguintes atividades:

Parágrafo Quinto As atividades de escrituração de Cotas do Fundo serão realizadas pelo Custodiante, que será remunerado para tanto nos termos do Contrato de Custódia, Controladoria e Escrituração.

Parágrafo Sexto Caberá ao Custodiante verificar as informações prestadas pelo Agente de Verificação dos Processos de Conciliação de Arrecadação por meio do relatório referido no Parágrafo Quinto deste Artigo.

Parágrafo Primeiro Observado o disposto no Parágrafo Segundo abaixo, o Custodiante permanecerá responsável (i) pela definição das regras e procedimentos de forma a permitir o efetivo controle sobre a movimentação sobre os Documentos Representativos do Crédito, e

Artigo 25º A distribuição das Cotas Seniores da primeira série e das Cotas Subordinadas da primeira emissão será realizada pelo Coordenador Líder, o qual poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços, sob sua responsabilidade.

Parágrafo Primeiro As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas do Fundo serão distribuídas por meio de oferta pública regida pela Instrução CVM nº 476, e deverão ser subscritas e integralizadas de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

Parágrafo Segundo A oferta pública de distribuição de Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas regida pela Instrução CVM nº 476 não dependerá de prévio registro na CVM.

Parágrafo Quarto Os termos e condições de cada oferta pública das séries das Cotas Seniores serão detalhados nos seus respectivos suplementos.

Artigo 26º A política de concessão de crédito aos Segurados, desenvolvida e monitorada pela Sabemi e pela Sabemi Previdência Privada, pode ser sintetizada da seguinte forma:

Parágrafo Primeiro As etapas da cobrança ordinária dos Direitos de Crédito consistem em:

Parágrafo Segundo Nos termos do Contrato de Cobrança, a Sabemi e a Sabemi Previdência Privada atuarão como agente de cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, cujos procedimentos operacionais observarão os seguintes termos:

Parágrafo Xxxxxx Não será devida qualquer contraprestação à Sabemi e/ou à Sabemi Previdência Privada pela prestação dos serviços de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos.

Parágrafo Sexto A Sabemi e a Sabemi Previdência Privada terão a faculdade de contratar terceiros, com a anuência da Administradora, às suas expensas, para prestarem os serviços de cobrança judicial e extrajudicial contra os Segurados inadimplentes no pagamento de Direitos de Crédito.

Artigo 27º Para efeito da determinação do valor dos ativos e do patrimônio líquido do Fundo, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação em vigor.

Parágrafo Quinto Na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, os recursos decorrentes da integralização das Cotas, do recebimento dos Direitos de Crédito, e do recebimento dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem:

Parágrafo Sexto O atraso decorrente da impontualidade no pagamento dos Direitos de Crédito pelo Segurado deverá ensejar, no mínimo mensalmente, a revisão de sua classificação de risco segundo este Regulamento.

Parágrafo Nono Sem prejuízo do disposto neste Artigo, sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, a Administradora tomará as providências cabíveis para registrar a correta provisão.

Artigo 28º O patrimônio líquido do Fundo corresponderá ao somatório dos valores dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, apurados na forma deste Capítulo, menos as exigibilidades referentes aos encargos do Fundo e as provisões.

Parágrafo Único Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo, a título, entre outros, de multas, indenizações ou verbas compensatórias, serão incorporados ao seu patrimônio líquido.

Parágrafo Segundo A materialização de qualquer dos riscos descritos a seguir poderá gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas. Nesta hipótese, a Administradora, os Gestores, o Coordenador Líder, o Custodiante, o Controlador, a Sabemi e a Sabemi Previdência Privada não

Parágrafo Terceiro Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, de forma não exaustiva:

Parágrafo Primeiro Sem prejuízo do disposto no Artigo 25º deste Regulamento, a emissão de Cotas Seniores pelo Fundo deverá ser, necessariamente, precedida do preenchimento do suplemento anexo a este Regulamento, o qual deverá conter, no mínimo, as informações constantes do Anexo II.

Parágrafo Segundo As Cotas Seniores serão distribuídas de acordo com o disposto no suplemento de cada série e Artigo 25º deste Regulamento, e não terão preferência entre elas para efeitos de amortização, valorização e resgate.

Parágrafo Terceiro As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

Parágrafo Quarto As Cotas Subordinadas Preferenciais têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

Parágrafo Sexto As Cotas Subordinadas Ordinárias têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

Parágrafo Primeiro Caso o valor da Cota Subordinada Ordinária seja parcialmente integralizado em Direitos de Crédito, o valor restante deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, subtraindo-se o preço de aquisição dos Direitos de Crédito utilizados na referida integralização.

Parágrafo Segundo As Cotas Subordinadas Ordinárias poderão, ainda, ser amortizadas e/ou resgatadas em Direitos de Crédito.

Parágrafo Segundo As Cotas Seniores da primeira série e as Cotas Subordinadas terão seu valor unitário de emissão idêntico na primeira Data de Emissão.

Artigo 39º A Administradora, por solicitação conjunta dos Gestores, emitirá novas Cotas, de qualquer classe e independentemente de aprovação dos Cotistas, desde que observados os limites estipulados neste Regulamento e os procedimentos previstos na regulamentação aplicável.