SANEAMENTO E ENERGIA

Companhia Energética de

São Paulo SECRETARIA DE

CNPJ 60.933.603/0001-78 - Companhia Aberta xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx

SANEAMENTO E ENERGIA

Senhores Acionistas,

I. MENSAGEM AOS ACIONISTAS

RELATÓRIO ANUAL DA ADMINISTRAÇÃO - 2008

• Ambiente de Contratação Regulado - ACR

A parcela de energia destinada ao ACR, com o início de vigência dos CCEARs para o

• Programas de manutenção, preventiva, corretiva e contratual nas Usinas:

UHE Ilha Solteira - Foram executas manutenções nas Unidades de Geração - UGs nºs

A Administração da CESP - Companhia Energética de São Paulo, em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submete à apreciação de X.Xxx. o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras, com os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008.

Iniciamos 2008 com o processo de privatização da Companhia. Entretanto o leilão de venda, marcado para 26 de março de 2008, não se concretizou em vista da incerteza regulatória envolvendo o processo de prorrogação das concessões de duas importantes usinas hidrelétricas da CESP, Ilha Solteira e Jupiá, que juntas representam 67% da potência instalada do seu parque gerador. Em fevereiro a CESP obteve a prorrogação, por um período de mais vinte anos, da concessão da Usina Engº Xxxxxx Xxxxx, conhecida como Porto Primavera.

O processo de venda da CESP acabou trazendo à tona, em âmbito nacional, a discussão das questões complexas que envolvem a renovação das concessões que vencem em 2015 em todo o país, não só de parte importante das usinas de geração, como também da concessão de grande parte das distribuidoras e transmissoras de energia elétrica nacionais. Em 13 de maio de 2008, foi criado grupo de trabalho, no âmbito do Ministério de Minas e Energia, com a tarefa de estudar este assunto, voltado às centrais de geração hidrelétrica. Em 22 de julho a este grupo foi incumbida a responsabilidade de estudar a questão das concessões de distribuição e transmissão de energia. O grupo de trabalho ainda não encerrou ou divulgou seus resultados, o que é esperado para este primeiro semestre de 2009.

As pressões sobre a moeda brasileira, em decorrência da crise econômica mundial que se estabeleceu principalmente a partir do segundo semestre do ano, produziram impactos negativos sobre a dívida da Companhia expressa em moeda estrangeira, com efeitos tanto sobre o valor do endividamento como sobre os resultados. Entretanto, o programa de reestruturação financeira realizado pela Administração nos últimos anos e o equilíbrio no fluxo de caixa alcançado em 2007, permitiu que a Companhia enfrentasse com conforto seus compromissos durante este ano. Importante registrar que, na CESP, os reflexos mais significativos da crise não foram de caráter financeiro e pouco impactaram o caixa da Companhia, dado o perfil de longo prazo de amortização da dívida reestruturada, tendo-se concentrado tais reflexos sobre a posição econômica e contábil.

As receitas operacionais da CESP cresceram 13,7% no ano, atingindo R$ 2.987 milhões, resultado obtido principalmente com o fornecimento de energia a grandes consumidores finais livres e com a incorporação de novo bloco de energia vendido às empresas distribuidoras através de leilão de energia existente.

Em 2008 entrou em vigor a Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que introduziu importantes alterações na contabilidade das sociedades anônimas e colocou o país na direção da convergência das normas contábeis brasileiras com as normas internacionais representadas como IFRS - International Financial Reporting Standards. Com a criação do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, foram publicados diversos novos pronunciamentos - CPC’s - para aplicação imediata, que tiveram reflexos sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia.

Em especial, a aplicação do CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos provocou impacto significativo sobre o valor do Ativo Imobilizado cujos reflexos foram lançados para resultado, de acordo com as recomendações constantes daquele pronunciamento.

II - A CESP E SEU MERCADO

A CESP é a quarta geradora de energia elétrica do Brasil em capacidade instalada, possuindo um parque gerador exclusivamente hidráulico, com 7.455,3 MW (Megawatts) de potência instalada, formado por seis usinas hidrelétricas: Ilha Solteira (3.444 MW), Engenheiro Souza Dias (Jupiá - 1.551,2 MW), Engenheiro Xxxxxx Xxxxx (Porto Primavera - 1.540 MW), Três Irmãos (807,5 MW), Paraibuna (85 MW) e Jaguari (27,6 MW), o que lhe permite comercializar 3.916 MW médios de energia assegurada, o que representa cerca de 9,0% da energia assegurada do país, de origem hidráulica. Atua competitivamente nos Ambientes de Contratações Livre (ACL) e Regulado (ACR). Para diversificar seu portifólio de clientes, a Empresa ampliou sua participação no Mercado Livre, passando a atender consumidores livres e comercializadoras, além das distribuidoras atendidas no ACR.

• Prorrogação do Contrato de Concessão da UHE Engº Xxxxxx Xxxxx (Porto Primavera)

O prazo de concessão da Usina Hidrelétrica Engº Xxxxxx Xxxxx (Porto Primavera) foi prorrogado por 20 anos, até 21/05/2028, conforme Portaria do Ministério de Minas e Energia - MME nº 110, de 18/03/2008, motivando, em 25/03/2008, o estabelecimento do Primeiro Termo de Aditivo ao Contrato de Concessão nº 003/2004.

produto 2008-2015, adicionou 170 MW médios aos 1.998 MW médios vigentes desde janeiro 2007, considerando os CCEARs originais.

A legislação faculta às distribuidoras a redução dos CCEARs em decorrência da saída de consumidores livres, por variação de mercado e contratos assinados antes do advento do Decreto nº 5.163/04. Essas reduções são precedidas do processamento do Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits - MCSD pela CCEE. Desde o início dos CCEARs até o final de 2008, foram processadas 563 cessões, acumulando uma devolução, nesse período, de 109 MW médios para a CESP.

A CESP obteve, entre 2004 e 2008, os seguintes resultados nos leilões de energia regulados pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, e realizados por intermédio da CCEE no ACR:

Eventos	Energia Comercializada	Período do Contrato	Preços 1
1º Leilão de Energia de Empreendimentos Existentes (07/12/2004)	800 MW médios 1.178 MW médios 20 MW médios	2005 a 2012 2006 a 2013 2007 a 2014	R$ 62,10/MWh R$ 68,37/MWh R$ 77,70/MWh
2º Leilão de Energia de Empreendimentos Existentes (02/04/2005)	170 MW médios	2008 a 2015	R$ 83,50/MWh
4º Leilão de Energia de Empreendimentos Existentes (11/10/2005)	120 MW médios	2009 a 2016	R$ 93,43/MWh
1º Leilão de Energia de Novos Empreendimentos (16/12/2005)	148 MW médios	2010 a 2039	R$ 116,00/MWh
2º Leilão de Energia de Novos Empreendimentos (29/06/2006)	82 MW médios	2009 a 2038	R$ 124,97/MWh

Neste ambiente - ACR - foram também comercializados 119 MW médios com as distribuidoras de menor porte, por meio dos CCEs, o que permitiu alcançar 2.178 MW médios comercializados no ACR.

• Ambiente de Contratação Livre - ACL

Neste segmento de mercado, em 2008, a parcela de energia referente aos contratos de médio e longo prazos correspondeu a 1.596 MW médios.

• Resultados da Comercialização de Energia

Em 2008, a CESP comercializou 3.774 MW médios em contratos, o que representou 98,2% da energia disponível à comercialização (3.844 MW médios entre energia assegurada e compras). Além do volume contratado, liquidou ainda na CCEE o equivalente a 104 MW médios de energia no mercado “SPOT” ao Preço de Liquidação das Diferenças - PLD, e forneceu 628 MW médios de energia ao Mecanismo de Realocação de Energia - MRE ao preço da Tarifa de Energia de Otimização - TEO, mantendo uma posição superavitária em 2008. Abaixo, o gráfico comparativo da energia comercializada em MW médios:

6.000

5.000

4.000

3.000

2.000

1.000

–

xxx xxx mar abr mai jun jul ago set out nov dez

ACL ACR EASS + COMPRAS GERAÇÃO

Gráfico Comparativo: Energia Comercializada, Energia Assegurada e Energia Assegurada após a Alocação do MRE (ano 2008).

FATURAMENTO

O faturamento com venda de energia da CESP em 2008 foi de R$ 2.983 bilhões, sendo R$ 2.804 bilhões em contratos bilaterais nos ambientes de contratação regulado e livre, mais R$ 179 milhões na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE.

• Resultado Comercial em 2008

• Receitas Obtidas no Ambiente de Contratação Regulada - ACR

A CESP faturou R$ 1.475 milhões no ACR, divididos em R$ 1.388 milhões em CCEAR

- Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado com 35 distribuidoras, e cerca de R$ 87 milhões com quatro distribuidoras com cargas inferiores a 500 GWh/ano, tendo este ambiente propiciado 49,4% das receitas da Companhia.

• Receitas obtidas no Ambiente de Contratação Livre - ACL

Neste ambiente, o faturamento total correspondeu a R$ 1.328 milhões em contratos

5, 6, 11, 13, 16, 17 e 19; manutenção em dois vãos do vertedor de superfície; início da substituição dos transformadores de excitação com Ascarel;

UHE Três Irmãos - Executadas manutenções nas UGs nºs 1 e 4;

UHE Jupiá - Foram executadas manutenção nas UGs nºs 6, 10 e 12; concluída reforma geral e atualização tecnológica da UG Auxiliar nº 1;

UHE Porto Primavera - Executadas manutenções nas Unidades Geradoras nºs 1, 6, 10, 11, 13 e 14 e prossegue a implantação do novo Sistema de Controle e Supervisão Digital.

• Rede de Processos Industriais

Foi Implantada, em 2008, a rede de processos industriais que visa melhorar o controle das atividades operacionais realizadas nas usinas da CESP, a partir da Sede da Empresa, e aperfeiçoar a comunicação eletrônica entre as Unidades de Produção.

• Outras obras

UHE Engº Xxxxxx Xxxxx (Porto Primavera) - Usina e Eclusa

Em andamento - comissionamento do sistema de ventilação e exaustão da Usina e Eclusa; implantação de novo sistema digital de supervisão e controle (SDSC), abrangendo a Subestação, Casa de Força, Vertedouros e Linha de Transmissão; em 2008, foram transferidas para o novo sistema oito unidades geradoras, Vertedouros e as duas linhas que interligam a UHE Engº Sérgio Motta com a Subestação Nova Porto Primavera (barras 1 e 2 da Subestação 440 kV da Usina); complementação de impermeabilização (piso dos transformadores), com emprego de resinas especiais; modernização e a manutenção das duas máquinas limpa-grades existentes na Usina.

Concluídas - reforma do sistema de ar condicionado das salas de comando, de engenharia e de reunião da Usina; comissionamento do sistema de vigilância eletrônica (monitoramento, vigilância e evacuação de emergência) da Usina, Eclusa, Almoxarifado e Escada para Peixes; desmobilização do Canteiro de Obras, incluindo remoção de redes de alta tensão, redes de telefonia e fibra ótica, desmontagens de galpões metálicos dos armazéns e escritórios, remoção de pistas de acesso e também a recuperação (reafeiçoamento) de 7.890 m2 de área anteriormente ocupada por essas edificações e pistas; realizada a primeira fase do ensaio de “índex test” (ensaio na turbina) UG - 14; realizado o segundo ensaio de rendimento (ensaio em gerador) na UG - 02, dos três ensaios programados.

IV - GOVERNANÇA CORPORATIVA

• Nível 1 das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa

A CESP aderiu, em julho de 2006, ao Nível 1 das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA que se constitui em um conjunto de regras que disciplina as relações entre o acionista controlador, o conselho de administração, a diretoria executiva, demais acionistas e, em especial, o mercado financeiro que é provido de informações com qualidade, agilidade e transparência.

• Outras Práticas de Governança Corporativa

Além dos procedimentos exigidos pelo Nível 1 de governança corporativa, a CESP adotou, adicionalmente, as seguintes práticas de governança corporativa, incorporadas no Estatuto Social:

• Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA para dirimir dúvidas de caráter societário;

• “Tag Along” 100% - Direito aos acionistas detentores de ações preferenciais classe B (CESP 6) à venda conjunta das ações, pelas mesmas condições, em caso de alienação do controle acionário;

• Mandato de dois anos para a Diretoria e Conselho de Administração;

• Conselho de Administração composto por 20% de conselheiros independentes.

Em reunião realizada em dezembro de 2008, o Conselho de Administração deliberou que, a partir das demonstrações financeiras de 31/12/2009, adicionalmente ao previsto na legislação brasileira, a CESP divulgará no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notas explicativas, elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões internacionais do International Accounting Standards Board (IFRS), evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes, até que a evolução da legislação brasileira permita a integral adoção dos padrões internacionais estabelecidos pelo IRFS.

• Relações com Investidores

A CESP dispõe de uma área de relações com investidores (RI) que coordena a divulgação das informações e presta esclarecimentos ao mercado financeiro em geral, investidores, analistas de mercado, instituições financeiras, órgãos reguladores e fiscalizadores, por meio das teleconferências dos resultados trimestrais e anuais, “mailing list”, “site” corporativo, módulo do RI (xxx.xxxx.xxx.xx/xx) e “e-mail” xxxxxx@xxxx.xxx.xx. Durante 2008, foram realizadas cerca de cinquenta reuniões “one-to-one” com analistas de mercado, administradores de fundos e investidores, além

• Localização das Usinas Hidrelétricas Produção de energia elétrica

     bilaterais de longo e médio prazos, e foram atendidos 40 clientes, sendo 31

    consumidores livres e 9 comercializadoras, representando 44,5% do faturamento.

     • Receitas obtidas com a energia liquidada na CCEE

A receita obtida pela empresa na CCEE totalizou R$ 179 milhões, provenientes do mercado de curto prazo a preço “SPOT” incluindo R$ 43 milhões do MRE - Mecanismo de Realocação de Energia.

III - SISTEMA ELÉTRICO DA CESP

Os compromissos comerciais da empresa têm sido atendidos em conformidade com as exigências regulatórias de Disponibilidade (Resolução ANEEL nº 688/2003) e Sistêmicas (necessidades de geração para atender à demanda sistêmica), dentro de princípios de economicidade.

A comprovação do desempenho satisfatório da manutenção é feita por meio de indicadores de disponibilidade (conceito de produtividade) e de taxa de falhas (conceito de confiabilidade), que sinalizam claramente a correta atuação, quando atingidas as

de participações em eventos do tipo “Utilities Day”.

• Conselho de Administração

O Conselho de Administração está composto por quinze integrantes sendo um representante dos acionistas minoritários, um indicado pelos empregados, três conselheiros independentes e os demais indicados pelo acionista controlador.

• Diretoria

A diretoria é integrada por cinco membros sendo um diretor presidente e os demais responsáveis por suas áreas de atuação: finanças e relações com investidores; geração e comercialização de energia elétrica, engenharia e administração.

• Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal está composto por 5 integrantes eleitos anualmente pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas.

• Ouvidoria

A produção de energia elétrica das usinas da CESP é programada e executada de acordo com os Procedimentos de Rede e sob a coordenação do ONS - Operador Nacional do Sistema Elétrico, garantindo-se a preservação de seus ativos e o cumprimento de suas obrigações sociais e ambientais.

A busca pela eficiência na produção se baseia na associação dos recursos fundamentais, quais sejam: disponibilidade, recursos hídricos e oportunidades de alocação de produção no Sistema Interligado Nacional (SIN). Em 2008, a CESP produziu 4.683 MW médios (19,6% acima da energia assegurada nominal de 3.916 MW médios), o que correspondeu a 60% da energia elétrica produzida no Estado de São Paulo e a 10% de toda energia elétrica produzida no Brasil.

5.000

4.500

MWm

4.000

3.500

3.000

2.500

2.000

1.500

1.000

500

0

metas estabelecidas para cada indicador.

À exceção dos indicadores relativos ao MRA - Mecanismo de Redução de Energia Assegurada, as metas internas de desempenho para estes indicadores são estipuladas anualmente, com base em históricos de ocorrências de desligamentos, cujo objetivo final é o de constituir um desafio às equipes de manutenção para a busca da excelência na geração de energia elétrica, em consonância com os objetivos da empresa.

A taxa de falhas verificada em 2008 atendeu ao limite estabelecido pela CESP, indicando que as implementações realizadas continuamente a fim de agregar confiabilidade à operação das unidades geradoras vêm apresentando resultados melhores que a média das empresas de Geração, conforme dados da ABRAGE - Associação Brasileira das Empresas Geradoras de Energia Elétrica. O gráfico ilustra a evolução da taxa de falhas, no período de 2004 a 2008, com seus respectivos limites:

Taxa de Falhas (falhas por unidade ano de operação)

1,40

1,20

1,00

0,80

0,60

A CESP, por meio da ouvidoria, disponibiliza a clientes, fornecedores e cidadãos um canal de relacionamento e comunicação que tem como missão defender os interesses do cidadão dentro da Companhia. Atua como instância final, com a finalidade de acolher, esclarecer e responder toda e qualquer manifestação de forma a provocar ações de transformação interna e melhorar a qualidade dos serviços prestados pela Companhia. A Ouvidoria pode ser acessada pelo “site” corporativo, ícone “Fale Conosco”.

• Código de Conduta

Uma resposta adequada às crescentes exigências da sociedade e, em especial, do mercado de capitais, quanto à adoção de princípios éticos como norteadores de suas atividades, a CESP entendeu oportuna a elaboração de um Código de Conduta, dando mais um passo que, seguramente, trará uma contribuição bastante positiva para o seu relacionamento interno e externo, elevando o nível de confiança no relacionamento com todos os seus parceiros (investidores, fornecedores, clientes, credores, autoridades e seus próprios colaboradores). Contando com assessoria especializada, a Companhia desenvolveu seu Código de Conduta que será divulgado tão logo seja aprovado o Regimento Interno do Código, matéria prevista para o ano de 2009.

• Gestão de Riscos

Em 2008, a CESP iniciou o projeto para implantação de um modelo Gestão de Riscos

2003

2004

2005

2006

2007

2008

0,40

Produção	4.225	4.137	4.326	4.892	4.703	4.683
Energia Assegurada	3.916	3.916	3.916	3.916	3.916	3.916

0,20

0,00

2004

2005

2006

2007

2008

Corporativos, incluindo o mapeamento de processos, identificação e mensuração de riscos, melhoria dos procedimentos e controles internos e a adoção da metodologia de auto avaliação de controle, visando o monitoramento dos riscos que possam comprometer o cumprimento dos objetivos estratégicos, bem como o aprimoramento na

Energia Produzida e Assegurada Megawatts - MW médios (2003 a 2008)

A produção da CESP, medida pelo tempo em que esta energia esteve à disposição e foi consumida no sistema elétrico, pode ser demonstrada em GWh (Gigawatts hora corresponde a 1.000 Megawatts hora - MWh ou um milhão de Kilowatts hora - KWh) no quadro adiante:

43.000,0

42.000,0

41.000,0

GWh

40.000,0

39.000,0

38.000,0

37.000,0

36.000,0

35.000,0

34.000,0

33.000,0

2003 2004 2005 2006 2007 2008

Produção 37.009,3 36.340,3 37.899,0 42.895,7 41.202,6 41.139,4

Evolução da Produção (Gigawatts hora - GWh) - 2003 a 2008 Armazenamento nos Reservatórios

O nível de armazenamento de água nos reservatórios da CESP, assim como das demais geradoras do País, é resultado de vários fatores, entre eles as condições hidrológicas e a otimização sistêmica coordenada pelo ONS:

	Percentual de Volume Útil
Usina	31/12/2007	31/12/2008
Ilha Solteira	43%	59%
Três Irmãos	53%	63%
Jaguari	48%	86%
Paraibuna	40%	67%

• Comercialização de energia

Em 2008, a energia assegurada foi comercializada no Ambiente de Contratação Regulado - ACR, por meio dos Contratos de Compra de Energia no Ambiente Regulado - CCEARs com as distribuidoras e dos Contratos de Compra de Energia - CCEs às distribuidoras com carga inferior a 500 GWh/ano; no Ambiente de Contratação Livre - ACL, por meio dos contratos de venda de energia elétrica de curto, médio e longo prazos, negociados com as comercializadoras e os consumidores livres; e as diferenças entre a energia produzida, energia assegurada e a energia contratada, foram contabilizadas e liquidadas pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE.

Limite	1,15	1,12	1,03	1,00	0,98
Real	0,68	0,99	0,89	0,95	0,97

Índice de Taxas de Falhas por unidade ano de operação (f/u. a.o.) a partir de 2004

A eficiência das usinas do Sistema Interligado Nacional (SIN) é apurada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS por meio do Índice de Disponibilidade (ID). A CESP tem superado os valores de referência estabelecidos pela ANEEL para as suas usinas, cuja média ponderada para o ID (determinada com base na energia assegurada) é 0,896.

Índice Disponibilidade (un)

0,96

0,94

0,92

0,90

0,88

0,86

2004 2005 2006 2007 2008

0,84

Ref. ANEEL	0,896	0,896	0,896	0,896	0,896
Real	0,914	0,917	0,921	0,921	0,934

Índice de Disponibilidade a partir de 2004

As metas estabelecidas pela CESP ultrapassam os valores de referência estabelecidos pela ANEEL, representando desafios permanentes para os processos empresariais.

• Engenharia de Manutenção

Em 2008, foram definidas as prioridades dos programas de revitalização, modernização e automação, e do monitoramento e instalações dos equipamentos, para garantir as atuais condições de segurança, disponibilidade e confiabilidade da produção e atender aos requisitos estabelecidos pelos órgãos reguladores, como: Plano de Automação das Usinas, envolvendo as usinas da CESP, UHE Jaguari, UHE Três Irmãos, UHE Ilha Solteira e UHE Jupiá; Plano de Ampliações e Reforços 2007-2009 do Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS); Substituição dos disjuntores DLF 420 instalados nos “bays” de unidades geradoras da UHE Ilha Solteira; Adaptações das conexões do enrolamento estatórico na UG - 11 da UGE de Ilha Solteira para corrigir desbalanceamento magnético.

gestão dos processos.

A avaliação dos processos de gestão de riscos e controles internos, considera os princípios do Commitee of Sponsoring Organizations - COSO e Control Objectives for Information and Related Technology - COBIT.

V. SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL

O Comitê de Sustentabilidade Empresarial, criado em 2007, deu continuidade ao trabalho de disseminação do programa de sustentabilidade, mediante a realização de palestras na Capital e Interior, com o objetivo de envolver todos os empregados na criação e manutenção da cultura empresarial de adoção de práticas de preservação do meio ambiente, boas práticas sociais e de governança corporativa.

Além das políticas sociais que formalizaram o compromisso da empresa com relação à erradicação do trabalho infantil, trabalho forçado ou compulsório, combate à prática de discriminação em todas as suas formas, valorização da diversidade e prevenção de assédio moral e sexual, a empresa tem implementado políticas de preservação do meio ambiente.

Nesse sentido, foi definido um plano de ação com alguns projetos estruturados, como o Sistema de Gestão Ambiental - SGA, baseado na ISO 14000, que tem permitido o tratamento adequado dos resíduos de óleos, graxas e estopas usadas, materiais que estão sendo destinados a empresas devidamente habilitadas para a reciclagem ou destinação final desses produtos. Outras medidas têm sido adotadas como a utilização de canecas de plástico em substituição a copos descartáveis, reutilização de papel sulfite e a substituição de panos brancos e estopas de limpeza por toalhas recicláveis.

ISE - INDÍCE DE SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL DA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO

A CESP, pela 3ª vez em quatro edições, é uma das 30 companhias, de 13 setores da economia, que integram a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial - ISE para o período dezembro de 2008 a novembro de 2009.

As componentes da nova carteira foram selecionadas por um Conselho Deliberativo entre as 137 empresas emissoras das 150 ações de maior liquidez da Bovespa e que receberam o questionário do ISE. As questões da atual edição do índice abordaram

6 dimensões, Geral, Natureza do Produto, Governança Corporativa, Econômico- Financeira, Ambiental e Social que foram avaliadas pelo emprego de 4 critérios: políticas (indicadores de comprometimento), gestão (planos, programas, metas e monitoramento), desempenho (indicadores de performance) e cumprimento legal (cumprimento de normas na área ambiental, trabalhista, de concorrência e em relação ao consumidor). O questionário visa avaliar as empresas socialmente responsáveis, sustentáveis e rentáveis.

A permanência da CESP no ISE confirma sua vocação de longa tradição com o alto comprometimento com o desenvolvimento sustentável.

Sumário

Caderno Empresarial 2

BALANÇO           

CESP CIA ENERGETICA DE SAO PAULO 2

Diário OficialEmpresarial 2

Estado de São Paulo

Volume 119 • Número 66

São Paulo, quarta-feira, 8 de abril de 2009

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Sumário

Caderno Empresarial 2

BALANÇO

CESP CIA ENERGETICA DE SAO PAULO 2

Diário OficialEmpresarial 2

Estado de São Paulo

Volume 119 • Número 66

São Paulo, quarta-feira, 8 de abril de 2009

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RELATÓRIO ANUAL DA ADMINISTRAÇÃO - 2008

MEIO AMBIENTE, OBRAS, ATIVIDADES MITIGATÓRIAS, COMPENSATÓRIAS E • Boletim Informativo de Vazões - BIV objetivo de incentivar, entre as empresas que têm ações negociadas em Bolsa de

SÓCIO-COMUNITÁRIAS O boletim veicula, sistematicamente, com informações de vazões e níveis verificados Valores, as boas práticas de governança corporativa. A metodologia utilizada, inédita

• MEIO AMBIENTE nos reservatórios da Empresa, permitindo aos destinatários o acompanhamento da no Brasil, distinguiu as companhias que obtiveram os maiores índices nos conceitos de A CESP deu continuidade ao desenvolvimento de atividades nos setores produtivo, evolução das vazões, portanto, da situação hidrológica no período. O BIV é enviado aos criação de valor para o acionista, sustentabilidade empresarial, controle de riscos dos social e de educação ambiental nos reassentamentos populacionais, visando contribuir órgãos ligados à Defesa Civil, como Ministério da Integração Nacional, Departamento negócios, transparência de informações e atuação social.

para o avanço da conscientização ambiental da população do entorno dos Estadual da Defesa Civil, Agência Nacional de Águas (ANA), ONS, Corpo de O critério de avaliação, acompanhado pela empresa de auditoria independente Ernst &

empreendimentos da CESP. Por meio do Programa de Educação Ambiental foram Bombeiros, Prefeituras Municipais e Delegacias Fluviais. Young, foi baseado em estudos da Universidade de Navarra, na Espanha, mesma realizados cursos, palestras, oficinas, exposições e visitas monitoradas que, em 2008, • Internet academia que fornece métodos para a Nasdaq, bolsa eletrônica de Nova York. reuniram cerca de 60.523 participantes. A CESP torna disponível, em seu “site” corporativo o ícone “TELECHEIA - Operação de • Prêmio Proteção Brasil da PREVENOR

Dentre as atividades empreendidas no Programa de Implantação de Unidades de Reservatórios”, informações em tempo real e históricas de níveis de montante e O trabalho “Inspeção Subaquática com Televisionamento nas Turbinas da CESP” foi Conservação, cabe registrar a conclusão do Plano de Manejo do Parque Estadual das jusante, vazões afluentes e defluentes e chuvas nos empreendimentos. Os “releases” premiado na categoria melhor “case” em espaço confinado no Brasil do Prêmio Várzeas do Rio Ivinhema, localizado no Estado de Mato Grosso do Sul. divulgados e publicados pela mídia regional também estão disponíveis nesse site. Proteção Brasil de Saúde e Segurança no Trabalho. A premiação ocorreu na

Ao longo de 2008, visando minimizar os impactos causados pela construção e • Discagem Direta Gratuita - DDG - TELECHEIA: programação da Prevenor 2008 - Sétima Feira e Seminário Norte-Nordeste de Saúde e

operação de seus empreendimentos, a CESP promoveu a conservação ambiental dos O telefone gratuito do serviço TELECHEIA (0800 - 647-9001) fornece informações das Segurança no Trabalho e Emergência, que contou com 120 trabalhos inscritos em ecossistemas em toda a área de influência direta e indiretamente afetada, em vazões praticadas no dia anterior, vazões programadas para o dia atual e vazões âmbito nacional em 13 categorias. O prêmio visa reconhecer e estimular o esforço de atendimento às exigências da legislação ambiental vigente, bem como dos órgãos previstas para o dia seguinte dos empreendimentos da CESP. Esse serviço está empresas e profissionais na melhoria do ambiente de trabalho e divulgar ações bem

ambientais licenciadores. disponível ao longo do ano, ininterruptamente. sucedidas de melhoria nas condições de saúde e segurança do trabalho. A técnica de

Dos seis empreendimentos atuais sob sua concessão, as UHEs Eng. Souza Dias inspeção subaquática com recursos de televisionamento em tempo real aumenta a (Jupiá), Ilha Solteira, Paraibuna e Jaguari foram implantadas anteriormente ao OBRAS DE NATUREZA MITIGATÓRIA E COMPENSATÓRIA NAS ÁREAS DE segurança da equipe, reduz de cinco dias para quatro horas o tempo necessário à surgimento da legislação ambiental, enquanto que as UHEs Eng. Xxxxxx Xxxxx (Porto INFLUÊNCIA inspeção e não causa impacto ambiental.

Primavera) e Três Irmãos foram licenciados de acordo com a legislação vigente. Encontram-se em execução, ou foram realizadas, as seguintes obras de natureza • Prêmio SENOP

Quanto ao processo de licenciamento ambiental das UHEs Jupiá, Ilha Solteira e Porto mitigatória e de natureza compensatória: A quarta edição do Seminário Nacional de Operadores de Sistemas Elétricos (SENOP), Primavera, cabe ressaltar a conclusão da “fase diagnóstico” do Plano Ambiental de • Reservatório de Porto Primavera premiou o trabalho da CESP sobre limpeza de grades da tomada d’água na categoria Conservação e Uso do Entorno de Reservatório Artificial - PACUERA, conforme as Em execução - ponte sobre o Rio Paraná interligando Paulicéia, SP e Brasilândia, MS Controle e Segurança da Operação, entre 430 trabalhos de 63 empresas de geração,

exigências contidas no Termo de Referência elaborado pelo Instituto Brasileiro do Meio (Convênio entre o Governo do Estado de São Paulo e o DNIT - Departamento Nacional transmissão e distribuição de energia elétrica. O tema vencedor, em 2008, Criatividade

Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA). de Infra-Estrutura de Transportes); proteção de taludes e de encostas na orla de e Inovação, a Superação no Projeto de Mecanismo para Limpeza das Grades de

As UHEs Jaguari e Paraibuna são licenciadas pela Secretaria de Estado do Meio Presidente Xxxxxxxx, SP; encabeçamentos da ponte Xxxxxxxx Xxxxxxx sobre o canal de Tomada D’Água da Usina Hidrelétrica Engº Xxxxxx Xxxxx (Porto Primavera) destaca os Ambiente de São Paulo, nos termos da legislação vigente. A CESP implementa, nesses navegação no município de Bataguassu, MS; benefícios da execução do trabalho sem o desligamento das unidades geradoras e a dois empreendimentos, ações referentes ao manejo de flora, manejo pesqueiro e de Concluídas - área de Lazer de Santa Rita do Pardo, MS (última obra prevista no Termo redução de recursos necessários no processo, diminuindo o risco de acidentes. avifauna, além de atividades afetas à educação ambiental. de Ajustamento de Conduta firmado em 2001 com o Governo do Estado, Ministério • Divulgação externa - Release

No caso das UHEs Porto Primavera e Três Irmãos, os programas ambientais Público Estadual e Prefeituras do Estado de Mato Grosso do Sul) - obras concluídas em O site Maxpress, de divulgação de textos jornalísticos, classificou o release “CESP

implantados ou em implantação decorrem do Estudo de Impacto Ambiental, setembro de 2008; galeria tripla, 3,00 x 3,00 m, no córrego Bom Jardim, para comemora Dia das Aves com filhotes de espécies ameaçadas” como um dos constituindo-se, assim, em compromissos assumidos pela empresa que resultam na recuperação do acesso ao Reassentamento Rural Fazenda Pedra Bonita, no município TopMax20 do mês de outubro de 2008. A matéria sobre o nascimento de três filhotes obrigatoriedade legal de sua execução para a manutenção das licenças ambientais de Brasilândia, MS, obra concluída em setembro de 2008. de espécies ameaçadas de extinção, sendo dois papagaios-verdadeiros e um mutum, necessárias à operação dos empreendimentos. • Reservatório da UHE Xxxx Xxxxx Xxxx (Jupiá) no Centro de Conservação de Fauna Silvestre da CESP em Ilha Solteira totalizou 446 Além dessas atividades, a CESP tem atendido aos órgãos licenciadores como IBAMA, Em cumprimento ao Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) firmado em 2006 com o acessos.

Secretarias de Meio Ambiente de São Paulo e Mato Grosso do Sul, Departamento Ministério Público Estadual e a Prefeitura Municipal de Três Lagoas, MS, para INVESTIMENTO NO DESENVOLVIMENTO DE PESSOAS

Estadual de Proteção de Recursos Naturais (DEPRN), Companhia de Tecnologia de recuperação de áreas exploradas para extração de solos e cascalhos, empregados na • Treinamento e Desenvolvimento

Saneamento Ambiental (CETESB), Ministério Público Federal e dos Estados de São construção da UHE Eng. Xxxxx Xxxx (Jupiá), foram necessárias as seguintes obras:

Xxxxx e Mato Grosso do Sul, concernente a pedido de informações, cumprimento de Em 2008, a empresa atendeu as suas necessidades de treinamento e desenvolvimento exigências e apresentação de justificativas relacionadas às atividades ambientais e ao Em andamento - recuperação da área de empréstimo do “Posto Fiscal” que consiste na com 4181 participações de empregados em treinamento nas categorias de cursos, processo de licenciamento. construção de uma área de lazer,com uma guarita de entrada, pavilhão de eventos, palestras, seminários, congressos e eventos, totalizando 6.501 horas de carga horária “XXX XX XXXXXXXXX”, “00 XXXXXX XX XXXXXX” E “AFLUENTES” sanitários, pista de motocross, palco para realização de shows e administração, além com 40.542 homens/hora de treinamento. Além dos cursos de especialização e idioma

do cercamento e paisagismo de toda a área. estrangeiro, merecem destaque:

O apoio da CESP aos projetos dos livros “Pio da Esperança”, “40 Peixes do Brasil” e Concluídas - adequação da área de empréstimo compreendendo a construção de uma • Programa de Concessão de Bolsa de Estudos

“Afluentes” alinha-se ao esforço da empresa em contribuir com o registro histórico das guarita, acessos em TSD (tratamento superficial duplo) e cercamento de toda a área.

mudanças ocorridas pela intervenção humana na construção de usinas hidrelétricas, Com o objetivo de colaborar com a formação escolar dos empregados que frequentam

bem como em multiplicar na sociedade conceitos conservacionistas, essenciais à RESPONSABILIDADE SOCIAL cursos pagos (de 1º 2º e 3º graus), aprovados pelo Ministério da Educação, que

sobrevivência de todas as espécies de vida no planeta. • Ações sociais comprovam aprovação no ano letivo, o programa de concessão de bolsas de estudo

• “Pio da Esperança” • Programa de Voluntariado Empresarial atendeu, em 2008, a 53 empregados. Com texto de Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx e fotos de Xxxxx Desde 2005, a empresa implantou o Programa de Voluntariado Empresarial que • Programa de Estágio Remunerado

Xxxxxxx Xxxxxx, o livro “Pio da Esperança” reúne uma série de informações históricas objetiva incentivar e apoiar os empregados a utilizarem suas habilidades em ações que Destinado aos estudantes de nível universitário e técnico, visando proporcionar-lhes a sobre a flora e avifauna brasileiras, incluindo referências ao trabalho desenvolvido pela promovam a cidadania e, desta forma, ampliar a participação da Empresa nas ações oportunidade para complementarem sua formação escolar, o programa possibilita aos CESP no Centro de Conservação de Aves Silvestres de Paraibuna, considerado ligadas à Responsabilidade Social, intensificando sua interação com a comunidade do estudantes bolsa de complementação, auxílio alimentação e assistência médico- pioneiro no Brasil em matéria de conservação de aves silvestres ameaçadas de entorno. hospitalar. Em 2008 a CESP recebeu 42 estagiários.

extinção. O programa desenvolve ações integradas com ênfase educacional e de cidadania e, • Lei do Aprendiz

Em 22 anos de trabalho, a CESP criou cerca de 4 mil aves, dentre os quais, inhambus, em 2008, contou com 10 voluntários ativos, totalizando 392 horas de trabalho voluntário Esse programa contrata aprendizes, oriundos de famílias carentes, por meio de jacus e macucos, reintroduzindo na natureza mais de 3.500, além de destinar outras doadas pela Empresa. No período foram beneficiadas 1.008 pessoas, em diversas contrato com o Centro de Aprendizado e Monitoramento Profissional do Caxingui e o para intercâmbio científico entre criadores. Esses resultados foram possíveis a partir de ações sociais, como: esportes (Futebol, xadrez e tênis); Energia da Terra - Plantação e Núcleo Rotary de Aprendizagem Profissional - NURAP. Visa proporcionar melhor

metodologias de reprodução geradas no próprio Centro de Conservação, já que não distribuição de hortaliças às entidades cadastradas; Contadores de História aproveitamento do programa educativo ministrado pelas entidades e prepará-los para o

havia conhecimento disponível nessa área em todo o país. (apresentação em Creches e orfanatos); Curso de Inglês; Curso de Informática; Curso mercado de trabalho. Ao longo da permanência na CESP, por meio de um conjunto de

• “40 Peixes do Brasil” Matemática Inclusiva (Reforço Escolar); Aplicação de Massagem Shantala em Bebês; ações integradas, eles passam por processo educativo que abrange sua

Assinado por Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx e Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, o livro retrata um Curso de Alfabetização de Adultos; Campanha de Arrecadação “Natal Solidário”; profissionalização e a socialização para o ambiente do trabalho. No ano de 2008 foram longo trabalho de pesquisa relacionado ao manejo pesqueiro e estudo da ictiofauna, Manutenção (serviços de elétrica, hidráulica, mecânica e predial), e Palestras sobre destinadas 70 vagas ao Programa de Aprendizes.

realizado nas Estações de Hidrobiologia e Aquicultura das UHEs de Jupiá e Paraibuna. Orçamento Familiar, Dependência Química e Higiene Bucal. • Participação em Eventos Externos

São abordados aspectos como caracterização, distribuição, biologia e pesca de • Xxxxxxxx sobre previdência social

40 espécies que habitam as bacias onde a CESP edificou seu parque hidrelétrico. Dentro de seu programa de sustentabilidade empresarial, a CESP dá continuidade ao Com o objetivo de buscar o intercâmbio de informações e a ampliação de O trabalho realizado nas duas estações envolve um conjunto de ações, como produção ciclo de palestras sobre Direitos e Deveres Previdenciários do Trabalhador para a conhecimentos na área de atuação de seus especialistas e técnicos, a CESP de alevinos, desenvolvimento de tecnologia de piscicultura de espécies autóctones, comunidade do entorno de seus reservatórios. O objetivo é facilitar o acesso às participou, em 2008, de uma série de eventos técnicos. Entre os principais eventos do manejo genético de plantéis reprodutores e repovoamento de reservatórios, informações e tirar dúvidas sobre seguro-desemprego; aposentadoria; auxílios doença, período estão: 1º Simpósio de Recursos Hídricos da Bacia do Rio Paraíba do Sul, em culminando com a produção e soltura nos reservatórios da CESP em torno de três amparo e maternidade, morte e invalidez, entre outros, possibilitando também a Resende (RJ), 5º Simpósio Brasileiro sobre Pequenas e Médias Centrais Hidrelétricas,

milhões de alevinos, das oito principais espécies nativas de peixes: piapara, inclusão social. As palestras são ministradas pelas gerências executivas regionais do em Belo Horizonte (MG) e 4º Encontro de Jornalistas de Mato Grosso do Sul, em Três

piracanjuba, curimbatá, dourado, jurupoca, cascudo, pacu-guaçu e pintado. Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) dos municípios de Campo Grande e Lagoas (MS); Seminário sobre Ecologia, Conservação e Manejo do Cervo-do-Pantanal,

Dourados, do Mato Grosso do Sul, e Presidente Prudente e Araçatuba, de São Paulo, em Araçatuba (SP), 8º Seminário Nacional da Gestão da Informação e do

• “Afluentes” parceiras da CESP no programa. A palestra, que contou com a participação de mais de Conhecimento no Setor de Energia Elétrica (Sinconee) e 4º Encontro Nacional da

Escrito pelo jornalista Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, trata-se de um documentário baseado 500 pessoas, já foi apresentada nos reassentamos rurais de Paulicéia, Caiuá, Gestão da Documentação do Setor de Energia Elétrica (Gedoc), em Brasília (DF); em relatos de uma série de 25 viagens realizadas em 11 rios da bacia do Rio Paraná, Presidente Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx e Panorama, no Estado se São Paulo, em Três 5º Congresso Estadual de Traders (Expo Trader), no Rio de Janeiro (RJ); 3º Seminário totalizando aproximadamente 3.000 Km a remo. O trabalho, registrado por meio de Lagoas, Brasilândia, Bataguassu, Anaurilândia, no reassentamento urbano de Brasileiro de Meio Ambiente e Responsabilidade Social no Setor Elétrico, em Belo fotos, imagens e diários de bordo constitui uma leitura crítica dos impactos e mudanças Brasilândia e na colônia de pescadores de Três Lagoas, em Mato Grosso do Sul. Horizonte (MG); 50º Congresso Brasileiro do Concreto (Ibracon), em Salvador (BA); provocados antes e durante a formação do reservatório da UHE Eng. Xxxxxx Xxxxx As palestras dão sequência aos programas sociais da Empresa e comprovam o 9º Encontro de Negócios de Energia, em São Paulo.

(Porto Primavera). O livro também resgata a história das primeiras expedições da comprometimento e a responsabilidade sócio-ambiental da Companhia. • Mérito CESP

Comissão Geográfica e Geológica, realizadas a partir de 1905, bem como mostra as • Coral CESP Com o objetivo de estimular a integração entre os empregados e o sentimento de ações desenvolvidas pela CESP para minimizar os impactos sócio-ambientais

provocados pela hidrelétrica. Dando continuidade as suas atividades, o Coral CESP, formado por empregados, orgulho em trabalhar na empresa, o mérito CESP, implantado em 1981, é o

O apoio da CESP aos projetos dos livros: aposentados e pessoas da comunidade e que completará 20 anos em 2009, lançou, em reconhecimento formal do tempo de serviço dedicado à companhia. Os empregados

2008, o CD Cantando Xxxxxxxx Xxxxxxx, o quarto gravado pelo grupo. Os outros são que completam 15, 25 e 30 anos de serviços prestados são homenageados com um

• PNUMA - Programa das Nações Unidas para o Meio Ambiente Cantando o Brasil (1999), Cantando o Natal (2001) e Cantando a Nação (2003). distintivo de lapela e um diploma com dizeres alusivos à data. Na edição de 2008, foram O PNUMA, estabelecido em 1972, é a agência da Organização das Nações Unidas Durante o ano, o coral participou de festivais, encontros de corais e fez apresentações homenageados 205 empregados durante almoço que contou com a presença de toda a (ONU) responsável por catalisar a ação internacional e nacional para a proteção do no Pátio do Colégio, na Capital, e no Espaço Fábrica São Luiz, em Itu, entre outros diretoria da empresa e convidados.

meio ambiente no contexto do desenvolvimento sustentável. Seu mandato é prover eventos. • Saúde

liderança e encorajar parcerias no cuidado ao ambiente, inspirando, informando e • Outras Ações Sociais • Exame Médico Periódico

capacitando nações e povos a aumentar sua qualidade de vida sem comprometer a das A Empresa desenvolve outras ações sociais por meio de afiliação ou colaboração a Entre as ações preventivas de saúde, o exame médico periódico tem papel fundamental futuras gerações. entidades como Associação dos Deficientes Visuais e Amigos (Adeva), Associação na prevenção de doenças. A CESP tem investido na saúde de todos os seus

A CESP é signatária da Declaração Internacional sobre Produção Mais Limpa do Paulista Viva, Instituto Ethos e outros, conforme segue: colaboradores realizando exames importantes, revendo e atualizando o seu conjunto,

PNUMA tendo encaminhado o seu Plano Preliminar de Implementação, especificando • ICC - Instituto Criança Cidadã adequando-o às características e necessidades de sua população. A análise dos

as ações pelas quais planeja tornar concretos os seis princípios da Declaração, o resultados permite o planejamento e execução de iniciativas que visam melhorar a

princípio da “Liderança”, da “Conscientização, Educação e Formação”, da “Integração”, A CESP manteve sua participação como empresa mantenedora fundadora do Instituto qualidade de vida, reduzir as doenças ocupacionais e acidentes de trabalho, além de

da “Pesquisa e Desenvolvimento” e o princípio da “Transparência”. Criança Cidadã - ICC, entidade educacional que tem por desafio a continuidade dos racionalizar o padrão de utilização dos serviços de saúde de todos os seus

• Refrigeração com Óleo Ascarel projetos criados pela CESP em 1987, como os projetos Creche Pré-Escola, empregados. A CESP procedeu à vacinação antigripal de seus empregados como mais Complementação Escolar e Centro de Iniciação ao Trabalho. Mais de 6.000 pessoas,

A CESP deverá concluir, em 2010, a substituição de 66 transformadores que usam o entre crianças, jovens e adultos, todos moradores de comunidades carentes das uma ação de medicina preventiva de preservação da saúde do corpo funcional.

óleo ascarel como líquido refrigerante na Usina Ilha Solteira. O ascarel, nome genérico regiões leste, sul e oeste da capital e do município de Guarulhos, foram beneficiados • Outras ações de medicina preventiva

do PCB - Bifenila Policlorada, produto sintético pertencente a um grupo de com alimentação balanceada, supervisionada por nutricionista; apoio integral ao Em complementação às ações de medicina preventiva, a CESP promoveu diversos hidrocarbonetos aromáticos clorados é utilizado amplamente como líquido refrigerante desenvolvimento da criança, desenvolvido por uma equipe multidisciplinar de saúde; programas nas unidades, dos quais destacamos:

em transformadores e capacitores terá sua utilização proibida a partir de 2020 por educação infantil básica, arte educação e educação para o trabalho, oferecida por

causa de seus efeitos nocivos ao meio ambiente. educadores, coordenadores e diretores educacionais, e atividades voltadas ao esporte Semana de Controle da Pressão Arterial dos empregados lotados na Unidade de Os novos transformadores do tipo seco são encapsulados em resina epóxi com sistema e lazer, ao desenvolvimento comunitário e à geração de renda, articuladas por todas as Produção de Jupiá; Programa de Controle de Glicemia e da Pressão Arterial, e

reforçado com fibras de vidro, não propagam chama e não liberam gases tóxicos, Unidades Educacionais do ICC. Colesterol, durante a Semana Interna de Prevenção de Acidentes do Trabalho, na

fatores que preservam a saúde dos empregados e contribuem com os aspectos Reconhecido como de Utilidade Pública Federal, Estadual e Municipal e certificado pelo Capital; Medidas de Prevenção do Risco de Doença cardio-vascular e da tireóide ambientais de sustentabilidade. Conselho Nacional de Assistência Social - CNAS como Entidade Beneficente de durante o exame periódico, com a realização de exames específicos e triagem dos

• Reflorestamento Assistência Social, o ICC tem no importante apoio e compromisso social da CESP, em empregados acima de 50 anos para a prevenção de tumor de colon; Programa de

parceria com outras mantenedoras, todas as condições para realização de seu trabalho Controle de Peso e PA do grupo de mergulhadores em Ilha Solteira; Campanha de No ano de 2008, a produção nos Viveiros de Primavera, Jupiá e Paraibuna, atingiu e de manutenção de suas 13 Unidades Educacionais. combate ao mosquito da dengue, com realização de palestras e orientações aos

cerca de 2.500.000 mudas de árvores de espécies nativas e a implantação de 518,4 ha empregados de Ilha Solteira e Três Irmãos; Realização da Semana da Saúde com

de reflorestamento nas margens dos reservatórios das UHEs Três Irmãos e Porto • CONDECA - Conselho Estadual dos Direitos da Criança e do Adolescente aplicação de testes sobre qualidade de vida, estresse e auto-estima, com devolutivas e Primavera. Na modalidade de Fomento Florestal, que consiste no fornecimento de A CESP participou do projeto CONDECA, em conformidade com a deliberação CODEC orientações específicas de acordo com os resultados; orientações básicas de saúde mudas e assistência técnica ao plantio realizado em parceria com terceiros, foram nº 1, de 28/11/2002, tendo recebido o “selo” do projeto “Parceiro de um Destino”. integrada, qualidade de vida, e cuidados com a pressão arterial e distribuição de guia implantados 282,15 ha nas bacias do Paraná/Tietê, e do Vale do Paraíba, A entidade administra doações recebidas de empresas (equivalente a 1% do imposto alimentar para a saúde do coração.

correspondendo a 564.300 mudas. de renda devido) cujos recursos são direcionados a programas como Erradicação do • Serviço Social

• Ictiofauna e Avifauna Trabalho Infantil, Prevenção à Violência Doméstica, Atendimento a crianças e A CESP tem como marca o interesse pelo bem-estar social, físico e psicológico dos Tendo em vista a interação flora e fauna, foram produzidas 147 aves de seis espécies adolescentes de rua, entre outros. A CESP, em 2008 efetuou doação ao projeto de empregados. Investe nesse serviço e na capacitação de seus profissionais, nativas, a maioria introduzida na Região do Vale do Paraíba, contribuindo para a R$ 380.000,00 (R$ 395.000,00 em 2007). aprimorando e ampliando suas atividades referentes aos programas de ações

dispersão de sementes e a conservação de matas ciliares, de fundamental importância • Empresa Amiga da Xxxxxxx preventivas e corretivas, como:

à manutenção do equilíbrio ecológico nessa região. O manejo da fauna incluiu a A CESP teve o seu selo e diploma renovados pelo programa “Empresa Amiga da Realização de palestras motivacionais, vivências, workshops, música e massagem; produção e a soltura de cerca de 3.830.000 alevinos de oito espécies de peixes nos Criança” pelo 13º ano consecutivo. Desde 1995, a CESP tem sido reconhecida como Orientações esclarecimentos quanto à importância de controle da pressão arterial, reservatórios de todas as usinas, além da operação, na UHE Porto Primavera, dos “Empresa Amiga da Criança” pela Fundação Abrinq pelos Direitos da Criança e do cuidado e uso consciente da voz; medição do colesterol dos empregados lotados nas

equipamentos de transposição para peixes, escada e elevador, que constituem-se em Adolescente. unidades de SP e adjacências; Realização de palestras preventivas sobre diversos

sistema inédito no Brasil.

• Museu de Memória Regional • Recepção de visitantes temas como: dependência química, economia doméstica, relacionamento familiar,

prevenção, controle e combate dos possíveis focos do mosquito da dengue, segurança

Como parte integrante das atividades do Programa de Resgate e Valorização da Em 2008, a Empresa recepcionou um total de 69.169 visitantes em suas unidades ambiental, auto-estima e relacionamento no trabalho, filmes, fotos e vídeos objetivando Memória Regional da UHE Porto Primavera, o Museu de Memória Regional, instalado localizadas no Interior do Estado. Esse é um trabalho que possibilita que estudantes, a prevenção de acidentes. Em 2008 foram realizados 380 atendimentos individuais, na área do Viveiro de Mudas de Porto Primavera, cujo objetivo é contribuir com a técnicos, especialistas brasileiros e oriundos do Exterior e também pessoas da através de orientações e encaminhamentos das demandas apresentadas (funeral, preservação de traços da identidade histórico-cultural e do meio natural da região, sociedade em geral tenham oportunidade de conhecer de perto as atividades convênios médicos, visitas domiciliares e hospitalares, orientação financeira,

atingiu a marca de 6.236 visitantes. desenvolvidas pela CESP, tanto técnicas e operacionais quanto as voltadas para a readaptação funcional etc.).

questão ambiental, de responsabilidade social e de sustentabilidade empresarial.

O acervo reunido consiste de 2.500 fotos, 264 depoimentos (214 em áudio e 50 em • Reconhecimento e Prêmios Recebidos • Segurança do Trabalho

vídeo) e 20 peças (artesanato, mobiliário, utensílios e equipamentos de produção).

• Efeito Estufa • Troféu Transparência ANEFAC A CESP vem mantendo resultados positivos na Área de Segurança do Trabalho,

superando a meta com 99,55% na Taxa de Segurança resultado da constante atuação

Em junho de 2008, foi concluído o primeiro inventário de gases de efeito estufa - ano de A CESP ganhou, pela sexta vez, o prêmio Troféu Transparência na categoria das CIPAS e dos Serviços Especializados de Segurança e Medicina do Trabalho 2007, referente aos trabalhos do Programa de Mudança Climática e Sequestro de Companhias Abertas como uma das 10 empresas finalistas, que publicaram em 2008, SEESMET, bem como da conscientização conseguida perante os empregados. Carbono, tendo sido registrada a emissão de 8.748,29 toneladas de carbono as melhores Demonstrações Financeiras, referente ao exercício de 2007, concedido Em 2008, cabe destacar o recorde de Porto Primavera que completou 1.000 dias equivalente (tCO2), a partir do uso diverso de combustíveis, energia elétrica adquirida, pela Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade (639.799,50 homens/horas expostos ao risco), sem acidentes com afastamento de resíduos orgânicos (conservação de gramados, taludes de barragens, macrófitas (Anefac), em parceria com a Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e empregados.

aquáticas, entre outros), esgoto, utilização de fertilizantes e fuga de hexafluoreto de Financeiras (Fipecafi), da Universidade de São Paulo e Serasa. Os critérios de Com foco na prevenção de acidentes e visando o bem-estar dos colaboradores e

enxofre (SF6). A partir do inventário, foi elaborado um Programa de Redução de avaliação das 789 empresas concorrentes em 2008, sendo 220 de capital aberto e 569 prestadores de serviços, a equipe de Segurança do trabalho desenvolveu atividades Emissão, cuja meta, até 2011, é reduzir a emissão em 10%. de capital fechado, estão a qualidade e grau das informações contidas nas rotineiras de inspeções nas instalações da CESP. Destacando-se as seguintes

• Controle de Cheias demonstrações financeiras e notas explicativas, transparência das informações atividades:

prestadas, qualidade do relatório da administração, aderência aos princípios contábeis,

O relacionamento transparente com as comunidades nas áreas de influência dos legibilidade, concisão e clareza, entre outros. Avaliações ambientais nas diversas Unidades da Empresa; Programa de Prevenção reservatórios foi efetuado conforme o Plano Anual de Controle de Cheias na bacia dos • Prêmio Abrasca de Criação de Valor dos Riscos Ambientais, atendendo a Determinação Legal - NR 9 elaboração de LTCAT rios Paraná e Paraíba do Sul com o envolvimento dos Municípios do Alto Paraná, a (Laudo técnico das condições de trabalho); Perfil Profissiográfico Previdenciário e Defesa Civil, professores da rede pública, ONGs, público e autoridades em geral, O 1º Prêmio Abrasca (Associação Brasileira das Companhias Abertas) de Criação de Treinamento em todas as unidades sobre aposentadoria; Treinamentos sobre a NR- mediante a realização de palestras com esclarecimentos sobre cheias no rio Paraná, Valor indicou a CESP como uma das três empresas finalistas de destaque entre as 10, CIPA, Brigada de Incêndio, Procedimentos de Segurança e Espaço Confinado; incluindo recomendações de ações de combate ao mosquito da dengue. cerca de 60 empresas do setor de energia elétrica. Especificação das vestimentas de proteção contra arco elétrico (NR 10), bem como a

O SOSEm - Sistema de Operação em Situação de Emergência implantado na empresa No ano passado a CESP recebeu o prêmio de empresa de maior criação de valor em elaboração de Normas e Procedimentos, especificamente para controle e higienização

para gerenciamento de cheias e situações críticas para operação dos reservatórios 2007 e os destaques em dez setores da economia: alimentos, atacado e varejo, das vestimentas; Investigação e Análise de Acidentes do Trabalho; Controle das completou 30 anos em 2008, período em que se tornou referência nacional, tendo bancos, energia elétrica, saneamento e gás, máquinas e equipamentos, metalúrgica e empreiteiras e prestadores de serviços, incluindo exigências de atendimento NR10; colaborado para a evolução dos Procedimentos de Rede do Operador Nacional do siderurgia, papel e celulose, extração mineral e telecomunicações. O Prêmio Abrasca Reuniões com órgãos e entidades ligados à Segurança e Saúde no Trabalho (Funcoge, Sistema Elétrico - ONS. foi lançado pelo Conselho do Anuário Estatístico das Companhias Abertas com o Arcesp, Sindicatos, Fundacentro, Abnt, Mte; etc.) e Projeto de Ergonomia na Empresa.

Companhia Energética de

São Paulo SECRETARIA DE

CNPJ 60.933.603/0001-78 - Companhia Aberta xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx

SANEAMENTO E ENERGIA

VI. GESTÃO PELA QUALIDADE Produtividade e qualidade

• Certificação ISO

Como produto dos seus programas de melhorias, a CESP tem buscado manter a certificação ISO na empresa, obtendo visibilidade dentro do cenário internacional, com ganhos de transparência em seus processos dentro de conceitos universais associados à norma. Dentro desse enfoque, a CESP manteve a atualização de suas certificações na Versão NBR ISO 9001:2000 para os seguintes processos operativos: Geração de Energia Elétrica em 13,8 kV da Usina Hidrelétrica Eng. Xxxxx Xxxx (Jupiá); Geração de Energia Elétrica em 14,4 kV da Unidade de Produção Ilha Solteira/Três Irmãos; Geração de Energia Elétrica, regularizando a vazão do rio Paraíba do Sul e promovendo o manejo de flora e fauna, a educação ambiental e as travessias lacustres na Unidade de Produção do rio Paraíba; Avaliação da Segurança de Barragens da CESP; Controle da Produção de Energia Elétrica da CESP; Sistema de Capacitação e Desenvolvimento de Empregados da CESP.

SISTEMA DE GESTÃO DA QUALIDADE NBR ISO 9001:2000

Em 2008, foi contratado o serviço de Certificação dos processos desenvolvidos pelo LCEC - Laboratório CESP de Engenharia Civil com base na nova norma ISO 9001, versão 2008. Ao escopo original “Avaliação e Recuperação de Estruturas Civis por meio de Injeções em Concreto”, foi acrescentado o processo “Ensaios Laboratoriais”.

ACORDO TÉCNICO OPERACIONAL (ATO) CESP x EMAE

Em 19/11/2008, foi firmado com a EMAE o Acordo Técnico Operacional (ATO), com duração de três anos, para cooperação nas atividades de estudos e projetos na área de energia no Estado de São Paulo, prevendo a realização dos trabalhos “Desenvolvimento dos Trabalhos de Reavaliação do Potencial Hidroelétrico Remanescente” e “Elaboração do Atlas Eólico” do Estado de São Paulo. Esses trabalhos serão referências para orientação e planejamento das políticas de desenvolvimento energético no estado e para atração de investimentos.

• Programa de Pesquisa e Desenvolvimento - P&D

A formalização do Contrato de Concessão com a ANEEL, em 12/11/2004, tornou obrigatório à CESP o investimento de 1% da Receita Operacional Líquida - ROL em P&D, de acordo com a Lei 9.991/2000, sendo destinados ao programa:

- 1º ciclo (2005/2006)

Para esse ciclo, com início em maio/2007, foram destinados ao programa R$ 21.036 mil, sendo R$ 8.414 mil (40%) para o desenvolvimento de 26 projetos aprovados pela ANEEL, sob gestão direta da CESP, e o restante subdividido em R$ 8.414 mil (40%) pagos ao FNDCT - Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico, e R$ 4.207 mil (20%) ao MME - Ministério de Minas e Energia em doze parcelas, a partir de dezembro/2005 a novembro/2006. Do total de projetos previstos, foram assinados e iniciados 25, representando o custo total de R$ 8.02 milhões, relativos ao período de maio/2007 a maio/2008 (custo primeiro ano).

Entre os projetos em desenvolvimento deste ciclo, estão: Estudo de alternativas de proteção para o controle de erosão nas margens do Reservatório da UHE Xxxxxx Xxxxx (Porto Primavera) - Projeto com três anos de duração e em parceria com o IPT - Instituto de Pesquisas Tecnológicas do Estado de São Paulo; Corrosão sob Tensão em Equipamentos Hidromecânicos de Usinas Hidrelétricas - Projeto com dois anos de duração e em parceria com o IPT; Sistema de Monitoramento do Desempenho dos grupos geradores das usinas hidrelétricas, com base na medição dinâmica do torque no eixo da turbina - Projeto com um ano de duração e em parceria com o IPT; Investigações Relativas a Reações Álcali-agregados em Estruturas de Concreto - Projeto com dois anos de duração e em parceria com a ABCP - Associação Brasileira de Cimento Portland; a DESEK Ltda. e a FEPISA - Fundação de Ensino, Pesquisa e Extensão de Ilha Solteira.

- 2° ciclo (2006/2007)

Em julho de 2007, iniciou-se um projeto cooperado CESP/EMAE para avaliar a qualidade das águas do Sistema Pinheiros-Billings, em função da operação do protótipo de flotação, com duração de 12 meses, e custo total de R$ 23,3 milhões, com a participação de R$ 9,4 milhões pela CESP fixados a esse projeto. Com relação aos pagamentos ao FNDCT e ao MME, foram destinadas as quantias de R$ 8.354 mil e R$ 4.177 mil, respectivamente, durante dezembro/2006 a novembro/2007.

- 3° ciclo (2007/2008)

Para esse ciclo são destinados ao programa R$ 21.451 mil, sendo R$ 8.580 mil para o desenvolvimento de projetos sob gestão direta da CESP e o restante subdividido em R$ 8.580 mil, pagos ao FNDCT - Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico e R$ 4.290 mil, ao MME - Ministério de Minas e Energia, durante o período de dezembro/2007 a novembro/2008.

• SSCP - Sistema de Supervisão e Controle da Produção

O “link” definitivo do SSCP das Usinas da CESP entrou em operação em fevereiro de 2008 e permite a transferência de dados de supervisão das hidrelétricas da CESP para o Centro de Operação do Sistema Regional Sudeste (CORS - SE) do Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS. O sistema propicia mais segurança e agilidade, redução de custos operacionais e de manutenção na execução de trabalho com maior autonomia no controle do parque produtivo da empresa.

RELATÓRIO ANUAL DA ADMINISTRAÇÃO - 2008

• SGH (iM) - Sistema Integrado de Geração e Medição

Desde 15 de julho de 2008 está em operação o SGH (iM) que integra o Sistema de Acompanhamento de Geração e Hidrologia (SGH) e o Sistema de Medição e Faturamento (SMF). A integração consiste em utilizar a base de dados do sistema de medição, atualizada por unidade geradora a cada cinco minutos. Os dados são gravados nos medidores e repassados para a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE por meio de arquivo criptografado. O novo sistema possibilita agilidade, confiabilidade e qualidade na veiculação de informações de produção com redução das leituras, registros e digitação dos dados pelos operadores e redução de ligações telefônicas entre a sala de máquinas, sala de comando e centro de controle.

ESTUDOS, PROJETOS, SERVIÇOS E ENSAIOS TECNOLÓGICOS

Foram desenvolvidos estudos e projetos por intermédio do LCEC - Laboratório CESP de Engenharia Civil destacando-se:

• UHE Engº Xxxxxx Xxxxx (Porto Primavera):

• Usina e Eclusa

Projeto de paisagismo da usina; Casa de Força - Projetos elétricos complementares no sistema de serviços auxiliares; Elaboração de projeto executivo de infra-estrutura de instalação da rede ótica para monitoramento da barragem de concreto e eclusa, em parceria com a FDTE - Fundação para o Desenvolvimento Tecnológico da Engenharia; Eliminação de infiltrações d’água por meio de injeções de poliuretano gel e hidroativado nas juntas de contração das estruturas de concreto.

• Reservatório

Desenvolvimento dos projetos executivos de implantação e edificações do Parque do Aguapeí no âmbito da Engenharia Civil (Arquitetura, Estruturas, e Instalações elétricas e hidráulicas); Gerenciamento técnico dos seguintes Projetos Executivos: Xxxxxxx XX- 000/XX - trecho divisa XX/XX - Xxxxxxxx (xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx - Xxxxxxxxxxx) x Xxxxx Xxxxxxxxx - Xxxxxxxxxxx - incluindo o acompanhamento técnico da construção; Monitoramento do lençol freático por meio de leituras de Medidores de Nível d’Água, instalados no entorno do reservatório; Monitoramento hidrossedimentométrico do reservatório.

• XXX Xxxx Xxxxx Xxxx (Jupiá)

• Usina e Eclusa

Recuperação estrutural das lajes do Vertedouro de Superfície - ensaios em laboratório para dosagens de concreto e controle de qualidade da construção; Manutenção e calibração de instrumentos de auscultação; Desenvolvimento do projeto básico do futuro refeitório e recepção de visitas da usina.

• Reservatório

Acompanhamento técnico dos Projetos Executivos de Recuperação das Áreas de Empréstimo do “Posto Fiscal”, “Área da Cargil” e “Cascalheira” no âmbito da Engenharia Civil (Arquitetura, Estruturas e Instalações elétricas e hidráulicas); Monitoramento hidrossedimentométrico do reservatório.

• UHE Ilha Solteira

Inspeção e reparos em estruturas de concreto; manutenção e calibração de instrumentos de auscultação.

• Reservatório do Aproveitamento Múltiplo Três Irmãos

Acompanhamento das condições hidrogeológicas da lagoa de esgoto de Xxxxxxx Xxxxxxx, SP; Estudos do Potencial Hidrelétrico Remanescente do Estado de São Paulo conforme Acordo Técnico Operacional (ATO) firmado com a EMAE, em 19/11/2008.

GESTÃO PATRIMONIAL

Em 2008, foram concedidas Anuências de permissão do uso territorial em 408 áreas, a regularização e georeferenciamento em 10 assentamentos, beneficiando 577 lotes em

17.438 hectares. Dando sequência aos estudos realizados durante 2007 em atendimento a legislação, a CESP contratou, em 2008, os trabalhos para o georeferenciamento de todas as áreas patrimoniais da empresa, sobretudo aquelas que envolvem as bordas dos reservatórios, permitindo assim um maior controle patrimonial e integração de atividades de monitoramento em tempo real, bem como a continuidade da gestão eficaz de seus ativos imobiliários. Nesta primeira etapa serão realizados os trabalhos no reservatório da UHE Engº Xxxxxx Xxxxx (Porto Primavera), em 1.385 Km (100%) da cota limite de aquisição.

• Gestão da Informação

Seguindo as tendências tecnológicas mundiais, a CESP deu início em 2008 a implantação de um Sistema Integrado de Gestão - SIG, permitindo um melhor controle dos processos, dando agilidade e segurança aos procedimentos. O SIG cuja implantação iniciou-se com os módulos Econômico-Financeiro, Patrimônio e Suprimentos deverá estender-se ao restante da empresa integrando, sobretudo, as funções contábeis e operacionais, permitindo assim, respostas rápidas e eficientes à tomada de decisão.

Standards Board, entidade equivalente, no Brasil, ao CFC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que estabelece os procedimentos contábeis que a CVM - Comissão de Valores Mobiliários incorpora às suas normas.

Os procedimentos e normas definidos no IFRS exigem que as transações das companhias sejam registradas de maneira uniforme permitindo uma análise comparativa transparente e segura por parte dos investidores e órgãos fiscalizadores de todo o mundo, independentemente do regime fiscal adotado pelo país em que a companhia está sediada, ou desenvolve suas atividades ou onde tem suas ações negociadas.

Com esse importante passo, a Companhia se consolida, definitivamente, como inserida nas melhores práticas de Governança Corporativa, adquirindo maior visibilidade e transparência perante o mercado investidor nacional e internacional, aumentando a credibilidade e criando condições mais favoráveis para as próximas operações de captação de recursos financeiros, melhorando o perfil de nossa dívida e obtendo melhores resultados para os acionistas.

No Brasil, foi promulgada a Lei nº 11.638, de dezembro de 2007 introduzindo alterações nos padrões contábeis brasileiros, que agora se assemelham aos padrões do IFRS. Pela lei, alguns procedimentos são de aplicação imediata, enquanto outros conceitos ainda deverão ser definidos pelo CFC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis. As grandes empresas no Brasil, nacionais e estrangeiras, mesmo que não sejam sociedades anônimas, terão que adotar os novos padrões.

ÍNDICES DO MERCADO ACIONÁRIO

As ações da CESP fazem parte, atualmente, dos seguintes índices do mercado acionário:

• Ibovespa - Índice Bovespa

O Índice Bovespa é o mais importante indicador do desempenho médio das cotações do mercado de ações brasileiro e reflete o valor atual, em moeda corrente, de uma carteira teórica de ações constituída em 02/01/1968 (valor-base: 100 pontos), a partir de uma aplicação hipotética em cerca de 60 ações mais negociadas no pregão da bolsa. O índice reflete não apenas as variações dos preços das ações, mas também o impacto da distribuição dos proventos (juros e dividendos), sendo considerado um indicador que avalia o retorno total de suas ações componentes.

• ITAG - Índice de Ações com Tag Along Diferenciado

O ITAG - Índice de Ações com Tag Along Diferenciado tem por objetivo medir o desempenho de uma carteira teórica composta por ações de empresas que ofereçam melhores condições aos acionistas minoritários, no caso de alienação do controle, concedendo tag along superior em relação à legislação aplicável.

• IGC - Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada

O IGC - Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada tem por objetivo medir o desempenho de uma carteira teórica composta por ações de empresas que apresentem bons níveis de governança corporativa. Tais empresas devem ser negociadas no Novo Mercado ou estar classificadas nos Níveis 1 ou 2 da BOVESPA.

• ISE - Índice de Sustentabilidade Empresarial

O ISE foi concebido para atender a uma tendência mundial dos investidores que procuram empresas socialmente responsáveis, sustentáveis e rentáveis para aplicar seus recursos.

Tais aplicações, denominadas “investimentos socialmente responsáveis” (“SRI”), consideram que empresas sustentáveis geram valor para o acionista no longo prazo, pois estão mais preparadas para enfrentar riscos econômicos, sociais e ambientais.

• IEE - Índice de Energia Elétrica

O IEE é um índice setorial e têm o objetivo de oferecer uma visão segmentada do comportamento dos mercados de ações. Ele é constituído pelas empresas abertas mais significativas do setor de energia elétrica, representando uma medida do comportamento agregado desse segmento econômico.

• IBrX - Índice Brasil

O IBrX - Índice Brasil é um índice de preços que mede o retorno de uma carteira teórica composta por 100 ações selecionadas entre as mais negociadas na BOVESPA, em termos de número de negócios e volume financeiro. Essas ações são ponderadas na carteira do índice pelo seu respectivo número de ações disponíveis à negociação no mercado.

• IBrX - 50 - Índice Brasil 50

O IBrX - 50 é um índice que mede o retorno total de uma carteira teórica composta por 50 ações selecionadas entre as mais negociadas na BOVESPA em termos de liquidez,

VII   -   BALANÇO   SOCIAL        

       2008 2007

1 - Base de Cálculo  R$ Mil R$ Mil

Receita líquida (RL) 2.479.693 2.183.746

Lucro operacional bruto (LOB) 1.160.921 1.420.415

Folha de pagamento bruta (FPB) 187.799 181.940

2 - Indicadores Sociais Internos R$ Mil % sobre FPB % sobre RL R$ Mil % sobre FPB % sobre RL

Alimentação 6.677 3,56% 0,27% 6.626 3,64% 0,30%

Encargos sociais compulsórios 40.393 21,51% 1,63% 38.982 21,43% 1,79%

Previdência privada 8.386 4,47% 0,34% 7.049 3,87% 0,32%

Saúde 9.870 5,26% 0,40% 9.143 5,03% 0,42%

Capacitação e desenvolvimento profissional 624 0,33% 0,03% 638 0,35% 0,03%

Creches ou auxílio-creche 69 0,04% 0,00% 70 0,04% 0,00%

Outros 112 0,06% 0,00% 111 0,06% 0,01%

Total das contribuições para a sociedade	2.380	0,21%	0,10%	1.795	0,13%	0,08%	os 10 índices de negociabilidade mais altos, nem aquelas emitidas pelas empresas com
Tributos (excluídos encargos sociais) (1)	456.822	39,35%	18,42%	499.506	35,17%	22,87%	os 10 maiores valores de mercado da amostra.

Total - Indicadores sociais internos 66.131 35,21% 2,67% 62.619 34,42% 2,87% 3 - Indicadores Sociais Externos R$ Mil % sobre LOB % sobre RL R$ Mil % sobre LOB % sobre RL Educação 2.380 0,21% 0,10% 1.795 0,13% 0,08%

ponderadas na carteira pelo valor de mercado das ações disponíveis à negociação. Ele foi concebido para ser um referencial para os investidores e administradores de carteira, e também para possibilitar o lançamento de derivativos (futuros, opções sobre futuro e opções sobre índice). O IBrX-50 tem as mesmas características do IBrX - Índice Brasil, mas apresenta a vantagem operacional de ser mais facilmente reproduzido pelo mercado.

• IVBX - 2 - Índice Valor BOVESPA

O Índice Valor Bovespa - 2ª Linha (IVBX-2) foi desenvolvido em conjunto pela BOVESPA e pelo jornal Valor Econômico, visando mensurar o retorno de uma carteira hipotética constituída exclusivamente por papéis emitidos por empresas de excelente conceito junto aos investidores, classificadas a partir da 11ª posição, tanto em termos de valor de mercado como de liquidez de suas ações. O índice é composto por 50 papéis escolhidos em uma relação de ações classificadas em ordem decrescente por liquidez, de acordo com seu índice de negociabilidade (medido nos últimos doze meses). Dado o objetivo do índice, não integrarão a carteira as ações que apresentem

Total - Indicadores sociais externos 4 - Indicadores Ambientais	459.202 R$ Mil	39,55% % sobre LOB	18,52% % sobre RL	501.301 R$ Mil	35,29% % sobre LOB	22,96% % sobre RL
Investimentos relacionados com a operação da empresa 38.565		3,32%	1,56%	27.236	1,92%	1,25%

• MLCX - Índice Mid-Large Cap

Total dos investimentos em meio ambiente	38.565	3,32%	1,56%	27.236	1,92%	1,25%	Índice BM&FBOVESPA Small Cap (SMLL) têm por objetivo medir o comportamento
5 - Indicadores do Corpo Funcional		2008			2007		das empresas listadas na Bolsa de modo segmentado, sendo que o índice Mid Large
Nº de empregados(as) ao final do período		1.321			1.369		medirá o retorno de uma carteira composta pelas empresas listadas de maior
Nº de estagiários(as)		36			43		capitalização, e o índice Small Cap medirá o retorno de uma carteira composta por
Nº de empregados(as) acima de 45 anos		992			919		empresas de menor capitalização. As ações componentes são selecionadas por sua
Nº de mulheres que trabalham na empresa		194			201		liquidez e são ponderadas nas carteiras pelo valor de mercado das ações disponíveis à

Criados pela BM&FBOVESPA, o Índice BM&FBOVESPA Mid Large Cap (MLCX) e o

% de cargos de chefia ocupados por mulheres 11,90% 12,00%

Nº de portadores(as) de deficiência ou necessidades especiais 18 19

6 - Informações relevantes quanto ao exercício da cidadania empresarial 2008 Metas 2009

Relação entre a maior e a menor remuneração na empresa 18,9 20,5

Número total de acidentes de trabalho 1 com afastamento e 24 sem afastamento 2 com afastamento e 18 sem afastamento

Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos ( ) direção ( X ) direção ( ) todos(as) ( ) direção ( X ) direção e ( ) todos(as) pela empresa foram definidos por: e gerências empregados(as) gerências empregados(as) Os padrões de segurança e salubridade ( ) direção e ( ) todos(as) ( X ) todos(as) ( ) direção e ( ) todos(as) ( X ) todos(as) no ambiente de trabalho foram definidos por: gerências empregados(as) + Cipa gerências empregados(as) + Cipa

A previdência privada contempla: ( ) direção ( ) direção e ( X ) todos(as) ( ) direção ( ) direção e ( X ) todos(as)

gerências empregados(as) gerências empregados(as) A participação dos lucros ou resultados contempla: ( ) direção ( ) direção e ( X ) todos(as) ( ) direção ( ) direção e ( X ) todos(as)

gerências empregados(as) gerências empregados(as)

Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e de ( ) não são ( ) são ( X ) são ( ) não serão ( ) serão ( X ) serão responsabilidade social e ambiental adotados pela empresa: considerados sugeridos exigidos considerados sugeridos exigidos

Quanto à participação de empregados(as) ( ) não se ( ) apóia ( X ) organiza ( ) não se ( ) apoiará ( X ) organizará em programas de trabalho voluntário, a empresa: envolve e incentiva envolverá e incentivará

negociação. As empresas que, em conjunto, representarem 85% do valor de mercado total da Bolsa são elegíveis para participarem do índice MLCX. As demais empresas que não estiverem incluídas nesse universo são elegíveis para participarem do índice SMLL.

IX - DESEMPENHO ECONÔMICO FINANCEIRO

As receitas operacionais totais de 2008 atingiram R$ 2.987 milhões, com crescimento de 13,7% em relação a 2007, resultado obtido principalmente com o aumento de quantidade física de energia e preços nos segmentos de fornecimento a consumidores livres, e no suprimento de leilões de energia (Nota 25.3).

O custo do serviço de energia elétrica apresentado na Demonstração do Resultado, totalizou R$ 1.457 milhões, com crescimento de 3,6%, segmentado na Demonstração do Resultado nos itens Custo com energia elétrica, (encargos setoriais), Custo com operação (desconsidera a rubrica Entidade de previdência a empregados) e Despesas operacionais, com alguma elevação em itens regulados e/ou não gerenciáveis.

Em decorrência dos aspectos operacionais, o Lucro Operacional Bruto (antes das Despesas operacionais), atingiu R$ 1.161 milhões, neste exercício.

VIII - MERCADO DE CAPITAIS REESTRUTURAÇÃO FINANCEIRA DA CESP

Para enfrentar o grande desafio de reestruturar as finanças da Companhia, nos últimos cinco anos, a CESP, aproveitando as oportunidades de mercado de capitais nacional e internacional realizou, com sucesso, uma série de operações financeiras dentro das modalidades disponíveis de captação, que possibilitaram o ingresso de recursos necessários ao desejado equilíbrio do seu Fluxo de Caixa.

Entre as operações no mercado de capital doméstico, citamos a constituição de quatro Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC’s, de longo prazo, do tipo fechado, ao amparo das Instruções CVM nºs 356/2001 e 393/2003, totalizando R$ 3,0 bilhões, com destaque para a estruturação do FIDC IV, no montante de R$ 1,25 bilhão, lançado em 18 de junho de 2007, com prazo de 10 anos e vencimento final previsto para maio de 2017.

Também merecem destaque as incursões bem sucedidas no mercado de capitais. Cinco operações foram fundamentais no processo de reestruturação financeira da Companhia: duas operações de lançamento de Bônus em 2006 (Séries 6 e 7) no mercado internacional, totalizando US$ 520,0 milhões e duas operações de Oferta Pública de Ações que resultaram em um aumento de capital da ordem de R$ 3,2 bilhões. Desse total, R$ 1,2 bilhão foi aportado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo (acionista majoritário) com recursos provenientes da privatização da CTEEP- Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, ocorrida em 28 de junho de 2006. Houve, também, em 22 de janeiro de 2007, uma operação de Emissão de Bônus (Série 8) em Reais, no mercado internacional, no montante equivalente a US$ 350,0 milhões, com cupom indexado ao IPCA.

Com os recursos dessas operações a CESP liquidou compromissos que propiciaram a melhoria de indicadores e perfil de risco, tais como: redução do endividamento em torno de 31%, acompanhado da correspondente redução dos encargos da dívida; elevação do Patrimônio Líquido; redução da exposição cambial para 39%, contra 79%,

em 1999; redução da relação do Endividamento Líquido/EBITDA de 10,1 x em 2005 para 4,2 x em 2008; e queda da relação Endividamento Líquido/Patrimônio Líquido de 152% em 2005 para 64% em 2008.

DESEMPENHO DAS AÇÕES DA CESP

50.00

45.00

40.00

35.00

R$

30.00

25.00

20.00

15.00

10.00

5.00

31/12/02

31/12/03

31/12/04

31/12/05

28/07/06

31/12/06

31/12/07

31/03/08

30/06/08

30/09/08

31/12/08

–

ON	6,45	11,10	10,20	10,47	17,86	19,50	35,05	25,82	24,84	13,39	10,80
PNA	7,14	14,34	12,95	13,17	16,10	19,79	30,19	22,45	25,63	14,61	13,20
PNB	–	–	–	–	14,50	25,00	43,19	28,64	32,64	16,50	15,09

IRFS - INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS

No exercício que se encerrará em 31/12/2009, a CESP apresentará as demonstrações financeiras acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados conforme critérios contábeis brasileiros e os critérios do International Financial Reporting Standards (IFRS), evidenciando as diferenças entre os dois critérios.

O IFRS é um conjunto de normas e procedimentos contábeis conhecidos desde 1973 como IAS - International Accounting Standards (Padrões Internacionais de Contabilidade) e que foram consolidados, em 2001, pelo IASB - International Accouting

O Resultado financeiro (negativo) de R$ 1.394 milhões decorre da estrutura de endividamento da Companhia. A dívida em moeda estrangeira que representa 39%, foi afetada pela desvalorização do real frente ao dólar norte-americano da ordem de 31,94%, com consequente apropriação de R$ 664 milhões em variações cambiais (negativas), adicionalmente à apropriação de despesas com encargos sobre dívidas que atingiu R$ 366 milhões (moeda nacional e estrangeira) e de variações monetárias, da ordem de R$ 355 milhões (Nota 27).

Neste exercício, o resultado foi impactado negativamente pelo reconhecimento de provisão para redução ao valor recuperável de ativo imobilizado, de acordo com os cálculos realizados conforme pronunciamento contábil CPC - 01, no valor de R$ 2.467 milhões (nota 12.4).

Decorrente do prejuízo contábil verificado, resultado da provisão p/redução ao valor recuperável de ativos “impairment”, pelas variações cambiais (negativas), face à opção da Companhia (regime de caixa) para fins de tributação das variações cambiais (líquidas), foi apurado em 2008, lucro fiscal tributável, com apropriação a resultado de despesa de imposto de renda e contribuição social, recolhidos com base na legislação tributária (Nota 28).

Face aos eventos comentados, e, após a apropriação de imposto de renda e contribuição social diferidos (ativo), reversão de impostos diferidos (passivo) sobre as variações cambiais (líquidas), e recolhidos sobre o lucro fiscal tributável, a Companhia encerrou o exercício com Prejuízo de R$ 2.352 milhões.

AUDITORES INDEPENDENTES

Em conformidade com a Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, e com o previsto no Ofício Circular CVM/SEP/SNC nº 02/2003, de 20 de março de 2003, a CESP esclarece que a empresa Deloitte Touche Auditores Independentes, nos exercícios de 2007 e 2008, prestou a esta Companhia exclusivamente serviços de auditoria independente.

A Administração

Sumário

Caderno Empresarial 2

BALANÇO           

CESP CIA ENERGETICA DE SAO PAULO 2

Diário OficialEmpresarial 2

Estado de São Paulo

Volume 119 • Número 66

São Paulo, quarta-feira, 8 de abril de 2009

Página 4

Companhia Energética de

São Paulo SECRETARIA DE

CNPJ 60.933.603/0001-78 - Companhia Aberta xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx

SANEAMENTO E ENERGIA

BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Valores em milhares de reais)

ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

CIRCULANTE

Nota  2008  2007

CIRCULANTE

Nota  2008  2007

Fornecedores ..................................................................................		27.624	67.994
Supridores de energia elétrica/Encargos de uso da rede elétrica ..		81.842	103.207
Tributos e contribuições sociais ......................................................	13	85.979	111.039
Tributos e contribuições sociais - REFIS ........................................	14	37.805	32.803
Encargos de dívidas........................................................................	15	81.959	88.048
Empréstimos e financiamentos ......................................................	15	258.802	467.417
Valores a pagar ..............................................................................	16	45.933	37.653
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC ..................	17	742.552	572.595
Entidade de previdência privada a empregados ............................	19	62.366	44.327
Imposto de renda e contribuição social diferidos ............................	8	47.998	133.248
Taxas regulamentares ....................................................................	20	57.934	60.489
Obrigações estimadas e folha de pagamento ................................		22.615	21.630
Provisão para contingências ..........................................................	21	148.758	115.484
Outras obrigações ..........................................................................	22	104.351	98.327
		1.806.518	1.954.261

Valores a receber............................................................................	5	18.177		38.284
Cauções e depósitos vinculados ....................................................	7	205.882		222.730
Imposto de renda e contribuição social diferidos ............................	8	1.070.268		609.382
Despesas pagas antecipadamente ................................................	9	–		80.028
Outros créditos................................................................................	10	93.449		1.573
		1.387.776		951.997
Investimentos......................................................................................	11	8.172		78.022
Imobilizado...........................................................................................	00	00.000.000		00.000.000
		00.000.000		00.000.000
		00.000.000		00.000.000

NÃO CIRCULANTE

NÃO CIRCULANTE

Empréstimos e financiamentos ......................................................	15	3.555.086		3.108.555
Valores a pagar ..............................................................................	16	161.026		169.860
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC ..................	17	1.622.792		2.075.244
Entidade de previdência privada a empregados ............................	19	236.022		138.530
Imposto de renda e contribuição social diferidos ............................	8	223.745		468.755
Tributos e contribuições sociais ......................................................	13	378.259		362.280
Tributos e contribuições sociais - REFIS ........................................	14	114.354		149.717
Taxas regulamentares ....................................................................	20	7.411		8.401
Provisão para contingências ..........................................................	21	948.049		778.665
Outras obrigações ..........................................................................	22	103.390		108.478
		7.350.134		7.368.485

Caixa e equivalentes de caixa ........................................................	2	411.806		679.706
Consumidores ................................................................................	3	103.576		95.288
Revendedores ................................................................................	3	202.388		197.000
Valores a receber - Energia livre/RTE e CCEE ..............................	4	20.763		56.206
Valores a receber............................................................................	5	41.815		47.930
Provisão para créditos de liquidação duvidosa ..............................	3	(24.933)		(27.669)
Tributos e contribuições compensáveis ..........................................	6	14.895		19.398
Cauções e depósitos vinculados ....................................................	7	40.540		–
Imposto de renda e contribuição social diferidos ............................	8	60.818		63.510
Almoxarifado ..................................................................................		20.889		13.418
Despesas pagas antecipadamente ................................................	9	80.400		84.966
Outros créditos................................................................................	10	63.758		66.993
		1.036.715		1.296.746

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social .................................................................................. 24 5.975.433 5.975.433

Reservas de capital ........................................................................	24	1.929.098		4.349.619
		7.904.531		10.325.052
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ......................		17.061.183		19.647.798

TOTAL DO ATIVO ............................................................................ 17.061.183 19.647.798

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Valores em milhares de reais, exceto lucro ou prejuízo por lote de mil ações)

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Valores em milhares de reais)

RECEITA OPERACIONAL

Receitas com Energia

Nota

2008 2007

FLUXO DE CAIXA PROVENIENTE DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS:

2008 2007

Fornecimento de energia ................................................................

Suprimento de energia - Contratos ................................................

Suprimento de energia de leilões....................................................

Energia de curto prazo....................................................................

Outras receitas................................................................................

DEDUÇÕES A RECEITA OPERACIONAL

Quota para reserva global de reversão - RGR ..............................

Pesquisa e desenvolvimento - P&D................................................

ICMS s/fornecimento de energia ....................................................

COFINS s/receitas operacionais ....................................................

PIS s/receitas operacionais ............................................................

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ................................................

Custo com Energia Elétrica
Compensação financeira p/utilização de recursos hídricos			(166.726)		(160.279)
Energia de curto prazo - CCEE ......................................................		25.4	(139.490)		(47.027)
Crédito de COFINS e PIS s/Enc. Sist. de Transmissão e energia..			39.595		29.945
			(572.335)		(488.367)
Custo com operação
Pessoal ..........................................................................................			(46.946)		(44.368)
Administradores ..............................................................................			(2.322)		(1.906)
Entidade de previdência a empregados - Contribuição ao Plano ..			(8.386)		(7.049)
Entidade de previdência a empregados..........................................			(177.285)		284.495
Material ..........................................................................................			(5.516)		(5.049)
Serviços de terceiros ......................................................................			(24.550)		(21.984)
Depreciação ....................................................................................			(474.859)		(473.304)
Outras ............................................................................................			(6.573)		(5.799)
			(746.437)		(274.964)
LUCRO OPERACIONAL BRUTO ....................................................			1.160.921		1.420.415

CUSTO DO SERVIÇO DE ENERGIA ELÉTRICA

25.3

955.706 772.280

459.590 546.080

1.388.432 1.192.801

178.903 113.611

2.982.631 2.624.772

4.235 741

2.986.866 2.625.513

(74.147) (65.141)

(24.562) (21.668)

(143.318) (121.160)

(217.851) (192.096)

(47.295) (41.702)

(507.173) (441.767)

2.479.693 2.183.746

(Prejuízo)/lucro líquido do exercício .......................................................................... (2.351.639) 178.591

Despesas (receitas) que não afetam o caixa:

Depreciação ............................................................................................................ 480.804 479.056

Juros, variações monetárias e cambiais.................................................................. 1.270.817 (252.045)

Resultado da alienação de investimentos .............................................................. (39.109) 49.092

Custo residual de ativo imobilizado alienado .......................................................... – 69.538

Imposto de renda e contribuição social diferidos (passivo) .................................... (330.260) 59.023

Imposto de renda e contribuição social diferidos (ativo).......................................... (458.194) 63.835

Provisão de redução ao valor recuperável de ativos .............................................. 2.467.094 – Provisão p/Investimentos - FINAM .......................................................................... 6.667 –

Provisão p/desapropriações - empresas cindidas .................................................. 42.067 272.392

Provisão para contingências - COFINS (atualização) ............................................ 18.334 18.111

Taxas regulamentares ............................................................................................ 7.411 8.401

(Reversão)/provisão p/créditos de liquidação duvidosa .......................................... (2.736) 2.711

Outras ...................................................................................................................... 3.884 (2.107)

3.466.779 768.007

Variação de ativos e passivos operacionais

Contas a receber de consumidores e revendedores ..............................................	(13.676)	(24.242)
Valores a receber - Energia livre/RTE ....................................................................	35.443	189.692
Valores a receber ....................................................................................................	26.223	19.378
Tributos e contribuições sociais compensáveis ......................................................	4.503	(8.631)
Estoques..................................................................................................................	(7.471)	17
Despesas pagas antecipadamente ........................................................................	84.594	92.754
Cauções e depósitos vinculados ............................................................................	(58.244)	(87.670)
Outros créditos ........................................................................................................	(19.886)	(47.898)
Fornecedores ..........................................................................................................	3.719	4.002
Supridores de energia elétrica ................................................................................	(21.365)	52.721
Tributos e contribuições sociais ..............................................................................	(27.415)	51.307
Pagamentos com a entidade de previdência a empregados ..................................	(61.754)	(33.721)
Entidade de Previdência Privada - Empregados ....................................................	177.285	(284.495)
Taxas regulamentares ............................................................................................	(10.956)	(27.230)
Pagamentos de contingências ................................................................................	(18.942)	(25.060)
Provisão p/contingências ........................................................................................	52.547	–
Obrigações estimadas e folha de pagamento ........................................................	985	4.127
Outros.................................................................................................... ..................	15.697	3.392
	161.287	(121.557)
CAIXA LÍQUIDO GERADO NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS ..........................	1.276.427	825.041

Encargo de uso do sistema de transmissão .................................. 25.4 (305.714) (311.006)

Despesas operacionais

Despesas gerais e administrativas ................................................	26	(190.869)		(162.479)
Outras despesas operacionais........................................................	26	(125.158)		(196.454)
Outras (despesas) receitas líquidas................................................	26	(35.728)		(295.222)
Provisão de redução ao valor recuperável de ativos ......................	12	(2.467.094)		–
		(2.818.849)		(654.155) CAIXA UTILIZADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
(PREJUÍZO) LUCRO OPERACIONAL ANTES				Em imobilizado ........................................................................................................ (209.936) (185.895)
DO RESULTADO FINANCEIRO ....................................................		(1.657.928)		766.260	Alienação de investimentos ....................................................................................	102.428		–
RESULTADO FINANCEIRO ............................................................ (PREJUÍZO) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO	27	(1.394.212)		(314.276)	DIMINUIÇÃO DE CAIXA ORIGINADO DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS .. CAIXA UTILIZADO NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO	(107.508)		(185.895)
IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL ..............		(3.052.140)		451.984	Empréstimos e financiamentos bancários captados ..............................................	–		2.229.591
Imposto de renda corrente ..............................................................	28	(62.697)		(108.406)	Pagamentos de empréstimos e financiamentos......................................................	(1.334.922)		(2.486.069)
Contribuição social corrente............................................................	28	(25.256)		(42.129)	Pagamento de principal REFIS ..............................................................................	(36.397)		(31.534)
Imposto de renda diferido (ativo) ....................................................	8 e 28	(27.727)		(47.786)	Juros sobre capital próprio ......................................................................................	(65.500)		–
Contribuição social diferida (ativo) ..................................................	8 e 28	(9.621)		(16.049)	(DIMINUIÇÃO) DE CAIXA ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO ............................	(1.436.819)		(288.012)
Imposto de renda diferido (ativo) ....................................................	8 e 28	320.295		–	AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA ..................	(267.900)		351.134
Contribuição social diferida (ativo) ..................................................	8 e 28	175.247		–	(+) Saldo Inicial ........................................................................................................	679.706		328.572
Imposto de renda diferido (passivo)................................................	8 e 28	242.838		(43.399)	(=) Saldo Final ..........................................................................................................	411.806		679.706
Contribuição social diferida (passivo) ............................................	8 e 28	87.422		(15.624)	MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA,
Total de imposto de renda e contribuição social................................	8 e 28	700.501		(273.393)	BANCOS E APLICAÇÕES DE LIQUIDEZ IMEDIATA ..............................................	(267.900)		351.134
(PREJUÍZO)/LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO..............................		(2.351.639)		178.591	Pagamentos efetuados no exercício
(Prejuízo) lucro líquido por ação do capital social					Juros de empréstimos ................................................................................................	454.432		666.483
no final do exercício - R$..............................................................		(7,18)		0,55	Imposto de renda e contribuição social ......................................................................	87.953		150.535

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Valores em milhares de reais)

DESCRIÇÃO	CAPITAL SOCIAL	RESERVAS DE CAPITAL (Nota 24.3)	LUCROS (PREJUÍZOS) ACUMULADOS (Nota 24.3)	TOTAL
Saldos em 31 de dezembro de 2006 ........................................................................ Lucro líquido do exercício.......................................................................................... Absorção do saldo de prejuízos acumulados ..........................................................	5.975.433 – –	5.542.119 – (1.192.500)	(1.371.091) 178.591 1.192.500	10.146.461 178.591 –
Saldos em 31 de dezembro de 2007 ........................................................................	5.975.433	4.349.619	–	10.325.052
Ajuste exercício anterior - Lei nº 11.638/07 (nota 29.3(e)) ........................................	–	–	(3.382)	(3.382)
Saldos ajustados em 31 de dezembro de 2007 ......................................................	5.975.433	4.349.619	(3.382)	10.321.670
Juros sobre o capital próprio - pagos sobre resultados do 1º semestre 2008 .......... Prejuízo do exercício ................................................................................................ Proposta da Administração: Absorção do saldo de prejuízos acumulados ..........................................................	– – –	– – (2.420.521)	(65.500) (2.351.639) 2.420.521	(65.500) (2.351.639) –
Saldos em 31 de dezembro de 2008 ........................................................................	5.975.433	1.929.098	–	7.904.531

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Sumário

Caderno Empresarial 2

BALANÇO

CESP CIA ENERGETICA DE SAO PAULO 2

Diário OficialEmpresarial 2

Estado de São Paulo

Volume 119 • Número 66 Página 5

São Paulo, quarta-feira, 8 de abril de 2009

Companhia Energética de

São Paulo SECRETARIA DE

CNPJ 60.933.603/0001-78 - Companhia Aberta xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx

SANEAMENTO E ENERGIA

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Valores em milhares de reais)

2008  2007

GERAÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Receitas operacionais ................................................................................................ 2.986.866 2.625.513

Reversão/(Provisão) p/créditos de liquidação duvidosa - PCLD ................................  2.736  (2.711)

2.989.602  2.622.802

Menos:

Insumos

Encargos de uso da rede elétrica/serviços do sistema .......................................... 305.714 311.006

Energia de curto prazo - CCEE .............................................................................. 139.490 47.027

Serviços de terceiros .............................................................................................. 57.382 52.754

Materiais .................................................................................................................. 9.588 8.636

Outros custos operacionais .................................................................................... 10.560 11.272

Outras despesas/(receitas) líquidas (nota 26) ........................................................  19.371  40.568

542.105  471.263

VALOR ADICIONADO BRUTO ....................................................................................  2.447.497  2.151.539

Retenções

Depreciação ............................................................................................................  480.804  479.056 VALOR ADICIONADO LÍQUIDO GERADO ................................................................  1.966.693  1.672.483 TRANSFERÊNCIAS

Receitas financeiras .................................................................................................. 123.224 141.054

Ganhos na alienação de bens e direitos (nota 26) .................................................... 39.314 44.031

Variações cambiais .................................................................................................... (664.036) 520.021

Entidade de prev. a empregados - Deliberação CVM nº 371/2000............................ (177.285) 284.495

Imposto de renda e contribuição social diferidos (ativo) ............................................  458.194  (63.835)

(220.589)  925.766

OUTRAS

Provisão p/realização de créditos - RTE/Outras ........................................................ (73.667) (104.236) Provisões operacionais .............................................................................................. (52.547) (87.974)

Provisão p/Investimentos - Quotas FINAM (nota 26) ................................................ (6.667) –

Provisão p/Desapropriações - empresas cindidas (nota 26) ...................................... (42.067) (272.392) Indenizações - empresas cindidas (nota 26) .............................................................. (6.938) (26.293)

Imposto de renda e contribuição social diferidos (passivo) ........................................  330.260  (59.023)

1.4. Principais Práticas Contábeis

(a) Caixa e equivalentes de caixa

Corresponde ao saldo de caixa, de bancos e de aplicações financeiras registradas pelo seu valor justo apurados nas datas dos balanços.

(b) Consumidores e revendedores

As contas a receber incluem os valores de fornecimento e suprimento de energia elétrica faturados, contabilizados de acordo com o regime de competência.

(c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Constituída em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir prováveis riscos na realização de créditos a receber de consumidores e outros créditos.

(d) Almoxarifado

Os materiais em estoque nos almoxarifados, classificados no ativo circulante (quando para manutenção), estão registrados ao custo médio de aquisição e no ativo imobilizado em curso (quando destinados a obras), ao custo de aquisição.

(e) Investimentos

As participações societárias em outras empresas, além de outros investimentos estão registrados ao custo de aquisição, deduzido de provisão para perdas, quando aplicável.

(f) Imobilizado

Registrado ao custo de aquisição ou construção, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995.

A depreciação é calculada pelo método linear, de acordo com as taxas anuais fixadas pelo Poder Concedente, determinadas pela Resolução Normativa nº 002, de 24 de dezembro de 1997, atualizada pela Resolução ANEEL nº 044, de 17 de março de 1999.

A partir do exercício de 2007 a despesa de depreciação passou a ser calculada de acordo com as taxas estabelecidas na Resolução Normativa ANEEL nº 240, de 05 de dezembro de 2006.

Em virtude do disposto nos itens 4 e 11 da Instrução Contábil nº 6.3.10 do Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica e Deliberação CVM nº 193, de 11 de julho de 1996, os juros e demais encargos financeiros e efeitos inflacionários, relativamente aos financiamentos obtidos, efetivamente aplicados no imobilizado em curso, estão registrados neste subgrupo como custo. Mesmo procedimento foi adotado até 31 de dezembro de 1998 para os juros computados sobre o capital próprio que financiou as obras em andamento, conforme previsto na legislação específica do Serviço Público de Energia Elétrica.

Os bens do ativo imobilizado são avaliados anualmente para identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou,

VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR ........................................................................

DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Pessoal:

Remuneração do trabalho (Não inclui INSS) ..........................................................

Entidade de previdência a empregados - Contribuição ao Plano............................

Remuneração administradores................................................................................

Financiadores e aluguéis:

Xxxxx e encargos de dívidas....................................................................................

Variações monetárias ..............................................................................................

Arrendamentos e aluguéis ......................................................................................

Intrasetoriais - Encargos regulamentares:

Compensação financeira pela utilização de recursos hídricos

Reserva Global de Reversão - RGR ......................................................................

Pesquisa e desenvolvimento - P&D ........................................................................

Taxa de Fiscalização - ANEEL ................................................................................

Tributos e contribuições sociais:

Federal:

INSS ........................................................................................................................

COFINS ..................................................................................................................

PIS ..........................................................................................................................

(–) Crédito COFINS/PIS s/enc. uso do Sistema Transmissão ................................

Imposto de renda ....................................................................................................

Contribuição social ..................................................................................................

CPMF ......................................................................................................................

Estadual:

ICMS........................................................................................................................

Outros:

Provisão de redução ao valor recuperável de ativos ..............................................

Acionistas:

(Prejuízo) lucro líquido do exercício ..........................................................................

TOTAL ..........................................................................................................................

148.374  (549.918)

1.894.478  2.048.331

146.004 123.144

8.386 7.049

  2.322  1.906

156.712  132.099

498.110 639.322

355.289 312.071

  4.533  3.933

857.932  955.326

166.726 160.279

74.147 65.141

24.562 21.668

11.035 8.851

276.470  255.939

31.087 26.870

217.851 192.096

47.295 41.702

(39.595) (29.945)

62.697 108.406

25.256 42.129

   –  23.958

344.591  405.216

143.318  121.160

487.909  526.376

2.467.094 –

(2.351.639)  178.591

1.894.478  2.048.331

ainda, sempre que eventos ou alterações significativas nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando houver perda, decorrente das situações em que o valor contábil do ativo ultrapasse seu valor recuperável, definido pelo maior valor entre o valor em uso do ativo e o valor de preço líquido de venda do ativo, esta é reconhecida no resultado do exercício.

(g) Empréstimos e financiamentos e outras obrigações

Os empréstimos e financiamentos são atualizados pelas variações monetárias e cambiais, incorridas até a data do balanço, incluindo juros e demais encargos financeiros previstos contratualmente, utilizando o método do custo amortizado.

Outras obrigações estão atualizadas com base nos indexadores aplicáveis, incluindo juros e demais encargos previstos contratualmente.

(h) Obrigações estimadas e folha de pagamento

Esta rubrica inclui as provisões sobre folha de pagamento de férias, gratificações e encargos sociais sobre férias, além de retenções de encargos sociais e imposto de renda na fonte dos empregados.

(i) Outros direitos e obrigações

Os demais ativos e passivos circulantes e não circulantes estão atualizados até a data do balanço, quando legal ou contratualmente exigido.

(j) Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o lucro

O imposto de renda e a contribuição social são registrados pela Companhia, observando-se as disposições aplicáveis quanto à inclusão de despesas não dedutíveis, receitas não tributáveis, consideração de diferenças intertemporais e existência de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social acumulados.

(k) Provisões para contingências

Estão registradas até a data do balanço pelo montante provável de perda, observada a natureza de cada contingência.

(l) Planos de benefícios pós-aposentadoria

A Companhia patrocina planos de aposentadoria e assistência médica aos seus empregados, administrados pela Fundação CESP. Os passivos atuariais foram calculados adotando o método de crédito unitário projetado, conforme previsto na Deliberação CVM nº 371/2000. A partir de 2005, os ganhos e perdas atuariais são registrados diretamente no resultado do exercício.

(m) Apuração do resultado

As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

1. CONTEXTO OPERACIONAL E PRÁTICAS CONTÁBEIS

(Dados relacionados à potência e energia não foram auditados pelos auditores independentes)

1.1. Contexto Operacional

A CESP - Companhia Energética de São Paulo (“CESP” ou “Companhia”) é uma sociedade de economia mista, de capital aberto, controlada pelo Governo do Estado de São Paulo, com sede na cidade de São Paulo e tem como atividades principais o planejamento, a construção e a operação de sistemas de geração e comercialização de energia elétrica.

Mantém outras atividades operacionais, de caráter complementar, tais como florestamento, reflorestamento e 2.

piscicultura, como meio de proteger os ambientes modificados pela construção de seus reservatórios e instalações.

As ações da Companhia são negociadas principalmente na Bolsa de Valores de São Paulo - Bovespa e desde 28 de julho de 2006, passaram a ser negociadas no Nível 1 das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bovespa. Como conseqüência a Administração da Companhia vem continuamente aperfeiçoando ainda mais a prestação de informações ao mercado.

A CESP possui um parque gerador instalado de 7.456 MW (Nota 12.2), totalmente de origem hidráulica, correspondente a 53% da potência hidráulica instalada no Estado de São Paulo, composto pelas usinas de Ilha Solteira, Três Irmãos, Jupiá, Engenheiro Xxxxxx Xxxxx (Porto Primavera), Jaguari e Paraibuna.

Como concessionária de serviço público de geração de energia elétrica, a CESP tem suas atividades reguladas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, vinculada ao Ministério de Minas e Energia, e opera suas usinas de forma integrada com o Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS, estando autorizada a comercializar 3.916

MW médios durante o ano, o que equivale a aproximadamente 34.000 GWh, ou seja, cerca de 8,4% da energia 3.

assegurada do país, de origem hidráulica.

Da receita operacional da Companhia no período findo em 31 de dezembro de 2008, 62% (66% em 31 de dezembro de 2007) foram provenientes de suprimento de energia elétrica às Distribuidoras (contratos de compra de energia, agentes comercializadores e clientes contratados em leilões de energia) e 32% (29% em 31 de dezembro de 2007) no segmento fornecimento de energia (consumidores livres), além de energia de curto prazo no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE (Nota 25.3).

1.2. Comercialização de Energia Leilões de Energia

A CESP participou de leilões para o suprimento de energia elétrica às concessionárias de distribuição atuantes no Ambiente de Contratação Regulada - ACR, sendo quatro leilões de Compra de Energia proveniente de Empreendimentos de Geração Existentes e dois leilões de Compra de Energia proveniente de Novos Empreendimentos.

A CESP vendeu 2.288 MW (1.998 MW em 31 de dezembro de 2007) médios de Energia Existente e 230 MW médios de Energia Nova, distribuídos em agrupamentos de contratos, conforme segue:

Leilão de Energia Vendida Preço Médio Empreendimentos Período de pela CESP Preço CESP Ponderado dos

Existentes Suprimento  (MWm)  (R$) Participantes (*)

Produto 2005 2005 a 2012 800,0 62,10 57,51 4.

Produto 2006 2006 a 2013 1.178,0 68,37 67,33

Produto 2007 2007 a 2014 20,0 77,70 75,46

Produto 2008 2008 a 2015 170,0 83,50 83,13

Produto 2009 2009 a 2016 120,0 93,40 94,91

2.288,0

Leilão de Energia Vendida Preço Médio Novos Período de pela CESP Preço CESP Ponderado dos

Empreendimentos  Suprimento  (MWm)  (R$) Participantes (*)

Produto 2009 Hidro 2009 a 2038 82,0 124,97 124,83

Produto 2010 Hidro 2010 a 2039 148,0 116,00 114,83

230,0

Os preços obtidos no 1° Leilão (Produtos 2005, 2006, 2007 e 2008) estão sendo atualizados pelo IPCA, na data de reajuste tarifário das distribuidoras com a ANEEL (Nota 25.2).

Da mesma forma os Produtos 2009 e 2010 serão atualizados pelo IPCA nas datas de reajuste tarifário das distribuidoras com a ANEEL.

(*) Informação não auditada pelos auditores independentes.

1.3. Apresentação das Demonstrações Financeiras

A autorização para conclusão das Demonstrações Financeiras ocorreu na Reunião da Diretoria, realizada em 26.03.2009.

As demonstrações financeiras estão sendo apresentadas em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações, alterada pela Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007 e Medida Provisória nº 449, de 03 de dezembro de 2008, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conjugadas com a legislação específica da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Adicionalmente, em decorrência da promulgação das referidas Lei e Medida Provisória, durante 2008 foram editados pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC diversos pronunciamentos contábeis com aplicação obrigatória para o encerramento das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31.12.2008.

Conforme determinado pela Medida Provisória nº 449/2008, foi determinada a eliminação da rubrica de Resultado não operacional na demonstração de resultado, cujos saldos de 2007 e 2008, passaram a ser apresentados na DRE, na rubrica Outras receitas (depesas) líquidas, conforme detalhamento e identificação dos valores reclassificados de 2007 (nota 26).

De acordo com o Pronunciamento CPC 13 - Adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08, aprovado pela Deliberação CVM nº 565/08, a CESP efetuou os ajustes contábeis em 31 de dezembro de 2008 considerando a data do balanço de abertura como 1º de janeiro de 2008.

A Companhia procedeu o registro de provisão ao valor justo de operações de swap, apurado na data de referência 31/12/2007, diretamente no patrimônio líquido, com data de 1º de janeiro de 2008.

R$ mil

Saldo do patrimônio líquido em 31 de dezembro 2007 .......................................................................... 10.325.052

Ajuste exercício anterior - Lei nº 11.638/07 ............................................................................................  (3.382)

Saldo ajustado do patrimônio líquido em 31 de dezembro 2007............................................................  10.321.670

(n) Estimativas

A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas adotadas no Brasil requer que a Administração se baseie em estimativas para o registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, receitas e despesas da Companhia, bem como a divulgação de informações sobre dados das suas demonstrações financeiras. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subseqüentes, podem divergir dessas estimativas.

As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras referem-se ao registro dos efeitos decorrentes da provisão para crédito de liquidação duvidosa, vida útil do imobilizado, redução do valor recuperável de ativos, provisão para contingências, imposto de renda e contribuição social, premissas do plano de aposentadoria e benefícios pós-emprego e transações envolvendo a compra e venda de energia no âmbito da CCEE.

(o) (Prejuízo) lucro por ação

Determinado com base na quantidade de ações do capital social integralizado em circulação na data do balanço.

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

Tipo de

Aplicação  2008  2007

Caixa

Depósitos bancários à vista ............................................ 28.219 18.192

Equivalentes de caixa

Banco Nossa Caixa S.A. - SIAFEM ................................ Fundo 334.578 655.219

Banco Nossa Caixa S.A. ................................................ CDB/CDI 5.239 4.452

Banco Bradesco S.A. ...................................................... CDB/CDI 43.770 1.837

Outras Instituições .......................................................... CDB/CDI  –  6

383.587 661.514

411.806 679.706

Os saldos de equivalente de caixa são representados por aplicações financeiras de liquidez imediata e são remunerados pelo Certificado de Depósito Interbancário - CDI.

CONSUMIDORES E REVENDEDORES

        2008  2007

Vencidos há mais

Vincendos de 90 dias Total Total

Consumidores

Industrial ............................................................ 68.488 – 68.488 58.006

Comercial............................................................ 881 – 881 494

Serviços Públicos ..............................................  15.157  19.050  34.207  36.788

84.526  19.050  103.576  95.288

Revendedores

Contratos de Compra de Energia ...................... 9.466 – 9.466 10.381

Agentes Comercializadores................................ 30.804 – 30.804 47.128

Leilões de Energia ..............................................  162.118   –  162.118  139.491

202.388   –  202.388  197.000

286.914  19.050  305.964  292.288

A Companhia mantém registrada Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa no valor de R$ 19.050 (em 2008 e 2007), para cobrir prováveis riscos na realização de saldos de consumidores, além de R$ 5.883 (R$ 8.619 em 2007) relacionados a outros recebíveis, que não são consumidores ou revendedores de energia, registrados como Outros Créditos (Nota10(a)).

VALORES A RECEBER - ENERGIA LIVRE/ENERGIA DE CURTO PRAZO - CCEE

2008  2007

Energia Livre.......................................................................................................... 3.231 56.206

CCEE ....................................................................................................................  17.532  –

20.763  56.206

4.1. Energia Livre

O Acordo Geral do Setor Elétrico foi instituído por ocasião do período do racionamento, implantado face às condições hidrológicas desfavoráveis e ao baixo nível de armazenamento dos reservatórios de várias regiões do país, inclusive a região Sudeste onde se encontra a CESP, no qual o Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS restringiu a geração de origem hidráulica e acionou os Geradores Livres (produtores que dispunham de energia não contratada).

A remuneração desses Geradores Livres foi baseada nos preços praticados pelo Mercado Atacadista de Energia - MAE (atual Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE) e este custo foi dividido entre os geradores do sistema, proporcionalmente à Energia Assegurada de cada um, sendo que à época a CESP respondia por cerca de 12% da Energia Assegurada do país.

O saldo a receber de R$ 322.651 referente a estes créditos (ativo) está sendo recuperado através da “Recomposição Tarifária Extraordinária - RTE” das distribuidoras, em parcelas mensais com prazo médio estabelecido no Acordo Geral do Setor Elétrico (contados desde dezembro de 2001).

A Companhia atualiza os saldos com cada distribuidora, conforme orientação do Ofício Circular ANEEL n° 2.212, de 20 de dezembro de 2005, complementado pelo Ofício Circular ANEEL n° 74, de 23 de janeiro de 2006, os quais definiram que sobre o montante financiado pelo BNDES, que corresponde a 70,24% dos valores homologados pela ANEEL, deve incidir a Selic pela taxa simples capitalizada mensalmente, mais 1% a.a., e sobre os 29,76% não financiados, incide apenas a remuneração pela taxa Selic divulgada pelo Banco Central do Brasil - BACEN.

Com os recursos repassados, a CESP amortizou parcelas dos contratos firmados com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, cujos saldos foram quitados antecipadamente em 14 de agosto de 2006.

Composição:

2008  2007

Energia Livre (RTE)

Saldo atualizado............................................................................................ 322.651 310.533

Baixas .......................................................................................................... (308.707) (137.558)

Provisão p/realização de créditos (acumulada) ............................................  (10.713)  (116.769) Total ............................................................................................................  3.231  56.206

Em atendimento ao contido no item 16 do Ofício Circular nº 2.409/2007-SFF/ANEEL, de 14 de novembro de 2007, a Companhia procedeu a baixa de valores a receber de distribuidoras cujos prazos para recuperação estabelecidos pela ANEEL se encerraram, no montante de R$ 308.707, bem como a reversão da provisão correspondente.

Para as demais distribuidoras, a CESP, com base em projeções internas, tem provisões constituídas no montante de R$ 10.713 para fazer frente às parcelas com expectativa de não realização no prazo estabelecido pela ANEEL. A CESP buscará seus direitos legais para o efetivo recebimento desses créditos com a Agência Reguladora e o Ministério de Minas e Energia, baseada na legislação que estabeleceu o Acordo Geral do Setor Elétrico.

4.2. Energia de Curto Prazo - CCEE

Representa as variações apuradas mensalmente, resultantes do balanço processado pela atual Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, entre compromissos assumidos pela Companhia com seu mercado e demais Agentes da CCEE versus o efetivo comportamento de cada integrante do sistema.

Sumário

Caderno Empresarial 2

BALANÇO

CESP CIA ENERGETICA DE SAO PAULO 2

Diário OficialEmpresarial 2

Estado de São Paulo

Volume 119 • Número 66

São Paulo, quarta-feira, 8 de abril de 2009

Página 6

Sumário

Caderno Empresarial 2

BALANÇO           

CESP CIA ENERGETICA DE SAO PAULO 2

Diário OficialEmpresarial 2

Estado de São Paulo

Volume 119 • Número 66

São Paulo, quarta-feira, 8 de abril de 2009

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Companhia Energética de

São Paulo SECRETARIA DE

CNPJ 60.933.603/0001-78 - Companhia Aberta SANEAMENTO E ENERGIA

xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

Durante o exercício de 2008, a Companhia comercializou o montante de R$ 178.903 (R$ 113.611 em 2007), referente a (a) Saldo de créditos com diversas empresas e entidades com as quais a Companhia mantém operações. Para cobrir energia não contratada (receita), disponível para venda no âmbito da CCEE e despesas de energia no montante de eventuais riscos na realização de alguns recebíveis estão constituídas provisões para créditos de liquidação duvidosa no R$ 139.490 (R$ 47.027 em 2007), decorrentes da aquisição de energia e do rateio entre as empresas geradoras do país montante total de R$ 5.883 (R$ 8.619 em 2007) Nota 3.

(Notas 25.3 e 25.4). (b) Edifícios comerciais, disponíveis para alienação, não vinculados a concessão.

5. VALORES A RECEBER 11. INVESTIMENTOS

       2008     2007 Investimentos avaliados ao custo  2008  2007

Devedor Objeto Circulante Não Circulante  Total  Total Participações em Empresas

EMURB – Processo 413/90 ............................................ 25.454 18.177 43.631 65.156 EMAE (a) ..........................................................................................................  – 37.260

DAEE – Cessão de Créditos........................................  16.361      –  16.361  21.058  – 37.260

41.815    18.177  59.992  86.214 Outros Investimentos

5.1. EMURB Ações de empresas em projetos c/recursos do FINAM (b) .............................. 7.857 34.352

Refere-se a saldo de acordo firmado em 10 de janeiro de 2003, com a Empresa Metropolitana de Urbanização - EMURB, Outros investimentos (c) ....................................................................................  315  6.410 para recebimento em 8 parcelas anuais, corrigidas pela variação do IPCA e juros de 6% a.a., com vencimento final para 8.172 40.762

10 de janeiro de 2011, decorrente de ação de indenização por desapropriação. 8.172 78.022

5.2. DAEE (a) A CESP detinha o total de 6.790.167 ações ordinárias e 52.068 ações preferenciais do capital social da EMAE, por conta da transferência realizada em 09 de setembro de 2005, pela Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda, acionista

Contrato firmado em 21 de julho de 2006, com o Departamento de Águas e Energia Elétrica - DAEE, para recebimento em controlador também da EMAE, de 6.764.470 ações ON (pelo valor à época de R$ 36.393) em contrapartida de aumento 24 parcelas mensais, corrigidas pelo CDI acrescido de juros de 0,3% a.m., referente a cessão de créditos para quitação de capital na CESP, face a compromisso assumido em contrato de dívida com o BNDES.

de dívida de contrato entre a CESP e a Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. - EMAE com vencimento final Em reunião do Conselho Diretor do Programa Estadual de Desestatização - PED, foram discutidos os diversos pontos dos para 21 de julho de 2008. trabalhos de avaliação da estrutura patrimonial da Companhia, incluindo a recomendação de alienação da participação na

Em 26 de março e 25 de abril de 2007, foram firmados Termos Aditivos a esse contrato alterando o prazo de recebimento EMAE para o acionista controlador.

para 40 parcelas mensais, e aditivo contratual no valor de R$ 11,2 milhões, celebrado em 21 de janeiro de 2008, passando Decorrente da reunião do PED realizada em 21 de dezembro de 2007, e do processo tramitado na Secretaria da Fazenda, o valor total da cessão de créditos para R$ 44,2 milhões, corrigidos nas condições já previstas. em 25 de março de 2008 foi efetivada a liquidação financeira pelo acionista controlador da totalidade da participação na

6. TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES COMPENSÁVEIS EMAE pelo valor de R$ 37.260 com conseqüente transferência das 6.790.167 ações ON e 52.068 ações PN.

2008  2007 (b) Em 2008, a Companhia alienou sua participação minoritária, na empresa Itiquira S.A. e Investco S.A., apurando ganho na

Circulante alienação no valor de R$ 21.465 e R$ 3.973, respectivamente.

Imposto de renda (a)............................................................................................ 7.457 9.228 (c) Adicionalmente, a Companhia também alienou a participação minoritária, na SABESP, apurando ganho de R$ 12.637.

Contribuição social (b) ........................................................................................ 1.048 1.493

Crédito de ICMS de terceiros (c) ........................................................................ 337 267 12. IMOBILIZADO

COFINS a compensar (d) .................................................................................... 3.062 4.928 Taxas Anuais          2008           2007

PIS a compensar (d) ............................................................................................  2.991  3.482 Médias de Custo Depreciação

14.895 19.398 Depreciação (%) Total Acumulada Líquido Líquido

(a) Saldo de créditos de imposto de renda decorrente de retenções na fonte, atualizados pela SELIC, e de recolhimento por Em Serviço

estimativa. Geração...................................................... 2,15% 22.024.983 (6.075.005) 15.949.978 16.349.242

Administração ............................................ 3,89%   202.416   (129.855)  72.561   80.465

(b) Refere-se a saldo de contribuição social decorrente de retenções na fonte, atualizados pela SELIC, e de recolhimento por  22.227.399  (6.204.860)  16.022.539 16.429.707 estimativa. Em Curso

(c) Crédito de ICMS recebido de clientes, utilizado na compensação com recolhimento de ICMS vincendo. Geração...................................................... 1.072.414 – 1.072.414 820.536

(d) Refere-se a créditos de COFINS e PIS decorrentes de retenções na fonte e recolhimentos a maior. Com esses créditos, Administração ............................................  661       –    661   70.790 a Companhia vem compensando débitos de COFINS e PIS vincendos. Subtotal ......................................................  1.073.075       –)  1.073.075   891.326

23.300.474  (6.204.860  17.095.614 17.321.033

7. CAUÇÕES E DEPÓSITOS VINCULADOS Provisão para redução ao valor recuperável  (2.467.094)       –  (2.467.094)      –

2008  2007 Total ............................................................  20.833.380   (6.204.860)  14.628.520 17.321.033

Circulante Conforme Resolução nº 240, de 05 de dezembro de 2006, da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, a partir de 1º de Caução em quotas subordinadas - FIDC I (a) ....................................................  40.540  – janeiro de 2007, as taxas anuais de depreciação adotadas no serviço público de energia elétrica são de 2% a 7,1% para os bens Não Circulante vinculados à geração e de 2% a 5,9% para os bens de transmissão; 10% para móveis e utensílios e 20% para veículos.

Depósitos Judiciais Adicionalmente, apresenta-se o imobilizado em serviço segregado por natureza de bens, com os comentários contidos nas

Depósitos ações de desapropriações (empresas cindidas) (b) ........................ – 32.290 Notas 12.1 a 12.4:

Cíveis ................................................................................................................ 22.705 25.774   2008        2007

Ações trabalhistas - recursais............................................................................ 4.688 4.899 Depreciação

Outros ................................................................................................................  2.036  5.535 Custo Total  Acumulada   Líquido  Líquido

29.429 68.498 Em Serviço

Cauções Terrenos.......................................................................... 775.055 – 775.055 763.772

Caução em quotas subordinadas - FIDC (a) .................................................... 176.453 154.232 Reservatórios, Barragens e Adutoras ............................ 14.464.429 (3.742.104) 10.722.325 10.972.404

205.882 222.730 Edificações, Obras Civis e Benfeitorias .......................... 2.865.808 (1.253.987) 1.611.821 1.688.383

Total ...................................................................................................................... 246.422 222.730 Máquinas e Equipamentos ............................................ 4.080.394 (1.183.321) 2.897.073 2.987.552

(a) Refere-se a créditos caucionados equivalentes a quotas pertencentes à CESP, vinculadas aos Fundos de Investimento Veículos .......................................................................... 19.698 (12.796) 6.902 9.084

em Direitos Creditórios - FIDC (I - 75 quotas, II e III - 100 quotas cada e IV - 72 quotas) (Nota 17), que só poderão ser Móveis e Xxxxxxxxxx ........................................................  22.015    (12.652)   9.363   8.512 resgatadas no vencimento das últimas parcelas, concomitantemente à liquidação de cada fundo, em dezembro de 2009  22.227.399   (6.204.860)  16.022.539 16.429.707

(FIDC - I), outubro e agosto de 2010 e maio de 2017. Os saldos das quotas são ajustados mensalmente pelo valor da Em Curso

cotação de mercado. Terrenos.......................................................................... – – – 6.702

(b) Referia-se a saldo de depósitos judiciais em garantia de ações de desapropriações e de processos envolvendo as Usinas Reservatórios, Barragens e Adutoras ............................ 142.908 – 142.908 57.799

das empresas cindidas (AES TIETÊ, DUKE ENERGY e CTEEP), iniciados antes de 31.03.1999, que de acordo com o Edificações, Obras Civis e Benfeitorias .......................... 44.180 – 44.180 113.291

Protocolo de Cisão parcial são de responsabilidade da CESP, cujo saldo de R$ 38.601 em 31.12.2008, foi reclassificado Máquinas e Equipamentos em Manutenção .................. 50.669 – 50.669 101.644

para o passivo - circulante como redutora de provisão para desapropriações - cindidas (Nota 21.1(c)). Máquinas e Equipamentos em Montagem .................... 115.098 – 115.098 33.888

8. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS Depósitos Judiciais ........................................................ 164.556 – 164.556 144.190

Provisão p/Indenizações/Desapropriações .................... 546.247 – 546.247 374.461

A Companhia possui créditos fiscais totais (nominais) no montante de R$ 3.155.236, sendo: R$ 2.384.115 de Prejuízos fiscais Outros ............................................................................  9.417    –  9.417   59.351 (formado por imposto de renda de R$ 1.502.306 e diferenças temporariamente não dedutíveis de R$ 881.809), e Base  1.073.075     –  1.073.075  891.326

negativa de contribuição social de R$ 771.121 (formado por Contribuição social de R$ 485.860 e diferenças temporariamente  23.300.474   (6.204.860)  17.095.614 17.321.033

não dedutíveis de R$ 285.261). Provisão para redução ao valor recuperável ....................  (2.467.094)     –  (2.467.094)     –

Pela legislação tributária em vigor, o prejuízo fiscal e a base negativa de contribuição social são compensáveis com lucros Total  20.833.380   (6.204.860)  14.628.520 17.321.033

tributáveis futuros, até o limite de 30% do resultado de cada exercício, não estando sujeitos a qualquer prazo de prescrição. 12.1. Imobilizado em Curso

Nos exercícios de 2000 e 2001, com base em análises relativas às projeções operacionais plurianuais, reconheceu A CESP concluiu as obras da Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx (Porto Primavera) e da Eclusa, com sua última unidade contabilmente à época, créditos tributários relativos ao prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social, bem como sobre geradora (14ª) do atual programa de expansão, colocada em operação em outubro de 2003.

as diferenças intertemporais, conforme estabelecido pela Deliberação CVM nº 273/98. O imobilizado em curso inclui, principalmente, saldos de obras em andamento e gastos com obras do reservatório, saldos Pela Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, foram estabelecidas diretrizes quanto ao reconhecimento contábil de de máquinas e equipamentos das usinas relevantes para manutenção do parque gerador, valores de medições de créditos advindos de prejuízos fiscais e despesas temporariamente não dedutíveis. adiantamentos a fornecedores de materiais e empreiteiros de obras, materiais de reposição em estoque e compras em Os saldos registrados até 31.12.2008, de créditos fiscais de Prejuízos fiscais - imposto de renda e Base negativa de andamento.

contribuição social diferidos, estão suportados em projeções financeiras preparadas pela Administração da Companhia e Inclui ainda saldos de depósitos judiciais no valor de R$ 164.556, efetuados em garantia de ações cíveis, ambientais ou revisadas, para os próximos 10 anos, conforme recomendado pelo Poder Concedente e determinado pela Comissão de de outras desapropriações, envolvendo principalmente a Usina Engenheiro Xxxxxx Xxxxx (Porto Primavera) e outras Valores Mobiliários - CVM, que demonstram de forma consistente a realização dos saldos de prejuízos fiscais, base negativa demandas de usinas da CESP, além de provisões para contingências de ações cíveis, de desapropriações e ambientais de contribuição social e diferenças intertemporais. no montante de R$ 546.247 (cíveis R$ 334.231, desapropriações R$ 110.605 e ambientais R$ 101.411 (Nota 21)).

As projeções adotam como premissas básicas de faturamento a quantidade física de energia (MWh) e preços contratados com Determinadas propriedades necessárias à implementação dos projetos da Companhia, especificamente aquelas distribuidoras através de leilões de energia (realizados de 2004 a 2006), com início de atendimento/faturamento de 2009 a 2016 destinadas à construção de reservatórios ou outros empreendimentos ligados às suas atividades, foram desapropriadas e de 2009 a 2039 (Nota 1.2), contratos de compra e venda de energia com pequenas distribuidoras, de fornecimento de energia de acordo com legislação específica, e, em alguns casos, encontram-se em discussão com seus proprietários. Nos casos a consumidores livres com prazos de atendimento/fornecimento até 2019, a manutenção do nível de despesas operacionais e em que há dificuldade de se chegar a estimativas precisas de valor, seja pelo tempo necessário à obtenção das sentenças consideram a redução de despesas financeiras, que comprovam a obtenção de lucros tributáveis futuros. judiciais ou pela imprevisibilidade dos resultados das negociações, a Companhia registra o custo estimado das Composição dos saldos: desapropriações como parte do ativo imobilizado.

    Ativo   Passivo 12.2 Concessões de Energia Elétrica

2008  2007  2008  2007 As concessões de geração da CESP foram outorgadas por Decretos relativos a cada usina à época do início dos estudos

Imposto de Renda e obras de construção, e foram agrupados em um Contrato de Concessão assinado em 12 de novembro de 2004, Prejuízos Fiscais registrados (a) .................................... 759.045 466.477 – – abrangendo todo o parque gerador da Companhia:

Diferenças Intertemporais registradas ............................ 72.637 72.637 – – Total de Potência Energia Entrada

Prejuízos Fiscais (não registrados) ................................ 743.261 1.063.557 – – Xxxxx Xxxxxxxx Instalada Assegurada em Prazo de

Diferenças Intertemporais (não registradas) .................. 809.172 185.076 – – Bacia  Hidrelétrica em Operação   MW MW Médio (1) Operação (2) Concessão

Variações Cambiais líquidas Paraná Ilha Solteira (3) 20 3.444 1.949 18/07/73 07/07/15 s/empréstimos e financiamentos ................................    –    –  199.811 442.649 Jupiá 14 1.551 886 14/04/69 07/07/15

2.384.115 1.787.747 199.811 442.649

Contribuição Social Três Irmãos (4) 5 808 – 28/11/93 18/11/11

Base Negativa registradas (a) ........................................ 286.121 120.495 – – Engenheiro Xxxxxx Xxxxx 14 1.540 1.017 23/01/99 21/05/28 Diferenças Intertemporais registradas ............................ 13.283 13.283 – – Paraíba Jaguari 2 28 14 05/05/72 20/05/20 Base Negativa (não registradas) .................................... 199.739 374.986 – – Paraibuna   2   85     50 20/04/78 09/03/21 Diferenças Intertemporais (não registradas) .................. 271.978 48.988 – –  57  7.456    3.916 (5)

Variações Cambiais líquidas (1) É a energia disponível para comercialização nas usinas de um sistema interligado, apurada na barra da usina, na

s/empréstimos e financiamentos ................................    –    –  71.932 159.354 conexão com o Sistema Interligado Nacional.

771.121 557.752 71.932 159.354 (2) Data de entrada do primeiro Grupo Gerador.

Provisão sobre Créditos Tributários não Registrados (2.024.150) (1.672.607)  –  – (3) A energia assegurada de Três Irmãos está incluída na de Ilha Solteira.

1.131.086  672.892  271.743 602.003

A partir do exercício de 2003, a Companhia adotou o regime de caixa para tributação das variações cambiais auferidas. Como (4) Localiza-se no rio Tietê, mas opera de forma integrada com a usina de Ilha Solteira, através do Canal de Pereira conseqüência foram registrados no Passivo, Imposto de renda e Contribuição social diferidos às alíquotas de 25% e 9%, Barreto.

respectivamente, sobre as diferenças intertemporais tributáveis, representadas pelas referidas variações cambiais ainda não (5) Da energia assegurada da CESP devem ser deduzidos o consumo próprio das usinas e as perdas de transmissão

realizadas sobre empréstimos e financiamentos não liquidados. até o centro de gravidade do sistema. Estas deduções variam a cada ano, mas podem ser estimadas em até 3%. Do total de passivo, R$ 223.745 refere-se a parcelas de longo prazo, classificado no não circulante (R$ 468.755 em 2007). Dados relacionados a potência e energia não foram auditados pelos auditores independentes.

(a) Em 2008 foram realizados e compensados com recolhimentos o montante de R$ 37.348, sendo: prejuízo fiscal de 12.3. Dos Bens Vinculados à Concessão

R$ 27.727 e base negativa de R$ 9.621, decorrente de lucro tributável apurado e de adição de variações cambiais De acordo com os artigos 63 e 64 do Decreto nº 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, os bens e instalações utilizados na (positivas) e de exclusão de variações cambiais (negativas), pela liquidação de parcelas de principal de contratos de produção, transmissão e distribuição de energia elétrica, inclusive comercialização, são vinculados a esses serviços, não empréstimos em moeda estrangeira (regime de caixa para tributação) no exercício, apropriado a débito do resultado (Nota podendo ser retirados, alienados, cedidos ou dados em garantia hipotecária sem a prévia e expressa autorização do 28). Órgão Regulador. A Resolução ANEEL nº 20/99 regulamenta a desvinculação de bens das concessões do Serviço

Os créditos fiscais registrados no total de R$ 1.131.086 (trazidos a valor presente para 2008), conforme Instrução CVM Público de Energia Elétrica, concedendo autorização prévia para desvinculação de bens inservíveis à concessão, quando nº 371/2002, deverão ser realizados no período de até 10 anos, como demonstrado a seguir: destinados à alienação. Determina, ainda, que o produto da alienação seja depositado em conta bancária vinculada,

Circulante            Não Circulante           Até 2018 sendo aplicado na concessão.

Exercício  2009  2010   2011  2012   2013 2014 a 2016 2017 e 2018   Total 12.4. Redução ao valor recuperável de ativos - Impairment

Parcela Estimada Os bens que compõem o ativo imobilizado da CESP foram registrados em estrita consonância com as práticas contábeis

de Realização.................. 60.818 82.458 83.944 91.098 105.190 428.564 279.014 1.131.086 adotadas no Brasil e com as normas específicas para o setor elétrico emanadas da ANEEL. A legislação brasileira, em

As estimativas de realização dos créditos tributários decorrentes de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e particular os Decretos nº 24.643, de 10 de julho de 1934 e nº 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, ambos em vigor e sob provisões temporariamente não dedutíveis (do quadro acima) estão respaldadas nas projeções de lucros fiscais tributáveis da o amparo dos quais foram outorgadas as concessões da Companhia, garante que, ao final do prazo da concessão, o Companhia (conforme comentado), que são revisadas periodicamente e aprovadas pelos órgãos da Administração. Essas valor residual dos bens será objeto de indenização no processo de reversão destes bens para o Poder Concedente. projeções baseiam-se em premissas e o resultado final realizado pode divergir do projetado. A Administração prepara anualmente estudos internos para avaliar a capacidade de recuperação do custo contábil do

9. DESPESAS PAGAS ANTECIPADAMENTE ativo imobilizado do Parque Gerador da Companhia em suas operações futuras. Até 31 de dezembro de 2007, a

2008  2007 Companhia, na ausência de norma contábil específica sobre o assunto, adotou a metodologia de considerar como menor

Circulante unidade geradora de caixa o conjunto das usinas integrantes de cada Bacia Hidrográfica de seu Parque Gerador e ainda Juros s/empréstimos e financiamentos (a) .......................................................... 80.028 84.441 utilizar o fluxo de caixa futuro, não descontado, de suas operações, para análise da possibilidade de recuperação do saldo Prêmio de seguros ..............................................................................................  372  525 contábil do seu ativo imobilizado. Com base na aplicação dessa metodologia não foram identificados problemas de

80.400 84.966 recuperação desses ativos até aquela data.

Não Circulante A razão pela qual as usinas eram consideradas como um conjunto incluído na respectiva Bacia Hidrográfica é de que Juros s/empréstimos e financiamentos (a) ..........................................................  –  80.028 operam sob o mesmo regime hidrológico, de forma integrada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS).

  –  80.028 Portanto, com sinergias coletivas, podendo o fluxo de caixa operacional ser tratado como um negócio único de geração

80.400  164.994 de energia. Também era considerado que os prazos de vencimento das respectivas concessões das usinas eram

(a) Refere-se a saldo remanescente de juros pagos antecipadamente em agosto de 2006, sobre saldo do contrato próximos.

BNDES/Brady, vencíveis bimestralmente até dezembro de 2009. À medida que estas parcelas vencerem, serão transferidas A partir de 2008, dois fatos importantes ocorreram para consideração da Administração na análise de recuperação, a

para resultado na rubrica “Encargos de dívidas em moeda estrangeira” (Notas 15.2(2)). saber:

10. OUTROS CRÉDITOS

2008  2007 (1) O prazo de concessão da usina de Porto Primavera foi prorrogado por um período adicional de 20 anos,

Circulante descasando o fluxo de caixa desta usina em relação às demais, tornando-se necessária sua análise individual.

Créditos de Alienação de Bens e Direitos .......................................................... 4.499 10.209 (2) Com a emissão do novo pronunciamento contábil CPC - 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos, a Crédito c/Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo ................................ 42 4.283 metodologia para determinação da necessidade de registro de provisão para redução ao valor de recuperação de Créditos Diversos (a) .......................................................................................... 19.832 21.759 ativos foi alterada, requerendo a utilização do fluxo de caixa descontado das operações.

Depósitos vinculados - FIDC .............................................................................. 20.935 18.308 Assim sendo, em 31 de dezembro de 2008, a Administração elaborou projeções de resultados futuros considerando os

Ordens de Projetos - P&D .................................................................................. 17.429 11.903 seguintes componentes e premissas:

Outros ..................................................................................................................  1.021  531 (a) Fluxo de caixa futuro das operações, descontado a valor presente, para cada usina consideradas como o menor

63.758  66.993

Não Circulante nível de unidade geradora de caixa. Esse fluxo abrangeu o período remanescente da concessão, sem incluir

Créditos de Alienação de Bens e Direitos .......................................................... 8.869 – eventual período de prorrogação ou renovação;

Bens destinados à alienação (b).......................................................................... 69.959 – (b) Fluxo de caixa futuro do valor da indenização ao final da concessão, descontado a valor presente. A Administração

Ordens de Projetos .............................................................................................. 13.319 – adotou como premissa, amparada pelos seus assessores legais, que o valor de indenização mínimo a ser recebido

Outros ..................................................................................................................  1.302  1.573 da União Federal, no processo de reversão dos bens, será o valor residual dos bens registrados nos livros contábeis,

93.449  1.573 atualizado monetariamente de 1995 a 2008, com base na variação do IGP-M, e depreciados até a data do

157.207  68.566 vencimento da concessão;

Sumário

Caderno Empresarial 2

BALANÇO

CESP CIA ENERGETICA DE SAO PAULO 2

Diário OficialEmpresarial 2

Estado de São Paulo

Volume 119 • Número 66

São Paulo, quarta-feira, 8 de abril de 2009

Página 8

Companhia Energética de

São Paulo SECRETARIA DE

CNPJ 60.933.603/0001-78 - Companhia Aberta SANEAMENTO E ENERGIA

xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

(c) Taxa de desconto compatível com o mercado, resultado do estudo preparado pela Administração indicou a Em janeiro de 2007, foram liquidados antecipadamente R$ 247.691 (principal) em processo de “tender offer”. necessidade de registro de provisão para redução ao valor de recuperação somente da usina Engº Xxxxxx Xxxxx (b) Série 7 (ISIN nº US12517GAE52): Saldo de R$ 514.140 (R$ 389.686 em 31/12/2007) referente ao lançamento

(conhecida como Porto Primavera) no montante de R$ 2.467.094, sendo este valor registrado diretamente no de Notas de Xxxxx Xxxxx, ocorrido em 11 de agosto de 2006, no valor de US$220 milhões, através dos Bancos

resultado do exercício, na rubrica “outras despesas operacionais”, conforme apresentado a seguir: Finantia e Standard Bank, com juros semestrais de 9,25% a.a. e vencimento único dos títulos em 2013. Estes Porto Primavera:  R$ mil recursos destinaram-se à quitação de obrigações financeiras no mercado interno e obrigações externas Valor de recuperação em 31 de dezembro de 2008 ................................................ 10.912.754 garantidas pelo Tesouro Nacional.

Custo do imobilizado - líquido em 31 de dezembro de 2008.................................... (13.379.848)

Provisão para redução ao valor de recuperação ...................................................... (2.467.094) Os títulos identificados acima integram o Programa de Notas de Médio Prazo da Companhia, no valor original

As demais usinas do Parque gerador apresentaram fluxo de caixa positivo, não havendo necessidade de registro de US$700 milhões em 2001, aditado para US$800 milhões em maio de 2002, US$975 milhões em agosto de de provisão para tal finalidade em 31 de dezembro de 2008, conforme apresentado a seguir: 2006 e US$1,4 bilhões em janeiro de 2007.

       31/12/2008 As notas possuem algumas cláusulas restritivas, limitando a possibilidade de a Companhia dar em garantia os

Valor de recuperação Valor contábil seus ativos, em parte ou no todo, para saldar dívidas com terceiros; impossibilitando-a de firmar contratos de

Usina  R$ mil   R$ mil arrendamento na forma de “Sale and Leaseback” e obrigando ao cumprimento de determinados índices Ilha Solteira + Três Irmãos ................................................ 7.382.502 3.326.400 econômico-financeiros. No caso de descumprimento de tais índices por três trimestres consecutivos, a Jupiá .................................................................................. 1.970.584 275.394 Companhia deverá resgatar as notas em um prazo de 30 dias. A Companhia tem cumprido os índices exigidos

Jaguari .............................................................................. 46.793 3.044 que são calculados trimestralmente com base nas demonstrações financeiras em moeda de poder aquisitivo

Paraíbuna ..........................................................................    141.296    20.905 constante (correção integral).

Total ..................................................................................  9.541.175   3.625.743 (4) Saldo de principal R$ 35.893 (R$ 45.340 em 31/12/2007) referente a transferência de saldo da Conta de Resultados

13. TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS a Compensar - CRC da Companhia Paulista de Força e Luz - CPFL à CESP, atualizado pela variação do dólar norte-

2008  2007 americano, com pagamento em parcelas semestrais até 2010 e juros calculados com base em 50% da taxa LIBOR

Circulante + 0,40625% a.a.

COFINS s/receitas ............................................................................................. 16.781 14.952

PIS s/receitas ...................................................................................................... 3.643 3.269 15.3. Informações sobre Operações em Moeda Nacional

ICMS s/fornecimento de energia ........................................................................ 26.518 22.877 (5) Nesta rubrica estão registradas operações com instituições financeiras nacionais, sendo o valor de principal em

Parcelamento de ICMS ...................................................................................... 2.355 3.062 aberto distribuído da seguinte forma:

Imposto de renda s/lucro .................................................................................... 15.897 36.450

Contribuição social s/lucro .................................................................................. 6.271 14.398 (a) Valor de principal composto por saldo de R$ 212.128 (R$ 238.941 em 31/12/2007), referente ao contrato com

Imposto de renda s/remessa ao exterior ............................................................ 9.897 10.788 a União (BNDES/BIBS), com amortização mensal até março de 2014 e garantia do Governo do Estado,

Encargos sociais s/folha de pagamento - empresa ............................................ 3.695 4.372 acrescido de juros de 8,40 % a.a., indexado de duas formas:

Impostos e contribuições sociais de prestadores de serviços ............................  922  871 - Saldo de principal R$ 174.048 (R$ 199.163 em 31/12/2007), referente a parte dos direitos adquiridos do

85.979 111.039 BNDES pela União, indexados pela TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo, com redutor de 6% a.a.

Não Circulante - Saldo de principal R$ 38.080 (R$ 39.778 em 31/12/2007) referente ao acordo denominado Brazil Investment

Parcelamento de ICMS ...................................................................................... – 2.355 Bond Exchange Agreement - BIBS - títulos emitidos pela República Federativa do Brasil em troca de

Obrigações fiscais - COFINS (a) ........................................................................  378.259 359.925 obrigações financeiras garantidas pela União com os bancos comerciais estrangeiros, indexadas pela variação

378.259 362.280

464.238 473.319 do IGP-M - Índice Geral de Preços de Mercado.

(a) A CESP questiona judicialmente a constitucionalidade da inclusão de receitas financeiras e não-operacionais na base de (b) Saldo de principal R$ 40.000 (R$ 70.000 em 31/12/2007) referente a operações de empréstimos no mercado cálculo da COFINS, bem como a redução da sua alíquota de 3% para 2%. Obteve decisão favorável ao seu pedido, interno, em reais, com o Banco Credit Suisse, com amortização em parcelas fixas mensais de R$ 2.500, confirmada pelo TRF de São Paulo que autorizou o recolhimento sem a inclusão das referidas receitas e com a redução vencendo a última em abril de 2010 e remuneração pela taxa CDI acrescida de juros de 0,6% a.m. Este da alíquota. contrato possui atrelada uma operação de Swap, com a mesma instituição financeira. Essa operação possui o

Aguarda-se o trânsito em julgado dessa decisão para a reversão contábil para o resultado, do valor provisionado de R$ mesmo valor nocional do saldo principal do empréstimo, a Companhia tem direito a receber o equivalente a 378 milhões, referente ao período de julho de 1999 a janeiro de 2004 (alargamento da base de cálculo). taxa integral do CDI acrescida de 0,6% a.m. e a obrigação de pagar o equivalente a variação de 99% do CDI

acrescida da variação cambial apurada dentro de certos limites estabelecidos no contrato. Por meio de

14. TRIBUTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS - PROGRAMA DE RECUPERAÇÃO FISCAL - REFIS instrumento aditivo a condição de variação cambial está suspensa até fevereiro de 2009. A partir de março de

A Companhia aderiu ao programa em 28 de abril de 2000, tendo declarado na ocasião todos seus débitos de tributos e 2009 a variação cambial volta a ser considerada, sendo os pisos de R$ 2,32 até junho de 2009, R$ 2,45 de contribuições sociais à Secretaria da Receita Federal - SRF e ao Instituto Nacional do Seguro Social - INSS em 30 de junho julho a dezembro de 2009, e de R$ 2,55 de janeiro a abril de 2010, existindo tetos de R$ 3,32 para o primeiro daquele ano. As condições mais vantajosas para amortização da dívida, dentre elas o alongamento do prazo de pagamento e período, R$ 3,45 para o segundo e de R$ 3,55 para o último período. Os referidos custos são calculados sobre a mudança de indexador (SELIC para TJLP), foram fatores determinantes para a adesão ao programa. o saldo devedor na data do pagamento.

Composição dos débitos de tributos e contribuições sociais incluídos no programa: (6) Em 22 de janeiro de 2007 foi concluído o lançamento de Notas de Xxxxx Xxxxx no mercado internacional, títulos

    Valores originais fixados em reais, corrigidos pelo IPCA - Índice de Preços ao Consumidor Amplo, no valor de R$ 750 milhões, com

Juros e Créditos Atualização  Saldos em juros semestrais de 9,75% a.a., com vencimento único de principal em 15 de janeiro de 2015. O saldo de principal

Principal  Multas  Fiscais   Total   TJLP Amortização  2008  2007 desta operação em 31 de dezembro de 2008 era de R$ 827.359 (R$ 777.676 em 31/12/2007).

Contribuição Social .................... 32.811 95.979 (70.069) 58.721 32.555 (54.287) 36.989 44.370 (7) Saldo total de principal, de R$ 56.624 (R$ 61.839 em 31/12/2007) referentes aos financiamentos com a

Finsocial .................................... 1.629 6.440 (4.701) 3.368 1.867 (3.113) 2.122 2.545

IRPJ Contingência 1998 ............ 5.389 4.099 (2.992) 6.496 3.601 (6.005) 4.092 4.909 ELETROBRÁS, conforme segue:

Contribuição Social (a) Saldo de R$ 2.027 (R$ 2.240 em 31/12/2007) referente ao principal de financiamentos para aquisição de Contingência 1998.................... 2.463 1.874 (1.368) 2.969 1.646 (2.745) 1.870 2.243 materiais e equipamentos, formalizados através de IRD - Instrumento de Reconhecimento de Débito, com

PIS Contingência ........................ 17.858 7.417 (5.415) 19.860 11.010 (18.360) 12.510 15.006 pagamento trimestral remunerado à taxa fixa de 8% a.a., vencíveis até 31.07.2020.

Notificação do INSS.................... 87.435 100.332 (73.246) 114.521 63.489 (105.871) 72.139 86.533 (b) Saldo de R$ 54.597 (R$ 59.599 em 31/12/2007) referente ao principal de financiamentos para obras civis e Imposto de Renda s/Indenizações   27.203  31.175  (22.759)  35.619    19.747    (32.929) 22.437  26.914 montagem eletromecânica da Usina Engº Xxxxxx Xxxx (Porto Primavera), com pagamento mensal

174.788 247.316  (180.550) 241.554 133.915   (223.310)152.159 182.520 remunerado a taxa de 5% a.a., vencíveis até 30.12.2019.

Do saldo existente em 31 de dezembro de 2008, R$ 114.354 (R$ 149.717 em 31 de dezembro de 2007) referem-se a parcelas

de longo (não circulante). 15.4. O saldo devedor de principal em moeda estrangeira apresenta a seguinte composição:

Foram utilizados à época, créditos próprios de base negativa de contribuição social e prejuízos fiscais no montante de   2008       2007  

R$ 180.550, para amortização de juros e multas. US$ mil US$ mil

Para garantia dos débitos incluídos no programa, a Companhia arrolou bens de sua propriedade (não vinculados à geração de Moeda  R$ mil (Equivalente)  %  R$ mil  (Equivalente)   %

energia elétrica). US$ ...................................... 2.674.022 1.144.211 99,86 2.312.475 1.305.524 95,26

Euro .................................... – – – 110.967 62.647 4,57

Tendo em vista a linearidade dos encargos financeiros incidentes sobre as parcelas mensais devidas, o valor presente dos CHF......................................  3.755    1.607  0,14   4.074   2.300  0,17 débitos em 31 de dezembro de 2008 é de aproximadamente R$ 149.395 (R$ 168.463 em 31 de dezembro de 2007), 2.677.777  1.145.818 100,00  2.427.516   1.370.471  100,00 considerando também a atualização do saldo da dívida pela TJLP (estimada em 6,25% a.a.). Estima-se o pagamento do

montante total da dívida em aproximadamente 13 anos. Em atendimento à Instrução CVM nº 346, de 29 de setembro de 2000. 15.5 O saldo do principal de empréstimos e financiamentos a longo prazo, em 31 de dezembro de 2008, tem seus vencimentos

No período de abril de 2000 a dezembro de 2008, a Companhia já recolheu para o programa R$ 223.310 (valor nominal), à assim programados:

razão de 1,2% sobre o faturamento mensal.     Moeda Estrangeira Moeda Nacional   Total

US$ mil

15. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS (Equivalente)  R$ mil    R$ mil   R$ mil

15.1 Composição 2010 ................................................ 92.411 215.964 54.644 270.608

2008 2007 2011 ................................................ 273.193 638.453 45.874 684.327

Principal Principal 2012 ................................................ 77.485 181.083 45.874 226.957

Encargos Circulante Não Circulante Encargos Circulante Não Circulante 2013 ................................................ 285.768 667.840 45.874 713.714

Moeda Estrangeira 2014 ................................................ 56.150 131.223 15.352 146.575

Instituições Financeiras (1) .. 11.030 158.209 473.924 10.716 134.434 478.988 Após 2014 .......................................  282.492  660.184    852.722  1.512.906

BNDES (2) ............................ – – 1.061.834 – – 808.528  1.067.500 2.494.747    1.060.339  3.555.086

Medium Term Notes (3)........ 32.797 –   943.220   43.531 240.540    714.902 15.6. As principais moedas e indexadores de empréstimos e financiamentos apresentaram as seguintes variações percentuais: CPFL (4) .............................. 107 23.929 11.964 117 18.136 27.204  No Exercício

Outras Instituições ..............    114     892      3.805    91     733      4.051  2008  2007

44.048   183.030    2.494.747   54.455   393.843    2.033.673 US$ .............................................................................................................................. 31,94 (17,15)

Moeda Nacional

Instituições Financeiras (5) .. 1.427 70.482 181.646 1.607 68.315 240.626 Euro .............................................................................................................................. 24,13 (10,11)

Notas de Xxxxx Xxxxx (6) .... 36.484 – 827.359 31.986 – 777.676 CHF (Sw Fr) .................................................................................................................. 38,22 (7,50)

ELETROBRÁS (7) ................   –    5.290     51.334     –    5.259     56.580 TR ................................................................................................................................ 1,62 1,46

37.911   75.772    1.060.339   33.593   73.574    1.074.882 IGP - M.......................................................................................................................... 9,81 7,75

81.959   258.802    3.555.086   88.048   467.417    3.108.555 IGP - DI ........................................................................................................................ 9,10 7,89

15.2. Informações sobre Operações em Moeda Estrangeira 16. VALORES A PAGAR

        2008    2007

(1) Do saldo total de principal, o valor de R$ 632.133 (R$ 613.422 em 2007) é devido diretamente ao Governo Federal,  Credor     Objeto  Circulante Não Circulante  Total  Total

em dólares norte-americanos, integra a reestruturação da dívida externa brasileira, concluída em 15 de abril de ELETROBRÁS - Energia de ITAIPU, Própria e

1994, no contexto do Plano Brady, e é composto como segue: Transporte de Potência (a) ............................ 41.844 142.968 184.812 184.670

  Anos - Refinanciamento (b). ..................................    4.089   18.058  22.147  22.843

Vencto. Carência Taxa de Juros  45.933   161.026  206.959  207.513

     Tipo      (b)   (b) Amortização  (%) a.a.         2008   2007

Bônus de Conversão da 17 parcelas XXXXX xxxxxxxxx (a) Saldo remanescente de contrato de refinanciamento de aquisição de energia, sem a prestação de garantias adicionais por Dívida (a).................................. 18 10 semestrais + 7/8 253.491 247.025 parte da Companhia, celebrado em 14 de julho de 1998, com prazo de 168 meses e atualização pela variação anual do Bônus de Dinheiro Novo (a)...... 15 7 17 parcelas LIBOR semestral IGP-M, acrescido de juros de 10% a.a., vencíveis mensalmente, que foi repactuado através de aditivo celebrado em semestrais + 7/8 9.550 21.716 22 de dezembro de 2004, com carência de 12 meses, para pagamento em 118 parcelas mensais e sucessivas, com

Bônus de Redução Temporária 15 9 13 parcelas 5º e 6º anos - 5,00 vencimento final em 15 de outubro de 2015.

de Juros - FLIRB (a)................. semestrais 7º ano - LIBOR semestral (b) Refere-se a Termo Aditivo ao contrato referido no item “a”, autorizado pela Resolução de Diretoria nº 374/04 da

+ 13/16 9.693 22.039 Eletrobrás, celebrado em 22 de dezembro de 2004, a título de refinanciamento de parcelas vencidas e não pagas entre Bônus de Capitalização (a)....... 20 10 21 parcelas 5º e 6º anos - 5,00 agosto de 2003 e julho de 2004, para pagamento em 118 parcelas mensais e sucessivas, nas mesmas condições do

semestrais 7º ano - 8,00 355.644 318.566 contrato original, com vencimento final em 15 de maio de 2014.

628.378 609.346

(a) Possuem garantia do Governo do Estado de São Paulo. 17. FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

        2008       2007

(b) A partir de 15 de abril de 1994. Circulante Não Circulante   Total    Total

O restante de principal, R$ 3.755 (R$ 4.076 em 2007) refere-se a empréstimos indexados ao franco suíço (CHF), - FIDC I ................................................................................ 160.803 – 160.803 283.496

com taxa de juros média de 3,60% a.a., vencíveis até 31 de agosto de 2010, sem garantias. - FIDC II .............................................................................. 200.760 167.300 368.060 502.030

- FIDC III ............................................................................ 216.606 162.454 379.060 526.115

(2) O saldo de principal de R$ 1.061.834 (R$ 808.528 em 31/12/2007) refere-se a contrato firmado com o Banco - FIDC IV..............................................................................  164.383    1.293.038  1.457.421 1.336.198

Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, em 02 de setembro de 2002, cujo montante original é  742.552    1.622.792  2.365.344 2.647.839

de US$552.650 mil, com amortização do principal a partir de 15 de abril de 2005, em 88 parcelas bimestrais e Vencimentos  R$ mil

corrigido pela UMBNDES, acrescido de “spread” básico de 1,91% a.a. e de descasamento de 0,95% a.a., com - 2010 .................................................................................. 557.830

vencimento de juros a partir de 15 de abril de 2003. O referido contrato é garantido pela União e contra garantido - 2011 .................................................................................. 220.785

pelo Governo do Estado. - 2012 .................................................................................. 202.876

Trata-se de contrato de permuta, composto por dívidas repactuadas anteriormente no contexto do “Plano Brady”, - 2013 .................................................................................. 185.855

referente a “Bônus ao Par” no valor de US$325.516 mil e “Bônus de Desconto” no valor de US$227.134 mil. - 2014 .................................................................................. 168.332

Em 14 de agosto de 2006 foram quitadas parcelas de principal, vencíveis até dezembro de 2009, no montante total - 2015 .................................................................................. 150.329

de R$ 158.257. Também foram quitadas antecipadamente parcelas de juros vencíveis bimestralmente até dezembro - 2016 .................................................................................. 106.525

de 2009, no montante de R$ 80.028 (remanescente em 31 de dezembro de 2008), classificado na rubrica “Despesas - 2017 ..................................................................................  30.260 pagas antecipadamente” (Nota 9).  1.622.792

(3) Nesta rubrica estão registradas operações no mercado internacional de capitais, sem garantias, sendo o valor de 17.1. FIDC I

principal em aberto distribuído da seguinte forma: Em 30 de dezembro de 2004 ocorreu o ingresso dos recursos do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC,

(a) O saldo de R$ 240.540, em 31 de dezembro de 2007, relacionado à segunda colocação refere-se à operação lançado pela CESP e por um pool de instituições financeiras, formado pelos Bancos Itaú BBA S.A., ABC Brasil S.A. e de lançamento no mercado internacional ocorrida em fevereiro de 2001. Esta operação foi liquidada em 2008. Bradesco S.A., sob a coordenação deste último, que também é o administrador/custodiante e gestor do fundo.

Em 05 de setembro de 2003, os detentores desses papéis aprovaram, em Assembléia de Investidores, a O fundo, do tipo fechado, no montante de R$ 450 milhões, equivalente a 1.500 quotas seniores, com prazo de 5 anos, manutenção dos papéis, passando os vencimentos finais para 2007, 2008 e 2011. Atualmente as séries estão amortização mensal e juros indexados pelo CDI + 1,9% a.a. é lastreado por recebíveis de fornecimento de energia de assim compostas: alguns clientes da CESP, classificados como consumidores livres, com vencimento final em 30 de dezembro de 2009.

• Série 1 (ISIN nº XSO125447077): Em 27/02/2008, a Companhia quitou pelo valor de R$ 42.539 (saldo 17.2. FIDC II

remanescente de R$ 110.966 em 31 de dezembro de 2007), esta série, que tinha juros anuais de 13%

a.a. e vencimentos de € 38,0 milhões em 2007 e € 63,3 milhões em 2008. Em 05 de outubro de 2005 ocorreu o ingresso dos recursos do FIDC II, no montante de R$ 650 milhões, lançado pela Em janeiro de 2007, já haviam sido liquidados antecipadamente R$ 92.677 (principal) em processo de CESP em conjunto com os Bancos ABC Brasil S.A., Bradesco S.A. e sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A., com “tender offer”. prazo de 5 anos, amortização mensal e juros indexados pelo CDI + 1,65% a.a., com vencimento final em 05 de outubro

de 2010.

• Série 2 (ISIN nº US12517GAA31): Em 27/02/2008, a Companhia quitou o saldo desta série pelo valor de O fundo, do tipo fechado, foi constituído mediante cessão de créditos oriundos de 57 CCEAR’s 2005/2006 (Contrato de R$ 73.152 (US$107,7 milhões) (saldo de R$ 129.574 em 31 de dezembro de 2007). Compra de Energia no Ambiente Regulado), assinados com 29 distribuidoras de energia elétrica.

Em janeiro de 2007, já haviam sido liquidados antecipadamente R$ 117.509 (principal) em processo de

“tender offer”. 17.3. FIDC III

• Série 3 (ISIN nº US12517GAB14): Liquidada em 09 de maio de 2005 no montante de US$120 milhões. Em 31 de agosto de 2006 foi concluída a operação do FIDC III, no montante de R$ 650 milhões, sob a coordenação do

• Série 4 (ISIN nº XSO175440394): A CESP tinha o direito ao exercício de opção de resgate antecipado Banco Itaú BBA S.A. e participação dos bancos Bradesco S.A. e ABC Brasil S.A., prazo de 4 anos, amortização mensal (call) a cada vencimento de juros, e exerceu esta opção em janeiro de 2007, liquidando a série no e juros indexados pelo CDI + 1,5% a.a.. O fundo utiliza excedentes dos contratos cedidos ao FIDC II, com vencimento final montante de € 56,3 milhões, nos dias 26 e 27 de fevereiro de 2007, totalizando R$ 159.012. em 31 de agosto de 2010.

• Série 5 (ISIN nº US12517HAC79): Saldo liquidado em 21 de agosto de 2006, decorrente do exercício de 17.4. FIDC IV

opção de “call” pela CESP, no montante de US$57,7 milhões, com juros originais de 14% a.a. e Em 18 de junho de 2007 ocorreu o ingresso do FIDC IV, no montante de R$ 1.250 milhões, sob a coordenação do Banco vencimento único dos títulos em 2011. Bradesco S.A., em conjunto com os bancos Itaú BBA, Votorantim, ABC Brasil e Fator, com prazo de 10 anos, amortização

(a) Série 6 (ISIN nº US12517GAD79): O saldo remanescente de R$ 429.080 (R$ 325.216 em 31/12/2007) mensal de principal em 111 parcelas, vencimento final em 08 de maio de 2017 e pagamento de juros mensais, indexados refere-se ao lançamento de Notas de Xxxxx Xxxxx, ocorrido em 03 de março de 2006, no valor de US$ 300 pelo CDI + 1,75% a.a.. O fundo está vinculado a 138 contratos de venda de energia oriundos de leilão de energia nova no milhões, através dos Bancos Finantia e Standard Bank, com juros semestrais de 10,25% a.a. e vencimento Ambiente Regulado.

único dos títulos em 2011. Estes recursos destinaram-se à quitação de obrigações financeiras no mercado Os recursos das operações destinaram-se à liquidação de obrigações do serviço da dívida da Companhia. interno e obrigações externas garantidas pelo Tesouro Nacional. A Companhia possui cauções em quotas subordinadas das quatro operações no total de R$ 216.993 (Nota 7).

Sumário

Caderno Empresarial 2

BALANÇO

CESP CIA ENERGETICA DE SAO PAULO 2

Diário OficialEmpresarial 2

Estado de São Paulo

Volume 119 • Número 66

São Paulo, quarta-feira, 8 de abril de 2009

Página 9

Companhia Energética de

São Paulo SECRETARIA DE

CNPJ 60.933.603/0001-78 - Companhia Aberta SANEAMENTO E ENERGIA

xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

18. DEMONSTRATIVO DE EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS, VALORES A PAGAR, FIDC E ENTIDADE DE PREVIDÊNCIA COMPOSIÇÃO DA DÍVIDA FINANCEIRA

EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS + FIDC + VALORES A PAGAR + PLANO PREVIDENCIÁRIO

Valores em R$ mil

Nota Encargos Financeiros Vencimento    Periodicidade de Pagamentos Não 31/12/2008 31/12/2007

Contrato  Moeda Explicativa    Anuais (%)     Final   Encargos  Principal Encargos Circulante Circulante    Total    Total MOEDA ESTRANGEIRA 44.048 183.030 2.494.747 2.721.825 2.481.971

INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS 10.930 156.331 472.046 639.307 619.959

BRADY

CAPITALIZAÇÃO US$ 15.2 item 1 Taxa Fixa = 8% a.a. abr-2014 Sem. (Abr. e Out.) Sem. (Abr. e Out.) 6.797 64.662 290.981 362.440 324.670 BRADY

DINHEIRO NOVO US$ 15.2 item 1 0,875% a.a.+ LIBOR abr-2009 Sem. (Abr. e Out.) Sem. (Abr. e Out.) 173 9.550 – 9.723 22.069

BRADY

CONVERSÃO US$ 15.2 item 1 0,875% a.a.+ LIBOR abr-2012 Sem. (Abr. e Out.) Sem. (Abr. e Out.) 3.786 72.426 181.065 257.277 250.826

BRADY

REDUÇÃO INÍCIO US$ 15.2 item 1 0,8125% a.a.+ LIBOR abr-2009 Sem. (Abr. e Out.) Sem. (Abr. e Out.) 174 9.693 – 9.867 22.394

BNDES BRADY US$ 15.2 item 2 2,86% a.a.+ UMBNDES abr-2019 (Fev., Abr., Jun., (Fev., Abr., Jun.,

Ago., Out., Dez.) Ago., Out., Dez.) – – 1.061.834 1.061.834 808.528

32.797 – 943.220 976.017 998.973

MEDIUM TERM NOTES SÉRIE 1 EUR 15.2 item 3 Taxa Fixa = 13% a.a. mar-2008 Anual (Mar) Mar - 2008 Parc. Final – – – – 123.228

SÉRIE 2 US$ 15.2 item 3 Taxa Fixa = 13% a.a. mar-2008 Sem. (Mar. e Set.) Mar - 2008 Parc. Final – – – – 135.703

SÉRIE 6 US$ 15.2 item 3 Taxa Fixa = 10,25% a.a. mar-2011 Sem. (Mar. e Set.) Parcela Única no Final 14.302 – 429.080 443.382 336.237

SÉRIE 7 US$ 15.2 item 3 Taxa Fixa = 9,25% a.a. ago-2013 Sem. (Fev. e Ago.) Parcela Única no Final 18.495 – 514.140 532.635 403.805

CPFL CRC US$ 15.2 item 4 50% (0,8125% a.a.+ LIBOR) jan-2010 Mensal Sem. (Jan. e Jul.) 107 23.929 11.964 36.000 45.457

214 2.770 5.683 8.667 9.054

OUTRAS INSTITUIÇÕES ELETROPAULO US$ Div (0,8125% a.a.+

LIBOR) até 8% a.a. abr-2024 Sem. (Abr. e Out.) Sem. (Abr. e Out.) 114 892 3.805 4.811 4.875

UBS CHF SEBR FIXA + 0,75%a.a. ago-2010 Sem. (Fev. e Ago.) Sem. (Fev. e Ago.) 100 1.878 1.878 3.856 4.179

MOEDA NACIONAL 37.911 75.772 1.060.339 1.174.022 1.182.049

INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS 1.427 70.482 181.646 253.555 310.548

B. BRASIL - (BNDES/BIB’s) R$ 15.3 item 5 8,07549% a.a.

+ (IGP-M / TJLP - 6% a.a.) mar-2014 Mensal Mensal 1.427 40.387 171.646 213.460 240.447

CRÉDIT SUISSE 52,5 R$ maior entre 99%

CDI e Var. US$ abr-2010 Mensal Mensal – 30.095 10.000 40.095 52.576

CRÉDIT SUISSE 75 R$ maior entre 99%

CDI e Var. US$ jul-2008 Mensal Mensal – – – – 17.525

MEDIUM TERM NOTES BÔNUS - SÉRIE 8 R$ 15.3 item 6 9,75% a.a. + IPC-A jan-2015 Sem. Jan. e Jul. Parcela Única no Final 36.484 – 827.359 863.843 809.662

– 5.290 51.334 56.624 61.839

ELETROBRÁS ELETROBRÁS - RGR R$ 15.3 item 7 Taxa Fixa = 5% a.a. nov-2019 Mensal Mensal – 5.001 49.597 54.598 59.599

ELETROBRÁS - IRD R$ Taxa Fixa = 8% a.a. ago-2020 Trim. Trim

(Fev., Mai., Ago., Nov.) (Fev., Mai., Ago., Nov.) – 289 1.737 2.026 2.240

OUTRAS DÍVIDAS – 850.851 2.277.548 3.128.399 3.294.924

VALORES A PAGAR ELETROBRÁS

(FURNAS/ITAIPÚ) R$ 16 item (a) e (b) 10% a.a. + IGP-M out-2015 Mensal Mensal – 45.933 161.026 206.959 207.513

FUNDO DE INVESTIMENTO 17 – 742.552 1.622.792 2.365.344 2.647.839

EM DIREITOS CREDITÓRIOS FIDC I R$ 1,90% a.a. + CDI dez-2009 Mensal Mensal – 160.803 – 160.803 283.496

FIDC II R$ 1,65% a.a. + CDI out-2010 Mensal Mensal – 200.760 167.300 368.060 502.030

FIDC III R$ 1,50% a.a. + CDI ago-2010 Mensal Mensal – 216.606 162.454 379.060 526.115

FIDC IV R$ 1,75% a.a. + CDI mai-2017 Mensal Mensal – 164.383 1.293.038 1.457.421 1.336.198

ENTIDADE DE PREVIDÊNCIA 18 – 62.366 493.730 556.096 439.572

A EMPREGADOS CONFISSÃO DE DÍVIDA R$ Maior entre 8%

a.a. + TR e Atuarial nov-2017 Mensal Mensal – 14.730 116.609 131.339 127.051

RESERVA MATEMÁTICA R$ Maior entre 6% a.a.

+ IGP-DI e Atuarial nov-2017 Mensal Mensal – 47.636 377.121 424.757 312.521

TOTAL GERAL 81.959 1.109.653 5.832.634 7.024.246 6.958.944

19. ENTIDADE DE PREVIDÊNCIA PRIVADA A EMPREGADOS Anualmente ao final de cada exercício o superávit ou déficit apurado na avaliação atuarial é integrado ao saldo do

      2008      2007 contrato e as parcelas de amortizações futuras são recalculadas com base no novo saldo do contrato.

Circulante Não Circulante  Total  Total (b) Contrato de Dívida - outros - R$ 131.339

- Contrato de Benefício Suplementar

Proporcional Saldado - BSPS: .......................................... 47.636 377.121 424.757 312.521 Refere-se a saldo de contrato de confissão de dívida de liquidação de retenção de reservas com início em 30 de

- Contrato de Dívida - outros ............................................ 14.730 116.609 131.339 127.051 dezembro de 1997, que previa amortização em 96 parcelas mensais e atualização pela variação da TR e juros de

- Deliberação CVM nº 371/2000 - ajuste ..........................  –   (257.708)  (257.708)  (256.715) 8% a.a. Ao final de cada exercício contábil da Fundação, compara-se o resultado obtido com o custo atuarial

62.366    236.022  298.388  182.857 (IGP-DI + 6% a.a.), prevalecendo aquele que apresentar o maior resultado.

19.1 PLANOS DE BENEFÍCIOS Em 28 de abril de 2004, ambos os contratos foram repactuados entre as partes, com carência de 24 meses para A CESP patrocina planos de benefícios de aposentadoria e pensão para seus empregados e ex-empregados e pagamento do principal e amortização em 143 parcelas mensais e sucessivas, a partir de janeiro de 2006, com respectivos beneficiários, com o objetivo de suplementar os benefícios fornecidos pelo sistema oficial da previdência vencimento final em 30 de setembro de 2017.

social. A Fundação CESP é a entidade responsável pela administração dos planos de benefícios patrocinados pela Conforme mencionado acima, esses contratos possuem cláusula variável de reajuste anual de acordo com o custo

CESP. atuarial, portanto, representam na essência garantias para o equacionamento financeiro do plano de benefícios.

A CESP, através de negociações com os sindicatos representativos da categoria, reformulou o plano em 1997, tendo Em virtude desse fato, o passivo da CESP é registrado de acordo com a Deliberação CVM Nº 371/2000.

como característica principal o modelo misto, composto de 70% do salário real de contribuição como benefício definido, e Em 31 de dezembro de 2008, a diferença entre os saldos apresentados desses contratos e o valor do passivo registrado 30% do salário real de contribuição como contribuição definida. Essa reformulação teve como objetivo equacionar o déficit de acordo com a Deliberação CVM Nº. 371/2000, é decorrente da diferença de metodologias utilizadas entre a CESP e a técnico atuarial e diminuir o risco de futuros déficits. Adicionalmente aos benefícios do plano, a CESP oferece aos seus Fundação CESP para avaliar a situação financeira dos planos de benefícios, e serão ajustadas anualmente pelos efeitos empregados outros benefícios como assistência médica e odontológica. dos ganhos e perdas atuariais ao longo do tempo (maturação do plano).

O custeio do plano para o benefício definido é paritário entre a Companhia e os empregados. O custeio da parcela 19.4 MOVIMENTAÇÃO

estabelecida como contribuição definida é paritário entre a Companhia e os empregados baseado em percentual  2008

escolhido livremente pelo participante até o limite de 5%. As taxas de custeio são reavaliadas, periodicamente, por atuário Saldo em 31/12/2007.................................................................................... 182.857

independente. (Despesa) receita 2008 ................................................................................ (7.239)

O Benefício Suplementar Proporcional Saldado - BSPS é  garantido aos empregados participantes do plano de Perda atuarial .............................................................................................. 122.770

suplementação que aderiram ao novo modelo implementado, a partir de 1º de janeiro de 1998, e xxxxxx a se desligar, Saldo em 31/12/2008.................................................................................... 298.388

mesmo sem estarem aposentados. Esse benefício assegura o valor proporcional da suplementação relativo ao período 20. TAXAS REGULAMENTARES

do serviço anterior à data da reformulação do novo plano de suplementação. O benefício será pago a partir da data em  2008  2007

que o participante completar as carências mínimas previstas no regulamento do novo plano. Circulante

19.2 DEMONSTRAÇÃO DO PASSIVO A SER REGISTRADO DE ACORDO COM A DELIBERAÇÃO Reserva Global de Reversão - RGR:

- Quota Mensal ................................................................................................ 5.561 4.821

CVM Nº 371/2000 - Diferença de Quotas - 2005 .......................................................................... – 1.908

Com base na avaliação atuarial elaborada por atuário independente em 31 de dezembro de 2008, seguindo os critérios - Diferença de Quotas - 2006 (1)...................................................................... 920 11.038

determinados pela Deliberação CVM nº 371/2000, o passivo atuarial da Companhia é conforme segue: - Diferença de Quotas - 2007 (2)...................................................................... 8.401 –

Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos........................ 22.843 25.535

(a) Premissas atuariais Taxa de Fiscalização - ANEEL............................................................................ 920 738

     Taxas Nominais Quotas para P&D - FNDCT (4) .......................................................................... 12.826 10.966

   2008     2007 Quotas para P&D - EPE (4) ................................................................................  6.463  5.483

Taxa utilizada para o desconto a valor presente do passivo atuarial........ 10,24% 10,24%  57.934  60.489 Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano ................................ 11,28% 11,28% Não Circulante

Taxa de crescimento salarial futuro .......................................................... 7,12% 7,12% Reserva Global de Reversão - RGR:

Taxa de inflação ........................................................................................ 4,00% 4,00% - Diferença de Quotas - 2007 (2)...................................................................... – 8.401

Índice de reajuste de benefícios concedidos de prestação continuada .... IGP-DI IGP-DI - Diferença de Quotas - 2008 (3)......................................................................  7.411  – Fator de capacidade do benefício/salário preservar seu poder aquisitivo 0,9784 0,9784  7.411   8.401

Taxa de rotatividade.................................................................................. nula nula  65.345  68.890

Tábua de mortalidade gera ...................................................................... AT - 83 AT - 83 (1) Através do Despacho ANEEL nº 212, de 28 de janeiro de 2008, foi fixado o parcelamento em 12 meses, com início de

Tábua de entrada em invalidez ................................................................ LIGHT-MÉDIA LIGHT-MÉDIA pagamento em fevereiro de 2008.

Tábua de mortalidade de inválidos .......................................................... AT - 49 AT - 49

Tábua de mortalidade de ativos ................................................................ Método de Hamza Método de Hamza (2) Pelo despacho ANEEL nº 476, de 04 de fevereiro de 2009, foi fixado o parcelamento em 12 meses, com pagamentos

Nº de participantes ativos.......................................................................... 1.287 1.316 iniciados em fevereiro de 2009.

Nº de participantes inativos - aposentados sem ser por invalidez (*) ...... 4.072 4.087 (3) Diferença de recolhimentos de 2008, cuja forma de pagamento deverá ser definida pela ANEEL.

Nº de participantes inativos - aposentados por invalidez (*) .................... 218 214 (4) Referem-se ao saldo das quotas provisionadas de P&D - Programa Anual de Pesquisa e Desenvolvimento a serem Nº de participantes inativos - pensionistas (*) .......................................... 693 657 recolhidas para o Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico - FNDCT e para a Empresa de Pesquisa (*) Informação não auditada pelos auditores independentes. Energética - EPE, em cumprimento à Lei n° 9.991, de 24 de julho de 2000.

(b) Avaliação atuarial 21. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS

Na avaliação atuarial dos planos foi adotado o método do crédito unitário projetado. O ativo líquido do plano de A Companhia responde por diversos processos judiciais, perante diferentes tribunais e instâncias, de natureza trabalhista, benefícios é avaliado pelos valores de mercado (marcação a mercado). tributária, cível e ambiental. A Administração da Companhia, baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão

A Companhia, a partir do exercício findo em 31 de dezembro de 2005, optou por deixar de diferir os ganhos ou para aquelas causas cujo desfecho desfavorável é considerado provável.

perdas atuariais futuros, passando a reconhecê-los imediatamente no resultado do exercício. Composição:

(b1) Conciliação dos ativos e passivos  2007          2008      

2008   2007 Provisão Depósitos

Valor da obrigação atuarial líquida .............................................................. (3.301.532) (2.976.573) (Reversão) Judiciais

Valor justo dos ativos dos planos ................................................................  3.003.144  2.793.716 Saldo Constituída Pagamentos Subtotal em Garantia Saldo

Total - passivo líquido..................................................................................  (298.388)  (182.857) Circulante

(b2) Movimentação do passivo atuarial Trabalhistas

2008   2007 Ações diversas ................................. 87.423 48.032 (13.043) 122.412 (14.808) 107.604

Valor presente da obrigação atuarial total líquida em 31.12.2007 e 2006 .. 2.976.573 2.633.798 Cíveis

Custo dos serviços correntes ...................................................................... 4.692 4.306 Ações diversas ................................ 20.007 5.421 (31) 25.397 (8.841) 16.556

Custo dos juros............................................................................................ 304.801 325.537 Tributárias

Perda/(ganho) atuarial ................................................................................ 221.805 203.968 Ações diversas ................................  40.912    (906)      –   40.006   (15.408)   24.598

Benefícios pagos ........................................................................................ (206.887) (191.167) Não ......................................................  148.342   52.547   (13.074)   187.815   (39.057)  148.758

Transferência de Contrib. Definida a Benefício Definido (CD a BD) ..........  548    131 Circulante

Valor presente da obrigação atuarial total líquida em 31.12.2008 e 2007  3.301.532  2.976.573 Desapropriações e Indenizações

Ações ambientais ............................ 1.955 99.456 – 101.411 – 101.411

(b3) Movimentação do ativo do plano Ações cíveis .................................... 259.702 74.529 – 334.231 – 334.231

2008   2007 Ações de desapropriação ................ 112.804 (2.199) – 110.605 – 110.605

Valor justo do ativo do plano em 31.12.2007 e 2006 .................................. 2.793.716 2.139.568 Ações de desapropriação - Cindidas  404.204   42.067   (5.868)  440.403   (38.601)  401.802 Contribuição do empregador ...................................................................... 66.198 70.873 ......................................................  778.665   213.853    (5.868)   986.650   (38.601)  948.049

Contribuições dos empregados .................................................................. 1.601 1.634 Total ....................................................  927.007   266.400   (18.942)  1.174.465   (77.658) 1.096.807

Rendimento dos ativos do plano ................................................................ 347.968 772.677 As contingências nas suas diferentes espécies, foram avaliadas e classificadas segundo probabilidade de risco Benefícios pagos ........................................................................................ (206.887) (191.167) econômico-financeiro para a Companhia, como demonstrado a seguir:

Transferência de CD a BD ..........................................................................   548    131   2008      

Valor justo do ativo do plano em 31.12.2008 e 2007 ..................................  3.003.144  2.793.716 Expectativa de Perda

(b4) Despesa estimada para Provável Possível Remota Total

2009 Espécie

Custo do serviço Corrente .......................................................................... 3.946 Ações trabalhistas.................................... 122.412 88.133 70.339 280.884

Custo dos juros............................................................................................ 338.077 Ações cíveis diversas .............................. 25.397 17.651 17.808 60.856

Retorno dos investimentos .......................................................................... (338.755) Ações tributárias ...................................... 40.006 63.376 3.038 106.420

Contribuição normal - empregados ............................................................  (1.309) Ações ambientais .................................... 101.411 585.354 579.897 1.266.662

Total da despesa estimada ........................................................................  1.959 Ações cíveis ............................................ 334.231 1.659.659 964.183 2.958.073

19.3 Equacionamento financeiro dos planos de benefícios com a Fundação CESP Ações de desapropriação ........................ 110.605 150.008 7.963 268.576

Ações de desapropriação - Cindidas ......  440.403  3.127   306  443.836

Para equacionar e garantir o fluxo de caixa entre a CESP e a Fundação CESP, parte do passivo atuarial determinado  1.174.465  2.567.308  1.643.534  5.385.307

pelos atuários independentes (BSPS e plano de benefício definido) está representada por instrumentos jurídicos A CESP é pólo passivo em ações administrativas e judiciais de natureza tributária, ambiental, trabalhista, bem como formalizados pela Companhia em 1997, com interveniência da Secretaria Nacional de Previdência Complementar (SPC) decorrentes de desapropriações. Em 31 de dezembro de 2008, o valor total pleiteado pelos demandantes nas diversas ações na forma de contratos de mútuos e contrato de ajuste de reservas a amortizar, que possuem cláusula variável, conforme é de R$ 5.385 milhões. Nesta mesma data, o provisionamento total para as contingências administrativas e judiciais com segue: expectativa de perda provável é de R$ 1.174 milhões, sendo que a Companhia possui depósitos judiciais em garantia de alguns

(a) Benefício Suplementar Proporcional Saldado - BSPS - R$ 424.757 processos no montante de R$ 77,6 milhões referente a alguns processos envolvendo ações cíveis, trabalhistas e tributárias e

Refere-se a saldo de contrato de Ajuste das Reservas Matemáticas para a cobertura de déficit técnico atuarial R$ 164,5 milhões (imobilizado em curso - nota 12). As principais ações encontram-se descritas resumidamente a seguir. existente com a Fundação CESP até 31 de outubro de 1997, relativo ao “benefício suplementar proporcional A Administração da Companhia, embasada em pareceres de seus assessores legais, entende não haver riscos significativos saldado” - BSPS. O contrato original previa amortização em 240 parcelas mensais, desde 30 de dezembro de 1997 futuros que não estejam cobertos por provisões suficientes em suas demonstrações financeiras ou que possam resultar em e atualização pela variação do IGP-DI, acrescido de juros de 6% a.a. ou o custo atuarial, dos dois o maior. impacto significativo no seu fluxo de caixa.

Sumário

Caderno Empresarial 2

BALANÇO

CESP CIA ENERGETICA DE SAO PAULO 2

Diário OficialEmpresarial 2

Estado de São Paulo

Volume 119 • Número 66 Página 10

São Paulo, quarta-feira, 8 de abril de 2009

Companhia Energética de

São Paulo SECRETARIA DE

CNPJ 60.933.603/0001-78 - Companhia Aberta SANEAMENTO E ENERGIA

xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

21.1 Ações Judiciais   2007     

(a) Reclamações Trabalhistas  Ativo        Passivo     Resultado

Em 31 de dezembro de 2008, as reclamações trabalhistas movidas contra a CESP montavam a R$ 281 milhões. Não Não Receita/ A CESP mantém registradas provisões para enfrentar eventuais obrigações no montante de R$ 122,4 milhões e Empresas Nota Natureza da operação Circulante Circulante Circulante Circulante  (despesa) realizou depósitos judiciais em garantia de alguns processos, da ordem de R$ 14,8 milhões. Banco Nossa Caixa S.A. 2 Aplicações financeiras 659.671 – – – 40.931

A CESP é ré em 139 processos relacionados à comissão de risco (adicional de periculosidade), que totalizam SABESP (a) Venda de energia 9.872 – – – 96.579

R$ 84,7 milhões. Quatro destas ações, que envolvem sindicatos representantes dos trabalhadores da CESP, METRÔ (a) Venda de energia 3.755 – – – 43.775

representam um montante de R$ 61,2 milhões em 31 de dezembro de 2008. Os demais processos judiciais CPTM (a) Venda de energia 4.111 – – – 24.120

envolvem montantes pouco representativos. DAEE 5 Cessão de créditos 10.987 10.071 – – 3.850

Outras ações, sendo duas movidas pelo Sindicato dos Trabalhadores na Indústria de Energia Elétrica de Itanhaém, EMAE (b) Aluguel – – 50 – (554) Bertioga, Guarujá, Litoral Sul e Vale do Ribeira e Sindicato dos Trabalhadores na Indústria de Energia Elétrica de Fazenda do Estado

São Paulo, objetivam um reajuste de 17,28% sobre pagamentos efetuados sob um acordo judicial. Com base em de São Paulo 10 Créditos 4.283 – – – 751

decisões anteriores e na opinião de seus assessores jurídicos, o valor das reclamações em 31 de dezembro de Eletrobrás 15 Empréstimos – – 5.259 56.580 (3.901) 2008, de uma dessas ações era de R$ 57,8 milhões (com expectativa de perda remota, sem provisão) e outra de Eletrobrás 16 Valores a pagar – – 37.653 169.860 (34.827) R$ 4,2 milhões com expectativa de perda provável e provisão constituída. Fundação CESP 19 Previdência privada – – 44.327 138.530 284.495

Uma outra ação também movida pelo Sindicato de Campinas e Região alega que a Companhia não aplicou a) Termos de Aditamentos celebrados com as empresas, Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - corretamente a Unidade Real de Valor no cálculo das gratificações anuais (13º salário) na época da implantação do SABESP, Companhia do Metropolitano de São Paulo - METRÔ e Companhia Paulista de Trens Metropolitanos - CPTM

Plano Real. O juiz de primeira instância entendeu que o sindicato não é parte legítima para representar os (controladas pelo Governo do Estado), para fornecimento de energia elétrica, na categoria de Consumidores livres, nos trabalhadores neste tipo de litígio. O montante em discussão, em 31 de dezembro de 2008, era de R$ 20,5 milhões,

sem provisão, já que a avaliação de risco de perda é possível. termos do mercado livre, determinados pelos agentes reguladores do setor elétrico.

(b) Litígios Cíveis b) Contrato de locação de imóvel (edificações) de propriedade da EMAE - Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A.

(b1) Portarias do Departamento Nacional de Águas e Energia Elétrica - DNAEE (empresa do acionista controlador), que a Companhia utiliza para sua sede e seus escritórios administrativos, com o

aluguel mensal atualizado de R$ 52,6 mil. Por decisão dos Conselhos de Administração da CESP e da EMAE - Empresa A CESP está envolvida em ações propostas por consumidores industriais objetivando a restituição dos valores Metropolitana de Águas e Energia S.A. (empresa também controlada pelo governo do Estado de São Paulo), desde pretensamente pagos a maior a título de tarifa de energia elétrica, durante o ano de 1986. Esses valores dezembro de 2002, as áreas gerenciais das duas empresas passaram a atuar de forma coordenada e as áreas decorrem da majoração das alíquotas promovidas pelas Portarias nºs 38 e 45, respectivamente de 28 de

fevereiro e de 04 de março de 1986, do antigo DNAEE. O valor estimado total dessas ações era de R$ 32,6 operacionais passaram a atuar de forma integrada, mediante acordos técnico-operacionais assinados entre as partes.

milhões em 31 de dezembro de 2008, com provisão constituída de R$ 15,3 milhões para as ações com Os Acordos prevêem adequada segregação de custos contábeis e orçamentários, além dos correspondentes reembolsos expectativa de perdas consideradas prováveis pelos assessores jurídicos da Companhia. de gastos, se incorridos de uma empresa para a outra.

(b2) Ação de Indenização proposta por Construção e Comércio Camargo Corrêa S.A. A remuneração da Administração da Companhia no exercício de 2008 foi de R$ 2.322 (R$ 1.906 em 2007), estando esse valor Em dezembro de 2000, a empresa Construção e Comércio Camargo Corrêa S.A. ajuizou ação contra a relacionado às remunerações fixa e variável no montante de R$ 1.958 (R$ 1.549 em 2007) e encargos sociais no valor de

Companhia, pleiteando indenização por perdas e danos referentes à não utilização dos equipamentos e R$ 425 (R$ 357 em 2007).

trabalhadores empregados na construção da Usina Porto Primavera em razão da suspensão das obras. 24. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

O valor da ação, em 31 de dezembro de 2008 era de aproximadamente R$ 863,2 milhões. Fundamentada na

opinião de seus assessores jurídicos e com base em informações técnicas e estimativas internas, foi Em atendimento ao disposto nas práticas de Governança Corporativa, apresentamos a composição acionária da Companhia,

constituída a provisão de R$ 120 milhões. bem como dos acionistas detentores de mais de 5% das ações de cada espécie e classe, de forma direta ou indireta, até o nível

(b3) Ações de Pescadores de pessoa física.

Existem ações em curso contra a CESP, intentadas por pescadores da região da Usina Hidrelétrica 24.1 Capital Social

Engenheiro Xxxxxx Xxxxx (Porto Primavera), que pleiteiam indenização por perdas e danos decorrentes do O capital social integralizado de R$ 5.975.433 está dividido em 109.167.558 ações ordinárias, 8.119.548 ações enchimento do reservatório da referida usina até o limite de 257 metros acima do nível do mar. O montante total preferenciais classe A e 210.215.567 ações preferenciais classe B. O capital social pode ser aumentado, conforme envolvido nessas ações, em 31 de dezembro de 2008, era de R$ 367 milhões, para 413 processos. Estatuto social aprovado em AGE de 03 de junho de 2008, até o limite máximo de R$ 17.926.300.

Considerando a análise do mérito desses pedidos de indenização por parte de seus assessores jurídicos,

análise do estágio dos processos e das decisões já proferidas na esfera judicial, que têm sido favoráveis à Os principais acionistas da Companhia em 31 de dezembro de 2008 são os seguintes:

Empresa e experiências anteriores, as quais indicam que os valores a serem pagos, quando assim decidido   Quantidades de Ações - Em unidades    

judicialmente, são substancialmente inferiores aos pretendidos pelos demandantes, a Companhia mantêm Prefe- Prefe-

provisão no montante de R$ 15,4 milhões cujo o risco de perda é avaliado como provável. renciais renciais

(b4) Ações de Oleiros Ceramistas  Ordinárias   % Classe A  %   Classe B  %   Total  %

Trata-se de ações propostas por oleiros ceramistas impactados quando da formação da Usina Hidrelétrica Governo do Estado de São Paulo

Engenheiro Xxxxxx Xxxxx. São 209 ações envolvendo o valor de R$ 541 milhões para 31 de dezembro de 2008. e Companhias Ligadas:

Os pedidos formulados são diversos destacando-se, entre eles, o pedido de prorrogação do prazo de 8 anos Fazenda do Estado

estabelecido nos compromissos firmados entre a CESP e os impactados como tempo para manutenção da de São Paulo ............................ 102.706.383 94,08 – – 15.135.166 7,00 000.000.000 35,98 atividade oleiro ceramista. Este prazo foi o referencial para a CESP promover o estoque de argila necessário. Companhia do Metropolitano de

Em 31 de dezembro de 2008 o montante provisionado é de R$ 266,4 milhões para as ações cujo o risco foi

avaliado como provável. São Paulo - METRÔ .................. 1.323.626 1,21 – – – – 1.323.626 0,40

Ainda com relação à atividade oleiro-cerâmica, a CESP responde uma ação de indenização, perante a Companhia de Saneamento Comarca de Panorama, proposta por Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx e outros 2.157 empregados de olarias pleiteando Básico do Estado de

perdas e danos materiais e morais decorrentes da paralisação da atividade. O valor envolvido nessa ação é de São Paulo - SABESP ................ 6.690 0,01 – – – – 6.690 –

aproximadamente R$ 821,6 milhões. Não foi constituída provisão em razão da avaliação de risco de perda Companhia Paulista de

dessa ação ser considerada remota. Parcerias - CPP ........................ – – – – 13.793.103 6,00 00.000.000 4,21

(c) Ações de Desapropriações, Ambientais e Civeis/Indenizações Outros ..........................................     2.095    –     6    –      1    –    2.102    –

Diversas ações estão em curso, nas quais se discute o valor da indenização a ser paga pela Companhia, em virtude  104.038.794  95,30     6    – 28.928.270  13,00 000.000.000  40,60 da desapropriação de imóveis situados nas áreas das usinas, envolvendo obrigações e questões judiciais de Outros

empreendimentos das empresas de geração AES Tietê, Duke Energy e a CTEEP - Companhia de Transmissão de Banco Santander S.A. ................ 973.478 0,89 – – 13.428.745 6,00 00.000.000 4,40

Energia Elétrica Paulista (cindidas da CESP), cuja responsabilidade pelo pagamento das ações existentes até 31 de Centrais Elétricas Brasileiras S.A.

março de 1999 é da CESP. Em 31 de dezembro de 2008, o valor da pretensão dos expropriados correspondente a - ELETROBRÁS ........................ 37.633 0,03 6.664.526 82,08 – – 6.702.159 2,05 todas essas ações era de aproximadamente R$ 443,8 milhões. A CESP mantém registrada provisão de R$ 440,4 BNDES Participações S.A.

milhões para as obrigações referentes às empresas decorrentes dos processos de cisão com expectativa de perda - BNDESPAR. ............................ – – – – 18.696.878 8,00 00.000.000 5,71 provável. The Bank of New York

Adicionalmente mantém provisão constituída de R$ 546,2 milhões para as ações ambientais, desapropriações e/ou - ADR Department ...................... 167.729 0,15 233.574 2,88 – – 401.303 0,12 civeis/indenizações envolvendo suas usinas, que correspondem à expectativa de perdas consideradas prováveis Banco Opportunity S.A................. – – – – 55.100 0,03 55.100 0,02 pelos assessores jurídicos da Companhia. Credit Suisse................................ 3.075 – – – 19.475.532 9,00 00.000.000 5,95

(d) Litígios Tributários Deustche Bank AG London.......... – – – – 16.621.195 7,00 00.000.000 5,08 A CESP está envolvida em ações judiciais tributárias, dentre as quais destacam-se: Pessoas Físicas .......................... 2.470.622 2,26 1.079.531 13,00 00.000.000 4,00 00.000.000 4,20

(d.1) RGR Outras Pessoas Jurídicas ............ 1.469.500 1,35 111.442 1,00 000.000.000 48,00 000.000.000 31,87

Outros ..........................................     6.727  0,01   30.469  0,38     –    –    37.196  0,01

Ação proposta pelo SIEESP - Sindicato da Indústria de Energia Elétrica, representando a CESP e outras  5.128.764  4,70 8.119.542 100,00 000.000.000  86,00 000.000.000  59,40 concessionárias de energia elétrica, contra a União e a Eletrobrás, visando a declaração de  109.167.558 100,00 8.119.548 100,00 000.000.000 100,00 327. 502.673 100,00

inconstitucionalidade da cobrança da RGR. Em sentença de primeira instância, o feito foi extinto sem

julgamento de mérito (ilegitimidade do SIEESP) e condenação em 10% de honorários sobre o valor da causa. 24.2 Direitos das Ações

Em 31 de dezembro de 2008 o valor desses honorários era de R$ 54 milhões, não provisionado face a (a) As ações preferenciais classe A têm as seguintes características: avaliação de risco de perda ser avaliado como possível.

Quanto ao valor da causa, a União e a Eletrobrás apresentaram impugnações visando a sua majoração, as - a prioridade no reembolso do capital, sem direito a prêmio no caso de liquidação da Companhia;

quais foram acolhidas. O SIEESP interpôs recursos junto ao Tribunal Regional Federal da 3ª Região, - dividendo prioritário anual, não cumulativo, de 10% (dez por cento), calculado sobre o valor do capital social buscando a reforma das decisões, ainda pendentes de julgamento. integralizado representado por ações preferenciais classe A, a ser rateado igualmente entre estas;

(d.2) COFINS - direito de indicar, juntamente com as ações preferenciais classe B, um membro do Conselho Fiscal e A CESP questiona judicialmente a constitucionalidade da inclusão de receitas financeiras e não-operacionais respectivo suplente, escolhidos pelos titulares das ações, em votação em separado;

na base de cálculo da COFINS, bem como a redução da sua alíquota de 3% para 2%. Obteve decisão

favorável ao seu pedido, confirmada pelo TRF de São Paulo que autorizou o recolhimento sem a inclusão das - direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes da capitalização de reservas e lucros, em igualdade referidas receitas e com a redução da alíquota. de condições com as ações ordinárias e as ações preferenciais classe B; e

Aguarda-se o trânsito em julgado dessa decisão para a reversão contábil a resultado do valor provisionado de - não terão direito a voto e serão irresgatáveis.

R$ 378,2 milhões, referente ao período de julho de 1999 a janeiro de 2004 (alargamento da base de cálculo), - As ações preferenciais classe A é conferido o direito previsto no artigo 111, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76. registrado na rubrica Obrigações Fiscais - Passivo Não Circulante (Nota 13 (a)).

(e) Litígios Ambientais (b) As ações preferenciais classe B têm as seguintes características:

A CESP responde a 41 ações ambientais que têm por objeto, a implantação de escada de peixe, mata ciliar, unidade - direito ao recebimento de um valor por ação correspondente a 100% (cem por cento) do valor pago por ação de conservação, proteção de encostas e indenização por perdas econômicas. Por se tratar de ações envolvendo ao acionista controlador alienante na hipótese de alienação do controle da Companhia;

danos ao meio ambiente, os valores envolvidos só poderão ser apurados em liquidação de sentença. - direito de participar em igualdade de condições com as ações ordinárias da distribuição do dividendo Existe, ainda, uma ação cível pública promovida pela Colônia de Pescadores Profissionais, em curso na Comarca obrigatório atribuído a tais ações nos termos deste Estatuto Social;

de Dourados, pleiteando indenização de danos à ictiofauna em razão do enchimento do reservatório de Porto

Primavera. O valor envolvido nesta ação era de aproximadamente R$ 27,8 milhões em 31 de dezembro de 2008. - direito de indicar, juntamente com as ações preferenciais classe A, um membro do Conselho Fiscal e A Companhia, baseada na opinião de seus assessores jurídicos, não constituiu provisão, por entender que o risco respectivo suplente, escolhidos em votação em separado;

de perda desta ação é possível. - direito de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas e lucros, em igualdade Nove dessas ações ambientais foram promovidas pelos Municípios de Bataguassu, Santa Rita do Pardo, de condições com as ações ordinárias e as ações preferenciais classe A;

Brasilândia, Anaurilândia, Selvíria, Batayporã, Panorama e Paulicéia, contra a CESP, objetivando reparação por

danos ambientais causados àqueles municípios em razão da formação do reservatório de Porto Primavera, incluindo - não terão direito a voto e não adquirirão esse direito mesmo na hipótese de não pagamento de dividendos; e o pedido para formação de reserva legal e proteção de encosta. A soma dos valores envolvidos em sete ações serão irresgatáveis.

chega a R$ 538,6 milhões e a avaliação da Companhia é de risco de perda possível e para duas ações com (c) Cada ação ordinária nominativa tem direito a 1(um) voto nas deliberações das Assembléias Gerais. expectativa de perda provável, a Companhia mantêm a correspondente provisão integral constituída no valor de

R$ 101,4 milhões. (d) Conforme disposto no artigo 8º do Estatuto Social da Companhia, os acionistas, observadas as disposições legais e

22. OUTRAS OBRIGAÇÕES as condições previstas, poderão converter (I) ações preferenciais classe A em ações ordinárias e em ações

2008  2007 preferenciais classe B e (II) ações ordinárias em ações preferenciais classe A e em ações preferenciais classe B, em

Circulante ambos os casos, desde que integralizadas. As ações preferenciais classe B da Companhia são inconversíveis.

Antecipação de Recebíveis - Consumidores Livres (a) ...................................... 24.838 24.838 24.3 Reservas

Fundação CESP (b) ............................................................................................ 15.978 22.110

P & D - Projetos 1º, 2º, 3º e 4º Ciclos (c) ............................................................ 48.208 35.250  2008  2007

Convênios Diversos ............................................................................................ 1.812 6.297 Reservas de Capital

Outros ..................................................................................................................  13.515  9.832 Remuneração das Imobilizações em Curso - Capital Próprio (a) .................. 1.929.098 3.880.744

104.351  98.327 Subvenções para Investimentos - CRC .......................................................... – 429.396

Não Circulante Doações e Subvenções para Investimentos .................................................. – 29.106

Antecipação de Recebíveis - Consumidores Livres (a) ...................................... 68.158 92.997 Ágio na subscrição de ações ..........................................................................   –  10.373 Passivo regulatório (reserva de reversão/ amortização) .................................... 15.481 15.481 1.929.098 4.349.619

Provisão ao valor justo - swap (d) ......................................................................  19.751  –

103.390 108.478 (a) Remuneração das Imobilizações em Curso - Capital Próprio

207.741 206.805 Saldo remanescente de créditos resultantes da capitalização da remuneração sobre recursos próprios utilizados

(a) Refere-se a saldos de contratos firmados com consumidores livres em 2005 e 2006, os quais vêm sendo amortizados durante a construção do ativo imobilizado, calculada até 31 de dezembro de 1998, aplicada às obras em andamento. mensalmente com recebíveis de fornecimento de energia.

(b) Refere-se a saldo de prestação de contas com a Entidade de Previdência e inclui principalmente contingência Absorção do saldo de prejuízos acumulados

previdenciária com o INSS, com perspectiva de perda possível. A proposta da Administração à Assembléia Geral Ordinária, é pela utilização de parte das Reservas de Capital para

(c) Refere-se a saldo de projetos de Pesquisa e Desenvolvimento P&D do 1º, 2º, 3º e 4º ciclos, atualizados pela SELIC. absorção do saldo de prejuízos acumulados em conformidade com o Inciso I, do artigo 200, da Lei nº 6.404/76.

(d) Saldo de provisionamento referente ao contrato de operação de swap (Notas 15.3(5-b) e 29.3(e)) 25. RECEITAS DE VENDA, CUSTO DE COMPRA DE ENERGIA E USO DA REDE ELÉTRICA

23. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 25.1 Contratos de Compra e Venda de Energia

Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, estão substancialmente representadas pelas seguintes operações: Conforme Decreto nº 5.163, de 30 de junho de 2004, e condições estabelecidas pela Resolução Normativa n° 206, de 22

               2008     

   Ativo       Passivo     Resultado de dezembro de 2005, as concessionárias de distribuição, com mercado inferior a 500 GWh/ano puderam optar pela

Não Não Receita/ continuidade da aquisição de energia elétrica do atual agente supridor, para atendimento total ou parcial de seu mercado,

Empresas Nota Natureza da operação Circulante Circulante Circulante Circulante  (despesa) através dos Contratos de Compra e Venda de Energia - CCEs, além dos contratos de conexão e de uso.

Banco Nossa Caixa S.A. 2 Aplicações financeiras 339.817 – – – 36.191 Neste segmento, a CESP possui contratos com quatro distribuidoras, contendo cláusula de atualização de preços com SABESP (a) Venda de energia 8.446 – – – 99.489

METRÔ (a) Venda de energia 4.333 – – – 51.128 base na variação do IPCA, que será aplicada nas datas de reajustes das distribuidoras com a ANEEL, conforme segue:

CPTM (a) Venda de energia 2.738 – – – 26.733 Mês do  Tarifas de Energia (*) (%) de

DAEE 5 Cessão de créditos 16.361 – – – 3.367 Concessionárias Reajuste  2007  2008 Reajuste

EMAE (b) Aluguel – – 53 – (579) Jaguari ................................................................ Fevereiro 78,32 81,89 4,56

Fazenda do Estado CSPE .................................................................. 78,51 82,09 4,56

de São Paulo 10 Créditos 42 – – – 1.007 CPEE .................................................................. 77,79 81,34 4,56

Eletrobrás 15 Empréstimos 5.290 51.334 (4.184) Mococa ................................................................ 100,56 105,15 4,56

Eletrobrás 16 Valores a pagar 45.933 161.026 (38.380)

Fundação CESP 19 Previdência privada 62.366 236.022 (177.285) (*) Tarifa homologada com vigência a partir de 03 de fevereiro de cada ano.

Sumário

Caderno Empresarial 2

BALANÇO

CESP CIA ENERGETICA DE SAO PAULO 2

Diário OficialEmpresarial 2

Estado de São Paulo

Volume 119 • Número 66 Página 11

São Paulo, quarta-feira, 8 de abril de 2009

Companhia Energética de

São Paulo SECRETARIA DE

CNPJ 60.933.603/0001-78 - Companhia Aberta SANEAMENTO E ENERGIA

xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

25.2 Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado - CCEAR’s e Atualização de Preços 26. DESPESAS OPERACIONAIS

A CESP iniciou em 2005, o atendimento dos contratos com 36 distribuidoras para o suprimento de energia, em Despesas Operacionais  2008  2007

decorrência do leilão realizado em 07 de dezembro de 2004 (Nota 1.2). Despesas Gerais e Administrativas

Esses contratos têm cláusula de atualização de preços com base na variação do IPCA, aplicada nas datas de reajustes Pessoal ............................................................................................................................ (130.145) (105.646)

das distribuidoras com a ANEEL, conforme segue: Material ............................................................................................................................ (4.072) (3.587)

Reajustes em 2008: Serviços de terceiros ........................................................................................................ (32.832) (30.770)

   Produtos  Produto Depreciação .................................................................................................................... (5.945) (5.752)

Mês do 2005 a 2006 a 2007 a (%) de 2008 a (%) de Taxa de Fiscalização - ANEEL ........................................................................................ (11.035) (8.851)

Concessionárias  Reajuste  2012  2013  2014  Reajuste  2015 Reajuste Aluguéis............................................................................................................................ (4.533) (3.933)

Outras ..............................................................................................................................  (2.307)  (3.940)

Santa Cruz e Celb .................................... Fevereiro 71,09 78,27 88,95 14,48 93,10 11,50 (190.869) (162.479)

Ampla........................................................ Março 71,44 78,66 89,39 15,05 93,56 12,05 Outras Despesas Operacionais

Enersul, Cemat, CPFL, Cemig, AES Sul, Provisão p/perda s/realização de créditos - RTE/outros .................................................. (73.667) (104.236)

Xxxxxx, Xxxxxx, Coelce, Reversão /(provisão) p/créditos de liquidação duvidosa (Nota 3) .................................... 2.736 (2.711) Energipe e Celpe .............................. Abril 71,79 79,03 89,82 15,60 94,01 12,59 Provisões operacionais .................................................................................................... (52.547) (87.974)

Nacional, Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx ..............................................................................................................................  (1.680)  (1.533) e Bragantina.......................................... Maio 72,18 79,47 90,31 16,23 94,53 13,21 (125.158) (196.454)

Cataguazes e Copel ................................ Junho 72,75 80,10 91,03 17,16 95,27 14,10 Outras Receitas (Despesas) Líquidas

Celtins e Eletropaulo ................................ Julho 73,29 80,69 91,70 18,02 95,98 14,95 Ganhos na alienação de bens e direitos .......................................................................... 39.314 44.031

Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx-D, Xxx, Xxxxxxx, Provisão p/investimentos - FINAM .................................................................................. (6.667) –

Ceal, Xxxxxx, Xxxxx e Saelpa.............. Agosto 73,68 81,12 92,19 18,65 96,49 15,56 Provisão p/desapropriações - empresas cindidas (a) ...................................................... (42.067) (272.392)

Indenizações - empresas cindidas (a).............................................................................. (6.938) (26.293)

Celg .......................................................... Setembro 73,88 81,34 92,44 18,97 96,76 15,88 Despesas com convênios ................................................................................................ (16.106) (28.868)

Bandeirante, Xxxxxxxxxxx e CEEE-D.......... Outubro 74,08 81,56 92,68 19,28 97,01 16,18 Outras despesas ..............................................................................................................  (3.264)  (11.700)

Light .......................................................... Novembro 74,41 81,92 93,10 19,82 97,44 16,69  (35.728) (295.222)

Reajustes em 2007: (351.755) (654.155)

Produto Produto Produto 26.1 Distribuição das Despesas Operacionais Totais

Mês do 2005 a 2006 a 2007 a (%) de Do total de despesas com pessoal, material, serviços de terceiros, depreciação e outras despesas, parte está distribuída

Concessionárias Reajuste  2012  2013  2014 Reajuste no quadro acima e o restante na Demonstração do Resultado no Grupo “Custo com Operação”.

Xxxxx Xxxx e Celb .......................................... Fevereiro 67,99 74,86 85,07 9,49 Outras rubricas de naturezas específicas, estão alocadas na Demonstração do Resultado em “Custo com Energia

Ampla .............................................................. Março 68,29 75,19 85,45 9,97 Elétrica”.

Xxxxxxx, Xxxxx, CPFL, Cemig, AES Sul, (a) Pelo Protocolo de Cisão - Parcial da CESP, as obrigações referentes a desapropriações e indenizações anteriores a 31 Coelba, Cosern, Coelce, Energipe de março de 1999, das Usinas incorporadas pelas empresas cindidas, são de responsabilidade da Companhia e Celpe...................................................... Abril 68,54 75,47 85,76 10,38 (Nota 21.1(c)).

Nacional, Caiuá, Vale Paranapanema Os valores referentes ao exercício de 2007, das rubricas de ganhos na alienação de bens e direitos, provisão para

e Bragantina ................................................ Maio 68,72 75,65 85,98 10,65 desapropriação - empresas cindidas e indenizações empresas cindidas, totalizando de R$ 254.654, estavam

apresentadas como Resultado Não Operacional, sendo neste exercício alocadas como Outras receitas (despesas

Cataguazes e Copel ........................................ Junho 68,91 75,87 86,22 10,97 líquidas), em atendimento à Medida Provisória nº 449/08, de 03/12/2008.

Celtins e Eletropaulo ...................................... Julho 69,10 76,08 86,46 11,27 Adicionalmente foram reclassificadas para este grupo, os saldos de 2007, de despesas com convênios e outras despesas Celesc, Celpa, Escelsa-D, Ceb, Elektro, Ceal, no total de R$ 40.568, que em 2007 parte estava na DRE em Custo com operação - outras e parte em Outras despesas

Cepisa, Cemar e Saelpa .............................. Agosto 69,27 76,26 86,67 11,54 operacionais - outras.

Celg ................................................................ Setembro 69,59 76,62 87,07 12,06 27. RESULTADO FINANCEIRO

Bandeirante, Xxxxxxxxxxx e CEEE-D ................ Outubro 69,72 76,76 87,23 12,27   2008  2007

Light ................................................................ Novembro 69,93 76,99 87,49 12,61 Receita

25.3 Energia Vendida Rendimentos de aplicações financeiras .......................................................................... 36.191 40.995

    MWh (*)    R$ Mil Atualização de quotas subordinadas - FIDC I, II, III e IV (Nota 7) .................................. 23.955 28.606

2008   2007   2008  2007 Atualização de créditos/recebíveis - EMURB e DAEE (Nota 5) ...................................... 10.148 10.468

Atualização de valores a receber - energia livre (Nota 4) ................................................ 42.323 40.912

Fornecimento (1) Atualização de créditos tributários (Nota 6) .................................................................... 600 558

Industrial...................................................................... 8.012.441 6.903.307 771.767 602.901 Juros s/capital próprio/dividendos (participações minoritárias) 696 3.702

Comercial .................................................................... 57.658 54.062 6.588 4.904 Acréscimos moratórios em contas de energia ................................................................ 351 4.583

Serviço Público ..........................................................  1.809.292  1.835.703  177.351  164.475 Outras ..............................................................................................................................   8.960  11.230

9.879.391  8.793.072  955.706  772.280  123.224  141.054

Suprimento Despesa

Contratos Encargos de dívidas

Agentes Comercializadores (2) .............................. 4.142.922 6.383.863 372.555 455.530 Moeda estrangeira. ........................................................................................................ (221.224) (352.086)

Contratos de Compra de Energia - CCE’s (3) ........ 1.041.485 1.120.483 89.411 90.550 Moeda nacional..............................................................................................................  (144.716) (150.070)

(365.940) (502.156)

Contratos de Compra de Energia - CCE’s (4) ........    –   –   (2.376)    – Outras

5.184.407 7.504.346 459.590 546.080 Encargos e atualização s/tributos e contribuições sociais ............................................ (24.404) (31.163)

Leilões de Energia (5) Juros e atualização do contrato ELETROBRÁS (Nota 16) ............................................ (38.380) (34.827)

Produto 1 CCEAR 2005-2012 Atualização de cessão de créditos recebíveis de energia ............................................ (32.752) (23.109) ELETROPAULO .................................................. 760.189 758.112 54.117 51.446 Atualização de encargos de uso da rede elétrica - parcelamento ................................ (5.583) (7.617)

COPEL D .............................................................. 680.128 682.373 48.231 46.330 CPMF ............................................................................................................................ – (23.958)

COELBA .............................................................. 595.082 596.316 42.127 40.508 Imposto s/operações financeiras.................................................................................... (1.503) (1.586)

LIGHT .................................................................. 419.147 429.910 29.591 29.045 Provisão ao valor justo - swap ...................................................................................... (16.369) –

ELEKTRO ............................................................ 399.520 402.682 28.295 27.241 Despesas c/operações financeiras - FIDC .................................................................... (2.735) (20.695)

CEMIG D .............................................................. 395.031 393.952 28.019 26.803 Atualização P&D - projetos ............................................................................................. (3.036) (3.074)

CELPA .................................................................. 338.559 342.859 24.087 23.246 Outros encargos ............................................................................................................   (7.408)  (15.095)

CEMAR ................................................................ 258.948 259.782 18.370 17.581  (132.170) (161.124)

(498.110) (663.280)

AMPLA.................................................................. 254.853 255.722 18.040 17.350  (374.886) (522.226)

CELG .................................................................... 251.236 250.281 17.796 16.936 Variações Monetárias e Cambiais Líquidas

Concessionárias Diversas .................................... 1.847.320 1.925.884 130.859 130.515 Moeda nacional ................................................................................................................. (355.289) (312.071)

6.200.013 6.297.873 439.532 427.001 Moeda estrangeira............................................................................................................  (664.037)  520.021

Produto 2 CCEAR 2006-2013 (1.019.326)  207.950

CEMIG D .............................................................. 1.346.270 1.342.592 105.127 100.577 Total - líquido ...................................................................................................................... (1.394.212) (314.276)

ELETROPAULO .................................................. 929.040    926.502    72.817   69.223 28. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - RESULTADO

LIGHT .................................................................. 928.148    932.057    72.140   69.346 A Companhia apura mensalmente o Imposto de renda e a Contribuição social, com base em balancete de suspensão ou

COPEL D .............................................................. 595.428    598.579    46.492   44.746 redução, em que são consideradas as adições/exclusões (temporárias ou permanentes) previstas na legislação, bem como as

COELBA .............................................................. 580.207    585.350    45.219   43.776 variações cambiais líquidas (positivas/negativas) sobre empréstimos e financiamentos, face à opção pelo regime de caixa para

ELEKTRO ............................................................ 504.547    505.015    39.339   37.615 tributação dessas variações.

AES SUL .............................................................. 442.068 443.970 34.424 33.179 As parcelas dos tributos e contribuições sociais (IR e CSLL) foram calculadas sobre o lucro tributável até 31 de dezembro de

CELPE .................................................................. 420.870 423.995 32.759 31.682 2008.

AMPLA.................................................................. 374.667 376.364 29.201 28.128 Conciliação da despesa tributária com a alíquota nominal

COELCE .............................................................. 332.826 338.781 25.964 25.352 O quadro a seguir é uma conciliação da despesa tributária apresentada e o valor calculado pela aplicação da alíquota tributária Concessionárias Diversas ....................................  3.045.093  3.120.963  237.641  232.799 total de 34% (25% de imposto de renda e 9% de contribuição social) sobre o lucro fiscal tributável.

9.499.164 9.594.168 741.123 716.423  Imposto de Renda  Contribuição Social

  2008  2007   2008   2007

Produto 3 CCEAR 2007-2014 (Prejuízo) lucro antes do imposto de renda (IRPJ) e da

CELG .................................................................... 22.469 22.412 1.994 1.897 contribuição social (CSLL) .............................................................. (3.052.140) 451.984 (3.052.140) 451.984

LIGHT .................................................................. 17.512 17.587 1.547 1.487 Alíquota vigente ...................................................................................... 25% 25% 9% 9% CEAL .................................................................... 13.182 13.154 1.169 1.113 Expectativa de (despesa) receita de IRPJ e CSLL, de acordo com

CEPISA ................................................................ 11.998 11.966 1.065 1.014 a alíquota vigente ................................................................................ 763.035 (112.996) 274.693 (40.678)

CELPA .................................................................. 11.384 11.366 1.013 964 Ajustes para a alíquota vigente:

COELBA .............................................................. 9.558 9.532 847 810 Provisões diversas.............................................................................. (59.824) (134.406) (18.684) (44.738)

CELPE .................................................................. 8.063 8.066 713 685 Provisão para redução ao valor recuperável de ativos ...................... (616.773) – (222.038) –

CEMAR ................................................................ 6.935 6.916 616 586 Permanentes ...................................................................................... (996) (417) (333) (150)

COELCE .............................................................. 6.517 6.634 578 564 Variações cambiais líquidas s/empréstimos e financiamentos .......... (413.356) (289.765) (148.808) (104.315)

XXXX X ................................................................ 6.356 6.500 561 548 Variações cambiais credoras - realizadas .......................................... – – – –

Provisões diversas (pagamentos/reversões)...................................... 52.526 55.047 18.901 19.808

AES SUL .............................................................. 6.162 6.188 545 525 Permanentes ...................................................................................... 14.446 16.409 6 319

Concessionárias Diversas ....................................   53.781  53.792   4.771   4.571 Variações cambiais líquidas s/empréstimos e financiamentos ..........   170.518  309.936  61.386  111.576 173.917 174.113 15.419 14.764 Despesa contabilizada ........................................................................   (90.424) (156.192)  (34.877)  (58.178)

Produto 4 CCEAR 2008-2015 Despesa de imposto de renda e contribuição social composta por:

CELESC .............................................................. 182.357 – 16.971 – Corrente .............................................................................................. (62.697) (108.406) (25.256) (42.129)

CPFL .................................................................... 137.386 – 12.759 – Diferido (Nota 8) .................................................................................. (27.727) (47.786) (9.621) (16.049)

ELETROPAULO .................................................. 136.432 – 12.719 – Receita e (despesa) de Impostos e Contribuições diferidos:

CEMIG - D ............................................................ 118.782 – 11.033 – Constituição de créditos fiscais (ativo) -

LIGHT .................................................................. 76.278 – 7.052 – Instrução CVM nº 371/2002 (Nota 8) .............................................. 320.295 – 175.247 –

AMPLA.................................................................. 64.141 – 5.946 – Reversão/(apropriação) de Impostos diferidos (passivo) ....................  242.838  (43.399)  87.422  (15.624) COPEL.................................................................. 60.584 – 5.626 – Total no resultado ................................................................................   472.709 (199.591)  227.792  (73.802) ELEKTRO ............................................................ 58.866 – 5.459 – 29. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

COELBA .............................................................. 58.198 – 5.395 – Considerando os termos da Instrução CVM n° 235/95, e em consonância com o CPC 14 Instrumentos Financeiros, a

CELG .................................................................... 55.193 – 5.126 – Companhia procedeu a uma avaliação de seus ativos e passivos financeiros em relação aos valores de mercado, por meio de Concessionárias Diversas ....................................  535.937   –  49.702     – informações disponíveis e metodologias de avaliação consideradas apropriadas pela Administração. Entretanto, tanto a

1.484.154 – 137.788 – interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis MCSD (Produtos 1, 2, 3 e 4) ................................  729.870   482.341  54.570  34.613 estimativas para determinar o valor de realização mais adequado. Como consequência, as estimativas apresentadas não

18.087.118 16.548.495  1.388.432 1.192.801 indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de

23.271.525 24.052.841  1.848.022 1.738.881 mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter efeito material na estimativa dos valores de realização.

Câmara de Comercialização de 29.1 Classificação dos Instrumentos Financeiros

Energia Elétrica - CCEE (6) Os instrumentos financeiros são classificados como:

Energia de Curto Prazo ........................................    –   –  178.903  113.611 I Ativos Financeiros, tendo como categorias: (i) empréstimos e recebíveis, (ii) mensurados ao valor justo através do resultado,

Total .............................................................................. 33.150.916 32.845.913  2.982.631 2.624.772 (iii) mantidos até o vencimento e (iiii) disponíveis para venda. A classificação é realizada com base nos seguintes critérios:

i. Empréstimos e recebíveis

(1) Refere-se a vendas de energia a consumidores livres no Ambiente de Contratação Livre - ACL. São ativos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis que não são cotados em mercado ativo. Tais ativos financeiros

(2) Refere-se ao suprimento de energia as Comercializadoras de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre - são registrados ao custo histórico pelo método do custo amortizado.

ACL. A Companhia têm como principais ativos financeiros classificados nesta Categoria:

(3) Contatos de compra e venda de energia, conforme (Nota 25.1). a. consumidores, concessionárias e permissionárias (nota 3)

(4) Valor referente a recontabilização na CCEE, conforme Ofício ANEEL nº 166/2008 - SER de 12/05/2008. b. valores a receber (nota 4 e 5)

(5) Refere-se ao suprimento de energia as Concessionárias de Distribuição de energia elétrica, através de Leilões de c. outros créditos (nota 10)

Energia e Contratos de Compra de Energia no Ambiente de Contratação Regulada - ACR. ii.Mensurados ao valor justo através do resultado

(6) Inclui os valores de faturamento de energia disponível (SPOT e MRE) comercializados no âmbito da Câmara de São ativos financeiros que sejam: (i) mantidos para negociação no curto prazo, (ii) designados ao valor justo com o objetivo de

Comercialização de Energia Elétrica - CCEE e o processamento do MCSD. confrontar os efeitos do reconhecimento de receitas e despesas a fim de se obter informação contábil mais relevante e

consistente ou, (iii) derivativos. Estes ativos são registrados pelos respectivos valores justos e, para qualquer alteração na

(*) Quantidades não auditadas pelos Auditores Independentes. mensuração subsequente dos valores justos, a contrapartida é o resultado.

Os principais ativos financeiros que a Companhia têm classificados nesta categoria são:

25.4 Energia Comprada e Uso da Rede Elétrica a. caixa e equivalentes de caixa (nota 2)

2008  2007 b. derivativos

Energia Comprada iii. Mantidos até o vencimento

Energia de Curto Prazo CCEE (1) .............................................................................. 124.038 46.902 Correspondem aos ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis com vencimentos definidos e Outras ..........................................................................................................................  15.452  125 para os quais a Companhia tem a intenção de manter até o vencimento. Os ativos financeiros referentes a esta classificação

139.490  47.027 são registrados ao custo histórico pelo método do custo amortizado.

Uso da Rede Elétrica A Companhia classifica nesta categoria os seguintes ativos financeiros:

Conexão - CTEEP (2).................................................................................................. 150 99 a. valores a receber (nota 4)

Rede Básica (2) .......................................................................................................... 292.361 275.892 b. outros créditos (nota 10)

Rede Básica - parcelamento CESP G ........................................................................ – 9.997 iiii. Disponível para venda

Rede Básica - parcelamento CESP D (3) ..................................................................  13.203  25.018 Referem-se aos ativos financeiros que não se enquadram em quaiquer classificações acima ou que sejam designados como

305.714  311.006 disponíveis para venda. O registro destes ativos financeiros é realizado aos respectivos valores justos e, para qualquer alteração na mensuração subsequente dos valores justos, a contrapartida é o patrimônio líquido.

(1) Inclui os valores de faturamento e fechamento junto a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, A Companhia não possue ativos financeiros classificados nesta categoria.

decorrentes da aquisição de energia e do rateio entre as empresas geradoras do país. II Passivos Financeiros, tendo como categorias: (i) mensurados ao valor justo através do resultado e, (ii) não mensurados ao

(2) Encargos de conexão e rede básica decorrentes do uso do sistema de transmissão: valores fixados pelas valor justo através do resultado. A classificação é realizada conforme os seguintes critérios:

Resoluções Homologatórias ANEEL nºs 496 e 497, de 26 de junho de 2007, e Resoluções Homologatórias ANEEL i. Mensurados ao valor justo através do resultado

nºs 670 e 671, de 24 de junho de 2008. São passivos financeiros que sejam: (i) mantidos para negociação no curto prazo, (ii) designados ao valor justo com o objetivo

(3) Parcelamento referente aos encargos devidos no período de julho de 2004 a dezembro de 2006, estabelecido pela de confrontar os efeitos do reconhecimento de receitas e despesas a fim de se obter informação contábil mais relevante e Resolução Homologatória ANEEL nº 497, de 26 de junho de 2007, para pagamento em 12 parcelas mensais, a partir consistente ou, (iii) derivativos. Estes passivos são registrados pelos respectivos valores justos e, para qualquer alteração na de julho de 2007. mensuração subsequente dos valores justos, a contrapartida é o resultado.

Sumário

Caderno Empresarial 2

BALANÇO           

CESP CIA ENERGETICA DE SAO PAULO 2

Diário OficialEmpresarial 2

Estado de São Paulo

Volume 119 • Número 66 Página 12

São Paulo, quarta-feira, 8 de abril de 2009

Companhia Energética de

São Paulo SECRETARIA DE

CNPJ 60.933.603/0001-78 - Companhia Aberta SANEAMENTO E ENERGIA

xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

A Companhia classifica nesta categoria os seguintes passivos financeiros: é de R$ 40.095 (principal acrescido de juros), com amortização em parcelas fixas mensais de R$2.500, vencendo a última

a. derivativos. em abril de 2010 e tendo como remuneração a taxa do CDI acrescida de juros de 0,6% a.m.

ii. Não mensurados ao valor justo através do resultado O contrato de “swap”, atrelado às parcelas a serem amortizadas até abril de 2010, considera 99% da taxa CDI acrescida São os demais passivos financeiros que não se enquadram na classificação acima. Os passivos financeiros referentes a esta da variação cambial, caso a taxa de câmbio venha a superar os pisos estabelecidos no contrato.

classificação são reconhecidos e amortizados seguindo essencialmente o método do custo amortizado. Por meio de instrumento aditivo de 18 de junho de 2008, a condição de variação cambial está suspensa até fevereiro de

Os principais passivos financeiros classificados nesta categoria são: 2009. A partir de março de 2009 a variação cambial volta a ser considerada, sendo os pisos de R$ 2,32 até junho de 2009,

a. empréstimos e financiamentos (nota 15) R$ 2,45 de julho a dezembro de 2009, e de R$ 2,55 de janeiro a abril de 2010, existindo tetos de R$ 3,32 para o primeiro

b. encargos de dívidas (nota 15) período, R$ 3,45 para o segundo e de R$ 3,55 para o último período. Os referidos custos são calculados sobre o saldo

c. valores a pagar (nota 16) devedor na data do pagamento.

d. FIDC´s (nota 17) (e) Xxxxx Xxxxx e Metodologia de Apuração do Valor Justo

O valor justo deste “swap” em 31 de dezembro de 2008 foi apurado através de cotação de mercado com a mesma

29.2 Considerações sobre Riscos instituição que a operação foi contratada. O valor justo foi determinado pela instituição financeira utilizando técnicas de

O negócio da Companhia compreende principalmente a geração de energia para venda a grandes consumidores modelagem de fluxo de caixa descontado que usam curvas de rendimento, refletindo os fatores de risco adequados. (mercado livre) e empresas concessionárias de serviços públicos de distribuição de energia elétrica (mercado cativo). O preço indicativo apurado na data de referência 31/12/2008, referente a operação, é de R$ 19.751.

Os principais fatores de risco de mercado que afetam seus negócios são como segue: Efeito Acumulado no Período

(a) Risco de Taxa de Câmbio Valor de Referência Valor a Valor a

O endividamento e o resultado das operações da Companhia são afetados significativamente pelo fator de risco de  (Nocional) (*)    Valor Justo     Receber***  Pagar   mercado de taxa de câmbio (essencialmente o dólar norte-americano). Em 31 de dezembro de 2008, o saldo total da Contrato de “Swap” Vencimento 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2007 2008  2007  2008 2007 conta de empréstimos e financiamentos, incluindo encargos incorridos até a data, montava a R$ 3.895.847 (R$ 3.664.020, Posição Ativa

em 31 de dezembro de 2007), dos quais R$ 2.721.825 (R$ 2.481.971, em 31 de dezembro de 2007) referentes a Mar/09 a Abr/10

captações em moeda estrangeira, primordialmente em dólar norte americano. CDI Pós - Fixada

   Saldo Contábil + 0,65% a.m. 40.000 70.000 40.095 70.148

          Passivos    31/12/2008  31/12/2007 Posição Passiva Empréstimos e Financiamentos (+) Variação Cambial

Dólar Americano - US$ .................................................................................. 2.717.969 2.477.792 US$/R$

Xxxxxx Xxxxx - CHF ......................................................................................   3.856    4.179 (Entre Intervalos

Total ..............................................................................................................  2.721.825  2.481.971 pre estabelecidos)** Mar/09 a Abr/10 (40.000)   (70.000)  (59.846)   (73.530)         

Valor Líquido: (a Pagar) a Receber         (19.751)   (3.382) 4.167  6.996   –   –

Análise de Sensibilidade do Risco de Taxa de Câmbio (*) - O Valor Nocional é reduzido mensalmente em R$ 2.500 (Amortização da Dívida)

A Sociedade considera que o risco de estar passiva em moeda estrangeira é a elevação da cotação do dólar norte-americano (**) Períodos Strike Original Strike Limite Superior

(PTAX) na data do vencimento de cada parcela dos contratos de empréstimos e financiamentos captados em moeda mar/09 a jun/09 2,32 3,32

estrangeira, que impactam as despesas financeiras do exercício. jul/09 a dez/09 2,45 3,45

A Companhia elaborou análise de sensibilidade deste risco, em consonância com a Instrução CVM nº 475/08, utilizando o jan/10 a abr/10 2,55 3,55 cenário de taxas de juros provável nos contratos com taxas variáveis, bem como os cenários divulgados no relatório Focus (***) - Xxxxx Xxxxx (Sem Imposto de Renda)

(Bacen) de 13/02/2009, para estimar um cenário de taxa média de dólar.

Apreciação da Taxa em (f) Análise de Sensibilidade na Operação de “Swap”

             Média     Previsão   25%  50% Considerando que na composição do “swap”, tanto na ponta ativa (CDI+ 0,6% a.m.), quanto na passiva (99% do CDI) o

Dólar Americano: US$/R$ ...................................................................... 2,300 2,875 3,450 indexador é a taxa CDI, o risco de aumento de custos, pela variação deste indexador é nulo, por serem compensáveis

Xxxxxx Xxxxx CHF/R$ ............................................................................ 2,045 2,556 3,068 no resultado final. Além disso, na ponta passiva será adicionada a variação cambial sobre o saldo devedor, caso o dólar O resultado desta análise reflete o somatório nominal do acréscimo em reais na saída de caixa em 2009, com base no serviço norte-americano atinja valores dentro dos limites pré-estabelecidos no vencimento de cada parcela. A Sociedade da dívida a pagar, incluíndo a apropriação de juros até a data de cada vencimento, deduzindo o montante contabilizado no considera que o risco de estar passiva em dólar, é a elevação do PTAX na data do vencimento de cada parcela, limitado

circulante da atual demonstração financeira, conforme a tabela abaixo: ao correspondente saldo devedor. Com base nos cenários divulgados no relatório Focus (Bacen) de 13/02/2009, a

   Em milhares de Reais Administração estimou cenários de taxas médias de dólar e CDI, para os diversos vencimentos, conforme a tabela abaixo:

Apreciação da Taxa em

Cenário Cenário Cenário  Média   Previsão    25%  50%

       Passivos Financeiros             Risco    Provável Possível  Remoto CDI .................................................................................. 2009/2010 11,13 13,91 16,70

Empréstimos e Financiamentos em US$ ........................ Apreciação do US$ (5.180) 75.323 155.827 US$/R$............................................................................ 2009/2010 2,30 2,88 3,45

Empréstimos e Financiamentos em CHF........................ Aprecisação do CHF   (150)  308   767 No cenário provável, a Companhia, em decorrência da variação cambial e CDI projetados até o vencimento final das

Soma ..............................................................................  (5.330)  75.631  156.594 operações, teria entrada de caixa de R$ 2.034, enquanto que nos cenários possível e remoto haveria saídas de caixa de

No cenário provável a Companhia, em decorrência da variação cambial projetada, teria uma redução na saída de caixa de R$ 55.781 e R$ 129.954, respectivamente, que correspondem ao somatório nominal de ajustes líquidos futuros, incluíndo R$ 5.330, enquanto que nos cenários possível e remoto haveria um acréscimo na saída de caixa nos montantes de R$ 75.631 a apropriação de juros. Contudo, o resultado deste swap (crédito ou débito) é compensado na liquidação das parcelas e R$ 156.594, respectivamente. do contrato de Cessão de Crédito.

(b) Risco de Taxa de Juros/Inflação Cenário Cenário Cenário

Este risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros  Análise de sensibilidade: “Swap”         Risco  Provável  Possível  Remoto

e inflação, que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados. Credit Suisse

A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer “hedge” contra esse risco, porém monitora Ponta Ativa (CDI + 0,60% a.a.) ...................................... CDI 44.628 45.035 45.435

continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a necessidade de substituição da modalidade de Ponta Passiva (99% CDI)................................................ CDI (42.594) (43.004) (43.406) suas dívidas. Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia possuía R$ 5.620.867, captados a taxas variáveis de juros e/ou Ponta Passiva (Faixa US$, por vencimento

indexados à taxas de inflação, e R$ 1.403.380 captados a taxas fixas: e VI Nocional ................................................................ Alta do US$  –  (57.812)  (131.983)

   Saldo Contábil Valor Líquido: (a Pagar) a Receber..............................  2.034  (55.781)  (129.954)

            Passivos    31/12/2008  31/12/2007 A Companhia monitora a variação cambial e, em caso de conveniência, lhe é facultado quitar o contrato de “swap”, a valor Vinculados às taxas: de mercado.

Moeda Nacional .......................................................................................... 4.302.421 4.476.973

CDI ............................................................................................................ 2.405.439 2.717.940 Margem na operação de “Swap”

IGP-M ........................................................................................................ 245.278 250.676 O contrato de “swap” foi registrado na Câmara de Custódia e Liquidação - CETIP, tendo como contraparte o Banco de

IPC-A.......................................................................................................... 863.843 809.662 Investimento Credit Suisse S.A., não havendo depósito de margem por parte da CESP.

IGP-DI ........................................................................................................ 556.096 439.572 Registro Contábil

TJLP .......................................................................................................... 175.142 197.284

TAXA FIXA ................................................................................................ 56.623 61.839 No exercicio de 2008 foi apurado e realizado ganho no valor de R$ 4.167 (em 2007 o ganho foi de R$ 6.996), que está

Moeda Estrangeira .................................................................................... 2.721.825 2.481.971 reconhecido nas demonstrações financeiras.

UMBNDES ................................................................................................ 1.061.834 808.528 29.4 Valorização dos Instrumentos Financeiros

LIBOR ........................................................................................................ 313.234 349.800

TAXA FIXA ................................................................................................  1.346.757  1.323.643 Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia em 31 de dezembro de 2008 são descritos a

Total ..........................................................................................................  7.024.246  6.958.944 seguir, bem como os critérios para sua valorização/avaliação:

Análise de sensibilidade do Risco de Taxa de Juros e Inflação a. Caixa e Equivalentes de Caixa

A Companhia considera que o risco de estar em posição passiva em contratos que, além de taxa fixa e “spread”, tenham custos Compreendem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras. O valor de mercado desses ativos não difere dos valores com indexadores variáveis (atualizados com taxas de juros pós-fixadas ou taxas de inflação) , é a elevação destes índices e demonstrados no balanço patrimonial da Companhia.

consequente aumento das despesas financeiras relativa ao passivo, captado em moeda nacional e estrangeira. b. Valores a Receber

A Companhia agrupou o passivo por indexador contratado e elaborou análise de senbilidade, em consonância com a Instrução Energia Livre e Energia de Curto Prazo - CCEE - Estes créditos decorrem basicamente de energia livre durante o período CVM nº 475/08, utilizando neste passivo o cenário divulgado no relatório Focus (Bacen) de 13/02/2009. No passivo em moeda de racionamento e transações realizadas no âmbito da atual Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE e estrangeira foi considerada a conversão para reais com a mesma paridade de fechamento do presente demonstrativo, para foram registrados e valorizados com base nas informações disponibilizadas, baseados nos preços vigentes durante o ano

refletir apenas as alterações de cenários de taxas de juros. na CCEE. Não houve transações relacionadas com estes créditos ou débitos que pudessem afetar sua classificação e

Apreciação da Taxa em valorização na data destas demonstrações.

Índices Previsão   25% 50% c. Investimentos

CDI ......................................................................................................      11,13     13,91     16,70 Estão registrados ao custo de aquisição, sendo constituída provisão para sua redução a valor de mercado, quando

IGP-M ...................................................................................................... 4,25 5,31 6,38 requerido ou aplicável. O valor de mercado dos demais investimentos se aproxima de seus valores contábeis.

IPC-A ...................................................................................................... 4,69 5,86 7,04 d. Empréstimos, Financiamentos e FIDC

IGP-DI...................................................................................................... 4,57 5,71 6,86 A Companhia possui ativos e passivos mensurados ao valor justo através do resultado, além disso possui outros passivos

TJLP ...................................................................................................... 6,24 7,80 9,36 financeiros não mensurados ao valor justo, os quais podem ser comparados aos valores de captação de mercado.

UMBNDES .............................................................................................. 5,35 6,69 8,03 Nas operações específicas do setor elétrico, financeiras subsidiadas e de renegociação, sem similar no mercado e com

LIBOR ...................................................................................................... 4,44 5,55 6,66 pouca liquidez, a Companhia assumiu que o valor de mercado é representado pelo respectivo valor contábil, em função O resultado desta análise reflete o somatório nominal do acréscimo em reais da saída de caixa, com base no total do serviço das incertezas existentes presentes nas variáveis que deveriam ser consideradas na criação de um modelo de da dívida a pagar em 2009, incluíndo a apropriação de juros até a data de cada vencimento, e deduzindo o montante precificação.

contabilizado na data da atual apuração destas demonstrações financeiras, conforme a tabela abaixo: A estimativa do valor de mercado dos instrumentos financeiros foi elaborada através de modelo de precificação, aplicadas

   Em milhares de Reais individualmente para cada transação, levando em consideração os fluxos futuros de pagamento, com base nas condições

Cenário Cenário Cenário contratuais, descontados a valor presente por taxas obtidas através das curvas de juros de mercado, tendo como base

     Passivos Financeiros        Risco Provável Possível  Remoto informações obtidas com diversas instituições financeiras. O valor de mercado de um título, portanto, corresponde ao seu

Vinculados às taxas: valor de vencimento (valor de resgate) trazido a valor presente pelo fator de desconto (referente à data de vencimento do

Moeda Nacional ........................................................ Variação do CDI (2.421) 5.886 14.135 título) obtido da curva de juros de mercado em reais, como segue:    31/12/2008  31/12/2007

Variação do IGP-M (3.384) (3.081) (2.774) Valor Valor de Valor

Variação do IPC-A 669 891 1.111    Passivos     Contábil  Mercado  Contábil

Variação do IGP-DI (61) 378 820 Moeda Estrangeira

Variação da TJLP 52 381 709

Moeda Estrangeira Medium Term Notes .................................................................... (976.017) (1.021.201) (998.973)

Variação da UMBNDES (83.354) (1.168) 81.635 Moeda Nacional

Variação da LIBOR   8.513  14.737  20.948 Medium Term Notes .................................................................... (863.843) (730.233) (809.662)

Soma ........................................................................  (79.986)  18.024  116.584 FIDC’s ..........................................................................................  (2.365.344)  (2.141.602)  (2.647.839)

No cenário provável a Companhia, em decorrência da variação dos índices projetados, teria uma redução na saída de caixa Total ..............................................................................................  (4.205.204)  (3.893.036)  (4.456.474)

em 2009 de R$ 79.986, enquanto que nos cenários nos possível e remoto haveria um acréscimo na saída de caixa nos 30. SEGUROS

montantes de R$ 18.024 e R$ 116.584, respectivamente. A Companhia possui contratos de seguros com cobertura determinada por orientação de especialistas, considerando a

(c) Risco de Crédito natureza e o grau de risco, em para cobrir eventuais perdas sobre seus ativos e/ou responsabilidades. Valor

O risco surge da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de  Tipo      Seguradora    Cobertura     Vencto. Segurado

valores faturados a seus clientes. Este risco é avaliado pela Companhia como baixo, tendo em vista: (1) para recebíveis RCG - Responsabilidade

decorrentes da receita de suprimento - o concentrado número de seus clientes, a existência de garantias contratuais, o Civil Geral Itaú XL Seguros Indenização p/danos pessoais e/ou

fato de serem concessionárias de serviços públicos de distribuição de energia sob fiscalização federal, inclusive sujeitas materiais a terceiros 03/2009 15.000

à intervenção da concessão, e por não haver histórico de perdas significativas na realização de seus recebíveis; (2) para D&O - Seguro de

recebíveis decorrentes da receita de fornecimento - o concentrado número e o porte empresarial de seus clientes, a Administradores ACE Seguradora S.A. Responsabilidade civil - D&O 03/2009 2.000

análise prévia de crédito e a existência de garantias contratuais de no mínimo dois meses de faturamento. Vida Tókio Marine Indenização p/morte ou invalidez

(d) Risco Hidrológico permanente de empregados 10/2009 2.400

Quatro das principais usinas hidrelétricas da CESP, que representam 99% da energia assegurada para venda, Imóveis Cia. Seguros Aliança do Brasil Prejuízos decorrentes de incêndio,

concentram-se na área de influência da bacia do rio Paraná, região noroeste do Estado de São Paulo. As usinas de Ilha raio, explosão e outros 11/2009 66.000

Solteira e Três Irmãos operam com reservatórios de acumulação, enquanto os reservatórios de Jupiá e Porto Primavera Aeronáutico Mapfre Xxxx Xxxx

operam a fio d’água. A localização geográfica é considerada favorável, pois o rio Paraná é formado pela confluência de Seguradora S.A. Casco/Responsabilidade Civil 11/2009 29.000

dois grandes rios, o Paranaíba, que desce da região centro-oeste do país, e o rio Grande, na divisa com o Estado de Riscos Patrimomiais Itaú XL Seguros Máquinas e Equipamentos do

Minas Gerais. Além deles, o rio Tietê é afluente do rio Paraná, a montante (rio acima) da Usina de Jupiá. Sistema de Geração das Usinas 07/2009 244.500

A Companhia construiu um canal - Canal de Pereira Barreto - com cerca de 9,6 km de comprimento, interligando os

reservatórios das usinas de Três Irmãos e Ilha Solteira, o que permite sua operação integrada. As usinas da Companhia, 31. COMPROMISSOS AMBIENTAIS

na área de influência da bacia do rio Paraná, situam-se a jusante (rio abaixo) de outras usinas hidrelétricas existentes a A Companhia cumpre as exigências dos órgãos licenciadores ambientais e adicionalmente mantém com os Ministérios montante, de modo que se beneficiam de estar praticamente no fim da cascata, tendo apenas a usina de Itaipu a jusante. Públicos, federal e estaduais de São Paulo e Mato Grosso do Sul, diversos compromissos para solução de medidas A região é tropical, de elevados índices de precipitação pluviométrica. Riscos de escassez de água por condições compensatórias ou mitigatórias referentes às áreas de influência dos reservatórios das Usinas de Porto Primavera (Engenheiro pluviométricas são cíclicos, de ocorrência eventual. Em situações críticas, o Poder Concedente atuará objetivando o Xxxxxx Xxxxx), Ilha Solteira, Jupiá e Três Irmãos, que podem ser assim resumidos:

equilíbrio econômico-financeiro dos agentes. Situações hidrológicas desfavoráveis, usualmente de curta duração, são 1. Aquisição de terras para implantação de parques

cobertas pelo Mecanismo de Realocação de Energia - MRE, um instrumento financeiro de compartilhamento de risco a. Parque Estadual do Aguapeí (Estado de São Paulo) - totalmente adquiridas.

hidrológico que o Setor Elétrico Brasileiro dispõe e que permite ao Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS buscar b. Parque Estadual de Ivinhema (Estado do Mato Grosso do Sul) - falta concretizar a aquisição de cerca de 7% das áreas. a otimização dos recursos hidrelétricos através do despacho por usina, de modo que insuficiências temporárias de cada

agente gerador do sistema, são cobertas por geração adicional de outros geradores, a uma Tarifa de Otimização - TEO c. Parque Estadual do Peixe (Estado de São Paulo) - para o compromisso referente à Usina Porto Primavera a aquisição de R$ 8,18 por MWh (Resolução Homologatória ANEEL nº 755, de 16 de dezembro de 2008, com vigência a partir de por via judicial já foi ajuizada para 100% da área; para o compromisso relativo à Usina Três Irmãos não há ainda o 1º de janeiro de 2009). Durante 2008 vigorou a TEO de R$ 7,77 por MWh (Resolução Homologatória ANEEL nº 587, de decreto de utilidade pública para fins de desapropriação.

11 de dezembro de 2007). A Administração estima que o desembolso ainda a ser realizado com estas aquisições pode envolver de R$ 50 a R$ 60

(e) Risco de não renovação das concessões milhões, a serem desembolsados até 2012. A implantação dos Parques está orçada em R$ 4 milhões, a serem A Companhia detém concessões para exploração dos serviços de geração de energia elétrica com a expectativa, pela desembolsados até 2012. A despesa anual com a manutenção destas Unidades está orçada em cerca de R$ 14,6 Administração, de que sejam renovadas pela ANEEL e/ou Ministério das Minas e Energia. Caso a renovação das milhões.

concessões não seja deferida pelos órgãos reguladores ou mesmo ocorra mediante a imposição de custos adicionais 2. Usina Jupiá

para a Companhia (“concessão onerosa”), os atuais níveis de rentabilidade e atividade podem ser alterados. Para 2009 está prevista a conclusão do PACUERA - Plano Ambiental de Conservação e Uso do Entorno de Reservatórios

29.3 Instrumentos Financeiros Derivativos Artificiais - com custo estimado de R$ 0,6 milhões. Os gastos com os programas decorrentes da implementação do Em atendimento à Deliberação CVM nº. 550/2008, de 17 de outubro de 2008, a Companhia informa o que segue: PACUERA, regularização de licenças e recuperação ambiental de áreas degradadas estão estimados em R$ 15,5 milhões

(a) Política financeira adotada pela Companhia e estão previstos para desembolso até 2012.

Não é política da Companhia utilizar-se de instrumentos financeiros derivativos. A Companhia tem uma dívida aproximada 3. Usina Ilha Solteira

de R$ 7,0 bilhões em 31 de dezembro de 2008, grande parte reestruturada com instituições financeiras nacionais e Para 2009 está prevista a conclusão do PACUERA com custo estimado de R$ 0,6 milhões. Os gastos com os programas internacionais nos últimos anos. Nesse processo de reestruturação, a principal estratégia utilizada pela Companhia para decorrentes da implementação do PACUERA e regularização de licenças estão estimados em R$ 20 milhões e estão o monitoramento de riscos futuros foi a de substituir grande parte da dívida em moeda estrangeira para dívida em moeda previstos para desembolso entre 2010 e 2020.

nacional, com o objetivo de reduzir sua exposição cambial ocorrida no passado. 4. Usina Três Irmãos

(b) Controles internos e operacionais sobre contratação de operações financeiras Até 2014 está previsto o complemento de reflorestamento no Parque do Peixe com custo estimado em R$ 20 milhões. Com o objetivo de gerenciar os riscos associados a cada estratégia e a cada negociação com instituições financeiras, as Os compromissos adicionais com esta Usina estão estimados em R$ 6,0 milhões previstos para desembolso até 2011. operações financeiras de qualquer natureza são aprovadas pela Diretoria, podendo ser levadas ao Conselho de 5. Usinas Paraibuna e Jaguari

Administração, nas condições estabelecidas no estatuto social da Companhia. Os custos operacionais com a manutenção dos programas relacionados a estas Usinas são estimados em R$ 0,5 milhões

(c) Análise da existência de derivativos em 31 de dezembro de 2008 ao ano.

Conforme descrito na nota explicativa nº 15.3 (5), a Companhia possuí uma única operação de “swap” como parte do 6. Usina Porto Primavera (Engenheiro Xxxxxx Xxxxx)

referido empréstimo. Suas principiais características estão demonstradas a seguir: Os trabalhos de reflorestamento até 2020 estão estimados em R$ 50 milhões. O programa de recuperação de

(d) Descrição detalhada da operação de “swap” áreas degradadas está estimado em R$ 5 milhões, previstos para desembolso até 2016. O plano de manejo da fauna Em 14 de julho de 2006 a Diretoria aprovou a contratação da operação de cessão de crédito, e em 20 de julho de 2006 foi está orçado em R$ 3,5 milhões, previstos para desembolso até 2012. Os demais custos, envolvendo a elaboração assinado o Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Direitos Creditórios e outras avenças, no valor original de do PACUERA, programas dele decorrentes e outros compromissos estão orçados em R$ 7,4 milhões, previstos R$ 52.500 com o Banco de Investimento Credit Suisse S.A. Em 31 de dezembro de 2008 o saldo devedor desse contrato para desembolso até 2012.

A CESP foi um das 10 empresas finalistas na categoria empresas de capital aberto, do XII Prêmio ANEFAC/FIPECAFI/SERASA - Troféu Transparência 2008, que publicaram as melhores Demonstrações Financeiras em 2008, referentes ao exercício de 2007.

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

PARECER DO CONSELHO FISCAL

XXX XXXXXXX XXXXX

GERENTE DO DEPARTAMENTO DE CONTABILIDADE CONTADOR - CRC-1PR028765/O-2“T”SP

XXXXXX XXXXX XXXXXXX

DIRETOR DE ENGENHARIA E CONSTRUÇÃO

XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX

DIRETOR DE GERAÇÃO OESTE E LESTE

XXXXXXX XXXXXXXX XXXX

DIRETOR ADMINISTRATIVO

XXXXXXX X. OKAZAKI

DIRETOR FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XX XXXXXX

DIRETOR-PRESIDENTE

DIRETORIA

XXXXXX XXXX XX XXXXXXXX FILHO XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXX

XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX

XXXXXX XXXXX XXXX XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXX XX XXXX XXXXXXX

XXXXXXXXX XXXXX XXXX

XXXXXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX

XXXXX XXXX XX XXXXXXX X XXXXX

XXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXX

PRESIDENTE

DILMA SELI PENA

CONSELHEIROS

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

SECRETARIA DE

SANEAMENTO E ENERGIA

Companhia Energética de São Paulo

CNPJ 60.933.603/0001-78 - Companhia Aberta xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx

O Conselho Fiscal da CESP - Companhia Energética de São Paulo, dando cumprimento ao que dispõem os incisos I, II, VII do artigo 163 da Lei nº 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976, examinou as Demonstrações Financeiras da Companhia, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, elaboradas segundo os princípios estabelecidos nos capítulos XV e XVI do referido diploma legal e alterações subsequentes, compreendendo: Balanço Patrimonial, Demonstrações do Resultado, Mutações do Patrimônio Líquido e Demonstrações do Valor Adicionado e Demonstrações do Fluxo de Caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, complementados por Notas Explicativas, bem como Relatório da Administração sobre os negócios sociais e principais fatos administrativos do exercício.

Com fundamento nos exames realizados, nos esclarecimentos prestados pela Diretoria e no Parecer dos Auditores Independentes, este Conselho é de opinião que o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras estão em condições de serem submetidas à apreciação e aprovação dos Senhores Acionistas.

É o Parecer.

São Paulo, 30 de março de 2009

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Aos Acionistas e Administradores da

CESP - Companhia Energética de São Paulo

São Paulo - SP

1. Examinamos o balanço patrimonial da CESP - Companhia Energética de São Paulo (“Companhia”), levantado em 31 de dezembro de 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da CESP - Companhia Energética de São Paulo em 31 de dezembro de 2008, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Anteriormente, auditamos as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo o balanço patrimonial e as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos desse exercício, além das informações suplementares, compreendendo as demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado, sobre as quais emitimos parecer sem ressalva, datado de 29 de fevereiro de 2008. Conforme mencionado na nota explicativa nº 1.3, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º de janeiro de 2008. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios.

São Paulo, 20 de março de 2009

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CRC nº 2 SP 011609/O-8

Iara Pasian

Contadora

CRC nº 1 SP 121517/O-3

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Sumário

Caderno Empresarial 2

BALANÇO           

CESP CIA ENERGETICA DE SAO PAULO 2

Diário OficialEmpresarial 2

Estado de São Paulo

Volume 119 • Número 66 Página 13

São Paulo, quarta-feira, 8 de abril de 2009