TERMO DE SECURITIZAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Classificação ANBIMA: Residencial e Concentrado, do segmento Apartamentos ou casas, com tipo de contrato com lastro em cédulas de crédito bancário ou valores mobiliários representativos de dívida

para emissão de

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª (PRIMEIRA) SÉRIE

DA 64ª (SEXAGÉSIMA QUARTA) EMISSÃO DA

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Companhia Aberta - CVM N° 22.276 CNPJ/ME n° 12.130.744/0001-00

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx – XX

como Emissora

celebrado com

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

como Agente Fiduciário

Lastreados em créditos imobiliários oriundos de cédula de crédito bancário devidos por

BRNPAR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

CNPJ/ME n° 11.507.197/0001-76

Datado de

28 de outubro de 2022

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CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 1ª (PRIMEIRA) SÉRIE DA 64ª (SEXAGÉSIMA QUARTA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo qualificadas (sendo denominadas, conjuntamente, como “Partes” ou, individualmente como “Parte”):

(1) TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("Emissora" ou "Securitizadora"); e

(2) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com filial situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 04.534-004, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, na qualidade de agente fiduciário dos titulares dos CRI nomeado nos termos da Resolução CVM (conforme abaixo definida) nº 17, de 09 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”), neste ato representada nos termos de seu contrato social ("Agente Fiduciário" ou "Agente Fiduciário dos CRI").

RESOLVEM celebrar este Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª (Primeira)Série da 64ª (Sexagésima Quarta) Emissão da True Securitizadora S.A. (“Termo de Securitização”), de acordo com o artigo 2°, inciso VI da Resolução CVM n° 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), para formalizar a securitização dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, e a correspondente emissão dos CRI pela Emissora, de acordo com as cláusulas e condições abaixo.

TERMOS DEFINIDOS

Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com letra maiúscula no corpo deste Termo de Securitização:

“Agente Fiduciário” OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada.

“Amortização Extraordinária Obrigatória”

“Amortização Programada dos CRI”

A amortização extraordinária obrigatória dos CRI vinculados ao presente Termo de Securitização, nos termos da Cláusula 11.4 do presente Termo de Securitização.

A amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI, nos termos do Anexo II deste Termo de Securitização

“ANBIMA” A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.271.171/0001-77.

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“Assembleia de Titulares de CRI” ou “Assembleia Geral”

A assembleia geral de Titulares de CRI realizada na forma da Cláusula 16 deste Termo de Securitização.

“Aval” Significa o aval, em garantia das Obrigações Garantidas e em favor da Xxxxxxxx, outorgada por Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, inscrito no CPF/ME sob nº (“Avalista PF”) e BRN Holding Ltda., inscrito no CNPJ/ME sob nº 14.080.176/0001-05 (“Avalista PJ” e, em conjunto e indistintamente com o Avalista PF, os “Avalistas”) por meio da CCB.

“Avalistas” Significa o Avalista PF e o Avalista PJ em conjunto e indistintamente.

“B3” A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pela CVM.

“Banco Liquidante” significa o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede

na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, responsável pelas liquidações financeiras dos CRI.

“CCI” A Cédula de Crédito Imobiliário nº 01, emitida pela Securitizadora sob a forma escritural, nos termos da Escritura de Emissão da CCI, representativa de 100% (cem por cento) dos Créditos Imobiliários.

“CCB” A “Cédula de Crédito Bancário nº 41501168-0”, emitida pela Devedora em 28 de outubro de 2022, no valor de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), em favor do Cedente e cedida para a Emissora nos termos do Contrato de Cessão.

“Cedente” COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI – CHP, instituição financeira com sede na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 0000, xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.282.093/0001-50.

“Cessão Fiduciária de Recebíveis”

A cessão fiduciária de recebíveis, em garantia da totalidade dos recebíveis presentes e futuros decorrentes dos contratos de confissão de dívida das Fiduciantes, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, em garantia dos CRI.

“Certificadora” CERTIFICADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E

PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, XXX 00000-000, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.761.956/0001-83, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE nº 35300519124.

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“CNPJ/ME” O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.

“CMN” Conselho Monetário Nacional.

“Código Civil” A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. “Código de Processo Civil” A Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. “COFINS” Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis” ou “Cessão Fiduciária”

Significa a Cessão Fiduciária descrita na Cláusula 13.1 deste Termo de Securitização.

“Conta Centralizadora” A conta corrente de titularidade da Securitizadora mantida junto ao

Itaú Unibanco S.A., sob o nº 61910-2, mantida na agência nº 0350, atrelada ao Patrimônio Separado dos CRI, na qual serão realizados todos os pagamentos referentes aos Créditos Imobiliários devidos à Securitizadora pela Devedora, até a quitação integral de todas as obrigações relacionadas aos CRI.

“Conta de Livre Movimentação”

A conta corrente nº 81-2, mantida na agência nº 3094, Operação nº 104, junto à Caixa Econômica Federal.

“Contrato de ACT” O “Contrato de Prestação de Serviço de Administração de Contas

de Terceiros – ACT”, celebrado em 28 de outubro de 2022, entre os Fiduciantes, o Coordenador Líder e a Devedora e com interveniência e anuência da Emissora e do Agente Fiduciário.

“Contrato de Cessão” O “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos

Imobiliários e Outras Avenças”, celebrado em 28 de outubro de 2022, entre o Cedente, a Emissora, a Devedora e os Avalistas, por meio do qual o Cedente cedeu os Créditos Imobiliários decorrentes da CCB à Emissora.

“Contrato de Distribuição” O “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com

Esforços Restritos de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª (Primeira) Série da 64ª (Sexagésima Quarta) Emissão da True Securitizadora S.A.”, celebrado em 28 de outubro de 2022, entre a Emissora, o Coordenador Líder e a Devedora.

“Contrato de Espelhamento”

“Coordenador Líder” ou “CAIXA”

O “Contrato De Prestação de Serviços de Espelhamento de Cobrança “Backup Servicer” e Outras Avenças”, celebrado em 28 de outubro de 2022, entre a Emissora e a Certificadora.

CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários constituída sob a forma de sociedade anônima, com sede na cidade de Brasília, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxx, Xxxxxx 00, Xxxx xx 0/0, Xxxxx X, Xxx Xxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 00.360.305/0001-04.

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“Créditos Imobiliários” Os créditos imobiliários oriundos da CCB e representados pela CCI

emitida de acordo com a Escritura de Emissão da CCI (“Créditos Imobiliários”).

“CRI” Os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (Primeira) Série da 64ª (Sexagésima Quarta) Emissão, emitidos pela Emissora com lastro nos Créditos Imobiliários representados pela CCI, nos termos do artigo 22 da Lei 14.430 e do artigo 2°, inciso VI da Resolução CVM 60.

“CRI em Circulação” Para os fins de cálculo dos quóruns de instalação e de deliberação

das Assembleias Gerais previstos neste Termo de Securitização, todos os CRI subscritos e integralizados e não resgatados, excluídos os CRI de que a Emissora e/ou a Devedora eventualmente sejam titulares ou possuam em tesouraria, os que sejam de titularidade de empresas ligadas à Emissora e/ou à Devedora, ou de fundos de investimento administrados por empresas ligadas à Emissora e/ou à Devedora, assim entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas, bem como seus cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau.

“CSLL” Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx.

“CVM” Comissão de Valores Mobiliários.

“Data de Emissão” A data de emissão dos CRI, qual seja, o dia 07 de novembro de

2022.

“Data de Integralização” Qualquer data em que ocorrer a integralização de CRI pelos

Investidores Profissionais.

“Data de Pagamento da Remuneração da CCB”

“Data de Pagamento dos CRI”

Define-se data de pagamento da remuneração, as datas indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização.

Significa a data de pagamento dos CRI especificada na coluna “Data da Amortização” conforme Anexo II “Tabela de Amortização e Remuneração dos CRI” deste Termo de Securitização.

“Data de Vencimento” A data de vencimento dos CRI, ou seja, 1.470 (um mil,

quatrocentos e setenta) dias a contar da Data de Emissão, qual seja, dia 16 de novembro de 2026, observadas as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRI e liquidação do Patrimônio Separado, previstas neste Termo de Securitização.

“Devedora” Significa a BRNPAR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS

LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Araras, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 11.507.197/0001- 76.

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“Despesas” São as despesas do Patrimônio Separado, conforme descritas na Cláusula 19.2.

“Despesas Iniciais” Conforme descritas na Cláusula 19.4. “Despesas Recorrentes” Conforme descritas na Cláusula 19.5.

Qualquer dia exceto sábados, domingos ou feriados declarados

“Dia Útil” ou “Dias Úteis”

“Documentos

nacionais. Quando a indicação de prazo contado por dia no presente Termo de Securitização não vier acompanhada da indicação de “dia útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos

Comprobatórios” Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2. deste Termo

de Securitização.

“Documentos da Oferta”

Significam, em conjunto: (i) Cédula de Crédito Bancário nº 41501168-0; (ii) o Contrato de Cessão (iii) a Escritura de Emissão da CCI; (iv) o presente Termo de Securitização; (v) o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis; (vi) o Contrato de Distribuição; (vii) a declaração de investidores profissionais da oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, dos CRI; (viii) as declarações de veracidade a serem emitida pela Devedora e pela Securitizadora; (ix) as declarações exigidas pela Resolução CVM 60; (x) os boletins de subscrição dos CRI; (xi) Contrato de ACT; e (xii) os demais documentos relativos à Emissão e à Oferta Restrita.

“Emissão” A presente emissão dos CRI, a qual constitui a 1ª (Primeira) Série da 64ª (Sexagésima Quarta) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., objetos do presente Termo de Securitização.

“Emissora” ou “Securitizadora”

“Escritura de Emissão da CCI”

TRUE SECURITIZADORA S.A., acima qualificada.

O “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real, sob a Forma Escritural”, celebrado em 28 de outubro de 2022, entre a Securitizadora e a Instituição Custodiante.

“Encargos Moratórios” Os valores devidos em caso de impontualidade pela Devedora no

pagamento de quaisquer parcelas dos CRI devidas em decorrência de atraso no pagamento dos Créditos Imobiliários pela Devedora, hipótese em que serão devidos aos Titulares de CRI os encargos moratórios previstos na CCB, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a saber:

(i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora não compensatórios calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo

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pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança.

“Escriturador” significa ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição

financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, responsável pela escrituração dos CRI da Emissora.

“Eventos de Vencimento Antecipado”

“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”

Os eventos que podem ensejar o vencimento antecipado automático ou não automático da CCB, conforme previstos na Cláusula 7 da CCB.

Os eventos que poderão ensejar a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário e a sua consequente liquidação em favor dos Titulares de CRI, conforme previstos neste Termo de Securitização.

“Fiduciantes” Quando mencionadas em conjunto, a Residencial Xxxxxx Xxxxxxxxxx,

a Residencial Xxxxx Xxxxx 2, a Residencial Vila Florida Matão e a Residencial Parque São Lucas Araraquara.

“Fundo de Despesas” O fundo de despesas a ser constituído mediante o desconto pela

Emissora do Valor de Principal o montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais) correspondente a 06 (seis) meses de despesas mensais acrescido da soma do valor devido de 01 (uma) anualidade de despesas para pagamento de todas as demais despesas decorrentes da emissão, distribuição e manutenção dos CRI e eventuais despesas extraordinárias futuras.

“Fundo de Reserva” O fundo de reserva a ser constituído com montante mínimo de 2

(duas) parcelas de Valor de Principal e Juros Remuneratórios.

“Garantias” Significa, em conjunto, a Cessão Fiduciária, o Fundo de Reserva e

o Aval, conforme definido na Cláusula 15.1 deste Termo de Securitização.

“Instituição Custodiante” VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 – 0x Xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88

“IBGE” Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

“Empreendimentos Imobiliários”

Significam os imóveis para os quais os recursos captados com a CCB foram ou serão destinados, conforme descritos na CCB.

“Instrução CVM 476” A Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme

alterada.

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“Investidores Profissionais”

Os investidores que atendam às características de investidor profissional, assim definidos nos termos da Resolução CVM 30.

“Investidores Qualificados” Os investidores que atendam às características de investidor

qualificado, assim definidos nos termos da Resolução CVM 30.

“Investidores” Os Investidores Qualificados e os Investidores Profissionais, quando

referidos em conjunto.

“IOF/Câmbio” Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.

“IOF/Títulos” Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores

Mobiliários.

“IPCA” Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

“IRPJ” Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.

“IRRF” Imposto de Renda Retido na Fonte.

“ISS” Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza.

“JTF” Jurisdição de tributação favorecida.

“JUCESP” Junta Comercial do Estado de São Paulo.

“Lei 10.931” A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.

“Lei 14.430” A Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme em vigor.

“Lei das Sociedades por Ações”

“Legislação Socioambiental”

A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

As leis, regulamentos e demais normas ambientais e trabalhistas em vigor, relativa à saúde e segurança ocupacional, inclusive no que se refere à inexistência de trabalho infantil e análogo a de escravo, assim como não adotar ações que incentivem a prostituição, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Oferta Restrita, mantendo, ainda, todas as licenças ambientais válidas e/ou dispensas e/ou protocolo junto às autoridades públicas, observados os prazos previstos no artigo 18,

§4º, da Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA nº 237, de 19 de dezembro de 1997 e/ou os prazos definidos pelos órgãos ambientais das jurisdições em que a Emissora atue.

“Normas Anticorrupção” A legislação aplicável emitida versa sobre atos de corrupção e atos

lesivos contra a administração pública, na forma do Decreto-Lei n.º 2.848/1940, pela Lei nº 12.846/2013, pelo US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e pelo UK Bribery Act, conforme aplicáveis.

“Obrigações Garantidas” Todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias,

assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora e/ou pela Emissora no âmbito dos CRI e/ou da CCB, incluindo, mas não se

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limitando, ao pagamento do valor de principal, atualizado pela atualização monetária, dos juros remuneratórios, bem como de todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora e/ou pela Emissora por força dos CRI e/ou da CCB, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos dos CRI e/ou da CCB.

“Oferta Restrita” A distribuição pública com esforços restritos dos CRI, realizada nos

termos da Instrução CVM 476, a qual (i) é destinada a Investidores Profissionais; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e (iii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM.

“Operação de Securitização”

A operação de securitização de recebíveis imobiliários que resultará na emissão dos CRI aos quais os Créditos Imobiliários serão vinculados como lastro.

“Patrimônio Separado” O patrimônio separado constituído em favor dos Titulares de CRI

após a instituição do Regime Fiduciário pela Emissora, administrado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, em caso de assunção do patrimônio separado, composto (i) pelos créditos decorrentes dos Créditos Imobiliários representados pela CCI; (ii) pelos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; e (iii) pelos respectivos bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii), acima. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento dos respectivos custos e obrigações fiscais relacionadas à Emissão, nos termos deste Termo de Securitização e do artigo 27 da Lei 14.430.

“PIS” Contribuição ao Programa de Integração Social.

“Preço de Integralização” Na Primeira Data de Integralização, o Valor Nominal Unitário de

cada CRI; e após a Primeira Data de Integralização, o montante correspondente ao Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da respectiva Remuneração pro-rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização, nos termos da Cláusula 6 do presente Termo de Securitização.

“Primeira Data de Integralização”

A primeira data em que ocorrer a integralização dos CRI.

“Regime Fiduciário” O regime fiduciário estabelecido em favor dos Titulares de CRI, a

ser instituído sobre o Patrimônio Separado, na forma do artigo 25 da Lei 14.430.

“Remuneração” Tem o significado atribuído na Cláusula 9.1abaixo.

Este documento foi assinado digitalmente por Karine Simone Bincol9etto, Xxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx,

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“Resgate Antecipado” O resgate antecipado dos CRI vinculados ao presente Termo de

Securitização, nos termos da Cláusula 11.3 deste Termo de Securitização.

“Residencial Xxxxx Xxxxx 2” BRN RESIDENCIAL XXXXX XXXXX 2 EMPREENDIMENTOS

IMOBILIARIOS SPE LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Araras, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, XXX. 13.601-270, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 37.762.287/0001-05.

“Residencial Parque São Lucas Araraquara”

“Residencial Xxxxxx Xxxxxxxxxx”

“Residencial Vila Florida Matão”

BRN RESIDENCIAL PARQUE SÃO LUCAS ARARAQUARA EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS SPE LTDA., sociedade

limitada, com sede na Cidade de Araras, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, XXX. 13.601-270, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 40.338.855/0001- 41.

BRN RESIDENCIAL XXXXXX XXXX XXXXXXXXXX EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS SPE LTDA., sociedade

limitada, com sede na Cidade de Araras, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx 0, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, XXX. 13.601-270, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 37.762.258/0001-35.

BRN RESIDENCIAL VILA FLORIDA MATÃO EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS SPE LTDA., sociedade

limitada, com sede na Cidade de Araras, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, XXX. 13.601-270, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 40.338.892/0001-50.

“Xxxxxxx” XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXX, brasileiro, empresário, casado sob o regime de separação de bens, domiciliado na Cidade de Araras, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, 000, Jd. Boa Esperança, CEP 13.604-131, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00 e portador da Cédula de Identidade RG nº 19.180.915-9.

“Resolução CVM 17” A Resolução CVM N° 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme

alterada.

“Resolução CVM 30” A Resolução CVM N° 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada. “Resolução CVM 60” A Resolução CVM N° 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme

alterada.

“Resolução CVM 80” A Resolução CVM N° 80, de 29 de março de 2022, conforme

alterada.

“RFB” Receita Federal do Brasil.

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“Taxa de Administração” A taxa mensal que a Emissora fará jus, pela administração do

Patrimônio Separado, no valor de R$ 3.600,00 (três mil e seiscentos reais) mensais, acrescida dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, atualizada anualmente pelo IPCA, desde a Data de Emissão, calculada pro rata die, se necessário.

“Termo” ou “Termo de Securitização”

O presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª (Primeira) Série da 64ª (Sexagésima Quarta) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.

“Titulares de CRI” Os Investidores que tenham subscrito e integralizado os CRI no

âmbito da Oferta Restrita ou qualquer outro investidor que venha a ser titular de CRI.

“Valor Nominal Unitário” O valor nominal unitário de cada CRI, na Data de Emissão, qual seja

R$ 1.000,00 (mil reais).

1. DO OBJETO E DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

1.1. Vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI: A Emissora realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação da totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI e com características descritas no Anexo I ao presente Termo de Securitização, aos CRI da 1ª (Primeira) Série da 64ª (Sexagésima Quarta) Emissão, conforme as características descritas na Cláusula 3.2 deste Termo de Securitização.

1.1.1. Origem dos Créditos Imobiliários: A CCI, representativa dos Créditos Imobiliários, foi emitida pela Securitizadora, sob a forma escritural, nos termos da Lei 10.931 e da Escritura de Emissão da CCI.

1.1.2. A CCI representativa dos Créditos Imobiliários foi emitida sob a forma escritural e a Escritura de Emissão da CCI encontra-se custodiada pela Instituição Custodiante, de forma que as CCI serão devidamente registradas na B3, na forma prevista nos parágrafos 3° e 4° do artigo 18 da Lei 10.931.

1.1.3. Classificação ANBIMA: Para fins das “Regras e Procedimentos para a Classificação de CRI e CRA” divulgado pela ANBIMA, os CRI são classificados como Residencial e Concentrado, do segmento Apartamentos ou casas, com tipo de contrato com lastro em cédulas de crédito bancário ou valores mobiliários representativos de dívida.

1.2. Valor nominal total dos Créditos Imobiliários na Data de Emissão: A Emissora declara que foram vinculados, pelo presente Termo de Securitização, os Créditos Imobiliários representados pela CCI, com valor nominal total de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), na Data de Emissão.

1.3. Formalização da Aquisição dos Créditos Imobiliários pela Emissora: A titularidade dos Créditos Imobiliários representados pela CCI foi adquirida pela Emissora por meio da celebração do Contrato de Cessão, sendo que todos e quaisquer recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários representados pela CCI serão depositados diretamente na Conta

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Centralizadora, mediante Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou por outra forma permitida ou não vedada pelas normas então vigentes.

1.3.1. Os pagamentos recebidos pela Emissora em virtude dos Créditos Imobiliários representados pela CCI serão computados e integrarão o lastro dos CRI até sua integral liquidação. Todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, assim como quaisquer valores depositados na Conta Centralizadora, nas Contas Vinculadas ou investidos em certificado de depósito bancário com liquidez diária de emissão do Itaú Unibanco S.A. e/ou em operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais (“Investimentos Permitidos”), estão expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiduciário, constituído pela Emissora em conformidade com o presente Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora. Neste sentido, os Créditos Imobiliários representados pela CCI, a CCI, as Garantias, a Conta Centralizadora e as Contas Vinculadas (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis):

(i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Securitizadora em nenhuma hipótese;

(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Securitizadora até o pagamento integral da totalidade dos CRI;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI e dos custos da administração do Patrimônio Separado nos termos deste Termo de Securitização, bem como ao pagamento dos custos relacionados à Emissão, incluindo mas sem se limitar a (1) emolumentos da B3 relativos tanto à CCI quanto aos CRI; (2) remuneração da Emissora pela estruturação da Oferta;

(3) remuneração a ser paga à Instituição Custodiante; (4) remuneração e eventuais reembolsos de despesas devidos ao Agente Fiduciário; (5) despesas relativas a registro de ativos nos sistemas da B3, e atualização da classificação de risco dos CRI, se houver; (6) remuneração a ser paga ao Coordenador Líder; e (7) averbações em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos, quando for o caso;

(iv) estão isentos e imunes de (i) qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam; (ii) de constituição de garantias por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e (iii) somente responderão pelas obrigações inerentes aos CRI a que estiverem vinculados, sem prejuízo do disposto no fator de risco “Decisões judiciais sobre a Medida Provisória nº 2.158-35 podem comprometer os regimes fiduciários sobre os créditos de certificados de recebíveis imobiliários” constante deste Termo de Securitização;

(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam; e

(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI.

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1.4. Níveis de Concentração dos Créditos Imobiliários do Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários são concentrados na Devedora.

2. DA ADMINISTRAÇÃO, DA CUSTÓDIA E DA COBRANÇA DOS CRÉDITOS

2.1. Administração: A Emissora será a única e exclusiva responsável pela administração e cobrança da totalidade dos Créditos Imobiliários, observado que, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17, em caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRI, o Agente Fiduciário deverá realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários.

2.2. Custódia: A Instituição Custodiante será responsável pela custódia da via digital da

(i) CCB; (ii) a Escritura de Emissão da CCI; e (iii) do presente Termo de Securitização até a Data de Vencimento ou até a data de liquidação total do Patrimônio Separado.

2.2.1. A Instituição Custodiante é a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA, acima qualificada.

2.2.2. Este Termo de Securitização e a Escritura de Emissão da CCI deverão ser mantidos pela Instituição Custodiante, que será fiel depositário com as funções de:

(i) receber via digital dos referidos documentos, os quais evidenciam a existência dos Créditos Imobiliários; (ii) fazer a custódia dos referidos documentos até a Data de Vencimento ou a data de liquidação total do Patrimônio Separado; e (iii) diligenciar para que referidos documentos sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem.

2.2.3. A Escritura de Xxxxxxx da CCI encontra-se devidamente custodiada junto à Instituição Custodiante, nos termos do § 4º do artigo 18 da Lei 10.931.

2.2.4. A atuação da Instituição Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. A Instituição Custodiante não poderá ser responsabilizada por eventual falsidade, fraude, omissão ou incompletude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.

2.3. Procedimentos de Administração, de Cobrança e de Pagamento: O pagamento dos Créditos Imobiliários deverá ocorrer nas respectivas datas de pagamento dos Créditos Imobiliários previstas na CCB.

2.3.1. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Emissora obriga-se a manter os Créditos Imobiliários e a Conta Centralizadora, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituídos especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de Securitização.

2.3.2. Conforme definido na CCB, quaisquer recursos relativos ao pagamento dos Créditos Imobiliários em razão do cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas pela Devedora deverão ser depositados na Conta Centralizadora até as respectivas datas de pagamento. Caso a Emissora não recepcione os recursos na Conta Centralizadora até o referido horário, a Emissora estará isenta de quaisquer

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penalidades em razão do descumprimento de obrigações a ela imputadas referentes ao não cumprimento do prazo acima previsto, sendo que a Devedora se responsabiliza pelo não cumprimento destas obrigações pecuniárias, sendo certo que os Encargos Moratórios devidos à Emissora serão repassados aos Titulares de CRI, conforme pagos pela Devedora à Emissora.

2.3.3. As atribuições de controle e cobrança dos Créditos Imobiliários em caso de inadimplências, perdas ou liquidação da Devedora caberá à Emissora, conforme procedimentos previstos na legislação aplicável, desde que aprovado dessa forma em Assembleia. Adicionalmente, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17, no caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRI, o Agente Fiduciário deverá realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, incluindo, sem limitação, a excussão das Garantias, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRI. Os recursos obtidos com o recebimento e cobrança dos créditos serão depositados diretamente na Conta Centralizadora, sem ordem de preferência ou subordinação entre si, permanecendo segregados de outros recursos.

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Características dos Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, contam com as seguintes características:

(i) Emissora da CCI: Emissora;

(ii) Devedora dos Créditos Imobiliários: Xxxxxxxx, no caso dos Créditos Imobiliários oriundos da CCB;

(iii) Imóveis a que estejam vinculados: Os Créditos Imobiliários estão vinculados à CCB, cuja destinação dos recursos será para o desenvolvimento, pela Devedora ou por suas subsidiárias diretas, dos empreendimentos imobiliários identificados no Anexo I da CCB (“Empreendimentos Imobiliários”);

(iv) Matrículas dos Imóveis: São as matrículas indicadas no Anexo I da CCB;

(v) Situação do Registro: Os Imóveis estão devidamente formalizados e registrados na respectiva matrícula;

(vi) Valor Total dos Créditos Imobiliários: O valor total dos Créditos Imobiliários, na Data de Emissão, equivale a R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais);

(vii) Correção Monetária: Os Créditos Imobiliários não serão atualizados monetariamente, conforme previsto na CCB;

(viii) Remuneração dos Créditos Imobiliários: A remuneração incidente sobre os Créditos Imobiliários será a mesma Remuneração dos CRI.

3.2. Identificação dos CRI: Os CRI objeto da presente Emissão, cujo lastro será constituído pelos Créditos Imobiliários representados pela CCI, conforme previsto neste Termo de Securitização, possuem as seguintes características:

(i) Emissão: Esta é a 64ª (Sexagésima Quarta) emissão de CRI da Emissora.

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(ii) Série: Esta é a 1ª (Primeira) Série da 64ª (Sexagésima Quarta) emissão da Emissora.

(iii) Quantidade de CRI: A quantidade de CRI emitidos é de 40.000 (quarenta mil) CRI.

(iv) Valor Total dos CRI: O valor total dos CRI, na Data de Emissão, equivale a R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais);

(v) Correção Monetária: Os CRI não serão atualizados monetariamente;

(vi) Remuneração dos CRI: Sobre os CRI incidirão os Juros Remuneratórios, a partir da Primeira Data de Integralização dos CRI.

(vii) Data de início da Remuneração: Para todos os fins e efeitos legais, o início da Remuneração será a partir da Primeira Data de Integralização dos CRI.

(viii) Data de Emissão dos CRI: A data de emissão dos CRI é o dia 07 de novembro de 2022.

(ix) Data de Vencimento dos CRI: Os CRI terão prazo de vencimento de 1.470 (um mil, quatrocentos e setenta) dias contados da Data de Emissão e, dessa forma, a data de vencimento dos CRI será 16 de novembro de 2026.

(x) Local de Emissão: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

(xi) Forma e Comprovação de Titularidade: Os CRI serão emitidos sob forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3. Será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI extrato emitido pelo Escriturador, considerando as informações prestadas pela B3, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3.

(xii) Periodicidade de Pagamento da Amortização Programada dos CRI: O Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado conforme datas de pagamento indicadas no Anexo II ao presente Termo, sendo que a data do primeiro pagamento dos CRI é 15 de dezembro de 2023 (“Amortização Programada dos CRI”).

(xiii) Periodicidade de Pagamento da Remuneração dos CRI: A Remuneração dos CRI será paga conforme datas de pagamento indicadas no Anexo II ao presente Termo.

(xiv) Regime Fiduciário: Conforme previsto na Cláusula 14.1 deste Termo de Securitização, será instituído o Regime Fiduciário, nos termos do artigo 25, da Lei 14.430.

(xv) Garantia Flutuante: Não há garantia flutuante e não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora.

(xvi) Garantia dos Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários são garantidos pelas Garantias descritas na Cláusula 13 deste Termo de Securitização.

(xvii) Subordinação: Não há.

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(xviii) Coobrigação da Emissora: Não há.

(xix) Ambiente para Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: Depositada para distribuição primária no MDA e negociação secundária no CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

(xx) Encargos Moratórios: Na hipótese de atraso no pagamento de quaisquer parcelas dos CRI devidas pela Emissora em decorrência de atraso no pagamento dos Créditos Imobiliários pela Devedora, hipótese em que serão devidos aos Titulares de CRI os encargos moratórios previstos na CCB, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a saber: (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora não compensatórios calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança.

(xxi) Local de Pagamento: Os pagamentos dos CRI serão efetuados por meio da B3, quando estiverem custodiados eletronicamente na B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados eletronicamente na B3, a Emissora deixará, na Conta Centralizadora, o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRI na sede da Emissora, hipótese em que, a partir da referida data, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRI.

(xxii) Atraso no Recebimento dos Pagamentos: O não comparecimento de Titular de CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.

(xxiii) Classificação de Risco: Os CRI não serão objeto de classificação de risco.

(xxiv) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa aos CRI (inclusive, referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora no âmbito deste Termo de Securitização), sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, até o primeiro Dia Útil imediatamente subsequente, caso a respectiva data de pagamento não seja Dia Útil.

(xxv) Utilização de Instrumentos de Derivativos: Não permitida.

(xxvi) Código ISIN: a ser definido.

(xxvii) Possibilidade e condições para a substituição dos créditos que servem de lastro: Não prevista a possibilidade.

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4. DA DISTRIBUIÇÃO

4.1. Depósito para Distribuição e Negociação: Os CRI serão depositados para

(i) distribuição no mercado primário, por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição realizada por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira das negociações, dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.

4.2. Forma de Distribuição dos CRI: A distribuição pública com esforços restritos de CRI será realizada nos termos da Instrução CVM 476, a qual (i) é destinada a Investidores Profissionais; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e (iii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476.

4.2.1. Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM 476, o início da Oferta Restrita será informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias contados da primeira procura a potenciais investidores.

4.2.2. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta Restrita dos CRI deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores.

4.2.3. Os CRI serão distribuídos em regime de garantia firme e não será admitida a distribuição parcial dos CRI.

5. DO PÚBLICO-ALVO

5.1. No âmbito da Oferta Restrita, os CRI somente poderão ser subscritos por Investidores Profissionais, sendo oferecidos a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

5.2. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais, devendo os mesmos fornecerem, por escrito, declaração atestando, dentre outros, que:

(i) estão cientes que a Oferta Restrita não foi registrada na CVM; (ii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476; e (iii) são investidores profissionais, nos termos definidos neste Termo e na legislação aplicável.

5.3. Os CRI da presente Emissão somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada data de subscrição ou aquisição dos CRI pelo respectivo investidor profissional e apenas entre Investidores Qualificados, observadas as exceções constantes da Instrução CVM 476 e da Deliberação CVM n° 848, de 25 de março de 2020.

6. DA INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

6.1. Integralização: Os CRI serão subscritos e integralizados a qualquer tempo pelo Preço de Integralização, a ser pago à vista, na data de subscrição, em moeda corrente nacional, após o atendimento das Condições Precedentes descritas no Contrato de Distribuição e nos Documentos da Oferta por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela B3, sendo

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permitido ágio ou deságio na integralização dos CRI, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI em cada Data de Integralização.

6.2. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Devedora com a CCB serão utilizados , integral e exclusivamente, para o desenvolvimento, pela Devedora ou por subsidiárias diretas da Devedora, dos empreendimentos imobiliários identificados no Anexo I da CCB (“Empreendimentos Imobiliários”), com vistas à consecução da edificação correspondente e à entrega das unidades imobiliárias residenciais aos respectivos adquirentes, o que inclui: (i) o reembolso de gastos, custos e despesas, de natureza imobiliária e predeterminadas, incorridos pela Devedora nos 24 (vinte e quatro) meses anteriores ao envio de comunicação de encerramento da oferta dos CRI à CVM, diretamente atinentes à construção dos Empreendimento Imobiliários, conforme previstos no Anexo II da CCB (“Reembolso” ou “Destinação Reembolso” ou “Destinação dos Recursos”), observada a Cláusula 3.3 e seguintes da CCB, sendo vedada a utilização de tais recursos para qualquer outra finalidade, sob pena de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo).

6.2.1. A Emissora, com base na declaração prestada pela Devedora, junto à Cláusula 3.9.2 da CCB atesta ao Agente Fiduciário dos CRI que as despesas e/ou gastos incorridos a título de Destinação Reembolso nos termos da cláusula acima não estão vinculados a qualquer outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários com lastro em dívida corporativa de emissão da Devedora ou de qualquer outra empresa de seu grupo econômico.

6.2.2. Para fins de comprovação da Destinação Reembolso, a Devedora encaminhou previamente às assinaturas deste Termo de Securitização ao Agente Fiduciário dos CRI, com cópia para a Emissora, o relatório descritivo das despesas, nos termos do Anexo VIII do Termo de Securitização, acompanhado dos documentos comprobatórios da referida destinação, totalizando R$ 41.283.203,14 (quarenta e um milhões, duzentos e oitenta e três mil, duzentos e três reais e catorze centavos), valores devidamente comprovados e verificados pelo Agente Fiduciário.

6.2.3. Na hipótese acima, os documentos que comprovam a destinação dos recursos deverão ser enviados pela Devedora ao Agente Fiduciário em até 10 (dez) dias corridos a contar da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário ou em menor prazo, caso assim seja necessário para fins de cumprimento tempestivo, pelo Agente Fiduciário, de quaisquer solicitações efetuadas por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais.

6.2.4. O Agente Fiduciário dos CRI deverá envidar seus melhores esforços para obter a documentação necessária a fim de proceder com a verificação da Destinação dos Recursos. O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos da Cláusula 6.2. em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida.

6.2.5. Os Documentos Comprobatórios relativos ao Reembolso, descritos na Cláusula 6.2.2 acima, são necessariamente referentes às despesas imobiliárias já incorridas com relação aos Empreendimentos Imobiliários nos 24 (vinte e quatro) meses que antecederem a data de encerramento da Oferta Restrita dos CRI, conforme definido neste Termo de Securitização.

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6.2.6. A Devedora será responsável pela custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios do Reembolso e quaisquer outros documentos que comprovem a utilização dos recursos obtidos pela Devedora em razão da CCB, nos termos da CCB.

6.2.7. Caberá à Devedora a verificação e análise da veracidade dos Documentos Comprobatórios do Reembolso encaminhados, originais ou cópias, em via física ou eletrônica, atestando, inclusive, que estes não foram objeto de fraude ou adulteração, não podendo o Agente Fiduciário ou a Securitizadora serem responsabilizados por eventual falsidade, fraude, omissão ou incompletude das informações técnicas e financeiras de tais documentos.

6.2.8. Os Empreendimentos Imobiliários não receberam, até a presente data, quaisquer recursos oriundos de alguma outra captação da Devedora por meio de Certificados de Recebíveis Imobiliários lastreados em outros títulos de emissão da Devedora ou qualquer outra sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico.

6.2.9. A Devedora, por meio da CCB, declara que é acionista ou sócio controlador, direta ou indiretamente, ou é sociedade controlada pelos sócios cuja destinação será realizada com os recursos da CCB, conforme definição constante do artigo 116 das Sociedades por Ações, e assume a obrigação de manter o controle acima até que comprovada, pela Devedora, a integral utilização da parcela dos recursos destinados à respectiva sociedade no respectivo Empreendimento Imobiliário e integral liquidação das Obrigações Garantidas.

6.2.10. A Devedora se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora, os titulares de CRI e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos da CCB de forma diversa da estabelecida nesta cláusula, exceto em caso de comprovada fraude, dolo ou má-fé da Securitizadora, dos Titulares de CRI ou do Agente Fiduciário.

7. EMISSÃO DE NOVA SÉRIE

7.1. Na hipótese de serem necessários recursos adicionais para implementar medidas requeridas para que os Titulares dos CRI sejam remunerados e o Patrimônio Separado não possua recursos suficientes em CAIXA para adotá-las, não será permitida a emissão de nova série de CRI desta Emissão, mediante aditamento ao presente Termo de Securitização, com a finalidade específica de captação dos recursos que sejam necessários à execução das medidas requeridas.

8. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI

8.1. Características Gerais dos CRI: Os CRI objeto da presente Emissão, cujo lastro será constituído pelos Créditos Imobiliários representados pela CCI, conforme previsto neste Termo de Securitização, possuem as seguintes características:

(i) Forma de Integralização: A integralização dos CRI será realizada à vista;

(ii) Correção Monetária: Os CRI não serão atualizados monetariamente;

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(iii) Remuneração dos CRI: Os CRI farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas com base no informativo diário disponível na página da internet da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), acrescida de uma sobretaxa de 5,65% (cinco inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento), com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis;

(iv) Indisponibilidade, Impossibilidade de Aplicação ou Extinção do Indicador de Referência: Na ausência da apuração e/ou divulgação da Taxa DI (conforme abaixo definido) por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, em caso de extinção, inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, será utilizada a taxa oficial estabelecida por lei;

(v) Data de início da Remuneração: Para todos os fins e efeitos legais, o início da Remuneração será a partir da Primeira Data de Integralização dos CRI;

(vi) Data de Vencimento dos CRI: Os CRI terão prazo de vencimento de 1.470 (um mil, quatrocentos e setenta) dias contados da Data de Emissão e, dessa forma, a data de vencimento dos CRI será 16 de novembro de 2026;

(vii) Periodicidade de Pagamento da Amortização Programada dos CRI: O Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado conforme datas de pagamento indicadas no Anexo II ao presente Termo, sendo que a data do primeiro pagamento dos CRI é 15 de dezembro de 2023 (“Amortização Programada dos CRI”);

(viii) Periodicidade de Pagamento da Remuneração dos CRI: A Remuneração dos CRI será paga conforme datas de pagamento indicadas no Anexo II ao presente Termo de Securitização.

(ix) Ambiente para Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: Os CRI serão depositados para: (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente de acordo com os procedimentos da B3; e (b) negociação no mercado secundário, observado o disposto neste Termo, por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente na B3. A distribuição será intermediada pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 2º da Instrução CVM nº 476.

(x) Encargos Moratórios: Na hipótese de atraso no pagamento de quaisquer parcelas dos CRI devidas pela Emissora em decorrência de atraso no pagamento dos Créditos Imobiliários pela Devedora, hipótese em que serão devidos aos Titulares de CRI os encargos moratórios previstos na CCB, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a saber: (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora não compensatórios calculados

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pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança.

(xi) Isenção de penalidade e encargos da Emissora: Na hipótese de não pagamento dos Créditos Imobiliários conforme pactuado na CCB, a Emissora estará isenta de quaisquer penalidades e encargos eventualmente devidos em razão do não pagamento dos CRI.

9. CÁLCULO DA REMUNERAÇÃO E DA AMORTIZAÇÃO

9.1. Juros Remuneratórios: OS CRI farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas com base no informativo diário disponível na página da internet da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa (“Spread”) de 5,65% (cinco inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento), com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Juros Remuneratórios” ou “Remuneração”), de acordo com a seguinte fórmula:

9.1.1. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o valor nominal unitário dos CRI (ou sobre o saldo do valor nominal unitário dos CRI, desde a data de início da rentabilidade, ou a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior (inclusive) até a data de pagamento da remuneração em questão, data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um evento de inadimplemento ou na data de um eventual resgate antecipado facultativo, o que ocorrer primeiro. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula

𝐽 = 𝑉𝑁𝑒 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 — 1)

Onde:

J = valor unitário dos Juros Remuneratórios acumulado no período, calculado com 08 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário de Emissão ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator de Juros = composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 09 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado da seguinte forma:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 𝑋 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑), onde:

Fator DI = produtório das Taxas DI-Over, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

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onde:

nDI = número total de Taxas DI-Over, consideradas na atualização do ativo, sendo “nDI” um número inteiro;

TDIk = Taxa DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

TDIk

= ⎛ DI k

⎜

⎝ 100

+ 1⎞ 252 − 1

⎟

⎠

onde:

DIk = Taxa DI-Over, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

Fator Spread = sobretaxa de juros fixo, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

Spread = 5,6500;

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = (1 + 𝑖

100

DP 252

)

DP = número de dias úteis entre o último Período de Capitalização 1ª Série e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

(i) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

(ii) Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

(iii) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

(iv) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

(v) Para efeito de cálculo da TDIk, será considerada a Taxa DI, divulgada com 4 (quatro) Dias Úteis de defasagem em relação à data de cálculo.

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9.1.2. Observado o disposto no parágrafo abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência dos CRI não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emitente e os Titulares dos CRI quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

9.1.3. Na ausência da apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, em caso de extinção, inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, será utilizada a taxa oficial estabelecida por lei e/ou regra aplicável que vier a substituir a Taxa DI (“Taxa Substituta Oficial”).

9.1.4. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração dos CRI, a Securitizadora deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRI, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares dos CRI, de comum acordo com a Devedora, do novo parâmetro de Remuneração dos CRI, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis de Remuneração. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração entre a Devedora e os Titulares dos CRI representando, no mínimo, mais de 50% (cinquenta por cento) dos CRI em Circulação em primeira convocação e maioria simples dos presentes em segunda convocação, a Devedora deverá resgatar a totalidade dos CRI, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Titulares dos CRI ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Início da rentabilidade dos CRI. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração dos CRI, para cada dia do período em que a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

9.1.5. Prorrogação de Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa aos CRI (inclusive, referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora no âmbito deste Termo de Securitização), sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, até o primeiro Dia Útil imediatamente subsequente, caso a respectiva data de pagamento não seja Dia Útil.

9.2. Periodicidade do Pagamento da Remuneração dos CRI: Os valores relativos à Remuneração dos CRI deverão ser pagos mensalmente, sendo o primeiro pagamento devido no dia 15 de dezembro de 2022 e o último pagamento devido na Data de Vencimento, conforme quadro constante do Anexo II ou na data da liquidação antecipada da CCB, resultante do seu vencimento antecipado em razão da ocorrência de um dos eventos de vencimento antecipado, nos termos da Cláusula 7 da CCB e da Cláusula 12 deste Termo de Securitização.

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10. AMORTIZAÇÃO DO SALDO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO

10.1. Amortização do Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado mensalmente, a partir do 13º (décimo terceiro) mês (inclusive), contados da Data de Emissão, nas datas de pagamento previstas na tabela do Anexo II a este Termo de Securitização (“Datas de Pagamento”), sendo o primeiro pagamento em 15 de dezembro de 2023.

11. AQUISIÇÃO FACULTATIVA, RESGATE ANTECIPADO E AMORTIZAÇÃO ANTECIPADA OBRIGATÓRIA

11.1. Aquisição Facultativa: Não haverá possibilidade de aquisição antecipada facultativa.

11.2. Os CRI poderão ser objeto de Resgate Antecipado ou Amortização Extraordinária Obrigatória na ocorrência de determinadas hipóteses descritas nos Documentos da Oferta.

11.3. Resgate Antecipado: A Securitizadora deverá realizar o resgate antecipado unilateral da totalidade dos CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso seja declarado o vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários em decorrência de um Evento de Inadimplemento nos termos e prazos previstos na CCB; ou (ii) caso seja realizado o resgate antecipado da CCB pela Devedora, o qual poderá ocorrer a partir do 13º (décimo terceiro) mês (inclusive) a contar da Data de Emissão, ou seja, 7 de dezembro de 2023 mediante o pagamento do Saldo Devedor dos CRI, acrescido de prêmio de pré-pagamento correspondente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) flat incidente sobre o Saldo Devedor dos CRI.

11.4. Amortização Antecipada Obrigatória: A Securitizadora deverá amortizar extraordinariamente o Saldo Valor Nominal Unitário dos CRI, vinculados ao presente Termo de Securitização, quando a Devedora realizar uma Amortização Antecipada Obrigatória (conforme definido na CCB) da CCB.

11.4.1. A Devedora deverá realizar, a partir da Data de Emissão, o pagamento antecipado obrigatório parcial da CCB (“Amortização Antecipada Obrigatória”), empregando recursos que transitam pela conta vinculada cedida fiduciariamente para Operação, até o limite do ajuste necessário, para pré-pagamento do saldo ainda não amortizado dos CRI, observado o disposto no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, caso a razão entre o saldo devedor dos Direitos Creditórios (“Saldo Ajustado”) e o Saldo Devedor dos CRI esteja entre 60% (sessenta por cento) e 50% (cinquenta por cento) e não ocorrer o Reforço de Garantia (conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis) ou ocorrer de forma insuficiente para o seu reestabelecimento, a Emissora realizará o Cash Sweep de 50% (cinquenta por cento) da totalidade do saldo acumulado desde a Comunicação de Bloqueio de Conta Vinculada (conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis) e dos Direitos Creditórios arrecadados nas Contas Vinculadas até 02 (dois) Dias Úteis anteriores à próxima Data de Pagamento, até o montante necessário para atender o Limite Mínimo de Direitos Creditórios, deduzido do montante da parcela a ser paga de Valor de Principal e Juros Remuneratórios no respectivo mês (“Cash Sweep”). Caso a razão entre o Saldo Ajustado e o Saldo Devedor dos CRI esteja abaixo de 50% (cinquenta por cento), será configurada hipótese de vencimento antecipado não automático e caso seja deliberado por eventual amortização do CRI, será refletido no pagamento antecipado parcial da CCB.

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11.4.2. A Devedora poderá ainda realizar, a partir do 13º (décimo terceiro) mês, a contar da Data de Emissão, ou seja, 7 de dezembro de 2023, o pagamento antecipado facultativo parcial da CCB (“Amortização Antecipada Facultativa”), mediante o pagamento (i) do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, acrescido da remuneração dos CRI e de eventuais encargos em aberto, calculado pro rata temporis, a partir da primeira data de integralização dos CRI ou da última data de pagamento da remuneração, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento da amortização antecipada (“Saldo Devedor dos CRI”), e (ii) de prêmio de pré- pagamento correspondente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) flat incidente sobre o Saldo Devedor dos CRI (“Prêmio”).

11.5. O Resgate Antecipado ou a Amortização Extraordinária Obrigatória serão efetuados sob a ciência do Agente Fiduciário e alcançará, indistintamente, todos os CRI, sendo os recursos recebidos pela Securitizadora repassados aos Titulares de CRI em até 3 (três) Dias Úteis contados do seu efetivo recebimento pela Securitizadora.

11.6. A Amortização Extraordinária Obrigatória e/ou o Resgate Antecipado somente serão realizados caso o Patrimônio Separado tenha recursos suficientes para arcar com os valores devidos aos Titulares de CRI.

11.7. O Resgate Antecipado e/ou a Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI deverão ser comunicados à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data de sua efetivação, por meio do envio de correspondência neste sentido à B3.

12. OFERTA DE REGATE ANTECIPADO VENCIMENTO ANTECIPADO AUTOMÁTICO E NÃO AUTOMÁTICO DOS CRI

12.1. Não será admitida a oferta de resgate antecipado dos CRI.

12.2. Sem prejuízo às hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado constantes da Cláusula 18 deste Termo de Securitização, bem como das demais hipóteses de vencimento antecipado previstas nos Documentos da Oferta, será considerado como evento de Vencimento Antecipado dos CRI todas e quaisquer hipóteses de declaração de Vencimento Antecipado da CCB, conforme descritas nas Cláusulas 12.2.1 e 12.2.2 abaixo (“Evento de Vencimento Antecipado”).

12.2.1. Vencimento Antecipado Automático: Será considerado um evento de vencimento antecipado automático, observado o disposto nesta Cláusula 12, qualquer hipótese de vencimento antecipado automático da CCB, a saber:

(a) conforme aplicável, decretação de falência, pedido de autofalência formulado pela Devedora e/ou pelos Avalistas, pedido de falência da Devedora e/ou dos Avalistas formulado por terceiros não elidido no prazo legal, ou liquidação, dissolução, extinção ou encerramento das atividades da Devedora, bem como implementação de qualquer ato ou celebração de qualquer documento com a finalidade de aprovar, requerer, ajuizar ou anuir à recuperação judicial ou extrajudicial ou falência da Devedora;

(b) se, sem o expresso e prévio consentimento da Securitizadora, em observância à deliberação da Assembleia Geral dos Titulares dos CRI, ocorrer a cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou

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promessa de transferência, no todo ou em parte, a terceiros dos direitos e obrigações da Devedora e/ou dos Avalistas, previstos na CCB, no Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios;

(c) questionamento judicial, pelos Avalistas, pela Devedora ou por qualquer parte relacionada da Devedora, de qualquer disposição da CCB, do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, ou quaisquer outros Documentos da Oferta; e

(d) caso a CCB seja, por qualquer motivo, resilida, rescindida ou por qualquer outra forma extinta.

12.2.2. Vencimento Antecipado Não Automático: Será considerado um evento de vencimento antecipado não automático, observado o disposto nesta Cláusula 12, qualquer hipótese de vencimento antecipado não automático da CCB, a saber:

(a) não cumprimento, pela Devedora ou pelos Avalistas, de quaisquer obrigações pecuniárias assumidas na CCB e/ou nos Documentos da Oferta, que não tenham sido sanadas no prazo de 1 (um) Dias Útil do respectivo inadimplemento;

(b) não cumprimento, pelo Devedora e pelos Avalistas, de quaisquer obrigações não pecuniárias assumidas na CCB e/ou nos Documentos da Oferta, que não tenham sido sanadas no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento, pela Devedora ou pelos Avalistas, de notificação informando-lhes acerca do referido descumprimento, observada a possibilidade de substituição ou reforço de garantias, conforme previsto nos respectivos instrumentos que formalizam a constituição das Garantias;

(c) resolução do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, ou caso a Cessão Fiduciária de Recebíveis seja anulada, ou, ainda, se por qualquer forma, a Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis venha a ter sua vigência ou efeitos extintos ou materialmente limitados antes do pagamento integral das obrigações garantidas, seja por nulidade, anulação, resilição, rescisão, denúncia, distrato ou por qualquer outra razão, exceto nos termos neles previstos ou caso o bem objeto da garantia seja substituído ou complementado, mediante aprovação da Cedente e/ou da Emissora, conforme o caso, em observância à prévia deliberação da Assembleia Geral dos Titulares dos CRI;

(d) caso ocorra qualquer alteração nos Direitos Creditórios que impacte o fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios e, consequentemente, a Cessão Fiduciária de Recebíveis, ou ainda, caso os Direitos Creditórios não sejam, a qualquer momento, pagos diretamente nas Contas Vinculadas, exceto caso a Cessão Fiduciária de Recebíveis seja alterada, substituída ou complementada, mediante aprovação do Cedente e/ou da Emissora, conforme o caso, em observância à deliberação da Assembleia Geral dos Titulares dos CRI;

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(e) falta de pagamento, na respectiva data de vencimento, pela Devedora, pelos Avalistas ou por qualquer sociedade controlada diretamente pela Devedora ou Avalistas, de quaisquer dívidas, no mercado local e/ou internacional, decorrente de contratos financeiros, em valor individual ou agregado superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) (ou seu equivalente em outras moedas), reajustados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA/IBGE ou outro índice que venha a substituí-lo, não sanado no prazo previsto no respectivo contrato ou instrumento ou, em sua falta, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data do respectivo inadimplemento, exceto se referido inadimplemento esteja, por qualquer motivo, com sua exigibilidade suspensa;

(f) vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Devedora, dos Avalistas, de seus controladores ou de suas sociedades diretamente controladas, em valor individual ou agregado superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) (ou seu equivalente em outras moedas), reajustados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA/IBGE ou outro índice que venha a substituí-lo e desde que não sanado no prazo previsto no respectivo contrato ou instrumento ou, em sua falta, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento, exceto se referido inadimplemento esteja, por qualquer motivo, com sua exigibilidade suspensa;

(g) vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Devedora, dos Avalistas, de seus controladores ou de suas sociedades diretamente controladas, em valor individual ou agregado igual ou inferior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) (ou seu equivalente em outras moedas), reajustados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA/IBGE ou outro índice que venha a substituí-lo, exceto se referido inadimplemento esteja, por qualquer motivo, com sua exigibilidade suspensa;

(h) caso a razão entre o Saldo Ajustado e o Saldo Devedor dos CRI esteja abaixo de 50% (cinquenta por cento);

(i) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus sócios, caso a Devedora esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias, observado o prazo de cura estabelecido na CCB;

(j) realização de redução do capital social da Devedora sem anuência prévia do Cedente e/ou da Emissora, exceto caso tal redução tenha como objetivo a absorção de prejuízos, conforme estabelecido no artigo 174 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”);

(k) protesto de títulos contra a Devedora, os Avalistas, seus controladores ou suas sociedades diretamente controladas em valor individual ou agregado superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) (ou seu equivalente em outras moedas), reajustados anualmente, a partir da Data de

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Emissão, pela variação do IPCA/IBGE ou outro índice que venha a substituí- lo, por cujo pagamento a Devedora, os Avalistas, seus controladores ou suas sociedades diretamente controladas sejam responsáveis, exceto se, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro e tenha sido obtida medida judicial ou administrativa adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi pago, depositado ou garantido em juízo; ou (d) for obtido provimento judicial cujo efeito seja a suspensão da exigibilidade ou a inexigibilidade do título;

(l) não cumprimento de decisão judicial transitada em julgado e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) (ou seu equivalente em outras moedas), reajustados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA/IBGE ou outro índice que venha a substituí- lo, contra a Devedora ou os Avalistas;

(m) se a Devedora e/ou os Avalistas incorrerem em qualquer uma das causas previstas nos artigos 333 e 1425 do Código Civil, observados os prazos de cura previstos nos respectivos instrumentos;

(n) se a Devedora tiver, direta ou indiretamente, o seu controle acionário cedido, transferido ou por qualquer forma alienado ou alterado, ressalvado se (i) em virtude de transferência pelos Avalistas, direta ou indireta, a seus dependentes ou (ii) previamente aprovado em Assembleia Geral de Titulares de CRI;

(o) ocorrência de qualquer medida judicial ou extrajudicial de constrição de bens ou direitos, tais como arresto, sequestro, embargo, interdição ou penhora de bens, da Devedora ou dos Avalistas cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) (ou seu equivalente em outras moedas), reajustados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA/IBGE ou outro índice que venha a substituí-lo e desde que não tenha sido obtida decisão judicial com efeito suspensivo dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da medida;

(p) alteração do objeto social da Devedora que modifique as principais atividades por ele praticadas;

(q) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Devedora e/ou por qualquer de suas controladas que atrapalhe ou impeça o contínuo uso e/ou funcionamento do imóveis referentes aos Empreendimentos Imobiliários exceto se, dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão a Devedora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das

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atividades da Devedora em relação aos referidos imóveis até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;

(r) caso os imóveis referentes aos Empreendimentos Imobiliários não sejam mantidos em regular estado de conservação, segurança e habitabilidade, observado o uso normal e as consequências dele decorrentes;

(s) se for verificada (i) falsidade, ou (ii) incorreção, omissão ou incompletude de quaisquer declarações feitas pela Devedora ou pelos Avalistas na CCB e/ou no Cessão Fiduciária de Recebíveis;

(t) caso haja comprovado descumprimento, conforme ato decisório proferido por autoridade competente, ou caso qualquer autoridade no Brasil ou no exterior ingresse com qualquer ação, procedimento, processo (judicial ou administrativo) e/ou adote qualquer medida punitiva contra a Devedora e/ou os Avalistas, suas Controladas e Controladores, administradores e/ou acionistas e/ou funcionários agindo em nome da Devedora e/ou dos Avalistas, conforme aplicável, por crimes relacionados às normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando a Legislação Anticorrupção (conforme definida abaixo), bem como da legislação e regulamentação anticorrupção vigentes pela Devedora e desde que não tenha sido obtida decisão judicial ou administrativo com efeito suspensivo dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do ato;

(u) descumprimento pela Devedora, pelos Avalistas e/ou quaisquer controladas, (i) com a legislação relativa a crimes ambientais, trabalho análogo à escravo, trabalho infantil ou ao incentivo à prostituição; e (ii) com as demais legislações ambiental e trabalhista em vigor, incluindo a Política Nacional do Meio Ambiente, as Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA e as demais legislações e regulamentações ambientais supletivas (em conjunto (i) e (ii), “Legislação Socioambiental”), exceto, com relação exclusivamente ao item (ii), na medida em que tal descumprimento (a) esteja sendo contestado de boa-fé pela Devedora nas esferas judiciais e/ou administrativas e, em razão de tal questionamento, tenha seus efeitos suspensos e (b) não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo);

(v) autuação pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental ou de defesa da concorrência, entre outros, que possa vir a afetar negativamente a reputação, a capacidade operacional, legal ou financeira da Devedora, dos Avalistas e/ou de suas subsidiárias integrais e desde que não tenha obtida decisão judicial ou administrativo com efeito suspensivo dentro do prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da autuação;

(w) ocorrência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de Legislação Anticorrupção (conforme definido abaixo) pela Devedora e/ou Avalistas;

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(x) caso comprovado a utilização dos recursos captados através da CCB em finalidade divergente do previsto na CCB, ensejando desta forma em descaracterização do lastro imobiliário;

(y) caso o Limite Mínimo de Direitos Creditórios (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis) estipulada na Cessão Fiduciária de Recebíveis não seja atingida e não haja reforço de garantia nos termos e prazos estipulados na Cessão Fiduciária de Recebíveis; e

(z) caso ocorra o descumprimento de limites e índices financeiros relacionados a seguir, calculados com base nas demonstrações financeiras anuais auditadas e consolidadas da Devedora, e verificados anualmente pela Emissora, até 10 (dez) dias úteis após o recebimento das demonstrações financeiras, sendo a primeira apuração com base no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022:

(i) o índice obtido pela razão entre (1) a Dívida Financeira Líquida Consolidada e (2) o EBITDA da Devedora, deve ser igual ou inferior a 1,80 (um inteiro e oitenta centésimos de inteiro).

(ii) o índice obtido pela razão entre (1) a Dívida Financeira Líquida Consolidada e (2) o Patrimônio Líquido da Devedora, deve ser igual ou inferior a 0,80 (oitenta centésimos de inteiro).

(iii) o Índice de Liquidez Corrente da Devedora deve ser superior a 1,00 (um inteiro).

Sendo que:

“EBITDA” significa: (+/-) Lucro ou Prejuízo Líquido do Exercício; (+/-) Receita/despesa financeira líquida; (+) Provisão para IRPJ/CS; (+) Depreciações/amortizações/exaustões; (+/-) Outras Receitas/Despesas líquidas não operacionais e (+/-) Perdas/Lucros resultante de equivalência patrimonial;

“Dívida Financeira Líquida Consolidada” significa: (a) o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Devedora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional; (b) menos o somatório (i) das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras); (ii) dos valores devidos em razão de financiamentos contratados no âmbito do Sistema Financeiro Habitacional ou de financiamentos obtidos junto ao Fundo de Garantia do Tempo de Serviço –

FGTS; e

“Patrimônio Líquido”: patrimônio líquido da Devedora , apurado anualmente pela empresa de auditoria independente Moore Prisma Auditores e Consultores.

12.2.3. Para fins deste Termo de Securitização, considera-se como “Efeito Adverso Relevante”: qualquer efeito adverso e relevante: (a) na situação (econômica, financeira, operacional ou reputacional) da Devedora, dos Avalistas ou de suas controladas, nos seus negócios, bens, ativos, resultados operacionais e/ou

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perspectivas; (b) no pontual cumprimento das obrigações assumidas pela Devedora, na CCB; e/ou (c) nos seus poderes ou capacidade jurídica e/ou econômico-financeira de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos da CCB e nos Contratos de Garantia, ou seus respectivos aditamentos, conforme aplicável.

12.3. A ocorrência de qualquer dos eventos descritos nas Cláusulas 12.2.1 e 12.2.2 acima, deverá ser comunicada pela Devedora à Emissora, em prazo de até 2 (dois) Dias Úteis de sua ocorrência. O descumprimento desse dever de informar pela Xxxxxxxx não impedirá o exercício de poderes, faculdades e pretensões previstos na CCB e nos demais Documentos da Oferta, pela Emissora ou pelos Titulares de CRI, inclusive o de declarar o vencimento antecipado dos CRI.

12.3.1. Ocorridas quaisquer das hipóteses descritas na Cláusula 12.2.1 acima, os CRI serão considerados vencidos automaticamente, independentemente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial, ou mesmo de Assembleia Geral de Titulares de CRI.

12.3.2. Ocorridas quaisquer das hipóteses mencionadas na Cláusula 12.2.2 acima, a Emissora deverá, observados os procedimentos de convocação e instalação previstos na Cláusula 17 abaixo, convocar Assembleia Geral de Titulares de CRI para deliberar sobre eventual declaração de vencimento antecipado da CCB e, consequentemente, dos CRI, conforme previsto na Cláusula 12.2.2 acima, sendo certo que referida deliberação será tomada por Titulares de CRI que representem, no mínimo, mais de 50% (cinquenta por cento) dos CRI em Circulação.

12.3.3. Caso ocorra o vencimento antecipado determinado pela Assembleia Geral de Titulares de CRI, ou não haja quórum suficiente para instalação e/ou para deliberar sobre eventual declaração de vencimento antecipado, em primeira e segunda convocações, a Emissora declarará antecipadamente vencidas todas as obrigações da CCB, e consequentemente do CRI e deverá enviar notificação à Devedora informando o vencimento antecipado em até 2 (dois) Dias Úteis contados: (i) com relação aos eventos de vencimento antecipado automático, da data em que ocorrer o evento ali listado; e (ii) com relação aos eventos de vencimento antecipado não automático, da data em que for aprovado pela Emissora, na qualidade de Emissora, o vencimento antecipado, se assim deliberado for pelos Titulares de CRI.

12.3.3.1. Independentemente do prazo de notificação à Devedora acima previsto, a Emissora deverá comunicar imediatamente à B3 acerca do vencimento antecipado descrito nesta Cláusula 12.

12.3.3.2. Na ocorrência do vencimento antecipado dos CRI (tanto o automático, quanto o não automático), independentemente da comunicação referida na Cláusula 12.3 acima, a Emissora efetuará, em até 2 (dois) Dias Úteis na forma da Cláusula 12.3.2 acima, o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, conforme o caso, a contar do recebimento dos valores devidos no âmbito da CCB, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração até a data do seu efetivo pagamento e de

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quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Devedora e pela Emissora nos termos deste Termo de Securitização, fora do âmbito da B3.

12.4. O pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado em decorrência de vencimento antecipado dos CRI será efetuado sob a ciência do Agente Fiduciário, que deverá ser notificado, em conjunto com a B3, pela Emissora com pelo menos 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data de realização. Tal pagamento alcançará, indistintamente, todos os CRI, sendo os recursos recebidos pela Emissora no âmbito do referido pagamento, em conformidade com a Cláusula 12.3acima, que será repassado aos Titulares de CRI em até 2 (dois) Dias Úteis contados do seu efetivo recebimento pela Emissora

13. GARANTIAS

13.1. Em garantia do integral, fiel e pontual pagamento e/ou cumprimento (a) de todas as obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes dos juros, multas, penalidades e indenizações relativas à CCB, bem como das demais obrigações assumidas pela Devedora perante aos Titulares de CRI no âmbito desta Emissão, em especial, mas sem se limitar, ao Valor Nominal Unitário ou ao Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, à Remuneração, ao Valor do Resgate Antecipado (conforme abaixo definido), ao Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória (conforme abaixo definido) e aos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido); e (b) de todos os custos e despesas incorridos e a serem incorridos em relação à CCI e aos CRI, inclusive, mas não exclusivamente, para fins de cobrança dos créditos imobiliários oriundos das CCI e aos CRI e excussão das Garantias (conforme abaixo definido), incluindo penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo ou despesa incorrido pelo Agente Fiduciário dos CRI (incluindo suas remunerações) e/ou pelos Titulares de CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar com tais custos (em conjunto, as “Obrigações Garantidas”), serão constituídas as seguintes garantias:

(i) garantia real de cessão fiduciária: nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis”), celebrado em 28 de outubro de 2022, entre as Fiduciantes, na qualidade de fiduciantes e legítimas titulares dos direitos creditórios imobiliários, no montante mínimo de 60% (sessenta por cento) do Valor Nominal Unitário e a Securitizadora, na qualidade de cessionária (“Cessão Fiduciária de Recebíveis”);

(ii) fundo reserva: o fundo de reserva com montante mínimo de 2 (duas) parcelas de Valor de Principal e Juros Remuneratórios (“Fundo Reserva”); e

(iii) garantia fidejussória outorgada pelos Avalistas (“Aval” e, em conjunto com a Cessão Fiduciária e o Fundo de Reserva, as “Garantias”).

13.2. Excussão das Garantias: Caso a Securitizadora não receba os valores necessários ao pagamento dos CRI aos Titulares de CRI, a Securitizadora deverá tomar as medidas deliberadas pelos Titulares de CRI para cobrança de tais valores, que poderão incluir, mas não se limitarão, a excussão das Garantias. A excussão das Garantias poderá ser realizada no todo ou em parte, em procedimento único ou em procedimentos simultâneos ou sucessivos,

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conforme procedimentos e ordem de excussão definida por Titulares de CRI, observado o disposto no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e na CCB.

14. DO REGIME FIDUCIÁRIO E DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

14.1. Na forma do artigo 25 da Lei 14.430, é instituído o Regime Fiduciário sobre (a) os créditos decorrentes dos Créditos Imobiliários representados pela CCI; (b) os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; (c) as Garantias; e (d) os respectivos bens e/ou direitos decorrentes dos itens (a) a (c), acima, constituindo referidos Créditos Imobiliários lastro para a emissão dos CRI.

14.2. Os Créditos Imobiliários permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora, até que se complete o resgate da totalidade dos CRI.

14.3. O Patrimônio Separado, único e indivisível, será composto (a) pelos créditos decorrentes dos Créditos Imobiliários representados pela CCI; (b) pelos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora; (c) pelas Garantias; e (d) pelos respectivos bens e/ou direitos decorrentes dos itens (a) a (c) acima e será destinado e ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 27 da Lei 14.430.

14.4. A Emissora deverá tomar todas as providências judiciais ou administrativas necessárias de forma a manter o Patrimônio Separado isento de quaisquer dívidas tributárias, trabalhistas ou previdenciárias diretamente relacionadas a Emissora, sendo que nesta previsão não estão incluídos atos, prejuízos e acontecimentos decorrentes desta Emissão e de outras emissões de certificados de recebíveis da Emissora, conforme venha a ser exigido por força da previsão estabelecida no artigo 76 da Medida Provisória 2.158-35, obrigando-se inclusive a: (i) solicitar a exclusão judicial ou administrativa, conforme seja o caso, do Patrimônio Separado como responsável pelo pagamento de tais contingências; e/ou (ii) ressarcir o Patrimônio Separado de todo e qualquer valor que venha a ser subtraído do Patrimônio Separado por força de tais contingências, mantendo, assim, o fluxo do CRI inalterado.

14.5. Na forma do artigo 27 da Lei 14.430, o Patrimônio Separado deverá ser isento de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderá, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos CRI.

14.6. A Emissora será responsável, no limite do Patrimônio Separado, perante os Titulares de CRI, pelo ressarcimento do valor do Patrimônio Separado que houver sido atingido em decorrência de ações judiciais ou administrativas de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da Emissora, no caso de aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35.

14.7. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRI terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação do Patrimônio Separado.

14.8. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário ou à Emissora convocar Assembleia Geral para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado nos termos da Cláusula 19.12 deste Termo de Securitização. Na hipótese prevista acima a

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Assembleia Geral deverá ser convocada por meio de edital publicado no sítio eletrônico da Emissora, com antecedência de, no mínimo, 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias de antecedência para a segunda convocação. A Assembleia Geral será instalada (i) em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, dois terços do valor global dos títulos; ou (ii) em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários.

14.9. Adicionalmente, a Securitizadora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate da emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos Titulares dos CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso a Assembleia Geral não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) caso a Assembleia Geral seja instalada e os Titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas. A Assembleia Geral acima prevista deliberará, inclusive, sobre o aporte de recursos pelos Titulares dos CRI para arcar com as despesas da operação, observando os procedimentos do artigo 25 inciso IV alínea “a” da Resolução CVM 60.

14.10. A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do mesmo.

14.11. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento dos CRI e demais encargos acessórios dos CRI.

14.11.1. A Emissora elaborará e publicará as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, bem como enviará ao Agente Fiduciário em até 3 (três) meses após o término do exercício social, qual seja o dia 30 de junho de cada ano.

14.11.2. Para fins do disposto no artigo 35, §2º, III, (b) da Resolução CVM 60, a Emissora declara que:

(i) a custódia de 1 (uma) via original ou eletrônica, conforme o caso, da Escritura de Emissão da CCI, 1 (uma) via original ou eletrônica da CCB e seus eventuais futuros aditamentos será realizada pela Instituição Custodiante, cabendo à Emissora a guarda e conservação de 1 (uma) via original eletrônica da Escritura de Emissão da CCI e 1 (uma) via original eletrônica da CCB e seus eventuais futuros aditamentos; e

(ii) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades que serão realizadas pela Securitizadora.

14.12. Nos termos do artigo 34 da Resolução CVM 60, a custódia da Escritura de Emissão da CCI alcança a guarda dos documentos comprobatórios que representam os Direitos Creditórios Imobiliários vinculados à Emissão, sendo que a Instituição Custodiante deve contar com regras e procedimentos adequados, previstos por escrito e passíveis de verificação, para assegurar o controle e a adequada movimentação da documentação comprobatória dos Direitos Creditórios Imobiliários, bem como poderá contratar depositário para os documentos que integram o lastro das emissões, sem se eximir de sua responsabilidade pela guarda desses documentos.

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14.12.1. Os documentos comprobatórios referidos no item 14.12 acima são aqueles nos quais a Emissora e a Instituição Custodiante julguem necessários para que possam exercer plenamente as prerrogativas decorrentes da titularidade dos ativos, sendo capaz de comprovar a origem e a existência dos Direitos Creditórios Imobiliários e da correspondente operação que os lastreiam, nos termos do § 3º, do artigo 34, da Resolução CVM 60.

14.13. A totalidade do patrimônio da Emissora responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do referido Patrimônio Separado.

14.14. Na hipótese de existência de rendimentos dos recursos depositados no Patrimônio Separado, a Emissora realizará o repasse destes rendimentos líquidos de tributos à Devedora, respeitada a ordem de aplicação de recursos da Ordem de Prioridade de Pagamentos.

15. DAS DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

15.1. Declarações da Emissora: A Securitizadora neste ato declara que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias à celebração deste Termo e dos demais Documentos da Oferta de que seja parte, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas e previstas nos demais Documentos da Oferta de que seja parte, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo e os demais Documentos da Oferta de que seja parte têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(iv) não teve sua falência ou insolvência requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;

(v) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, das Garantias e da Conta Centralizadora;

(vi) os Créditos Imobiliários representados pela CCI encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, contratual ou arbitral, não sendo do conhecimento da Securitizadora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Securitizadora de celebrar este Termo e os demais Documentos da Oferta de que seja parte;

(vii) as Garantias encontram-se livre e desembaraçada de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, contratual ou arbitral, não sendo

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do conhecimento da Securitizadora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Securitizadora de celebrar este Termo e os demais Documentos da Oferta de que seja parte;

(viii) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza, contra a Securitizadora em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Oferta, os Créditos Imobiliários representados pela CCI, as Garantias, a Conta Centralizadora ou, ainda que indiretamente, o presente Termo;

(ix) não há qualquer ligação entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(x) este Termo de Securitização e os demais Documentos da Oferta de que seja parte constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes, eficazes e exigíveis da Securitizadora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(xi) as informações prestadas pela Emissora são verdadeiras, consistentes, corretas, completas e suficientes, permitindo aos Titulares dos CRI uma tomada de decisão fundamentada a respeito dos CRI;

(xii) não omitiu qualquer fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico- financeira ou jurídica da Emissora em prejuízo dos Titulares dos CRI;

(xiii) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações (a) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários ou constitutivos; (b) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada; (c) não violam qualquer instrumento ou contrato que tenha firmado, bem como não geram o vencimento antecipado de nenhuma dívida contraída; e (d) não exigem qualquer consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza;

(xiv) cumpre e faz com que suas respectivas Afiliadas e seus diretores, funcionários e membros de conselho de administração, se existentes, observem e cumpram as Normas Anticorrupção e a Legislação Socioambiental, bem como se abstém de praticar quaisquer atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; inexiste contra si, e suas respectivas Afiliadas, investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial relacionado a práticas contrárias às Normas Anticorrupção; e

(xv) cumpre e faz com que suas respectivas afiliadas, acionistas e funcionários, conforme aplicável, cumpram a Legislação Socioambiental, obrigando-se a adotar toda e qualquer medida preventiva e remediadora necessária para o integral cumprimento de referida legislação.

15.1.1. A Emissora compromete-se a notificar, em até 1 (um) Dia Útil, o Agente Fiduciário que, por sua vez, compromete-se a notificar em até 1 (um) Dia Útil os Titulares de CRI e o Coordenador Líder (durante o prazo de colocação no mercado

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primário dos CRI) caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

15.2. Das obrigações da Emissora: Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:

(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito em até 1 (um) Dia Útil a contar de sua ciência, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(iii) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

(a) em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício social, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

(b) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pela Devedora e desde que por elas entregue, nos termos da legislação vigente;

(c) dentro de 10 (dez) Xxxx Xxxxx, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

(d) dentro de 10 (dez) Dias Úteis da data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRI;

(e) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRI, recebida pela Emissora em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias; e

(f) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, bem como as demonstrações financeiras relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria e em observância ao disposto na Resolução CVM 80;

(iv) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 2 (dois) Dias Úteis de seu conhecimento, qualquer descumprimento pela Devedora e/ou por eventuais

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prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Oferta;

(v) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 19 deste Termo de Securitização, o pagamento de todas as despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRI ou para a realização de seus créditos;

(vi) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM;

(vii) manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de banco liquidante;

(viii) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(ix) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social ou com este Termo de Securitização, em especial atos que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas nos termos deste Termo de Securitização e/ou dos demais Documentos da Oferta, observados, quando aplicável, os respectivos prazos de cura;

(x) comunicar, em até 2 (dois) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xi) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xii) cumprir todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa- fé nas esferas administrativa e/ou judicial, bem como manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aquelas que estejam em comprovado e tempestivo processo de obtenção ou renovação pela Emissora;

(xiii) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao

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Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xiv) manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na junta comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem; e

(c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos em âmbito federal, estadual ou municipal ou está em discussão na esfera administrativa ou judicial com a respectiva exigibilidade suspensa;

(xv) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRI;

(xvi) indenizar os Titulares de CRI em razão de prejuízos que causar por descumprimento de disposição contratual, legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado, respeitado os limites descritos nos Documentos da Oferta;

(xvii) fornecer aos Titulares de CRI, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Créditos Imobiliários;

(xviii) caso entenda necessário e a seu exclusivo critério, substituir durante a vigência dos CRI um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, independentemente da anuência dos Titulares de CRI por meio de Assembleia Geral ou outro ato equivalente, desde que não prejudique no pagamento da remuneração do CRI, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento. Nesta hipótese, caso a remuneração dos novos prestadores de serviços seja superior àquela paga aos atuais, tal substituição deverá ser aprovada previamente e por escrito pela Devedora;

(xix) informar e enviar todos os dados financeiros, atos societários e organograma necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM do relatório anual do Agente Fiduciário. No mesmo prazo acima, enviar declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Securitizadora, na forma do seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nos Documentos da Oferta; e (ii) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Securitizadora perante os investidores;

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(xx) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado e/ou Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, no prazo de até 1 (um) Dia Útil a contar de sua ciência;

(xxi) cumprir todas as obrigações principais e acessórias assumidas nos termos do presente Termo de Securitização;

(xxii) manter em dia o pagamento de todas as suas obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária e ambiental, e quaisquer outras obrigações impostas por lei ou regulamento, aplicáveis às suas atividades;

(xxiii) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à assinatura do presente Termo de Securitização e dos demais documentos relacionados à Oferta Restrita dos CRI de que seja parte, conforme aplicável, e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas;

(xxiv) cumprir integralmente Legislação Socioambiental;

(xxv) proceder a todas as diligências exigidas para suas respectivas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

(xxvi) observar e cumprir e fazer com que seus respectivos controladores, controladas, coligadas, sociedades sob controle comum e seus acionistas (“Afiliadas”) e seus diretores, funcionários e membros de conselho de administração, se existentes, observem e cumpram as Normas Anticorrupção, devendo (i) manter políticas e procedimentos internos que assegurem o integral cumprimento das Normas Anticorrupção; (ii) dar pleno conhecimento das Normas Anticorrupção a todos os profissionais que venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste documento; (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não, conforme o caso, ou de suas respectivas Afiliadas; e

(iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato relacionado a aludidas normas, comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis contados do conhecimento de tal ato ou fato, aos Titulares de CRI; e

(xxvii) em relação à Emissora, suas respectivas Afiliadas e seus respetivos representantes (a) não utilizar recursos da Devedora para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) não fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) não realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como não aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de

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partido político), a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) não praticar quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) não realizar qualquer pagamento ou ação que viole qualquer das Normas Anticorrupção; e (f) não realizar um ato de corrupção, pagamento de propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como não influenciou nem influenciará o pagamento de qualquer valor indevido.

15.2.1. Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, é obrigatória:

(i) a elaboração de balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado;

(ii) relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período;

(iii) relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRI, inclusive a título de reembolso ao Agente Fiduciário; e

(iv) elaboração de relatório contábil a valor de mercado dos ativos integrantes do Patrimônio Separado, segregados por tipo e natureza de ativo, observados os termos e as condições deste Termo de Securitização, em até 30 (trinta) dias, contados do encerramento do mês a que se referirem, sendo certo que, o referido relatório mensal deverá incluir, no mínimo, o conteúdo constante no suplemento e da Resolução da CVM 60, devendo ser disponibilizado pela Emissora no sistema Xxxxxx.XXX, conforme Ofício Circular da CVM/SEP nº 1/2021.

15.3. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Termo, a Emissora obriga-se a encaminhar ao Agente Fiduciário um relatório mensal em até 20 (vinte) Dias Úteis de cada Data de Pagamento dos CRI, a partir do mês subsequente à Data de Emissão, ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, aos CRI.

15.3.1. O referido relatório mensal deverá incluir:

(i) data de emissão dos CRI;

(ii) data de vencimento final dos CRI;

(iii) saldo devedor dos CRI na Data de Pagamento dos CRI do referido mês já considerando o seu pagamento;

(iv) valor pago aos Titulares de CRI em cada Data de Pagamento dos CRI do referido mês;

(v) valor recebido da Devedora, no âmbito da Emissão, na última Data de Pagamento dos CRI; e

(vi) valor nominal remanescente dos Créditos Imobiliários, na última Data de Pagamento dos CRI.

15.4. A Emissora, em conformidade com as declarações da Xxxxxxxx, se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Xxxxxxxxxx e aos Titulares de CRI, ressaltando que analisou diligentemente, em conformidade com o

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relatório de auditoria jurídica e opinião legal da operação, os documentos relacionados com os CRI, para verificação de sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Titulares de CRI.

16. DO AGENTE FIDUCIÁRIO E OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇO

16.1. Agente Fiduciário: A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita a nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e deste Termo.

16.2. Declarações do Agente Fiduciário: Atuando como representante da comunhão dos Titulares de CRI, o Agente Fiduciário, declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação e regulamentação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, sendo certo que verificará a regularidade da constituição e exequibilidade das Garantias e dos Créditos Imobiliários, os Documentos da Oferta, conforme o caso e os atos societários de aprovação das Garantias e da emissão sejam registradas nos competentes Cartórios de Registro de Imóveis, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e Juntas Comerciais, conforme o caso;

(vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder;

(vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações;

(viii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6° Resolução CVM 17 conforme disposta na declaração descrita no Anexo IV deste Termo de Securitização;

(ix) presta serviços de agente fiduciário nas emissões da Securitizadora descritas no Anexo VI deste Termo de Securitização;

(x) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares de CRI em relação a outros titulares de certificados de recebíveis imobiliários de eventuais emissões

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realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;

(xi) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente;

(xii) declara que conhece, está em consonância e que inexistem quaisquer violações das Leis Anticorrupção, e, em particular, declara, sem limitação, que: (a) não financia, custeia, patrocina ou de qualquer modo subvenciona a prática dos atos ilícitos previstos nas Leis Anticorrupção e/ou organizações antissociais e crime organizado; (b) não promete, oferece ou dá, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ela relacionada; e (c) em todas as suas atividades relacionadas a este Termo de Securitização, cumprirá, a todo tempo, com todos os regulamentos, leis e legislação aplicáveis;

(xiii) cumpre, bem como faz com que suas Afiliadas e os respectivos funcionários e administradores cumpram, as Leis Anticorrupção, na medida em que (a) mantêm políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (b) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a parte, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Termo de Securitização; e (c) abstêm-se de praticar atos de lavagem de dinheiro e prevenção ao terrorismo.

16.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo ou de aditamento relativo à sua nomeação, devendo permanecer no cargo até (i) a data do resgate da totalidade dos CRI; ou (ii) sua efetiva substituição pela Assembleia Geral.

16.4. Deveres e obrigações do Agente Fiduciário: Sem prejuízo dos deveres relacionados a sua atividade previstos na Resolução CVM 17, assim como nas leis e demais normas regulatórias aplicáveis, o Agente Fiduciário compromete-se, neste ato, a:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRI;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;

(iv) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de impedimento e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre sua substituição, na forma prevista na Resolução CVM 17;

(v) conservar em boa guarda, toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

(vi) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

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(vii) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus aditamentos, sejam registrados na Instituição Custodiante, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(viii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Titulares de CRI, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ix) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(x) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições dos CRI;

(xi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora e/ou da Devedora;

(xii) realizar suas obrigações referentes à Operação de Securitização, respeitando os termos e condições determinados nos demais Documentos da Oferta;

(xiii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado, a custo do Patrimônio Separado ou dos próprios Titulares de CRI;

(xiv) convocar, quando necessário, Assembleia Geral, na forma da Cláusula Dezenove abaixo;

(xv) comparecer as Assembleias Gerais a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xvi) manter atualizada a relação dos Titulares de CRI e de seus endereços;

(xvii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xviii) fiscalizar o cumprimento pela Devedora das cláusulas constantes nos Documentos da Oferta, conforme aplicável, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xix) comunicar aos Titulares de CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis, conforme previsto na Resolução CVM 17;

(xx) fornecer à Emissora nos termos do §1º do artigo 32 Lei 14.430, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data do evento do resgate dos CRI na B3 pela

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Securitizadora, relatório de encerramento (termo de quitação), que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do art. 18 da Lei 14.430;

(xxi) prestar contas à Emissora das despesas necessárias à salvaguarda dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, que serão imputadas ao Patrimônio Separado; e

(xxii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo, para a Emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos aos CRI, o qual deverá conter, no mínimo, as informações previstas na Resolução CVM 17.

16.5. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído, devendo continuar exercendo suas funções até que um novo agente fiduciário assuma suas funções, nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares de CRI, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

16.5.1. A Assembleia Geral a que se refere a Cláusula 16.5 acima poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Titulares de CRI que representem 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação, ou pela CVM. Se a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes deste termo final do prazo referido na cláusula acima, caberá à Emissora efetuá-la.

16.5.2. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto a qualquer tempo, pelo voto favorável de Titulares de CRI que representem, no mínimo, mais de 50% (cinquenta por cento) dos CRI em Circulação presentes, reunidos em Assembleia Geral convocada na forma prevista pela Cláusula 17abaixo.

16.5.3. O agente fiduciário substituto assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo.

16.5.4. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento deste Termo.

16.6. Atuação Vinculada: O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definição pelos Titulares de CRI, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Titulares de CRI. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares de CRI a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares de CRI e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares de CRI ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita- se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e do presente Termo de Securitização, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto,

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de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável ou do presente Termo de Securitização.

16.7. Presunção de Veracidade: Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas ou simples (PDFs) de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

16.8. Validade das manifestações: Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente deliberado pelos Titulares de CRI reunidos em Assembleia de Titulares de CRI.

16.9. Administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário: Nos casos em que o Agente Fiduciário vier a assumir a administração do Patrimônio Separado, incluindo, mas não se limitando a, casos de Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer medida prevista em lei, na Escritura ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares de CRI, devendo para tanto, inclusive, mas sem limitação:

(i) declarar, observadas as condições deste Termo de Securitização, antecipadamente vencidos os CRI e cobrar seu principal e acessórios;

(ii) tomar qualquer providência necessária para que os Titulares de CRI realizem seus créditos; e

(iii) representar os Titulares de CRI em processos de liquidação, declaração de insolvência, pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial e pedido de falência formulado por terceiros em relação à Emissora.

16.9.1. O Agente Xxxxxxxxxx somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nos incisos acima se, convocada a Assembleia Geral, e esta assim o autorizar por deliberação da unanimidade dos Titulares de CRI em Circulação. Na hipótese do inciso (iii) da Cláusula 16.9, será suficiente a deliberação dos Titulares de CRI em Circulação.

16.9.2. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares de CRI e a Emissora pelos prejuízos que lhes causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal regulamentar ou deste Termo de Securitização, ainda, por desvio de finalidade ou administração temerária do Patrimônio Separado desde que sob sua gestão.

16.10. Remuneração do Agente Fiduciário: Serão devidos ao Agente Fiduciário: (i) a título de implantação, será devida, ao Agente Fiduciário, parcela única de R$ 3.000,00 (três mil reais), pela implantação dos CRI, a ser paga em até 05 (cinco) Dias Úteis a contar da Primeira Data de Integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data de assinatura deste Temo de Securitização, o que ocorrer primeiro; e (ii) honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste Termo de Securitização e da legislação em vigor, correspondentes a parcelas anuais de R$ 14.500,00 (quatorze mil e

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quinhentos reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) dia útil contado da Primeira Data de Integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro, e as demais nos mesmo dia dos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, as primeiras parcelas citadas no item (i) e (ii) desta Cláusula serão devidas a título de “abort fee”.

16.10.1. Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação de recursos pela Devedora, em razão das obrigações impostas ao Agente Fiduciário pelo Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE, que determina que em caso de possibilidade de resgate ou vencimento antecipado do título, permanecem exigíveis as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que a Devedora assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário até a integral comprovação da destinação dos recursos.

16.10.2. As parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

16.10.3. As parcelas citadas na Cláusula 16.10 acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

16.10.4. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

16.10.5. Adicionalmente, o Patrimônio Separado ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste instrumento e proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e

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respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização; e (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações.

16.10.6. O ressarcimento a que se refere à Cláusula 16.10.5 acima será efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

16.10.7. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, havendo a insuficiência de recursos no Patrimônio Separado por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos investidores adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos investidores, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos investidores e pela Emissora e/ou Devedora, e adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Devedora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração.

16.10.8. O Agente Xxxxxxxxxx não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos investidores, conforme o caso.

16.10.9. Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário, pela Emissora e/ou Devedora, com recursos do Patrimônio Separado, uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) comentários aos Documentos da Oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução das garantias, (iii) comparecimento em reuniões formais ou virtuais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares de CRI ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iv) análise a eventuais aditamentos aos Documentos da Oferta e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

16.10.10. Em caso de antecipação de despesas pelos investidores, os valores recebidos pelo Patrimônio Separado a qualquer título, terão preferência no

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ressarcimento proporcional das despesas antecipadas pelo investidor que tenha contribuído.

17. DA ASSEMBLEIA DE TITULARES DE CRI

17.1. Assembleia Geral dos Titulares de CRI: Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão de todos os Titulares de CRI.

17.2. Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares de CRI, no que couber, o disposto na Lei 14.430, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares de CRI, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares de CRI ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz.

17.3. A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pela CVM ou por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação.

17.4. Convocação da Assembleia Geral: Exceto de outra forma prevista neste Termo de Securitização, a convocação da Assembleia Geral dar-se-á mediante edital nos termos da Cláusula 12.4, sendo que a primeira convocação da Assembleia Geral deverá ocorrer com, no mínimo, 20 (vinte) dias de antecedência e a segunda convocação da Assembleia Geral deverá ser realizada com, no mínimo, 8 (oito) dias de antecedência. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Geral de Titulares dos CRI seja providenciada conjuntamente com a primeira convocação.

17.4.1. Nos termos da Resolução CVM nº 60/21, os editais de convocação de Assembleia Gerais, serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber.

17.4.2. A convocação também poderá ser feita mediante correspondência escrita enviada, por meio eletrônico ou postagem, a cada Titular de CRI, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, fac-símile e correio eletrônico (e-mail).

17.4.3. A Assembleia de Titulares de CRI deverá ser realizada em data anterior àquela em que se encerra o prazo para a Emissora manifestar-se no âmbito da Emissão, desde que respeitado o prazo de convocação mencionado na Cláusula 17.4 acima, de 20 (vinte) dias a contar da data da última publicação do edital relativo à primeira convocação ou no prazo de 8 (oito) dias a contar da data da última publicação do edital relativo à segunda convocação.

17.4.4. Somente após a orientação dos Titulares de CRI, a Emissora deverá exercer seu direito e deverá se manifestar conforme lhe for orientado, exceto de outra forma prevista nos Documentos da Oferta. Caso os Titulares de CRI não compareçam à Assembleia de Titulares de CRI, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação,

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a Emissora deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, exceto na hipótese de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado e de outra forma prevista nos Documentos da Oferta, sendo certo que o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares de CRI, não podendo ser imputada à Emissora qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação.

17.4.5. A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares de CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares de CRI por ela manifestado, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares de CRI, à Devedora.

17.5. Exceto se de outra forma prevista neste Termo de Securitização, a Assembleia Geral instalar-se-á com qualquer número de Titulares dos CRI.

17.6. Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias de Titulares de CRI, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRI ou não.

17.7. A Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião. É permitido aos Titulares de CRI participar da Assembleia Geral por meio de conferência eletrônica e/ou videoconferência, entretanto deverão manifestar o voto em Assembleia Geral por comunicação escrita ou eletrônica, observado o que dispõe a Resolução CVM 60 e, no que couber, a Resolução CVM 81.

17.8. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral e prestar aos Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Emissora poderá convocar quaisquer terceiros (inclusive, a Devedora) para participar da Assembleia Geral, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. Sem prejuízo da referida faculdade, a Devedora e/ou suas partes relacionadas não poderão participar do processo de deliberação e apuração dos votos dos Titulares de CRI a respeito da respectiva matéria em discussão.

17.9. A presidência da Assembleia Geral caberá (i) ao representante da Securitizadora presente à Assembleia Geral; (ii) ao Titular de CRI eleito pelos demais ou àquele que for designado pela CVM; (iii) ao representante do Agente Fiduciário presente à Assembleia Geral; ou (iv) a qualquer outro terceiro que os Titulares dos CRI vierem a indicar.

17.10. Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo e/ou nos Documentos da Oferta, as deliberações em Assembleia Geral serão tomadas pelos votos favoráveis de Titulares de CRI que representem, no mínimo, mais de 50% (cinquenta por cento) dos CRI em Circulação, em primeira e em segunda convocação.

17.11. Dependerão de deliberação em Assembleia Geral, mediante aprovação dos Titulares de CRI, que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação (“Quórum Qualificado”), as seguintes matérias:

(i) modificação das condições dos CRI, assim entendida: (a) a orientação da manifestação da Emissora, na qualidade de titular dos Créditos Imobiliários, em

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relação à alteração da redação e/ou exclusão de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado; (b) alteração dos quóruns de deliberação previstos neste Termo de Securitização; (c) alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias Gerais, estabelecidas nesta Cláusula Dezenove; (d) alteração das disposições relativas ao Resgate Antecipado e/ou Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI; ou (e) quaisquer deliberações que tenham por objeto alterar as seguintes características dos CRI: (1) Valor Nominal Unitário; (2) Amortização Programada dos CRI; (3) Remuneração, sua forma de cálculo e as respectivas Datas de Pagamento;

(4) Data de Vencimento; ou (5) Encargos Moratórios;

(ii) a não adoção de qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização, que vise à defesa dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, incluindo a renúncia definitiva ou temporária de direitos (waiver) e a execução dos Créditos Imobiliários. O disposto acima não inclui as deliberações relativas a insuficiência de lastro e/ou insolvência da Emissora, cujos quóruns são legais e previstos neste Termo de Securitização.

17.12. No caso da insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, a Assembleia Geral deverá ser convocada na forma e prazo da cláusula 14.8 acima.

17.13. As deliberações tomadas em Assembleias Gerais, observados o respectivo quórum de instalação e de deliberação estabelecido neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão os Titulares de CRI, quer tenham comparecido ou não à Assembleia Geral e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado o resultado da deliberação aos Titulares de CRI, na forma da regulamentação da CVM, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contado da realização da Assembleia Geral.

17.14. Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas, bem como o endereço eletrônico na rede mundial de computadores em que os Titulares de CRI possam acessar os documentos pertinentes à apreciação da Assembleia Geral.

17.15. O exercício social do Patrimônio Separado desta Emissão terá como término em 30 de junho de cada ano (“Encerramento do Exercício Social”).

17.16. A Assembleia Geral poderá ser realizada de forma virtual, conforme regulamentação.

17.17. Voto. A cada CRI em Circulação corresponderá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.

17.18. Os Titulares dos CRI poderão exercer o voto em Assembleia de Titulares dos CRI por meio do preenchimento e envio da respectiva instrução de voto a distância, desde que recebida pela Emissora antes do início da Assembleia Geral na forma do § 2º do artigo 29 e

§ 5º do artigo 30 da Resolução CVM 60 e observadas as demais disposições da Resolução CVM 60 e, no que couber, a Resolução CVM 81.

19.18.1. Caso os Titulares dos CRI possam participar da Assembleia Geral à distância, por meio de sistema eletrônico, a convocação deverá conter informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os Titulares dos CRI podem participar e votar à distância na Assembleia Geral, incluindo informações necessárias

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e suficientes para acesso e utilização do informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos investidores, assim como se a Assembleia Geral será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.

19.18.2. No caso de utilização de meio eletrônico para realização da Assembleia Geral, a Emissora deverá adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios igualmente eficazes para assegurar a identificação dos Titulares dos CRI.

19.19 Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral para deliberar sobre: (i) o aditamento dos Documentos da Oferta para a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) alterações a quaisquer Documentos da Oferta já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação; (iii) alterações a quaisquer Documentos da Oferta em razão de exigências formuladas pela CVM, ANBIMA ou pela B3, em virtude de atendimento à exigências de adequação às normas legais ou regulamentares; ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais da Securitizadora e do Agente Fiduciário, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares os CRI ou qualquer alteração no fluxo dos CRI, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares de CRI. As alterações referidas acima devem ser comunicadas aos titulares pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário, através dos respectivos sites, no prazo de até 7 (sete) dias úteis contado da data em que tiverem sido implementadas, na forma do §4º do artigo 25 da Resolução CVM 60.

18. DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

18.1. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado. A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos poderá ensejar a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado, pelo Agente Xxxxxxxxxx, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 15 (quinze) Dias Úteis uma Assembleia Geral, para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação do Patrimônio Separado:

(i) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) extinção, liquidação, dissolução, declaração de insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros, não contestado ou elidido no prazo legal, ou decretação de falência da Emissora;

(iii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização devidamente comprovado, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ser deliberada desde que tal inadimplemento perdure por mais de 15 (quinze) dias corridos, contados da notificação formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora; e

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(iv) desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

18.1.1. A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos eventos descritos acima, comunicar imediatamente o Agente Fiduciário.

18.1.2. Ajustam as Partes, desde logo, que (i) não estão inseridos no conceito de insolvência da Emissora de que trata a Cláusula 18.1 acima o inadimplemento e/ou mora da Emissora em decorrência de inadimplemento e/ou mora da Devedora (caso aplicável); e (ii) a liquidação do Patrimônio Separado não implica e/ou configura qualquer evento de Resgate Antecipado.

18.1.3. A Assembleia Geral convocada para deliberar sobre qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado decidirá, pela maioria absoluta dos votos dos Titulares dos CRI, em primeira ou em segunda convocação para os fins de liquidação do Patrimônio Separado, enquanto o quórum requerido para deliberação pela substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado será de até 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado, conforme parágrafo 4º, artigo 30, da Resolução CVM 60.

18.1.4. A Assembleia Geral deverá deliberar (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual os respectivos Titulares de CRI presentes em referida Assembleia Geral deverão nomear o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário e a nomeação de nova securitizadora, fixando, em ambos os casos, as condições e os termos para administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a própria Emissora, caso esta não tenha sido destituída da administração do respectivo Patrimônio Separado nos termos aqui previstos.

18.2. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos créditos decorrentes do Patrimônio Separado em dação em pagamento aos Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), conforme deliberação dos Titulares de CRI: (i) administrar os créditos decorrentes do respectivo Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos decorrentes do Patrimônio Separado que lhe foram transferidos; (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos; e (iv) transferir aos investidores, via dação em pagamento, os respectivos Créditos Imobiliários representados pela CCI, as Garantias e os eventuais recursos da Conta Centralizadora, observada a proporção do saldo devedor dos CRI em relação à soma dos saldos devedores dos CRI eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos, operando-se, no momento da referida dação em pagamento, a quitação dos CRI, desde que os Titulares dos CRI possuam todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações e deveres inerentes aos Créditos Imobiliários e demais bens e direitos inerentes ao Patrimônio Separado.

18.3. Os titulares dos CRI têm ciência de que, no caso de Resgate Antecipado dos CRI, e de liquidação do Patrimônio Separado, obrigar-se-ão a: (i) se submeter às decisões exaradas em Assembleia Geral; (ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais

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obrigações inerentes aos CRI emitidos e bens, garantias inerentes ao Patrimônio Separado; e (iii) indenizar, defender, eximir, manter indene de responsabilidade a Emissora, em relação a todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos ou despesas (inclusive honorários e despesas de advogados internos ou externos), decisões judiciais e/ou extrajudiciais, demandas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive fiscais, previdenciárias e trabalhistas) incorridos e/ou requeridos à Emissora, direta ou indiretamente, independentes de sua natureza, em razão da liquidação do Patrimônio Separado.

18.4. No caso de Resgate Antecipado dos CRI, os bens, direitos e garantias pertencentes ao Patrimônio Separado, resultado da satisfação dos procedimentos e execução/excussão dos direitos e garantias, serão entregues, em favor dos Titulares dos CRI, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado, a cada Titular dos CRI será dada a parcela dos bens, direitos e obrigações integrantes do Patrimônio Separado, na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRI, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e liquidação do Regime Fiduciário.

18.5. O Agente Fiduciário poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos seus Titulares de CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso a assembleia geral não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação e

(ii) caso a assembleia geral seja instalada e os Titulares de CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.

19. DAS DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO E DOS FUNDOS

19.1. A Devedora desde já autoriza a Securitizadora a reter os seguintes valores:

(i) O montante de R$ 779.104,51 (setecentos e setenta e nove mil, cento e quatro reais e cinquenta e um centavos) referente às Despesas Iniciais (conforme definido abaixo), que será retido na Conta Centralizadora; e

(ii) O montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais) (‘Valor Inicial do Fundo de Despesas”), que será retido na Conta Centralizadora sempre que verificado pela Securitizadora que o valor disponível na Conta Centralizadora estiver inferior a R$50.000,00 (cinquenta mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”, quando mencionado em conjunto com o Valor Inicial do Fundo de Despesas serão denominados “Fundo de Despesas”). Além de todas as demais despesas decorrentes da emissão, distribuição e manutenção dos CRI e eventuais despesas extraordinárias futuras (“Demais Despesas”) e as Despesas Flat (em conjunto e indistintamente com Demais Despesas as “Despesas”).

19.1.1. Os pagamentos da CCB será realizado pela Securitizadora, observadas as retenções mencionadas na Cláusula 19.1 acima, à Devedora na Conta Centralizadora, na data de integralização total de cada CRI, desde que (i) tal integralização tenha ocorrido até às 16h00min (inclusive), ou no Dia Útil imediatamente subsequente caso tal integralização tenha ocorrido após as 16h00min, sem a incidência de quaisquer remunerações, encargos ou penalidades; e (ii) tenham sido satisfeitas, a exclusivo critério da Securitizadora, todas as condições precedentes estabelecidas no Contrato de Distribuição.

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19.2. A Devedora arcará com todos e quaisquer custos e despesas relacionados à emissão da CCB, à constituição das Garantias, à emissão e à oferta pública dos CRI, e quaisquer outras despesas razoavelmente incorridas para a devida formalização e/ou registro das garantias a serem constituídas, desde que devidamente comprovadas por notas emitidas pelo prestador de serviço e/ou cartório competente, os quais serão descontados do Fundo de Despesas ou, em caso de insuficiência desta, diretamente pela Devedora ou pelos Titulares dos CRI:

19.3. Serão, ainda, arcadas exclusivamente pela Devedora de forma direta ou indireta todas e quaisquer despesas, iniciais e recorrentes, relacionadas à emissão e à oferta pública dos CRI e à Oferta Restrita, incluindo aquelas descritas no Anexo IV da CCB.

19.3.1. Em nenhuma hipótese, a Emissora incorrerá em antecipação de Despesas e/ou suportará Despesas com recursos próprios.

19.4. Despesas Iniciais. São as despesas listadas a seguir, as quais serão pagas com recursos da integralização dos CRI:

19.4.1. Todos as taxas e emolumentos da CVM, B3 e ANBIMA para registro e viabilidade da oferta e declarações de custódia da B3 relativos tanto à CCI quanto ao CRI;

19.4.2. Remuneração da (a) True One Participações S.A., descrita no CNPJ/ME nº 29.267.914/0001-03 (“True One”), referente à emissão dos CRI no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais); e (b) à Emissora, referente à gestão da administração do patrimônio separado no valor de R$ 3.600,00 (três mil e seiscentos reais); sendo que ambas serão pagas à Emissora no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, a ser descontada, pela Emissora, do pagamento do Valor do Principal, acrescida dos devidos tributos;

19.4.3. Remuneração do Coordenador pela emissão do CRI, no valor de R$ 221.361,37 (duzentos e vinte e um mil, trezentos e sessenta e um reais e trinta e sete centavos reais), a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, acrescida dos devidos tributos;

19.4.4. Remuneração do Coordenador, pela abertura de conta escrow, no valor de R$ 8.100,00 (oito mil e cem reais), a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, acrescida dos devidos tributos

19.4.5. Remuneração inicial da auditoria, no valor de R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais), a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, acrescida dos devidos tributos;

19.4.6. Remuneração inicial da instituição financeira, no valor de R$ 64.194,82 (sessenta e quatro mil, cento e noventa e quatro reais e oitenta e dois centavos reais), a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, já com acréscimo dos devidos tributos;

19.4.7. Remuneração inicial da Banco Escriturador e Liquidante dos CRI, no valor de R$ 450,00 (quatrocentos e cinquenta reais), a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, acrescida dos devidos tributos;

19.4.8. Remuneração da B3, conforme legislação vigente;

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19.4.9. Serão devidos ao Agente Fiduciário, acrescidos dos devidos tributos: (i) a título de implantação, será devida, ao Agente Fiduciário, parcela única de R$ 3.000,00 (três mil reais), pela implantação dos CRI, a ser paga em até 05 (cinco) Dias Úteis a contar da Primeira Data de Integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data de assinatura deste Temo de Securitização, o que ocorrer primeiro; e

(ii) honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste Termo de Securitização e da legislação em vigor, correspondentes a parcelas anuais de R$ 14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) dia útil contado da Primeira Data de Integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro, e as demais nos mesmo dia dos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, as primeiras parcelas citadas no item (i) e (ii) da CCB serão devidas a título de “abort fee”;

19.4.10. Remuneração inicial do Custodiante, acrescida dos devidos tributos, nos montantes: (a) referente ao registro das CCI, a parcela de R$ 5.000,00 (cinco mil reais); (b) referente à custódia da CCI, a parcela de R$ 8.000,00 (oito mil reais);

19.4.11. Remuneração do Assessor Legal da oferta, no montante de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), líquido de tributos, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI;

19.4.12. Remuneração inicial da Certificadora com a implantação dos Direitos Creditórios para o espelhamento, no montante de: R$ 6,00 (seis reais) por instrumento ou direito creditório, acrescido dos devidos tributos.

19.4.13. Despesas com o registro da Oferta na CVM, bem como quaisquer emolumentos relacionados à B3 e ANBIMA.

19.4.14. Os custos estimados nesta cláusula são meras estimativas e podem sofrer alterações e/ou atualização monetária de acordo com cada contrato dos prestadores de serviço da operação.

19.5. Despesas Recorrentes. São as despesas listadas a seguir:

19.5.1. Pagamento da taxa de administração à Securitizadora, em parcelas mensais no valor de R$ 3.600,00 (três mil e seiscentos reais), corrigido anualmente a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, devendo a primeira parcela ser paga, até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, e as demais serão pagas nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total do CRI. No valor da referida despesa serão inclusos os seguintes impostos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento;

19.5.2. Pagamento à Emissora, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), por evento de verificação dos Índices Financeiros, corrigido anualmente a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro

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rata die, se necessário, devendo a primeira parcela ser paga, até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da verificação pela Emissora dos Índices Financeiros. No valor da referida despesa serão inclusos os seguintes impostos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento;

19.5.3. Remuneração do Banco Escriturador e Liquidante (conforme definidos no Termo de Securitização) no montante equivalente a R$ 450,00 (quatrocentos e cinquenta reais), em parcelas mensais, corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. No valor das referidas parcelas serão inclusos os respectivos tributos incidentes. A primeira parcela será devida na primeira Data de Integralização dos CRI e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes;

19.5.4. Será devida, pela prestação de serviços de custódia da Escritura de Emissão da CCI, remuneração anual, no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes;

19.5.5. Serão devidos ao Agente Fiduciário: (i) a título de implantação, será devida, ao Agente Fiduciário, parcela única de R$ 3.000,00 (três mil reais), pela implantação dos CRI, a ser paga em até 05 (cinco) Dias Úteis a contar da Primeira Data de Integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data de assinatura deste Temo de Securitização, o que ocorrer primeiro; e (ii) honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste Termo de Securitização e da legislação em vigor, correspondentes a parcelas anuais de R$ 14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) dia útil contado da Primeira Data de Integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da presente data, o que ocorrer primeiro, e as demais nos mesmo dia dos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, as primeiras parcelas citadas no item (i) e (ii) da CCB serão devidas a título de “abort fee”;

19.5.6. A remuneração do auditor independente responsável pela auditoria do Patrimônio Separado, no valor inicial de R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais) por ano por cada auditoria a ser realizada, podendo este valor ser ajustado em decorrência de eventual substituição do auditor independente ou ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe de auditoria, sendo o primeiro pagamento devido em até a primeira Data de Integralização dos CRI e os demais sempre no 5º (quinto) Dia Útil do mês de março de cada ano, até a integral liquidação do CRI. A referida despesa será corrigida pela variação do IPCA ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, e serão incluídos os seguintes impostos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do auditor independente e terceiros envolvidos na elaboração das demonstrações contábeis do patrimônio separado, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento

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19.5.7. Remuneração mensal da Certificadora, para (i) espelhamento dos Direitos Creditórios, até 1.500 (mil e quinhentos) contratos: R$ 5,87 (cinco reais e oitenta e sete centavos); de 1501 (mil e quinhentos e um) a 2000 (dois mil) contratos: R$ 5,43 (cinco reais e quarenta e três centavos); de 2001 (dois mil e um) a 2500 contratos: R$ 4,98 (quatro reais e noventa e oito centavos); de 2501 a 3000 (três mil) contratos: R$ 4,70 (quatro reais e setenta centavos); acima de 3000 (três mil) contratos, sob consulta; valores esses mensais por instrumento contratual, sendo a fatura mínima mensal para esse serviço de R$ 1.000,00 (mil reais); (ii) implantação de contratos ou modificações contratuais: R$ 6,00 (seis reais) por instrumento ou direito creditório; e

(iii) auditoria financeira e de formalização dos Direitos Creditórios (novos contratos objeto do Reforço de Garantia, conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis): R$ 45,00 (quarenta e cinco reais) por instrumento. No valor da referida despesa serão inclusos os seguintes impostos: ISS, PIS, CSLL, COFINS e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Certificadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento. Os valores serão corrigidos anualmente a partir da data de assinatura do Contrato de Espelhamento, pela variação acumulada do IPCA ou na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata temporis;

19.5.8. Todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares do CRI ou para realização dos seus créditos, despesas estas decorrentes de ato, omissão ou fato atribuível comprovadamente à Devedora, a serem pagas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário nesse sentido, conforme previsto no Termo de Securitização;

19.5.9. Despesas relativas à abertura e manutenção da Conta Centralizadora e custos relacionados à assembleia dos titulares dos CRI; e

19.5.10. Averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem com as despesas relativas a alterações dos Documentos da Oferta.

19.6. Despesas de Responsabilidade do Patrimônio Separado dos CRI. São as despesas listadas a seguir:

19.6.1. As despesas com a gestão, cobrança, contabilidade e auditoria na realização e administração do patrimônio separado dos CRI, outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, inclusive as referentes à sua transferência na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx assumir a sua administração, desde que não arcadas pela Devedora

19.6.2. As eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridas para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e realização dos Créditos Imobiliários e das Garantias integrantes do patrimônio separado dos CRI, desde que previamente aprovadas pelos Titulares dos CRI;

19.6.3. As despesas com publicações em jornais ou outros meios de comunicação para cumprimento das eventuais formalidades relacionadas aos CRI;

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19.6.4. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais;

19.6.5. Os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI; e

19.6.6. Despesas acima, de responsabilidade da Xxxxxxxx, que não pagas por esta.

19.7. Despesas Suportadas pelos Titulares dos CRI: considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao patrimônio separado dos CRI, nos termos da Lei 9.514, caso o patrimônio separado dos CRI seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas acima, estas deverão ser suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI detidos por cada um deles.

19.8. Reestruturação. Em qualquer Reestruturação (abaixo definida) que vier a ocorrer ao longo do prazo de duração dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos Documentos da Oferta e/ou na realização de Assembleias Gerais, será devida à Emissora, uma remuneração adicional, equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Emissora dedicados a tais atividades. O valor de tal remuneração estará limitado a, no máximo R$ 10.000,00 (dez mil reais). Também deverão ser arcados da forma prevista no item 6.2, acima, todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios razoáveis devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre as Partes, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. O pagamento da remuneração prevista neste item ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora.

19.8.1. Entende-se por "Reestruturação" a alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) ofertas de resgate, repactuação, aditamentos aos Documentos da Oferta e realização de assembleias; e

(iii) à rescisão antecipada do Contrato de Locação e o consequente resgate antecipado dos CRI.

19.9. As remunerações devidas aos prestadores de serviço contratados no âmbito da emissão dos CRI e da Oferta Restrita, quando não disciplinadas de outra forma em instrumentos apartados, serão acrescidas dos impostos incidentes sobre a tais remunerações nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento, tais como: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), e quaisquer outros que venham a incidir sobre as referidas remunerações, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento, excetuando-se o IR (Imposto de Renda) e CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

19.10. As remunerações definidas no âmbito da Cláusula 9.1 acima, continuarão sendo devidas, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.

Este documento foi assinado digitalmente por Kaxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Alxx Xxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxxxx, Roxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Nixxxx Xxxxxx Xxxxx, Bixxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx x Ruxxxx Xxxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxx.

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19.11. Quaisquer custos extraordinários razoáveis que venham incidir sobre a Emissora em virtude de quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de assembleias de titulares dos CRI, incluindo, mas não se limitando a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Emissora ou do Agente Fiduciário dos CRI dedicados a tais atividades deverão ser arcados pela Devedora conforme proposta aprovada pela Devedora.

19.11.1. Será devida pela Devedora, à Emissora, uma remuneração adicional equivalente a (i) 500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho de cada profissional da Emissora, em caso de necessidade de elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou de realização de assembleias gerais extraordinárias dos titulares dos CRI; ou (ii) 1.200,00 (mil e duzentos reais) para verificação de covenants. Esses valores serão corrigidos a partir da data de emissão dos CRI e reajustados pelo IPCA/IBGE.

19.12. Fundo de Reserva: Adicionalmente, será constituído um fundo de reserva no valor de R$ 3.376.666,87 (três milhões, trezentos e setenta e seis mil, seiscentos e sessenta e seis reais e oitenta e sete centavos), sendo que tal valor será descontado do Preço de Integralização da CCB na Primeira Data de Integralização e depositado na Conta Centralizadora.

20. DA ORDEM DE PAGAMENTOS

20.1. Ordem de Prioridade de Pagamentos: Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:

(i) pagamento das despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas até a respectiva data de pagamento;

(ii) pagamento de quaisquer Despesas da Operação em aberto;

(iii) recomposição do Fundo de Despesas, nos termos da Cláusula 9.11.1. da CCB;

(iv) pagamento de eventuais Encargos Moratórios devidos e não pagos pela Devedora;

(v) pagamento da próxima parcela mensal vincenda de Remuneração, de acordo com o cronograma constante do Anexo II deste Temo de Securitização;

(vi) pagamento da próxima parcela mensal vincenda de Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, de acordo com o cronograma constante do Anexo II deste Temo de Securitização; e

(vii) caso (a) não esteja em curso qualquer descumprimento de obrigação, pecuniária ou não (incluindo a obrigação de manutenção da no montante mínimo da Cessão Fiduciária de Recebíveis de 60% (sessenta por cento) do Valor Nominal Unitário) e existam recursos excedentes após o pagamento dos valores mencionados nos itens (i) a (v) acima (“Saldo Remanescente do Período de Verificação”),

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tais recursos deverão ser depositados para a Devedora na Conta de Livre Movimentação; ou caso a razão entre o Saldo Ajustado e o Saldo Devedor dos CRI seja: (b) entre 60% (sessenta por cento) e 50% (cinquenta por cento): Cash Sweep de 50% (cinquenta por cento) da totalidade do saldo acumulado desde a Comunicação de Bloqueio de Conta Vinculada (conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e dos Direitos Creditórios arrecadados nas Contas Vinculadas até 02 (dois) Dias Úteis anteriores à próxima Data de Pagamento, até o montante necessário para atender o Limite Mínimo de Direitos Creditórios (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis), deduzido do montante da parcela a ser paga de Valor de Principal e Juros Remuneratórios no respectivo mês, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 5.3.2 da CCB; e (c) abaixo de 50% (cinquenta por cento), aplicar-se-á o disposto na Cláusula 7.1, item (xii) da CCB.

20.1.1. Nas hipóteses em que estiver em curso e/ou tiver ocorrido um evento de Vencimento Antecipado, os recursos excedentes após os pagamentos dos valores mencionados nos itens (i) a (vii) da Cláusula 20.1 acima serão retidos e só poderão ser liberados na forma prevista no Contrato de Cessão Fiduciária.

21. DAS NOTIFICAÇÕES, COMUNICAÇÃO E PUBLICIDADE

21.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes conforme disposições deste Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os endereços constantes abaixo, ou para outros que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo de Securitização.

21.2. Se para a Emissora:

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Itaim Bibi São Paulo – SP, CEP 04506-000

At.: Sr. Arley Custódio Fonseca Telefone: (11) 3071-4475

E-mail: middle@truesecuritizadora.com.br e operacoes@truesecuritizadora.com.br

21.3. Se para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Rua Joaquim Floriano, nº 1052 Sala 132, Itaim Bibi

CEP: 04.534-004, São Paulo – SP

At: Antônio Amaro e Maria Carolina Abrantes Telefone: (21) 3514-0000

E-mail: af.controles@oliveiratrust.com.br e af.assembleias@oliveiratrust.com.br

21.4. Nos termos da Resolução CVM 60, fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI tais como edital de convocação de Assembleia Gerais, comunicados de resgate, amortização, notificações aos devedores e outros, deverão ser disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas

Este documento foi assinado digitalmente por Karine Simone Bincoletto, Alan Rogerio Da Silva Torquato, Rodrigo Henrique Botani, Nilson Raposo Leite, Bianca Galdino Batistela e Rubens Penedo De Freitas Lemes.

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Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores

– Internet (https://truesecuritizadora.com.br/), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do §5º do artigo 44, artigo 45 e da alínea “b” do artigo 46 da Resolução CVM e a Lei 14.430, devendo a Securitizadora avisar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação na mesma datada sua ocorrência. As publicações acima serão realizadas uma única vez.

21.4.1. Na mesma data acima, as publicações de editais das Assembleias Gerais serão (a) encaminhados pela Securitizadora a cada Titular dos CRI e/ou aos custodiantes dos respectivos Titular dos CRI, por meio de comunicação eletrônica (e- mail), cujas comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação e (b) encaminhados na mesma data ao Agente Fiduciário. As publicações acima serão realizadas uma única vez, sendo certo que não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação.

21.4.2. A presença da totalidade dos investidores supre a falta de convocação para fins de instalação da assembleia especial de investidores, nos termos do parágrafo único do artigo 28 da Resolução CVM 60.

21.5. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM.

22. DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS TITULARES DE CRI

22.1. Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, inclusive quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI. As informações aqui contidas levam em consideração as previsões de legislação e regulamentação aplicáveis às hipóteses vigentes nesta data, bem como a melhor interpretação ao seu respeito neste mesmo momento, ressalvados entendimentos diversos.

22.2. Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil

22.2.1. Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, aplicadas de acordo com o prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 a 360 dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) e (iv) acima de 720 dias: alíquota de 15% (quinze por cento).

22.2.2. Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, seguradoras, por entidades de previdência privada, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.

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22.2.3. O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à restituição ou compensação com o IRPJ apurado em cada período de apuração. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente à multiplicação de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) pelo número de meses do respectivo período de apuração. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).

22.2.4. Para os fatos geradores ocorridos a partir de 1º de julho de 2015, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas de acordo com a sistemática não-cumulativa do PIS e do COFINS, estão sujeitos à incidência dessas contribuições às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente (Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015).

22.2.5. Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, agências de fomento, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF, de acordo com as leis e normativos aplicáveis em cada caso.

22.2.6. Não obstante a dispensa de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra, e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento) sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente à multiplicação de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) pelo número de meses do respectivo período de apuração; e pela CSLL. A alíquota de CSLL aplicável a essas entidades desde 1º de janeiro de 2019 era, em regra, de 15%. Os bancos de qualquer espécie estavam sujeitos à CSLL à alíquota de 20% desde 1º de março de 2020, com base na Emenda Constitucional nº 103/2019. A Lei nº 14.183/21 (conversão da Medida Provisória 1.034/21) alterou as alíquotas aplicáveis às entidades financeiras e assemelhadas nos seguintes termos: (a) 20% até 31 de dezembro de 2021 e 15% a partir de 1º de janeiro de 2022, no caso das pessoas jurídicas de seguros privados, das de capitalização, distribuidoras de valores mobiliários, corretoras de câmbio e de valores mobiliários, sociedades de crédito, financiamento e investimentos, sociedades de crédito imobiliário, administradoras de cartões de crédito, sociedades de arrendamento mercantil, associações de poupança e empréstimo e cooperativas de crédito; e (b) 25% até 31 de dezembro de 2021 e 20% a partir de 1º de janeiro de 2022, no caso dos bancos de qualquer espécie. As carteiras de fundos de investimentos, em regra, não estão sujeitas à tributação. Ademais, no caso das instituições financeiras, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI estão potencialmente sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente.

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22.2.7. Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão atualmente isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3º, inciso II, da Lei 11.033/04. De acordo com a posição da RFB, expressa no artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI.

22.2.8. Pessoas físicas e pessoas optantes pela inscrição no Simples Nacional ou isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, II, da Lei 8.981. A retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos das entidades imunes está dispensada desde que as entidades declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71 da Lei 8.981, com a redação dada pela Lei 9.065, de 20 de julho de 1955.

22.2.9. Atualmente, tramitam na Câmara dos Deputados o Projeto de Lei nº 3.887/20, que trata da substituição do PIS e da COFINS pela Contribuição Social sobre Operações com Bens e Serviços (“CBS”), e o Projeto de Lei nº 2.337/21, que traz alterações à Legislação do Imposto de Renda (inclusive no que tange às alíquotas aplicáveis). Caso sejam convertidos em Leis, as regras de tributação aqui descritas poderão ser significativamente alteradas.

22.3. Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

22.3.1. De acordo com a posição da RFB, expressa no artigo 85, § 4º da IN RFB nº 1.585/15, os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior que invistam em CRI, no país, de acordo com as normas previstas na Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, inclusive as pessoas físicas residentes em jurisdição com tributação favorecida (“JTF”), estão atualmente isentos de IRRF.

22.3.2. Os demais investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que invistam em CRI, no país, de acordo com as normas previstas na Resolução do CMN 4.373/14 estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento). Ganhos de capital auferidos na alienação de CRI em ambiente de bolsa de valores, balcão organizado ou assemelhados por investidores residentes no exterior, cujo investimento seja realizado em acordo com as disposições da Resolução CMN 4.373/2014 e que não estejam localizados em JTF, regra geral, são isentos de tributação. Investidores domiciliados em JTF, estão sujeitos à tributação conforme alíquotas regressivas aplicadas em função do prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento).

22.3.3. Conceitualmente, são entendidos como JTF aqueles países ou jurisdições que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte

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por cento), ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, ou à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. Destaque-se, ainda, que a Portaria MF nº 488, de 28 de novembro de 2014, reduziu de 20% (vinte por cento) para 17% (dezessete por cento) a alíquota máxima para fins de classificação de determinada jurisdição como “JTF”, desde que referida jurisdição esteja alinhada com os padrões internacionais de transparência fiscal, nos termos definidos pela Receita Federal do Brasil na Instrução Normativa RFB nº 1.530, de 19 de dezembro de 2014 e mediante requerimento da jurisdição interessada. De todo modo, a despeito do conceito legal e das alterações trazidas pela Portaria MF nº 488, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas “JTF” as jurisdições listadas no artigo 1º da IN RFB n 1.037.

22.4. Imposto sobre Operações de Câmbio - IOF/Câmbio

22.4.1. Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas pela Resolução CMN 4.373, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso dos recursos no Brasil e à alíquota zero no retorno dos recursos ao exterior, conforme Decreto 6.306, de 14 de dezembro de 2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, relativamente a transações ocorridas após esta eventual alteração.

22.5. Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários - IOF/Títulos

22.5.1. As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto 6.306, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.

23. DISPOSIÇÕES GERAIS

23.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Securitização. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares de CRI, em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

23.2. O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

23.3. O presente Termo e suas disposições apenas serão modificados, aditados ou complementados com o consentimento expresso e por escrito de todas as Partes, mediante

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aprovação dos Titulares de CRI, atuando por seus representantes legais ou procuradores devidamente autorizados.

23.4. Este Termo de Securitização e os demais Documentos da Oferta poderão ser alterados, independentemente de deliberação de Assembleia Geral ou de consulta aos Titulares de CRI, sempre que tal alteração decorra exclusivamente (i) alterações a quaisquer Documentos da Oferta já expressamente permitidas nos termo(s) do(s) respectivos(s) Documento(s) da Operação; (ii) da necessidade de atendimento de exigências da CVM ou das câmaras de liquidação onde os CRI estejam registrados para negociação, ou em consequência de normas legais regulamentares, inclusive decorrente de exigências cartorárias devidamente comprovadas; (iii) da correção de erros manifestos, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, ou meramente procedimentais; e/ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos incisos (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares dos CRI ou qualquer alteração no fluxo dos CRI, e, em qualquer caso, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares dos CRI.

23.5. As Partes reconhecem, desde já, que o presente Termo de Securitização constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 784 e seguintes do Código de Processo Civil e as obrigações nele contidas estão sujeitas a execução específica, sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes do presente Termo de Securitização.

23.6. Se uma ou mais disposições aqui contidas for considerada inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições aqui contidas não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título, comprometendo-se as partes, em boa fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

23.7. Em nenhuma circunstância, a Emissora ou quaisquer de seus profissionais serão responsáveis por indenizar a Devedora, os Titulares de CRI, quaisquer respectivos contratados, executivos, empregados, prepostos, ou quaisquer terceiros direta ou indiretamente envolvidos com os serviços a serem prestados pela Emissora, exceto na hipótese de negligência ou administração fraudulenta e/ou temerária da Emissora, ou desvio de finalidade, conforme decisão judicial transitada em julgado. Tal indenização ficará limitada aos danos diretos comprovados efetivamente causados por culpa ou dolo da Emissora, conforme o caso.

23.8. Prazos: Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

23.9. Aprovação Societária da Emissora: A Emissão e a Oferta dos CRI foram autorizadas pela Emissora, nos termos do seu estatuto social e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em

16 de setembro de 2022, registrada na JUCESP em 22 de setembro de 2022 sob n.º 481.914/22-5, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 16, parágrafo único do

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estatuto social da Emissora, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora até o limite de R$100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite.

23.10. Interpretações: Para efeitos deste Termo de Securitização, a menos que o contexto exija de outra forma:

(i) qualquer referência feita neste Termo de Securitização a uma cláusula, item ou anexo, deverá ser à cláusula, item ou anexo deste Termo de Securitização, salvo previsão expressa em contrário;

(ii) o significado atribuído a cada termo aqui definido deverá ser igualmente aplicável nas formas singular e plural de tal termo, e as palavras indicativas de gênero deverão incluir ambos os gêneros feminino e masculino;

(iii) qualquer referência a "R$" ou "Reais" deverá significar a moeda corrente da República Federativa do Brasil;

(iv) quando a indicação de prazo contado por dia no presente Termo de Securitização não vier acompanhada da indicação de "Dia Útil", entende-se que o prazo é contado em dias corridos;

(v) as Partes participaram conjuntamente da negociação e redação deste Termo de Securitização. Caso surja qualquer ambiguidade ou dúvida de intenção ou interpretação, este Termo de Securitização deverá ser interpretado como se redigido conjuntamente pelas Partes, e nenhuma presunção ou ônus de prova deverá favorecer ou prejudicar qualquer das Partes por força de autoria de quaisquer disposições deste Termo de Securitização;

(vi) as palavras "incluir" e "incluindo" devem ser interpretadas como sendo a título de ilustração ou ênfase apenas e não devem ser interpretadas como, nem serem aplicadas como, uma restrição à generalidade de qualquer palavra anterior;

(vii) qualquer referência a leis ou dispositivos legais devem incluir toda legislação complementar promulgada e sancionada, de tempos em tempos, nos termos desse dispositivo legal, conforme alterada ou consolidada de tempos em tempos;

(viii) referências a este Termo de Securitização ou a quaisquer outros documentos devem ser interpretadas como referências a este Termo de Securitização ou a tal outro documento, conforme aditado, modificado, repactuado, complementado ou substituído, de tempos em tempos;

(ix) a expressão "esta Cláusula", a não ser que seja seguida de referência a uma disposição específica, deve ser considerada referente à Cláusula por inteiro (não apenas a Cláusula, parágrafo ou outra disposição) na qual a expressão aparece; e

(x) os títulos das cláusulas, sub-cláusulas, anexos, partes e parágrafos são apenas para conveniência e não afetam a interpretação deste Termo de Securitização.

23.11. Registro do Termo: Este Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos serão registrados e custodiados junto à Instituição Custodiante em até 5 (cinco) Dias Úteis contados

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de sua assinatura, que enviará versão assinada da declaração constante do Anexo IV ao presente Termo em até 3 (três) Dias Úteis contados do seu recebimento à Securitizadora.

23.12. Assinatura Digital: As Partes assinam este Termo de Securitização por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.

23.12.1. Este Termo de Securitização produz efeitos para todas as Partes a partir da data nela indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.

24. DOS FATORES DE RISCO

24.1. Os fatores de risco relativos à presente Emissão estão dispostos no Anexo IV do presente Termo de Securitização.

25. DA LEI APLICÁVEL E FORO

25.1. Lei Aplicável: Este Termo de Securitização é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.

25.2. Foro: Fica eleito o foro da comarca da capital de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Termo de Securitização.

O presente Termo de Securitização é firmado em 1 (uma) via eletrônica, na presença de 2 (duas) testemunhas.

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam este Termo de Securitização por meio de plataforma de assinatura digital certificada pela ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória 2.200- 2 de 24 de agosto de 2001, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.

São Paulo, 28 de outubro de 2022.

[RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADA EM BRANCO. SEGUE PÁGINA DE ASSINATURAS]

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(Página de Assinatura 1/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª (Primeira) Série da 64ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.)

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

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(Página de Assinatura 2/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª (Primeira) Série da 64ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.)

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

Testemunhas:

Nome: Nome:

CPF/ME: CPF/ME:

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ANEXO I – CCI

São Paulo, 07 de novembro de 2022.

LOCAL E DATA DE EMISSÃO:

SÉRIE	ÚNICA	NÚMERO	01	TIPO DE CCI	INTEGRAL
1. EMISSORA
RAZÃO SOCIAL: TRUE SECURITIZADORA S.A.
CNPJ/ME: 12.130.744/0001-00
ENDEREÇO: Avenida Santo Amaro, nº 48, andar 1, conjunto 11, Vila Nova Conceição
CEP	04506-905		CIDADE	São Paulo		UF	SP

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
RAZÃO SOCIAL: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ/ME: 22.610.500/0001-88
ENDEREÇO: Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros
CEP	05.425-020	CIDADE	São Paulo	UF	SP

3. DEVEDORA
RAZÃO SOCIAL: BRNPAR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ/ME: 11.507.197/0001-76
ENDEREÇO: Avenida Brasil, nº 611, andar 1, Jardim Francisco Buzolin
CEP	13601-270	CIDADE	Araras	UF	SP

“Cédula de Crédito Bancário nº 41501168-0”, emitida pela BRNPAR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., em 28 de outubro de 2022, no valor de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), em favor da COMPANHIA HIPOTECÁRIA PIRATINI – CHP, instituição financeira com sede na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Cristóvão Colombo, nº 2955, conjunto 501, Floresta, CEP 90560-002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.282.093/0001-50, a qual concedeu um financiamento imobiliário à Devedora para aplicação pela Devedora ou por subsidiárias diretas ou indiretas da Devedora em seus Empreendimentos Imobiliários, conforme identificados no Anexo I da CCB.

TÍTULO

4. 5. VALOR DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS: R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), na Data de Emissão.

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6.1. Imóvel objeto da Destinação dos Recursos: empreendimentos imobiliários objetos das matrículas a seguir: Matrículas nºs 114909; 9461; 17048; 151262; 9461; 97889; 185540; 13977; e 52586, registrados, respectivamente, perante os Cartórios de Registro de Imóveis competentes, nas Comarcas de Piracicaba, Leme, Mirandópolis, Bady Bassitt, Leme, Araçatuba, São José do Rio Preto, Monte Aprazível e Araras, todas no Estado de São Paulo, bem como localizados, respectivamente, nos seguintes endereços: Outros Elias Gabriel da Silva, S/N, Itaperu. PIR173/SP304 - CEP 13.432-725 (Piracicaba - SP); Av. Antonio Porto, S/N, Jd. Florida - CEP 13.615-490 (Leme - SP); Rua Via de Acesso DR. Neif Mustafa, S/N, Santa Lina

- CEP 16.800-000 (Mirandópolis - SP); Final da Avenida Zaya Tarraf, s/n, Aurora 1 - CEP 15.115-000 - (Bady Bassitt - SP); Av. Água Funda, s/n, Água Funda - CEP 16.010-000 (Araçatuba - SP); Rua Fiorigi Bulgarelli com a Rua Rubens Massatoto, Bairro São José - CEP 16070-155 (Araçatuba - SP); Av. Benedicto Olynpio da Silva, s/n, Residencial Maria Clara - CEP 15.047-402 (São José do Rio Preto - SP); Estrada Municipal Maz- 020, s/n, Cristo Rei - CEP. 15.150-000 (Monte Aprazível - SP); e Avenida Carola, Nº 1865, Sítios De Recreio Independência - CEP 13606-062 (Araras - SP).

6. IDENTIFICAÇÃO DOS IMÓVEIS:

7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO
Prazo Total	1.470 (um mil, quatrocentos e setenta) dias contados da Data de Emissão.
Valor do Principal	R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), na Data de Emissão.
Atualização Monetária	Não há.
Juros Remuneratórios ou Remuneração	Correspondente a 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas com base no informativo diário disponível na página da internet da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa (“Spread”) de 5,65% (cinco inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento), base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, conforme detalhado e calculado na forma descrita na CCB.
Data de Vencimento Final	16 de novembro de 2026.
Encargos Moratórios	(i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, equivalente a 12% (doze por cento) ao ano, sem prejuízo da incidência dos juros remuneratórios; e (ii) multa de 2% (dois por cento) sobre os valores devidos e não pagos nas respectivas datas.
Pagamento do Valor de Principal e da Remuneração	A amortização ocorrerá em 36 (trinta e seis) parcelas mensais e iguais, sempre no dia 15 (quinze), a partir do 13º mês contado da Data de Emissão (inclusive), conforme descrito na CCB.
Local de Pagamento	Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

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Garantias

A CCI será emitida sem garantia real ou fidejussória, nos termos do § 3º do artigo 18 da Lei 10.931. Quando cedida e transferida a CCI, aplicar- se-á o previsto no caput do artigo 22 da Lei 10.931 e no artigo 287 do Código Civil. A CCB conta com o Aval prestado pelos Avalistas no âmbito da CCB, conforme previsto na CCB. Os CRI contarão com (i) cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis presentes e futuros decorrentes dos contratos de confissão de dívida das fiduciantes, no montante mínimo de 60% (sessenta por cento) do Valor Nominal Unitário (“Direitos Creditórios”), nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Imobiliários e Outras Avenças” (“Cessão Fiduciária” e “Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis”, respectivamente); e (ii) o fundo de reserva com montante mínimo de 2 (duas) parcelas de Valor de Principal e Juros Remuneratórios (“Fundo Reserva”).

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ANEXO II – Tabela de Amortização e Remuneração dos CRI

Nº de ordem

Data de Pagamento (CRI)

CRI

Juros Amortização

Incorpora Juros

Taxa de Armotização ("Tai")

1 15/12/22

2 16/01/23

3 15/02/23

4 15/03/23

5 17/04/23

6 15/05/23

7 15/06/23

8 17/07/23

9 15/08/23

10 15/09/23

11 16/10/23

12 16/11/23

13 15/12/23

14 15/01/24

15 15/02/24

16 15/03/24

17 15/04/24

18 15/05/24

19 17/06/24

20 15/07/24

21 15/08/24

22 16/09/24

23 15/10/24

24 18/11/24

25 16/12/24

26 15/01/25

27 17/02/25

28 17/03/25

29 15/04/25

30 15/05/25

31 16/06/25

32 15/07/25

33 15/08/25

34 15/09/25

Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim

Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim

Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não

0,00000000%

2,77780000%

2,85710000%

2,94120000%

3,03030000%

3,12500000%

3,22580000%

3,33330000%

3,44830000%

3,57140000%

3,70370000%

3,84610000%

4,00000000%

4,16670000%

4,34780000%

4,54550000%

4,76190000%

5,00000000%

5,26320000%

5,55560000%

5,88240000%

6,25010000%

6,66670000%

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CRI

Nº de ordem

Data de Pagamento (CRI)

15/10/25

17/11/25

15/12/25

15/01/26

18/02/26

16/03/26

15/04/26

15/05/26

15/06/26

15/07/26

17/08/26

15/09/26

15/10/26

16/11/26

Juros

Amortização

Incorpora Juros

Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim

Sim

Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim

Sim

Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não

Não

Taxa de Armotização ("Tai")

7,14300000%

7,69240000%

8,33350000%

9,09110000%

10,00020000%

11,11140000%

12,50040000%

14,28630000%

16,66740000%

20,00110000%

25,00180000%

33,33650000%

50,00720000%

100,00000000%

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ANEXO III – TABELAS DE DESPESAS

Despesas Iniciais (ou Despesas Flat):

Despesas Flat	Periodicidade	Titular	Valor Bruto	% valor da emissão	Valor Liquido	% valor da emissão
Fee da Securitizadora	Única	True	28.137,31	0,070343%	25.000,00	0,062500%
Administração do CRI	Única	True	4.051,77	0,010129%	3.600,00	0,009000%
Coordenador Líder	Única	CEF	221.361,37	0,553403%	207.747,65	0,519369%
Garantia firme	Única	CEF	332.042,06	0,830105%	332.042,06	0,830105%
Conta Escrow	Única	CEF	8.100,00	0,020250%	8.100,00	0,020250%
Escriturador e liquidante	Única	Itaú	506,47	0,001266%	450,00	0,001125%
Contabilidade Patrimônio Separado	Única	Agente Contratado	236,35	0,000591%	210,00	0,000525%
Auditoria do Patrimônio Separado	Única	Agente Contratado	2.025,89	0,005065%	1.800,00	0,004500%
Taxa Anbima	Única	Anbima	1.758,80	0,004397%	1.758,80	0,004397%
Taxa de fiscalização CVM	Única	CVM	12.000,00	0,030000%	12.000,00	0,030000%
Registro de Valores Mobiliários (B3)	Única	B3	11.600,00	0,029000%	11.600,00	0,029000%
Registro/Depósito de Ativos de Renda Fixa (B3)	Única	B3	400,00	0,001000%	400,00	0,001000%
Custódia da CCI	Única	VORTX	9.561,37	0,023903%	8.000,00	0,020000%
Implantação e Registro de CCIs	Única	VORTX	5.975,86	0,014940%	5.000,00	0,012500%
Agente Fiduciário	Única	OT	16.505,41	0,041264%	14.500,00	0,036250%
Implantação Agente Fiduciário	Única	OT	3.414,91	0,008537%	3.000,00	0,007500%
Agente Bancarizador	Única	CHP	64.194,80	0,160487%	58.000,00	0,145000%
Assessor legal	Única	Lobo de Rizzo	75.000,00	0,187500%	75.000,00	0,187500%
Servicer	Única	Certificador a	12.706,71	0,031767%	10.896,00	0,027240%
Total			809.579,08	2,023948 %	779.104,5 1	1,947761 %

(*) Custos Estimados

As despesas acima estão acrescidas dos tributos.

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Despesas Recorrentes:

Despesas Recorrentes	Periodicidad e	Titular	Valor Bruto	% valor da emissão	Valor Liquido	% valor da emissão
Espelhamento	Mensal	Certificadora	11.499,57	0,028749%	9.860,88	0,024652%
Contabilidade Patrimônio Separado	Anual	Agente Contratado	236,35	0,000591%	210,00	0,000525%
Auditoria do Patrimônio Separado	Anual	Agente Contratado	2.025,89	0,005065%	1.800,00	0,004500%
Agente Fiduciário	Anual	OT	16.505,41	0,041264%	14.500,00	0,036250%
Custódia da CCI	Anual	VORTX	8.854,45	0,022136%	8.000,00	0,020000%
Escriturador e liquidante	Mensal	Itaú	506,47	0,001266%	450,00	0,001125%
Administração do CRI	Mensal	True	4.051,77	0,010129%	3.600,00	0,009000%
Custódia da CCI (B3)	Mensal	B3	304,00	0,000760%	304,00	0,000760%
Verificação do Indice Financeiro	Anual	OT	1.365,96	0,003415%	1.200,00	0,003000%
Conta Escrow	Mensal	CEF	530,00	0,001325%	530,00	0,001325%
Total Anual			231.689,82	0,579225%	202.648,56	0,506621%

(*) Custos Estimados

As despesas acima estão acrescidas dos tributos.

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ANEXO IV – FATORES DE RISCO

O investimento em Certificados de Recebíveis Imobiliários envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelos potenciais investidores dessa espécie de valor mobiliário. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam à Securitizadora, à Devedora, da Emissão e aos próprios CRI. Assim, recomenda-se que os potenciais investidores leiam cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultem seus consultores de investimentos e outros profissionais que julguem necessários antes de tomar uma decisão de investimento.

Os potenciais investidores devem ler cuidadosamente todas as informações descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar os profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento. Abaixo são exemplificados, de forma não exaustiva, alguns dos riscos envolvidos na subscrição e aquisição dos CRI, outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora e/ou a Devedora. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, os CRI podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o Investidor.

Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, as demais informações contidas neste Termo de Securitização e em outros Documentos da Oferta, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros.

O investimento nos CRI envolve exposição a determinados riscos e os potenciais investidores podem perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Emissora acredita que poderão afetar de maneira adversa a Emissão ou os CRI, podendo riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos pela Emissora ou que a Emissora considere irrelevantes nesse momento, também prejudicar a Emissão ou os CRI de maneira significativa.

RISCOS RELACIONADOS À EMISSORA

Manutenção de Registro de Companhia Aberta

A Emissora possui registro de companhia aberta desde 25 de novembro de 2010, tendo, no entanto, realizado sua primeira emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) no primeiro trimestre de 2013. A Emissora foi autorizada em 30 de janeiro de 2015 a realizar emissões de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA). A sua atuação como securitizadora de emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e de Certificados de Recebíveis do Agronegócio depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários e Certificados de Recebíveis do Agronegócio.

Crescimento da Emissora e de seu Capital

O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de financiamento externo. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento

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em que a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora.

Originação de Novos Negócios e Redução na Demanda por Certificados de Recebíveis

A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos certificados de recebíveis de sua emissão. No que se refere aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Por exemplo, alterações na legislação tributária que resulte na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderão reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Caso a Emissora não consiga identificar projetos de securitização atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários venha a ser reduzida, a Emissora poderá ser afetada negativamente.

Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial da Emissora

Ao longo do prazo de duração dos CRI, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre os Créditos Imobiliários, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos, principalmente em razão da falta de jurisprudência no país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.

Riscos Relativos à Importância de Uma Equipe Qualificada

A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado poderá ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para prospecção, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de nossos produtos. Assim, eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos pode afetar a capacidade de geração de resultado da Emissora.

Riscos Relacionados à Operacionalização dos Pagamentos dos CRI

O pagamento aos Titulares de CRI decorre, diretamente, (i) de recursos da Devedora e (ii) no caso de hipótese do evento de Cash Sweep ou hipótese de declaração de vencimento antecipado, do recebimento dos Créditos Imobiliários na Conta Centralizadora, assim, para a operacionalização do pagamento aos Titulares de CRI, haverá a necessidade da participação de terceiros, como o Escriturador, Banco Liquidante e a própria B3, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3. Desta forma, qualquer atraso por parte destes terceiros para efetivar o pagamento aos Titulares dos CRI acarretará em prejuízos para os titulares dos respectivos CRI, sendo que estes prejuízos serão de exclusiva responsabilidade destes terceiros, podendo a Emissora por conta e ordem do Patrimônio Separado, conforme deliberado em AGCRI pelos Titulares de CRI, utilizar os procedimentos extrajudiciais e judiciais cabíveis para reaver os recursos não pagos, por estes terceiros, acrescidos de eventuais encargos moratórios, não cabendo à Emissora qualquer responsabilidade sobre eventuais atrasos e/ou falhas operacionais.

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Ausência de Coobrigação da Emissora

O Patrimônio Separado constituído em favor dos Titulares de CRI não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares de CRI dos montantes devidos conforme este Termo de Securitização depende do recebimento das quantias devidas em função dos Créditos Imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da Devedora, dos Avalistas dos Créditos Imobiliários, como aqueles descritos nesta Seção, poderá afetar negativamente o Patrimônio Separado e, consequentemente, os pagamentos devidos aos Titulares de CRI.

RISCOS RELACIONADOS AO MERCADO E À OPERAÇÃO DE SECURITIZAÇÃO

Risco de estrutura

A presente emissão de CRI tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de fatores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a operações de CRI, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

Atraso ou a falta do recebimento dos valores decorrentes dos Créditos Imobiliários ou insolvência da Emissora

A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos por meio da emissão de títulos lastreados nesses créditos, cujos patrimônios são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como única fonte os recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários. Qualquer atraso, falha ou falta de recebimento destes pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos respectivos CRI. Na hipótese de a Emissora ser declarada insolvente com relação às obrigações da presente Emissão, o Agente Fiduciário deverá assumir temporariamente a administração do Patrimônio Separado. Em Assembleia Geral, os Titulares de CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar por sua liquidação, que poderá ser insuficiente para quitar as obrigações da Emissora perante os respectivos Titulares de CRI.

Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários

A Emissora, na qualidade de titular dos Créditos Imobiliários, e o Agente Fiduciário, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários e das Garantias, de modo a garantir a satisfação dos Créditos Imobiliários e consequente satisfação do crédito dos Titulares de CRI, em caso de necessidade. A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários e/ou das Garantias por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRI. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Créditos Imobiliários ou excussão das Garantias,

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também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI.

Risco de pagamento das despesas pelas Devedoras

Nos termos dos Documentos da Oferta, todas e quaisquer despesas relacionadas à Oferta Restrita e à Emissão, se incorridas, serão arcadas exclusivamente, direta e/ou indiretamente, pela Devedora ou pela Emissora, por conta e ordem da Devedora, com os recursos depositados na Conta Centralizadora. Adicionalmente, em nenhuma hipótese a Emissora possuirá a obrigação de utilizar recursos próprios para o pagamento de despesas. Desta forma, caso a Devedora não realize o pagamento de tais despesas, estas serão suportadas pelo Patrimônio Separado e, caso este não seja suficiente, pelos Titulares de CRI, o que poderá afetar negativamente os Titulares de CRI.

RISCOS RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA

Risco legal

Não obstante a legalidade e regularidade dos demais Documentos da Oferta, não pode ser afastada a hipótese de que decisões judiciais futuras serem contrárias ao disposto nos Documentos da Oferta.

Além disso, toda a estrutura de emissão e remuneração dos CRI, a vinculação dos Créditos Imobiliários e a constituição das garantias foram realizadas com base em disposições legais vigentes atualmente. Dessa forma, eventuais restrições de natureza legal ou regulatória, que possam vir a ser editadas podem afetar adversamente a validade da constituição da Emissão ou dos Créditos Imobiliários, podendo gerar perda do capital investido pelos titulares de CRI.

Risco em função da dispensa de registro da oferta dos CRI na CVM e não análise prévia da ANBIMA

A Oferta Restrita, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pela Securitizadora, pela Devedora, pelos Avalistas e pelo Coordenador Líder não foram objeto de análise pela referida autarquia federal, podendo a CVM, caso analise a Emissão, fazer eventuais exigências e até determinar o seu cancelamento, o que poderá afetar adversamente o Investidor Profissional. A Oferta Restrita está também dispensada do atendimento de determinados requisitos e procedimentos normalmente observados em ofertas públicas de valores mobiliários registradas na CVM, com os quais os investidores usuais do mercado de capitais estão familiarizados. Adicionalmente, a Emissão, distribuída nos termos da Instrução CVM 476, não foi e não será objeto de análise prévia pela ANBIMA, de forma que as informações prestadas pela Securitizadora, pela Devedora, pelos Avalistas e pelo Coordenador Líder não foram objeto de análise prévia pela referida entidade. Por se tratar de distribuição pública com esforços restritos, a Emissão será registrada na ANBIMA, nos termos do Código ANBIMA. Nesse sentido, os Investidores Profissionais interessados em adquirir os CRI no âmbito da Oferta devem ter conhecimento sobre o mercado financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a Emissora, a Devedora, os Avalistas, bem como suas atividades e situação financeira, tendo em vista que (i) não lhes são aplicáveis, no âmbito da Oferta Restrita, todas as proteções legais e regulamentares conferidas a investidores não profissionais e/ou a investidores que investem em ofertas públicas de valores mobiliários registradas perante a CVM, e (ii) as informações contidas nos Documentos da Oferta não foram submetidas à apreciação e revisão pela CVM nem à análise prévia da ANBIMA.

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Riscos associados à guarda física de documentos pela Instituição Custodiante

A Instituição Custodiante será responsável pela custódia dos Documentos Comprobatórios e seus eventuais futuros aditamentos, sendo que os demais Documentos da Oferta serão custodiados pela Emissora. A perda e/ou extravio dos referidos documentos poderá resultar em perdas para os Titulares dos CRI.

Riscos associados aos prestadores de serviços da Emissão

A Emissão conta com prestadores de serviços terceirizados para a realização de atividades, como os Coordenadores, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, a Instituição Custodiante, o Escriturador, dentre outros. Caso, conforme aplicável, alguns destes prestadores de serviços aumentem significantemente seus preços, não prestem serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Emissora, ou sofram processo de falência, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço. Esta substituição poderá não ser bem-sucedida e afetar adversamente os resultados da Emissora, bem como criar ônus adicionais ao Patrimônio Separado. Ainda, as atividades acima descritas são prestadas por quantidade restrita de prestadores de serviço, o que pode dificultar a contratação e prestação destes serviços no âmbito da Emissão.

Risco de Destituição da Emissora da Administração dos Patrimônios Separados

Na hipótese de a Emissora ser destituída da administração do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário deverá assumir a custódia e administração dos créditos do Patrimônio Separado. Em Assembleia Geral, os Titulares dos CRI deverão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado, inclusive para os fins de receber os Créditos Imobiliários, bem como suas respectivas Garantias, ou optar pela liquidação do Patrimônio Separado, que poderá ser insuficiente para a quitação das obrigações perante os Titulares dos CRI. Consequentemente, os adquirentes dos CRI poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência de tais eventos, pois (i) não há qualquer garantia de que existirão, no momento da liquidação do Patrimônio Separado, outros ativos no mercado com risco e retorno semelhante aos CRI; e (ii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à que seria aplicada caso os CRI fossem liquidados apenas quando de seu vencimento programado.

Quórum de deliberação

As deliberações a serem tomadas em assembleia são aprovadas pelos quóruns estabelecidos nesse instrumento. O titular de pequena quantidade de CRI pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste voto desfavorável. Não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular do CRI. Além disso, a operacionalização de convocação e realização de Assembleias Gerais poderão ser afetadas negativamente em caso de grande pulverização dos CRI, o que pode levar a eventual impacto negativo para os Titulares de CRI.

Risco de Liquidez

Nos termos da Instrução CVM 476, no âmbito das ofertas públicas de valores mobiliários com esforços restritos de colocação, tal como a Oferta Restrita, somente é permitida a procura de, no máximo, 75 Investidores Profissionais e os valores mobiliários ofertados somente podem ser subscritos por, no máximo, 50 Investidores Profissionais. Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados de valores mobiliários, depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição, entre Investidores Qualificados. Esses fatores em conjunto podem limitar o

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número de investidores interessados na aquisição dos CRI e, portanto, afetar adversamente a liquidez dos CRI. Adicionalmente, o mercado secundário de Certificados de Recebíveis Imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Os investidores que adquirirem os CRI poderão encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparados para manter o investimento nos CRI até o seu vencimento. Não há qualquer garantia ou certeza de que os Titulares dos CRI conseguirão liquidar suas posições ou negociar seus CRI pelo preço e no momento desejado, e, portanto, uma eventual alienação dos CRI poderá causar prejuízos aos Titulares dos CRI.

Risco de existência de credores privilegiados

A Medida Provisória nº 2.158-35/01, ainda em vigor, em seu artigo 76, disciplina que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.

Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Securitizadora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Securitizadora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.

Riscos relacionados à Tributação dos CRI

Os rendimentos gerados por aplicação em CRI por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso II, da Lei 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRI, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI para seus titulares, sendo certo que nem a Emissora nem a Devedora serão responsáveis por qualquer majoração ou cancelamento de isenção ou de imunidade tributária que venha a ocorrer com relação aos CRI.

Riscos Relativos à Responsabilização da Emissora por prejuízos ao Patrimônio Separado

A totalidade do patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado. Caso a Emissora seja responsabilizada

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pelos prejuízos ao Patrimônio Separado, o patrimônio da Emissora poderá não ser suficiente para indenizar os Titulares dos CRI.

Risco de Adoção da Taxa DI para cálculo da Remuneração

A Súmula nº 176, editada pelo Superior Tribunal de Justiça, enuncia que é nula a cláusula contratual que sujeita o devedor a taxa de juros divulgada pela B3, tal como o é a Taxa DI divulgada pela B3. A referida súmula decorreu do julgamento de ações judiciais em que se discutia a validade da aplicação da Taxa DI divulgada pela B3 em contratos utilizados em operações bancárias ativas. Há a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a Súmula nº 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração dos CRI e da CCB, ou ainda, que a remuneração dos CRI e da CCB deve ser limitada à taxa de 1% (um por cento) ao mês. Caso se concretize referida hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI, poderá conceder aos Titulares de CRI juros remuneratórios inferiores à atual taxa de Remuneração, bem como limitar a aplicação de fator de juros limitado a 1% (um por cento) ao mês, nos termos da legislação brasileira aplicável à fixação de juros remuneratórios.

Inexistência de classificação de risco dos CRI

A não emissão de relatório de classificação de risco para os CRI pode resultar em dificuldades adicionais na negociação dos CRI em mercado secundário, uma vez que os investidores não poderão se basear no relatório de rating para avaliação da condição financeira, desempenho e capacidade da Devedora de honrar as obrigações assumidas nos Documentos da Oferta e, portanto, impactar o recebimento dos valores devidos no âmbito dos CRI. Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a classificações de risco determinadas, sendo que a inexistência de classificação de risco poderá inviabilizar a aquisição dos CRI por tais investidores.

Riscos de Conflito de Interesses

Na data de celebração do Termos de Securitização, o Agente Fiduciário atuava como agente fiduciário em outras emissões de CRI da Emissora. Na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado ou inadimplemento das obrigações assumidas pela Emissora, no âmbito da Emissão ou de outras emissões, o Agente Fiduciário poderá se encontrar em situação de conflito quanto ao tratamento equitativo entre os Titulares dos CRI e os titulares de CRI das demais emissões. Adicionalmente, os prestadores de serviços da Oferta Restrita e/ou sociedades integrantes de seu conglomerado econômico eventualmente possuem títulos e valores mobiliários de emissão da Emissora, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado, bem como mantêm relações comerciais, no curso normal de seus negócios, com a Emissora. Por esta razão, o relacionamento entre a Emissora, os prestadores de serviços e as sociedades integrantes do conglomerado econômico dos prestadores de serviços pode gerar um conflito de interesses.

Riscos Financeiros

Há três espécies de riscos financeiros geralmente identificados em operações de securitização no mercado brasileiro: (i) riscos decorrentes de possíveis descompassos entre as taxas de remuneração

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de ativos e passivos; (ii) risco de insuficiência de garantia por acúmulo de atrasos ou perdas; e (iii) risco de falta de liquidez.

As atividades de construção podem expor a Devedora a riscos ambientais e, por consequência, podem afetar adversamente os seus resultados operacionais

As atividades de construção que podem ser realizadas com os recursos da CCB ou mesmo recursos próprios da Devedora, dos Avalistas e/ou das Fiduciantes podem sujeitar a Devedora, os Avalistas e/ou as Fiduciantes a diversas obrigações, inclusive de caráter ambiental. As despesas operacionais podem ser maiores do que as estimadas devido aos custos relativos ao cumprimento das leis e regulamentações ambientais existentes e futuras. Adicionalmente, de acordo com diversas leis federais e locais, bem como resoluções e regulamentações, a Devedora, os Avalistas e/ou as Fiduciantes podem ser consideradas proprietárias ou operadoras das propriedades ou ter providenciado a remoção ou o tratamento de substâncias nocivas ou tóxicas. Dessa forma, a Devedora, os Avalistas e/ou as Fiduciantes podem ser responsáveis pelos custos de remoção ou tratamento de determinadas substâncias nocivas em suas propriedades. A Devedora, os Avalistas e/ou as Fiduciantes podem incorrer em tais custos, os quais podem representar efeito adverso relevante em seus resultados operacionais e em sua condição financeira.

Perdas não cobertas pelos seguros contratados pela Devedora, pelos Avalistas e/ou pelas Fiduciantes podem resultar em prejuízos, o que pode causar Efeito Adverso Relevante

A ocorrência de sinistros pode não estar integralmente coberta pelas apólices de seguros ou ainda qualquer irregularidade verificada nos Empreendimentos Imobiliários pode ocasionar a não cobertura securitária de um sinistro, o que pode vir a causar um efeito adverso relevante para a Devedora e/ou para as SPEs. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro dos quais a Devedora, os Avalistas e/ou a Fiduciantes possam vir a ocorrer, o investimento integralizado pode ser perdido, total ou parcialmente, obrigando a Devedora, os Avalistas e/ou as Fiduciantes a incorrer em custos adicionais para sua recomposição, e resultando em prejuízos em seu desempenho operacional. Adicionalmente, a Devedora, os Avalistas e/ou as Fiduciantes podem ser responsabilizadas judicialmente por indenizar eventuais vítimas de sinistros que venham a ocorrer, o que pode ocasionar efeitos adversos sobre seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais. Por fim, a Devedora, os Avalistas e/ou as Fiduciantes podem não ser capazes de renovar suas apólices de seguro nas mesmas condições atualmente contratadas. Esses fatores podem ter um efeito adverso para a Devedora e/ou para as SPEs. Adicionalmente, a não renovação das apólices de seguro de forma tempestiva pela Devedora e/ou pelas SPEs, conforme aplicável, poderão resultar em um Evento de Inadimplemento, tendo em vista as obrigações assumidas no âmbito da Cessão Fiduciária, o que poderá gerar prejuízos para os Titulares dos CRI.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos relevantes para a Devedora.

A Devedora é ré em processos judiciais e administrativos, nas esferas cível, tributária, econômica e trabalhista, cujos resultados não pode garantir que serão favoráveis ou que não sejam julgados improcedentes, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas. dentre os quais destaca-se a Ação Civil Pública n° 1004207-22.2021.8.26.0347 (“ACP”), apresentada pelo Ministério Público do Estado de São Paulo (“MP/SP”) em face da Devedora e do Município de Matão/SP, sendo possível que a ACP seja julgada procedente para: (i) o reconhecimento da nulidade do procedimento

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de dispensa de licitação e do instrumento de dação em pagamento; e (ii) a condenação definitiva do Município de Matão/SP para impedir que este faça contratação de obras e serviços de loteamento e urbanização das glebas sem prévia licitação. Ademais, os fatos investigados também poderão servir de fundamento para a propositura de eventual ação de improbidade administrativa, a qual, caso seja julgada procedente, poderá implicar em: (i) ressarcimento de dano ao erário; (ii) pagamento de multa equivalente ao valor do enriquecimento ilícito ou ao valor do dano ao erário, equivalente a R$ 9.557.682,31 (nove milhões, quinhentos e cinquenta e sete mil, seiscentos e oitenta e dois reais e trinta e um centavos); e (iii) proibição de contratar com a Administração Pública por até 14 anos. Caso tenhamos decisões judiciais desfavoráveis em tais processos, os resultados da Devedora poderão ser afetados, o que poderá afetar adversamente o pagamento dos CRI aos Titulares de CRI. Por fim, as autoridades fiscais podem ter entendimentos ou interpretações diversos daqueles adotados pela Devedora na estruturação dos negócios, o que poderá acarretar investigações, autuações ou processos judiciais ou administrativos, cuja decisão final poderá causar efeitos adversos para a Devedora.

RISCOS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

Risco de crédito

A Emissora está exposta ao risco de crédito decorrente do não recebimento da Devedora e dos Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI. A falta de pagamento ou impontualidade poderá importar a impossibilidade de a Emissora efetuar os pagamentos aos Titulares de CRI.

As obrigações da Devedora constantes da CCB e dos demais Documentos da Oferta estão sujeitas a eventos de vencimento antecipado. A CCB estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Devedora. Não há garantias de que a Devedora terá recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento dos Créditos Imobiliários na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações. Ademais, o vencimento antecipado poderá causar um impacto negativo relevante nos resultados e atividades das Devedoras. Nesta hipótese, não há garantias que os Titulares dos CRI receberão a totalidade ou mesmo parte do seu investimento.

Limitação do Escopo da Due Diligence

A auditoria jurídica conduzida por escritório de advocacia especializado foi realizada entre os meses de julho e outubro, na ocasião e para os fins da presente Emissão, nos termos contratados, com escopo limitado a determinados aspectos, tendo sido objeto da diligência a análise da Devedora, na qualidade de emitente da CCB, dos Avalistas e das Fiduciantes.

No âmbito da diligência jurídica realizada, não foram identificados pelo assessor jurídico fatos ou situações que pudessem inviabilizar absolutamente a Emissão; contudo, foram formuladas observações e ressalvas pelo assessor legal na presente seção de Fatores de Risco, incluindo os riscos da Ação Civil Pública n° 1004207-22.2021.8.26.0347 ser julgada procedente e o de ser proposta e julgada procedente a ação de improbidade administrativa em face da Devedora, que poderão, eventualmente, impactar, de forma mais ou menos relevante a presente Emissão.

A due diligence teve seu escopo limitado, de acordo com a opinião legal elaborada pelo assessor legal, e há o risco de que fatos, informações ou documentos que não tenham sido levados ao conhecimento e à análise do assessor legal, bem como fatos supervenientes, afetem negativamente os CRI.

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Risco da suficiência das Garantias

O Agente Fiduciário verificou a suficiência das Garantias. Não há como garantir que no caso de execução das Garantias a Devedora, os Avalistas e/ou as Fiduciantes terão recursos suficientes para adimplemento dos Créditos Imobiliários.

Riscos relativos à execução das Garantias

A impontualidade ou o inadimplemento relativo aos Créditos Imobiliários poderá levar à necessidade de execução das respectivas Garantias. Não é possível assegurar que as Garantias serão executadas, caso necessário, de forma a garantir o pagamento integral e tempestivo dos CRI.

É possível que seus respectivos procedimentos de execução possam ter custo elevado (em razão de custos com advogados, procedimentos de publicação de editais, custos judiciais para propositura e acompanhamento de procedimento arbitral e/ou de ações judiciais, entre outros) ou tenham seu prazo estendido de forma excessiva (em razão, por exemplo, de eventuais questionamentos relacionados à legalidade do procedimento, da dificuldade de intimação de Garantidores e da Devedora, não alienação de bens em leilão, entre outros).

Assim, o atraso na excussão das Garantias e/ou o não recebimento dos valores garantidos pela Cessão Fiduciária, poderão representar perda financeira aos titulares dos CRI, relativamente não apenas à frustração da percepção da remuneração contratada, mas também à incidência de custos adicionais.

Risco de deterioração da qualidade dos recursos que compõem o Patrimônio Separado poderá afetar a capacidade da Securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI

Os CRI são lastreados nos Créditos Imobiliários decorrentes da CCB, representados pela CCI. Os Créditos Imobiliários, por sua vez, serão pagos, prioritariamente, com os recursos provenientes da CCB e dos Créditos Cedidos Fiduciariamente, sem prejuízo da obrigação da Devedora e dos Avalistas de arcar com o pagamento dos Créditos Imobiliários com quaisquer outros recursos.

Risco de ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a liquidação ou amortização dos Créditos Imobiliários

A ocorrência de um ou mais Eventos de Inadimplemento poderá resultar no vencimento antecipado das obrigações oriundas da CCB e consequentemente das obrigações oriundas dos CRI, resultando em alteração da expectativa de investimento dos Titulares dos CRI. Não há garantias de que nesse caso a Devedora terá recursos suficientes para honrar suas obrigações oriundas da CCB e nem que será possível obter tais recursos a partir da excussão das Garantias, o que poderá causar prejuízos aos Titulares dos CRI e/ou dificuldades de reinvestimento dos valores investidos nos CRI à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.

Riscos de Atrasos na Construção

Os Empreendimentos Imobiliários ainda estão em fase de construção e não receberam o respectivo "habite-se" ou documento equivalente por parte das autoridades competentes. Eventuais falhas e atrasos no cumprimento de prazos de construção e de entrega das obras poderão prejudicar a reputação da Devedora, sujeitá-la a eventual imposição de indenização e responsabilidade civil, diminuir a rentabilidade dos Empreendimentos Imobiliários e ensejar o não pagamento do preço das unidades autônomas pelos compradores. Ademais, poderá haver custos excedentes para a

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construção ou, ainda, condições adversas à construção, que poderão aumentar os custos de incorporação dos Empreendimentos Imobiliários. A ocorrência dos eventos aqui descritos pode impactar a solvência da Devedora, a Cessão Fiduciária e o fluxo de recebíveis para amortização da CCB.

Condições econômicas adversas podem afetar adversamente as vendas das unidades autônomas dos Empreendimentos Imobiliários

Os resultados operacionais da Devedora, dos Avalistas e/ou das Fiduciantes dependem da venda das unidades autônomas dos Empreendimentos Imobiliários. Condições econômicas adversas podem reduzir a demanda por tais imóveis, diminuindo as receitas auferidas pela Devedora, pelos Avalistas e/ou pelas Fiduciantes. Caso os Empreendimentos Imobiliários não gerem receita suficiente para que a Devedora, os Avalistas e as Fiduciantes possam cumprir as suas obrigações, a condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados.

Riscos de concentração de crédito na Devedora

Uma vez que o pagamento dos CRI depende do pagamento integral e tempestivo dos respectivos Créditos Imobiliários pela Devedora, a alteração na situação econômico-financeira da Devedora, em decorrência de fatores internos e/ou externos, poderá afetar o fluxo de pagamentos dos CRI.

RISCOS RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO

Interferência do Governo Brasileiro na economia pode causar efeitos adversos

O Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outros, que podem causar efeito adverso relevante nas atividades da Emissora, da Devedora, dos Avalistas e/ou das Fiduciantes. As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora, Devedora, dos Avalistas e/ou das Fiduciantes poderão ser prejudicados de maneira relevante ou adversamente afetados devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como aqueles que foram impostos em 1989 e no início de 1990; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal; e (vii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal, nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar ou causar efeitos adversos nas atividades e resultados operacionais da Emissora, da Devedora, dos Avalistas e/ou das Fiduciantes.

A inflação e os esforços da ação governamental de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e podem provocar efeitos adversos no negócio da Emissora, da Devedora, dos Avalistas e/ou das Fiduciantes

Historicamente, o Brasil vem experimentando altos índices de inflação. A inflação, juntamente com medidas governamentais recentes destinadas a combatê-la, combinada com a especulação pública sobre possíveis medidas futuras, tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação

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frequentemente têm incluído uma manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. As taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive aumento ou redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira, a Emissora, e também sobre as Devedoras e os Avalistas, podendo impactar negativamente o desempenho financeiro dos CRI. Pressões inflacionárias podem levar a medidas de intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais, que podem ter um efeito adverso nos negócios, na condição financeira e resultados da Emissora, da Devedora, dos Avalistas e/ou das Fiduciantes.

Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica

Nos últimos anos, o crescimento da economia brasileira, aferido por meio do PIB, tem reduzido. A retração no nível da atividade econômica poderá significar uma diminuição na securitização dos recebíveis imobiliários, trazendo, por consequência, uma ociosidade operacional à Emissora.

Política Monetária. O Governo Federal, por meio do Comitê de Política Monetária – COPOM, estabelece as diretrizes da política monetária e define a taxa de juros brasileira. A política monetária brasileira possui como função controlar a oferta de moeda no País e as taxas de juros de curto prazo, sendo, muitas vezes, influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos EUA. Historicamente, a política monetária brasileira tem sido instável, havendo grande variação nas taxas definidas. Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, já que, com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva e os investimentos se retraem, o que pode causar a redução da taxa de crescimento da economia, afetando adversamente a produção de bens no Brasil, o consumo, a quantidade de empregos, a renda dos trabalhadores e, consequentemente, os negócios e capacidade de pagamento da Devedora. Em contrapartida, em caso de redução acentuada das taxas de juros, poderá ocorrer elevação da inflação, reduzindo os investimentos em estoque de capital e a taxa de crescimento da economia, bem como trazendo efeitos adversos ao País, podendo, inclusive, afetar as atividades capacidade de pagamento da Devedora.

Ambiente Macroeconômico Internacional

O valor dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras no mercado são influenciados pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes. A deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia nacional. Acontecimentos adversos na economia brasileira e condições de mercado negativas em outros países poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros. Em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados desenvolvidos em anos recentes (como por exemplo, a crise imobiliária nos EUA em 2008), os investidores estão mais cautelosos e prudentes em examinar seus investimentos, causando retração no mercado. Essas crises podem produzir uma evasão de dólares do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacionalmente como no exterior, reduzindo o acesso aos mercados de capitais internacionais. Desta forma eventuais crises nos mercados internacionais podem afetar

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o mercado de capitais brasileiro e ocasionar uma redução ou falta de liquidez para os CRI da presente emissão.

Surtos de doenças transmissíveis em escala global têm acarretado medidas diversas cujos efeitos podem levar a maior volatilidade no mercado de capitais global e à potencial desaceleração do crescimento da economia brasileira

Surtos de doenças transmissíveis em escala global, como o recente surto do COVID-19 e as diversas variantes que continuam surgindo, têm levado autoridades públicas e agentes privados em diversos países do mundo a adotar uma série de medidas voltadas à contenção do surto, que podem incluir, restrições à circulação de bens e pessoas, quarentena de pessoas, cancelamento ou adiamento de eventos públicos, suspensão de operações comerciais, fechamento de estabelecimentos abertos ao público, entre outras medidas mais ou menos severas. Tais medidas podem impactar as operações das sociedades empresárias e o consumo das famílias e por consequência afetar as decisões de investimento e poupança, resultando em maior volatilidade nos mercados de capitais globais, além da potencial desaceleração do crescimento da economia brasileira, que tinha sido recentemente retomado. Estes fatores podem afetar material e adversamente os negócios e os resultados das operações da Devedora.

Efeitos da elevação súbita da taxa de juros

A elevação súbita da taxa de juros pode reduzir a demanda dos investidores por títulos e valores mobiliários de companhia brasileiras e por títulos que tenham seu rendimento pré-fixado em níveis inferiores aos praticados no mercado após a elevação da taxa de juros. Neste caso, a liquidez dos CRI pode ser afetada desfavoravelmente.

Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados operacionais da Securitizadora

O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal, que afetam os participantes do setor de securitização, a Securitizadora e seus clientes. Essas alterações incluem mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento da carga tributária da Securitizadora, que poderá, por sua vez, influenciar sua lucratividade e afetar adversamente os preços de serviços e seus resultados. Não há garantias de que a Securitizadora será capaz de manter seus preços, o fluxo de CAIXA de forma a cumprir as obrigações assumidas junto aos investidores por meio dos CRI se ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às suas operações.

Alterações na legislação tributária aplicável aos CRI ou na interpretação das normas tributárias podem afetar o rendimento dos CRI.

Atualmente, os rendimentos gerados pela aplicação em certificados de recebíveis imobiliários por pessoas físicas são isentos de imposto de renda, por força do artigo 3°, inciso II, da Lei n° 11.033/04, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Além disso, também não há uniformidade na interpretação quanto à tributação aplicável sobre os ganhos decorrentes da alienação desses valores mobiliários no mercado secundário. Existem pelo menos duas interpretações correntes a respeito do imposto de renda incidente sobre a diferença positiva entre

o valor de alienação e o valor da aplicação do certificado de recebível imobiliário, quais sejam (i) a de que os ganhos decorrentes da alienação desse estão sujeitos ao imposto de renda na fonte, tais

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como os rendimentos de renda fixa, em conformidade com as alíquotas regressivas previstas no artigo 1° da Lei n 11.033/04; e (ii) a de que os ganhos decorrentes da alienação do certificado de recebível imobiliário são tributados como ganhos líquidos nos termos do artigo 52, §2°, da Lei n° 8.383/91, com a redação dada pelo artigo 2° da Lei n° 8.850/94, sujeitos, portanto, ao imposto de renda a ser recolhido pelo vendedor até o último Dia Útil do mês subsequente ao da apuração do ganho, à alíquota de 15% (quinze por cento) estabelecida pelo inciso II do caput do artigo 2° da Lei n° 11.033/04. Tampouco há jurisprudência consolidada sobre o assunto. Divergências no recolhimento do imposto de renda devido podem ser passíveis de sanção pela Secretaria da Receita Federal. Além disso, eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os certificados de recebíveis imobiliários, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais e autoridades governamentais aplicável às operações de securitização em geral poderão afetar negativamente o rendimento líquido do CRI para seus titulares.

DEMAIS RISCOS

Os CRI estão sujeitos às variações e condições dos mercados de atuação da Devedora, que é afetada principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Os CRI também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos CRI, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.

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ANEXO IV– Declaração de Custódia

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., INSTITUIÇÃO FINANCEIRA COM SEDE NA CIDADE DE SÃO PAULO, ESTADO DE SÃO PAULO, NA RUA GILBERTO SABINO, 215 - 4º ANDAR, PINHEIROS, CEP 05425-020, INSCRITA NO CNPJ/ME SOB O Nº 22.610.500/0001-88, neste ato

representada nos termos de seu contrato social (“Instituição Custodiante”), nomeada nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliários Integral, sob a Forma Escritural e Outras Avenças” firmado em 28 de outubro de 2022 com a TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Vila Nova Conceição, CEP 04506-000, inscrita no CNPJ sob o nº 12.130.744/0001-00 (“Escritura de Emissão da CCI”), DECLARA, que procedeu (i) nos termos do §4º do artigo 18 da Lei 10.931, à custódia da via original eletrônica, conforme o caso, da Escritura de Emissão da CCI e (ii) nos termos do parágrafo único do artigo 23 da Lei 10.931, o registro do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (Primeira) Série da 64ª Emissão da True Securitizadora S.A. (“Securitizadora”) e sobre os quais a Securitizadora instituiu os Regimes Fiduciários, conforme Cláusula Quinze do Termo de Securitização.

São Paulo, 28 de outubro de 2022

Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

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ANEXO V – Declaração de Inexistência de Conflito de Interesses

Razão Social: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Endereço: Rua Joaquim Floriano, nº 1.052, 13º andar, sala 132, CEP: 04.534-004

CNPJ nº: 36.113.876/0004-34

Representado neste ato por seu diretor estatutário: Antonio Amaro Ribeiro de Oliveira e Silva

Número do Documento de Identidade: 109.003 OAB/RJ

CPF nº: 001.362.577-20

da oferta pública com esforços restritos do seguinte valor mobiliário:

Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Certificado de Recebíveis Imobiliários

Número da Emissão: 64ª Número da Série: 1ª (Primeira) Emissor: True Securitizadora S.A. Quantidade: 40.000 (quarenta mil) Forma: Nominativa e Escritural

Declara, nos termos da Resolução CVM nº 17, a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada, e se compromete a comunicar, formal e imediatamente, à B3, a ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.

São Paulo, 28 de outubro de 2022.

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Cargo:

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ANEXO VI – Emissões do Agente Fiduciário

Emissora: True Securitizadora S.A
Ativo: CRI
Série: 22					Emissão: 1
Volume na 52.500.000,00	Data	de	Emissão:	R$	Quantidade de ativos: 525
Data de Vencimento: 07/12/2027
Taxa de Juros: 9,67% a.a. na base 252.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências atualizadas: - Relatório anual de Rating realizado pela S&P, com data de emissão a partir de Junho de 2021;
Garantias: (i) Regime fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos dos Contratos de Locação do Edifício Pátio Office e Pátio Limeira Shopping e do Contrato de Locação Complementar; (ii) Alienação Fiduciária dos imóveis objeto das matrículas nºs 32.880, 32.881, 10.365 e 42.254 do 2º Registro de Imóveis da Cidade de Limeira, Estado de São Paulo, bem como futuramente contará também com o imóvel objeto da matrícula 5.983 do 2º Registro de Imóveis da Cidade de Limeira, conforme cláusula 3.3 do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis ("Imóvel Adicional"); (iii) Cessão fiduciária dos recebíveis oriundos da Restituição do Preço ou que venham a receber dos Locatários, decorrentes dos Contratos de Locação, que não integrem os Créditos Imobiliários, sendo certo que deve ser mantido na Conta Centralizadora o Fundo de Reserva em montante equivalente às próximas 2 (duas) parcelas da Amortização Programada dos CRI; (iv) Fiança prestada pela Grupo Fartura de Hortifruti Ltda no âmbito do Contrato de Cessão.

Emissora: True Securitizadora S.A
Ativo: CRI
Série: 42					Emissão: 1
Volume na 274.000.000,00	Data	de	Emissão:	R$	Quantidade de ativos: 274
Data de Vencimento: 15/10/2034
Taxa de Juros: 9,5% a.a. na base 360.
Status: ATIVO

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Garantias: (i) Alienação Fiduciária de 500.000 cotas do fundo de investimento imobiliário FL3500 I FII, representando 100% das cotas do Fundo; (ii) Alienação Fiduciária do imóvel objeto da matrícula n.º 181.538, do 4º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo; e (iii) Cessão Fiduciária dos Recebíveis decorrentes do Contrato de Locação do Imóvel, sob condição suspensiva, consistente na quitação do financiamento tomado pela TS-4 para a construção do Imóvel por meio da Cédula de Crédito Bancário de Abertura de Crédito para Construção nº 101.2186160-003012, emitida em 16 de novembro de 2011, conforme

R.03 da matrícula nº 181.538, do 4º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, bem como na liberação da cessão fiduciária que pesa sobre os Recebíveis.

Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Emissora: True Securitizadora S.A
Ativo: CRI
Série: 45					Emissão: 1
Volume na 50.000.000,00	Data	de	Emissão:	R$	Quantidade de ativos: 50
Data de Vencimento: 22/03/2024
Taxa de Juros: 8,55% a.a. na base 252.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências Atualizadas: - Atualização Mensal referente aos Contratos de Locação Vigentes e os Direitos Creditórios de Sublocação em vigor - Dezembro 2021 - Cópia do Relatório de Rating, com vigência a partir de Junho de 2021; - DF anual da Fiduciante para verificação do valor atribuído ao imóvel ou o novo laudo de avaliação para verificação do maior valor e posterior aditamento ao referido contrato de garantia para fins de atualização do Valor de Venda do Imóvel;Realização do Aditamento anual do Contrato de Cessão e demais contratos, com o fim de adequar as características dos Créditos Imobiliários, caso seja necessário; - da Securitizadora: Cópia registrada no RTD de Nova Lima/MG, BH/MG, e São Paulo/SP do Instrumento Particular de Constituição de Fiança firmado em 28/08/2018; - da Securitizadora: Cópia registrada no RTD de São Paulo/SP do 3º Aditamento ao Contrato de Cessão; - da Securitizadora: Cópia registrada no RTD de São Paulo/SP do novo Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sublocação firmado em 24/07/2017; - da Devedora: relatório semestral do andamento da averbação da construção do Imóvel, referente ao 1º e 2º semestres de 2021;
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre créditos imobiliários decorrentes dos Contratos de Locação dos Edifícios Seculus Business Center, Veneza, Ciala, Labor, Casa Paraíba, Galeria Ouvidor e do Contrato de Nova Locação; (ii) Alienação Fiduciária do Imóvel objeto da matrícula nº 22.860 do 4º Registro de Imóveis de Belo Horizonte - MG; (iii) Fiança prestada pela Semear Participações S.A. e pela Seculus

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Empreendimentos e Participações S.A.; (iv) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos da Sublocação do Contrato de Locação.

Emissora: True Securitizadora S.A
Ativo: CRI
Série: 50					Emissão: 1
Volume na 46.369.059,00	Data	de	Emissão:	R$	Quantidade de ativos: 46
Data de Vencimento: 07/01/2027
Taxa de Juros: 8,86% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienação Fiduciária do Imóvel registrado sob a Matrícula nº 15.280 do 1º Ofício de Registro de Imóveis São Gonçalo do Amarante/RN; (ii) Fiança bancária emitida pelo Banco HSBC Brasil S.A., no valor de R$ 19.035.092,52 (Fiança Locação); (iii) Alienação da totalidade das quotas da Maxxima Aurora Negócios Imobiliários Ltda; (iv) Fiança bancária emitida pelo Banco Safra S.A., no valor de R$ 1.500.000,00 (Fiança CND); (v) Fiança prestada pela Maxxima Aurora Negócios Imobiliários Ltda, Alexandre Júlio de Albuquerque Maranhão, Romero Costa de Albuquerque Maranhão Filho e Patrícia Castro e Silva de Albuquerque Maranhão no Contrato de Cessão (Fiança Obrigação de Adimplemento); (vi) Regime fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos do Contrato de Locação.

Emissora: True Securitizadora S.A
Ativo: CRI
Série: 51	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 75.000.000,00	Quantidade de ativos: 75
Data de Vencimento: 20/01/2027
Taxa de Juros: 10% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: A presente operação conta com as seguintes garantias: (i) Aval prestado pela General Shopping Brasil S.A. na CCB; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios

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Administração decorrentes da prestação de serviços de administração de shopping centers compartilhados entre os CRI 51 e 33 da True e a Carta Fiança do Itaú; (iii) Cessão Fiduciária Sobejo decorrente do eventual sobejo de recursos após a realização do primeiro ou segundo leilão dos Imóveis em garantia compartilhados entre os CRI 51 e 33 da True e a Carta Fiança do Itaú; (iv) Endosso das apólices de seguro dos Imóveis em Garantia compartilhados entre os CRI 51 e 33 da True e a Carta Fiança do Itaú; (v) Em 04/07/18 foi realizada AGT para, dentre outros, prever a constituição de nova garantia relativa a Cessão Fiduciária de Cash Colateral compartilhados entre os CRI 51 e 33 da True e a Carta Fiança do Itaú; (vi) Em 07/07/2020 foi realizada AGT para, dentre outros, prever a constituição de novas garantias relativas a Alienação Fiduciária da fração ideal de 48% do imóvel Parque Shopping Barueri, Cessão Fiduciária Parque Shopping Barueri, Alienação Fiduciária da fração ideal de 84,4% do imóvel Shopping do Vale, Cessão Fiduciária Shopping do Vale, Alienação Fiduciária da fração ideal de 85,5% do imóvel Shopping Cascavel, Cessão Fiduciária Shopping Cascavel e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de Conta Vinculada, compartilhados entre os CRI 51 e 33 da True e a Carta Fiança do Itaú

Emissora: True Securitizadora S.A
Ativo: CRI
Série: 61	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 10.000.000,00	Quantidade de ativos: 100
Data de Vencimento: 14/12/2022
Taxa de Juros: CDI + 2% a.a. na base 252.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências Atualizadas: -Demonstrações Financeiras Anuais da Brashop, em conjunto com a FIM Davos referente ao ano de 2021;
Garantias: (i) Fiança prestada pela Havan Lojas de Departamentos Ltda, Brashop S.A. Administradora de Shopping Center e Luciano Hang; (ii) Alienação Fiduciária dos Imóveis descritos no anexo aos contratos de alienação fiduciária de imóveis (Imóveis Garantia); (iii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de indenização por desapropriação ou sinistro dos Imóveis Garantia e dos recebíveis que sobejarem eventual excussão das alienações fiduciárias.

Emissora: True Securitizadora S.A
Ativo: CRI
Série: 62	Emissão: 1

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Volume na Data de Emissão: R$ 104.000.000,00	Quantidade de ativos: 1040
Data de Vencimento: 14/12/2027
Taxa de Juros: CDI + 2,5% a.a. na base 252.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências Atualizadas: -Demonstrações Financeiras Anuais da Brashop, em conjunto com a FIM Davos referente ao ano de 2021;
Garantias: (i) Fiança prestada pela Havan Lojas de Departamentos Ltda, Brashop S.A. Administradora de Shopping Center e Luciano Hang; (ii) Alienação Fiduciária dos Imóveis descritos no anexo aos contratos de alienação fiduciária de imóveis (Imóveis Garantia); (iii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de indenização por desapropriação ou sinistro dos Imóveis Garantia e dos recebíveis que sobejarem eventual excussão das alienações fiduciárias.

Emissora: True Securitizadora S.A
Ativo: CRI
Série: 73	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 140.000.000,00	Quantidade de ativos: 140000
Data de Vencimento: 23/05/2029
Taxa de Juros: 5,7913% a.a. na base 252.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências Não Pecuniárias: - Verificação do QMM (Ajuste do Valor de Cessão), referente aos meses de Janeiro a Fevereiro de 2022.

Emissora: True Securitizadora S.A
Ativo: CRI
Série: 87	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 39.000.000,00	Quantidade de ativos: 39
Data de Vencimento: 19/02/2026
Taxa de Juros: 7,5014% a.a. na base 252.
Status: ATIVO

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Garantias: (i) Alienação Fiduciária dos imóveis descritos no Anexo X ao Termo de Securitização; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de (a) todo e qualquer valor a que qualquer das Garantidoras faz ou faça jus na hipótese de desapropriação dos Imóveis Alienados Fiduciariamente ou do Imóvel BTS; (b) todo e qualquer valor a que qualquer das Garantidoras faz ou faça jus, a título de indenização, em decorrência de sinistros relacionado aos Imóveis Alienados Fiduciariamente ou do Imóvel BTS nos termos das apólices de seguro patrimoniais cuja cobertura abranja os Imóveis Alienados Fiduciariamente ou o Imóvel BTS; e (c) todo e qualquer valor que, no âmbito da excussão da garantia constituída nos termos dos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis, sobejarem a parcela das Obrigações Garantidas cobertas pelo respectivo Imóvel Alienado Fiduciariamente objeto de excussão; (iii) Fiança prestada por Faissal Assad Raad e Maria Bernardete Demeterco Raad, nos termos do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças.

Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Emissora: True Securitizadora S.A
Ativo: CRI
Série: 88	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 39.000.000,00	Quantidade de ativos: 39
Data de Vencimento: 19/02/2026
Taxa de Juros: 7,5014% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienação Fiduciária dos imóveis descritos no Anexo X ao Termo de Securitização; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de (a) todo e qualquer valor a que qualquer das Garantidoras faz ou faça jus na hipótese de desapropriação dos Imóveis Alienados Fiduciariamente ou do Imóvel BTS; (b) todo e qualquer valor a que qualquer das Garantidoras faz ou faça jus, a título de indenização, em decorrência de sinistros relacionado aos Imóveis Alienados Fiduciariamente ou do Imóvel BTS nos termos das apólices de seguro patrimoniais cuja cobertura abranja os Imóveis Alienados Fiduciariamente ou o Imóvel BTS; e (c) todo e qualquer valor que, no âmbito da excussão da garantia constituída nos termos dos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis, sobejarem a parcela das Obrigações Garantidas cobertas pelo respectivo Imóvel Alienado Fiduciariamente objeto de excussão; (iii) Fiança prestada por Faissal Assad Raad e Maria Bernardete Demeterco Raad, nos termos do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças.

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

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