Instrumento Particular de Alteração do

Instrumento Particular de Alteração do

Top 5094 Fundo de Investimento Multimercado Credito Privado Investimento no Exterior

CNPJ 35.650.759/0001-02

Pelo presente instrumento, a INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., localizada na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, 3400 - Itaim Bibi – São Paulo (SP), inscrita no CNPJ sob nº 62.418.140/0001-31, neste ato legalmente representada por seus procuradores, na qualidade de Administrador do TOP 5094 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO

EXTERIOR, inscrito no CNPJ sob o nº 35.650.759/0001-02, RESOLVE: contemplar as seguintes modificações:

1. Transformar o Fundo em Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento (FICFI); 1.1 . Classificação CVM para ações e, por consequência, aprovar as seguintes alterações no regulamento do Fundo: (i) alterar a denominação do Fundo para VELT II 90 A FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; (ii) política de investimento para adequá-la a nova modalidade; (iii) limites previstos no Anexo I;

2. Alterar o gestor para VELT PARTNERS INVESTIMENTOS LTDA;

3. Alterar o público alvo para estabelecer que o fundo receberá recursos de fundos de investimento geridos pelo Itaú Unibanco S.A ou de empresas direta ou indiretamente a eles ligadas;

4. Alterar a taxa de administração para 1,30% (um vírgula trinta por cento) ao ano, sobre o patrimônio do FUNDO;

5. O GESTOR receberá também taxa de performance, equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do FUNDO que exceder a 100% (cem por cento) da variação do IPCA (Índice de Preços ao consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) acrescido do Yield do IMA-B 5+;

6. Alterar o exercício social do fundo para início no primeiro dia do mês de janeiro e término no último dia do mês de dezembro de cada ano;

7. Alterar o inteiro teor do Fundo a fim de adequá-lo às suas novas características.

São Paulo (SP), 19 de março de 2020.

INTRAG DTVM LTDA.

Administradora do Fundo

REGULAMENTO DO VELT II 90 A FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM AÇÕES

CNPJ – 35.650.759/0001-02

I) CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DO FUNDO

1. PRESTADORES DE SERVIÇOS

1.1. ADMINISTRADOR

Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx – XX, CNPJ nº 62.418.140/0001-31, ato declaratório CVM nº 2528, de 29/07/1993.

1.2. GESTOR

VELT PARTNERS INVESTIMENTOS LTDA., Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.355, 21º andar, Itaim Bibi, São Paulo - SP, CNPJ nº 23.862.803/0001-50, ato declaratório nº 15.102, de 20/07/2016.

1.3. CUSTÓDIA, TESOURARIA E ESCRITURAÇÃO DE COTAS

Itaú Unibanco S.A., Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx – XX, CNPJ nº 60.701.190/0001-04, ato declaratório CVM para a prestação da atividade de custódia de ativos financeiros nº 1.524 de 23/10/1990.

2. PÚBLICO ALVO

O FUNDO, a critério do ADMINISTRADOR, receberá recursos de fundos de investimento geridos pelo Itaú Unibanco S.A ou de empresas direta ou indiretamente a eles ligadas.

2.1. Este FUNDO observará os limites aplicáveis à investidores qualificados.

3. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

O FUNDO é constituído como condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração e classificado como “Ações”.

4. POLÍTICA DE INVESTIMENTO

O objetivo do FUNDO é aplicar seus recursos em cotas de fundos de investimento classificados como “Ações”, os quais investem em ativos financeiros que tenham como principal fator de risco a variação de preços de ações admitidas à negociação no mercado organizado, observado que a rentabilidade do FUNDO será impactada em virtude dos custos e despesas do FUNDO, inclusive taxa de administração.

4.1. O FUNDO direcionará, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em cotas do fundo VELT MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, inscrito no CNPJ sob n° 08.927.452/0001-25 (“Fundo Investido”), administrado pela BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., CNPJ sob o nº 02.201.501/0001-61. O saldo remanescente poderá ser alocado nos ativos previsto no Anexo do Regulamento.

4.2. O FUNDO, apenas indiretamente, está autorizado a realizar aplicações em ativos financeiros no exterior.

4.2.1. O gestor do fundo que realiza alocações no exterior é o responsável por executar, na seleção dos ativos financeiros no exterior, procedimentos compatíveis com as melhores práticas do mercado, assegurando que as estratégias a serem implementadas no exterior estejam de acordo com o objetivo, política de investimento e níveis de risco do respectivo fundo.

4.2.2. Os ativos financeiros no exterior devem observar, ao menos, uma das seguintes condições: (i) ser registrados em sistema de registro, objeto de escrituração de ativos, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos, por instituições devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida; ou (ii) ter sua existência diligentemente verificada pelo administrador do fundo que realiza a alocação, e desde que tais ativos sejam escriturados ou custodiados, em ambos os casos, por entidade devidamente autorizada para o exercício da atividade por autoridade de países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, seja supervisionada por autoridade local reconhecida.

4.2.3. Caso, indiretamente, exista operações de derivativos no exterior, tais operações deverão, ao menos, observar uma das seguintes condições: (i) ser registradas em sistemas de registro, objeto de escrituração, objeto de custódia ou registradas em sistema de liquidação financeira, em todos os casos, por sistemas devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida; (ii) ser informadas às autoridades locais; (iii) ser negociadas em bolsas, plataformas eletrônicas ou liquidadas por meio de contraparte central; ou (iv) ter como contraparte,

instituição financeira ou entidades a ela filiada e aderente às regras do Acordo da Basiléia, classificada como de baixo risco de crédito, na avaliação do gestor, e que seja supervisionada por autoridade local reconhecida.

4.2.4. Caso, indiretamente, o FUNDO aplique em fundos de investimento ou veículos de investimento no exterior, o administrador do fundo que mantém posições no exterior (diretamente ou por meio do custodiante do fundo que aloca no exterior) deverá certificar-se de que o custodiante ou escriturador do fundo ou veículo de investimento no exterior possui estrutura, processos e controles internos adequados para desempenhar as seguintes atividades: (i) prestar serviço de custódia ou escrituração de ativos, conforme aplicável; (ii) executar sua atividade com boa fé, diligência e lealdade, mantendo práticas e procedimentos para assegurar que o interesse dos investidores prevaleça sobre seus próprios interesses ou de pessoas a ele vinculadas; (iii) realizar a boa guarda e regular movimentação dos ativos mantidos em custódia ou, no caso de escrituradores, atestar a legitimidade e veracidade dos registros e titularidade dos ativos; e (iv) verificar a existência, a boa guarda e a regular movimentação dos ativos integrantes da carteira do fundo ou veículo de investimento no exterior.

4.2.5. Caso os fundos alocados pelo fundo investido apliquem em fundos de investimento ou veículos de investimento no exterior, caberá ao gestor do fundo que mantém referida alocação no exterior, assegurar que o fundo ou veículo de investimento no exterior atenda, no mínimo, às seguintes condições: (i) seja constituído, regulado e supervisionado por autoridade local reconhecida; (ii) possua o valor da cota calculado a cada resgate ou investimento e, no mínimo, a cada 30 (trinta) dias; (iii) possua administrador, gestor, custodiante ou prestadores de serviços que desempenhem funções equivalentes capacitados, experientes, de boa reputação e devidamente autorizados a exercer suas funções pela CVM ou por autoridade local reconhecida; (iv) possua custodiante supervisionado por autoridade local reconhecida; (v) tenha suas demonstrações financeiras auditadas por empresa de auditoria independente; e (vi) possua política de controle de riscos e limites de alavancagem compatíveis com a política do FUNDO.

4.2.5.1. Caso o gestor detenha, direta ou indiretamente, influência nas decisões de investimento dos fundos ou outros veículos de investimento no exterior, as seguintes condições adicionais devem ser observadas por este gestor: (i) detalhar os ativos integrantes das carteiras dos fundos investidos no demonstrativo mensal de composição e diversificação da carteira do fundo, na mesma periodicidade e em conjunto com a divulgação das posições mantidas pelas respectivas carteiras em ativos financeiros negociados no Brasil, nos termos da regulamentação vigente; (ii) os fundos ou outros veículos de investimento investidos no exterior só podem realizar operações com derivativos que observem o disposto na regulamentação vigente; e (iii) para fins de controle de limites de alavancagem, a exposição da carteira do fundo deve ser consolidada com a do fundo ou veículo de investimento no exterior, conforme previsto na legislação aplicável.

4.2.5.2. Caso o gestor não detenha, direta ou indiretamente, influência nas decisões de investimento dos fundos ou veículos de investimento no exterior, para fins dos controles previstos no inciso (iii) do item anterior, tal gestor deve considerar a exposição máxima possível de acordo com as características do fundo ou veículo investido.

4.2.6. As aplicações em ativos financeiros no exterior não são cumulativamente consideradas no cálculo dos correspondentes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro aplicáveis aos ativos domésticos.

4.3. O FUNDO aplica em fundos de investimento que utilizam estratégias que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir prejuízos do FUNDO.

4.4. A descrição detalhada da política de investimento do FUNDO está prevista no Anexo I. Os limites estabelecidos no Anexo I deste regulamento devem ser considerados em conjunto e cumulativamente, prevalecendo a regra mais restritiva. Características adicionais relacionadas ao objetivo do FUNDO também estão previstas na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxx.xxx.xx).

5. REMUNERAÇÃO

A taxa de administração é de 1,30% (um vírgula trinta por cento) ao ano, sobre o patrimônio do FUNDO.

5.1. A remuneração prevista acima engloba os pagamentos devidos aos prestadores de serviços do FUNDO, porém não inclui os valores referentes às taxas de administração dos fundos Investidos, à remuneração dos prestadores de serviços de custódia e auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, os quais serão debitados do FUNDO de acordo com o disposto neste regulamento e na regulamentação.

5.2. A taxa de administração será provisionada por dia útil, mediante divisão da taxa anual por 252 dias e apropriada mensalmente.

5.3. O GESTOR receberá taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do FUNDO que exceder a 100% (cem por cento) da variação do IPCA (Índice de Preços ao consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) acrescido do Yield do IMA-B 5+.

5.3.1. O Yield do IMA-B 5+ será definido como a média das taxas indicativas diárias dos títulos que compõem o IMA-B 5+ (títulos com prazo para o vencimento igual ou superior a cinco anos), ponderadas pelo peso no próprio índice, divulgados

diariamente pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, em seu website no endereço xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxx.xxx.

5.3.2. A taxa de performance será calculada individualmente sobre cada aplicação realizada pelo cotista (método do passivo), caso esta seja posterior à última cobrança, provisionada por dia útil como despesa do FUNDO e apropriada no mês subsequente ao encerramento do último dia útil de dezembro de cada ano ou, proporcionalmente, na hipótese de resgate.

5.3.3. O primeiro período de avaliação de performance terá início em 01 de junho de 2020 (“Data de Início da Apuração”), considerando a cota do FUNDO apurada no fechamento do dia útil imediatamente anterior para todos os certificados com posição, e término em 31 de dezembro de 2020.

5.3.4. É permitida a cobrança da taxa de performance quando o valor da cota do FUNDO ao final de cada período de cálculo for inferior ao seu valor na data da última cobrança da taxa de performance ou na Data de Início da Apuração, no caso da primeira cobrança (“cota base”).

5.3.5. Para fins do cálculo da taxa de performance, o valor da cota do FUNDO no momento de apuração do resultado deve ser comparado (i) ao valor da cota base atualizado pelo índice de referência do período transcorrido desde a última cobrança de taxa de performance ou da Data de Início da Apuração, no caso da primeira cobrança; ou (ii) ao valor da cota de aplicação do cotista atualizado pelo índice de referência, caso esta seja posterior à última cobrança de taxa de performance ou do início do FUNDO, no caso da primeira cobrança (“certificado”)

5.3.6. A taxa de performance será cobrada após a dedução de todas as despesas do FUNDO, inclusive da taxa de administração.

5.4. A taxa máxima anual de custódia paga pelo FUNDO será de 0,06% (zero vírgula zero seis por cento) sobre o patrimônio do FUNDO, com o mínimo mensal de até R$ 7.000,00 (sete mil reais).

5.5. O FUNDO não cobra taxa de ingresso ou de saída.

5.6. Os fundos investidos podem cobrar taxa de performance, ingresso e/ou de saída de acordo com os seus respectivos regulamentos.

6. APLICAÇÕES

As aplicações ocorrerão mediante: (i) instrução verbal, escrita ou eletrônica (se disponível) ao distribuidor ou diretamente ao ADMINISTRADOR; (ii) adesão aos documentos exigidos pela regulamentação, significando que ele teve acesso ao inteiro teor de tais documentos, conhece os riscos de investir no FUNDO e está ciente de que o ADMINISTRADOR, o GESTOR e empresas ligadas podem manter negócios com emissores de ativos financeiros do FUNDO; e (iii) depósito ou transferência eletrônica do valor do investimento à conta do FUNDO.

6.1. Os recursos aportados serão convertidos em cotas escriturais, nominativas e correspondentes a frações ideais do patrimônio do FUNDO.

6.2. O investidor será considerado cotista a partir da inscrição do seu nome no registro de cotistas, que pode se dar inclusive por meio de sistemas informatizados.

6.3. A cota do FUNDO terá seu valor atualizado nos dias úteis, permanecerá escriturada em nome do cotista e não poderá ser cedida nem transferida, salvo nas situações previstas na regulamentação.

6.4. As aplicações no FUNDO poderão ser suspensas a qualquer momento e por prazo indeterminado.

6.5. Para emissão das cotas, será utilizado o valor da cota de fechamento de D+1 (útil) da solicitação (cota de fechamento é aquela obtida a partir do patrimônio apurado depois do encerramento dos mercados em que o FUNDO atue).

6.6. Serão admitidas aplicações em ativos financeiros, desde que observados, cumulativamente, os seguintes critérios: (a)

ativos financeiros compatíveis, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, com a política de investimento do FUNDO;

(b) a integralização mediante emissão de cotas em nome do titular dos ativos financeiros, concomitante à entrega destes ao FUNDO; e (c) o ADMINISTRADOR e o GESTOR, poderão recusar os ativos financeiros, total ou parcialmente, em decorrência de incompatibilidades com a regulamentação aplicável, política de investimento, composição da carteira ou estratégias de gestão adotadas para o FUNDO.

6.7. Os valores mínimos de movimentação e permanência serão divulgados na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxx.xxx.xx), bem como na lâmina de informações essenciais, se houver.

6.7.1. O percentual máximo de cotas que pode ser detido por um único cotista: 100%, exceto se expressamente vedado pela regulamentação aplicável ao cotista do FUNDO.

7. RESGATES

Os resgates ocorrerão mediante:

(i) instrução verbal, escrita ou eletrônica (se disponível) do cotista ao distribuidor ou diretamente ao ADMINISTRADOR;

(ii) conversão de cotas em recursos baseada no valor da cota de fechamento de D+88 (corridos) da solicitação ou, caso o último dia do prazo não seja útil, o primeiro dia útil subsequente; e

(iii) entrega dos recursos ao cotista em D+2 (úteis) da conversão da cota.

7.1. Os cotistas deverão observar o valor mínimo para permanência no FUNDO, indicado na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxx.xxx.xx) e na lâmina de informações essenciais, se houver antes de realizar qualquer pedido de resgate, sendo certo que pedidos de resgate que resultarem em investimento no FUNDO inferior ao valor mínimo de permanência serão transformados em resgate total.

7.2. Os recursos provenientes do resgate serão disponibilizados na conta corrente de titularidade do cotista cadastrada no registro de cotistas do FUNDO, mediante crédito em conta corrente, caso esta seja mantida no Itaú Unibanco, ou transferência eletrônica (com as tarifas incidentes), caso esta seja mantida em outra instituição.

7.3. O ADMINISTRADOR tem a discricionariedade de efetuar o pagamento do resgate em ativos na hipótese excepcional de a venda dos ativos líquidos que compõem a carteira do FUNDO não ser suficiente para honrar com o valor do pedido de resgate, devendo o resgate ser realizado mediante cancelamento das cotas, simultaneamente à entrega ao cotista de ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, bem como observar as demais disposições regulatórias relacionadas ao resgate em ativos.

7.3.1. O cotista também poderá solicitar resgate em ativos, devendo o ADMINISTRADOR e o GESTOR analisar a possibilidade da operação, podendo recusá-la, total ou parcialmente. Na hipótese de deferimento do pedido de resgate em ativos o ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão observar o disposto no item anterior.

7.4. No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros do FUNDO, inclusive decorrentes de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR pode declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates.

7.4.1. Caso o ADMINISTRADOR declare o fechamento do FUNDO para a realização de resgates nos termos acima, deve proceder à imediata divulgação de fato relevante, tanto por ocasião do fechamento, quanto da reabertura do FUNDO.

7.4.2. Caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, o ADMINISTRADOR deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento a que se refere o item acima, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia, para realização em até 15 (quinze) dias, a assembleia geral extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades: (i) substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de ambos; (ii) reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate; (iii) possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;

(iv) cisão do FUNDO; e (v) liquidação do FUNDO.

8. EXERCÍCIO SOCIAL

O exercício social do FUNDO tem início no primeiro dia do mês de janeiro e término no último dia do mês de dezembro de cada ano.

II) CONDIÇÕES GERAIS DO FUNDO

1. RISCOS

O objetivo e a política de investimento do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o cotista assume os riscos decorrentes do investimento no FUNDO, ciente da possibilidade de eventuais perdas.

1.1. A rentabilidade da cota não coincide com a rentabilidade dos ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO em decorrência dos encargos incidentes sobre o FUNDO e dos tributos incidentes sobre os recursos investidos.

1.2. As aplicações realizadas no FUNDO não têm garantia do GESTOR, nem do ADMINISTRADOR e nem do Fundo Garantidor de Créditos.

1.3. Como todo investimento, o FUNDO apresenta riscos, destacando-se:

MERCADO

Os ativos financeiros de titularidade do FUNDO estão sujeitos às oscilações dos mercados em que são negociados. Em especial pelo mercado de ações, que, por sua característica, apresenta-se sujeito a riscos que são originados por fatores que compreendem, mas não se limitam a: (i) fatores macroeconômicos; (ii) fatores de conjuntura política; e (iii) fatores específicos das empresas emissoras destas ações. Estes riscos afetam seus preços e produzem flutuações no valor das cotas do FUNDO, que podem representar ganhos ou perdas para os cotistas.

Os ativos financeiros do FUNDO têm seus valores atualizados diariamente (marcação a mercado) e tais ativos são contabilizados pelo preço de negociação no mercado ou pela melhor estimativa de valor que se obteria nessa negociação, motivo pelo qual o valor da cota do FUNDO poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive num mesmo dia.

A natureza dos riscos de mercado associados ao investimento no exterior e ao investimento no mercado local é similar, mas o comportamento do mercado em outros países e os efeitos provocados na carteira do FUNDO pelos ativos que possuem risco de mercado externo, mesmo que de forma sintetizada no mercado local, podem ser diversos.

O valor dos ativos financeiros do FUNDO pode sofrer variações, em virtude do risco associado à oscilação da taxa de câmbio. Estas oscilações podem valorizar ou desvalorizar as cotas do FUNDO, dependendo da estratégia assumida.

OPERACIONAL

Existe a possibilidade de o valor oficial dos ativos financeiros negociados em mercados internacionais ser disponibilizado em periodicidade, data e/ou horário distintos da utilizada para os ativos financeiros nacionais e para apreçamento das cotas do FUNDO e dos fundos investidos, seja pelo processo de disponibilização de informações, pelo fuso horário dos mercados, feriados locais, falhas sistêmicas, entre outros. Como consequência, o valor destes ativos será estimado pelo controlador, utilizando-se de fontes públicas de divulgação de cotação de ativos financeiros, método que, apesar de constituir a melhor prática do ponto de vista econômico, não está livre de riscos de (i) imprecisões e aproximações; (ii) no caso de cotas de fundos de investimento, o valor estimado ser distinto do valor oficial divulgado pelo seu administrador ou custodiante no exterior; e (iii) sempre que o valor estimado for distinto do valor real de negociação dos ativos financeiros, o cotista poderá ser beneficiado ou prejudicado no valor de suas cotas, dependendo de a estimativa de valor para o ativo estrangeiro ter sido subavaliada ou superavaliada.

A negociação e os valores dos ativos financeiros do FUNDO podem ser afetados por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária ou da regulamentação aplicável aos fundos de investimento e/ou a suas operações, podendo, eventualmente, causar perdas aos cotistas. Ademais, o fluxo regular das operações realizadas no mercado internacional pode ser obstado por condições políticas, regulatórias e macroeconômicas dos países envolvidos.

A realização de operações de derivativos pode (i) aumentar a volatilidade do FUNDO, (ii) limitar ou ampliar as possibilidades de retornos, (iii) não produzir os efeitos pretendidos e/ou (iv) determinar perdas ou ganhos aos cotistas do FUNDO. Adicionalmente, ainda que as operações de derivativos tenham objetivo de proteção da carteira contra determinados riscos, não é possível garantir a inexistência de perdas se ocorrerem os riscos que se pretendia proteger.

A utilização de instrumentos para assunção de risco em exposição de capital superior ao patrimônio líquido do FUNDO (como por exemplo, derivativos), com a expectativa de gerar ganhos, pode não resultar nos retornos esperados, podendo inclusive resultar em perdas superiores ao patrimônio do FUNDO. Nesta situação, os cotistas suportarão tais prejuízos, por meio de aportes adicionais no FUNDO.

Apesar dos esforços de seleção, acompanhamento e diligência nas aplicações do FUNDO em outros fundos de investimento, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não têm ingerência na condução dos negócios dos fundos investidos e não respondem por eventuais perdas que estes venham a sofrer.

As operações do fundo estão sujeitas a riscos operacionais ligados aos ambientes em que são negociados, tais como: (i) falha de uma determinada bolsa ou fonte de informações; e (ii) interrupção de operações no local de negociação/registro destas, por exemplo, em eventos decorrentes de feriados.

Por motivos e/ou fatores exógenos à vontade do GESTOR, eventos de transferência de recursos ou de títulos podem não ocorrer conforme o previsto. Estes motivos e fatores incluem, por exemplo, inadimplência do intermediário ou das partes, falhas, interrupções, atrasos ou bloqueios nos sistemas ou serviços das centrais depositárias, clearings ou sistemas de liquidação, contrapartes centrais garantidoras ou do banco liquidante envolvidos na liquidação dos referidos eventos.

A utilização de modelos para estimar preços de determinados ativos e/ou estimar o comportamento futuro destes ativos, expõe o FUNDO a riscos de imprecisão ou mesmo de diferenças entre preços conforme os prestadores de serviço de controladoria, o que pode resultar em preços diferentes para um mesmo ativo em distintas carteiras no mercado.

CONCENTRAÇÃO

Em função da estratégia de gestão o FUNDO pode se sujeitar ao risco de perdas por não-diversificação de emissores, classes de ativos, mercados, modalidades de operação, ou setores econômicos.

LIQUIDEZ

Dependendo das condições do mercado, os ativos financeiros do FUNDO podem sofrer diminuição de possibilidade de negociação. Nesses casos, o GESTOR poderá, eventualmente, ver-se obrigado a aceitar descontos ou deságios na venda dos ativos (ou de ágio na compra), prejudicando a rentabilidade do fundo.

Apesar do esforço e diligência do Gestor e Administrador em manter a liquidez da carteira do fundo adequada ao prazo de pagamento de resgates, existe o risco de descasamento entre a efetiva liquidez e o prazo para pagamento dos resgates. Isso pode acontecer em função de momentos atípicos de mercado ou por falha em modelo de estimativa de liquidez que se baseia em dados estatísticos e observações de mercado.

Por prever a alocação de recursos em instrumentos com potencial de retorno superior ao de instrumentos tradicionais, porém com potencial de negociabilidade no mercado mais restrita que os instrumentos convencionais, o FUNDO poderá ter que aceitar deságios em relação ao preço esperado de seus instrumentos e com isso impactar negativamente a sua rentabilidade.

CRÉDITO

As operações do FUNDO estão sujeitas à inadimplência ou mora dos emissores dos seus ativos financeiros e contrapartes, inclusive centrais garantidoras e prestadores de serviços envolvidos no trânsito de recursos do FUNDO, caso em que o FUNDO poderá (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (iii) ter desvalorização de parte ou todo o valor alocado nos ativos financeiros.

2. MONITORAMENTO DE RISCOS

São utilizadas técnicas de monitoramento de risco (“monitoramento”) para obter estimativa do nível de exposição do FUNDO aos riscos supramencionados, de forma a adequar os investimentos do FUNDO a seus objetivos, nos termos da regulamentação aplicável. O monitoramento e a supervisão são realizados por área de gerenciamento de risco independente do GESTOR e/ou do ADMINISTRADOR, no limite da competência de cada um, nos termos da regulamentação aplicável.

2.1. Especificamente em relação ao risco de liquidez, o monitoramento é feito pelo GESTOR e pelo ADMINISTRADOR, nos termos da regulamentação aplicável, apurando-se o valor total dos ativos passíveis de liquidação financeira em um determinado prazo, ponderado pelas regras de resgate e pela composição da carteira do FUNDO, atribuindo-se probabilidades para a negociação desses ativos nas condições de mercado vigentes.

2.2. O monitoramento (i) pode utilizar dados históricos e suposições para tentar prever o comportamento da economia e, consequentemente, os possíveis cenários que eventualmente afetem o FUNDO, não havendo como garantir que esses cenários ocorram na realidade; e (ii) não elimina a possibilidade de perdas para os cotistas.

2.3. A exatidão das simulações e estimativas utilizadas no monitoramento pode depender de fontes externas de informação, casos em que serão as únicas responsáveis pelos dados fornecidos, não respondendo o ADMINISTRADOR nem o GESTOR se tais fontes fornecerem dados incorretos, incompletos ou suspenderem a divulgação dos dados, prejudicando o monitoramento.

3. APURAÇÃO DO VALOR DOS ATIVOS FINANCEIROS DO FUNDO

O valor dos ativos financeiros será apurado, para efeito de cálculo do valor da cota do FUNDO, de acordo com a seguinte metodologia:

(a) ativos financeiros do mercado nacional – diariamente, conforme manual de precificação do controlador, preferencialmente, com base em fontes públicas do mercado nacional;

(b) ativos financeiros do mercado internacional – sempre que possível, será realizada da mesma forma e no mesmo horário que para os ativos financeiros do mercado nacional. Caso os ativos financeiros do mercado internacional não tenham sua cotação diária divulgada até o momento da apuração do valor diário da cota do FUNDO, o valor desses ativos será estimado, preferencialmente, com base em fontes públicas internacionais; e

(c) consolidação do valor dos ativos financeiros do FUNDO e dos fundos investidos e determinação do patrimônio global do FUNDO – O valor dos ativos financeiros obtidos nos termos dos itens (a) e (b) acima serão consolidados para fins da apuração do valor global do patrimônio do FUNDO.

4. APLICAÇÕES E RESGATES EM DIAS SEM EXPEDIENTE BANCÁRIO

As aplicações e os resgates solicitados nos dias sem expediente bancário nacional serão processados no dia subsequente em que houver expediente bancário, como se nesse dia tivessem sido solicitados.

4.1. Os feriados de âmbito estadual ou municipal na praça em que está sediado o ADMINISTRADOR, bem como os dias em que não houver funcionamento da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) não serão considerados dias úteis, não sendo efetivados pedidos de aplicação, resgate, conversão de cotas, tampouco contagem de prazo e pagamento para fins de resgate.

4.2. Em feriados municipais ou estaduais em localidades distintas da sede do ADMINISTRADOR, o FUNDO funcionará normalmente, ficando o investidor sujeito apenas às restrições provenientes da falta de expediente bancário em sua respectiva praça.

5. ENCARGOS

Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe são debitadas diretamente: (i) taxas, impostos e contribuições que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente; (iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; (vi) honorários advocatícios, custas e despesas processuais correlatas, incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; (vii) parcela de prejuízos não cobertos por seguros e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços, no exercício de suas respectivas funções; (viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO; (ix) despesas com liquidação, registro e custódia (caso esta não esteja incluída na taxa de administração do FUNDO) de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO; (x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; (xi) no caso de fundo fechado, a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação, se for o caso; (xii) as taxas de administração e performance, se houver; (xiii) os montantes devidos aos fundos investidores em decorrência de acordos de remuneração, que serão deduzidos da taxa de administração e performance, quando aplicável; e (xiv) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, se for o caso.

5.1. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.

6. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Os resultados do FUNDO serão automaticamente incorporados ao seu patrimônio.

7. ASSEMBLEIA GERAL

Os cotistas serão convocados (i) anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social, para deliberação sobre as demonstrações contábeis ou (ii) extraordinariamente, sempre que necessário.

7.1. As assembleias gerais obedecerão as seguintes regras: (i) serão convocadas conforme o(s) meio(s) de comunicação estabelecido(s) em capítulo específico deste regulamento, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, dispensada esta formalidade se houver presença total; (ii) serão instaladas com qualquer número de cotistas; (iii) as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo 1 (um) voto para cada cota; (iv) poderão votar os cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano; (v) os cotistas poderão enviar seu voto por meio de comunicação física ou eletrônica, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos pelo(s) meio(s) de comunicação estabelecido(s) em capítulo específico deste regulamento, quando assim admitido na convocação; (vi) a critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia serão tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de cotistas, em que: a) os cotistas manifestarão seus votos, conforme instruções previstas na convocação e b) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos.

7.1.1. Na hipótese prevista no inciso (v) acima, no caso de não comparecimento físico de cotistas, a assembleia será instalada, sendo a presença dos cotistas caracterizada pelos votos encaminhados antes da realização da assembleia.

7.1.2. Caso a convocação preveja a realização da assembleia por meio eletrônico, os votos dos cotistas relativamente às suas deliberações em assembleia geral deverão ser proferidos mediante a utilização de assinatura eletrônica legalmente reconhecida, sob pena de recusa pelo ADMINISTRADOR.

7.1.3. Na hipótese da não instalação da assembleia geral para deliberação relativa às demonstrações contábeis do FUNDO, em decorrência do não comparecimento de quaisquer cotistas, serão consideradas automaticamente aprovadas caso as demonstrações contábeis não contenham ressalvas.

7.2. O ADMINISTRADOR disponibilizará resumo das deliberações da assembleia geral aos cotistas, em até 30 (trinta) dias após a sua realização, conforme o(s) meio(s) de comunicação estabelecido(s) em capítulo específico deste regulamento, o qual também poderá ser encaminhado juntamente com o extrato.

8. ATOS E FATOS RELEVANTES

Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar, as decisões de adquirir, alienar ou manter cotas do FUNDO serão imediatamente divulgados aos cotistas por correspondência eletrônica ou outra forma de comunicação disponibilizada pelo ADMINISTRADOR, conforme cláusula específica do regulamento.

9. MEIOS DE COMUNICAÇÃO

O FUNDO utilizará meios físicos ou eletrônicos de comunicação relativamente às suas informações, inclusive no que diz respeito às convocações, deliberações e resumo das assembleias gerais. Nesse sentido, todas as informações ou documentos serão disponibilizados aos cotistas, pelo ADMINISTRADOR, por meio de (i) disponibilização, no endereço eletrônico do ADMINISTRADOR (xxx.xxxxxx.xxx.xx); (ii) envio de correspondência física; ou (iii) adoção de outra forma de disponibilização, a critério do ADMINISTRADOR, nos termos da regulamentação em vigor. Na hipótese de envio, pelo ADMINISTRADOR, de correspondência física para o endereço de cadastro do cotista, os custos decorrentes deste envio serão suportados pelo FUNDO.

10. FORO

Fica eleito o Foro do domicílio ou da sede do cotista, salvo se o domicílio ou sede do cotista não se situar em território brasileiro, caso em que fica eleito o foro da Capital do Estado de São Paulo.

Para mais informações sobre o FUNDO, visite a página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores.

São Paulo - SP, 19 de março de 2020.

Dúvidas, reclamações e sugestões, fale com o seu Distribuidor. Se necessário, entre em contato com o ADMINISTRADOR

(00) 0000-0000, dias úteis, das 9 às 18h, ou utilize o SAC Itaú 0800 728 0728, todos os dias, 24h, ou o Contato (xxx.xxxxxx.xxx.xx). Se desejar a reavaliação da solução apresentada após utilizar esses canais, recorra à Ouvidoria Corporativa Itaú Unibanco 0800 570 0011, dias úteis, das 9 às 18h, Caixa Postal nº 67.600, CEP 03162-971. Deficientes auditivos ou de fala 0800 722 1722, disponível 24h todos os dias.

XXXXX X – DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

LIMITES POR ATIVO (% do patrimônio do FUNDO)
Legislação		Fundo	Descrição dos Ativos Financeiros
GRUPO I – No mínimo 95%	Até 100%	Permitido	FI e FIC registrados com base na Instrução CVM 555/14, classificados como Ações.
	Até 100%	Permitido	Cotas de fundos de investimento em índices de ações constituídos no Brasil (Fundos de Índice de Ações).
	Até 10%	Permitido	FI e FIC registrados com base na Instrução CVM 555/14, destinados a investidores profissionais e classificados como Ações.
	Até 40%	Permitido	Investimento no Exterior: ativos no exterior detidos de forma indireta e consolidada, por meio da aquisição de cotas de fundos de investimento constituídos no Brasil que invistam no exterior, , além de cotas de fundos de índice referenciados em índices estrangeiros e cotas de fundos de investimento registrado com base na Instrução CVM 555/14 que possuam em sua denominação o sufixo “Investimento no Exterior”, desde que compatíveis com a política do FUNDO e observada a regulamentação em vigor e as disposições deste Regulamento.
GRUPO II – Até 5%		Permitido	Títulos públicos federais.
		Permitido	Títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras.
		Permitido	Operações compromissadas.
		Permitido	Cotas de fundos de investimento em índices de Renda Fixa (Fundos de Índice).
		Permitido	Cotas de fundos de investimento classificados como Renda Fixa em suas modalidades: Curto Prazo, Simples e Referenciado (DI ou Selic)*.
*Este limite será consolidado com os investimentos em cotas de FI e FIC destinados a investidores profissionais, indicado no Grupo I. Se o Grupo I vedar o investimento em cotas de FI e FIC destinados a investidores profissionais, tal investimento também será vedado para as cotas de FI e FIC previstas no Grupo II.

LIMITES POR EMISSOR (% do patrimônio do FUNDO)
Legislação	Fundo	Emissor
Até 100%	Permitido	Fundo de investimento
Até 5%	Permitido	Instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil
	Vedado	Companhia aberta
	Vedado	Pessoa física ou jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil
Este FUNDO pode estar exposto, direta ou indiretamente, a significativa concentração em ativos financeiros de renda variável de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.

DERIVATIVOS
Hedge e posicionamento com alavancagem	Sem limite de alavancagem
Este FUNDO poderá aplicar em fundos de investimento que utilizam estratégias com derivativos como parte integrante de suas respectivas políticas de investimento.

OPERAÇÕES COM O ADMINISTRADOR, GESTOR E LIGADAS (% do patrimônio do FUNDO)
Até 100%	Contraparte ADMINISTRADOR, GESTOR e ligadas, inclusive veículos de investimento por eles administrados ou geridos.
Até 5%	Ativos financeiros de renda fixa emitidos pelo ADMINISTRADOR, GESTOR e ligadas.
Até 100%	Cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, GESTOR e ligadas.