7º ADITAMENTO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
7º ADITAMENTO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
O presente 7º (Sétimo) Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 76ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A. (doravante designado “Sétimo Aditamento”) é celebrado entre as partes (cada uma, “Parte” e, conjuntamente, “Partes”):
TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxx Xxxx XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 0, xxx X, Xxxxx 000, 000 x 000, Xxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 17.343.682/0001-38, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”).
CONSIDERANDO QUE:
(i) Em 14 de julho de 2016, as Partes celebraram o “Termo de Securitização de Crédito Imobiliário da 76ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.”, conforme aditado (“Termo de Securitização Original” e “CRI”, respectivamente);
(ii) Em 11 de julho de 2017, as Partes celebraram o “1º Aditamento ao Termo de Securitização de Crédito Imobiliário da 76ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Primeiro Aditamento”);
(iii) Em 06 de dezembro de 2017, as Partes celebraram o “2º Aditamento ao Termo de Securitização de Crédito Imobiliário da 76ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Segundo Aditamento”);
(iv) Em 28 de setembro de 2018, as Partes celebraram o “3º Aditamento ao Termo de Securitização de Crédito Imobiliário da 76ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Terceiro Aditamento”);
(v) Em 22 de abril de 2019, os titulares dos CRI lastreados pelas Debêntures (“Titulares dos CRI”), reunidos em assembleia geral, ratificaram a aprovação da cisão parcial da BM Empreendimentos e Participações SPE S.A. (“BM”), com versão da parcela cindida para a BM Varejo Empreendimentos SPE S.A.;
(vi) Em 17 de junho de 2019, as Partes celebraram o “4º Aditamento ao Termo de Securitização de Crédito Imobiliário da 76ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Quarto Aditamento”);
(vii) A BM emitiu, em 18 de fevereiro de 2020, a “5ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Garantia Real, para Distribuição Privada, da BM Empreendimentos e Participações SPE S.A.”, no valor principal de R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (“5ª Emissão de Debêntures”), também subscrita pela Securitizadora, que os vinculou aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 217ª Série da sua 1ª Emissão (“CRI 217”);
(viii) Em 18 de fevereiro de 2020, as Partes celebraram o “5º Aditamento ao Termo de Securitização de Crédito Imobiliário da 76ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.”, que prevê (a) a alteração a data de vencimento das Debêntures, passando de 02 de março de 2020 para 29 de dezembro de 2020 e, por consequência, alterar a data de vencimento dos CRI, passando de 03 de março de 2020 para 30 de dezembro de 2020; e (b) a celebração do Instrumento de Caução, no qual a BM dá em caução à Companhia, de forma irrevogável e irretratável, de forma a compartilhar, a totalidade dos Direitos Reais de que é titular em razão do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia de Bens Imóveis e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária da 1ª Emissão de Debêntures”), para, em caso de eventual excussão, liquidar as Obrigações Garantidas aos Debenturistas da 5ª Emissão de Debêntures e, em contrapartida, a BM dá em caução a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações, com sede na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 0000, xxxxx 0, 0x xxxxx, Xxxxx xx Xxxxxx, xx Xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Agente Fiduciário das Debêntures”), de forma irrevogável e irretratável, de forma a compartilhar, a titularidade dos Direitos Reais de que é titular em razão da Alienação Fiduciária de 67 suítes, até o limite necessário para liquidar as Obrigações Garantidas da 1ª Emissão de Debêntures; (c) a celebração do Termo de Ajuste entre Credores, com o fim de estabelecer o compartilhamento da garantia do Contrato de Alienação Fiduciária com a 5ª Emissão de Debêntures e da Alienação Fiduciária de 67 Suítes com a 1ª Emissão de Debêntures, de modo que caso não sobejem, na eventual execução da Alienação Fiduciária de Imóvel e da Alienação Fiduciária de 67 Suítes, valores suficientes para quitação integral das respectivas dívidas que garantem, todos os valores e/ou os Imóveis recebidos pela Debenturista e pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, serão repartidos entre os Debenturistas da 1ª Emissão de Debêntures e os Debenturistas da 5ª Emissão de Debêntures, na proporção da dívida oriunda de cada uma de referidas emissões, sendo certo que, nas hipóteses descritas acima, todos os custos decorrentes de tais providências exclusivamente da BM; (d) a inclusão da hipótese de vencimento antecipado no Termo de Securitização, para que, em caso de expiração de qualquer período de cura ou prazo de notificação, com a consequente declaração de vencimento antecipado das Debêntures da 5ª Emissão de Debêntures, haja o vencimento antecipado automático da Emissão; e (e) a inclusão de (e.1) fator de risco no Termo de Securitização, em razão do compartilhamento das Garantias com os Debenturistas da 5ª Emissão de Debêntures, conforme referido acima e (e.2) fator de risco no Termo de Securitização, em razão da eventual liberação da Alienação Fiduciária de Imóvel e consequente liberação da cessão fiduciária incidente sobre todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências e prerrogativas relacionadas às frações ideais correspondentes à totalidade das futuras unidades autônomas alienadas fiduciariamente (“Quinto Aditamento”);
(ix) Em 16 de julho de 2020, as Partes celebraram o “6º Aditamento ao Termo de Securitização de Crédito Imobiliário da 76ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.”, que prevê (a) a retificação da relação de imóveis que permanecerão alienados fiduciariamente em favor da Xxxxxxxx, em garantia ao cumprimento das obrigações garantidas no âmbito da 5ª Emissão de debêntures da Emissora, retificando a menção ao número de suítes alienadas fiduciariamente, pois constou que seriam “66 Suítes”, quando na verdade são “67 Suítes”; (b) a alteração da data de vencimento dos CRI, passando de 30 de dezembro de 2020 para 30 de dezembro de 2021; (c) alteração do fluxo de amortização e juros; e (d) alteração da remuneração do CRI e do Período de Capitalização (“Sexto Aditamento” e, em conjunto com o Termo de Securitização Original, Primeiro Aditamento, Segundo Aditamento, Terceiro Aditamento e Quarto Aditamento, denominado “Termo de Securitização”);
(x) Em 24 de agosto de 2020, os titulares do CRI 76, em sede de assembleia geral (“AGCRI de 24 de agosto”) deliberaram, dentre outros assuntos, aprovar (a) a liberação de garantias incidentes sobre as frações ideais correspondentes a 54 (cinquenta e quatro) suítes e outorga de garantia sobre as frações ideais correspondentes a 2 (duas) suítes, sendo certo que (a.1) do total de 54 (cinquenta e quatro) suítes a serem liberadas, 45 (quarenta e cinco) serão liberadas da Alienação Fiduciária de 67 Suítes e Caução e 9 (nove) serão liberadas da Promessa de Alienação Fiduciária e caução correspondente (a.2) as 2 (duas) suítes a serem incluídas serão objeto da Promessa de Alienação Fiduciária e caução correspondente; (b) a celebração do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia de Bens Imóveis e Outras Avenças (“Alienação Fiduciária de 21 Suítes”), do Instrumento Particular de Caução dos Direitos Reais de Devedor Fiduciante (“Caução de 21 Suítes”) e do 2º Aditamento ao Termo de Ajuste entre Credores, sendo certo que a Caução de 21 Suítes será formalizada entre a BM, a Emissora e o Agente Fiduciário das Debêntures, na qual a BM dá em caução à Emissora, de forma irrevogável e irretratável, a totalidade dos Direitos Reais de que é titular em razão de eventuais créditos advindos de leilão extrajudicial de execução da Alienação Fiduciária de 21 Suítes, para liquidar as Obrigações Garantidas da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Cinco Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da BM (“1ª Emissão de Debêntures”), sendo certo que o referido valor também foi cedido fiduciariamente à Emissora para assegurar o pagamento da 5ª Emissão de Debêntures. Ainda, a Alienação Fiduciária de 21 Suítes será celebrada entre a BM e a Emissora para alienar fiduciariamente à Emissora as frações ideais correspondentes às futuras unidades autônomas descritas no Anexo A do referido contrato;
(c) a alteração do prazo para pagamento dos valores eventualmente devidos pela Devedora em decorrência da ocorrência de quaisquer hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, passando este de 90 (noventa) dias corridos para 1 (um) dia útil; e (d) alterar as características das debêntures e do CRI, notadamente a sua remuneração e o Período de Capitalização; e
(xi) Conforme deliberado pela AGCRI de 24 de agosto, as Partes reconhecem a necessidade de firmar o presente Sétimo Aditamento.
RESOLVEM, assim, as partes aditar o Termo de Securitização por meio do presente Sétimo Aditamento que será regida pelas cláusulas e condições dispostas a seguir:
1. DA LIBERAÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA INCIDENTE SOBRE 45 SUÍTES E SUAS RESPECTIVAS CESSÕES FIDUCIÁRIAS
1.1. Tendo em vista que a liberação de 45 (quarenta e cinco) que são objeto da Alienação Fiduciária de 67 Suítes (“45 Suítes”), as Partes decidem refletir neste Sétimo Aditamento a liberação (i) da alienação fiduciária incidente sobre as 45 Suítes; bem como (ii) da cessão fiduciária incidente sobre todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências e prerrogativas relacionadas às 45 Suítes.
1.2. Assim, tendo em vista a liberação referida nos itens 1.2 acima, as Partes estabelecem que qualquer referência à “Alienação Fiduciária de 67 Suítes”, ou “Contrato de Alienação Fiduciária de 67 Suítes” no Termo de Securitização, ler-se-á, a partir da presente data, “22 Suítes”, “Alienação Fiduciária de 22 Suítes”, ou “Contrato de Alienação Fiduciária de 22 Suítes”.
2. DA ALTERAÇÃO DAS CARACTERÍSTICAS DO CRI
2.1. As partes acordam em aprovar a alteração da cláusula 3.1 alínea (j) e os itens 7.6, 7.12, 7.18, 7.24, 7.30 das tabelas previstas no Anexo I do Termo de Securitização, em razão da alteração da periodicidade dos pagamentos, os quais a partir de 30 de setembro de 2020 (inclusive) começarão a ser feitos mensalmente e não mais na data do Vencimento Final, de modo que se estabelecerá um novo cronograma de pagamento do Principal e do saldo do Valor Nominal Unitário, da Debênture e dos CRI, respectivamente, na forma do Anexo I, deixando ressalvado que este Anexo não substituirá nenhum outro e sim entrará como complemento aos demais indicados no Termo de Securitização.
“3.1 Características dos CRI: Os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, decorrentes das Debêntures, possuem as seguintes características:
(...)
(j) Periodicidade de Pagamento de Juros Remuneratórios: A Remuneração será mensal a contar de 30 de setembro de 2020 até a data do vencimento;
“ANEXO I
CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
7.6 PERIODICIDADE DE PAGAMENTO | A Remuneração será mensalmente começando em 30 de setembro de 2020 até 30 de dezembro de 2021 ("Data de Vencimento"); |
7.12 PERIODICIDADE DE PAGAMENTO | A Remuneração será mensalmente começando em 30 de setembro de 2020 até 30 de dezembro de 2021 ("Data de Vencimento"); |
7.18 PERIODICIDADE DE PAGAMENTO | A Remuneração será mensalmente começando em 30 de setembro de 2020 até 30 de dezembro de 2021 ("Data de Vencimento"); |
7.24 PERIODICIDADE DE PAGAMENTO | A Remuneração será mensalmente começando em 30 de setembro de 2020 até 30 de dezembro de 2021 ("Data de Vencimento"); |
7.30 PERIODICIDADE DE PAGAMENTO | A Remuneração será mensalmente começando em 30 de setembro de 2020 até 30 de dezembro de 2021 ("Data de Vencimento"); |
3. DA ALTERAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DO CRI E DO PERÍODO DE CAPITALIZAÇÃO
3.1. As partes acordam em alterar os termos e condições da Remuneração do CRI, previsto no item “(vi)” da Cláusula 5.1 do Termo de Securitização, bem como o intervalo de tempo em que se inicia e termina o “Período de Capitalização”, previsto na Cláusula 5.2 do mesmo instrumento, de modo que referidas Cláusulas passam a vigorar com a seguinte redação.
“5.2. Considera-se “Período de Capitalização” (i) o intervalo de tempo que se inicia na data término do último Período de Capitalização dos CRIs, ou seja, 30/09/2018, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração do CRI, ou seja, 28/08/2020, data em que serão incorporados ao principal todos os juros apurados até então; (ii) o intervalo de tempo que se inicia em 28/08/2020 e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração do CRI, ou seja, 30/09/2020; e (iii) O intervalo de tempo entre as Datas de Pagamento da Remuneração do CRI subsequentes. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, Amortização Antecipada, Resgate Antecipado Facultativo ou vencimento antecipado, conforme o caso e tabela abaixo”
Data de Pagamento Debêntures | Data de Pagamento CRI | Pagamento de Juros Remuneratórios | Pagamento de Amortização | Tai |
26/08/2020 | 28/08/2020 | INCORPORA | NÃO | 0,00000000% |
28/09/2020 | 30/09/2020 | SIM | NÃO | 0,00000000% |
28/10/2020 | 30/10/2020 | SIM | NÃO | 0,00000000% |
26/11/2020 | 30/11/2020 | SIM | NÃO | 0,00000000% |
28/12/2020 | 30/12/2020 | SIM | NÃO | 0,00000000% |
27/01/2021 | 29/01/2021 | SIM | NÃO | 0,00000000% |
24/02/2021 | 26/02/2021 | SIM | NÃO | 0,00000000% |
26/03/2021 | 30/03/2021 | SIM | SIM | 2,00000000% |
28/04/2021 | 30/04/2021 | SIM | SIM | 2,04081633% |
26/05/2021 | 28/05/2021 | SIM | SIM | 2,08333333% |
28/06/2021 | 30/06/2021 | SIM | SIM | 2,12765957% |
28/07/2021 | 30/07/2021 | SIM | SIM | 2,17391304% |
26/08/2021 | 30/08/2021 | SIM | SIM | 2,22222222% |
28/09/2021 | 30/09/2021 | SIM | SIM | 2,27272727% |
27/10/2021 | 29/10/2021 | SIM | SIM | 2,32558140% |
26/11/2021 | 30/11/2021 | SIM | SIM | 2,38095238% |
28/12/2021 | 30/12/2021 | SIM | SIM | 100,00000000% |
“5.5. Pagamento do Valor Nominal Unitário (Amortização): O saldo do Valor Nominal Unitário será pago pela Emissora mensalmente, conforme tabela da cláusula 5.2 acima, a partir de 30 de março de 2021 (inclusive) até 30 de novembro de 2021(inclusive), sendo que o restante do Saldo do Valor Nominal será amortizado em 30 de dezembro de 2021
4. DA CAUÇÃO – ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA 21 SUÍTES
4.1. Em cumprimento à AGT, as Partes, de mútuo e comum acordo, decidem incluir as definições de “Alienação Fiduciária de 21 Suítes”, “Contrato de Alienação Fiduciária de 21 Suítes”, “Caução 21 Suítes”, e “Contrato de Caução 21 Suítes” na Cláusula 1.1 do Termo de Securitização, com a seguinte redação:
“Alienação Fiduciária de 21 Suítes”: | Alienação fiduciária das frações ideais correspondentes a 21 (vinte e uma) suítes que serão futuras unidades autônomas, em construção, do empreendimento objeto da matrícula nº 190.798 do 4º Registro de Imóveis de São Paulo, conforme incorporação registrada sob nº 5 na referida matrícula, devidamente identificadas no Contrato de Alienação Fiduciária de 21 Suítes, conforme abaixo definido, que foi outorgada em garantia do CRI 217; |
“Contrato de Alienação Fiduciária de 21 Suítes”: | O “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia de Bens Imóveis e Outras Avenças”, celebrado entre a Devedora e a Securitizadora em 24 de agosto de 2020, por meio do qual a Devedora alienou fiduciariamente, em caráter irrevogável e irretratável, em garantia dos CRI 217, as frações ideais correspondentes a 21 (vinte e umas) futuras unidades autônomas, em construção, do empreendimento objeto da matrícula nº 190.798 do 4º Registro de Imóveis de São Paulo, conforme incorporação registrada sob nº 5 na referida matrícula, devidamente identificadas no Anexo A do referido instrumento; |
“Caução 21 Suítes”: | Os direitos reais dados pela Devedora sobre eventual execução da Alienação Fiduciária de 21 Suítes em favor dos Titulares do CRI; |
“Contrato de Caução 21 Suítes”: | O Instrumento Particular de Caução dos Direitos Reais de Devedor Fiduciante, que estabeleceu a Caução 21 Suítes, celebrado em 24 de agosto de 2020; |
4.2. Salvo qualquer outra disposição em contrário prevista neste instrumento, todos os termos e condições do Termo de Securitização aplicam-se total e automaticamente a este Sétimo Aditamento, mutatis mutandis, e deverão ser consideradas como uma parte integral deste, como se estivessem transcritos neste instrumento.
4.3. As Partes resolvem alterar os itens 3.1 “m”e 3.1.2 do Termo de Securitização, o item 8 do “Anexo I” do Termo de Securitização, referente às Cédulas de Crédito Imobiliário nºs. 001 a 005, os quais passam a vigorar com as seguintes novas redações a partir da presente data:
“3.1. (...)
m) Garantias: Os CRI contam com a garantia de (i) Alienação Fiduciária de Imóvel, constituída nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e respectivos aditamentos; (ii) Caução, constituída nos termos do Contrato de Caução, referente aos direitos reais dados pela Devedora sobre eventual execução da Alienação Fiduciária de Imóvel em favor dos Titulares do CRI 217 e sobre seus direitos reais sobre eventual execução da Alienação Fiduciária de 22 Suítes aos Titulares do CRI; e (iii) Caução 21 Suítes, constituída nos termos do Contrato de Caução 21 Suítes, referente aos direitos reais dados pela Devedora sobre eventual execução da Alienação Fiduciária de 21 Suítes em favor dos Titulares do CRI.”.
“3.1.2. Garantia: Os CRI contam com a garantia de (i) Alienação Fiduciária de Imóvel, constituída nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel e respectivos aditamentos;
(ii) Caução, constituída nos termos do Contrato de Caução, referente aos direitos reais dados pela Devedora sobre eventual execução da Alienação Fiduciária de Imóvel em favor dos Titulares do CRI 217 e sobre seus direitos reais sobre eventual execução da Alienação Fiduciária de 22 Suítes aos Titulares do CRI; e (iii) Caução 21 Suítes, constituída nos termos do Contrato de Caução 21 Suítes, referente aos direitos reais dados pela Devedora sobre eventual execução da Alienação Fiduciária de 21 Suítes em favor dos Titulares do CRI”.
“ANEXO I
CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS (...)
8. GARANTIA |
(i) Alienação Fiduciária de Imóvel outorgada pela Devedora, nos termos do Contato de Alienação Fiduciária de Imóvel; (ii) Caução concedida pela Devedora nos termos do Contrato de Caução, referente aos direitos reais dados pela Devedora sobre eventual execução da Alienação Fiduciária de Imóvel em favor dos Titulares do CRI 217 e sobre seus direitos reais sobre eventual execução da Alienação Fiduciária de 22 Suítes aos Titulares do CRI. (iii) Caução 21 Suítes concedida pela Devedora nos termos do Contrato de Caução 21 Suítes, referente aos direitos reais dados pela Devedora sobre eventual execução da Alienação Fiduciária de 21 Suítes em favor dos Titulares do CRI. |
5. ALTERAÇÃO DA CLÁUSULA SEXTA E DÉCIMA SEGUNDA DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO (AS GARANTIAS)
5.1. As Partes resolvem alterar as cláusulas 6.1, 12.6 a 12.10 no Termo de Securitização, com a seguinte redação:
“6.1. Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado dos CRI: Na eventualidade do recebimento antecipado de recursos no âmbito das Debêntures, incluindo no caso de amortização extraordinária das Debêntures ou resgate antecipado facultativo das Debêntures ou Eventos de Vencimento Antecipado, nos termos das Cláusulas 6.3 e 6.4 abaixo, a Securitizadora deverá utilizar os recursos decorrentes desse evento para amortização extraordinária e/ou para o resgate antecipado total dos CRI, em até 02 (dois) Dias Úteis, contados do recebimento dos recursos decorrentes da antecipação dos pagamentos dos Créditos Imobiliários.”
“12.6. Compartilhamento de Garantias: Observado o disposto abaixo, os resultados obtidos a partir da execução da Alienação Fiduciária de Imóvel, da execução da Alienação Fiduciária de 22 Suítes e da Alienação Fiduciária de 21 Suítes serão consideradas em igualdade de condições e de mesmo grau entre os CRI 217 e os CRI da presente Emissão, devendo ser compartilhada e repartido na proporção da participação detida por cada um dos respectivos credores no Saldo Devedor Atualizado, a ser calculado da seguinte forma:
SDaTotal = SDa1 + SDa2, onde:
SDaTotal: Saldo Devedor Atualizado
SDa1: Saldo devedor total atualizado dos CRI 76ª Série; SDa2: Saldo devedor total atualizado dos CRI 117ª Série.
12.6.1. Não haverá qualquer tipo de subordinação entre os CRI 76 e CRI 217.
12.7. Excussão das Garantias: A Alienação Fiduciária de Imóvel deverá ser executada na forma prevista no Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, nos casos em que for declarado o vencimento antecipado das debêntures que lastreiam os CRI 76 e/ou das Debêntures que lastreiam os CRI 217, devendo o vencimento antecipado das debêntures que lastreiam os CRI 76 ser entendido como uma hipótese de vencimento antecipado das Debêntures que lastreiam os CRI 217, e vice e versa. Na ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado, a excussão da Alienação Fiduciária de Imóvel, da Alienação Fiduciária de 22 Suítes e da Alienação Fiduciária de 21 Suítes deverão ser precedidas de Assembleia Geral de Titulares dos CRI 76 e de Assembleia Geral de Titulares dos CRI 217, que deverão ser realizadas em separado, nas quais os titulares dos CRI de cada uma das emissões poderão votar a respeito da excussão da Alienação Fiduciária de Imóvel, da Alienação Fiduciária de 22 Suítes, da Alienação Fiduciária de 21 Suítes e das demais
garantias outorgadas especificamente para cada emissão e não compartilhadas, mediante aprovação dos Titulares dos CRI de cada uma das emissões, nos termos dos respectivos termos de securitização de cada emissão. A Alienação Fiduciária de 22 Suítes e a Alienação Fiduciária de 21 Suítes, por sua vez, deverão ser executadas na forma prevista no Contrato de Alienação Fiduciária de 22 Suítes e no Contrato de Alienação Fiduciária de 21 Suítes, respectivamente, nos casos em que for declarado o vencimento antecipado das debêntures que lastreiam a presente, mediante aprovação pela Assembleia Geral de Titulares dos CRI. Conforme Termo de Ajuste assinado em 18 de fevereiro de 2020 e aditado em 16 de julho de 2020 e em 24 de agosto de 2020 entre o Agente Fiduciário das Debêntures na qualidade de representante dos debenturistas da 1ª Emissão de Debêntures e a Emissora, como debenturista da 5ª Emissão de Debêntures, caso não sobejem, na eventual execução da Alienação Fiduciária de Imóvel, da Alienação Fiduciária de 22 Suítes e da Alienação Fiduciária de 21 Suítes, valores suficientes para quitação integral da dívida oriunda da Escritura da 1ª Emissão de Debêntures e/ou da 5ª Emissão de Debêntures, todos os valores e/ou os Imóveis recebidos pelo Agente Fiduciário das Debêntures e pela Securitizadora serão repartidos entre os Debenturistas da 1ª Emissão e os Debenturistas da 5ª Emissão, na proporção da participação detida por cada um dos respectivos credores no Saldo Devedor Atualizado, sendo todos os custos comprovados decorrentes e/ou relacionados com tais providências exclusivamente da Devedora.
12.8. Alterações: Qualquer alteração no Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, no Contrato de Alienação Fiduciária de 22 Suítes ou no Contrato de Alienação Fiduciária de 21 Suítes dependerá sempre da anuência prévia e expressa dos demais credores da referida garantia e dos debenturistas de cada uma das emissões de debêntures.
12.9. Os Titulares de CRI, ao adquirirem os respectivos CRI, nos termos deste Termo de Securitização, entendem e declaram-se credores e beneficiários conjuntos, não solidários, não subordinados e em igualdade de condições (pari passu) das Garantias, na proporção dos créditos representados pelos CRI em Circulação que cada um deles é titular, considerando tanto os CRI 76 quanto os CRI 217 ("Parte Ideal").
12.10. Em caso de recebimento de valores decorrentes da excussão da Alienação Fiduciária de Imóvel, da excussão da Alienação Fiduciária de 22 Suítes ou da excussão da Alienação Fiduciária de 21 Suítes, a Emissora será a responsável por: (i) calcular o valor a que tem direito cada Titular de CRI, na proporção de sua Parte Ideal, nos termos deste Termo de Securitização; (ii) notificar todos os Titulares de CRI a respeito do recebimento de tais recursos e o valor a que têm direito, de acordo com o cálculo realizado nos termos do item (i) acima; e (iii) realizar o repasse dos valores aos Titulares de CRI.”
6. DAS RATIFICAÇÕES
6.1. O presente Sétimo Aditamento diz respeito exclusivamente às alterações e menções aqui expressamente previstas, permanecendo inalteradas e integralmente em vigor as demais cláusulas do
Termo de Securitização, desde que não conflitantes com o presente Sétimo Aditamento, as quais são, neste ato, ratificadas integralmente, obrigando-se as Partes e seus sucessores ao integral cumprimento dos termos constantes destes, a qualquer título.
Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado que lhes é atribuído no Termo de Securitização.
E, por estarem justos e contratados, assinam as Partes o presente em 04 (quatro) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 02 (duas) testemunhas, que também o assinam.
São Paulo, 24 de agosto de 2020.
Página de assinaturas do 7º (Sétimo) Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 76ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., celebrado em 24 de agosto de 2020.
Emissora:
TRUE SEC | URITIZ | ADORA S.A. |
Nome:Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Rovella | Nome:Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx | |
Cargo: Procurador CPF: 000.000.000-00 | Cargo: Diretor CPF: 000.000.000-00 |
Agente Fiduciário:
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Cargo: Procuradora
CPF: 000.000.000-00
Testemunhas:
1. Nome:Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx RG: 43.627.732-3 SSP/SP CPF: 000.000.000-00 | 2. Nome:Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx RG: 49.871.614-4 SSP/SP CPF: 000.000.000-00 |