RIALMA TRANSMISSORA DE ENERGIA IV S.A.

TERMO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL E FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA RIALMA TRANSMISSORA DE ENERGIA IV S.A.

celebrado entre

RIALMA TRANSMISSORA DE ENERGIA IV S.A.

como Emissora

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

representando a comunhão dos titulares de Notas Comerciais Escriturais

e

RIALMA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A.

como interveniente garantidora

20 de abril de 2023

TERMO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL E FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA RIALMA TRANSMISSORA DE ENERGIA IV S.A.

Na qualidade de emissora no âmbito da sua 1ª (primeira) emissão de notas comerciais escriturais, em série única, com garantia real e fidejussória adicional, para distribuição pública:

I. RIALMA TRANSMISSORA DE ENERGIA IV S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase operacional, com sede na cidade de Brasília, Distrito Federal, no SIA Xxxxxx 00, Xxx 00, Xxxx 0000, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 44.857.667/0001-80, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial, Industrial e Serviços do Distrito Federal (“JUCIS-DF”) sob o NIRE 53300025444 (“Emissora”), neste ato representada nos termos de seu estatuto social;

E, como agente fiduciário, representando os interesses da comunhão dos titulares de Notas Comerciais Escriturais (conforme definido abaixo) (“Titulares” e, individualmente, “Titular”):

II. VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Agente Fiduciário”); e

como interveniente garantidora,

III. RIALMA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na cidade de Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, xx XXX Xxxxxx 00, Xxx 00, Xxxx 0000, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 03.932.129/0001-26, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Rialma Participações”);

Sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e a Rialma Participações doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”, vêm, por esta e na melhor forma de direito firmar o presente “Termo da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Real e Fidejussória Adicional,

para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, da Rialma Transmissora de Energia IV S.A.” (“Termo de Emissão”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – AUTORIZAÇÕES

1.1 O presente Termo de Emissão é celebrado com base nas deliberações tomadas pela Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 20 de abril de 2023 (“AGE da Emissora”), na qual foram deliberados e aprovados os termos e condições da 1ª (primeira) emissão (“Emissão”) de notas comerciais escriturais, em série única, com garantia real e fidejussória adicional, da Emissora (“Notas Comerciais Escriturais”), nos termos dos artigos 45 e seguintes da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021 (“Lei 14.195”), as quais serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”).

1.2 A ata da AGE da Emissora aprovou, ainda, dentre outras características da Emissão e da Oferta, (a) a constituição da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido) pela Emissora; e (b) a autorização à diretoria da Emissora para (i) praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações lá consubstanciadas, bem como a assinatura de todos e quaisquer instrumentos relacionados à Emissão, à Oferta e à constituição da Cessão Fiduciária, incluindo, mas não se limitando a este Termo de Emissão, ao Contrato de Distribuição e ao Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definidos), podendo, para tanto, celebrar inclusive eventuais aditamentos a tais instrumentos (caso necessário); e (ii) formalizar e efetivar a contratação do Coordenador Líder (conforme abaixo definido), do Agente Fiduciário, do assessor legal e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando ao Escriturador (conforme abaixo definido), ao Banco Liquidante (conforme abaixo definido), ao Banco Depositário (conforme abaixo definido) e à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais aditamentos.

1.3 A Fiança (conforme abaixo definido) é aprovada pelos diretores da Rialma Participações neste ato, por meio da celebração do presente Termo de Emissão, na forma do artigo 12, xxxxxxx (a) e (b) do seu estatuto social.

CLÁUSULA SEGUNDA – REQUISITOS

A Emissão e a Oferta serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:

2.1 Registro na CVM com Dispensa de Análise Prévia e Dispensa de Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

2.1.1 A Oferta será registrada na CVM sob o rito de registro automático de distribuição, sem análise prévia, nos termos do artigo 25, parágrafo 2º, e do artigo 26, inciso X, da Resolução CVM 160, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários

(i) representativos de dívida; (ii) destinados exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme abaixo definidos); e (iii) de emissão de companhia sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM.

2.1.2 A Oferta está dispensada de registro perante a ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do artigo 2º, parágrafo 2º, inciso I, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, vigente desde 2 de janeiro de 2023.

2.2 Arquivamento e Publicação da ata da AGE da Emissora

2.2.1 A ata da AGE da Emissora será arquivada na JUCIS-DF e publicada no jornal “Diário do Estado” (“Jornal de Publicação da Emissora”), com divulgação simultânea da sua íntegra na página do Jornal de Publicação da Emissora na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), nos termos do artigo 289, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

2.2.2 A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica (formato pdf.) da ata da AGE da Emissora devidamente registrada na JUCIS-DF no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados do deferimento do respectivo registro.

2.3 Divulgação deste Termo de Emissão e seus Eventuais Aditamentos

2.3.1 Este Termo de Emissão e seus eventuais aditamentos deverão ser disponibilizados no sítio eletrônico da Emissora (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx) e do Agente Fiduciário (xxxxx://xxxxx.xxx.xx/) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados (i) da Data de Início da Rentabilidade (conforme abaixo definida), no caso do Termo de Emissão; e (ii) da data de assinatura, no caso de eventuais aditamentos.

2.4 Registro deste Termo de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária nos Cartórios de RTD competentes

2.4.1 Em razão da Fiança, este Termo de Emissão deverá ser registrado nos cartórios de registro de títulos e documentos (“Cartórios de RTD”) do domicílio das Partes, quais sejam, cidade de Brasília, Distrito Federal e cidade de São Paulo, estado de São Paulo.

2.4.2 A Emissora deverá (i) realizar o protocolo deste Termo de Emissão e de eventuais aditamentos nos Cartórios de RTD competentes em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data da respectiva assinatura; e (ii) entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original ou

1 (uma) cópia eletrônica (PDF) contendo a chancela digital, caso o registro seja eletrônico, deste Termo de Emissão e de eventuais aditamentos a este Termo de Emissão, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da obtenção de tal registro.

2.4.3 O Contrato de Cessão Fiduciária e seus eventuais aditamentos deverão ser apresentados para registro perante os Cartórios de RTD previstos no respectivo contrato e nos prazos nele indicados. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original ou 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) contendo a chancela digital, caso o registro seja eletrônico, do Contrato de Cessão Fiduciária e de eventuais aditamentos, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da obtenção de tal registro.

2.5 Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.5.1 As Notas Comerciais Escriturais serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3.

2.5.2 As Notas Comerciais Escriturais somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Profissionais, nos termos do artigo 86, inciso V, da Resolução CVM 160, e desde que adicionalmente a Emissora cumpra as obrigações previstas no artigo 89, da Resolução CVM 160, observado que as Notas Comerciais Escriturais poderão ser negociadas nos mercados de balcão organizado e não-organizado, mas não em bolsa, sem que a Emissora possua o registro de que trata o artigo 21 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, conforme artigo 88, caput, da Resolução CVM 160.

CLÁUSULA TERCEIRA – CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1 Número da Emissão

3.1.1 A presente Xxxxxxx representa a 1ª (primeira) emissão de notas comerciais escriturais da Emissora.

3.2 Valor Total da Emissão

3.2.1 O valor total da Emissão será de R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida).

3.3 Número de Séries

3.3.1 A Emissão será realizada em série única.

3.4 Quantidade de Notas Comerciais Escriturais

3.4.1 Serão emitidas 75.000 (setenta e cinco mil) Notas Comerciais Escriturais.

3.5 Valor Nominal Unitário

3.5.1 O valor nominal unitário das Notas Comerciais Escriturais, na Data de Emissão, será de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”).

3.6 Destinação de Recursos

3.6.1 Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão serão integralmente utilizados para propósitos corporativos gerais da Emissora, incluindo o cancelamento do adiantamento para futuro aumento de capital – AFAC realizado pela Rialma Participações e o pagamento do empréstimo obtido junto ao Banco Bradesco S.A. por meio das Cédulas de Crédito Bancário nº 016123283 e nº 016135849, celebradas em 31 de março de 2023 e 14 de abril de 2023, respectivamente, caso estas estejam vigentes na Data de Início da Rentabilidade (conforme abaixo definida).

3.6.2 Para fins do disposto na Cláusula 3.6.1 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Notas Comerciais Escriturais, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão e da Oferta.

3.7 Banco Liquidante e Escriturador

3.7.1 A instituição prestadora dos serviços de banco liquidante e escriturador é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na cidade de Osasco, estado de São Paulo,

no Núcleo Cidade de Deus s/nº, Vila Yara, CEP 06.029-900, inscrita no CNPJ sob o nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante” e “Escriturador”). O Escriturador será responsável por realizar a escrituração das Notas Comerciais Escriturais, entre outras responsabilidades eventualmente definidas nas normas aplicáveis editadas pela CVM e pela B3.

3.7.2 As definições acima incluem quaisquer outras instituições que venham a suceder o Banco Liquidante e/ou o Escriturador na prestação dos serviços relativos às Notas Comerciais Escriturais.

3.7.3 Eventual substituição do Banco Liquidante e/ou do Escriturador deverá ser aprovada em sede de Assembleia Geral de Titulares, nos termos da Cláusula Nona, e formalizada por meio de aditamento ao presente Termo de Emissão.

3.8 Colocação e Procedimento de Distribuição

3.8.1 As Notas Comerciais Escriturais serão objeto de distribuição pública, nos termos da Resolução CVM 160, sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Notas Comerciais Escriturais, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), e destinadas exclusivamente à subscrição por Investidores Profissionais, observados os termos e condições do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Real e Fidejussória Adicional, da 1ª (Primeira) Emissão da Rialma Transmissora de Energia IV S.A.” (“Contrato de Distribuição”), a ser celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder.

3.8.2 As Notas Comerciais Escriturais poderão ser distribuídas pelo Coordenador Líder a partir da data da divulgação do anúncio de início de distribuição (“Anúncio de Início”), realizada nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, com envio simultâneo, pelo Coordenador Líder, da versão eletrônica do Anúncio de Início à CVM e à B3, nos termos do parágrafo 2º do artigo 59 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).

3.8.3 O Período de Distribuição será de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis, nos termos do artigo 59, parágrafo 4º da Resolução CVM 160, exceto se todas as Notas Comerciais Escriturais tiverem sido distribuídas, sem que isso tenha decorrido do exercício de garantia firme, e, no máximo, de 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160.

3.8.3.1 Caso não haja demanda suficiente de investidores para as Notas Comerciais Escriturais durante o Período de Distribuição, o Coordenador Líder realizará a subscrição

e a integralização das Notas Comerciais Escriturais até o limite da garantia firme, nos termos e conforme determinado no Contrato de Distribuição.

3.8.4 Não haverá distribuição parcial das Notas Comerciais Escriturais no âmbito da Oferta.

3.8.5 Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de estabilização de preço para as Notas Comerciais Escriturais.

3.8.6 A Oferta será realizada exclusivamente no Brasil.

3.8.7 Para fins deste Termo de Emissão, nos termos do artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”), serão considerados “Investidores Profissionais”: (a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (b) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (c) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (d) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (e) fundos de investimento; (f) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (g) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (h) investidores não residentes.

3.8.7.1 Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

3.8.8 A Emissora obriga-se a: (i) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e

(ii) informar ao Coordenador Líder, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.

3.8.8.1 No âmbito do plano de distribuição elaborado pelo Coordenador Líder, serão atendidos os clientes Investidores Profissionais do Coordenador Líder que desejarem efetuar investimentos nas Notas Comerciais Escriturais, tendo em vista a relação do Coordenador Líder com esses clientes, bem como outros Investidores Profissionais,

mesmo que não sejam clientes do Coordenador Líder, podendo ser levadas em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e da Emissora.

3.8.9 A Emissão e a Oferta não poderão ter seu valor e quantidade aumentados em nenhuma hipótese.

3.9 Objeto Social da Emissora

3.9.1 De acordo com o seu estatuto social atualmente em vigor, a Emissora tem como objeto social: a transmissão de energia elétrica, incluindo a construção, a montagem, a operação e a manutenção da instalação de transmissão pelo prazo de 30 (trinta) anos, referente ao lote 03, objeto de leilão de transmissão ANEEL 02/2021, composto pela instalação localizada no estado da Bahia: lt 230 kv Barreiras II Barreiras c3 e lt 230 kv Rio das Éguas Rio Grande II c1, com 165,5 km, nos termos do contrato de concessão celebrado com a Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL (contrato de concessão) e do edital do leilão ANEEL 02/2021 (edital) e distribuição de energia elétrica, incluindo mas não se limitando a DIT e rede de fronteira.

CLÁUSULA QUARTA – CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS

4.1 Local de Emissão

4.1.1 Para todos os fins e efeitos legais, o local de emissão das Notas Comerciais Escriturais será a cidade de Brasília, no Distrito Federal.

4.2 Data de Emissão

4.2.1 Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Notas Comerciais Escriturais será 25 de abril de 2023 (“Data de Emissão”).

4.3 Data de Início da Rentabilidade

4.3.1 Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a primeira data de integralização das Notas Comerciais Escriturais (“Data de Início da Rentabilidade”).

4.4 Forma, Tipo e Comprovação da Titularidade das Notas Comerciais Escriturais

4.4.1 As Notas Comerciais Escriturais serão emitidas sob a forma escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Comerciais Escriturais será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador, na qualidade de responsável pela escrituração das Notas Comerciais Escriturais e, adicionalmente, com relação às Notas Comerciais Escriturais que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do Titular, que servirá como comprovante de titularidade de tais Notas Comerciais Escriturais.

4.5 Garantias

4.5.1 Garantia Fidejussória. Para assegurar o fiel, pontual e integral pagamento de todas as obrigações e valores, principais ou acessórios, presentes ou futuros, decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, incluindo o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (conforme abaixo definido) e, se aplicável, dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), multas, indenizações, penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador, do Banco Depositário e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares decorrentes das Notas Comerciais Escriturais (“Obrigações Garantidas”), as Notas Comerciais Escriturais contam com a fiança da Rialma Participações, a qual responde, de maneira irrevogável e irretratável, como devedora solidária e principal pagadora pelo cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, até sua plena liquidação, conforme descrito neste Termo de Emissão (“Fiança”).

4.5.1.1.A Fiança é outorgada pela Rialma Participações desde a Data de Emissão até o pagamento integral das Obrigações Garantidas.

4.5.1.2.A Rialma Participações renuncia expressamente, neste ato, aos benefícios de ordem, novação, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, 830, 834, 835, 836, 837, 838, 839 e 844 todos do Código Civil, e nos artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”).

4.5.1.3.Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pela Rialma Participações com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Titulares de Notas Comerciais Escriturais.

4.5.1.4.Cabe ao Agente Fiduciário requerer, a critério dos Titulares de Notas Comerciais Escriturais, a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora, nos termos deste Termo de Emissão, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.

4.5.1.5.A Fiança será paga pela Rialma Participações no prazo máximo de 1 (um) Dia Útil contado do recebimento de comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário à Rialma Participações informando a falta de pagamento, na data de pagamento respectiva, de qualquer valor devido pela Emissora nos termos deste Termo de Emissão, incluindo, sem limitação, os montantes devidos aos Titulares de Notas Comerciais Escriturais a título de principal, remuneração ou encargos de qualquer natureza, inclusive em caso de recuperação judicial, decretação de falência ou pedido de autofalência da Emissora, em qualquer hipótese, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações sob as Notas Comerciais Escriturais.

4.5.1.6.O pagamento citado na Cláusula 4.5.1.5 acima deverá ser realizado pela Rialma Participações fora do âmbito da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário e com os procedimentos estabelecidos neste Termo de Emissão.

4.5.2 Garantia Real. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.5.1 acima, para assegurar o fiel, pontual e integral pagamento de todas as Obrigações Garantidas, será cedido fiduciariamente, em favor dos Titulares, representados pelo Agente Fiduciário, em caráter irrevogável e irretratável, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta, mantendo a posse direta, dos direitos relativos (i) à conta corrente de titularidade da Emissora n° 2166-0, agência nº 3416 (“Conta Vinculada”), a qual foi aberta junto ao Banco Bradesco S.A. (“Banco Depositário”), movimentada única e exclusivamente pelo Banco Depositário, na qual serão depositados os recursos da receita anual permitida (“RAP”) decorrente do Contrato de Concessão Nº 03/2022-ANEEL da Emissora (“Contrato de Concessão”); e (ii) à totalidade dos recursos financeiros creditados ou depositados na Conta Vinculada e investimentos realizados com tais recursos, independentemente de onde se encontrarem, mesmo que em trânsito ou em processo de compensação bancária (“Cessão Fiduciária” e, em conjunto com a Fiança, “Garantias”), os quais passarão a integrar automaticamente a Cessão Fiduciária, nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária”).

4.6 Prazo e Data de Vencimento

4.6.1 Ressalvadas as hipóteses de resgate das Notas Comerciais Escriturais, conforme previsto na Cláusula 4.8.2.7 abaixo, de Resgate Antecipado Obrigatório, Oferta de Resgate Antecipado e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, nos termos previstos neste Termo de Emissão, as Notas Comerciais Escriturais terão prazo de 275 (duzentos e setenta e cinco) dias corridos contados a partir da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 25 de janeiro de 2024 (“Data de Vencimento”).

4.7 Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização

4.7.1 As Notas Comerciais Escriturais serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, na primeira data de integralização, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, pelo seu Valor Nominal Unitário. Caso haja a integralização em mais de uma data, a Nota Comercial Escritural da que venha a ser integralizada em data posterior à primeira data de integralização deverá ser integralizada pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) até a data de sua efetiva integralização (exclusive) (“Preço de Subscrição”), dentro do Período de Distribuição.

4.7.2 As Notas Comerciais Escriturais poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido de comum acordo entre a Emissora e o Coordenador Líder, no ato de subscrição das Notas Comerciais Escriturais, observado que referido ágio ou deságio deverá ser aplicado de forma igualitária à totalidade dos Titulares das Notas Comerciais Escriturais em cada data de subscrição e integralização.

4.8 Atualização Monetária das Notas Comerciais Escriturais

4.8.1 As Notas Comerciais Escriturais não terão o seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente.

4.8.2 Remuneração das Notas Comerciais Escriturais

4.8.2.1 Sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxx.x0.xxx.xx), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente do spread ou sobretaxa equivalente a 3,37% (três inteiros e trinta e sete centésimos por cento)

ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”).

4.8.2.2 A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, desde a Data de Início da Rentabilidade ou a última Data de Pagamento da Remuneração (inclusive), conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração (exclusive), na (i) Data de Vencimento; (ii) data em que ocorrer o resgate previsto na Cláusula 4.8.2.7 abaixo; (iii) data em que ocorrer o resgate total das Notas Comerciais Escriturais decorrente de Resgate Antecipado Obrigatório ou de uma Oferta de Resgate Antecipado; ou (iv) data de pagamento decorrente de vencimento antecipado em decorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo), o que ocorrer primeiro, de acordo com a seguinte fórmula:

J=VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = corresponde ao valor unitário da Remuneração devida na Data de Pagamento da Remuneração calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = corresponde ao Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros, composto pelo parâmetro de flutuação, acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

Fator Juros = FatorDI x FatorSpread

onde:

FatorDI = produtório das Taxas DI, desde a Data de Emissão, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 = 𝖦(1 + 𝑇𝐷𝐼𝑘 )

𝑘−1

onde:

n = número total de Taxas DI, consideradas entre a Data de Emissão e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro;

k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”;

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

𝑇𝐷𝐼𝑘

1

= (𝐷𝐼𝑘 + 1)252 − 1 100

onde:

DIk = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Xxxxx, Balcão, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

FatorSpread = Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurada conforme fórmula abaixo:

⎢⎛

⎡ spread

⎢

FatorSpread = +

n ⎤

⎥

⎞252 ⎥

onde:

spread = 3,3700;

⎜ 1⎟

⎝ 100 ⎠

⎣ ⎦

n = número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade ou da última Data de Pagamento da Remuneração, inclusive, e a data do cálculo, exclusive, sendo “n” um número inteiro.

Observações:

O fator resultante da expressão [1+ TDIk] é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários [1+ TDIk] sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando- se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

O fator resultante da expressão (FatorDIxFatorSpread) é considerado com 9

(nove) casas decimais, com arredondamento.

O cálculo da Remuneração será realizado considerando os critérios estabelecidos no “Caderno de Fórmulas de Notas Comerciais – CETIP21”, disponível para consulta na página da B3 na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).

4.8.2.3 A Taxa DI deverá ser utilizada considerando o número idêntico de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

4.8.2.4 No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Emissão, será utilizado, em sua substituição, para apuração do “TDIk”, a última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos Titulares, quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.8.2.5 Na hipótese de ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos contados da data esperada para apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência de Taxa DI”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar do final do prazo de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Titulares na forma estipulada no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e neste Termo de Emissão, conforme artigo 47, parágrafo 3º da Lei 14.195, para que os Titulares definam, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Notas Comerciais Escriturais, será utilizado, para o cálculo do valor da Remuneração, a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.8.2.6 Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Titulares prevista acima, a referida Assembleia Geral de Titulares não será realizada e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração desde o dia de sua indisponibilidade.

4.8.2.7 Caso (i) não haja instalação da Assembleia Geral de Titulares mencionada na Cláusula 4.8.2.5 acima por falta de quórum em primeira e em segunda convocação; ou

(ii) instalada a Assembleia Geral de Titulares, não haja aprovação da nova taxa por, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, a Emissora deverá resgatar antecipadamente e, consequentemente, cancelar antecipadamente a totalidade das Notas Comerciais Escriturais, sem multa ou prêmio de

qualquer natureza, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Titulares ou da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral de Titulares, ou até a Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a última Data de Pagamento da Remuneração (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive). Nesse caso, para cálculo da Remuneração aplicável às Notas Comerciais Escriturais a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência da Taxa DI será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.9 Pagamento da Remuneração

4.9.1 Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate das Notas Comerciais Escriturais, conforme previsto na Cláusula 4.8.2.7 acima, de Resgate Antecipado Obrigatório, de Oferta de Resgate Antecipado e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, nos termos previstos neste Termo de Emissão, a Remuneração será paga trimestralmente, sem carência, a partir da Data de Emissão, no dia 25 dos meses de julho, outubro e janeiro, sendo o primeiro pagamento devido em 25 de julho de 2023 e o último na Data de Vencimento (cada uma delas, indistintamente, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

4.9.2 Farão jus aos pagamentos das Notas Comerciais Escriturais aqueles que sejam Titulares das Notas Comerciais Escriturais ao final do Dia Útil anterior a cada data de pagamento prevista neste Termo de Emissão.

4.10 Amortização do Valor Nominal Unitário

4.10.1 Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate das Notas Comerciais Escriturais, conforme previsto na Cláusula 4.8.2.7 acima, de Resgate Antecipado Obrigatório, de Oferta de Resgate Antecipado e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, nos termos previstos neste Termo de Emissão, o pagamento do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais será realizado integralmente em uma única parcela, na Data de Vencimento.

4.11 Local de Pagamento

4.11.1 Os pagamentos referentes às Notas Comerciais Escriturais e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos deste Termo de Emissão serão realizados pela Emissora, (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração e aos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), e com relação às Notas Comerciais Escriturais que estejam custodiadas eletronicamente na B3,

por meio da B3; ou (ii) para as Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso.

4.12 Prorrogação dos Prazos

4.12.1 Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista neste Termo de Emissão até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

4.12.2 Para todos os fins, considera-se “Dia(s) Útil(eis)” como qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil.

4.13 Encargos Moratórios

4.13.1 Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos Titulares nos termos deste Termo de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”).

4.14 Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.14.1 O não comparecimento do Titular para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas neste Termo de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

4.15 Publicidade

4.15.1 Todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos Titulares, deverão ser divulgados, conforme o caso, na forma de avisos no sítio eletrônico da Emissora (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xx) e do Agente Fiduciário (xxxxx://xxxxx.xxx.xx/), sendo certo que, caso a Emissora altere seu sítio eletrônico após a Data de Xxxxxxx, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo para

divulgação de suas informações. Adicionalmente, toda comunicação relativa à Assembleia Geral de Titulares deverá ser publicada pela Emissora no Jornal de Publicação da Emissora, nos termos do parágrafo 3º do artigo 47 da Lei 14.195 e do artigo 289 da Lei da Sociedades por Ações.

4.15.2 As publicações supramencionadas ficarão dispensadas, caso o fato a ser noticiado seja comunicado de forma direta e individual pela Emissora a cada um dos Titulares por meio físico ou eletrônico, em ambos os casos com aviso ou comprovante de recebimento.

4.16 Imunidade dos Titulares

4.16.1 Caso qualquer Titular goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Notas Comerciais Escriturais, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Titular não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Titular.

4.16.2 O Titular que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.16.1 acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e os requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha essa condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta Cláusula, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e ao Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante, pelo Escriturador e/ou pela Emissora.

4.17 Classificação de Risco

4.17.1 Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da Oferta para atribuir rating às Notas Comerciais Escriturais.

4.18 Direito de Preferência

4.18.1 Não haverá direito de preferência dos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Notas Comerciais Escriturais.

4.19 Repactuação Programada

4.19.1 As Notas Comerciais Escriturais não serão objeto de repactuação programada.

4.20 Fundo de Amortização

4.20.1 Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

4.21 Vantagens e Restrições

4.21.1 Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Titulares. A cada Nota Comercial Escritural em Circulação caberá um voto nas deliberações da Assembleia Geral de Titulares.

CLÁUSULA QUINTA - RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO, RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO E AQUISIÇÃO FACULTATIVA

5.1 Resgate Antecipado Facultativo

5.1.1 Não será admitido o resgate antecipado facultativo das Notas Comerciais Escriturais.

5.2 Resgate Antecipado Obrigatório

5.2.1 Caso, durante a vigência das Notas Comerciais Escriturais, ocorra um evento de Mudança de Controle (conforme abaixo definido) da Emissora, a Emissora deverá realizar o resgate antecipado obrigatório da totalidade das Notas Comerciais Escriturais, com o consequente cancelamento das Notas Comerciais Escriturais (“Resgate Antecipado Obrigatório”). Para os fins desta Cláusula, é considerada “Mudança de Controle” qualquer transação que resulte na obtenção, por uma pessoa, natural ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, de participação correspondente a mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social votante da Emissora, observado o disposto no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

5.2.2 Por ocasião do Resgate Antecipado Obrigatório, o valor devido pela Emissora será equivalente ao Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate antecipado, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, e demais encargos devidos e não pagos até a data do resgate antecipado.

5.2.3 A Emissora realizará o Resgate Antecipado Obrigatório por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, (i) divulgação de anúncio nos termos da Cláusula

4.15 acima (“Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório”) ou (ii) comunicação individual enviada a cada um dos Titulares, com cópia ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data prevista para realização do efetivo resgate antecipado (“Data do Resgate Antecipado Obrigatório”). Na Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório deverão constar (i) a Data do Resgate Antecipado Obrigatório, que deverá ser um Dia Útil; e (ii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obrigatório.

5.2.4 O Resgate Antecipado Obrigatório deverá ser comunicado à B3, ao Banco Liquidante e ao Escriturador com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado Obrigatório.

5.2.5 O pagamento das Notas Comerciais Escriturais decorrente do Resgate Antecipado Obrigatório será realizado (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) mediante depósito em contas correntes indicadas pelos Titulares a ser realizado pelo Banco Liquidante e/ou pelo Escriturador, no caso de Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.3 Amortização Extraordinária Facultativa

5.3.1 Não será admitida a amortização extraordinária facultativa das Notas Comerciais Escriturais.

5.4 Oferta de Resgate Antecipado

5.4.1 A Emissora poderá realizar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, a partir da Data de Início da Rentabilidade (inclusive) ou da última Data de Pagamento da Remuneração (exclusive), oferta de resgate antecipado total ou parcial das Notas Comerciais Escriturais, com o consequente cancelamento de tais Notas Comerciais Escriturais efetivamente resgatadas, que será endereçada a todos os Titulares, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Titulares, conforme o que for definido pela Emissora, para aceitar o resgate antecipado das Notas Comerciais Escriturais de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado”).

5.4.2 A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, (i) divulgação de anúncio nos termos da Cláusula

4.15 acima (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”) ou (ii) comunicação individual

enviada a cada um dos Titulares, com cópia ao Agente Fiduciário, a qual, em qualquer hipótese, deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (1) a quantidade de Notas Comerciais Escriturais que se pretende resgatar; (2) o valor do prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo; (3) a forma de manifestação dos Titulares que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, que deverá ser direcionada à Emissora e com cópia ao Agente Fiduciário, observado o disposto nesta Cláusula; (4) a data efetiva para o resgate antecipado e pagamento das Notas Comerciais Escriturais indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado, que será a mesma para todas as Notas Comerciais Escriturais indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado e que deverá acontecer com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis após a publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado ou comunicação individual enviada a cada um dos Titulares; (5) se a Oferta de Resgate Antecipado será condicionada à adesão de determinado número mínimo de Notas Comerciais Escriturais; e (6) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Titulares e à operacionalização do resgate antecipado das Notas Comerciais Escriturais por meio da Oferta de Resgate Antecipado.

5.4.3 A Emissora deverá com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data da Oferta de Resgate Antecipado confirmar ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 a respectiva data da Oferta de Resgate Antecipado.

5.4.4 O valor a ser pago em relação a cada uma das Notas Comerciais Escriturais indicadas por seus respectivos Titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais objeto do resgate, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a última Data de Pagamento da Remuneração (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive); (ii) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos, até a data do referido resgate, caso existentes; e (iii) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Titulares, a exclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo.

5.4.5 O pagamento das Notas Comerciais Escriturais resgatadas antecipadamente por meio da Oferta de Resgate Antecipado será realizado (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Notas Comerciais Escriturais custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) mediante depósito em contas correntes indicadas pelos Titulares a ser realizado pelo Banco Liquidante e/ou pelo Escriturador, no caso de Notas Comerciais Escriturais que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.4.6 Caso a quantidade de Titulares que aceitaram a Oferta de Resgate Antecipado exceda eventual volume máximo estabelecido pela Emissora para realização da Oferta de Resgate Antecipado o resgate antecipado será feito mediante sorteio, coordenado pelo

Agente Fiduciário e cujo procedimento será definido no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, sendo que todos os procedimentos como habilitação, apuração e validação de quantidades, serão realizados fora do âmbito da B3.

5.5 Aquisição Facultativa

5.5.1 Observadas as normas aplicáveis, a Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Notas Comerciais Escriturais, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Titular vendedor por valor igual, inferior ou superior ao Valor Nominal Unitário. A Emissora deverá fazer constar das demonstrações financeiras da Emissora referidas aquisições.

5.5.2 As Notas Comerciais Escriturais adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora (a) ser canceladas; (b) permanecer em tesouraria; ou (c) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Resolução CVM 160. As Notas Comerciais Escriturais adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração aplicável às demais Notas Comerciais Escriturais.

CLÁUSULA SEXTA - VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1 O Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial de todas as obrigações constantes deste Termo de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora e/ou pela Rialma Participações, do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a última Data de Pagamento da Remuneração (inclusive), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), além dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora e/ou pela Rialma Participações nos termos deste Termo de Emissão, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Rialma Participações, de qualquer obrigação pecuniária prevista neste Termo de Emissão, não sanado no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data do inadimplemento;

(ii) questionamento judicial, pela Emissora e/ou pela Rialma Participações, por qualquer controladora da Emissora e/ou da Rialma Participações (“Controladora”), por qualquer sociedade controlada pela Emissora e/ou pela Rialma Participações (“Controlada”), e/ou por qualquer sociedade sob controle comum com a Emissora e/ou com a Rialma Participações, da validade e exequibilidade deste Termo de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária, seus respectivos aditamentos e/ou dos

demais documentos da Oferta (e/ou de qualquer de suas disposições). Para fins deste Termo de Xxxxxxx, entende-se por controle o estabelecido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;

(iii) (a) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou da Rialma Participações e/ou qualquer de suas Controladas cujo patrimônio líquido represente, de forma individual ou agregada, 10% (dez por cento) ou mais do patrimônio líquido da Rialma Participações, com base nas últimas informações financeiras auditadas disponíveis à época do evento; (b) decretação de falência ou insolvência da Emissora e/ou da Rialma Participações e/ou de qualquer de suas Controladas; (c) pedido de autofalência formulado pela Emissora, pela Rialma Participações e/ou por qualquer de suas Controladas, independentemente do deferimento do respectivo pedido; (d) pedido de falência da Emissora, da Rialma Participações e/ou de qualquer de suas Controladas, formulado por terceiros, não elidido ou suspenso por decisão judicial no prazo legal; e/ou (e) pedido de recuperação judicial, apresentação de plano de recuperação extrajudicial, decretação de intervenção, liquidação extrajudicial ou regime de administração especial temporária, e/ou decretação de qualquer outro tipo de procedimento de insolvência da Emissora, da Rialma Participações e/ou de qualquer de suas Controladas;

(iv) redução de capital social da Emissora e/ou da Rialma Participações, ressalvadas as reduções de capital que tenham como finalidade a absorção dos prejuízos acumulados, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações;

(v) vencimento antecipado de qualquer (a) dívida bancária em que a Emissora, a Rialma Participações e/ou qualquer de suas Controladas seja tomadora, devedora solidária, coobrigada, fiadora ou avalista em valor individual ou agregado igual ou superior a

(1) R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou seu equivalente em outras moedas, em relação à Emissora; ou (2) R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, em relação à Rialma Participações e/ou qualquer de suas Controladas; e (b) obrigação financeira no âmbito do mercado de capitais, local e/ou internacional, em que a Emissora, a Rialma Participações e/ou qualquer de suas Controladas seja tomadora, devedora solidária, coobrigada, fiadora ou avalista, incluindo emissões de valores mobiliários, independentemente do valor;

(vi) transferência, promessa de transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pela Rialma Participações das obrigações assumidas neste Termo de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária, conforme aplicável;

(vii)cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária da Emissora e/ou da Rialma Participações, exceto se

(a) aprovado previamente em Assembleia Geral de Titulares; (b) realizada exclusivamente entre sociedades pertencentes ao grupo econômico da Rialma Participações; ou (c) realizada no contexto de evento de Mudança de Controle da Emissora, desde que seja realizado o Resgate Antecipado Obrigatório das Notas Comerciais Escriturais, nos termos da Cláusula 5.2 acima, até a data da efetiva Mudança de Controle;

(viii) alteração ou transferência do controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direto ou indireto, da Emissora e/ou da Rialma Participações, exceto se (a) aprovado previamente em Assembleia Geral de Titulares; ou (b) no caso da Emissora, for realizado o Resgate Antecipado Obrigatório, nos termos da Cláusula 5.2 acima, até a data da efetiva Mudança de Controle;

(ix) transformação do tipo societário da Emissora, de modo que deixe de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(x) aplicação, pela Emissora, dos recursos oriundos das Notas Comerciais Escriturais em destinação diversa daquela descrita na Cláusula Terceira deste Termo de Emissão;

(xi) alteração do objeto social da Emissora e/ou da Rialma Participações, conforme disposto em seus respectivos estatutos sociais vigentes na Data de Emissão, que modifique suas principais atividades atualmente praticadas de forma a alterar o principal setor de atuação da Emissora e/ou da Rialma Participações, conforme aplicável;

(xii)comprovação de que qualquer das declarações e garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Rialma Participações neste Termo de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária é falsa e/ou enganosa; e

(xiii) declaração judicial de invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade total deste Termo de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária (e/ou de qualquer de suas disposições e/ou aditamentos).

6.1.1 A ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Automático acima acarretará o vencimento antecipado automático das Notas Comerciais Escriturais, independentemente de qualquer aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, devendo o Agente Fiduciário, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da ciência da ocorrência dos referidos eventos, emitir e enviar à Emissora e à Rialma Participações notificação

informando o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais e exigir o pagamento do que for devido, fora do âmbito da B3.

6.2 O Agente Fiduciário deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência de quaisquer dos eventos listados abaixo, convocar Assembleia Geral de Titulares para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais, observado o disposto na Cláusula Nona abaixo, inclusive as disposições relativas aos procedimentos de convocação e quóruns da Assembleia Geral de Titulares (cada evento um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, os “Eventos de Vencimento Antecipado”):

(i) mora ou inadimplemento de qualquer contrato financeiro ou no âmbito do mercado de capitais, local ou internacional, em que a Emissora, a Rialma Participações e/ou qualquer de suas Controladas seja tomadora, devedora solidária, coobrigada, fiadora ou avalista, incluindo, mas não se limitando, àquelas oriundas de dívidas bancárias e de emissões de valores mobiliários, não sanado no prazo de cura previsto no respectivo instrumento, em qualquer caso em valor individual ou agregado igual ou superior a (a) R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou seu equivalente em outras moedas, em relação à Emissora; ou (b) R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, em relação à Rialma Participações e/ou qualquer de suas Controladas;

(ii) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Emissora e/ou pela Rialma Participações neste Termo de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária é incorreta, incompleta, inconsistente, imprecisa ou insuficiente;

(iii) inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Rialma Participações, de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Termo de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária, não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste item não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico, observado que os prazos de cura nunca serão cumulativos;

(iv) protesto de títulos e/ou a inscrição no sistema de informações de crédito do Banco Central do Brasil contra a Emissora, a Rialma Participações e/ou qualquer de suas Controladas, em valor individual ou agregado igual ou superior a (a) R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou seu equivalente em outras moedas, em relação à Emissora; ou (b) R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, em relação à Rialma Participações e/ou qualquer de suas Controladas, exceto se tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário que o protesto foi cancelado, elidido ou suspenso por decisão judicial em até 10 (dez) Dias Úteis;

(v) cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência, pela Emissora, pela Rialma Participações e/ou suas Controladas, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de bens, propriedades ou participações, cujo valor individual ou agregado for igual ou superior a 10% (dez por cento) do ativo total consolidado da Rialma Participações, apurado com base nas últimas demonstrações financeiras auditadas divulgadas pela Rialma Participações, quando da referida verificação;

(vi) entre a Data de Emissão e a Data de Vencimento, a contratação pela Emissora de novos empréstimos, dívidas e/ou financiamentos, financeiros e/ou operacionais, exceto para a quitação do saldo devedor das Notas Comerciais Escriturais;

(vii)prestação, pela Emissora, de garantias fidejussórias de qualquer natureza;

(viii) constituição e/ou prestação pela Emissora e/ou pela Rialma Participações, de quaisquer ônus, ou seja, hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”), gravames, demais garantias e/ou qualquer outra modalidade de obrigação, sob qualquer forma, a propriedade, titularidade, posse e/ou controle sobre os ativos, bens e direitos de qualquer natureza, de propriedade ou titularidade, conforme aplicável, da Emissora, da Rialma Participações e/ou de suas Controladas, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a 10% (dez por cento) do ativo total consolidado da Rialma Participações, apurado com base nas últimas demonstrações financeiras auditadas divulgadas pela Rialma Participações, quando da referida verificação;

(ix) desapropriação, confisco, expropriação, nacionalização, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, de ativos, bens e direitos de qualquer natureza, de propriedade ou titularidade, conforme aplicável, da Emissora, da Rialma Participações e/ou das suas Controladas, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a 10% (dez por cento) do ativo total consolidado da Rialma Participações, apurado com base nas últimas demonstrações financeiras auditadas divulgadas pela Rialma Participações, quando da referida verificação;

(x) violação, pela Emissora, pela Rialma Participações ou por suas respectivas Controladoras, Controladas, coligadas, sociedades sob controle comum e seus acionistas ou sócios, ou por diretores e/ou funcionários da Emissora e/ou da Rialma Participações, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, o Decreto-Lei nº 2.848 de 7 de dezembro de 1940, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, o U.S. Foreign

Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act de 2010 (em conjunto “Leis Anticorrupção”);

(xi) a Fiança, por qualquer motivo, venha a deixar de ser válida, eficaz, exequível ou deixe de ser oponível em relação à Rialma Participações, ou, ainda, caso a Emissora e/ou a Rialma Participações, bem como suas Controladoras, diretores, administradores, ou funcionários, tentem praticar ou interpor, ou pratiquem ou interponham, quaisquer atos ou medidas, judiciais ou extrajudiciais, que objetivem anular, questionar, cancelar, suspender ou invalidar a Fiança e/ou quaisquer das obrigações da Rialma Participações nos termos do presente Termo de Emissão;

(xii)descumprimento, pela Emissora, pela Rialma Participações ou por qualquer de suas Controladas, de qualquer decisão judicial, arbitral ou administrativa, cujo efeito suspensivo não tenha sido obtido no prazo legal, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a (a) R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou seu equivalente em outras moedas, em relação à Emissora; ou (b) R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, em relação à Rialma Participações e/ou qualquer de suas Controladas;

(xiii) questionamento judicial, por qualquer terceiro, da validade e exequibilidade deste Termo de Xxxxxxx, do Contrato de Cessão Fiduciária, seus respectivos aditamentos e/ou dos demais documentos da Oferta (e/ou de qualquer de suas disposições); e

(xiv) resgate ou amortização de ações, pagamento e/ou distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros pela Emissora e/ou pela Rialma Participações a quaisquer de seus acionistas, quando a Emissora e/ou a Rialma Participações estiverem em mora com relação ao cumprimento de quaisquer de suas respectivas obrigações (financeiras e não financeiras) relacionadas à Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

6.2.1 Na hipótese (i) de não instalação da Assembleia Geral de Titulares mencionada na Cláusula 6.2 acima por falta de quórum em primeira e em segunda convocação; ou

(ii) de não ser aprovada a não declaração de vencimento antecipado por Titulares representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, em primeira e/ou segunda convocação, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, considerar o vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais.

6.3 Em caso de vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais (automático ou não automático), a Emissora e a Rialma Participações obrigam-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a última Data de Pagamento da

Remuneração (inclusive), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (exclusive) e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora e/ou pela Rialma Participações nos termos deste Termo de Emissão, fora do âmbito da B3, em até 1 (um) Dia Útil contado da comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora e à Rialma Participações (na hipótese de vencimento antecipado automático) ou da data em que a respectiva Assembleia Geral de Titulares foi realizada ou deveria ter sido realizada (na hipótese de vencimento antecipado não automático), sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comunicar a B3, o Banco Liquidante e o Escriturador imediatamente após o vencimento antecipado das Notas Comerciais Escriturais.

6.4 As Notas Comerciais Escriturais objeto do procedimento descrito na Cláusula 6.3 acima serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

6.5 Os valores referidos nos itens “(v)” da Cláusula 6.1 acima e “(i)”, “(iv)” e “(xii)” da Cláusula 6.2 acima serão atualizados anualmente, desde a Data de Início da Rentabilidade até a data da efetiva verificação de cada respectiva hipótese prevista na respectiva cláusula, pela variação positiva acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), ou, na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo.

6.6 Na hipótese de o pagamento descrito na Cláusula acima ser realizado no âmbito da B3, o Agente Fiduciário deverá comunicar a B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data de realização de tal pagamento.

CLÁUSULA SÉTIMA – OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DA

RIALMA PARTICIPAÇÕES

7.1 Observadas as demais obrigações previstas neste Termo de Emissão, enquanto o saldo devedor das Notas Comerciais Escriturais não for integralmente pago e todas as obrigações previstas neste Termo de Emissão não tiverem sido cumpridas, a Emissora e a Rialma Participações, obrigam-se ainda, individualmente, a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) com relação à Emissora, em até 90 (noventa) dias contados da data do encerramento de cada exercício social, ou em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro: (a) cópia das suas demonstrações financeiras completas e auditadas relativas ao último exercício social encerrado, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do parecer de auditor

independente, com registro válido na CVM, conforme exigido pela legislação aplicável, bem como manter contratado, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, auditor independente com registro válido na CVM;

(b) com relação à Rialma Participações, em até 90 (noventa) dias contados da data do encerramento de cada exercício social, ou em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (a) cópia de suas demonstrações financeiras consolidadas completas relativas ao respectivo exercício, acompanhadas do relatório da administração e do parecer de auditor independente, com registro válido na CVM, conforme exigido pela legislação aplicável, bem como manter contratado, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, auditor independente com registro válido na CVM;

(c) em até 90 (noventa) dias contados da data do encerramento de cada exercício social, declaração, assinada pelo(s) representante(es) legal(is) da Emissora e da Rialma Participações, na forma de seu respectivo estatuto social, atestando: (1) que permanecem válidas as disposições contidas neste Termo de Emissão; (2) que não está em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado e não houve o descumprimento de obrigações (pecuniárias ou não-pecuniárias) da Emissora e da Rialma Participações perante os Titulares; e (3) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora e da Rialma Participações;

(d) em relação à Emissora, seu organograma, todos os seus dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme previsto na Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”), que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo para disponibilização na rede mundial de computadores do Agente Fiduciário, sendo certo que o referido organograma do grupo econômico da Emissora deverá conter, inclusive, as Controladoras, as Controladas, as coligadas, e integrantes do mesmo grupo da Emissora, no encerramento de cada exercício social;

(e) em relação à Emissora, semestralmente, a partir da Data de Emissão e até que seja comprovada a utilização da totalidade dos recursos obtidos com a Emissão nos termos da Cláusula Terceira deste Termo de Emissão, observada a Data de Vencimento, declaração assinada por representante(s) legal(is) da Emissora informando sobre a utilização dos recursos obtidos com a Emissão estritamente nos termos deste Termo de Emissão, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se

façam razoavelmente necessários para fins de confirmação da destinação dos recursos;

(f) todos os demais documentos e informações que a Emissora e a Rialma Participações, nos termos e condições previstos neste Termo de Emissão, se comprometeram a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx; e

(g) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da disponibilização pela JUCIS-DF, 1 (uma) via original, com a lista de presença, das eventuais atas das Assembleias Gerais de Titulares que venham a ser realizadas no âmbito da Emissão, devidamente registradas;

(ii) informar ao Agente Fiduciário:

(a) em até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação ou em prazo menor caso haja solicitação neste sentido por qualquer autoridade competente, qualquer informação que venha a ser razoavelmente solicitada pelo Agente Fiduciário, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos deste Termo de Emissão, da Resolução CVM 17 e demais normas aplicáveis;

(b) por escrito, em até 2 (dois) Dias Úteis contados de sua ocorrência, a convocação, pela Emissora, de qualquer Assembleia Geral de Titulares;

(c) por escrito a ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado, em até 2 (dois) Dias Úteis contados de sua ocorrência;

(d) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua ocorrência, sobre qualquer situação (inclusive autuações, ações judiciais, procedimentos administrativos ou arbitrais) que resulte ou possa razoavelmente resultar em um efeito adverso e relevante (1) na situação econômica, financeira, operacional ou reputacional da Emissora, da Rialma Participações e/ou de suas Controladas, nos seus negócios, atividades, bens, ativos, resultados, operações e/ou perspectivas; e (2) na capacidade da Emissora e/ou da Rialma Participações em realizar o pontual cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, no todo ou em parte, perante os Titulares, nos termos deste Termo de Emissão (“Efeito Adverso Relevante”); e

(e) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do respectivo recebimento, sobre quaisquer autuações ou instaurações de processo administrativo, judicial ou arbitral pelos órgãos governamentais, de caráter socioambiental, em relação à Emissora e/ou à Rialma Participações, que imponham ou possam resultar em sanções ou penalidades;

(iii) cumprir as determinações emanadas da CVM e da B3, conforme aplicável, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação;

(iv) não praticar atos em desacordo com o seu estatuto social;

(v) cumprir todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, exceto na medida em que os descumprimentos não possam resultar em um Efeito Adverso Relevante para a Emissora e/ou para a Rialma Participações, estejam sendo questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e cujos efeitos tenham sido suspensos por decisão judicial;

(vi) em relação à Xxxxxxxx, manter, sob a sua guarda, por 5 (cinco) anos, ou por prazo maior se solicitado pela CVM, todos os documentos e informações relacionados à Oferta, bem como disponibilizá-los ao Agente Fiduciário em um prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após recebimento da respectiva solicitação por escrito ou em prazo inferior se assim solicitado por autoridade competente;

(vii)em relação à Emissora, sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e neste Termo de Emissão, nos termos do artigo 89 da Resolução CVM 160:

(a) preparar as demonstrações financeiras de encerramento de exercício da Emissora e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter as demonstrações financeiras da Emissora relativas a cada exercício social a auditoria por auditor independente registrado na CVM;

(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, em sua página na rede mundial de computadores e em sistema disponibilizado pela B3, as demonstrações financeiras da Emissora relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais, acompanhadas de notas explicativas e do parecer do auditor independente, exceto quando a Emissora não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

(d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatórios dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses

contados do encerramento do exercício social, em sua página na rede mundial de computadores e em sistema disponibilizado pela B3;

(e) observar as disposições da regulamentação específica da CVM no tocante ao dever de sigilo e vedação à negociação;

(f) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores e em sistema disponibilizado pela B3, a ocorrência de qualquer fato relevante, conforme definido na regulamentação específica da CVM; e

(g) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado o disposto no item “(d)” acima.

(viii) por um prazo de 3 (três) anos contados da Data de Emissão, manter os documentos mencionados nos incisos III, IV e VI do artigo 89 da Resolução CVM 160 em sua página na rede mundial de computadores;

(ix) cumprir com todas as obrigações previstas na Resolução CVM 160 aplicáveis à presente Oferta, inclusive com as disposições de seu artigo 11 e seguintes, naquilo que lhe for aplicável;

(x) não divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Rialma Participações, à Emissão e às Notas Comerciais Escriturais em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Resolução CVM 160 e seu artigo 11 e seguintes, naquilo que lhe for aplicável;

(xi) abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão da mesma espécie das Notas Comerciais Escriturais, nelas referenciados, conversíveis ou permutáveis até a divulgação do anúncio de encerramento, salvo nas hipóteses previstas no parágrafo 2º do artigo 54 da Resolução CVM 160;

(xii)abster-se, até a divulgação do anúncio de encerramento, de (a) revelar informações relativas à Oferta, exceto aquilo que for necessário à consecução dos objetivos da Oferta, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; e (b) utilizar as informações referentes à Oferta, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Oferta;

(xiii) em relação à Emissora, contratar e manter contratados, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas neste Termo de Emissão, incluindo: (a) o Banco

Liquidante e Escriturador; (b) o Agente Fiduciário; (c) o Banco Depositário, e (d) os sistemas de negociação das Notas Comerciais Escriturais no mercado secundário da B3;

(xiv) efetuar o pagamento da remuneração e de todas as despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos comprovadamente incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Titulares nos termos deste Termo de Emissão;

(xv) cumprir todas as determinações da CVM e da B3, com o envio de documentos e, ainda, prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xvi) arcar com todos os custos decorrentes (a) do registro e depósito das Notas Comerciais Escriturais na B3, (b) do registro e de publicação das aprovações e dos atos societários necessários à Emissão, tal como a AGE da Emissora, e (c) da remuneração do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, do Escriturador e do Banco Depositário;

(xvii) manter as Notas Comerciais Escriturais registradas para negociação no mercado secundário durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, arcando com os custos do referido registro;

(xviii) efetuar tempestivamente o recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora, entregando ao Agente Fiduciário os comprovantes, quando solicitado;

(xix) manter válidas e em vigor as autorizações societárias necessárias (a) à assinatura deste Termo de Emissão e (b) ao cumprimento das obrigações previstas neste Termo de Emissão;

(xx) obter, manter e conservar sempre válidas, eficazes e em pleno vigor (e, nos casos em que apropriado, renovar de modo tempestivo), bem como garantir que suas Controladas obtenham, mantenham e conservem sempre válidas, eficazes (e, nos casos em que apropriado, renovem de modo tempestivo) e em pleno vigor, todas as autorizações, concessões, aprovações, licenças (inclusive regulatórias, societárias e ambientais), permissões e alvarás necessários: ao desempenho das suas atividades; exceto por aquelas: (1) em processo tempestivo de renovação; e/ou (2) questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, cujos efeitos tenham sido suspensos por decisão judicial e cuja ausência não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante para a Emissora e/ou para a Rialma Participações;

(xxi) manter os bens necessários para a condução de suas atividades principais adequadamente segurados, conforme práticas correntes em seu setor de atuação e legislação aplicável, exceto em relação aos bens cuja ausência de seguros não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante para a Emissora e/ou para a Rialma Participações, não cabendo ao Agente Fiduciário o acompanhamento acerca dos seguros aqui mencionados;

(xxii) em relação à Emissora, convocar, nos termos da Cláusula Nona e seguintes deste Termo de Emissão, Assembleia Geral de Titulares para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão caso o Agente Fiduciário deva realizar tal convocação, nos termos do presente Termo de Emissão, mas não o faça;

(xxiii) comparecer a Assembleias Gerais de Titulares sempre que solicitado e convocado nos prazos previstos neste Termo de Emissão;

(xxiv) em relação à Emissora, manter em adequado funcionamento órgão para atender, de forma eficiente, aos Titulares ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(xxv) observar, cumprir e/ou fazer cumprir, por suas Controladas, seus respectivos diretores, membros do conselho de administração e funcionários, no exercício de suas funções, toda e qualquer lei que trata de corrupção, incluindo as Leis Anticorrupção, às quais estiverem sujeitos, bem como toda e qualquer lei que trata de crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública nacional ou, conforme aplicável, estrangeira, a que estão sujeitos, devendo a Emissora, a Rialma Participações e suas Controladas, dentre outras medidas:

(a) adotar políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção às quais estão sujeitas;

(b) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais, fornecedores e/ou os demais prestadores de serviços;

(c) abster-se de: (1) praticar atos de corrupção; (2) agir de forma lesiva à administração pública nacional ou, conforme aplicável, estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (3) praticar infrações ou violar as leis que tratam da ordem econômica, do sistema financeiro, do

mercado de capitais ou da administração pública, nacional ou estrangeira, de “lavagem” ou ocultação bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos legislação nacional e/ou estrangeira aplicável;

(d) não oferecer, prometer, dar, autorizar, solicitar ou aceitar, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida, pecuniária ou de qualquer natureza, relacionada de qualquer forma com a finalidade deste Termo de Emissão;

(e) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas incluindo, mas não se limitando, no âmbito de investigações que tenha conhecimento, inquéritos, ações, procedimentos e/ou processos judiciais ou administrativos, conduzidos por autoridade administrativa ou judicial nacional ou estrangeira, comunicar em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário, que poderá tomar todas as providências e solicitar todos os documentos que entender necessários, incluindo cópia de eventuais decisões proferidas e de quaisquer acordos judiciais ou extrajudiciais firmados desde que não sejam sigilosos; e

(f) realizar eventuais pagamentos devidos aos Titulares exclusivamente na forma prevista neste Termo de Emissão;

(xxvi) cuidar para que as operações que venha a praticar no ambiente de negociação operacionalizado pela B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria;

(xxvii) garantir que a totalidade dos recebíveis da Emissora oriundos da RAP sejam depositados na Conta Vinculada, e efetuar a alteração do domicílio bancário da totalidade dos referidos recebíveis oriundos da RAP para o endereço da Conta Vinculada, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, durante a vigência das Obrigações Garantidas;

(xxviii)cumprir e fazer com que suas Controladas, representantes, funcionários e prepostos, no exercício de suas funções, durante o prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais, cumpram rigorosamente com o disposto na legislação e regulamentação ambiental, trabalhista e previdenciária aplicável e em vigor, incluindo na Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, nas normas relativas à saúde e segurança ocupacional, inclusive no que se refere ao não incentivo e não utilização de trabalho infantil e/ou análogo a de escravo, assim como não adotar ações que incentivem a prostituição, bem como nas demais legislações e regulamentações ambientais,

trabalhistas e previdenciárias supletivas (“Legislação Socioambiental”), devendo para tanto, dentre outras medidas:

(a) adotar todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, conforme aplicável; e

(b) proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos federais, estaduais e municipais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar a Legislação Socioambiental aplicável aos negócios da Emissora e/ou da Rialma Participações.

XXXXXXXX XXXXXX – AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1 A Emissora nomeia e constitui como Agente Fiduciário da Emissão a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., qualificada no preâmbulo deste Termo de Emissão que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e do presente Termo de Emissão, representar perante ela, a Emissora, os interesses da comunhão dos Titulares.

8.2 O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado no presente Termo de Xxxxxxx, declara sob as penas da lei que:

(i) conhece e aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e neste Termo de Emissão;

(ii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e aqueles previstos no respectivo ato constitutivo, necessários para tanto;

(iii) a celebração deste Termo de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(iv) não tem qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

(v) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17;

(vi) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(vii) verificou a consistência das informações contidas neste Termo de Emissão, diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento;

(viii) o representante legal que assina este Termo de Xxxxxxx tem poderes estatuários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(ix) este Termo de Emissão contém obrigações válidas e vinculantes do Agente Fiduciário, exigíveis de acordo com os seus termos e condições;

(x) está ciente da regulamentação aplicável às Notas Comerciais Escriturais e à Emissão, emanada pela CVM, pelo BACEN e pelas demais autoridades e órgãos competentes;

(xi) verificou a regularidade da constituição da Cessão Fiduciária e observou a manutenção de sua suficiência e exequibilidade; e

(xii) conforme exigência do artigo 6º, parágrafo 2º, da Resolução CVM 17, com base no organograma encaminhado pela Emissora, não exerce a função de agente fiduciário ou agente de notas em emissões de valores mobiliários da Emissora, de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo econômico da Emissora.

8.3 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento, ou até sua efetiva substituição ou, caso ainda restem obrigações inadimplidas da Emissora e/ou da Rialma Participações nos termos deste Termo de Emissão após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora e da Rialma Participações, nos termos deste Termo de Emissão, sejam integralmente cumpridas.

8.3.1 A título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Emissão, serão devidos ao Agente Fiduciário (“Remuneração do Agente Fiduciário”):

(i) uma parcela de implantação no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data de assinatura deste Termo de Emissão;

(ii) parcelas anuais no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes, conforme aplicável; e

(iii) adicionalmente, serão devidas ao Agente Fiduciário parcelas de R$ 500,00 (quinhentos reais) por verificação de garantias, devidas até o 5º (quinto) Dia Útil contado da verificação.

8.3.2 A primeira parcela de honorários será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação, devendo o pagamento ser realizado até o 5° (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da Emissão.

8.3.3 A Remuneração do Agente Xxxxxxxxxx será devida mesmo após o vencimento final das Notas Comerciais Escriturais, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

8.3.4 Em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à Emissão (“Remuneração Adicional do Agente Fiduciário”), a ser paga no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após a entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Titulares, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual na mesma. Assim, essas atividades incluem, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia à assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia à assembleia; e (e) análise de aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo despendido.

8.3.5 As parcelas citadas nos itens acima serão reajustadas pela variação positiva acumulada do IPCA, divulgado pelo IBGE, ou, na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável.

8.3.6 As parcelas referidas acima serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRPJ (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica Retido na Fonte), CSLL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a Remuneração do Agente Fiduciário e/ou Remuneração Adicional do Agente Fiduciário, conforme o caso, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.3.7 Os serviços do Agente Fiduciário previstos neste Termo de Emissão são aqueles descritos na Resolução CVM 17 e na Lei das Sociedades por Ações.

8.3.8 Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título de Remuneração do Agente Fiduciário e/ou Remuneração Adicional do Agente Fiduciário, conforme o caso, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.

8.3.9 O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Titulares, conforme o caso.

8.3.10 Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Xxxxxxxxxx, desde que aprovadas pelo Agente Fiduciário, e/ou alterações nas características da Emissão, facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários ora propostos.

8.3.11 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da Remuneração do Agente Fiduciário e/ou Remuneração Adicional do Agente Fiduciário, conforme o caso, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.3.12 A Remuneração do Agente Fiduciário e/ou a Remuneração Adicional do Agente Fiduciário, conforme o caso, não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em

geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares.

8.3.13 Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos Titulares. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Titulares, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares para cobertura do risco de sucumbência.

8.3.14 Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Fiduciário e alterações nas características ordinárias da Emissão, lhe facultarão a revisão da Remuneração do Agente Fiduciário, desde que de comum acordo com a Emissora.

8.4 Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou neste Termo de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Titulares para deliberar sobre sua substituição;

(iv) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

(v) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(vi) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias, caso aplicável, e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vii) verificar a regularidade da constituição da Cessão Fiduciária, observando a manutenção da sua suficiência e exequibilidade, nos termos das disposições estabelecidas neste Termo de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária;

(viii) diligenciar junto à Xxxxxxxx, para que o Termo de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(ix) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares, no relatório anual de que trata o item “(xxii)” abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(x) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Notas Comerciais Escriturais;

(xi) verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas neste Termo de Emissão, caso aplicável;

(xii) solicitar à Emissora lista com as informações e documentos necessários para efetuar as verificações mencionadas no item “(vi)” acima;

(xiii) utilizar as informações obtidas em razão de sua participação na Oferta exclusivamente para os fins aos quais tenha sido contratado;

(xiv) garantir a disponibilização das informações públicas relativas à Emissão em sua página na internet;

(xv) solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede do devedor, do cedente, do garantidor ou do coobrigado, conforme o caso;

(xvi) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora;

(xvii) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares na forma do artigo 10 da Resolução CVM 17;

(xviii) comparecer à Assembleia Geral de Titulares a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xix) manter atualizada a relação dos Titulares e seus endereços, mediante solicitação de informações junto à Emissora, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora e os Titulares, assim que subscreverem, integralizarem, ou adquirirem as Notas Comerciais Escriturais, expressamente autorizam, desde já, a B3, o Banco Liquidante e o Escriturador a atender quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição da titularidade das Notas Comerciais Escriturais;

(xx) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Emissão e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

(xxi) comunicar os Titulares a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Rialma Participações, conforme aplicável, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Emissão, incluindo as obrigações relativas a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Titulares e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora e/ou pela Rialma Participações, indicando as consequências para os Titulares e as providências que pretende tomar a respeito do assunto observado o prazo previsto no artigo 16, inciso II, da Resolução CVM 17;

(xxii) elaborar relatório anual destinado aos Titulares, nos termos do artigo 15 da Resolução CVM 17, relativos aos exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Titulares;

(c) comentários sobre os indicadores econômicos, financeiros e da estrutura de seu capital relacionados às cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Titulares e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Notas Comerciais Escriturais emitidas, quantidade de Notas Comerciais Escriturais em Circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, repactuação e pagamento de juros das Notas Comerciais Escriturais realizados no período;

(f) constituição e aplicações do fundo de amortização de Notas Comerciais Escriturais, quando for o caso;

(g) destinação dos recursos captados por meio da emissão das Notas Comerciais Escriturais, conforme informações prestadas pela Emissora;

(h) relação dos bens e valores entregues à administração do Agente Fiduciário;

(i) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora neste Termo de Emissão;

(j) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:

(1) denominação da companhia ofertante;

(2) valor da emissão;

(3) quantidade de valores mobiliários emitidos;

(4) espécie e garantias envolvidas;

(5) prazo de vencimento e taxa de juros; e

(6) inadimplemento pecuniário no período.

(k) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer sua função;

(xxiii) divulgar as informações referidas na alínea “(j)” do item “(xxii)” acima em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento;

(xxiv) disponibilizar o relatório a que se refere o item “(xxii)” acima aos Titulares até o dia 30 de abril de cada ano. O relatório deverá estar disponível no website do Agente Fiduciário;

(xxv) enviar aos Titulares sua manifestação sobre a suficiência das informações constantes de eventuais propostas de modificações nas condições das Notas Comerciais Escriturais;

(xxvi) disponibilizar aos Titulares e demais participantes do mercado, em sua central de atendimento e/ou website, o cálculo do saldo devedor das Notas Comerciais Escriturais; e

(xxvii) acompanhar, por meio do sistema Cetip – NoMe, administrado e operacionalizado pela B3 em cada data de pagamento, o pagamento dos valores devidos, conforme estipulado no presente Termo de Emissão.

8.5 O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico, exceto pela verificação da regular constituição dos referidos documentos, conforme previsto na Resolução CVM 17, e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para basear suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora, nos termos da legislação aplicável.

8.6 Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Titulares e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Emissão, somente serão válidos quando previamente deliberado pelos Titulares reunidos em Assembleia Geral de Titulares, observados os quóruns descritos na Cláusula Nona.

8.7 A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não decorrido da legislação aplicável.

8.8 Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, liquidação, intervenção, liquidação extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Titulares para a escolha do novo agente fiduciário da Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Titulares que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias corridos antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx. A substituição não resultará em remuneração ao novo Agente Fiduciário superior a ora avençada.

8.8.1 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a este Termo de Emissão, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Titulares, mediante convocação de Assembleia Geral Titulares, solicitando sua substituição.

8.8.2 É facultado aos Titulares, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Notas Comerciais Escriturais, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral Titulares especialmente convocada para esse fim.

8.8.3 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração paga ao Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Xxxxxxx. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Titulares.

8.8.4 Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário ficará sujeita à comunicação à CVM e ao atendimento dos requisitos previstos na Resolução CVM 17 e eventuais normas posteriores aplicáveis.

8.8.5 A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Emissão, que deverá ser disponibilizado no sítio eletrônico da Emissora e do Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 2.3.1 acima.

8.8.6 O Agente Fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos Titulares em forma de aviso nos termos da Cláusula 4.15 acima.

8.8.7 O agente fiduciário substituto exercerá suas funções a partir da data em que for celebrado o correspondente aditamento ao Termo de Emissão, inclusive, até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas no presente Termo de Emissão sejam cumpridas.

8.8.8 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

XXXXXXXX XXXX – ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES

9.1 Os Titulares poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 47, parágrafo 3º da Lei 14.195 e no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em assembleia geral, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares (“Assembleia Geral de Titulares”).

9.2 As Assembleias Gerais de Titulares poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pelos Titulares que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, ou pela CVM.

9.3 A convocação das Assembleias Gerais de Titulares dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 4.15 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e deste Termo de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Titulares.

9.4 Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Titulares, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

9.5 A presidência da Assembleia Gerais de Titulares caberá ao Titular eleito pelos Titulares presentes ou àquele que for designado pela CVM.

9.6 As Assembleias Gerais de Titulares deverão ser realizadas no prazo mínimo de 8 (oito) dias, contados da primeira publicação do edital de convocação ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Geral de Titulares em primeira

convocação, no prazo mínimo de 5 (cinco) dias, contados da primeira publicação do edital de segunda convocação.

9.7 Nos termos do artigo 47, parágrafo 3º da Lei 14.195 e do artigo 71, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de Titulares instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares que representem metade, no mínimo, das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, ou em segunda convocação, com qualquer quórum.

9.8 Instalada a Assembleia Geral de Titulares, os Titulares poderão deliberar pela suspensão dos trabalhos para retomada da respectiva Assembleia Geral de Titulares em data posterior, desde que a suspensão seja aprovada pelo mesmo quórum estabelecido para deliberação da matéria que ficará suspensa até a retomada dos trabalhos, observado o disposto no artigo 129 da Lei das Sociedades por Ações para os casos de ausência de quórum específico.

9.9 Em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior, as matérias já deliberadas até a suspensão da Assembleia Geral de Titulares instalada não poderão ser votadas novamente quando da retomada dos trabalhos. As deliberações já tomadas serão, para todos os fins de direito, atos jurídicos perfeitos.

9.10 As matérias não votadas até a suspensão dos trabalhos não serão consideradas deliberadas e não produzirão efeitos até a data da sua efetiva deliberação.

9.11 Os Titulares, representantes das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, que não comparecerem em uma Assembleia Geral de Titulares que tenha sido suspensa serão admitidos na retomada desta e terão assegurados seus direitos de participação, voto e deliberação das matérias da ordem do dia, que não tenham sido votadas, até o encerramento e lavratura da assembleia. Os Titulares, neste ato, eximem o Agente Fiduciário de qualquer responsabilidade em relação ao aqui disposto.

9.12 Cada Nota Comercial Escritural conferirá ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Titulares, cujas deliberações serão tomadas pelo Titular, sendo admitida a constituição de mandatários. As deliberações tomadas pelos Titulares, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos neste Termo de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Titulares, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Titulares.

9.13 Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Titulares convocadas pela Emissora, enquanto que, nas assembleias convocadas pelos Titulares ou pelo Agente Fiduciário, a presença dos

representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Titulares ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

9.14 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Titulares para prestar aos Titulares as informações que lhe forem solicitadas.

9.15 Exceto pelo disposto na Cláusula 9.16 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Titulares, inclusive renúncia prévia (waiver), dependerão de aprovação de Titulares representando, em primeira ou segunda convocação, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação.

9.16 Não estão incluídos no quórum a que se refere à Cláusula 9.15 acima:

(i) os quóruns expressamente previstos em outros itens e/ou Cláusulas deste Termo de Emissão; e

(ii) as seguintes alterações, que dependerão de manifestação favorável de Titulares representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Notas Comerciais Escriturais em Circulação, quais sejam: (a) das disposições desta Cláusula; (b) de qualquer dos quóruns previstos neste Termo de Emissão;

(c) da Remuneração; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos neste Termo de Emissão; (e) do prazo de vigência das Notas Comerciais Escriturais; (f) da criação de evento de repactuação das Notas Comerciais Escriturais; (g) das disposições relativas ao Resgate Antecipado Obrigatório, à Oferta de Resgate Antecipado ou Aquisição Facultativa; (h) da redação de qualquer Evento de Vencimento Antecipado; ou (i) dos termos e condições das Garantias.

9.17 As Assembleias Gerais de Titulares poderão ocorrer de forma exclusiva ou parcialmente digital, inclusive com a utilização de mecanismos de participação e votação à distância.

9.18 Para efeito de verificação dos quóruns previstos neste Termo de Emissão, define- se como “Notas Comerciais Escriturais em Circulação” todas as Notas Comerciais Escriturais subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; e (ii) as de titularidade de (a) acionistas Controladores da Emissora, (b) administradores da Emissora, incluindo diretores e conselheiros de administração, (c) conselheiros fiscais, se for o caso; e (d) qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos subitens anteriores.

CLÁUSULA DÉCIMA – DECLARAÇÕES DA EMISSORA E DA RIALMA

PARTICIPAÇÕES

10.1 A Emissora declara e garante que, na presente data:

i. é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM;

ii. está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive legais, societárias, regulatórias e de terceiros, conforme aplicável, necessárias à celebração deste Termo de Emissão, ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, à realização da Emissão e da Oferta, à constituição da Cessão Fiduciária e ao exercício de suas atividades, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, estatutários e regulatórios necessários para tanto;

iii. os seus representantes legais que assinam este Termo de Xxxxxxx têm, conforme o caso, poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Emissora, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

iv. as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, observadas as limitações legais;

v. a celebração e o cumprimento das obrigações previstas neste Termo de Emissão:

(a) não infringem o estatuto social da Emissora; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus bens ou propriedades esteja sujeito e/ou qualquer outra obrigação anteriormente assumida pela Emissora; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus bens ou propriedades esteja sujeito ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer Ônus sobre qualquer de seus bens ou propriedades, exceto por aqueles já existentes na presente data e pela Cessão Fiduciária; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora e/ou qualquer de seus bens ou propriedades esteja sujeito; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora e/ou qualquer de seus bens ou propriedades;

vi. está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes deste Termo de Emissão, não tendo ocorrido, na presente data, qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

vii. utilizará os recursos da Emissão conforme destinação de recursos prevista neste Termo de Emissão;

viii. nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento integral, pela Emissora, de todas as suas obrigações nos termos deste Termo de Emissão ou para a realização da Emissão, a constituição da Cessão Fiduciária, exceto pelo (a) arquivamento na JUCIS-DF da ata da AGE da Emissora, bem como sua publicação no Jornal de Publicação da Emissora; (b) registro deste Termo de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária nos Cartórios de RTD competentes; (c) depósito das Notas Comerciais Escriturais na B3, nos termos deste Termo de Emissão; e (d) pelo registro da Oferta perante a CVM;

ix. tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3, e que a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade entre a Emissora e o Coordenador Líder, em observância ao princípio da boa-fé;

x. não omitiu ou omitirá qualquer fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

xi. cumpre com o disposto na Legislação Socioambiental;

xii. não tem conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou investigação pendente ou iminente contra ou que possa afetar a Emissora e/ou seus diretores, membros do conselho de administração e/ou funcionários agindo no exercício das suas funções, que:

(a) cause Efeito Adverso Relevante, incluindo aqueles relacionados a práticas contrárias às Leis Anticorrupção; ou (b) vise a anular, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar este Termo de Emissão e as Notas Comerciais Escriturais, perante qualquer tribunal, órgão governamental ou árbitro;

xiii. cumpre e faz com que seus diretores e membros do conselho de administração observem e cumpram e envida melhores esforços para que seus funcionários cumpram, no exercício das suas funções, as Leis Anticorrupção, as políticas anticorrupção a que estão submetidas, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental a que estejam sujeitas, que tenham por finalidade o combate ou a mitigação dos riscos relacionados a práticas corruptas, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou

tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o mercado de capitais ou a administração pública nacional ou, conforme aplicável, estrangeira;

xiv. não pratica quaisquer atos de corrupção e/ou age de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

xv. as demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 representam corretamente a sua posição patrimonial e financeira na referida data base, bem como os resultados operacionais da Emissora naquela data e para aquele período, e foram devidamente elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM e demais normativos contábeis, sendo que desde a data das demonstrações financeiras da Emissora mais recentes até a presente data não houve nenhum Efeito Adverso Relevante;

xvi. as informações prestadas pela Emissora para fins da Oferta são suficientes, verdadeiras, consistentes, precisas e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito das Notas Comerciais Escriturais;

xvii. está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais, administrativas e arbitrais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, cujos efeitos tenham sido suspensos por decisão judicial ou cujo descumprimento não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

xviii. está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas cujo descumprimento não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

xix. até a presente data, preparou e entregou todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de seu conhecimento devem ser apresentadas, ou recebeu dilação dos prazos para apresentação destas declarações, sendo certo que todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais por ela devidos de qualquer forma, ou, ainda, impostas a ela ou a quaisquer de seus bens, direitos, propriedades ou ativos, ou relativo aos seus negócios, resultados e lucros foram integralmente pagos quando devidos, exceto em relação àquelas matérias cujo descumprimento não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

xx. possui as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, exceto por aquelas: (1) em processo tempestivo de

renovação; e/ou (2) questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, cujos efeitos tenham sido suspensos por decisão judicial e cuja ausência não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante para a Emissora; e

xxi. inexiste descumprimento de qualquer disposição contratual que possa causar um Efeito Adverso Relevante.

10.2 A Rialma Participações declara e garante que, na presente data:

i. é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM;

ii. está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive legais, societárias, regulatórias e de terceiros, conforme aplicável, necessárias à celebração deste Termo de Emissão, ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas e ao exercício de suas atividades, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, estatutários e regulatórios necessários para tanto;

iii. os seus representantes legais que assinam este Termo de Emissão têm, conforme o caso, poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Rialma Participações, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

iv. as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Rialma Participações, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

v. a celebração e o cumprimento das obrigações previstas neste Termo de Emissão:

(a) não infringem o estatuto social da Rialma Participações; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Rialma Participações seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus bens ou propriedades esteja sujeito e/ou qualquer outra obrigação anteriormente assumida pela Rialma Participações; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Rialma Participações seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus bens ou propriedades esteja sujeito ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer Ônus sobre qualquer de seus bens ou propriedades da Rialma Participações, exceto por aqueles já existentes na presente data; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Rialma Participações e/ou qualquer de seus bens ou propriedades esteja sujeito; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou

sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Rialma Participações e/ou qualquer de seus bens ou propriedades;

vi. está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes deste Termo de Emissão, não tendo ocorrido, na presente data, qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

vii. nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento integral, pela Rialma Participações, de todas as suas obrigações nos termos deste Termo de Emissão ou para a constituição da Fiança, exceto pelo (a) arquivamento na JUCIS-DF, da ata da AGE da Emissora, bem como sua publicação no Jornal de Publicação da Emissora; (b) registro deste Termo de Emissão nos Cartórios de RTD competentes; (c) depósito das Notas Comerciais Escriturais na B3, nos termos deste Termo de Emissão; e (d) pelo registro da Oferta perante a CVM;

viii. tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3, e que a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade entre Emissora e o Coordenador Líder, em observância ao princípio da boa-fé;

ix. não omitiu ou omitirá qualquer fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

x. cumpre com o disposto na Legislação Socioambiental;

xi. não tem conhecimento da existência de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou investigação pendente ou iminente contra ou que possa afetar a Rialma Participações e/ou seus diretores, membros do conselho de administração e/ou funcionários agindo no exercício das suas funções, que: (a) possa vir a causar um Efeito Adverso Relevante, incluindo aqueles relacionados a práticas contrárias às Leis Anticorrupção; ou (b) vise a anular, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar este Termo de Emissão e as Notas Comerciais Escriturais, perante qualquer tribunal, órgão governamental ou árbitro;

xii. cumpre e faz com que suas Controladas, seus diretores e membros do conselho de administração observem e cumpram e envida melhores esforços para que seus funcionários cumpram, no exercício das suas funções, as Leis Anticorrupção, as políticas anticorrupção a que estão submetidas, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental a que estejam sujeitas, que tenham por finalidade o combate ou a mitigação dos riscos relacionados a práticas corruptas, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem

econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o mercado de capitais ou a administração pública nacional ou, conforme aplicável, estrangeira;

xiii. não pratica quaisquer atos de corrupção e/ou age de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

xiv. as demonstrações financeiras da Rialma Participações relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2022, 2021 e 2020, representam corretamente a sua posição patrimonial e financeira consolidada em referidas datas, bem como os resultados operacionais da Rialma Participações naquelas datas e para aqueles períodos foram devidamente elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM e demais normativos contábeis, sendo que desde a data das demonstrações financeiras da Rialma Participações mais recentes até a presente data não houve nenhum Efeito Adverso Relevante;

xv. está, assim como suas Controladas estão, cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais, administrativas e arbitrais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, cujos efeitos tenham sido suspensos por decisão judicial ou cujo descumprimento não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

xvi. está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas cujo descumprimento não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

xvii. até a presente data, preparou e entregou todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de seu conhecimento devem ser apresentadas, ou recebeu dilação dos prazos para apresentação destas declarações, sendo certo que todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais por ela devidos de qualquer forma, ou, ainda, impostas a ela ou a quaisquer de seus bens, direitos, propriedades ou ativos, ou relativo aos seus negócios, resultados e lucros foram integralmente pagos quando devidos, exceto em relação àquelas matérias cujo descumprimento não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

xviii. possui as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, exceto por aquelas: (1) em processo tempestivo de renovação; e/ou (2) questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou

judicial, cujos efeitos tenham sido suspensos por decisão judicial e cuja ausência não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante para a Rialma Participações; e

xix. inexiste, inclusive em relação às suas Controladas, descumprimento de qualquer disposição contratual que possa causar um Efeito Adverso Relevante.

10.3 A Emissora e/ou a Rialma Participações, conforme o caso, se obrigam a notificar o Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento, de que qualquer das declarações prestadas nos termos das Cláusulas 10.1 e 10.2, respectivamente, seja falsa, inconsistente, insuficiente e/ou incorreta na data em que foi prestada.

10.4 A Emissora declara, ainda, (a) não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer plenamente, suas funções conforme descritas neste Termo de Emissão e na Resolução CVM 17; (b) ter ciência de todas as disposições da Resolução CVM 17 a serem cumpridas pelo Agente Fiduciário; (c) que cumprirá todas as determinações do Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas na Resolução CVM 17; e (d) não existir nenhum impedimento legal contratual ou acordo de acionistas que impeça a presente Xxxxxxx.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1 Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos deste Termo de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

RIALMA TRANSMISSORA DE ENERGIA IV S.A.

XXX Xxxxxx 00, Xxx 00, Xxxx 0000 XXX 00.000-000, Xxxxxxxx – XX

At: Giovana de Ramos Caiado Montechi Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para a Rialma Participações:

RIALMA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A.

XXX Xxxxxx 00, Xxx 00, Xxxx 0000 XXX 00.000-000, Xxxxxxxx – XX

At: Giovana de Ramos Caiado Montechi Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)

Para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx XXX 00.000-000 - Xxx Xxxxx, XX

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos - SCF Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

11.2 As comunicações referentes a este Termo de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de recebimento de “aviso de entrega e leitura”. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.

11.3 Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste Termo de Emissão e nos demais documentos da Oferta referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário ocorrerá através da plataforma VX Informa.

11.3.1. Para os fins deste Termo de Xxxxxxx, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx), cujo cadastro é realizado por meio do sistema xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx, mediante solicitação de acesso.

11.4 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a qualquer uma das partes prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos

mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora neste Termo de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.5 O presente Termo de Xxxxxxx é firmado em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula Segunda acima, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

11.6 Qualquer alteração a este Termo de Emissão após a emissão das Notas Comerciais Escriturais, além de ser formalizada por meio de aditamento, dependerá de prévia aprovação dos Titulares reunidos em Assembleia Geral de Titulares, sendo certo, todavia, que este Termo de Emissão poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral de Titulares, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente: (i) de modificações já permitidas expressamente neste Termo de Xxxxxxx e nos demais documentos da Oferta,

(ii) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como por solicitações formuladas pela CVM e/ou pela B3,

(iii) quando verificado erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação, ou aritmético, ou ainda (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone; desde que tais alterações não gerem novos custos ou despesas aos Titulares.

11.7 Caso qualquer das disposições deste Termo de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

11.8 O presente Termo de Emissão e as Notas Comerciais Escriturais constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil e do artigo 48 da Lei 14.195, respectivamente, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes, do Código de Processo Civil.

11.9 Os prazos estabelecidos no presente Termo de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

11.10 Para os fins do artigo 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, as Partes acordam e aceitam que este Termo de Emissão poderá ser assinado eletronicamente, com certificado digital emitido pela ICP-Brasil, e tais assinaturas eletrônicas serão legítimas e suficientes para comprovar (i) a identidade de cada representante legal, (ii) a vontade de cada Parte em firmar este Termo de Emissão, e (iii) a integridade deste Termo de Emissão.

11.11 As Partes convencionam que, para todos os fins de direito, a data de início da produção de efeitos deste Termo de Emissão será a data constante no presente Termo de Emissão, ainda que qualquer das Partes venha a assinar eletronicamente este Termo de Emissão em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que as Partes, desde logo, concordam com a retroatividade dos efeitos deste Termo de Emissão para a data aqui mencionada.

11.12 Este Termo de Emissão será regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

11.13 Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Termo de Emissão.

E por estarem assim justas e contratadas, celebram eletronicamente o presente Termo de Emissão a Emissora, a Rialma Participações e o Agente Fiduciário, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Brasília, 20 de abril de 2023.

[restante da página deixado intencionalmente em branco]

Página de assinaturas 1/4 do Termo da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Real e Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, da Rialma Transmissora de Energia IV S.A.

RIALMA TRANSMISSORA DE ENERGIA IV S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Ramo Cargo: Diretora Administrativa
sNoCmaiea:doEmival Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor Presidente

Página de assinaturas 2/4 do Termo da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Real e Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, da Rialma Transmissora de Energia IV S.A.

RIALMA ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Ramo Cargo: Diretora Administrativa
sNoCmaiea:do Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor Presidente

Página de assinaturas 3/4 do Termo da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Real e Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, da Rialma Transmissora de Energia IV S.A.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Cargo:

Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Procuradora

Nome: Cargo:

Vitoria Guimaraes Havir Procuradora

Página de assinaturas 4/4 do Termo da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Real e Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, da Rialma Transmissora de Energia IV S.A.

Testemunhas

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx de Paiva CPF: 000.000.000-00
Nome: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx CPF: 00000000000

ANEXO I – CARACTERÍSTICAS DAS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS

(Artigo 47 da Lei 14.195/2021)

I. DATA DE EMISSÃO: 25 de abril de 2023 (“Data de Emissão”)	II. LOCAL DE EMISSÃO: Brasília, DF
III. NÚMERO DA EMISSÃO: 1ª (primeira)	IV. NÚMERO DE SÉRIES: Série única
V. EMISSORA: Rialma Transmissora de Energia IV S.A.
VI. FIADORA: Rialma Administração e Participações S.A.
VII. VALOR NOMINAL UNITÁRIO: R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão
VIII. QUANTIDADE DE NOTAS COMERCIAIS: 75.000 (setenta e cinco mil)
IX. VALOR TOTAL DA EMISSÃO: R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) na Data de Emissão
X. LOCAL DE PAGAMENTO: Brasília, DF
XI. GARANTIAS: As Notas Comerciais Escriturais serão garantidas por garantia real e fidejussória adicional
XII. DATA DE VENCIMENTO: 25 de janeiro de 2024
XIII. CRONOGRAMA DE AMORTIZAÇÃO: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate das Notas Comerciais Escriturais, conforme previsto na Cláusula 4.8.2.7 do Termo de Emissão, de Resgate Antecipado Obrigatório, de Oferta de Resgate Antecipado e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, nos termos previstos no Termo de Emissão, o pagamento do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Escriturais será realizado integralmente em uma única parcela, na Data de Vencimento.
XIV. REMUNERAÇÃO: Sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxx.x0.xxx.xx), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente do spread ou sobretaxa equivalente a 3,37% (três inteiros e trinta e sete centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias

Úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”).

XV. CRONOGRAMA DO PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate das Notas Comerciais Escriturais, conforme previsto na Cláusula 4.8.2.7 do Termo de Emissão, de Resgate Antecipado Obrigatório, de Oferta de Resgate Antecipado e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais Escriturais, nos termos previstos no Termo de Emissão, a Remuneração será paga trimestralmente, sem carência, a partir da Data de Emissão, no dia 25 dos meses de julho, outubro e janeiro, sendo o primeiro pagamento devido em 25 de julho de 2023 e o último na Data de Vencimento (“Data de Pagamento da Remuneração”).

XVI. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não aplicável