REGULAMENTO DO

BRAFIC FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS - FIDC NP

CNPJ/ME nº 33.498.764/0001-08

SUMÁRIO

CAPÍTULO I. FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO 3

CAPÍTULO II. PÚBLICO ALVO 3

CAPÍTULO III. ORIGEM DOS DIREITOS DE CRÉDITO E DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO E COBRANÇA 3

CAPÍTULO IV. OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA E CONDIÇÃO DE CESSÃO 6

CAPÍTULO V. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE 9

CAPÍTULO VI. FATORES DE RISCO 11

CAPÍTULO VII. ADMINISTRADORA 21

CAPÍTULO VIII. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA 26

CAPÍTULO IX. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS 27

CAPÍTULO X. DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS 32

CAPÍTULO XI. DAS CONDIÇÕES DE AMORTIZAÇÃO DAS COTAS E PAGAMENTO DE RENDIMENTOS AOS COTISTAS 33

CAPÍTULO XII. ENQUADRAMENTO AO ÍNDICE DE SUBORDINAÇÃO 35

CAPÍTULO XIII. ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS 36

CAPÍTULO XIV. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO 36

CAPÍTULO XV. CAPÍTULO XIVEVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO 37

CAPÍTULO XVI. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO 41

CAPÍTULO XVII. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 42

CAPÍTULO XVIII. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS 45

CAPÍTULO XIX. CUSTOS REFERENTES À DEFESA DOS INTERESSES DO FUNDO 46

CAPÍTULO XX. DISPOSIÇÕES FINAIS 47

REGULAMENTO DO

BRAFIC FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS - FIDC NP

O BRAFIC FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS -

FIDC NP, disciplinado pela Resolução n.º 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada, do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pela Instrução n.º 356, de 17 de dezembro de 2001, da Comissão de Valores Mobiliários, conforme alterada (“Instrução CVM 356” e “CVM”, respectivamente), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Fundo”), será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”).

Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Regulamento, quer estejam no singular quer no plural, que não estiverem aqui especificamente definidos, terão o significado que lhes é atribuído no Anexo I ao presente Regulamento, do qual é parte integrante e inseparável.

CAPÍTULO I. FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO

Artigo 01. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado e seu prazo de duração será indeterminado.

Artigo 02. O patrimônio do Fundo será formado por Cotas Subordinadas Júnior, Subordinadas Mezanino e Seniores. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração e amortização das Cotas encontram-se descritos nos Capítulos XI e XIII deste Regulamento.

CAPÍTULO II. PÚBLICO ALVO

Artigo 03. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores considerados Investidores Profissionais, nos termos definidos pela regulamentação da CVM em vigor.

CAPÍTULO III. ORIGEM DOS DIREITOS DE CRÉDITO E DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO E COBRANÇA

Artigo 04. O Fundo é uma comunhão de recursos destinados, preponderantemente, à aquisição de Direitos de Crédito e demais ativos elegíveis, conforme previsto na Instrução CVM 356. Os Direitos de Crédito serão adquiridos integral ou parcialmente de acordo com a política de investimento descrita no Capítulo IV abaixo e com os critérios estabelecidos na legislação e na regulamentação vigentes.

Parágrafo 01. Tendo em vista a natureza específica dos Direitos de Crédito e o fato de que o Fundo buscará adquirir, de tempos em tempos, Direitos de Crédito originados por múltiplos Cedentes, e de que cada carteira de Direitos de Crédito terá sido objeto de

processos de origem e de políticas de concessão de créditos distintos, fica estabelecido que a cessão de crédito pelos Cedentes ao Fundo deverá atender aos requisitos mínimos abaixo estabelecidos:

I Consultor Especializado realiza:

(a) Verificação: pré-seleção das empresas que comporão a carteira de Direitos de Crédito Elegíveis do Fundo, feita pelo Consultor Especializado, em suporte e subsídio às atividades do Administrador e do Gestor, cujo processo de seleção deverá considerar os seguintes critérios de avaliação: (a) histórico dos clientes dos Cedentes;

(b) informações de bureaus de crédito, tais como SERASA e/ou Equifax, conforme o caso; e/ou (c) informações fornecidas por bancos e demonstrações financeiras, conforme o caso.

b) Realização de Procedimentos, conforme aplicável:

1. Cadastro do Cliente

1.1 Razão Social

1.2 CNPJ

1.4 Endereço e contatos

1.4 Histórico da empresa

1.5 Histórico dos acionistas

2. Análise de SERASA

3. Análise de Balanço II Gestora realiza:

a) Mensuração dos riscos de crédito e performance: análise da capacidade de pagamento e performance das empresas que comporão a carteira de Direitos de Crédito do Fundo; bem como análise do histórico dos clientes dos Cedentes.

b) Análise de garantias: análise das garantias das operações que comporão a carteira de Direitos de Crédito do Fundo.

c) Análise de Direitos de Crédito: análise estatística de carteira de Direitos de Crédito, de pessoas físicas

e jurídicas, que comporão a carteira de Direitos Creditórios Elegíveis do Fundo.

d) Confirmação da Prestação dos Serviços: confirma a prestação dos serviços que originaram os Direitos de Crédito a serem cedidos ao Fundo.

e) Análise do Contrato: analisa o instrumento contratual referente aos Direitos de Crédito a serem cedidos ao Fundo.

f) Envio de Relatório: envia relatório à Administradora e ao Custodiante, com as informações referentes à cessão;

Parágrafo 02. A coleta dos pagamentos dos Direitos de Crédito será coordenada pelo Custodiante, de acordo com os seguintes procedimentos mínimos:

I. o Custodiante, apurará e conciliará todos os pagamentos oriundos dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, que serão feitos diretamente em conta corrente de titularidade do Fundo.

II. o Custodiante, receberá os valores oriundos de contas escrows de titularidade do(s) cedente(s), que serão de movimentação exclusiva pelo Banco Administrador da(s) conta(s), conforme procedimentos estabelecidos em instrumento contratual específico, firmado entre o Banco Administrador e o Fundo.

Parágrafo 03. O Agente de Cobrança realizará a cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos e observará, no mínimo, os seguintes procedimentos:

I. informar ao Devedor que o Direito de Crédito está vencido e não pago;

II. na hipótese de o procedimento delineado no inciso I acima não ser suficiente para provocar a quitação do Direito de Crédito Inadimplido, encaminhamento ao terceiro por ela contratado para que sejam tomadas as providências cabíveis, inclusive judiciais, se for o caso, procedimentos estes não somente empregados com relação a Direitos de Crédito Inadimplidos, mas também quanto a perdas, execução de garantias eventualmente prestadas em benefício do Fundo, falências e recuperações judicial e extrajudicial dos devedores.

Parágrafo 04. O Agente de Cobrança realizará a cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos. Todas as despesas necessárias para a efetivação da cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos serão de responsabilidade do Fundo.

Parágrafo 05. Os valores recebidos em nome do Fundo deverão ser depositados, sem qualquer dedução ou desconto, diretamente em (i) conta de titularidade do Fundo; ou (ii) conta especial instituída pelas partes junto às instituições financeiras, de titularidade de cada cedente e com movimentação exclusiva pelo Banco Administrador da conta, conforme procedimentos estabelecidos em instrumento contratual específico, firmado entre o Banco Administrador e o Fundo, conta está destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante e autorizados pela Gestora.

CAPÍTULO IV. OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA E CONDIÇÃO DE CESSÃO

Artigo 05. O objetivo do Fundo é proporcionar ao seu Cotista a valorização das Cotas de emissão do Fundo por meio da aplicação preponderante de seu Patrimônio Líquido na aquisição de: (i) Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade, estabelecidos no Capítulo V deste Regulamento; e/ou (ii) Ativos Financeiros listados no Artigo 6º abaixo, observados todos os critérios de composição de Carteira estabelecidos neste Regulamento.

Parágrafo 01. Os Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo são aqueles de titularidade de cada Cedente, expressos em moeda corrente nacional, que sejam originários de operações realizadas nos segmentos os direitos e títulos representativos de crédito, originários de operações realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços, e os warrants, contratos e títulos, bem como qualquer outro direito de crédito admitido pela Instrução CVM nº 356 (“Direitos de Crédito”);

Parágrafo 02. A existência, validade e correta formalização dos Direitos de Crédito deverão ser comprovadas e evidenciadas por meio dos Documentos Comprobatórios.

Parágrafo 03. Os Direitos de Crédito serão adquiridos pelo Fundo juntamente com todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos seus titulares, nos termos do Contrato de Cessão.

Parágrafo 04. Os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.

Parágrafo 05. Somente poderão integrar a carteira do Fundo Direitos de Créditos que tenham sido previamente selecionados e recomendados pelo Consultor Especializado (“Condição de Cessão”).

Parágrafo 06. Após 90 (noventa) dias contados do início de suas atividades, prorrogáveis pela CVM por igual período, a seu exclusivo critério, mediante apresentação de motivos pela Administradora, conjuntamente com a Gestora e por solicitação desta, que o justifiquem, o Fundo deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em Direitos de Crédito.

Parágrafo 07. A aquisição dos Direitos de Crédito dependerá de prévia indicação e aprovação do Consultor Especializado, o qual dará suporte e subsidiará o Gestor em suas atividades de análise e seleção dos direitos creditórios que integrarão a carteira do Fundo.

Parágrafo 08. Os Direitos de Crédito deverão ser validados pela Administradora quanto aos critérios de elegibilidade e às Condição de Cessão previstas neste Regulamento.

Parágrafo 09. É admitida a integralização de Cotas de emissão do Fundo em Direitos de Crédito.

Artigo 06. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos de Crédito será necessariamente alocada nos ativos financeiros abaixo relacionados (“Ativos Financeiros”):

a) moeda corrente nacional;

b) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

c) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados na alínea “b” acima;

d) certificados e recibos de depósito bancário e demais títulos de emissão de instituições financeiras.

e) cotas de fundos de investimento que sejam classificados como: (i) de renda fixa, nos termos da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada; (ii) fundos de investimentos em direitos creditórios;

(iii) fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados; e

(iv) remunerados com base na Taxa DI ou na Taxa SELIC.

Parágrafo Único Não há garantia de que o Fundo terá o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo, não assumindo a Gestora nem a Administradora qualquer compromisso nesse sentido.

Artigo 07. O Fundo não poderá utilizar instrumentos derivativos, nem para fins de proteção das posições detidas à vista na Carteira, e não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro.

Artigo 08. São vedadas operações nas quais a Administradora, Gestora, Custodiante e Consultor Especializado ou partes a eles relacionadas atuem na condição de contraparte do Fundo, exceto com relação à Administradora e à Gestora, desde que com a finalidade específica de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

Artigo 09. Os investimentos do Fundo subordinar-se-ão aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos neste Regulamento e no artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01).

Artigo 10. Os Cedentes serão responsáveis pela existência, liquidez, certeza, exigibilidade, validade e correta originação e formalização dos Direitos de Crédito por eles cedidos ao Fundo.

Artigo 11. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não são responsáveis pela certeza, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta originação e formalização dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, tampouco pela solvência dos Devedores.

Parágrafo Único A cessão dos Direitos de Crédito será irrevogável e irretratável, com a transferência, para o Fundo, em caráter definitivo, da plena titularidade dos Direitos de Crédito, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem como reajustes monetários, juros e encargos.

Artigo 12. O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A Carteira e, por consequência, o patrimônio do Fundo estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais os discriminados no Capítulo VII deste Regulamento. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco discriminados neste Regulamento, responsabilizando-se integralmente pelas consequências de seu investimento nas Cotas.

Artigo 13. As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora; (iii) dos Cedentes; (iv) do Custodiante; (v) do Consultor Especializado;

(vi) do Coordenador Líder; (vii) de qualquer mecanismo de seguro; ou (viii) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO V. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

Artigo 14. A política de concessão dos créditos ficará a cargo da Consultora Especializada, que dá assessoria na análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo e é tecnicamente capacitada para realizar a avaliação da capacidade econômica das Cedentes, bem como dos respectivos Devedores dos Direitos Creditórios.

Artigo 15. Os investimentos do Fundo subordinar-se-ão aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos neste Regulamento. Todo e qualquer Direito de Crédito a ser adquirido pelo Fundo deverá atender, na data da respectiva cessão, às Condições de Cessão estabelecidas no Artigo seguinte, cuja responsabilidade pela verificação é da Consultora Especializada.

Artigo 16. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que tenham sido submetidos previamente à análise da Consultora Especializada, que será responsável por verificar as seguintes Condições de Cessão (as “Condições de Cessão”).

Parágrafo Único Os limites de concentração descritos neste artigo e no artigo seguinte para Direitos Creditórios de Cedentes e Grupos Econômicos de Cedente não serão aplicáveis quando relacionados a PATRIMAR ENGENHARIA S.A., inscrito sob o

CNPJ/ME de nº 23.236.821/0001-27, EPO CONSTRUCOES

LTDA., inscrito sob o CNPJ/ME de nº 07.313.294/0001-50, CONCRETO CONSTRUTORA LTDA., inscrito sob o CNPJ/ME de nº 19.214.220/0001-46, CONSTRUTORA CASTOR LTDA.,

inscrito sob o CNPJ/ME de nº 17.161.332/0001-50, CONSTRUTORA AGMAR LTDA., inscrito sob o CNPJ/ME de nº 18.778.225/0001-39, CONARTES ENGENHARIA E

EDIFICACOES LTDA., inscrita no CNPJ/ME de nº 21.716.618/0001-22 e PHV ENGENHARIA LTDA., inscrita no

CNPJ/ME de nº 02.266.792/0001-76, os quais poderão representar até 30% (trinta por cento) do PL.

Artigo 17. O Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito que atendam, na Data de Aquisição e Pagamento, aos seguintes Critérios de Elegibilidade (os “Critérios de Elegibilidade”):

a. tenham atendido às Condições de Cessão;

b. tenham a taxa mínima de cessão correspondente a 300 % da taxa CDI OVER, exceto no caso de renegociação de dívida;

c. até 50% (cinquenta por cento) de PL poderão ser alocados em operações compromissadas, títulos públicos e fundos DI, CRI, CCBs e CPRF, ou, se caso exceder este limite, o limite excedente deverá obrigatoriamente possuir garantia real com alienação fiduciária;

d. até 10% (dez por cento) do PL poderão ser representados por Direitos Creditórios de um mesmo Cedente Coobrigado;

e. até 30% (trinta por cento) do PL, poderá ser representado por até os 07 (sete) maiores Cedentes Coobrigados;

f. até 10% (dez por cento) do PL poderá ser representado por Direitos Creditórios de um mesmo Sacado;

Parágrafo 01. É vedada a aquisição de Direitos Creditórios de devedores com atraso superior a 30 (trinta) dias;

Parágrafo 02. As operações de aquisição dos Direitos de Crédito pelo Fundo deverão ser realizadas necessariamente com base na política de investimento estabelecida neste Regulamento e somente após a assinatura de um Contrato que Regula as Cessões de Direitos Creditórios para FIDC a ser celebrado pelo Fundo com as Cedentes. A Cedente poderá responder solidariamente com os Sacados pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo.

Parágrafo 03. A Administradora, a Consultora Especializada, a Gestora ou o Custodiante não respondem pela solvência dos devedores dos Direitos de Crédito, ou pela originação, formalização, existência, liquidez e certeza de tais Direitos de Crédito.

Parágrafo 04. Cada uma das Cedentes é responsável pela originação, existência e correta formalização dos Direitos de Crédito cedidos, bem como pela liquidez, certeza e exigibilidade, conforme previsto em cada Contrato que Regula as Cessões de Direitos Creditórios para FIDC.

Parágrafo 05. Conforme o disposto nos termos do inciso II do § 3º do Artigo 8º da Instrução CVM nº 356, as taxas de desconto praticadas pela Administradora do Fundo na aquisição de Direitos de Crédito serão realizadas, no mínimo, a taxas de mercado.

CAPÍTULO VI. FATORES DE RISCO

Artigo 18. A Carteira do Fundo e, por consequência, seu patrimônio estão submetidos a diversos riscos, dentre os quais destacamos, de forma não taxativa, os abaixo relacionados. Antes de adquirir Cotas, o investidor deve ler cuidadosamente este Capítulo.

Parágrafo 01. Os recursos que constam na carteira do Fundo e o Cotista estão sujeitos, dentre outros, aos seguintes fatores de riscos:

1. Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos, os Cedentes e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal, para estabilizar a economia e controlar a inflação, compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados dos Cedentes, os setores econômicos específicos em que atua, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos de Crédito podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas

de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e/ou (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. Além disso, o Fundo não poderá realizar operações em mercados de derivativos, nem para fins de proteção das posições detidas à vista na Carteira Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas. Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados do Cedente, bem como a liquidação dos Direitos de Crédito pelos respectivos Clientes.

2. Risco de Liquidez. Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira são negociados, e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo estará sujeito a riscos de liquidez dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros detidos em Carteira, situação em que o Fundo poderá não estar apto a efetuar pagamentos relativos às amortização de suas Cotas. Da mesma forma, o investimento do Fundo em Direitos de Crédito apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos de Crédito. Caso o Fundo precise vender os Direitos de Crédito detidos em Carteira, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos de Crédito poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio do Fundo.

3. Risco de Mercado: o desempenho dos Ativos Financeiros que compõem a carteira do Fundo está diretamente ligado a alterações nas perspectivas macroeconômicas de mercado, o que pode causar oscilações em seus preços. Tais oscilações também poderão ocorrer em função de alterações nas expectativas do mercado, acarretando

mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros. As referidas oscilações podem afetar negativamente o desempenho do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

4. Risco sobre a natureza inadimplida dos Direitos Creditórios. O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios que se encontram completamente inadimplidos existindo o risco da perda do valor total desse investimento. Conforme disposto no regulamento, poderão compor o patrimônio do Fundo Direitos de Crédito que estejam vencidos e pendentes de pagamento quando de sua cessão ao Fundo. Dessa forma, caso o Fundo venha a adquirir carteiras de Direitos de Crédito vencidos e não pagos, a valorização dos investimentos do Fundo, e, consequentemente, das Cotas, estará diretamente associada aos resultados dos esforços de cobrança dos Direitos de Crédito. O Fundo poderá sofrer impacto da não recuperação dos pagamentos referentes a Direitos de Crédito que estejam vencidos e pendentes de pagamento, hipótese em que poderão ocorrer reduções de ganhos ou perda do capital investido, dos rendimentos e/ou do valor principal de quaisquer ativos do Fundo.

5. Risco de Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos Ativos Financeiros que integram a Carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos Ativos Financeiros, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.

6. Riscos provenientes do uso de Derivativos. Mesmo que de forma indireta, por meio da aplicação em cotas de fundos de investimento, o Fundo poderá estar exposto aos riscos decorrentes de operações de derivativos, ainda que realizada exclusivamente para fins de proteção das posições detidas pelo Fundo, o que poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas

patrimoniais ao Fundo e ao Cotista, bem como resultar na necessidade de aportes adicionais de recursos ao Fundo por parte de seu Cotista.

7. Risco de Crédito. Consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros pelos emissores e coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo.

8. Risco de Concentração: O Fundo não está sujeito a limites mínimos de diversificação da carteira, bem como poderá concentrar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em Direitos de Crédito cedidos por um único Cedente e/ou de responsabilidade de um mesmo Devedor, desde que previamente atendidas as regras da regulamentação em vigor com relação aos limites de concentração. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de crédito desse Devedor.

9. Risco de Patrimônio Líquido Negativo. Não obstante a diligência em colocar em prática a Política de Investimento descrita neste Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuação típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que se tenha um sistema de gerenciamento de risco, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Além disso, a realização de tais operações e de outras estratégias de investimento poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que o Cotista será chamado a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfação suas obrigações.

10. Risco de pré-pagamento dos Direitos de Crédito. A ocorrência de pré- pagamentos em relação a um ou mais Direitos de Crédito poderá ocasionar perdas ao Fundo. Isso porque a ocorrência de pré-pagamentos de Direitos de Crédito reduz o horizonte original de rendimentos referentes a tais Direitos de Crédito originalmente esperados pelo Fundo, uma vez que o pré- pagamento de um Direito de Crédito é realizado pelo valor inicial do Direito de Crédito atualizado somente até a data da realização do pré-pagamento pela taxa de juros pactuada entre o Cedente e o respectivo Cliente devedor do Direito de Crédito, de modo que os juros remuneratórios incidentes desde a data da realização do pré-pagamento até a data de vencimento do respectivo Direito de Crédito deixam de ser devidos pelo respectivo devedor.

11. Insuficiência dos Critérios de Elegibilidade. Os Critérios de Elegibilidade têm a finalidade de selecionar os Direitos de Crédito passíveis de aquisição pelo Fundo. Não obstante tais Critérios de Elegibilidade, a solvência dos Direitos de Crédito que compõem a Carteira do Fundo depende integralmente da situação econômico-financeira dos Clientes. Dessa forma, embora assegurem a seleção dos Direitos de Crédito com base em critérios objetivos preestabelecidos, a observância pela Administradora e/ou pelo Custodiante dos Critérios de Elegibilidade não constitui garantia de adimplência dos Clientes.

12. Risco decorrente da não uniformidade da Política de Concessão de Crédito adotadas pelos Cedentes. A Carteira do Fundo poderá ser composta por Direitos de Crédito cedidos por um ou mais Xxxxxxxx, indistintamente. A concessão de crédito por cada um dos Cedentes observará regras e políticas particulares, as quais poderão ou não guardar similaridade. Este Regulamento não traz descrição completa dos processos de origem e das políticas de concessão dos Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo, eis que poderão diferir substancialmente entre em si, variando conforme o Cedente e a natureza do Direito de Crédito, sendo que o Regulamento prevê apenas os critérios mínimos exigidos para tais políticas, tampouco descrição

dos fatores de risco associados a tais processos e políticas. Dessa forma, os Direitos de Crédito que venham a ser adquiridos pelo Fundo poderão ser originados com base em políticas de concessão de crédito que não assegurem a ausência de eventuais vícios na sua originação e/ou formalização, o que poderá dificultar ou até mesmo inviabilizar a recuperação de parte ou da totalidade dos pagamentos referentes aos referidos Direitos de Crédito pelo Fundo.

13. Risco decorrente da Ausência de Procedimentos totalmente uniformes de Cobrança. O Consultor Especializado adotará as medidas cabíveis com relação à cobrança de determinados Direitos de Créditos. Este Regulamento traz apenas a descrição dos requisitos mínimos aplicáveis ao processo de cobrança dos Direitos de Crédito, o qual poderá ser incrementado em cada caso específico, de acordo com a natureza específica e das condições de pagamento dos Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo. Não é possível assegurar que tais procedimentos de cobrança garantirão o recebimento de parte ou da totalidade dos pagamentos referentes aos Direitos de Crédito vencidos e não pagos nas respectivas datas de vencimento.

14. Risco de Falhas de Procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da política de crédito e controles internos adotados pelos prestadores de serviços do Fundo podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos de Crédito e sua cobrança, em caso de inadimplemento.

15. Risco em relação aos Documentos Comprobatórios. O Custodiante é o responsável legal pela guarda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo. Sem prejuízo de tal responsabilidade, o Custodiante, com a anuência do Fundo através da Administradora, poderá contratar empresa especializada para guarda de documentos, cuja formalização se dará em instrumento contratual específico, a qual realizará a guarda física dos Documentos Comprobatórios na condição de fiel depositária. Nesse caso, o Custodiante realizará auditoria dos processos de guarda efetuados

pela empresa especializada para guarda de tais documentos a fim de garantir a capacidade do cumprimento dos requisitos mínimos a serem estabelecidos em contrato. A Carteira do Fundo poderá conter Direitos de Crédito cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito.

16. Risco de Questionamento Judicial. Os Direitos de Crédito podem ser questionados judicialmente tanto no que se refere: (i) à formalização dos Documentos Comprobatórios; (ii) nas taxas aplicadas; e/ou (iii) na forma de cobrança dos Direitos de Crédito, inclusive em função das disposições estabelecidas no Código de Defesa do Consumidor. Nestes casos, os Direitos de Crédito poderão ser modificados ou cancelados em virtude de decisão judicial, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, poderá afetar negativamente a rentabilidade das Cotas do Fundo.

17. Riscos operacionais e de sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos dos Cedentes, do Custodiante, da Administradora, da Gestora e do Fundo se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos de Crédito poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.

18. Risco de Fungibilidade e Movimentação dos valores relativos aos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo. Em seu curso normal, os Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo serão cobrados pelo Administrador, ou por terceiros por ele contratados, devendo os recursos eventualmente recebidos serem depositados diretamente em (i) conta de titularidade do Fundo; ou (ii) conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, de titularidade do Cedente, com movimentação exclusiva pelo Banco

Administrador da conta, conforme procedimentos estabelecidos em instrumento contratual específico, firmado entre o Banco Administrador e o Fundo, conta esta destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante. Eventualmente, se, por um equívoco, os valores referentes aos Direitos de Crédito transitarem por contas bancárias de outra instituição até o seu recebimento pelo Fundo, há o risco de que tais recursos não sejam repassados ao Fundo, por exemplo, por motivo de intervenção do Custodiante, ou, ainda, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de natureza similar.

19. Risco de descontinuidade. A política de investimento do Fundo prevê que o Fundo deve destinar-se, primordialmente, à aplicação em Direitos de Crédito. Neste sentido, a continuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte de Cotista quanto ao tempo de duração de seus investimentos no Fundo, em função da continuidade das operações regulares dos Cedentes e da capacidade destes de originar Direitos de Crédito para o Fundo conforme os Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Capítulo V deste Regulamento e de acordo com a política de investimento descrita no Capítulo IV acima. Os Devedores podem, a qualquer tempo, proceder ao pagamento antecipado dos Direitos de Crédito. Este evento poderá prejudicar o atendimento, pelo Fundo, de seus objetivos e/ou afetar sua capacidade de atender aos índices, parâmetros e indicadores definidos neste Regulamento, conforme descrito no fator de risco intitulado “Risco de pré-pagamento”, acima.

20. Risco decorrente da Multiplicidade de Cedentes. O Fundo está apto a adquirir Direitos de Créditos de titularidade de múltiplos Cedentes. Tais Cedentes não são previamente conhecidos pelo Fundo ou pela Administradora, de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre os Cedentes e os respectivos Devedores podem não ser previamente identificados pelo Fundo ou pela

Administradora. Caso os Direitos de Crédito cedidos não sejam integralmente pagos pelos respectivos Devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o Devedor e o respectivo Cedente, e os Cedentes não restituam ao Fundo o montante em moeda em corrente nacional correspondente ao valor dos referidos Direitos de Crédito, os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente.

21. Risco decorrente da aquisição de Direitos de Crédito originados por Cedentes em processo de recuperação judicial ou extrajudicial. O Fundo está apto a adquirir Direitos de Créditos originados de Cedentes que estejam em processo de recuperação judicial ou extrajudicial. Desse modo, a cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo poderá ser afetada em caso de questionamento da realização da referida cessão em decorrência da situação em que se encontram tais Cedentes, sendo que os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente em decorrência do descrito acima.

22. Riscos e custos de cobrança. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito e dos demais ativos integrantes da Carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos condôminos, são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que seja deliberado pelo Cotista em Assembleia Geral. A Administradora, a Gestora, os Cedentes e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso o Cotista deixe de aportar os recursos necessários para tanto.

23. Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da Carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado

dos Ativos Financeiros (mark-to-market), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.

24. Inexistência de garantia de rentabilidade. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

25. Risco de intervenção ou liquidação judicial da Administradora. O Fundo está sujeito ao risco dos efeitos de decretação de intervenção ou de liquidação judicial da Administradora, nos termos da Lei n.º 6.024/74. Ainda assim, nos termos da referida lei, não haveria que se falar, em nenhuma hipótese, em apropriação ou incorporação aos ativos da Administradora, ou de sua massa, em intervenção ou liquidação, dos ativos de titularidade de terceiros, tais como os Direitos de Crédito de titularidade do Fundo.

26. Risco da ausência de classificação de risco das Cotas. As Cotas do Fundo não serão objeto de classificação de risco por agência classificadora. Desse modo, caberá aos investidores, antes de subscrever e integralizar as Cotas, analisar todos os riscos envolvidos na aquisição destas, inclusive, mas não somente, aqueles descritos neste Capítulo.

27. Possibilidade de Eventuais Restrições de Natureza Legal ou Regulatória. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos, exógenos ao controle da Gestora e da Administradora, advindos de eventuais restrições futuras de natureza legal e/ou regulatória que podem afetar a validade da constituição e/ou da cessão dos Direitos de Crédito para o Fundo. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de cessões de Direitos de Crédito ao Fundo poderá ser interrompido, podendo desta forma comprometer a continuidade do Fundo e o horizonte de investimento do cotista. Além disso, os Direitos de Crédito já integrantes da Carteira podem ter sua validade

questionada, podendo acarretar desta forma prejuízos ao Cotista.

28. Outros Riscos. O Regulamento prevê que o Consultor Especializado será responsável por selecionar e analisar para aquisição pelo Fundo, dando suporte à Administradora e à Gestora, Direitos de Crédito que atendam às disposições nele previstas, sendo que estas poderão ser insuficientes ou inadequadas para garantir a higidez dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo. O Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos de Crédito serem alcançados por obrigações assumidas pelo Cedente e/ou em decorrência de sua intervenção ou liquidação extrajudicial. Os principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos de Crédito consistem (i) na existência de garantias reais sobre os Direitos de Crédito, constituídas antes da sua cessão ao Fundo, sem conhecimento do Fundo, (ii) na existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos de Crédito, ocorridas antes da sua cessão ao Fundo e sem o conhecimento do Fundo, (iii) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelo seu Cedente, e/ou (iv) na revogação da cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, quando restar comprovado que tal cessão foi praticada com a intenção de prejudicar os credores do Cedente. Nestas hipóteses os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo poderão ser alcançados por obrigações do Cedente e o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente.

Parágrafo 02. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos (default), mudança nas regras aplicáveis aos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, alteração na política monetária, alteração da política fiscal aplicável ao Fundo, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para o Cotista.

CAPÍTULO VII. ADMINISTRADORA

Artigo 19. O Fundo será administrado pela ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 16.695.922/0001-09 com sede na Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1726, 19º andar conjunto 194, Vila Nova

Conceição, Cidade e Estado de São Paulo, qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 18.897, de 07 de julho de 2021 (“Administradora”).

Parágrafo Único A Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos no mínimo como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral, e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos do Cotista.

Artigo 20. Observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, a Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e aos outros ativos que integrem a Carteira do Fundo.

Parágrafo 01. Incluem-se entre as obrigações da Administradora:

(a) manter atualizados e em perfeita ordem:

(i) a documentação relativa às operações do Fundo;

(ii) o registro do Cotista;

(iii) o livro de atas de assembleias gerais;

(iv) o livro de presença de Cotistas;

(v) os demonstrativos trimestrais do Fundo;

(vi) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e

(vii) os relatórios do Auditor Independente.

(b) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo por meio do Custodiante;

(c) entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar deste Regulamento e seus anexos e dos relatórios preparados pelo Auditor Independente, bem como cientificá-lo da Taxa de Administração e da Taxa de Performance;

(d) divulgar, anualmente além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas do Fundo, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, bem como quaisquer informações exigidas pela regulamentação aplicável ou pelos órgãos reguladores competentes;

(e) custear as despesas de propaganda do Fundo;

(f) fornecer anualmente ao Cotista documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de cotas de sua propriedade e respectivo valor;

(g) Fornecer informações relativas aos direitos creditórios adquiridos no Sistema de informações de Créditos do banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica;

(h) Xxxxxxx ou contratar agente de cobrança, para cobrar e receber em nome do fundo, direitos creditórios inadimplidos; explicitando regras e procedimentos que lhes permitam diligenciar sobre o cumprimento da prestação do serviço; e

(i) manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo.

Parágrafo 02. Sem prejuízo do disposto no Parágrafo anterior, e da legislação e regulamentação aplicável, são obrigações da Administradora:

(a) informar imediatamente ao Cotista:

(i) a substituição da Administradora, do Auditor Independente ou do Custodiante;

(ii) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação;

(b) franquear o acesso do Auditor Independente aos relatórios preparados pelo Custodiante; e

(c) no caso de pedido ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, falência, intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante, ou qualquer outra instituição financeira onde estejam depositados, em conta do fundo ou escrow account, quaisquer recursos ou Direitos de Crédito da Carteira do Fundo, requerer o imediato direcionamento do fluxo de recursos provenientes de tais Direitos de Crédito para outra conta de depósitos, de titularidade do Fundo.

Parágrafo 03. É vedado à Administradora:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;

(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e

(c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.

Parágrafo 04. As vedações dispostas no Parágrafo 3º acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Parágrafo 05. Excetuam-se do disposto no Parágrafo anterior os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do BACEN e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da Carteira do Fundo.

Parágrafo 06. É vedado à Administradora, em nome do Fundo:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

(b) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento;

(d) adquirir Cotas do Fundo;

(e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste Regulamento;

(f) vender Cotas do Fundo a prestação;

(g) vender cotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios, exceto quando se tratar de cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de amortização;

(h) prometer rendimento predeterminado ao Cotista;

(i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

(j) delegar poderes de gestão da Carteira do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;

(k) obter ou conceder empréstimos;

(l) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da Carteira do Fundo.

Parágrafo 07. O Diretor Designado deverá elaborar demonstrativo trimestral, a ser colocado à disposição da CVM e do Cotista, na forma do Artigo 8º, §3º, da Instrução CVM 356, evidenciando, inclusive, que as operações praticadas pelo Fundo estão em consonância com sua política de investimento, com os limites de composição previstos neste Regulamento e na regulamentação vigente e que as modalidades de negociação realizadas foram efetivadas a taxas de mercado.

Artigo 21. O Fundo adotará a limitação de responsabilidade prevista nos artigos Art. 1.368- D e Art. 1.368-E, do Código Civil, por meio do qual cada investidor será responsável até o valor de suas cotas, sem solidariedade, bem como a Administradora assumirá a responsabilidade do inerente à ela.

Artigo 22. Pelos serviços de Administração do Fundo, Gestão da Carteira, Distribuição das Cotas, Custódia qualificada e Controladoria dos Direitos de Crédito e demais ativos do Fundo, bem como os serviços de Escrituração das Cotas e Guarda da Documentação que comprova o lastro dos Direitos de Crédito adquiridos (“Taxa de Administração”), o Fundo pagará da seguinte forma:

(a) Pela prestação dos serviços de administração fiduciária, a Administradora receberá do Fundo, a remuneração equivalente 0,10% a.a. (zero virgula dez por cento ao ano), incidente sobre o valor diário do Patrimônio Líquido do Fundo respeitado o valor mínimo mensal de R$ 7.000,00 (sete mil reais), o que for maior, atualizado anualmente pelo IGP-M;

(b) Pelas prestações dos serviços de distribuição, controladoria e escrituração, a Administradora receberá do Fundo, a remuneração equivalente 0,20%

a.a. (zero virgula vinte por cento ao ano), incidente sobre o valor diário do Patrimônio Líquido do Fundo respeitado o valor mínimo mensal de R$ 8.000,00 (oito mil reais), o que for maior, atualizado anualmente pelo IGP-M;

(c) Pela prestação dos serviços de gestão, a Gestora receberá do Fundo, a remuneração equivalente 0,10% a.a. (zero virgula dez por cento ao ano), incidente sobre o valor diário do Patrimônio Líquido do Fundo respeitado

o valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), o que for maior, atualizado anualmente pelo IGP-M;

(d) Pela prestação dos serviços de consultoria especializada, a Consultora receberá do Fundo, a remuneração equivalente a 1% a.a. (um por cento ao ano), incidente sobre o valor diário do Patrimônio Líquido do Fundo respeitado o valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), o que for maior, atualizado anualmente pelo IGP-M;

Parágrafo 01. A Taxa de Administração será paga mensalmente à Administradora, por período vencido, no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à prestação dos serviços, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo.

Parágrafo 02. Os valores expressos em reais dispostos neste Artigo serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses contados a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, pela variação positiva do IGP-M – Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx. Na hipótese de extinção do IGP M, não divulgação ou impossibilidade de sua utilização, será utilizado o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou, na falta de ambos, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE.

Artigo 23. A Administradora poderá contratar Consultoria Especializada, Agente de Cobrança e Consultor Jurídico para auxiliá-la na condução dos trabalhos inerentes ao Fundo, sendo que os custos com as referidas contratações deverão ocorrer por conta do fundo e, quando da substituição dos prestadores de serviço, deverão ser aprovadas pela maioria absoluta dos Cotistas subordinados júnior, de acordo com o Artigo 64 abaixo.

Artigo 24. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração ou outras despesas do Fundo, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados.

Artigo 25. Não serão devidas taxas de ingresso ou de saída do Fundo.

CAPÍTULO VIII. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA

Artigo 26. Mediante aviso prévio de 60 (sessenta) dias divulgado no Periódico, ou por meio eletrônico ou de carta com aviso de recebimento endereçada ao Cotista, a Administradora poderá renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e do disposto no Capítulo XVI abaixo.

Parágrafo Único A administradora poderá renunciar à prestação de serviços de administração, mediante ao inadimplemento da taxa de administração com período igual ou maior a 3 (três) meses contínuos.

Artigo 27. No caso de renúncia, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data de realização da Assembleia Geral convocada para decidir sobre sua substituição ou liquidação do Fundo.

Parágrafo Único A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí- la, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos deste Regulamento.

Artigo 28. Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo aplicar-se- ão, no que couber, as normas em vigor que dispõem sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

CAPÍTULO IX. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

Artigo 29. Os serviços de custódia qualificada e controladoria dos Direitos de Crédito e demais ativos do Fundo, bem como os serviços de escrituração das Cotas do Fundo, serão prestados pela ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 16.695.922/0001-09 com sede na Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1726, 19º andar conjunto 194, Vila Nova

Parágrafo 01. A verificação do lastro dos Direitos de Crédito será realizada individualmente e integralmente pelo Custodiante, nos termos do parágrafo 12 do artigo 38 da Instrução CVM 356, quando do recebimento da documentação original que comprove o lastro, o que deverá ocorrer no prazo de 10 (dez) dias úteis após a cessão de cada Direito Creditório.

Parágrafo 02. Considerando a verificação de lastro a ser feita nos termos do parágrafo 1º acima, o Fundo está dispensado da obrigação de verificação do lastro dos direitos creditórios integrantes da carteira do fundo, de que trata o inciso I do parágrafo 13 da Instrução CVM 356.

Parágrafo 03. As verificações serão realizadas por meio dos seguintes procedimentos:

(a) obtenção de arquivo eletrônico com os Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, na respectiva data da cessão; e

(b) conferência física dos Direitos de Crédito com os registros eletrônicos do Custodiante.

Parágrafo 04. O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar o atendimento dos Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento.

Parágrafo 05. A verificação do lastro dos Direitos de Crédito será realizada individualmente pelo Custodiante, ou terceiro por este contratado, sob sua responsabilidade, quando da cessão de cada Direito de Crédito. Nesse caso, a empresa especializada contratada pelo Custodiante para efetuar a verificação de lastro não poderá ser o originador, cedente, consultor especializado ou gestor do Fundo, bem como qualquer parte relacionada, tal como definida pelas regras contábeis que tratam o assunto.

Parágrafo 06. O Custodiante receberá, por meio do Consultor Especializado, via original da documentação que evidencia o lastro dos

direitos creditórios no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados de sua aquisição.

Parágrafo 07. A documentação em via original a que se refere o parágrafo 6º acima deverá ser entregue ao Custodiante pelo Consultor Especializado, em forma física.

Parágrafo 08. O Custodiante, responsável legal pela guarda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, sem prejuízo de sua responsabilidade e com a anuência do Fundo através de sua Administradora, poderá contratar, mediante instrumento contratual específico, empresa especializada para guarda física dos Documentos Comprobatórios na condição de fiel depositária, observados, ainda, os parágrafos 7º e 8º do artigo 38 da Instrução CVM 356.

Parágrafo 09. Cada um dos Cedentes é responsável pela originação, existência e correta formalização dos Direitos de Crédito cedidos, bem como pela liquidez e certeza dos Direitos de Créditos a eles referentes, nos termos deste Regulamento e do Contrato de Cessão. Haverá direito de regresso do Fundo contra o Cedente caso não haja a recepção dos documentos de comprovação do lastro no prazo estabelecido no item (ii) do parágrafo 6º acima.

Artigo 30. Como gestora da Carteira, o Fundo contratou a ID GESTORA E ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na Rua Bandeira Paulista, nº 726, 28º andar, conjunto 284, bairro Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 21.046.086/0001-63, autorizada pela CVM a exercer a atividade de gestão de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 14.715, de 21 de dezembro de 2015 (“Gestora”).

Parágrafo 01. As atribuições, competências e o âmbito de atuação da Xxxxxxx encontram- se devidamente definidas no Contrato de Gestão celebrado com o Fundo.

Parágrafo 02. Não será de responsabilidade da Gestora o exercício da administração.

Parágrafo 03. A Gestora desempenhará diretamente as atividades de gestão de ativos integrantes da carteira do Fundo, sendo responsável pela seleção de ativos para sua aquisição, negociação de ativos

de propriedade do Fundo, bem como o exercício do direito de voto deles decorrentes, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto da Xxxxxxx, devendo ainda observar o Regulamento e política de investimento deste.

Artigo 31. O Fundo contratará auditor independente, devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM (“Auditor Independente”).

Artigo 32. Conforme faculta o artigo 24, inciso XI, alínea “b” e o artigo 39, inciso I, ambos da Instrução CVM 356, o Fundo utilizará, ainda, os serviços especializados de Consultor Especializado, que será a LUNI CONSULTORIA E NEGOCIOS EIRELI., CNPJ nº 14.497.927/0001-93, pessoa jurídica com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xx. Xxxx Xxxxxxxx, 0000, Xxxx 000– Estoril

– CEP 30.494-310, contratado pela Administradora, em nome do Fundo.

Parágrafo 01. Como Consultor Especializado, a Administradora poderá contratar um ou mais prestadores de serviço, cada qual na sua área de expertise, sendo que cada contratação será definida em função do volume de Direitos de Crédito, nos termos de cada respectivo contrato de prestação de serviços de consultoria especializada.

Parágrafo 02. O Consultor Especializado deverá observar os termos e as condições deste Regulamento, bem como do Contrato de Prestação de Serviços de Análise e Seleção de Direitos de Crédito, devendo agir sempre com toda a diligência e exclusivamente no interesse do Fundo.

Parágrafo 03. O Consultor Especializado, contratado, dará suporte e subsidiará a Administradora e a Gestora nas seguintes atividades, conforme aplicável:

(a) selecionar e cadastrar as empresas aptas a cederem Direitos de Crédito para o Fundo;

(b) analisar e selecionar, com base na validação da Condição de Cessão previstas neste Regulamento, os Direitos de Crédito que poderão ser cedidos ao Fundo; e

Parágrafo 04. O Consultor Especializado será o responsável por exercer as atividades de agente de cobrança e observará, no mínimo, os

seguintes procedimentos: (i) contato com o Devedor; (ii) análise da situação para eventual adoção de novas medidas cabíveis; e

(iii) condução de eventual processo.

Artigo 33. Como Consultor Jurídico, a Administradora poderá contratar conforme descrito abaixo.

Parágrafo Único O Consultor Jurídico, se contratado, dará suporte e subsidiará a Administradora e a Gestora nas seguintes atividades, conforme aplicável:

(a) Análise e elaboração do regulamento do Fundo (“Regulamento”), bem como dos demais documentos constitutivos (tais como boletins de subscrição, termos de adesão, compromissos de investimentos, etc.), com o objetivo de verificar sua adequação legal/regulamentar às normas vigentes expedidas notadamente pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”), apontando eventuais incongruências e sugerindo eventuais correções;

(b) A elaboração, efetivação e revisão das atas de assembleias do Fundo, além das comunicações para cotistas e reguladores;

(c) Assessoramento na apresentação de documentos exigidos pelas autoridades reguladoras e em procedimentos administrativos e disciplinares envolvendo questões relativas ao Fundo;

(d) Assessoria legal em relação a demais assuntos gerais do “dia a dia” do Fundo incluindo a elaboração de documentos (atas, editais de convocação, alterações de regulamento, termo de posse, comunicações de chamada de capita, preenchimento de boletins de subscrição, correspondências à CVM e/ou ANBIMA, contratos simples e afins);

(e) Orientações gerais sobre procedimentos e medidas a serem tomadas em situações diversas, bem como respostas a consultas corriqueiras eventualmente realizadas pelo Administrador e pelo Gestor;

(f) Emissão de pareceres e orientação sobre pedidos de dispensa de qualquer procedimento e/ou exigência previsto no Código ANBIMA e nas Instruções publicadas

pela CVM, com observância das regras e princípios determinados;

(g) Análise dos documentos integrantes da operação ou a eles acessórios e das operações com garantia real ou fidejussória quando solicitado, desde que seja concedido a este escritório e/ou substabelecidos, o acesso aos documentos e certidões;

(h) Análise e/ou avaliação jurídica de títulos adquiridos pelo Fundo;

(i) Emite parecer acerca da validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios ao fundo, quando aplicável;

(j) Acompanhamento do risco de crédito envolvido em determinada operação objeto de apontamento do Fundo, bem como a qualidade e capacidade de execução das garantias, enquanto o ativo permanecer em sua carteira.

CAPÍTULO X. DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS

Artigo 34. As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e somente serão resgatadas em virtude do término dos respectivos prazos de duração ou em virtude da liquidação do Fundo. As Cotas serão escriturais e mantidas em contas de depósito em nome dos respectivos Cotistas. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura da conta de depósito em seu nome.

Parágrafo 01. Para fins de primeira emissão de Cotas do Fundo, serão emitidas até 10.000 (dez mil) cotas, de classe única, com valor unitário de subscrição de R$ 1.000,00 (um mil reais) na data da primeira integralização de cotas, perfazendo o montante total de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), na Data de Emissão, e no mínimo 1.000 (mil) cotas, perfazendo o montante total mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Parágrafo 02. O prazo para subscrição e integralização das cotas constitutivas do patrimônio inicial mínimo estabelecido para funcionamento do Fundo é de 180 (cento e oitenta) dias, contado da respectiva data de registro do Fundo na CVM.

Parágrafo 03. Findo o prazo estabelecido no parágrafo anterior, caso o patrimônio inicial mínimo para funcionamento do Fundo não seja atingido, as cotas não subscritas e/ou não integralizadas serão automaticamente canceladas e o patrimônio líquido do

Fundo será restituído aos subscritores nas proporções dos valores integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e deduzidos de seus custos, despesas e tributos.

Parágrafo 04. As cotas subscritas poderão ser integralizadas (i) por transferência eletrônica de recursos por parte do cotista para a conta corrente do FUNDO, ou (ii) em direitos creditórios, observado o disposto neste regulamento e na regulamentação aplicável.

Parágrafo 05. Os direitos creditórios integralizados deverão estar de acordo com a política de investimento prevista neste regulamento e ainda atender aos critérios de elegibilidade e condições de cessão também estabelecidas neste Regulamento.

Parágrafo 06. Após a primeira integralização de recursos no Fundo, para fins de emissão de cotas do Fundo, será utilizado o valor da cota em vigor no 1º (primeiro) dia útil antecedente à data da efetiva disponibilidade dos recursos investidos pelo cotista, ou seja, o valor da cota para fins de integralização será o valor resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia útil do aporte pelo cotista (D+0) (“Valor da Cota”).

Parágrafo 07. Após o encerramento da 1ª distribuição de cotas do Fundo, este poderá, emitir novas cotas, inclusive novas classes de cotas, desde que previamente aprovado pelos cotistas reunidos em assembleia geral.

CAPÍTULO XI. DAS CONDIÇÕES DE AMORTIZAÇÃO DAS COTAS E PAGAMENTO DE RENDIMENTOS AOS COTISTAS

Artigo 35. As amortizações de cotas e os pagamentos de rendimentos aos cotistas serão feitos por meio de documento de ordem de pagamento ou depósito em conta corrente após o prazo estipulado neste Regulamento, conforme aprovação em Assembleia utilizando-se da cota de fechamento da data anterior ao pagamento

Parágrafo 01. Mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, será possível a utilização de bens e direitos, inclusive valores mobiliários, na amortização de cotas, bem como na liquidação do Fundo, devendo a respectiva Assembleia Geral de Cotistas estabelecer oportunamente os critérios detalhados e

específicos para a adoção de tais procedimentos. Caso ocorra essa forma de liquidação, essa se dará fora do âmbito da CETIP.

Artigo 36. As Cotas poderão ser negociadas em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado ou não organizado, observado o disposto na regulamentação aplicável.

Parágrafo 01. As Cotas do Fundo poderão ser registradas na B3, sendo que a negociação das Cotas na B3 dependerá, necessariamente, da obtenção de uma classificação de risco das Cotas pela Agência de Rating contratada pelo Fundo;

Parágrafo 02. Observado o procedimento descrito acima, na hipótese de negociação das Cotas em operações no mercado secundário, o agente intermediário da respectiva negociação será responsável por comprovar a qualificação do novo Cotista que estiver adquirindo tais Cotas, de forma a cumprir com o disposto neste Regulamento, inclusive mediante a exigência de assinatura, pelo investidor adquirente de Cotas do FUNDO no mercado secundário, de Termo de Adesão.

Parágrafo 03. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita por investidores profissionais.

Artigo 37. Na integralização de Cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do FUNDO.

Artigo 38. No caso em que o Fundo não tenha recursos líquidos disponíveis para o pagamento das amortizações solicitadas: (a) a Administradora suspenderá a aquisição de novos Direitos Creditórios até que o Fundo disponha de recursos para pagar integralmente as amortizações solicitadas; e (b) o Cotista deverá aguardar a disponibilidade de tais recursos, a serem obtidos por meio da alienação ou do recebimento pelo Fundo dos recursos financeiros decorrentes dos Ativos Financeiros e Direitos Creditórios Cedidos, nos termos deste Regulamento.

Artigo 39. Caso, após decorridos 40 (quarenta) dias da solicitação da amortização, o Fundo ainda não tenha recursos líquidos para satisfazê-lo, tal fato constituirá em Evento de Avaliação.

Artigo 40. As Cotas Subordinadas Júnior poderão ser amortizadas antes do das Cotas Subordinadas Mezanino e das Cotas Seniores, depois de transcorrido um prazo mínimo de 30 (trinta) dias contado do pedido de amortização, salvo hipótese prevista no Artigo 41 e desde que não levem ao descumprimento da Razão de Garantia / Índice de Subordinação e aprovado em Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 41. Na hipótese da Razão de Garantia ser maior que 102% (cento e dois por cento), ocorrerá “excesso de garantia” e tais Cotas excedentes poderá ser solicitado Assembleia deliberando a amortização do excedente.

Artigo 42. Excetuando-se a hipótese de liquidação do Fundo e o disposto quanto à prioridade no pagamento de amortização de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior, a Administradora deverá pagar proporcionalmente a quantidade de cotas detidas pelos Cotistas.

Artigo 43. A Amortização das Cotas poderá ser efetuado em crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, à escolha da Administradora, correndo os custos correspondentes às tarifas de serviço bancário por conta do Cotista.

Artigo 44. A Administradora poderá realizar a amortização Compulsório de Cotas Sêniores e de Cotas Mezanino, em moeda corrente nacional, exclusivamente para fins de enquadramento do patrimônio do Fundo à Razão de Garantia / Índice de Subordinação; ou (b) à Alocação Mínima.

Artigo 45. Na hipótese de a Administradora decidir pela realização da Amortização Compulsório de Cotas Sêniores, o valor total das Cotas Seniores em circulação resgatado deverá ser suficiente para reenquadrar o Fundo aos limites previstos neste Regulamento.

CAPÍTULO XII. ENQUADRAMENTO AO ÍNDICE DE SUBORDINAÇÃO

Artigo 46. Desde a data da primeira Emissão de Cotas Seniores até a última Data de amortizações, a Administradora verificará, todo dia útil, se o Índice de Subordinação Mínimo é igual ou superior a 40% (quarenta por cento) representado pela relação entre o valor da parcela do Patrimônio Líquido do Fundo equivalente ao somatório das Cotas Subordinadas Mezaninos e das Cotas Subordinadas Juniores, dividido pelo valor total do Patrimônio Líquido do Fundo, sendo que no mínimo, 30% (trinta por cento) deste Índice de Subordinação Mínimo deve ser representado por Cotas Subordinadas Junior (“Índice de Subordinação”).

Artigo 47. Caso o Índice de Subordinação seja inferior ao Índice de Subordinação Mínimo, a Administradora deverá comunicar aos titulares de Cotas Subordinadas para que decidam se realizarão aporte adicional de recursos para o reenquadramento do Fundo ao Índice de Subordinação Mínimo, mediante a emissão, subscrição e integralização de novas Cotas Subordinadas.

Parágrafo Único Caso os titulares das Cotas Subordinadas decidam que não realizarão o aporte adicional de recursos indicado no caput deste Artigo, ou não enviem resposta à Administradora em 15 (quinze) dias contados da comunicação da Administradora prevista no caput deste Artigo, a Administradora convocará a Assembleia Geral para deliberação sobre Evento de Avaliação.

Artigo 48. Caso o Índice de Subordinação seja superior ao Índice de Subordinação Mínimo descrito acima, ocorrerá Excesso de Cobertura, podendo a Administradora realizar amortização das Cotas Subordinadas Juniores, até o limite do Excesso de Cobertura, mediante solicitação dos Cotistas, desde que não tenha ocorrido e esteja em curso qualquer Evento de Liquidação.

CAPÍTULO XIII. ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

Artigo 49. Diariamente, a partir da Data da 1ª Subscrição de Cotas, conforme definido neste Regulamento, até a liquidação do Fundo, a Administradora se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

(a) pagamento dos Encargos do Fundo;

(b) provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos do Fundo, a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente ao mês calendário em que for efetuado o respectivo provisionamento;

(d) aquisição pelo Fundo de Direitos de Crédito, em observância à política de investimento descrita neste Regulamento.

CAPÍTULO XIV. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO

Artigo 50. Os Direitos de Crédito devem ser registrados pelo valor efetivamente pago, sempre observadas as regras aplicáveis emanadas pelo BACEN, pela CVM e pela legislação e regulamentação aplicável.

Parágrafo 01. Os rendimentos auferidos com os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo serão reconhecidos em razão

da fluência de seus respectivos prazos de vencimento, computando-se a valorização ou desvalorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período.

Parágrafo 02. Os Ativos Financeiros deverão ser registrados e ter os seus valores ajustados a valor de mercado, observadas as regras e os procedimentos definidos pela Administradora e aceitos pelo BACEN e pela CVM, e aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios. Os ajustes dos valores dos Ativos Financeiros, decorrentes da aplicação dos critérios estabelecidos neste Regulamento, serão registrados em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período.

Parágrafo 03. Os Direitos de Crédito vencidos e não pagos deverão ser provisionados de acordo com as regras e os procedimentos definidos pela Administradora e aceitos pela legislação pertinente aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios, sendo admitida a reversão da respectiva provisão, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou a sua constituição, limitada ao seu respectivo valor, conforme o disposto no artigo abaixo.

Artigo 51. Observado o disposto no artigo acima, as perdas e provisões relacionadas aos Direitos de Crédito serão reconhecidas no resultado do período conforme as regras e os procedimentos definidos na Resolução CMN n.º 2.682, de 21 de dezembro de 1999, conforme alterada. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo a reversão de tais perdas e provisões, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos.

CAPÍTULO XV. EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Artigo 52. São considerados eventos de avaliação do Fundo quaisquer dos seguintes eventos (“Eventos de Avaliação”):

(a) inobservância, pelo Custodiante, de seus deveres e obrigações previstos neste Regulamento, desde que, notificado, por escrito, pela Gestora, mediante comprovante de recebimento, para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação;

(b) inobservância, pela Administradora, de seus deveres e obrigações, previstos neste Regulamento, verificado por titulares de Cotas representando ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas em Circulação, desde que, se notificado por estes para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação;

(c) aquisição, pelo Fundo, de Direitos de Crédito que estavam em desacordo com os Critérios de Elegibilidade e/ou com a Condição da Cessão previstos neste Regulamento no momento de sua aquisição;

(d) criação de novos tributos, elevação das alíquotas já existentes ou modificação de suas bases de cálculo em relação à Carteira do Fundo, que possa comprometer negativamente a boa ordem legal, administrativa e operacional do Fundo e os direitos, as garantias, a rentabilidade e/ou as prerrogativas dos titulares das Cotas.

Artigo 53. Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, será convocada Assembleia Geral, nos termos do Capítulo XVII, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar:

(i) pela não liquidação do Fundo, ou

(ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação, estipulando os procedimentos para a liquidação do Fundo independentemente da convocação de nova Assembleia Geral.

Parágrafo 01. Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista no caput deste Artigo, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação do Fundo.

Parágrafo 02. No momento de verificação de qualquer Evento de Avaliação, os procedimentos de aquisição de novos Direitos de Crédito deverão ser imediatamente interrompidos, até que decisão final proferida em Assembleia Geral convocada para este fim, nos termos do caput deste Artigo, autorize a retomada dos procedimentos de aquisição de novos Direitos de Crédito.

Artigo 54. São considerados eventos de liquidação do Fundo (“Eventos de Liquidação”) quaisquer dos seguintes eventos:

(a) caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;

(b) cessação ou renúncia pela Administradora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de administração do Fundo, previstos neste Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento;

(d) não pagamento dos valores de amortizações das Cotas nas datas e hipóteses previstas neste Regulamento.

Parágrafo 01. Ocorrendo qualquer Evento de Liquidação acima indicado, a Administradora deverá dar início aos procedimentos de liquidação do Fundo, definidos nos próximos Parágrafos deste Artigo.

Parágrafo 02. Na hipótese prevista no Parágrafo 1º deste Artigo, a Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral, a fim de que o Cotista delibere sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas.

Parágrafo 03. Caso a deliberação da Assembleia Geral referida no Parágrafo 2º deste Artigo determine a liquidação do Fundo, restará comprovada a ocorrência de situação que coloque a cessão dos Direitos de Crédito em risco, motivo pelo qual o Fundo resgatará todas as Cotas compulsoriamente, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da participação do Cotista no valor total das Cotas em Circulação, observados os seguintes procedimentos:

(a) a Administradora (i) liquidará todos os investimentos e aplicações detidas pelo Fundo, e (ii) transferirá todos os recursos recebidos à Conta do Fundo;

(b) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos de Crédito, serão imediatamente destinados à Conta do Fundo; e

(c) observada a ordem de alocação dos recursos definida no Capítulo XIII, a Administradora debitará a Conta do Fundo e procederá à amortização antecipado das Cotas até o limite dos recursos disponíveis.

Artigo 55. Caso o Fundo não detenha, na data de sua liquidação, recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento das amortizações devido às Cotas, as Cotas deverão ser amortizadas mediante a entrega da totalidade dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira em pagamento ao Cotista, observado que o amortização poderá ser realizado fora do ambiente da CETIP.

Parágrafo 01. Qualquer entrega de Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros para fins de pagamento de amortização aos Cotistas deverá ser realizada exclusivamente em favor do Cotista, observados os exatos termos dos procedimentos estabelecidos neste Capítulo.

Parágrafo 02. A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos de entrega dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros em pagamento ao Cotista para fins de pagamento de amortização das Cotas, observado o quorum de deliberação e o disposto na regulamentação aplicável.

Parágrafo 03. Caso a Assembleia Geral referida no Parágrafo 2º acima não delibere sobre os procedimentos de entrega dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros em pagamento ao Cotista, para fins de pagamento de amortização das Cotas, os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros serão entregues em pagamento ao Cotista mediante a constituição de um condomínio. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo 04. Ainda na Assembleia Geral referida no Parágrafo 2º, o Cotista deverá eleger um administrador para o referido condomínio de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, na forma do Artigo

1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros a que o Cotista faz jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante o Cotista após a constituição do condomínio.

Parágrafo 05. Caso o Cotista não proceda à eleição do administrador do condomínio na Assembleia Geral acima referida, essa função será exercida pelo próprio Cotista.

Parágrafo 06. O Custodiante fará a guarda dos Direitos de Crédito, dos Ativos Financeiros e dos respectivos Documentos Comprobatórios pelo prazo de 30 (trinta) dias contado da Assembleia Geral referida no Parágrafo 2º acima, dentro do qual o administrador do condomínio, eleito pelo Cotista ou ao qual essa função tenha sido atribuída nos termos do Parágrafo 4º acima, indicará ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos Direitos de Crédito, dos respectivos Documentos Comprobatórios e dos Ativos Financeiros. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover a consignação dos Direitos de Crédito, dos Documentos Comprobatórios respectivos e dos Ativos Financeiros, na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

CAPÍTULO XVI. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 56. Constituem “Encargos do Fundo”, além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, as seguintes despesas:

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e Obrigações do Fundo;

(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na legislação ou regulamentação pertinente;

(d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;

(g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;

(h) taxas de custódia de ativos do Fundo;

(i) despesas com a contratação de agência classificadora de risco, se aplicável;

(j) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses do Cotista, na forma do Artigo 31, inciso I, da Instrução CVM 356; e;

(k) despesas com contratação de agente de cobrança de que trata o inciso IV do artigo 39 da Instrução CVM 356.

Parágrafo 01. As despesas não previstas neste Regulamento como Encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.

Parágrafo 02. Considerando que todos os encargos previstos no caput deste Artigo serão suportados pelo Fundo, quaisquer valores adiantados pela Administradora ou por outro prestador de serviços do Fundo para cobrir tais encargos tornar-se-ão automaticamente créditos destes contra o Fundo, os quais deverão ser prontamente reembolsados pelo Fundo, mediante apresentação da respectiva nota fiscal à Administradora, sempre e assim que houver disponibilidade de caixa.

CAPÍTULO XVII. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 57. Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral, observados os respectivos quoruns de deliberação:

(a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo apresentadas pela Administradora;

(b) deliberar sobre a substituição da Administradora;

(d) deliberar sobre a contratação, definição da remuneração, substituição e destituição do Consultor Especializado;

(e) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração cobrada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(f) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo, observado o procedimento deste Regulamento;

(g) aprovar qualquer alteração deste Regulamento;

(h) ampliar o público-alvo a que se destina o Fundo, com a consequente alteração do Capítulo II deste Regulamento;

(i) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação serão considerados Eventos de Liquidação; e

(j) aprovar os procedimentos a serem adotados para a amortização das Cotas do Fundo mediante dação em pagamento de Direitos de Crédito e/ou de Ativos Financeiros.

Artigo 58. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado pelas autoridades competentes.

Artigo 59. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência, nas demais convocações, e far-se-á por meio de correio eletrônico endereçado ao Cotista, do qual constará o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos documentos adicionais necessários à análise prévia pelo Cotista das matérias objeto da Assembleia Geral.

Parágrafo 01. A Assembleia Geral poderá ser convocada: (i) pela Administradora; (ii) pela Gestora, (iii) pelo Custodiante;

Parágrafo 02. A convocação por iniciativa da Xxxxxx, do Custodiante ou de Cotistas deve ser dirigida à Administradora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.

Parágrafo 03. A Assembleia Geral será considerada validamente instalada em primeira convocação com a presença de, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das Cotas e, em segunda convocação, com a presença de qualquer percentual. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas, observado o disposto no parágrafo único do Artigo 61 abaixo.

Parágrafo 04. A presidência da Assembleia Geral caberá à Administradora.

Parágrafo 05. Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 6º abaixo, a Administradora e/ou o Cotista poderão convocar representantes do Auditor Independente, da Gestora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais,

sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

Parágrafo 06. Independentemente de quem tenha convocado, o representante da Administradora deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar ao Cotista as informações que lhe forem solicitadas.

Parágrafo 07. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar- se no local onde a Administradora tiver a sede, e quando for realizada em outro local, os anúncios ou as cartas endereçadas ao Cotista devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede. Alternativamente.

Artigo 60. Cada Cota corresponde a 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Cotista por mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.

Artigo 61. Ressalvado o disposto nos Parágrafos deste Artigo, toda e qualquer matéria submetida à deliberação do Cotista deverá ser aprovada pelos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral; exceto com relação às matérias indicadas nos incisos (b), (c), (d), (e) e (f) do Artigo 57 acima, as quais deverão ser aprovadas, em primeira convocação, pelos titulares da maioria das Cotas Subordinadas Júnior emitidas e, em segunda convocação, pelos titulares da maioria das Cotas Subordinadas Júnior presentes à Assembleia Geral.

Parágrafo Único As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.

Artigo 62. As deliberações tomadas em Assembleia Geral, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão todos os Cotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto nela proferido.

Artigo 63. O Cotista poderá, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia a fim de deliberar sobre matéria de seu interesse, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos neste Regulamento.

Artigo 64. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses do Cotista.

Parágrafo Xxxxx Xxxxxxx pode exercer as funções de representante do Cotista pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

(a) ser cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses do Cotista;

(b) não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

Artigo 65. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas ao Cotista no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da sua realização, e far-se-á por meio de correio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas.

CAPÍTULO XVIII. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 66. A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, por meio de (i) envio de correio eletrônico, e (ii) disponibilização no website da Administradora, devendo permanecer à disposição dos condôminos para consulta, na sede e agências da Administradora e nas instituições autorizadas a distribuir Cotas, de modo a garantir ao Cotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no Fundo, se for o caso.

Artigo 67. A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição do Cotista, em sua sede e dependências, informações sobre: (i) o número de Cotas de propriedade do Cotista e o respectivo valor; (ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e (iii) o comportamento da carteira de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e realizado. As obrigações aqui estabelecidas não prejudicam e não se confundem com as obrigações de divulgação contidas no Artigo 34, inciso IV, da Instrução CVM 356.

Artigo 68. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores,

em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.

Artigo 69. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Artigo 70. À Administradora cabe divulgar, trimestralmente: (i) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; (ii) o valor da Cota; (iii) as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil; e (iv) o demonstrativo elaborado pelo Diretor Designado, nos termos do Parágrafo 7º do Artigo 20 deste Regulamento, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Regulamento e na legislação vigente.

Parágrafo 01. A divulgação das informações previstas neste Regulamento deve ser feita por meio de correio eletrônico; e (ii) disponibilização no website da Administradora.

Parágrafo 02. A Administradora deve divulgar, em sua página eletrônica na rede mundial de computadores, quaisquer informações relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros.

CAPÍTULO XIX. CUSTOS REFERENTES À DEFESA DOS INTERESSES DO FUNDO

Artigo 71. Caso o Fundo não possua recursos disponíveis, em moeda corrente nacional, suficientes para a adoção e manutenção, direta ou indireta, dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros de titularidade do Fundo e à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo, o Cotista, em Assembleia Geral, poderá aprovar o aporte de recursos ao Fundo, por meio da integralização de novas Cotas, a ser realizada pelo Cotista, para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos.

Artigo 72. Todos os custos e despesas referidos neste Capítulo, inclusive para salvaguarda de direitos e prerrogativas do Fundo e/ou com a cobrança judicial e/ou extrajudicial de Direitos de Crédito Inadimplidos, serão de inteira responsabilidade do Fundo, não estando a Administradora, os Cedentes, o Custodiante e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum, em conjunto ou isoladamente, obrigados pelo adiantamento ou pagamento de valores relacionados aos procedimentos referidos neste Capítulo.

Artigo 73. A realização de despesas ou a assunção de obrigações, por conta e ordem do Fundo, nos termos deste Capítulo, deverá ser previamente aprovada pelo Cotista na Assembleia Geral prevista neste Regulamento. Caso a realização das referidas despesas ou a assunção de obrigações seja aprovada na forma deste Capítulo, o Cotista deverá definir na referida Assembleia Geral o cronograma de integralização das novas Cotas, as quais deverão ser integralizadas pelo titular das Cotas, em moeda corrente nacional, na medida em que os recursos se façam necessários à realização dos procedimentos deliberados na referida Assembleia Geral, sendo vedada qualquer forma de compensação.

Artigo 74. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora ou pelo Custodiante antes do recebimento integral do adiantamento a que se refere este Capítulo e da assunção pelo Cotista do compromisso de prover, na proporção de seus respectivos créditos, os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado.

Artigo 75. A Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Coordenador Líder, o Consultor Especializado, os Cedentes, seus administradores, empregados e demais prepostos não são responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelo titular das Cotas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso o referido Cotista não aporte os recursos suficientes para tanto.

Artigo 76. Todos os valores aportados pelo Cotista ao Fundo, nos termos deste Capítulo, deverão ser realizados em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais pagamentos, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou de contribuições incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte, de forma que o Fundo receba as verbas devidas pelos seus valores integrais, acrescidos dos montantes necessários para que o mesmo possa honrar integralmente suas obrigações, nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.

CAPÍTULO XX. DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 77. Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a serem cumpridas pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

Artigo 78. O presente Regulamento e suas alterações serão levados a registro no Cartório de Registro e Títulos e Documentos localizados na sede da Administradora, em

10 (dez) Dias Úteis contados da deliberação da Assembleia Geral ou da Administradora, e em 30 (trinta) dias quando a alteração advir de exigência legal ou regulamentar.

Artigo 79. O Fundo terá escrituração contábil própria. O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se em 31 de março de cada ano.

Artigo 80. A Gestora deste Fundo adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto. A versão integral da política de voto da Xxxxxxx encontra-se disposta no website da Gestora no endereço: xxx.xxxx.xxx.xx.

Artigo 81. O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pela Administradora, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail).

Parágrafo 01. Igualmente considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, a Gestora, o Custodiante, os Cedentes e o Cotista.

Parágrafo 02. Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue à Administradora, o envio das informações previstas no Caput por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelo Fundo.

Parágrafo 03. Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas à Administradora por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados da Administradora, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.

Artigo 82. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.

ANEXO I – DEFINIÇÕES

Administradora: ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

inscrita no CNPJ/ME sob o nº 16.695.922/0001-09 com sede na Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1726, 19º andar conjunto 194, Vila Nova Conceição, Cidade e Estado de São Paulo, qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 18.897, de 07 de julho de 2021;

Agente Escriturador: ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

Agente de Cobrança é o Consultor Especializado, que poderá ser contratado pela

Administradora do Fundo, respectivamente para a cobrança dos créditos que indicar. O Agente de Cobrança que realizará a cobrança dos Direitos de Créditos vencidos, de titularidade do Fundo.

Assembleia Geral: é a Assembleia Geral de Cotistas, ordinária e extraordinária,

realizada nos termos do Capítulo XVIII;

Ativos Financeiros: são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros,

distintos dos Direitos de Crédito, que compõem o Patrimônio Líquido, conforme previsto no Artigo 6º deste Regulamento;

Auditor Independente: é o auditor independente contratado pelo Fundo, devidamente

registrado na CVM;

BACEN: é o Banco Central do Brasil;

Carteira: é a carteira do Fundo, formada por Direitos de Crédito e Ativos Financeiros;

Cedentes: são pessoas jurídicas, sediadas no território nacional, indicadas pela respectiva consultoria, que realizem cessão de Direitos Creditórios para o Fundo, na forma do Regulamento;

CETIP: é a CETIP S.A. – Mercados Organizados;

CMN: é o Conselho Monetário Nacional;

Condição de Cessão: tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 6º do artigo

5º do Regulamento;

Consultor Especializado: Será a LUNI CONSULTORIA E NEGOCIOS EIRELI

CONSULTORIA LTDA., CNPJ nº 14.497.927/0001-93, pessoa

jurídica com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. Xxxx Xxxxxxxx, 37293502, Xxxx 000 –Estoril – XXX 00.000-000, ou sua sucessora a qualquer título.

Consultor Jurídico: é empresa que poderá ser contratada pelo Fundo para

prestação de serviços de consultoria jurídica.

Contrato de Cessão: é o “Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos de Crédito e

Outras Avenças” celebrado entre a Gestora e os Cedentes;

Contrato de Gestão: é o “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira

de Fundo de Investimento e Outras Avenças”, firmado entre a Gestora e a Administradora, em nome do Fundo;

Coordenador Líder: ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

Cotas: são as cotas de classe júnior, sênior e mezanino, emitidas pelo Fundo na forma do Artigo 35 deste Regulamento;

Cotistas: são os titulares das Cotas;

Custodiante: ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 18.897, de 07 de julho de 2021;

CVM: é a Comissão de Valores Mobiliários;

Data de Aquisição e Pagamento: é a seguinte data: (i) data de transferência da titularidade dos

Direitos de Crédito para o Fundo; e (ii) data de pagamento do Preço de Aquisição; o que por último ocorrer;

Data da 1ª Subscrição de Cotas: é a data da 1ª subscrição das Cotas em que os recursos são

efetivamente colocados, pelos investidores, à disposição do Fundo;

Devedores: são todas as pessoas físicas ou jurídicas contra quem os Cedentes possuem Direito de Crédito, de acordo com os respectivos títulos de crédito;

Dia Útil: é qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no Estado ou na sede social da Administradora; e (ii) feriados de âmbito nacional, ressalvados os casos em que os pagamentos devam ser efetuados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data do pagamento coincidir com feriados nacionais, sábados ou domingos;

Direitos de Crédito: são os Direitos de Crédito definidos no artigo 5º, parágrafos 1º

e 2º do Regulamento do Fundo;

Direitos de Crédito Inadimplidos: são os Direitos de Crédito vencidos e não pagos pelos

respectivos Clientes nas respectivas datas de vencimento;

Diretor Designado: é o diretor da Administradora designado para, nos termos da

legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações a relativas ao Fundo;

Documentos Comprobatórios: são os documentos ou títulos representativos de cada Direito

de Crédito, representados por (i) instrumentos ou quaisquer tipos de contratos, de qualquer natureza, entregues em via original na forma física, que deem ensejo a um Direito de Crédito líquido, certo e exequível; e, quando aplicável, (ii) as respectivas notas fiscais com aceite;

Encargos do Fundo: têm o significado que lhes é atribuído no Artigo 56 deste

Regulamento;

Eventos de Avaliação: têm o significado que lhes é atribuído no Capitulo XV, deste

Regulamento;

Eventos de Liquidação: têm o significado que lhe é atribuído no Capitulo XV, deste

Regulamento;

Fundo: é o BRAFIC FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS - FIDC NP

Gestora: ID GESTORA E ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA.,

sociedade com sede na Rua Bandeira Paulista, nº 726, 28º andar, conjunto 284, bairro Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 21.046.086/0001-63, autorizada pela CVM a exercer a atividade de gestão de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 14.715, de 21 de dezembro de 2015

Instrução CVM 356: é a Instrução nº 356, da CVM, conforme alterada;

Investidores Profissionais: são todos os investidores assim definidos no artigo 11 da

Resolução nº 30 da CVM;

Investidores Qualificados: são todos os investidores assim definidos no artigo 12 da

Resolução nº 30 da CVM;

Lei n.º 6.024/74: é a Lei n.º 6.024, de 13 de março de 1974;

Obrigações do Fundo: são todas as obrigações do Fundo previstas neste

Regulamento, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento dos Encargos do Fundo, da remuneração, e da amortização das Cotas;

Patrimônio Líquido: é o somatório dos valores dos Direitos de Crédito e dos Ativos

Financeiros integrantes da carteira do Fundo, subtraídas as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as provisões referidas no Capítulo XIV deste Regulamento;

Periódico: é o jornal “DCI – Comércio, Indústria & Serviços”, edição nacional, utilizado para veicular as informações referentes ao Fundo;

Preço de Aquisição: é o preço de aquisição de cada Direito de Crédito pago pelo

Fundo ao respectivo Cedente, em moeda corrente nacional, conforme indicado em cada Termo de Cessão;

Regulamento: é o regulamento do Fundo; Resolução CVM 30: é a Resolução nº 30, da CVM, conforme alterada;

SELIC: é o Sistema Especial de Liquidação e Custódia;

Taxa de Administração: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 22 deste

Regulamento;

Taxa DI: é a taxa média referencial do CDI;

No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista referente às Cotas, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI, até a data de observação, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras por parte do Fundo quando da divulgação posterior da Taxa DI;

Na ausência de apuração ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 15 (trinta) dias, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal, a Administradora, mediante aviso aos Cotistas, substituirá a Taxa DI pela taxa SELIC. No caso de não ser possível a substituição da Taxa DI pela taxa SELIC, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para que seja definido pelos titulares das Cotas os respectivos novos parâmetros a serem aplicados. Neste caso, qualquer Cotista terá o poder de vetar a adoção do parâmetro aprovado na referida Assembleia Geral. Até a deliberação do novo parâmetro, será utilizada, para cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas no Regulamento, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, até a data da deliberação da Assembleia Geral;

Termo de Cessão: são os documentos pelos quais o Fundo adquire os Direitos de

Crédito do Cedente nos termos de cada Contrato de Cessão;

Valor Unitário de Emissão: é o valor unitário de emissão das Cotas, na Data da 1ª

Subscrição de Cotas; e Valor Unitário de Referência das Cotas: significa (i) na Data da 1ª Subscrição das Cotas, o respectivo Valor Unitário de Emissão, ou (ii) nos Dias Úteis subsequentes à Data da 1ª Subscrição das Cotas, o Valor Unitário de Referência das Cotas do Dia Útil imediatamente anterior, acrescido dos rendimentos no período com base na Meta de Rentabilidade Prioritária estabelecida para as Cotas.

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