TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

I. HABITASEC SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, xx. 0, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 09.304.427/0001-58, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seus representantes legais infra identificados (“Emissora” ou “Securitizadora”);

e, na qualidade de agente fiduciário dos CRI, representante da comunhão dos interesses dos Titulares dos CRI (conforme definido abaixo), nos termos da Resolução CVM 17 (conforme definido abaixo):

II. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com filial situada na Cidade São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 04.534-004, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu contrato social, por seus representantes legais infra identificados (“Agente Fiduciário”);

Vêm, na melhor forma de direito, celebrar o presente “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 20ª Emissão da Habitasec Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização”), para vincular os Créditos Imobiliários aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 20ª emissão, da Habitasec Securitizadora S.A., de acordo com o a Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme alterada, a Resolução da CVM nº 60, de 13 de dezembro de 2021, a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis e as cláusulas abaixo redigidas.

CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES ‌

1.1. Definições: Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente instrumento:

1.1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto abaixo ou nos Documentos da Operação (abaixo definido); e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural. Todas as referências contidas neste Termo de Securitização a quaisquer outros contratos ou documentos significam uma referência a tais contratos ou documentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou, de qualquer forma, modificados.

“Agente Fiduciário”:

A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A., acima qualificada;


“Alienação Fiduciária de Imóvel”:	A alienação fiduciária do Imóvel Fazenda São Pedro, a ser constituída pela Fazenda São Pedro em favor da Emissora por meio da celebração do Instrumento de Alienação Fiduciária de Imóvel;
“Amortização Extraordinária Obrigatória”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.2 deste Termo de Securitização;
“ANBIMA”:	A ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS, associação privada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, à Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.271.171/0007-62;
“Assembleia Especial de Investidores” ou “Assembleia Especial”:	Assembleia Especial de Investidores a ser realizada em conformidade com a Cláusula 11.1 deste Termo de Securitização;
“Banco Liquidante”:	Significa o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04, responsável pela liquidação financeira dos CRI;
“Boletins de Subscrição”:	Os boletins de subscrição dos CRI, por meio dos quais os investidores subscreverão os CRI e formalizarão a sua adesão a todos os termos e condições deste Termo de Securitização e da Oferta;
“B3”:	A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositário eletrônico de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, Xxxxxx, XXX 00000-000;
“CCB”:	A “Cédula de Crédito Bancário nº 0003143525/LAD Referente a Crédito Imobiliário”, emitida na presente data pela Devedora em favor da Cedente, no valor de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais);
“CCI”:	A Cédula de Crédito Imobiliário Integral, emitida na presente data pela Devedora, sob a forma escritural, com garantia real, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários, oriundos da CCB, conforme descrita no Anexo I deste Termo;


“Cedente”:	A QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., sociedade de crédito direto com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.402.502/0001-35;
“CETIP21”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.2 deste Termo de Securitização;
“CNPJ/ME”:	Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;
“CPF/ME”:	Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia;
“Código Civil”:	Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, ou outra legislação que venha a substitui-la;
“Código de Processo Civil”:	Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, ou outra legislação que venha a substitui-la;
“Condições Precedentes”:	São as condições precedentes para que a Emissora realize a liberação do Valor Principal Líquido à Devedora, conforme previstas na cláusula 1.3.2 da CCB;
“Conta do Patrimônio Separado”:	A conta corrente nº 46.369-0, agência nº 73087, mantida pela Emissora junto ao Itaú Unibanco S.A.;
“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel”:	o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças”, celebrado, na presente data, entre a Fazenda São Pedro, como fiduciante, e a Emissora, como fiduciária;
“Contrato de Cessão”:	O “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças”, celebrado, nesta data, entre a Cedente, na qualidade de cedente, a Emissora, na qualidade de cessionária, a Devedora, na qualidade de devedora dos Créditos Imobiliários e o Fiador sendo a, na qualidade de fiador, por meio do qual os Créditos Imobiliários foram cedidos pela Cedente à Emissora;
“Créditos Imobiliários”:	A totalidade dos créditos imobiliários relativos ao valor do financiamento imobiliário concedido pela Cedente à Devedora, conforme previsto na CCB, acrescido de Juros Remuneratórios, nos termos da CCB, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força da CCB, incluindo a

	totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos e relacionados à CCB;
“CRI”:	Os 6.000 (seis mil) certificados de recebíveis imobiliários da 1ª Série da 20ª Emissão da Emissora, emitidos com lastro nos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, por meio da formalização deste Termo de Securitização;
“CRI em Circulação”, para fins de quórum:	Todos os CRI subscritos e integralizados, excluídos aqueles mantidos em tesouraria pela própria Cedente, pela Devedora e pela Emissora, e os de titularidade de sociedades por elas controladas;
“CVM”:	A COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, entidade autárquica em regime especial, vinculada ao Ministério da Fazenda, criada pela Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 29.507.878/0001-08;
“Data de Integralização”:	Cada data em que forem integralizados parcial ou totalmente os CRI;
“Data de Pagamento”:	Cada data de pagamento conforme Anexo II deste Termo de Securitização;
“Data de Emissão”:	14 de dezembro de 2022;
“Data de Vencimento”:	A data de vencimento dos CRI, qual seja, 29 de dezembro de 2025;
“Data de Verificação”:	Cada data de verificação do Valor Mínimo do Fundo de Despesas, apurado mensalmente pela Securitizadora, em até 3 (três) Dias Úteis antes de cada Data de Pagamento;
“Devedora”:	Significa a LUAN ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Paulista. Xx 000, 00x xxxxx, xxxxx 000/000, xxxxxx Xxxx Xxxxx, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 51.938.819/0001-35;
“Despesas”:	Significa as despesas previstas na Cláusula 12.1;
“Dia(s) Útil(eis)”:	Significa todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil;
“Documentos da Operação”:	Em conjunto: (i) a CCB; (ii) a Escritura de Emissão de CCI e a CCI; (iii) o

	Contrato de Cessão; (iv) o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel; (v) o presente Termo de Securitização; e (vi) os boletins de subscrição dos CRI, conforme firmados por cada Titular dos CRI;
“Destinação de Recursos”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.6 deste Termo de Securitização;
“Emissora” ou “Securitizadora”:	A HABITASEC SECURITIZADORA S.A., acima qualificada;
“Emissão”:	A 20ª emissão de CRI da Emissora;
“Empreendimento Alvo” ou “Empreendimentos”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.6 deste Termo de Securitização;
“Escritura de Emissão de CCI”:	O “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, Com Garantia Real e sob a Forma Escritural”, celebrado na presente data entre a Emissora e a Instituição Custodiante;
“Evento de Vencimento Antecipado”:	Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 16 da CCB;
“Fiança”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 2.9.2 deste Termo de Securitização;
“Escriturador”:	Significa o Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.194.353/0001-64, que será a responsável pela escrituração dos CRI;
“Fazenda São Pedro”:	Significa a FAZENDA SÃO PEDRO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária unipessoal sob a forma limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 47.442.418/0001-12;
“Fiador”:	Significa o Sr. XXXXXX XXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado em separação total de bens, administrador, portador da cédula de identidade do RG nº 00.000.000-0 SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço na Xxx Xxxxxx, xx 000, xxx. 121, Pacaembu;
“Fundo de Despesas”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 12.1 deste Termo de

	Securitização;
“Garantias”:	Quando referidas em conjunto a Alienação Fiduciária de Imóvel e a Fiança;
“Imóvel Fazenda São Pedro”:	Significa o imóvel de matrícula nº 10.943, registrado no Segundo Cartório de Registro de Imóveis de Sorocaba, Estado de São Paulo;
“Instituição Custodiante”:	Significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88;
“Instrução CVM 476”:	Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada;
“Investidores Profissionais”:	Os investidores profissionais, assim definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30;
“Investidores Qualificados”:	Os investidores qualificados, assim definidos no artigo 12 da Resolução CVM 30;
“IPCA/IBGE”:	O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;
“JUCESP”:	A Junta Comercial do Estado de São Paulo;
“Juros Remuneratórios”:	Tem o significado que lhes é atribuído na Cláusula 3.1, alínea “g”, deste Termo de Securitização;
“Lei nº 6.404/76”:	Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, que dispõe sobre as sociedades por ações;
“Lei nº 9.514/97”:	Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;
“Lei nº 10.931/04”:	A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada;
“Lei nº 14.430”:	A Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme alterada;
“MDA”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.2 deste Termo de Securitização;
“Montante Mínimo do Fundo de	O montante necessário para cobrir o valor projetado das Despesas pelos 3

Despesas”:	(três) meses subsequentes à respectiva Data de Verificação;
“Obrigações Garantidas”:	Significam todas as obrigações previstas na CCB, incluindo o Valor Principal Atualizado, os Juros Remuneratórios, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força da CCB, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos e relacionados aos CRI, bem como quaisquer outras obrigações, pecuniárias ou não, incluindo, sem limitação, declarações e garantias da Devedora e do Fiador nos termos da CCB e dos demais Documentos da Operação;
“Oferta”:	Os CRI serão objeto de oferta pública e distribuídos com esforços restritos, em conformidade com a Instrução CVM 476, estando, portanto, automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da referida Instrução;
“Patrimônio Separado”:	O patrimônio constituído pelos Créditos Imobiliários, pela CCI, pela Conta do Patrimônio Separado, pelas Garantias e pelo Fundo de Despesas, após a instituição do regime fiduciário pela Securitizadora, nos termos do Termo de Securitização, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais;
“Prazo de Colocação”:	Prazo de colocação dos CRI, contado do início da Oferta até a ocorrência de uma das seguintes hipóteses: (i) subscrição e integralização da totalidade dos CRI pelos investidores; (ii) encerramento da Oferta a exclusivo critério da Emissora; ou (iii) o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados do início da Oferta, nos termos da Instrução CVM 476, o que ocorrer primeiro;
“Relatório de Verificação”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.10 deste Termo de Securitização;
“Regime Fiduciário”:	O regime fiduciário instituído sobre os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, pela Conta do Patrimônio Separado, o Fundo de Despesas e as Garantias, nos termos do artigo 25 da Lei nº 14.430;
“Resolução CVM 60”:	Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada;

“Resolução CVM 30”:	Resolução CVM nº 30, de 12 de maio de 2021, conforme alterada;
“Resolução CVM 17”:	A Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada;
“Resolução CVM 80”:	A Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada;
“Titulares dos CRI”:	Os investidores subscritores e detentores dos CRI, conforme o caso; e
“Valor Nominal Unitário”:	Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.1 deste Termo de Securitização.
“Valor Principal”:	O montante de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais) a ser pago pela Emissora à Devedora, por conta e ordem da Cedente, pela aquisição dos Créditos Imobiliários, nos termos do Contrato de Cessão;
“Valor Principal Líquido”:	É o montante equivalente ao Valor Principal, descontado o pagamento das Despesas Flat e o Valor Inicial do Fundo de Despesas, sendo certo que tal Valor Principal Líquido será liberado à Devedora desde que observado o cumprimento das respectivas Condições Precedentes, a R$ 5.615.974,09 (cinco milhões, seiscentos e quinze mil, novecentos e setenta e quatro reais e nove centavos);

1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

1.3. A Emissão e a Oferta Restrita foram aprovadas na forma da autorização contida no parágrafo terceiro do Artigo 22 do Estatuto Social da Emissora, mediante deliberação tomada em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 02 de março de 2021, arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o n.º 256.520/21-5.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS ‌

2.1. Objeto: Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, cedidos à Emissora pela Cedente, sem qualquer coobrigação, nos termos do Contrato de Cessão, aos CRI, sendo os Créditos Imobiliários vinculados aos CRI 1ª Série da 20ª Emissão da Emissora, cujas características são descritas na Cláusula 3.1 deste Termo de Securitização.

2.1.1. O valor integral da subscrição e integralização dos CRI, que será equivalente ao Valor Principal, ficará depositado e retido na Conta do Patrimônio Separado e somente será liberado pela Emissora à Devedora, por conta e ordem da Cedente, após o cumprimento das Condições Precedentes.

2.2. Créditos Imobiliários Vinculados: A Emissora declara que, pelo presente Termo de Securitização, foram vinculados à presente emissão de CRI os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, de sua titularidade, com saldo devedor total de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais) na Data de Emissão.

2.3. Características dos Créditos Imobiliários: As características dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, vinculados a este Termo de Securitização estão perfeitamente descritas e individualizadas no Anexo I deste Termo de Securitização.

2.4. Vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI: Os pagamentos recebidos pela Emissora em virtude dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, serão computados e integrarão o lastro dos CRI até sua integral liquidação. Todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, estão expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiduciário, constituído pela Emissora em conformidade com o presente Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora. Neste sentido, os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, a CCI, a Alienação Fiduciária de Imóvel, o Fundo de Despesas e a Conta do Patrimônio Separado:

(a) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;

(b) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRI;

(c) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI aos quais estão vinculadas e dos custos da administração nos termos deste Termo de Securitização, bem como ao pagamento dos custos relacionados à Emissão, incluindo mas sem se limitar a (i) emolumentos da B3 relativos tanto à CCI quanto aos CRI e à custodia da Escritura de Emissão de CCI; (ii) remuneração da Emissora pela estruturação da Oferta; (iii) remuneração a ser paga à Instituição Custodiante; (iv) remuneração e eventuais reembolsos de despesas devidos ao Agente Fiduciário; (v) despesas relativas a registro de ativos nos sistemas da B3, e atualização da classificação de risco dos CRI, se houver; e (vi) averbações em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos, quando for o caso;

(d) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos CRI; e

(e) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e

(f) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão vinculados.

2.5. A titularidade dos Créditos Imobiliários foi adquirida pela Emissora por meio da celebração do Contrato de Cessão, sendo que todos e quaisquer recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários representados pela CCI serão depositados diretamente na Conta do Patrimônio Separado, mediante Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou por outra forma permitida ou não vedada pelas normas então vigentes.

2.6. A CCI representativa dos Créditos Imobiliários foi emitida sob a forma escritural e a Escritura de Emissão de CCI encontra-se custodiada pela Instituição Custodiante, tendo sido a CCI devidamente registradas na B3, na forma prevista nos parágrafos 3° e 4° do artigo 18 da Lei nº 10.931/04.

2.7. Administração Ordinária dos Créditos Imobiliários: As atividades relacionadas à administração dos Créditos Imobiliários representados pela CCI serão exercidas pela Emissora, incluindo-se nessas atividades, principalmente, mas sem limitação: o cálculo e envio de informação à Devedora previamente às suas datas de vencimento quanto ao valor das parcelas brutas decorrentes dos Créditos Imobiliários, bem como o saldo devedor destes, além do recebimento, de forma direta e exclusiva, de todos os pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários representados pela CCI.

2.8. Valor Principal e Valor Principal Líquido: O Valor Principal a ser pago pela cessão da totalidade dos Créditos Imobiliários no âmbito do Contrato de Cessão e mediante os procedimentos estabelecidos no Contrato de Cessão é de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais). Considerando a dedução dos valores relacionados às Despesas Flat, conforme previsto pela Cláusula 3.1.3 do Contrato de Cessão, bem como dos valores para composição do Fundo de Despesas, o Valor Principal Líquido a ser recebido pela Devedora, por conta e ordem da Cedente, pela cessão da totalidade dos Créditos Imobiliários no âmbito do Contrato de Cessão é R$ 5.615.974,09 (cinco milhões, seiscentos e quinze mil, novecentos e setenta e quatro reais e nove centavos).

2.9. Garantias da Operação: Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, foram ou serão, conforme o caso, constituídas as seguintes garantias:

2.9.1. Alienação Fiduciária de Imóvel: A Alienação Fiduciária de Imóvel, livre e desembaraçado de quaisquer ônus, constituídas, nesta data, pela Fazenda São Pedro em favor da Emissora, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel.

2.9.1.1. O Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel deverá ser firmado, nesta data, entre a Fazenda São Pedro e a Emissora, bem como a respectiva garantia deverá ser constituída mediante o registro de tal Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel no competente Cartório de Registro de Imóveis, no prazo previsto no Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, sob

pena de ficar configurada hipótese de vencimento antecipado prevista na CCB, nos termos da alínea (i) da Cláusula 15 da CCB.

2.9.1.2. O Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel será registrado no prazo de até 30 (trinta) dias contados da presente data, prorrogável uma única vez pelo mesmo prazo, desde que a Fazenda São Pedro comprove estar diligentemente cumprindo eventuais exigências efetuadas pelo Cartório de Registro de Imóveis, a apresentar o comprovante de registro do presente Contrato de Alienação Fiduciária ou qualquer de seus aditamentos junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes. A Fazenda São Pedro deve entregar à Securitizadora e ao Agente Fiduciário uma via do Contrato de Alienação Fiduciária devidamente registrado no prazo acima indicado, bem como cópia da matrícula do imóvel demonstrando o registro. Caso, no prazo acima (30 dias, prorrogáveis por mais 30 dias conforme acima disposto), a Fazenda São Pedro não consiga registrar a garantia prevista neste Contrato, esta terá até 30 (trinta) dias adicionais, sob pena de ser considerado um Evento de Vencimento Antecipado, para (i) apresentar à Securitizadora um novo imóvel em garantia (“Novo Imóvel”), em substituição como garantia ao Imóvel Fazenda São Pedro, (ii) obter a aprovação dos Titulares de CRI sobre o Novo Imóvel, (iii) aditar o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel ou firmar um novo contrato de alienação fiduciária em garantia, a fim de constituir alienação fiduciária sobre o Novo Imóvel, e (iv) obter o registro de tal garantia no competente ofício de registro de imóveis, comprovando, na forma acima prevista, a obtenção de tal registro à Securitizadora.

2.9.2. Garantia Fidejussória: O Fiador assumiu, como fiador e principal pagador, em caráter solidário e sem qualquer benefício de ordem, o pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas (“Fiança”), renunciando expressamente aos direitos e prerrogativas que lhe conferem os artigos 333, parágrafo único, 364, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e no artigo 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.

2.9.3. Excussão das Garantias: Em caso de excussão de quaisquer Garantias, a qualquer tempo durante a vigência dos CRI, o montante obtido mediante referida excussão será destinado à amortização extraordinária da totalidade dos CRI, observados os termos previstos em cada um dos instrumentos constitutivos das Garantias.

CLÁUSULA TERCEIRA – IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO ‌

3.1. Características dos CRI: Os CRI objeto da presente emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, possuem as seguintes características:

(a) Emissão: 20ª;

(b) Série: 1ª;

(c) Quantidade de CRI: 6.000 (seis mil) CRI;

(d) Valor Principal: R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), na Data de Emissão;

(e) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;

(f) Atualização Monetária: Atualização mensal pela variação mensal do IPCA/IBGE, a partir da primeira Data de Integralização dos CRI;

(g) Juros Remuneratórios: Os juros remuneratórios incidentes sobre o Valor Principal ou seu saldo equivalentes a 10,00% a.a. (dez inteiros por cento ao ano), com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a primeira data de integralização dos CRI ou da Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios”), de acordo com a fórmula constante na Cláusula 5.2 abaixo;

(h) Periodicidade e Forma de Pagamento da Amortização: de acordo com a tabela constante do Anexo II deste Termo de Securitização;

(i) Periodicidade de pagamento de Juros Remuneratórios: de acordo com a tabela constante do Anexo II deste Termo de Securitização, considerando a incorporação de Juros Remuneratórios em 27 de dezembro de 2022;

(j) Regime Fiduciário: Sim;

(k) Ambiente de Depósito Eletrônico, Distribuição, Negociação, Custódia e Liquidação Financeira:

B3;

(l) Data de Emissão: 14 de dezembro de 2022;

(m) Local de Emissão: São Paulo – SP;

(n) Data de Vencimento: 29 de dezembro de 2025;

(o) Prazo de vencimento: 1.111 (um mil e cento e onze) dias;

(p) Garantias: Alienação Fiduciária de Imóveis, Fiança e Fundo de Despesa;

(q) Coobrigação da Emissora: Não há;

(r) Subordinação: Não há;

(s) Data do Primeiro Pagamento de Juros Remuneratórios: 27 de janeiro de 2023, considerando a incorporação de Juros Remuneratórios em 27 de dezembro de 2022;

(t) Data do Primeiro Pagamento da Amortização Programada: 27 de dezembro de 2024; e

(u) Forma: nominativa e escritural.

3.2. Depósito dos CRI: Os CRI serão depositados para: (i) distribuição pública no mercado primário, sendo a distribuição liquidada financeiramente, por meio do MDA, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 2º da Instrução CVM nº 476/09; e (ii) negociação no mercado secundário, observado o disposto neste Termo, por meio do CETIP21, sendo que, ambos sistemas são

administrados e operacionalizados pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente na B3.

3.3. Oferta dos CRI: A Oferta dos CRI será realizada pela própria Emissora e em conformidade com a Resolução CVM 60 e a Instrução CVM 476, com esforços restritos de colocação, sob regime de melhores esforços, a ser coordenada pela Emissora, e com as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis e está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476.

3.3.1. A Oferta é destinada apenas a Investidores Profissionais.

3.3.2. Em atendimento ao que dispõe Instrução CVM 476, a Emissora se compromete a zelar para que os CRI objeto da Oferta sejam ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, e subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais. De acordo com os termos da Instrução CVM 476, a Emissora deverá manter lista de relação com a identificação dos Investidores Profissionais consultados, identificando aqueles que efetivamente subscreveram os CRI.

3.3.3. Nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, no ato de subscrição dos CRI, os Investidores Profissionais poderão condicionar sua adesão à Oferta à subscrição: (i) da totalidade dos CRI ofertados, ou (ii) uma proporção ou quantidade mínima de CRI, indicando, ainda, que, no caso de distribuição parcial dos CRI, pretendem receber (a) a totalidade dos CRI originalmente subscritos, ou (b) a quantidade equivalente à proporção entre o número de CRI efetivamente subscritos e o número de CRI originalmente ofertados, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade dos CRI originalmente subscritos.

3.3.4. Os CRI serão subscritos por meio da assinatura dos Boletins de Subscrição e serão integralizados, no ato da subscrição, pelos Investidores Profissionais, de acordo com os termos dos referidos Boletins de Subscrição, devendo os Investidores Profissionais, por ocasião da subscrição, fornecer, por escrito, declaração no Boletim de Subscrição, atestando que: (a) estão cientes de que a Oferta dos CRI não foi registrada na CVM; (b) estão cientes de que os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476; e (c) são Investidores Profissionais, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30.

3.3.5. Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM 476, o início da Oferta deve ser informado pela Emissora à CVM, por meio da Comunicação de Início.

3.3.6. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM 476, em até 5 (cinco) dias corridos contados do encerramento da Oferta, a Emissora deverá realizar a comunicação de encerramento da Oferta à CVM, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores ou, caso este meio esteja indisponível, por meio de protocolo em qualquer dos endereços da CVM na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, ou na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro.

3.3.7. Caso a Oferta não seja encerrada dentro de 06 (seis) meses da data de seu início, a Emissora deverá realizar a comunicação prevista na Cláusula 3.3.6 acima com os dados disponíveis à época, complementando-o semestralmente até o seu encerramento.

3.4. Negociação nos Mercados Regulamentados de Valores Mobiliários: Os CRI poderão ser negociados em mercados organizados de valores mobiliários: (i) apenas entre Investidores Qualificados, e (ii) depois de

decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais (“Período de Restrição”), conforme disposto, respectivamente, nos artigos 15 e 13 da Instrução CVM 476 e observado o cumprimento, pela Emissora, do artigo 17 da Instrução CVM 476. Após o Período de Restrição e observado o disposto na Instrução CVM 476, os CRI poderão ser negociados entre Investidores Qualificados nos mercados de balcão organizado.

3.4.1. Observadas as restrições de negociação acima, os CRI da presente Xxxxxxx somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385/76 e da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.

3.5. Declarações: Para fins da Resolução CVM 60, seguem como Anexo III, Anexo IV e Anexo V ao presente Termo de Securitização, declarações emitidas pela Emissora, pelo Agente Fiduciário e pela Instituição Custodiante.

CLÁUSULA QUARTA – SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TITULARIDADE DOS CRI ‌

4.1. Subscrição dos CRI: Os CRI serão subscritos por meio da assinatura de Boletim de Subscrição pelos Investidores Profissionais.

4.2. Integralização dos CRI: A integralização dos CRI será realizado à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, conforme estabelecido nos Boletins de Subscrição. O preço de integralização será o Valor Nominal Unitário dos CRI na primeira Data de Integralização, e, após a primeira Data de Integralização, o montante correspondente ao Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios pro-rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização. O preço de integralização poderá ser acrescido de eventual ágio ou deságio, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI em cada Data de Integralização. A integralização dos CRI será realizada via B3.

4.3. Titularidade dos CRI: A titularidade dos CRI será comprovada pelo extrato em nome de cada titular e emitido pela B3, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3. Adicionalmente, serão admitidos extratos emitidos pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela B3 quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3.

4.4. O Banco Liquidante será contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI, executados por meio da B3, conforme o caso, nos termos da Cláusula 3.2 acima.

CLÁUSULA QUINTA - CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR E JUROS REMUNERATÓRIOS DOS CRI ‌

5.1. Forma de Pagamento dos CRI: Ressalvadas as hipóteses de amortização extraordinária e resgate antecipado total dos CRI, o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, e os Juros Remuneratórios serão pagos nas Datas de Pagamento, sujeito às demais condições especificadas no Anexo II

deste Termo de Securitização.

5.2. Atualização Monetária: Os CRI terão o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, atualizado monetariamente mensalmente (“Atualização Monetária dos CRI”) a partir da primeira Data de Integralização dos CRI até a integral liquidação dos CRI (inclusive), pela variação do IPCA, calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis, sendo que o produto da Atualização Monetária dos CRI será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), segundo a seguinte fórmula:.

5.2.1. O Valor Nominal Unitário dos CRI ou seu saldo será atualizado pela variação acumulada do IPCA/IBGE, aplicado mensalmente, nas Datas de Pagamento, calculado da seguinte forma:

VNa = VNb x C

Onde:

“VNa" = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

“VNb” = Valor Nominal Unitário dos CRI ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, na primeira Data de Integralização dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI na última data de amortização, pagamento ou incorporação de juros, se houver, o que ocorrer por último, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

“C” = Fator resultante da variação acumulada mensal do IPCA/IBGE calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado e aplicado mensalmente, da seguinte forma:

𝑑𝑢𝑝

𝐶 = ( )

𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑢𝑡

, onde

𝑁𝐼𝑘−1

“NIk” = Número índice do IPCA/IBGE divulgado no mês imediatamente anterior ao mês da Data de Pagamento, referente ao segundo mês imediatamente anterior ao mês da Data de Pagamento, ou seja, a título de exemplificação, na Data de Pagamento do CRI do mês de agosto, será utilizado o número índice do IPCA/IBGE do mês de junho, divulgado no mês de julho.

“NIk-1”= Número índice do IPCA/IBGE do mês anterior ao mês “k”.

“dup” = Número de Dias Úteis entre a data da primeira integralização dos CRI (inclusive) ou a Data de Pagamento imediatamente anterior (inclusive), o que ocorrer por último, e a Data de Pagamento (exclusive), sendo “dup” um número inteiro.

“dut” = Número de Dias Úteis entre a Data de Pagamento imediatamente anterior (inclusive) e a próxima Data de Pagamento (exclusive), sendo “dut” um número inteiro. Exclusivamente para o primeiro Período de Capitalização, o “dut” será equivalente a 21 (vinte e um).

5.2.2. Na hipótese de extinção ou inaplicabilidade do IPCA/IBGE por força de lei, o índice será substituído automaticamente pelo índice legal que venha a substituí-lo e, caso não haja ou não seja possível sua utilização, pelo IGPM/FGV; ou, na impossibilidade de utilização deste, por outro índice oficial vigente, reconhecido e legalmente permitido. Este novo índice será definido de comum acordo entre a Devedora e a Securitizadora e deverá ser ratificado pelos titulares dos CRI em Assembleia Geral de Titulares dos CRI.

5.2.3. Caso na Data de Pagamento o índice do IPCA/IBGE ou o novo índice, conforme 5.2.2 acima, ainda não tenham sido publicados ou não estejam disponíveis por algum motivo, os titulares dos CRI definirão, de comum acordo com a Devedora e com a Securitizadora, mediante realização de Assembleia Geral de Titulares dos CRI, a ser convocada pela Securitizadora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado. A Assembleia Geral de Titulares dos CRI será convocada no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados do último dia do período de ausência ou da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal, o que ocorrer primeiro. Caso o IPCA/IBGE ou o novo índice, conforme cláusula 5.2.2 acima, conforme o caso, venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Titulares dos CRI, a referida assembleia geral não será mais realizada, e o IPCA/IBGE ou o novo índice, conforme cláusula 5.2.2 acima, conforme o caso, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo dos Juros Remuneratórios.

5.2.4. Caso não haja acordo sobre a nova taxa entre a Devedora e a Securitizadora, bem como caso não haja quórum de instalação e/ou de deliberação, em segunda convocação, da Assembleia Geral de Titulares dos CRI, aplicar-se-á o INPCIBGE como índice de correção monetária. Para cálculo da atualização monetária, para cada dia do período de ausência do IPCA/IBGE ou do novo índice, conforme cláusula 5.2.2 acima, conforme o caso, será utilizado o último IPCA/IBGE ou novo índice, conforme cláusula 5.2.2 acima, conforme o caso, divulgado.

5.3. Tanto o IPCA/IBGE, o novo índice, conforme cláusula 5.2.2 acima, e os eventuais outros índices deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.

5.4. Juros Remuneratórios: cada CRI fará jus a uma remuneração, conforme indicado na Cláusula 3.1 e no

Anexo II deste Termo de Securitização, a serem calculados da seguinte forma:

Onde:

𝐽 = 𝑉𝑁𝐴 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)

J = Valor unitário dos juros acumulados no período, calculado com 08 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNA = Conforme definido acima

Fator de Juros = Fator calculado com 09 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado da seguinte forma:

𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (

100

𝑑𝑢𝑝

+ 1)252

Onde:

i = 10,0000 (dez inteiros); dup = conforme definido acima.

5.5. Amortização: O Valor Nominal Unitário será amortizado nas datas indicadas na tabela do Anexo II, sendo as parcelas devidas calculadas conforme fórmula abaixo:

𝑨𝑨𝒊 = (𝑽𝑵𝒃 × 𝑻𝑨𝒊) × 𝑨𝑴𝒊

Onde:

AAi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

VNb = Conforme definido anteriormente.

Tai = Taxa da i-ésima parcela de amortização, informada com 4 (quatro) casas decimais, conforme os percentuais informados na coluna “Taxa de Amortização - TAi” do presente Termo de Securitização , nos termos estabelecidos na tabela constante do Anexo II deste documento.

Ami = Amortização mínima do i-ésimo período calculado com 10 casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte condicionante:

𝑆𝑒:

𝑉𝑁𝑏

𝑉𝐷𝑖

≤ 1; 𝐴𝑀𝑖 = 0

𝑉𝑁𝑎 − 𝑉𝑁𝑖

𝑆𝑒:

𝑉𝑁𝑖

> 1; 𝐴𝑀𝑖 = (

)

𝑉𝑁𝑎 × 𝑇𝐴𝑖

Onde:

VNi = Valor Nominal Unitário no i-ésimo período, conforme valor informado na coluna Valor Nominal Unitário do Anexo II deste Termo de Securitização.

O cálculo da parcela bruta dos CRI (PMT) será realizado por meio da seguinte fórmula:

𝑷𝒊 = 𝑨𝑨𝒊 + 𝑱

Onde:

Pi = Valor da i-ésima parcela bruta dos CRI.

AAi = Conforme definido anteriormente.

J = Conforme definido anteriormente.

5.6. Prorrogação de Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Emissora até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, caso o vencimento coincida com um dia que não seja Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

5.7. Datas de Pagamento: As datas de pagamento de Juros Remuneratórios e da amortização dos CRI encontram-se descritas no Anexo II deste Termo de Securitização.

5.8. Intervalo entre o Recebimento e o Pagamento: Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de pelo menos 1 (um) Dia Útil entre o recebimento dos recursos necessários para realizar os pagamentos referentes aos CRI, advindos dos Créditos Imobiliários e a realização pela Emissora dos pagamentos referentes aos CRI, com exceção da Data de Vencimento dos CRI que não poderá ser prorrogada.

CLÁUSULA SEXTA – PAGAMENTO ANTECIPADO DOS CRI E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ‌

6.1. Pagamento Antecipado dos CRI: Os Créditos Imobiliários oriundos da CCB e representados pela CCI poderão ser antecipados nos seguintes casos: (i) vencimento antecipado da CCB; (ii) caso seja exigido que a Devedora realize a Amortização Extraordinária Obrigatória, nos termos da CCB e do Contrato de Cessão; e (iii) por qualquer outro motivo previsto nos Documentos da Operação. Nestes casos, a Emissora utilizará os recursos decorrentes desses eventos para a amortização extraordinária parcial e proporcional, mas limitado a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI, na próxima Data de Pagamento, ou, conforme o caso, e consequente resgate antecipado total dos CRI, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento dos referidos recursos na Conta do Patrimônio Separado.

6.1.1. Na hipótese de amortização extraordinária parcial dos CRI, se necessário, a Emissora elaborará e disponibilizará ao Agente Fiduciário um novo cronograma de amortização dos CRI, bem como

atualizará o cadastro na B3, recalculando os percentuais de amortização das parcelas futuras, caso aplicável, sendo tal cronograma considerado, a partir da data de disponibilização ao Agente Fiduciário e atualização na B3, a tabela vigente. Ainda, a Emissora deverá comunicar a B3, com a ciência do Agente Fiduciário, com antecedência de, no mínimo, 03 (três) Dias Úteis da realização do resgate antecipado obrigatório, sendo certo que, para os CRI custodiados na B3, serão observados os procedimentos da B3 para realização do resgate antecipado obrigatório, que somente será efetuado após o recebimento dos recursos pela Emissora.

6.2. Amortização Extraordinária Obrigatória dos Créditos Imobiliários. Nos termos previstos na CCB e no Contrato de Cessão, o saldo devedor da CCB, e, consequentemente, dos CRI, deverá ser amortizado extraordinariamente, total ou parcialmente, conforme previsto na CCB (“Amortização Extraordinária Obrigatória”), observados os procedimentos da clausula 6.2 da CCB, conforme aplicável, e de acordo com a fórmula abaixo:

AE = VNaj - 1.000,00

onde:

AE = Valor Principal da Amortização Extraordinária Obrigatória. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNaj = Valor Principal Unitário Atualizado ou o Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, após PMT descrita acima;

6.3. A partir do 25º (vigésimo quinto) mês, inclusive, contado da Data de Emissão, caso o resultado do cálculo previsto na fórmula abaixo seja maior que 0 (zero), a Securitizadora deverá realizar, mensalmente, Amortização Extraordinária Obrigatória do Valor Principal Unitário Atualizado (ou do saldo do Valor Principal Unitário Atualizado) dos CRI, que deverá abranger, proporcionalmente, todos os CRI, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Principal Unitário Atualizado dos CRI, a ser calculado conforme fórmula abaixo:

AE = [(VNaj + (MD x 200)] – (1.000,00)

AE = Valor Principal da Amortização Extraordinária Obrigatória. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNaj = Valor Principal Unitário Atualizado ou o Saldo do Valor Principal Unitário Atualizado, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, após PMT descrita acima;

MD = 1, da Data de Emissão até 27/03/2025, exclusive; 2 de 27/03/2025, inclusive, até 27/06/2025, exclusive; 3 de 27/06/2025, inclusive até 29/09/2025, exclusive e; 4 de 29/09/2025 até 29/12/2025, exclusive.

6.4. Vencimento Antecipado da CCB. Conforme os termos previstos na cláusula 16 da CCB.

6.5. Valor do Saldo Devedor em decorrência da antecipação dos Créditos Imobiliários: A amortização extraordinária parcial e/ou o resgate antecipado total dos CRI, em decorrência da antecipação dos Créditos Imobiliários, conforme previsto na Cláusula 6.1 deste Termo de Securitização, serão realizados pelo percentual do Valor Nominal Unitário dos CRI, limitado a 98% (noventa e oito por cento)), no caso de amortização extraordinária parcial, e pelo Valor Nominal Unitário, no caso de resgate antecipado total, acrescidos dos Juros Remuneratórios, na data do evento, de forma pro rata die, conforme disposto na Cláusula 5.2 deste Termo de Securitização.

6.6. Destinação dos Recursos dos Créditos Imobiliários: Os recursos líquidos da CCB destinam-se ao (i) financiamento de empreendimento imobiliário a ser desenvolvido pela Devedora, identificado no Anexo VII deste Termo de Securitização (“Empreendimento Alvo”), até a Data de Vencimento da CCB, o que abrangerá o pagamento de custos e despesas relativos a aquisição, construção e/ou reforma do Empreendimento Alvo, a serem incorridos a partir da Data de Emissão (“Destinação Futura”), e ao (ii) reembolso de despesas incorridas nos últimos 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data de encerramento da Oferta Restrita diretamente atinentes à aquisição, construção e/ou reforma do Empreendimento Alvo (“Destinação Reembolso”, e, quando em conjunto com a Destinação Futura, “Destinação dos Recursos”).

6.7. Para fins de comprovação da Destinação Reembolso, a Devedora encaminhou previamente às assinaturas da CCB ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, o relatório descritivo das despesas, nos termos do Anexo IX deste Termo de Securitização, acompanhado dos documentos comprobatórios da referida destinação, comprovando o total de R$ 624.249,30 (seiscentos e vinte e quatro mil duzentos e quarenta e nove reais e trinta centavos). Ademais, neste caso específico, a Devedora declara e certifica por meio da CCB que as despesas a serem objeto de reembolso não estão vinculadas a qualquer outra emissão de CRI lastreado em créditos imobiliários por destinação.

6.8. Data limite para Destinação Futura: a Devedora deverá destinar os recursos líquidos captados por meio da presente Emissão ao Empreendimento Alvo, nos termos da Cláusula 6.6 acima, até a Data de Vencimento, ou até que a Emitente comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a emissão desta Cédula, o que ocorrer primeiro. Havendo o resgate ou vencimento antecipado dos CRI, as obrigações da devedora quanto à Destinação dos Recursos, o envio das informações e o pagamento devido ao Agente Fiduciário e as obrigações do Agente Fiduciário com relação a verificação da destinação de recursos, perdurarão até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos seja efetivada.

6.9. A Devedora declara que, excetuados os recursos obtidos com a CCB, o Empreendimento Alvo listado no Anexo I da CCB não recebeu quaisquer recursos oriundos de qualquer outra captação por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, lastreados em instrumentos de dívida da Devedora.

6.10. A Devedora estima, nesta data, que a destinação ocorrerá conforme cronograma estabelecido, de forma indicativa e não vinculante, no Anexo VIII da CCB (“Cronograma Indicativo”), sendo que, caso necessário, a Devedora poderá destinar os recursos provenientes da CCB em datas diversas das previstas no

Cronograma Indicativo, observada a obrigação da Devedora de realizar a integral destinação de recursos até a Data de Vencimento dos CRI ou até que a Devedora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a CCB, o que ocorrer primeiro. Por se tratar de cronograma tentativo e indicativo, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do Cronograma Indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário dos CRI, tampouco será necessário aditar este Termo de Securitização ou quaisquer outros Documentos da Operação, e (ii) não será configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado da CCB e nem dos CRI, desde que a Devedora comprove a integral destinação de recursos até a Data de Vencimento dos CRI.

6.11. Para fins de comprovação da Destinação Futura referente à construção e/ou reforma do Empreendimento Alvo, a Devedora deverá enviar ao Agente Fiduciário dos CRI, com cópia para Securitizadora, semestralmente, em até 15 dias após o encerramento dos semestres fiscais findos em junho e dezembro e até a comprovação da alocação do total recursos líquidos da Emissão, relatório nos termos do modelo constante do Anexo IX da CCB (“Relatório”), acompanhado dos relatórios de medição de obras elaborados pelo técnico responsável pelo Empreendimento Alvo e do cronograma físico financeiro de avanço de obras do Empreendimento Alvo, comprovantes dos pagamentos e/ou demonstrativos contábeis que demonstrem a correta destinação dos recursos, atos societários e demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos da CCB (“Documentos Comprobatórios Destinação Futura”, e quando em conjunto com os Documentos Comprobatórios Reembolso, os “Documentos Comprobatórios”). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário dos CRI e/ou à Cedente, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, a Devedora deverá enviar cópias das notas fiscais ou notas fiscais eletrônicas e de seus arquivos no formato “XML” de autenticação das notas fiscais (conforme o caso), comprovando os pagamentos e/ou demonstrativos contábeis que demonstrem a correta destinação dos recursos, atos societários, comprovantes, pedidos e demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos da CCB.

6.12. Caso a Devedora deseje incluir, no Anexo I da CCB, novos imóveis a serem adquiridos pela Devedora e por suas controladas, tal inserção deverá ser aprovada em Assembleia Especial de Investidores, observadas as regras de convocação e instalação previstas na Cláusula 11.1 e o quórum mínimo de aprovação de 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares de CRI presentes à Assembleia Especial de Investidores, em qualquer convocação.

6.13. Independentemente da ocorrência de vencimento antecipado ou do Resgate Antecipado (conforme abaixo definido na Cédula) total da CCB, os recursos captados por meio da CCB deverão observar a Destinação dos Recursos prevista na Cláusula 6.5 acima até a Data de Vencimento, ou até que a Devedora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos, o que ocorrer primeiro.

6.14. O descumprimento das obrigações dispostas na Cláusula 6.5 (inclusive das obrigações de fazer e respectivos prazos e valores previstos na CCB) poderá resultar no vencimento antecipado da CCB, na forma

prevista na Cláusula 16 da CCB.

6.15. A Devedora será responsável pela custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios e quaisquer outros documentos que comprovem a utilização dos recursos líquidos obtidos pela Devedora em razão do recebimento do Valor Principal Líquido da CCB.

6.16. A Devedora será responsável pela veracidade dos Documentos Comprobatórios, encaminhados ao Agente Fiduciário e à Securitizadora, originais ou cópias, em via física ou eletrônica, não cabendo ao Agente Fiduciário e à Securitizadora a responsabilidade por verificar a validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras de tais documentos.

6.17. Até a integral destinação dos recursos obtidos pela Devedora, o Agente Fiduciário será responsável por verificar, com base nos Documentos Comprobatórios, o cumprimento, pela Devedora, da efetiva Destinação dos Recursos obtidos pela Devedora em razão do recebimento do Valor Principal Líquido.

6.18. A Devedora se obriga a, em caráter irrevogável e irretratável, indenizar a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que estas vierem a, comprovadamente e exclusivamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos da CCB de forma diversa da estabelecida na Cláusula 6.5 acima.

CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES ‌

7.1. Fatos Relevantes acerca dos CRI e da própria Emissora: A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, e enviá-lo à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 30 (trinta) dias contados do encerramento do mês a que se refira, ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI.

7.2. Relatório Mensal: A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, nos termos do Suplemento E da Resolução CVM 60, a partir do mês subsequente à integralização dos CRI, bem como a colocá- lo à disposição dos investidores e enviá-lo ao Agente Fiduciário até o 30º (trigésimo) dia após o final de cada mês, ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI, sem prejuízo das obrigações da Emissora perante a CVM.

7.2.1. O referido relatório mensal deverá incluir, no mínimo as informações elencadas no Suplemento E da Resolução CVM 60, devendo o mesmo ser disponibilizado pela Emissora no sistema “Xxxxxx.XXX”.

7.3. Responsável pela Elaboração dos Relatórios Mensais: Tais relatórios de gestão serão preparados e fornecidos ao Agente Fiduciário pela Emissora.

7.3.1. A Emissora declara que verificou a legalidade e ausência de vícios da emissão dos CRI, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no presente Termo de

Securitização.

7.4. Fornecimento de Informações Relativas aos Créditos Imobiliários: A Emissora obriga-se a fornecer aos Titulares dos CRI e ao Agente Fiduciário, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados do recebimento da respectiva solicitação, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários, desde que estas estejam disponíveis ou sejam disponibilizadas à Emissora por parte da Cedente e/ou da Devedora, conforme o caso.

7.4.1. A Emissora obriga-se, ainda, a (i) prestar, fornecer e permitir o acesso do Agente Fiduciário, em 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de solicitação fundamentada deste, a todas as informações e documentos necessários ao desempenho de suas funções relativas aos CRI; (ii) encaminhar ao Agente Fiduciário, na mesma data de suas publicações, os atos e decisões da Emissora destinados aos Titulares dos CRI que venham a ser publicados; (iii) informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer dos eventos que sejam de seu conhecimento, que permitam a antecipação dos Créditos Imobiliários, conforme previsto no Contrato de Cessão e neste Termo de Securitização, imediatamente após tomar conhecimento de sua ocorrência, não sendo considerados para esta finalidade os prazos e/ou períodos de cura estipulados, bem como as medidas extrajudiciais e judiciais que tenham e venham a ser tomadas pela Emissora; (iv) nos termos da Lei nº 14.430, administrar o Patrimônio Separado, mantendo seu registro contábil independente do restante de seu patrimônio próprio e de outros patrimônios separados; (v) manter em estrita ordem a sua contabilidade a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, em acordo com os Princípios Fundamentais da Contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso a seus livros e demais registros contábeis, e submeter, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria; (vi) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta na CVM; (vii) manter contratados, durante a vigência deste Termo de Securitização, prestadores de serviço habilitados para desempenhar todas as funções necessárias ao controle dos Créditos Imobiliários e das Garantias, e à manutenção, administração e viabilização do Patrimônio Separado, tendo a faculdade de substituí-los por outros habilitados para tanto a qualquer momento, a seu exclusivo critério e independentemente da anuência dos investidores; (viii) não realizar negócios e/ou operações, ou mesmo praticar atos alheios, em desacordo ou que não estejam expressamente previstos em seu objeto social (conforme definido em seu estatuto social) ou nos Documentos da Operação; (ix) comunicar o Agente Fiduciário, em até 3 (três) Dias Úteis, sobre quaisquer ocorrências que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício dos direitos, garantias e prerrogativas da Emissora no âmbito do Patrimônio Separado e que possam afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI, tendo, adicionalmente, a obrigação de informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário no mesmo prazo, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM; e (x) fornecer ao Agente Fiduciário, dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou 5 (cinco) Dias Úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia das demonstrações financeiras completas e auditadas por Auditor Independente e, acompanhadas de notas explicativas e do relatório consolidados, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados do Patrimônio Separado como da Emissora relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, acompanhadas do relatório da

administração e do relatório de auditoria dos auditores independentes; (xi) informar ao Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis de seu conhecimento, qualquer descumprimento dos prestadores de serviço contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação; (xii) manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos Titulares dos CRI, na forma e prazos estabelecidos nos respectivos instrumentos da Emissão, em suas regras internas e na regulação, toda a documentação relativa a Emissão; e (xiii) informar e enviar para o Agente Fiduciário organograma societário, bem como todos os dados financeiros e atos societários razoavelmente solicitados e necessários à elaboração do relatório anual, conforme Resolução CVM nº 17/21, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma de grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas e integrantes do bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. No mesmo prazo acima, enviar declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando (a) que permanecem válidas as disposições contidas nos Documentos da Operação; e

(b) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares dos CRI.

7.5. Relatório Anual: A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social.

7.6. A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito da B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria.

7.7. Envio de Informações e/ou Documentos aos Titulares dos CRI: Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, a Emissora obriga-se a enviar, sempre que solicitado, e desde que tenha recebido os documentos, bem como as informações necessárias para emissão de seus controles, ao Titulares dos CRI em até 2 (dois) Dias Úteis, contados da solicitação enviada pelos Titulares dos CRI à Emissora.

7.8. A Emissora elaborará e publicará as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, bem como enviará ao Agente Fiduciário em até 3 (três) meses após o término do exercício social, qual seja o dia 30 de junho de cada ano.

7.9. A Emissora neste ato declara que:

(a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação de que seja parte, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas e previstas nos demais Documentos da Operação de que seja parte, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários referentes à Emissora para tanto;

(c) com relação à CCI, a custódia da Escritura de Emissão de CCI será realizada pela Instituição Custodiante;

(d) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação de que seja parte têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(e) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários representados pela CCI, nos termos do Contrato de Cessão;

(f) foram contratados escritórios especializados para avaliar os Créditos Imobiliários representados pela CCI e, em conformidade com a opinião legal da operação, encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação de que seja parte;

(g) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar a existência dos Créditos Imobiliários, nos exatos valores e nas condições descritas no Contrato de Cessão;

(h) observado o disposto no item “(e)” acima e nas condições enunciadas nos demais Documentos da Operação, não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza, contra a Emissora em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários representados pela CCI e/ou as Garantias, ou, ainda que indiretamente, o presente Termo de Securitização;

(i) conforme declarado pela Devedora, não tem conhecimento, até a presente data, da existência de qualquer pendência ou exigência de adequação suscitada por nenhuma autoridade governamental referente às Garantias;

(j) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(k) este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação de que seja parte

constituem uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(l) providenciou opinião legal sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da operação;

(m) assegurará a existência e a validade das Garantias vinculadas à Oferta, bem como a sua devida constituição e formalização;

(n) assegurará a constituição do Regime Fiduciário sobre os direitos creditórios que lastreiam e/ou garantam a Oferta;

(o) assegurará que os ativos financeiros vinculados à Emissão estejam registrados e atualizados em entidades administradoras de mercado organizado ou registradora de créditos autorizada pelo Banco Central do Brasil, em conformidade às normas aplicáveis a cada ativo e às informações previstas neste Termo de Securitização;

(p) proverá ao Agente Fiduciário todas as informações e documentos necessários para que este possa verificar a existência e a integridade dos Créditos Imobiliários que lastreiem a Xxxxxxx, ainda que sob a custodia por terceiro contratado para esta finalidade; e

(q) adota procedimentos internos para assegurar que os direitos incidentes sobre do lastro, inclusive quando custodiados na B3, não sejam cedidos a terceiros.

7.9.1. A Emissora compromete-se a notificar imediatamente o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

CLÁUSULA OITAVA - REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO E PRIORIDADE NOS PAGAMENTOS ‌

8.1. Regime Fiduciário: Na forma do artigo 26 da Lei nº 14.430 e pelo artigo 2º, inciso VIII, do suplemento A à Resolução CVM 60, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, a CCI, a Conta do Patrimônio Separado, o Fundo de Despesas e a Alienação Fiduciária de Imóvel, bem como sobre qualquer valor que venha a ser depositado na Conta do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do Patrimônio Separado. Para fins de instituição do Regime Fiduciário ora constituído, este Termo de Securitização será registrado pela Emissora na B3, entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer a atividade de registro ou depósito centralizado de ativos financeiros e de valores mobiliários, nos termos do disposto na Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013, conforme alterada.

8.1.1. Os bens e direitos que integram o Patrimônio Separado, sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio separado

distinto, que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRI a que estejam afetados, nos termos do artigo 27 da Lei nº 14.430.

8.1.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares dos CRI terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos bens e direitos que integram o Patrimônio Separado.

8.1.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Emissora, ou ao Agente Fiduciário, caso a Emissora não o faça, conforme aplicável, convocar Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

8.1.4. A Assembleia de Titulares de CRI deverá ser convocada na forma na forma prevista neste Termo de Securitização, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia, e será instalada (a) em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos títulos; ou (b) em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários, conforme o artigo conforme o artigo 30 da Lei 14.430.

8.1.5. Na Assembleia de Titulares de CRI, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, a Emissora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate da emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos titulares dos CRI nas seguintes hipóteses: I - caso a assembleia geral não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou II - caso a assembleia geral seja instalada e os titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.

8.1.6. Os bens e direitos que integram o Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI a que estejam afetados e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares dos CRI; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

8.2. Administração do Patrimônio Separado: A Emissora (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade;

(iii) manterá o registro contábil independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará bem como enviará ao Agente Fiduciário as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em até 120 dias após o término do exercício social, qual seja, o dia 31 de março de cada ano, na forma do artigo 25,

inciso I da Instrução CVM 60.

8.2.1. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa comprovada, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência, imprudência, imperícia ou por administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

8.3. Tributos: Todos os tributos e/ou taxas que incidam sobre os pagamentos da remuneração da Emissora descrita na Cláusula 12.2 deste Termo de Securitização serão suportados pela Devedora, inclusive os tributos incidentes na fonte que devam ser retidos pela Devedora sobre tais pagamentos, que deverão ser ajustados para que a Emissora receba o valor devido livre de quaisquer tributos incidentes na fonte (gross-up).

8.3.1. A Taxa de Administração, conforme definida na Cláusula 12.2 deste Termo de Securitização, será devida pela Devedora, com recursos do Fundo de Despesas, e paga a partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à primeira Data de Integralização dos CRI e, a partir de então, mensalmente, até o resgate total dos CRI.

8.3.2. Sobre os valores em atraso devidos pela Devedora à Emissora, incidirão multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculado pro rata temporis, se necessário.

8.4. Guarda dos Documentos da Operação: A Instituição Custodiante será responsável pela manutenção, em perfeita ordem, custódia e guarda de 1 (uma) cópia da via negociável e da via não negociável da CCB, 1 (uma) via original/digital (formato eletrônico .pdf) da Escritura de Emissão de CCI e da CCI até a Data de Vencimento ou até a data de liquidação total do Patrimônio Separado. A Emissora será responsável pela guarda da via digital negociável e de 1 (uma) via digital não negociável da CCB, bem como de uma via original digital de todos os demais Documentos da Operação, sem prejuízo do registro deste Termo de Securitização para custódia perante a B3, nos termos da regulamentação em vigor.

8.5. Ordem de Prioridade de Pagamentos: Os valores recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários, incluindo qualquer recurso oriundo de amortizações extraordinárias, liquidação antecipada ou realização da Alienação Fiduciária de Imóvel, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos dos CRI, de forma que cada item somente será pago, caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:

(i) pagamento das Despesas, caso os recursos mantidos no Fundo de Despesas não sejam suficientes e a Devedora não arque diretamente com tais custos e despesas;

(ii) retenção dos valores necessários à recomposição do Fundo de Despesas, caso necessário;

(iii) pagamento dos Juros Remuneratórios do CRI, referente ao período transcorrido, ;

(iv) amortização programada dos CRI;

(v) Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI; e

(vi) Liberação dos recursos remanescentes à Devedora para a Conta de Livre Movimentação.

8.6. Aplicação de Recursos da Conta do Patrimônio Separado: Os recursos disponíveis na Conta do Patrimônio Separado oriundos dos pagamentos dos Créditos Imobiliários poderão ser aplicados nos termos previstos pela Cláusula 8.6.1 deste Termo de Securitização. Os pagamentos referentes aos valores a que fazem jus os Titulares dos CRI serão efetuados pela Emissora na medida em que existam recursos no Patrimônio Separado, utilizando-se dos procedimentos adotados pela B3.

8.6.1. Investimentos Permitidos: Os recursos mantidos na Conta do Patrimônio Separado serão aplicados pela Emissora em investimentos de renda fixa, de liquidez diária, do Banco Itaú Unibanco

S.A. (“Investimentos Permitidos”). Os rendimentos, líquidos de quaisquer impostos a que estejam sujeitos, auferidos exclusivamente com tais Investimentos Permitidos integrarão o Patrimônio Separado.

8.6.2. Não serão devidos pela Securitizadora à Devedora ou aos Titulares dos CRI, nem integrarão o Patrimônio Separado, quaisquer rendimentos sobre os recursos depositados transitoriamente na Conta do Patrimônio Separado, ou que não sejam objetos da aplicação para as garantias previstas neste Termo de Securitização.

8.6.3. A Emissora não terá qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras, sendo certo que eventuais recursos existentes na Conta do Patrimônio Separado após a integral quitação das Obrigações Garantidas deverão ser devolvidos à Devedora.

CLÁUSULA NONA - AGENTE FIDUCIÁRIO ‌

9.1. Agente Fiduciário: A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e deste Termo de Securitização.

9.2. Declarações do Agente Fiduciário: Atuando como representante dos Titulares dos CRI, o Agente Fiduciário declara:

(a) aceitar integralmente o presente Termo de Securitização, em todas as suas cláusulas e condições, bem como a função e incumbências que lhe são atribuídas;

(b) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da

Resolução CVM 17;

(c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme o § 3º do artigo 66 da Lei 6.404/76 e Seção II do Capítulo II da Resolução CVM 17, conforme consta no Anexo IV deste Termo de Securitização;

(d) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(e) assegura e assegurará, nos termos do § 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares dos CRI em relação a outros titulares de certificados de recebíveis imobiliários das emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, conforme consta no Anexo V, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;

(f) não possui qualquer relação com a Emissora e/ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções de forma diligente; e

(g) verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade dos Créditos Imobiliários e suas Garantias, tendo em vista que na data da assinatura do Termo de Securitização os Contratos de Garantias e os atos societários de aprovação de garantias não estão registrados nos cartórios de títulos e documentos e juntas comerciais competentes. Adicionalmente, (i) com base nos valores acordados pelas partes, estes são suficientes em relação ao saldo devedor da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das Garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRI, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros; e

(h) nos termos do artigo 6º, §2º, da Resolução CVM 17, verificou que atua em outras emissões de títulos ou valores mobiliários da Emissora, as quais se encontram descritas e caracterizadas no Anexo V deste Termo de Securitização.

9.3. Incumbências do Agente Fiduciário: Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:

(a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRI;

(b) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;

(c) verificar a regularidade da constituição das Garantias, bem como o valor dos bens dados em garantia às Obrigações Garantidas, quando ocorrerem, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos dos Documentos da Operação;

(d) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, nos termos dos Documentos da Operação, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(e) intimar a Devedora a reforçar a respectiva Garantia, se for o caso, na hipótese de sua deterioração ou depreciação, observadas as Razões de Garantia previstas nos Documentos da Operação;

(f) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestão junto à Xxxxxxxx, ao Escriturador, à B3 (segmento Balcão B3), sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora expressamente autoriza, desde já, a B3 (segmento Balcão B3) a atender quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à obtenção, a qualquer momento, da posição de Investidores;

(g) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, com relação às obrigações assumidas nesta operação, a administração do Patrimônio Separado;

(h) promover a liquidação do Patrimônio Separado, conforme previsto neste Termo de Securitização;

(i) renunciar à função de Agente Fiduciário na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia que deliberará sobre sua substituição;

(j) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(k) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(l) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como inclusão dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça nas hipóteses de substituição ou liquidação do Patrimônio Separado;

(m) comunicar os Titulares dos CRI, no prazo máximo 7 (sete) Dias Úteis, contado a partir da ciência de eventual inadimplemento, pela Emissora, de quaisquer obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares dos CRI e que estabeleçam condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares dos CRI e as

providências que pretende tomar a respeito do assunto;

(n) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado, mediante recebimento dos documentos emitidos e encaminhados pela Emissora, e solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora ou no Patrimônio Separado;

(o) disponibilizar aos Titulares dos CRI e aos participantes do mercado, o Valor Nominal Unitário dos CRI, através de seu website;

(p) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Titulares dos CRI acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(q) fornecer à Emissora declaração de encerramento, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após satisfeitos os créditos dos Titulares dos CRI e extinto o respectivo Regime Fiduciário;

(r) convocar, quando necessário, a Assembleia Especial de Investidores, conforme prevista neste Termo de Securitização, respeitadas outras regras relacionadas às assembleias gerais constantes da Lei nº 6.404/76;

(s) comparecer à Assembleia Especial de Investidores a fim de prestar informações que lhe forem solicitadas;

(t) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes no Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; e

(u) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos a presente Emissão, conforme o conteúdo mínimo previsto no artigo 15 da Resolução CVM 17.

9.3.1. Em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE nº 01/21, o Agente Fiduciário dos CRI poderá, às expensas da Devedora, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, o valor das Garantias prestadas (presentes e futuras) no âmbito da operação de securitização dos CRI em que estejam vinculadas, conforme o caso, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no referido ofício.

9.3.2. No caso de inadimplemento de quaisquer condições no âmbito da Emissão dos CRI, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares dos CRI.

9.4. Remuneração do Agente Fiduciário: Xxxx exercício de suas atribuições, o Agente Xxxxxxxxxx receberá da Emissora, com recursos dos Patrimônio Separado, como remuneração, pelo desempenho dos deveres e

atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Securitização, durante o período de vigência dos CRI ou até a liquidação integral dos CRI, (a) remuneração devida ao Agente Fiduciário, durante o período de vigência dos CRI e mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja em atuação, de (i) parcela única a título de implantação e verificação da Destinação Reembolso no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) devida em até 5 (cinco) Dias Úteis após a primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias contados da assinatura do Termo de Securitização, o que ocorrer primeiro; (ii) parcelas anuais de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias contados da assinatura do Termo de Securitização, o que ocorrer primeiro e as demais nos anos subsequentes, até o resgate total dos CRI, sendo certo que, caso não haja integralização dos CRI por investidores e a Oferta Restrita seja cancelada, a primeira parcela será devida a título de “abort fee”; e (iii) por cada verificação semestral da destinação dos recursos o valor de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) sendo a primeira parcela devida em 15 de janeiro de 2023, posteriormente em 15 de julho de 2023 e assim sucessivamente, sendo que as parcelas elencadas acima serão devidas até a aplicação integral dos recursos oriundos da CCB, atualizadas anualmente pela variação positiva acumulada do IGPM, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. Os valores previstos neste inciso (c) deverão ser acrescidos dos impostos descritos na Cláusula 9.4.2 da CCB.

9.4.1. A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos CRI ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.

9.4.2. As parcelas citadas na Cláusula 9.4 acima, bem como 9.6.5. abaixo, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

9.4.3. Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação dada aos recursos pela Devedora, em razão das obrigações impostas ao Agente Fiduciário dos CRI pelo Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE, permanecem exigíveis as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário com relação à comprovação e verificação da destinação dos recursos até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que a Devedora assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário até a integral comprovação da Destinação dos Recursos.

9.5. Encargos das Remunerações: Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA/IBGE acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento,

calculado pro rata die.

9.6. Adicionalmente, a Devedora e/ou a Emissora, com recursos disponíveis na Conta do Patrimônio Separado, anteciparão ao Agente Fiduciário todas as despesas necessárias para prestar os serviços descritos neste Termo de Securitização, proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Devedora, os Titulares dos CRI deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Xxxxxxxxxx, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, com recursos disponíveis na Conta do Patrimônio Separado, e ou pela Devedora. As despesas a serem antecipadas deverão ser previamente aprovados pelos Titulares dos CRI e pela Devedora. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações; (vi) gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora e/ou da Xxxxxxxx, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores; (vii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores bem como sua remuneração; (viii) custos e despesas relacionadas à B3.

9.6.1. Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário, este deverá ser efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e/ou à Devedora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

9.6.2. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Titulares dos CRI que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida da Xxxxxxxx, tendo preferência na ordem de pagamento. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos Titulares dos CRI e à Devedora com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.

9.6.3. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora, com recursos disponíveis na Conta do Patrimônio Separado, pela Devedora ou pelos Titulares dos CRI, conforme o caso.

9.6.4. Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de

serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.

9.6.5. Em caso de inadimplemento, pela Devedora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando, (i) a execução das garantias, (ii) ao comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iii) a análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, atas de assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.

9.7. Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, para que seja deliberado pelos Titulares dos CRI em Assembleia Especial de Investidores pela permanência ou efetiva substituição do Agente Fiduciário, elegendo, caso seja aprovada a segunda hipótese, novo agente fiduciário.

9.8. Destituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser destituído:

(a) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;

(b) por deliberação em Assembleia Especial de Investidores, independentemente da ocorrência de qualquer fato que imponha ou justifique sua destituição, requerendo-se, para tanto, o voto de 2/3 (dois terços) dos Titulares dos CRI; ou

(c) por deliberação em Assembleia Especial de Investidores, observado o quórum previsto no item acima, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 29 da Lei nº 14.430 ou das incumbências mencionadas na Cláusula 9.3 deste Termo de Securitização.

9.9. Deveres, Atribuições e Responsabilidades do Agente Fiduciário Eleito em Substituição: O agente fiduciário eleito em substituição ao Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 9.7 deste Termo de Securitização e da Cláusula 9.8 acima assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

9.10. Substituição Permanente: A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação, conforme aplicável.

9.11. Substituto Provisório: Por meio de voto da maioria absoluta dos Titulares dos CRI em Circulação, estes poderão nomear substituto provisório do Agente Fiduciário em caso de vacância temporária.

9.12. Validade das manifestações: Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares dos CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, inclusive a assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário nas hipóteses previstas nesse Termo de Securitização, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Especial de Investidores.

9.13. Atuação Vinculada: O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição pelos Titulares dos CRI, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Titulares dos CRI. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares dos CRI a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares dos CRI e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Titulares dos CRI ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei nº 6.404/76, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

9.14. Renúncia: O Agente Xxxxxxxxxx deverá permanecer no exercício de suas funções até a escolha e aprovação do novo agente fiduciário, em caso de renúncia, situação em que se compromete a realizar a devolução de quaisquer valores recebidos referentes ao período após a sua renúncia.

CLÁUSULA DEZ – DESTITUIÇÃO DA EMISSORA E LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO ‌

10.1. A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 15 (quinze) dias a contar de sua ciência da ocorrência do evento, na forma do §2º do artigo 39 da Resolução CVM 60, uma Assembleia Especial para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 27, inciso IV da Lei nº

14.430 e do artigo 2º, inciso XIV da Resolução CVM 60:

(i) insolvência, pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência da Emissora formulado por terceiros não elidido e/ou contestado, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias (desde que as

obrigações da Devedora tenham sido observadas) previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, caso não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado para cumprimento da referida obrigação. O prazo ora estipulado será contado da data em que a obrigação era devida;

(v) desvio de finalidade do Patrimônio Separado; e

10.2. A Assembleia Especial mencionada na Cláusula 10.1 acima, deverá ocorrer com antecedência de 20 (vinte) dias contados da data de sua primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia, e instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de qualquer número Titulares de CRI em Circulação, na forma do artigo 28 da Resolução CVM 60. A deliberação pela liquidação do Patrimônio Separado em razão da insolvência da Securitizadora nos termos da Cláusula 10.1 acima, será válida por maioria dos votos presentes na forma do artigo 30 da Resolução CVM 60, enquanto o quórum de deliberação requerido para a substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado não poderá ser superior a CRI representativos de mais de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado, na forma do §4º do artigo 30 da Resolução CVM 60.

10.2.1. O Agente Fiduciário poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos seus Titulares de CRI nas seguintes hipóteses: (a) caso a Assembleia Geral de que trata a Cláusula 10.2 acima não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação e (b) caso a Assembleia Geral de que trata a Cláusula 10.2 acima seja instalada e os Titulares de CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.

10.3. Em referida Assembleia Especial, os Titulares dos CRI deverão deliberar, inclusive: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando as condições e termos para sua administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Emissora caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.

10.4. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência, em dação em pagamento, dos Créditos Imobiliários, bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRI, resultado da satisfação dos procedimentos de execução/excussão dos direitos e garantias, na proporção dos créditos representados pelos CRI em Circulação que cada um deles é titular, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI.

10.4.1. Na hipótese de os Titulares dos CRI decidirem pela liquidação do Patrimônio Separado, e

destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida instituição administradora:

(i) administrar os bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Créditos Imobiliários, bem como de suas respectivas Garantias, caso aplicável; (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRI na proporção de CRI detidos, observado o disposto neste Termo de Securitização; e (iv) transferir, em dação em pagamento, os créditos oriundos dos Créditos Imobiliários e garantias eventualmente não realizados aos Titulares dos CRI, na proporção de CRI detidos por cada Titular dos CRI.

10.5. A realização dos direitos dos Titulares dos CRI estará limitada aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo 3o do artigo 27 da Lei nº 14.430, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.

10.6. Os Titulares dos CRI têm ciência de que, no caso de liquidação do Patrimônio Separado e/ou resgate antecipado obrigatório dos CRI, obrigar-se-ão a: (i) se submeter às decisões exaradas em Assembleia Especial;

(ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRI emitidos e bens, garantias inerentes ao Patrimônio Separado; e (iii) indenizar, defender, eximir, manter indene de responsabilidade a Emissora e o Agente Fiduciário, em relação a todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos ou despesas (inclusive honorários e despesas de advogados externos), decisões judiciais e/ou extrajudiciais, demandas judiciais e/ou extrajudiciais (inclusive fiscais, previdenciárias e trabalhistas) incorridos e/ou requeridos à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário, conforme aplicável, direta ou indiretamente, independentes de sua natureza, em razão da liquidação do Patrimônio Separado.

10.7. No caso de liquidação do Patrimônio Separado e/ou resgate antecipado obrigatório dos CRI, os bens, direitos e garantias pertencentes ao Patrimônio Separado, resultado da satisfação dos procedimentos e execução/excussão dos direitos e garantias, serão entregues, em favor Titulares dos CRI, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado, a cada Titular dos CRI será dada a parcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado dos CRI, na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRI, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e liquidação do Regime Fiduciário.

10.8. Adicionalmente ao exposto acima, a ocorrência dos eventos abaixo poderá ensejar a liquidação do Patrimônio Separado, neste caso o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Especial em até 15 (quinze) dias contados de sua ciência, para deliberar (a) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação, ou (b) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual a Emissora poderá continuar responsável pela administração do Patrimônio Separado até a eleição de nova securitizadora, mediante a concessão de prazo adicional para fins de cumprimento, pela Emissora, do descumprimento em curso ou outras medidas de interesses dos investidores:

(i) não observância pela Emissora dos deveres e das obrigações previstos nos instrumentos celebrados com os prestadores de serviço da Emissão, tais como Agente Fiduciário, Banco Liquidante, Custodiante e Escriturador, desde que, comunicada para sanar ou justificar o descumprimento, não o

faça nos prazos previstos no respectivo instrumento aplicável;

(ii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento perdure por mais de 30 (trinta) dias, contados da notificação formal realizada pelo Agente Fiduciário à Emissora; e

(iii) decisão judicial transitada em julgado por violação, pela Emissora, de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção.

10.8.1. A ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos deverá ser prontamente comunicada, ao Agente Fiduciário pela Emissora, em 1 (um) Dia Útil.

10.8.2. O Agente Fiduciário poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos seus Titulares de CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso a Assembleia Especial não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação e (ii) caso a Assembleia Especial seja instalada e os Titulares de CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.

CLÁUSULA ONZE – ASSEMBLEIA ESPECIAL ‌

11.1 Assembleia Especial de Investidores: Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Especial de Investidores, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI, sendo que as assembleias poderão ser realizadas parcial ou exclusivamente de forma digital, nos termos da Resolução CVM 60 e da Lei nº 14.430.

11.2. Convocação: A Assembleia Especial de Investidores poderá ser convocada pelo (i) pela Emissora,

(ii) pelo Agente Xxxxxxxxxx, ou (iii) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação.

11.3. Forma de Convocação: Observado o disposto na Cláusula 11.2 deste Termo de Securitização, deverá ser convocada Assembleia Especial de Investidores mediante edital publicado na forma da Cláusula 11.3.3., toda vez que a Emissora, na qualidade de titular dos Créditos Imobiliários, tiver de exercer ativamente seus direitos estabelecidos em quaisquer Documentos da Operação, para que os Titulares dos CRI deliberem sobre como a Emissora deverá exercer seu direito frente à Devedora.

11.3.1. Para os casos em que a Assembleia Especial de Investidores for realizada de modo exclusivamente ou parcialmente digital, o edital de convocação previsto na Cláusula 11.3 acima poderá ser publicado de forma resumida, com a indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa estará disponível a todos os Titulares dos CRI, nos termos da Resolução CVM 60 e da Lei nº 14.430.

11.3.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 11.3.1 acima, a Emissora deverá disponibilizar todas as informações relativas à convocação da Assembleia, a ser realizada de modo exclusivamente ou parcialmente digital, por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores.

11.3.3. Os editais de convocação de Assembleia Especiais, deverão ser serão disponibilizados, uma única vez, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do artigo 26, do parágrafo 5º do artigo 44, artigo 45, do inciso IV “b” do artigo 46 e do inciso I do artigo 52 da Resolução CVM nº 60 e conforme parágrafo 3º do artigo 30 da Lei nº 14.430.

11.3.4. As publicações acima serão realizadas uma única vez e, no caso de Assembleia Especial não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação.

11.4. Prazo para Realização: A Assembleia de Titulares dos CRI mencionada na Cláusula 11.3 deverá ser realizada com no mínimo 20 (vinte) dias de antecedência para primeira convocação ou no prazo mínimo de 8 (oito) dias para segunda convocação, caso a Assembleia de Titulares dos CRI não tenha sido realizada na primeira convocação, não sendo admitido que a segunda convocação da Assembleia Especial seja publicada conjuntamente com a primeira convocação.

11.5. Manifestação da Emissora e do Agente Fiduciário: Somente após definição da orientação pelos Titulares dos CRI em Assembleia Especial de Investidores, a Emissora e/ou Agente Fiduciário deverá exercer seu direito e deverá se manifestar conforme lhe for orientado, exceto se de outra forma prevista nos Documentos da Operação. Caso não haja quórum necessário para a instalação da Assembleia Especial de Investidores, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, a Emissora e/ou Agente Fiduciário poderão permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares dos CRI, não podendo ser imputada à Emissora e/ou Agente Fiduciário qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação.

11.6. Responsabilidade da Emissora: A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares dos CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares dos CRI por ela manifestado, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares dos CRI ou à Emissora.

11.7. Legislação Aplicável: Aplicar-se-á à Assembleia Especial de Investidores, no que couber, o disposto na Lei nº 14.430, bem como o disposto na Lei nº 6.404/76, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

11.8. Instalação: A Assembleia Especial de Investidores instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

11.9. Votos: Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleia Especial de Investidores, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares dos CRI ou não.

11.9.1. Os Titulares dos CRI poderão exercer o voto em Assembleia Especial de Investidores por meio do preenchimento e envio da respectiva instrução de voto a distância, desde que recebida pela Emissora antes do início da Assembleia Especial na forma do § 2º do artigo 29 e § 5º do artigo 30 da Resolução CVM nº 60 e observadas as demais disposições da Resolução CVM nº 60.

11.9.2. Caso os Titulares dos CRI possam participar da Assembleia Especial à distância, por meio de sistema eletrônico, a convocação deverá conter informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os Titulares dos CRI podem participar e votar à distância na Assembleia Especial, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos investidores, assim como se a Assembleia Especial será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.

11.9.3. No caso de utilização de meio eletrônico para realização da Assembleia Especial, a Emissora deverá adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios igualmente eficazes para assegurar a identificação dos Titulares dos CRI.

11.10. Quóruns: Os quóruns de deliberação das Assembleia Especial de Investidores deverão levar em conta a totalidade dos CRI em Circulação presentes.

11.11. Presença da Emissora: Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleia Especial de Investidores.

11.12. Prestação de Informações: O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Especial de Investidores e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo que a Emissora, o Agente Fiduciário e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar quaisquer terceiros (inclusive, a Devedora), para participar das Assembleia Especial de Investidores, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. Sem prejuízo da referida faculdade, a Devedora e/ou suas partes relacionadas não poderão participar do processo de deliberação e apuração dos votos dos Titulares dos CRI a respeito da respectiva matéria em discussão.

11.13. Presidência: A presidência da Assembleia Especial de Investidores caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente: (i) ao representante da Emissora; (ii) ao Agente Xxxxxxxxxx; ou (iii) ao Titular do CRI eleito pelos Titulares dos CRI presentes.

11.14. Quórum de Deliberação: Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo Securitização e/ou nos Documentos da Operação, as deliberações deverão ser aprovadas por Titulares dos CRI que representem, no mínimo 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Titulares dos CRI presentes na Assembleia Especial de Investidores, em primeira convocação, ou a maioria simples dos Titulares dos CRI, em segunda convocação.

11.15. Quóruns Qualificados: Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo de Securitização e/ou nos Documentos da Operação, as propostas de alterações e de renúncias feitas pela Emissora em relação: (i) às Datas de Pagamento; (ii) à forma de cálculo da evolução financeira dos CRI, os Juros Remuneratórios dos CRI, a amortização de principal e o Valor Nominal Unitário dos CRI; (iii) ao prazo de vencimento dos CRI; (iv) aos eventos que ensejam a Amortização Extraordinária Obrigatória dos Créditos Imobiliários; (v) aos Créditos Imobiliários que possa impactar os direitos dos Titulares dos CRI; (vi) às Garantias, que possam comprometer sua suficiência, exequibilidade, validade ou liquidez, incluindo sem limitação, a substituição das Garantias, exceto no caso da definição da ordem e da forma da excussão das Garantias e nos demais casos expressamente previstos nos Documentos da Operação; (vii) aos quóruns de instalação e/ou de deliberação das Assembleias Especiais de Investidores; (viii) à realização de qualquer amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRI, excetuadas as hipóteses de Amortização Extraordinária Obrigatória; (ix) aos Eventos de Vencimento Antecipado e a declaração do vencimento antecipado da CCB; (x) qualquer alteração às previsões referentes à amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRI; (xi) qualquer liberação específica com relação a um inadimplemento da Devedora (sempre considerando que qualquer liberação de um evento, numa data específica, não significa liberação de fatos posteriores); bem como, (xii) eventual deliberação acerca do investimento adotado para os recursos da Conta do Patrimônio Separado, deverão ser aprovadas em primeira convocação da Assembleia de Titulares dos CRI por Titulares dos CRI que representem, 2/3 (dois terços) dos CRI em circulação ou em segunda convocação, por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, maioria simples dos CRI presentes à referida Assembleia Especial de Investidores, desde que presentes os Titulares dos CRI que , representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) dos CRI em circulação.

11.16. Dispensa para Instalação: Independentemente de a convocação prevista nesta cláusula, bem como das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia, à qual comparecerem todos os Titulares dos CRI em Circulação, nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei

6.404 e do parágrafo único do artigo 28 da Resolução CVM 60.

11.17. Dispensa: É dispensada a necessidade de convocação e realização de Assembleia Especial de Investidores sempre que tal alteração decorrer exclusivamente: (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, B3 e/ou demais reguladores; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; e (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais da Emissora e do Agente Fiduciário, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares dos CRI. As alterações referidas acima devem ser comunicadas aos titulares pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário, através dos respectivos sites, no prazo de até 7 (sete) dias úteis contado da data em que tiverem sido implementadas, na forma do §4º do artigo 25 da Resolução CVM nº 60.

11.18. Encaminhamento de Documentos para a CVM: As atas lavradas das Assembleia Especial de Investidores serão encaminhadas somente à CVM via Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais

– IPE, sendo que sua publicação em jornais de grande circulação não será necessária, exceto se a Assembleia Especial de Investidores deliberar em sentido diverso.

CLÁUSULA DOZE – DESPESAS DA EMISSÃO

12.1. Fundo de Despesas: Todas as despesas previstas nos Documentos da Operação a serem efetivamente incorridas pela Emissora em relação aos CRI, incluindo, mas não se limitando, as despesas recorrentes dos CRI, conforme descritas na CCB, serão arcadas pela Devedora, com recursos disponíveis no Fundo de Despesas.

12.1.1. A Emissora constituirá, por conta e ordem da Devedora, exclusivamente com recursos decorrentes da integralização dos CRI, na Conta do Patrimônio Separado, um Fundo de Despesas, no Valor Inicial do Fundo de Despesas.

12.1.2. O montante depositado no Fundo de Despesas em cada Data de Verificação deverá ser equivalente, no mínimo, ao Montante Mínimo do Fundo de Despesas.

12.1.3. Se, em determinada Data de Verificação, os montantes retidos no Fundo de Despesas sejam inferiores ao Montante Mínimo do Fundo de Despesas, a Devedora deverá, mediante comunicação à Securitizadora, depositar na Conta do Patrimônio Separado recursos que sejam suficientes para recompor o Valor Mínimo do Fundo de Despesas em até 2 (dois) Dias Úteis do recebimento de tal comunicação.

12.1.4. Os montantes depositados no Fundo de Despesas enquanto mantidos na Conta do Patrimônio Separado poderão ser aplicados pela Emissora nos Investimentos Permitidos.

12.2. Em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários, bem como diante do disposto na Lei nº 14.430, na Resolução CVM 60 e nos atos e instruções emanados pela CVM, que estabelecem as obrigações da Emissora, será devida à Emissora, ou à empresa do mesmo grupo econômico, durante todo o período de vigência dos CRI, taxa de administração, no valor de R$ 2.650,00 (dois mil, seiscentos e cinquenta reais) ao mês, atualizada anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a ser paga à Emissora no 5º (quinto) Dia Útil a contar da primeira Data de Integralização dos CRI, e as demais na mesma Data de Pagamento dos Créditos Imobiliários dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI (“Taxa de Administração”). Os valores previstos nesta Cláusula deverão ser acrescidos dos impostos descritos na Cláusula 12.2.3 abaixo. Também será devida pela Devedora à Emissora uma remuneração adicional equivalente a: (i) R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora homem de trabalho, em caso de necessidade de elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou de realização de assembleias gerais extraordinárias dos Titulares dos CRI. Este valor será corrigido a partir da Data da Emissão e será reajustado pela variação acumulada do IPCA/IBGE.

12.2.1. A remuneração definida nesta Cláusula 12.2 continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando na cobrança de Créditos Imobiliários inadimplidos, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.

12.2.2. Caso a Devedora atrase o pagamento de qualquer remuneração prevista nesta Cláusula, estará sujeita a multa moratória à taxa efetiva de 2% (dois por cento) incidente sobre o valor em atraso, bem como a juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por cento) ao mês, incidentes sobre o valor em atraso, calculados dia a dia.

12.2.3. Os valores referidos nesta Cláusula 12.2 serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

12.2.4. Caso não sejam quitados em dia todos os impostos e demais tributos que incidam ou venham a incidir sobre o Imóvel Fazenda São Pedro e/ou sobre o Empreendimento Alvo, poderá a Emissora fazê-lo, com recursos do Patrimônio Separado, desde que previamente aprovado pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Especial de Investidores, ficando a Devedora obrigada a reembolsá-la das quantias despendidas, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis após recebimento de notificação encaminhada pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, sob pena de, sobre tais quantias, incidir os encargos moratórios previstos no Contrato de Cessão e nos Instrumentos de Alienação Fiduciária de Imóvel, conforme aplicável. As deliberações tomadas pelos Titulares dos CRI nos termos desta Cláusula deverão ser aprovadas pelo quórum definido na Cláusula 11.14 deste Termo de Securitização.

12.3. Despesas do Patrimônio Separado: São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:

(a) todos os emolumentos da B3 relativos à CCI e aos CRI, conforme Anexo VI deste Termo de Securitização;

(b) remuneração devida à Instituição Custodiante, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, conforme Anexo VI deste Termo de Securitização;

(c) remuneração devida ao Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 9.6.5 acima;

(d) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, desde que vinculadas aos eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e às suas respectivas Assembleias Especiais que deliberem por tais aditamentos, se for o caso, ou que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI ou para

realização dos seus créditos, a serem pagas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário nesse sentido;

(e) averbações, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis, cartórios de títulos e documentos e juntas comerciais, quando for o caso, bem com as despesas relativas a alterações dos Documentos da Operação e os custos relacionados à Assembleia Especial de Investidores;

(f) em virtude da instituição do regime fiduciário e da gestão e administração do Patrimônio Separado, as despesas de contratação de auditor independente, contador, ou seja, profissionais para realizar a escrituração contábil e elaboração de balanço auditado os quais serão realizados na periodicidade exigida pela legislação em vigor e serão reembolsadas à Emissora, e quaisquer prestadores de serviços contratados para a Oferta, mediante apresentação dos comprovantes de pagamento ou notas fiscais, conforme Anexo VI deste Termo de Securitização;

(g) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI, na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado ou, ainda, realização do Patrimônio Separado, sendo certo que tais agentes deverão ser indicados e contratados pela Emissora;

(h) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e a realização dos créditos do Patrimônio Separado;

(i) remuneração e todas as verbas devidas à instituição financeira onde se encontre aberta a Conta do Patrimônio Separado, conforme Anexo VI deste Termo de Securitização;

(j) despesas com registros e movimentação perante instituições autorizadas à prestação de serviços de liquidação e custódia, escrituração, câmaras de compensação e liquidação, juntas comerciais e cartórios de registro de títulos e documentos, conforme o caso, da documentação societária relacionada aos CRI, ao Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, bem como de seus eventuais aditamentos;

(k) despesas com a publicação de atos societários da Emissora e necessárias à realização de Assembleia Especial de Investidores, na forma da regulamentação aplicável;

(l) honorários e despesas incorridas na contratação de serviços para procedimentos extraordinários não previstos nos Documentos da Operação e que sejam atribuídos à Emissora;

(m) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que supervenientemente venham a ser imputados por lei à Emissora e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(n) quaisquer outros honorários, custos e despesas previstos neste Termo de Securitização;

(o) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, decorrentes de sentença transitada em julgado, resultantes, direta ou indiretamente, da emissão dos CRI, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente;

(p) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI; e

(q) demais despesas previstas em lei, na regulamentação aplicável, ou neste Termo de Securitização.

12.3.1. Em atendimento ao artigo 33 da Resolução CVM 60, os custos anuais dos prestadores de serviços da Emissão estão indicados no Anexo VI deste Termo de Securitização.

12.4. Despesas Suportadas pelos Titulares dos CRI: Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 14.430, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas na Cláusula 12.3 deste Termo de Securitização, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles mediante aporte de recursos do respectivo Patrimônio Separado, podendo a Emissora, inclusive, utilizar os recursos levantados na excussão e/ou execução das Garantias para pagamento destas Despesas prioritariamente ao pagamento dos CRI.

12.4.1. Caso qualquer um dos Titulares dos CRI não cumpra com eventual obrigação de realização de aportes de recursos na Conta do Patrimônio Separado para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses e não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado para fazer frente a tal obrigação, a Emissora estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração a que este Titular dos CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Emissora com estas despesas.

12.5. Responsabilidades dos Titulares dos CRI: Observado o disposto nas Cláusulas 12.3 e 12.4 acima, são de responsabilidade dos Titulares dos CRI:

(a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI não compreendidas na descrição da Cláusula 12.2 deste Termo de Securitização;

(b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI; e

(c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRI, incluindo, mas não se limitando, àqueles mencionados na Cláusula 13.1 deste Termo de Securitização

12.5.1. No caso de transferência da administração do Patrimônio Separado para outra entidade que opere no Sistema de Financiamento Imobiliário, nas condições previstas neste Termo de Securitização, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais, necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI, deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas pelos Titulares dos CRI e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRI detidos, na data da respectiva aprovação.

12.6. Recursos Excedentes após Pagamento das Despesas: Se, após o pagamento da totalidade dos CRI e dos custos do Patrimônio Separado, sobejarem Créditos Imobiliários seja na forma de recursos ou de créditos, tais recursos e/ou créditos devem ser restituídos pela Emissora à Devedora, conforme sua proporção sobre os Créditos Imobiliários à época, sendo que os créditos na forma de recursos líquidos de tributos (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos) restituídos à Devedora, ressalvados à Emissora os benefícios fiscais oriundos destes rendimentos.

CLÁUSULA TREZE – TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES ‌

13.1. Tratamento Tributário Aplicável aos Investidores: As regras gerais relativas aos principais tributos aplicáveis aos investimentos em CRI encontram-se descritos a seguir. Todos os tributos abaixo mencionados são de responsabilidade dos investidores. Cada investidor deve avaliar os impactos tributários relativos ao seu investimento em CRI, não devendo considerar unicamente as informações contidas abaixo. Recomendamos que cada investidor consulte seus próprios assessores quanto à tributação a que deve estar sujeito na qualidade de Titular dos CRI, levando em consideração as circunstâncias específicas de seu investimento.

13.1.1. Investidores Residentes Ou Domiciliados no Brasil

Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não financeiras estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte ("IRRF"), a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota de 22,5%; (b) de 181 a 360 dias: alíquota de 20%; (c) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% e (d) acima de 720 dias: alíquota de 15%. Este prazo de aplicação é contado da data em que o respectivo Titular dos CRI efetuou o investimento, até a data do resgate (artigo 1º da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004 e artigo 65 da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995).

Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.

O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à dedução do IRPJ apurado em cada período de apuração (artigo 76, I da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995 e artigo 70, I da Instrução Normativa nº 1.585/2015). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% e adicional de 10%, sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano. Já a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não financeiras, corresponde a 9%.

A partir de 1º de julho de 2015, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente (Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015).

Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, agências de fomento, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF.

Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% e adicional de 10%; pela CSLL, à alíquota de 20% entre 1º de setembro de 2015 e 31 de dezembro de 2018, ou no caso de cooperativas de crédito, à alíquota de 17%, e à alíquota de 15% a partir de 1º de janeiro de 2019, de acordo com o artigo 3º da Lei nº 7.689, de 15 de dezembro de 1988, e das alterações trazidas pela Lei nº 13.169, publicada em 7 de outubro de 2015. As carteiras de fundos de investimentos estão isentas de Imposto de Renda (artigo 28, parágrafo 10, da Lei nº 9.532/97). Ademais, no caso das instituições financeiras e determinadas entidades definidas em lei, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI estão potencialmente sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente.

Para as pessoas físicas, desde 1° de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3°, inciso II, da Lei nº 11.033/04. De acordo com a posição da Receita Federal do Brasil (“RFB”), expressa no artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa da RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI.

Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, inciso II, da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995. A retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos das entidades imunes está dispensada desde que as entidades declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71 da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, com a redação dada pela Lei nº 9.065, de 20 de junho de 1995.

13.1.2. Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior

Com relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que invistam em CRI no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15%. Exceção é feita para o caso de investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida, assim entendidos aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20% ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, ou à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes.

A despeito deste conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas "Jurisdição de Tributação Favorecida" as jurisdições listadas no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.037, de 04 de junho de 2010.

Rendimentos obtidos por investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior em investimento em CRI, por sua vez, são isentos de tributação, inclusive no caso de investidores residentes em Jurisdição de Tributação Favorecida.

13.1.3. Imposto sobre Operações Financeiras (IOF)

Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio

Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas na Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e à alíquota zero no retorno, conforme Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.

Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários

As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 1,50% ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento.

CLÁUSULA QUATORZE - PUBLICIDADE ‌

14.1 Publicidade: Nos termos da Resolução CVM 60, fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, tais como comunicados de resgate, amortização, notificações aos devedores e outros, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do 5º do artigo 44, artigo 45, do inciso IV “b” do artigo 46, do inciso IV e

§ 4º do artigo 52 da Resolução CVM 60 e da Lei 14.430, devendo a Securitizadora avisar o Agente Fiduciário na mesma data da sua ocorrência. As publicações acima serão realizadas uma única vez e, não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação.

14.2. A Emissora poderá deixar de realizar as publicações em jornal acima previstas caso (i) notifique todos os Titulares dos CRI e o Agente Fiduciário, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões e caso tal assembleia tenha participação de todos os investidores; ou (ii) (a) encaminhe a cada Titular dos CRI e/ou aos custodiantes dos respectivos Titular dos CRI, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), o edital de convocação, cuja as comprovações de envio e recebimento valerá como ciência da publicação e (b) disponibilize na página da Emissora na rede mundial de computadores – Internet (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) o referido edital de convocação, conforme Lei nº 14.430, Resolução CVM nº 60 e legislação em vigor. As publicações acima serão realizadas uma única vez, sendo certo que não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação. O disposto nesta cláusula não inclui “atos e fatos relevantes”, que deverão ser divulgados na forma prevista na Resolução CVM 44.

14.3. As demais informações periódicas ordinárias da Emissão, da Emissora e/ou do Agente Fiduciário serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM.

CLÁUSULA QUINZE – REGISTRO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO ‌

15.1. Registro do Termo de Securitização: O presente Termo de Securitização será registrado pela Emissora na B3, entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer a atividade de registro ou depósito centralizado de ativos financeiros e de valores mobiliários, nos termos do disposto na Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013, conforme alterada, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Emissão.

CLÁUSULA DEZESSEIS- NOTIFICAÇÕES ‌

16.1. Comunicações: Todas as comunicações entre a Emissora e o Agente Fiduciário serão consideradas válidas a partir do seu recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que a Emissora e o Agente Fiduciário venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo de Securitização.

Para a Emissora

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000 xx 00

CEP 01.451-902, São Paulo, SP

At.: Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxx e Gerência de Backoffice Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000

CEP 04.534-004 – São Paulo - SPAt.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx x Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

16.2. Consideração das Comunicações: As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT ou ainda mediante comprovante de entrega emitido diretamente no website dos Correios, nos endereços mencionados neste Termo de Securitização. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que sua entrega seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada tanto pela Emissora quanto pelo Agente Fiduciário caso tenham seus endereços alterados.

CLÁUSULA DEZESSETE – RISCOS ‌

17.1. Riscos: Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais Investidores Profissionais deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, no formulário de referência da Emissora, bem como as demais informações contidas nos Documentos da Operação, devidamente assessorados por seus assessores jurídicos e/ou financeiros. Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Emissora, da Devedora e dos demais participantes da presente Oferta podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da Emissora e/ou da Devedora de adimplir os Créditos Imobiliários, e demais obrigações previstas no Contrato de Cessão, poderão ser adversamente afetados sendo que, nesses casos, a capacidade da Emissora de efetuar o pagamento dos CRI, poderá ser afetada de forma adversa. Para os efeitos desta Cláusula, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Emissora e/ou sobre a Devedora, quer se dizer que o risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Emissora e/ou da Devedora, conforme o caso, exceto quando houver indicação em contrário

ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares nesta Cláusula como possuindo também significados semelhantes. Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora e/ou sobre a Devedora. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, os CRI podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o Investidor Profissional. Para fins desta Cláusula, salvo se de outro modo aqui expresso, as palavras e expressões grafadas em letra maiúscula deverão ter os significados previstos neste Termo de Securitização. Os fatores de risco relacionados à Emissora, seus controladores, seus acionistas, suas controladas, seus investidores e ao seu ramo de atuação estão disponíveis em seu formulário de referência disponível para acesso no website da CVM.

(a) Risco da deterioração da qualidade de crédito do Patrimônio Separado poderá afetar a capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI: Os CRI são lastreados nos Créditos Imobiliários, os quais foram vinculados aos CRI por meio deste Termo de Securitização, no qual for instituído o Regime Fiduciário e constituído o Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários representam créditos detidos pela Emissora contra a Devedora. O Patrimônio Separado constituído em favor dos Titulares dos CRI não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Emissora.

Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares dos CRI dos montantes devidos depende do pagamento dos Créditos Imobiliários pela Devedora, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da Devedora poderá afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de honrar suas obrigações no que tange o pagamento dos CRI pela Emissora.

No caso de inadimplemento dos Créditos Imobiliários pela Devedora, o valor a ser recebido pelos Titulares dos CRI poderá não ser suficiente para reembolsar integralmente o investimento realizado. Neste caso, nem o Patrimônio Separado, nem mesmo a Emissora, disporão de outras fontes de recursos para satisfação dos interesses dos Titulares dos CRI.

(b) Riscos Relativos ao Pagamento Condicionado e Descontinuidade: As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Titulares dos CRI decorrem direta ou indiretamente dos pagamentos dos Créditos Imobiliários. Os recebimentos de tais pagamentos ou liquidação podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários, caso o valor recebido não seja suficiente para saldar os CRI, a Emissora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Titulares dos CRI.

(c) Baixa Liquidez no Mercado Secundário: O mercado secundário de CRI no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Os Titulares dos CRI que adquirirem os CRI poderão encontrar dificuldades para

negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparados para manter o investimento nos CRI até a Data de Vencimento.

(d) Risco da não realização da carteira de ativos: A Emissora é uma companhia emissora de títulos representativos de créditos imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos imobiliários através da emissão de CRI, cujos patrimônios são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos os Créditos Imobiliários. Desta forma, qualquer atraso ou falta dos Créditos Imobiliários pela Devedora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI. Na hipótese de a Emissora ser declarada insolvente, o Agente Fiduciário deverá assumir a custódia e administração dos Créditos Imobiliários e dos demais direitos e acessórios que integram os Patrimônio Separado. Em Assembleia Especial, os Titulares dos CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente para o cumprimento das obrigações da Emissora perante os Titulares dos CRI.

(e) Falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora: Até que os CRI tenham sido integralmente pagos, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituído o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre os Créditos Imobiliários, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais Créditos Imobiliários, principalmente em razão da falta de jurisprudência significativa em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.

(f) Manutenção do Registro de Companhia Aberta: A sua atuação como Emissora de CRI depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de CRI.

(g) Crescimento da Emissora e de seu Capital: O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de financiamento externas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital quando a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora.

(h) A Importância de uma Equipe Qualificada: A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado, pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de nossos produtos. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a nossa capacidade de geração de resultado.

(i) Inexistência de Jurisprudência Firmada Acerca da Securitização: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um conjunto de rigores e obrigações estipuladas através de contratos elaborados nos termos da legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse poderá haver perdas por parte dos Investidores, inclusive decorrentes do dispêndio de tempo e recursos necessários para fazer valer as disposições contidas nos documentos desta operação.

(j) Risco de Estrutura: A presente emissão de CRI tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de fatores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange às operações de CRI, poderá haver perdas por parte dos Titulares dos CRI em razão do dispêndio de tempo e recursos.

(k) Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de Juros: A elevação súbita da taxa de juros pode reduzir a demanda dos investidores por títulos e valores mobiliários de companhia brasileiras e por títulos que tenham seu rendimento pré-fixado em níveis inferiores aos praticados no mercado após a elevação da taxa de juros. Neste caso, a liquidez dos CRI pode ser afetada desfavoravelmente.

(l) Risco Tributário: Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação ou majoração de tributos, nova interpretação ou, ainda, interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando a Emissora ou os Titulares dos CRI a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas.

(m) Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados operacionais da Emissora: O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal, que afetam os participantes do setor de securitização, a Emissora e seus clientes. Essas alterações incluem mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento da carga tributária da Emissora, que poderá, por sua vez, influenciar sua lucratividade e afetar adversamente os preços de serviços e seus resultados. Não há garantias de que a Emissora será capaz de manter seus preços, o fluxo de caixa de forma a cumprir as obrigações assumidas junto aos Titulares dos CRI por meio dos CRI se ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às suas operações.

(n) Risco em Função da Dispensa de Registro da Oferta: A Oferta dos CRI, está automaticamente dispensada de registro perante a CVM nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, de forma que as informações prestadas pela Devedora, pela Emissora e pelo Agente Fiduciário não foram objeto de análise pela referida autarquia federal.

(o) Risco de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado: Os CRI poderão estar sujeitos, na forma definida neste Termo de Securitização, a eventos de amortização extraordinária parcial ou resgate antecipado total. A efetivação destes eventos poderá resultar em dificuldades de reinvestimento por parte dos Titulares dos CRI à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.

(p) Risco da necessidade de realização de aportes na Conta do Patrimônio Separado: Considerando que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 14.430, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas da Emissão, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles mediante aporte de recursos do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 12.5 deste Termo de Securitização.

(q) Risco de ausência de Quórum para deliberação em Assembleia Especial: Determinadas deliberações no âmbito da Assembleia Especial de Investidores necessitam de quórum qualificado para serem aprovados. O respectivo quórum qualificado pode não ser atingido e, portanto, a deliberação pode não ser aprovada, o que poderá impactar os CRI.

(r) Risco referente à limitação do escopo da auditoria realizada: A auditoria jurídica realizada na presente emissão de CRI limitou-se a identificar eventuais contingências relacionadas ao Imóvel Fazenda São Pedro, à Devedora e ao Fiador, assim como eventuais riscos envolvidos na constituição das Garantias, não tendo como finalidade, por exemplo, a análise de questões legais ou administrativas, ambientais ou de construção relativas ao Imóvel Fazenda São Pedro, ou aos antigos proprietários do Imóvel Fazenda São Pedro. A não realização de auditoria jurídica completa, conforme acima descrito, não confere a segurança desejada com relação à total ausência de contingências envolvendo os Créditos Imobiliários e/ou os Imóveis, podendo ocasionar prejuízo aos Titulares dos CRI.

(s) Risco de Insuficiência da Garantia Real Imobiliária: Possíveis variações no mercado imobiliário poderão, eventualmente, impactar o valor de mercado dos Imóveis objeto da Alienação Fiduciária de Imóveis, de forma positiva ou negativa, durante todo o prazo da Emissão. As variações de preço no mercado imobiliário estão vinculadas predominantemente, mas não exclusivamente, à relação entre a demanda e a oferta de imóveis de mesmo perfil, bem como à respectiva depreciação, obsolescência e adequação para outras atividades diferentes daquelas exercidas pelos respectivos proprietários.

(t) Ausência de coobrigação da Securitizadora: O Patrimônio Separado constituído em favor dos Titulares dos CRI não contam com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares dos CRI dos montantes devidos conforme este Termo de Securitização depende do recebimento das quantias devidas em função dos Créditos Imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da Devedora, poderá afetar negativamente os

Patrimônios Separados e, consequentemente, os pagamentos devidos aos Titulares dos CRI. Os CRI são títulos lastreados pelos Créditos Imobiliários. Ao avaliarem os riscos inerentes à operação, os Investidores Profissionais devem atentar para a capacidade da Devedora de honrar suas obrigações de pagamento no âmbito da Emissão. Em caso de inadimplência, a Securitizadora não disporá de recursos próprios para honrar o pagamento dos CRI.

(u) Risco de liquidação do Patrimônio Separado: Na ocorrência de qualquer dos eventos de liquidação do Patrimônio Separado, poderá não haver recursos suficientes no Patrimônio Separado para que a Securitizadora proceda ao pagamento antecipado integral dos CRI. Além disso, em vista dos prazos de cura existentes e das formalidades e prazos previstos para o cumprimento do processo de convocação e realização da Assembleia Especial que deliberará sobre os eventos de liquidação dos Patrimônio Separado, não é possível assegurar que a deliberação acerca da eventual liquidação dos Patrimônio Separado ocorrerá em tempo hábil para que o pagamento antecipado dos CRI se realize tempestivamente, sem prejuízos aos Titulares dos CRI. Na hipótese de a Securitizadora ser declarada inadimplente com relação à Emissão e/ou ser destituída da administração dos Patrimônios Separados, o Agente Fiduciário deverá assumir a custódia e administração do Patrimônio Separado. Em Assembleia Especial de Investidores, os Titulares dos CRI deverão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado, inclusive para fins de recebimento dos Créditos Imobiliários, ou optar pela liquidação do Patrimônios Separado, que poderá ser insuficiente para a quitação das obrigações perante os Titulares dos CRI. Na hipótese da decisão da Assembleia Especial de Investidores não ser instalada em primeira ou segunda convocação ou caso os Titulares dos CRI deliberem pela liquidação do Patrimônio Separado, o Regime Fiduciário será extinto, de forma que os Titulares dos CRI deixarão de ser detentores dos CRI, não contarão mais com a representação do Agente Fiduciário, e passarão a ser titulares dos Créditos Imobiliários, sendo, cada um dos Titulares dos CRI, responsável por sua representação perante as Xxxxxxxxx. Nesse caso, os rendimentos oriundos dos Créditos Imobiliários, quando pagos diretamente aos Titulares dos CRI, serão tributados conforme alíquotas aplicáveis para as aplicações de renda fixa, impactando de maneira adversa os Titulares dos CRI.

(v) O risco de crédito da Xxxxxxxx e a inadimplência dos Créditos Imobiliários pode afetar adversamente os CRI: Os CRI são títulos lastreados pelos direitos creditórios devidos pela Devedora. Sendo assim, a capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão dos CRI depende do adimplemento, pela Devedora, dos pagamentos decorrentes dos Créditos Imobiliários. O Patrimônio Separado, constituído em favor dos Titulares dos CRI, não contam com qualquer garantia ou coobrigação da Securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares dos CRI dos montantes devidos dependerá do adimplemento dos Créditos Imobiliários pela Devedora em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI. Ademais, é importante salientar que não há garantias de que os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários serão bem-sucedidos, e mesmo no caso dos procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial, que terão um resultado positivo. Portanto, uma vez que o pagamento das remunerações e amortização dos CRI depende do pagamento integral e tempestivo pela Devedora, a ocorrência de eventos internos ou externos que afetem a situação econômico-

financeira da Devedora e suas respectivas capacidades de pagamento poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, afetando os Titulares dos CRI, conforme estabelecidas neste Termo de Securitização. Portanto, uma vez que o pagamento dos Juros Remuneratórios e amortização dos CRI depende do pagamento integral e tempestivo pela Devedora dos respectivos Créditos Imobiliários, a ocorrência de eventos internos ou externos que afetem a situação econômico-financeira da Devedora e suas respectivas capacidades de pagamento poderão afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade dos Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas neste Termo de Securitização.

(w) Registro dos Atos Societários da Devedora. A Devedora se comprometeu a apresentar seus atos societários que evidenciem a aprovação da presente emissão devidamente registrados na Junta Comercial de São Paulo, no prazo estipulado nos Documentos da Operação. A não apresentação de seus atos societários devidamente registrados podem impactar negativamente a devida constituição da emissão e consequente excussão da referida garantia caso haja a contestação de algum acionista quando à sua validade.

(x) Riscos relacionados aos prestadores de serviço da Emissão: A Emissão conta com prestadores de serviços terceirizados para a realização de atividades. Caso, conforme aplicável, alguns destes prestadores de serviços aumentem significantemente seus preços, sejam descredenciados, ou não prestem serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Securitizadora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço. Nos termos deste Termo de Securitização, os prestadores de serviços somente poderão ser substituídos, com a devida submissão do tema à deliberação da Assembleia Especial de Investidores, observados os procedimentos de substituição do Agente Fiduciário neste Termo de Securitização. Esta substituição poderá não ser bem-sucedida e afetar adversamente os resultados da Securitizadora, bem como criar ônus adicionais aos Patrimônios Separados. Adicionalmente, caso alguns destes prestadores de serviços sofram processo de falência, aumentem significativamente seus preços ou não prestem serviços com a qualidade e agilidade esperada pela Securitizadora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço, o que poderá afetar negativamente as atividades da Securitizadora e, conforme o caso, as operações e desempenho referentes à Emissão. Ainda, as atividades acima descritas são prestadas por quantidade restrita de prestadores de serviço, o que pode dificultar a contratação e prestação destes serviços no âmbito da Emissão e afetar adversamente os Titulares dos CRI.

(y) Cobrança dos Créditos Imobiliários: As atribuições de controle e cobrança dos Créditos Imobiliários em caso de inadimplências, perdas e liquidação da Devedora, caberão à Securitizadora, conforme procedimentos previstos na legislação cível e falimentar aplicáveis. Adicionalmente, nos termos da Resolução CVM 17, no caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRI, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer medida prevista em lei e neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares dos CRI, inclusive, caso a Securitizadora não o faça, realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, de modo a garantir o pagamento dos Juros Remuneratórios e da amortização aos Titulares dos CRI. Os recursos obtidos com

o recebimento e cobrança dos Créditos Imobiliários serão depositados diretamente na Conta do Patrimônio Separado, permanecendo segregados de outros recursos. O Agente Xxxxxxxxxx poderá não ter sucesso na referida execução, o que poderá acarretar perdas para os Titulares dos CRI.

(z) Risco Relacionado à Ausência de Classificação de Risco: Os CRI, bem como a presente Oferta Pública Restrita, não foram objeto de classificação de risco de modo que os Titulares de CRI não contarão com uma análise de risco independente realizada por uma empresa de classificação de risco. Caberá aos potenciais investidores, antes de subscrever e integralizar os CRI, analisar todos os riscos envolvidos na presente Oferta Pública Restrita e na aquisição dos CRI, inclusive, mas não se limitando, àqueles riscos descritos no presente Termo de Securitização.

(aa) Risco de Patrimônio Líquido Insuficiente da Securitizadora: A Securitizadora é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de quaisquer créditos imobiliários passíveis de securitização por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, nos termos da Lei 9.514/97, cujos patrimônios, quando instituídos o regime fiduciário nos termos da Lei 14.430, são administrados separadamente. O patrimônio separado de cada emissão tem como principal fonte de recursos os respectivos créditos do agronegócio ou imobiliários e suas garantias. Desta forma, qualquer atraso ou falta de pagamento, à Securitizadora, dos créditos imobiliários por parte dos devedores ou coobrigados, poderá afetar negativamente a capacidade da Securitizadora de honrar as obrigações assumidas junto aos titulares dos certificados de recebíveis imobiliários, tendo em vista, inclusive, o fato de que, nas operações de que participa, o patrimônio da Securitizadora não responde, de acordo com os respectivos termos de securitização, pela solvência dos devedores ou coobrigados. Portanto, a responsabilidade da Securitizadora se limita ao que dispõe a Lei 14.430, em que se estipula que a totalidade do patrimônio da Securitizadora (e não o patrimônio separado) responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do patrimônio separado. O patrimônio líquido da Securitizadora é de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), na data de hoje, montante inferior ao valor total da Emissão, e não há garantias de que a Securitizadora disporá de recursos ou bens suficientes para efetuar pagamentos decorrentes da responsabilidade acima indicada, conforme previsto na Lei 14.430.

(bb) Risco de concentração da Devedora e dos Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários serão concentrados em apenas 1 (um) devedor, qual seja, a Devedora, cujos direitos creditórios são representados pelas CCI que servem de lastro para a Emissão dos CRI. A ausência de diversificação do devedor dos Créditos Imobiliários traz risco para os Investidores Profissionais, uma vez que qualquer alteração na capacidade de pagamento da Devedora pode prejudicar o pagamento da integralidade dos Créditos Imobiliários. O pagamento dos CRI está sujeito ao desempenho da capacidade creditícia e operacional da Devedora, sujeitos aos riscos normalmente associados à concessão de empréstimos e ao aumento de custos de outros recursos que venham a ser captados pela Devedora e que possam afetar o seu respectivo fluxo de caixa, bem como riscos decorrentes da ausência de garantia quanto ao pagamento pontual ou total do principal e juros pela Devedora. Adicionalmente, os recursos decorrentes da excussão das Debêntures podem não ser suficientes para satisfazer a integralidade das

dívidas constantes dos instrumentos que lastreiam os CRI. Portanto, a inadimplência da Devedora pode ter um efeito material adverso no pagamento dos CRI. Uma vez que os pagamentos de Remuneração e de amortização dos CRI dependem do pagamento integral e tempestivo, pela Devedora, dos valores devidos no âmbito da CCB, os riscos a que a Devedora está sujeita podem afetar adversamente a capacidade de adimplemento da Devedora na medida em que afete suas atividades, operações e situação econômico-financeira, as quais, em decorrência de fatores internos e/ou externos, poderão afetar o fluxo de pagamentos dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, dos CRI. Adicionalmente, os recursos decorrentes da execução das Debêntures podem não ser suficientes para satisfazer o pagamento integral da dívida decorrente da CCB. Portanto, a inadimplência da Devedora pode ter um efeito material adverso no pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, dos CRI.

(cc) Riscos associados à guarda física de documentos pelo Custodiante: A Securitizadora contratará a Instituição Custodiante, que será responsável por (i) fazer a custódia de 1 (uma) via original da Escritura de Emissão de CCI – que evidencia a existência dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI; e (ii) diligenciar para que o registro da CCI seja atualizado, em caso de eventual alteração da Escritura de Emissão de CCI. A perda e/ou extravio de referidos documentos poderá resultar em perdas para os Titulares de CRI.

(dd) Risco de Não Constituição da Garantia de Alienação Fiduciária do Imóvel ou Novo Imóvel: Caso a Devedora não constitua referida garantia sobre o Imóvel ou o Novo Imóvel nos prazos e condições previstas no Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, poderá ocorrer o vencimento antecipado da CCB e, portanto, dos CRI, o que pode prejudicar a capacidade de cobrança dos CRI em razão da ausência da referida garantia real.

(ee) Demais Riscos: Os CRI também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos CRI, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.

XXXXXXXX XXXXXXX – DISPOSIÇÕES FINAIS ‌

18.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Securitização. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares dos CRI em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

18.2. O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx, bem como seus sucessores.

18.3. O presente Xxxxx e suas disposições apenas serão modificados, aditados ou complementados com o consentimento expresso e por escrito tanto pela Emissora quanto pelo Agente Xxxxxxxxxx, mediante aprovação dos Titulares dos CRI, exceto se disposto de outra forma acima, atuando por seus representantes legais ou procuradores devidamente autorizados.

18.4. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx reconhecem, desde já, que o presente Termo de Securitização constitui título executivo extrajudicial nos termos dos artigos 784, 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

18.5. Se uma ou mais disposições aqui contidas for considerada inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições aqui contidas não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.

18.6. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares dos CRI pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado, da qual não caiba mais recursos.

18.7. Assinatura Digital: As Partes concordam que, nos termos da “Declaração de Direitos de Liberdade Econômica”, segundo garantias de livre mercado, conforme previsto na Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, bem como da Medida Provisória 2.200- 2/2001, este instrumento poderá ser firmado de maneira digital por todas os seus signatários, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões ICP-BRASIL. Para este fim, serão utilizados serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança da assinatura digital por meio dos sistemas de certificação capazes de validar a autoria de assinatura eletrônica, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, incluindo, mas não apenas, para cumprimento de Condições Precedentes.

CLÁUSULA DEZENOVE – CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ‌

19.1 Os CRI objeto desta emissão não serão objeto de análise de classificação de risco.

19.1.1. As informações acima prestadas devem ser cuidadosamente analisadas pelos potenciais Investidores Profissionais e não possuem o escopo ou função de orientação de investimento ou desinvestimento, pela Emissora e pelo Agente Fiduciário.

CLÁUSULA VINTE – FORO ‌

20.1. Foro: A Emissora e o Agente Fiduciário elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir todo litígio ou controvérsia originária ou decorrente deste Termo de Securitização, com renúncia a qualquer outro, por mais especial que seja.

20.2. Execução Específica: A Emissora e o Agente Fiduciário poderão, a seu critério exclusivo, requerer a

execução específica das obrigações aqui assumidas, conforme estabelecem os artigos 536, 806, 815 e 501 do Novo Código de Processo Civil.

O presente Termo de Securitização é firmado de forma eletrônica, na presença de 2 (duas) testemunhas.

São Paulo, 14 de dezembro de 2022.

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco) (Assinaturas na próxima página)

(Página de assinaturas do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 20ª Emissão da Habitasec Securitizadora S.A., celebrado em 14 de dezembro de 2022).

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Por: Xxxxxx Xxxxxxx do Valle Neto Cargo: Diretor

Por: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Cargo: Diretora

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Por: Xxxxxx Xxxxxxx Batistela Cargo: Procuradora

Por: Xxxxxx Xxxxxx Leite Cargo: Procurador

Testemunhas:

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Catoira CPF: 000.000.000-00

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00

ANEXO I

AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª SÉRIE DA 20ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Características dos Créditos Imobiliários

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO				LOCAL E DATA DE EMISSÃO: SÃO PAULO/SP, 14 DE DEZEMBRO DE 2022
SÉRIE	LUAN01	NÚMERO	001	TIPO DE CCI			INTEGRAL

1. EMISSORA
RAZÃO SOCIAL: HABITASC SECURITIZADORA S.A.
CNPJ/ME: 09.304.427/0001-58
ENDEREÇO: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000
COMPLEMENTO	conj. 92	CIDADE	São Paulo	UF	SP	CEP	01451-902
2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
RAZÃO SOCIAL: VORTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
CNPJ/ME: 22.610.500/0001-88
ENDEREÇO: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000
COMPLEMENTO	4º andar	CIDADE	São Paulo	UF	SP	CEP	05425-020
3. DEVEDORA
RAZÃO SOCIAL: LUAN ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA.
CNPJ/ME: 51.938.819/0001-35
ENDEREÇO: Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000
COMPLEMENTO	10º xxxxx, xxxxx 000/000	XXXXXX	Xxx Xxxxx	XX	XX	XXX	00000-000
4. GARANTIAS - Garantia real
5. VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), conforme CCB.
TÍTULO: Cédula de Crédito Bancário nº 0003143525/LAD
DESCRIÇÃO: Emitida em 14 de dezembro de 2022, por meio da qual a Emissora concedeu um financiamento imobiliário à devedora da CCB no valor total de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais) para financiamento imobiliário, e os recursos oriundos da presente operação de crédito serão destinados, até a Data de Vencimento da CCB (conforme definido na CCB), pela Devedora, para, financiamento do Empreendimento Imobiliário (conforme definido na CCB) e para o reembolso de despesas incorridas nos últimos 24 (vinte e quatro) meses anteriores à data de encerramento da Oferta Restrita, cujas características encontram-se descritas no item 5.1 (“Empreendimento Alvo”). 5.1. EMPREENDIMENTO ALVO
Empreendimento		Cartório	Matrícula	Endereço

Fazenda Vista Verde	2º Cartório de Registro de Imóveis de Sorocaba/SP	Matrícula nº 10.943	Rodovia Xxxxxx Xxxxxxx, XX 000, Xxxxxxxx/XX, XXX 00000-000
6. CONDIÇÕES DE EMISSÃO
6.1 DATA DE PRIMEIRO PAGAMENTO DE JUROS REMUNERATÓRIOS		26 de janeiro de 2023, considerando a incorporação de juros em 26 de dezembro de 2022
6.2 DATA DE PRIMEIRO PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA		26 de dezembro de 2024
6.3 DATA DE VENCIMENTO FINAL		29 de dezembro de 2025
6.4 VALOR PRINCIPAL		R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais).
6.5 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA		O Valor Principal (conforme definido na CCB) será atualizado mensalmente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), desde a primeira data da integralização dos CRI até a data de seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula constante do Anexo III da CCB.
6.6 JUROS		10,00% a.a. (dez inteiros por cento ao ano), com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Xxxx Xxxxx decorridos, desde a primeira data de integralização dos CRI ou da Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento.
6.7 PERIODICIDADE DE PAGAMENTOS (JUROS E AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL)		Pagamento mensal, conforme tabela no Anexo II da CCB.
6.8 LOCAL DE PAGAMENTO		São Paulo/SP.
6.9 ENCARGOS		(i) Juros Remuneratórios pactuados na CCB, incidentes sobre o valor total inadimplido do saldo devedor apurado na Data de Pagamento; (ii) Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, cobrados de forma pro rata die, sem prejuízo da incidência dos Juros Remuneratórios, nos termos da alínea “(i)” acima; e (iii) Multa de mora 2% (dois por cento) sobre a importância total devida, acrescida das parcelas referidas nas alíneas “(i)” e “(ii)” acima, que será devida independentemente do ajuizamento da respectiva ação de cobrança.

ANEXO II

AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª SÉRIE DA 20ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Cronograma de Amortização de Principal e Juros Remuneratórios

Períod o:	Data de Pagamento do CRI	Valor da 20ªE 1ª Série	Preço Unitário (P.U.) (VNa) - 20ªE 1ª Série	Taxa de Amortização em relação ao Saldo Devedor (Tai)	Pagamento de Xxxxx?
Emissã o	14/12/2022	R$6.000.000,00	R$1.000,00
1	27/12/2022	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Incorp
2	27/01/2023	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
3	28/02/2023	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
4	28/03/2023	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
5	27/04/2023	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
6	29/05/2023	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
7	27/06/2023	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
8	27/07/2023	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
9	29/08/2023	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
10	27/09/2023	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
11	27/10/2023	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
12	28/11/2023	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
13	27/12/2023	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
14	29/01/2024	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
15	27/02/2024	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
16	27/03/2024	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
17	29/04/2024	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
18	28/05/2024	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
19	27/06/2024	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
20	29/07/2024	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
21	27/08/2024	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
22	27/09/2024	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
23	29/10/2024	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
24	27/11/2024	R$6.000.000,00	R$1.000,00	0,0000%	Sim
25	27/12/2024	R$4.800.000,00	R$800,00	20,0000%	Sim
26	28/01/2025	R$4.800.000,00	R$800,00	0,0000%	Sim
27	27/02/2025	R$4.800.000,00	R$800,00	0,0000%	Sim
28	27/03/2025	R$3.600.000,00	R$600,00	25,0000%	Sim
29	29/04/2025	R$3.600.000,00	R$600,00	0,0000%	Sim
30	27/05/2025	R$3.600.000,00	R$600,00	0,0000%	Sim
31	27/06/2025	R$2.400.000,00	R$400,00	33,3333%	Sim
32	29/07/2025	R$2.400.000,00	R$400,00	0,0000%	Sim
33	27/08/2025	R$2.400.000,00	R$400,00	0,0000%	Sim
34	29/09/2025	R$1.200.000,00	R$200,00	50,0000%	Sim
35	28/10/2025	R$1.200.000,00	R$200,00	0,0000%	Sim
36	27/11/2025	R$1.200.000,00	R$200,00	0,0000%	Sim
37	29/12/2025	R$0,00	R$0,00	100,0000%	Sim

ANEXO III

AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª SÉRIE DA 20ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Declaração da Emissora

HABITASEC SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, xx. 00, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 09.304.427/0001-58, neste ato representada na forma de seu estatuto social (doravante denominada simplesmente “Emissora”), na qualidade de emissora e distribuidora dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série de sua 20ª Emissão (“CRI” e “Emissão”, respectivamente), para fins de atendimento ao previsto no Artigo 2º, VIII, do Suplemento A à Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM nº 60/21”), na qualidade de emissora de certificados de recebíveis imobiliários da 1ª Série de sua 20ª Emissão (“Emissão”), DECLARA, exclusivamente para as informações fornecidas ao mercado durante a distribuição dos CRI, que:

(i) nos termos da Lei nº 14.430, conforme em vigor, e do Artigo 2º, VIII, do Suplemento A à Resolução CVM nº 60/21, assegura que a constituição e instituição do Regime Fiduciário sobre Créditos Imobiliários representados integralmente pela CCI;

(ii) nos termos do artigo 10 da Instrução CVM 476 e artigo 44 da Resolução CVM nº 60, verificou a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de ter agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª Série da 20ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Habitasec Securitizadora S.A.” celebrado entre a Emissora e a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com filial situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx XXXX, XXX 04.534-004, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma de seu estatuto social, na qualidade de agente fiduciário e representando os interesses dos Titulares de CRI (“Termo de Securitização”);

(iii) as informações prestadas e a serem prestadas, por ocasião da celebração deste Termo de Securitização, bem como aquelas fornecidas ao mercado durante a Oferta, respectivamente, são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e

(iv) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações fornecidas ao mercado durante a Oferta.

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta Declaração terão o significado previsto no Termo de Securitização.

São Paulo, 14 de dezembro de 2022.

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Por: Cargo:

ANEXO IV

AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª SÉRIE DA 20ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Declaração de Inexistência de Conflito de Interesses Agente Fiduciário Cadastrado na CVM

O Agente Fiduciário a seguir identificado:

Razão Social: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxx 000, xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx / Xxxxxx: Xxx Xxxxx/XX

CNPJ nº: 36.113.876/0004-34

Representado neste ato por: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx e Xxxxx Número do Documento de Identidade: 109.003 OAB/RJ

CPF nº: 000.000.000-00

da oferta pública com esforços restritos do seguinte valor mobiliário:

Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI Número da Emissão: 20ª

Número da Série: 1ª Série

Emissor: HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Quantidade: 6.000 CRI Forma: Nominativa escritural

Declara, nos termos da Resolução CVM 17, a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada, e se compromete a comunicar, formal e imediatamente, à B3, a ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.

São Paulo/SP, 14 de dezembro de 2022.

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Por: Cargo:

ANEXO V

AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS PARA EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª SÉRIE DA 20ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Outras Emissões da Emissora nas quais o Agente Fiduciário Atua

Declaração acerca da existência de outras emissões de valores mobiliários, públicos ou privados, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que o Agente Xxxxxxxxxx tenha atuado como agente fiduciário no período:

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 1	Emissão: 291
Volume na Data de Emissão: R$ 95.857.000,00	Quantidade de ativos: 95857
Data de Vencimento: 20/12/2037
Taxa de Juros: IPCA + 6,5% a.a. na base 252.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: - 1º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e cópia das matrículas atualizadas constando o registro das garantias em favor dos titulares dos CRI 258, os titulares dos CRI 286, os titulares dos CRI 291, os titulares dos CRI 310, os titulares dos CRI 8, os titulares de CRI 11 e os titulares de CRI 19 de emissão da Emissora
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Imóvel compartilhada e considerada em igualdade de condições e de mesmo grau entre as séries 310, 291, 286 e 258 da 1ª Emissão da Emissora, devendo ser compartilhada na proporção da participação detida por cada um dos respectivos credores no saldo devedor das séries 310, 291, 286 e 258, inclusive com relação ao produto de eventual excussão da garantia; (ii) Fiança; (iii) Fundo de Despesas; e (iv) Fundo de Reserva.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 1	Emissão: 5
Volume na Data de Emissão: R$ 25.637.000,00	Quantidade de ativos: 25637
Data de Vencimento: 22/11/2025
Taxa de Juros: IPCA + 9% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Aval - prestado pelos avalistas Montreal, Montrecon, Badressa, Xxxxxxxx, Xxxx e Xxxxxxx; (ii) Alienação Fiduciária de Imóveis - Garantia(s) acima passará(ão) a englobar, automaticamente, todas as respectivas Unidades geradas do(s) respectivo(s) Imóvel(is) Garantia; (iii) Alienação Fiduciária de

Participações - prestada pelos fiduciantes Montrecon e Andressa ;(iv) Cessão Fiduciária ; (v) Fundo(s) - Fundo de Despesas, Fundo de Juros e Fundo de Obras; (vi) Seguro Completion - seguro contratado pela Devedora, junto à Seguradora; (vii) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado - composto por Créditos Imobiliários; CCI; Garantias; Conta do Patrimônio Separado; Quaisquer valores existentes na Conta do Patrimônio Separado, incluindo no(s) Fundo(s); Rendimentos líquidos auferidos com Investimentos Permitidos após a instituição do regime fiduciário.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 1	Emissão: 8
Volume na Data de Emissão: R$ 51.131.000,00	Quantidade de ativos: 51131
Data de Vencimento: 20/06/2042
Taxa de Juros: 100% do IPCA + 7,5% a.a. na base 360. 100% do IPCA + 7% a.a. na base 360.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: - 1º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e cópia das matrículas atualizadas constando o registro das garantias em favor dos titulares dos CRI 258, os titulares dos CRI 286, os titulares dos CRI 291, os titulares dos CRI 310, os titulares dos CRI 8, os titulares de CRI 11 e os titulares de CRI 19 de emissão da Emissora
Garantias: (i) Fiança; (ii) Alienação Fiduciária.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 1	Emissão: 11
Volume na Data de Emissão: R$ 62.601.000,00	Quantidade de ativos: 62601
Data de Vencimento: 20/07/2042
Taxa de Juros: 100% do IPCA + 7,5% a.a. na base 252.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: - 1º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e cópia das matrículas atualizadas constando o registro das garantias em favor dos titulares dos CRI 258, os titulares dos CRI 286, os titulares dos CRI 291, os titulares dos CRI 310, os titulares dos CRI 8, os titulares de CRI 11 e os titulares de CRI 19 de emissão da Emissora
Garantias: (i) Fiança; (ii) Alienação Fiduciária de Imóvel: (i) imóvel objeto da matrícula nº 22.385, do Cartório de Registro de Imóveis de Extrema - MG, nela devidamente descrito e caracterizado; (ii) imóvel objeto da matrícula nº 1.257, do Cartório de Registro de Imóveis de Extrema - MG, nela devidamente descrito e caracterizado; e (iii) imóvel objeto da matrícula nº 23.754, do Cartório de Registro de Imóveis de Extrema - MG, nela devidamente descrito e caracterizado; sob os quais será desenvolvido e construído, pela Cedente, em conjunto com a Construtora, o Galpão Logístico.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA

Ativo: CRI
Série: 1	Emissão: 4
Volume na Data de Emissão: R$ 5.000.000,00	Quantidade de ativos: 5000
Data de Vencimento: 20/08/2030
Taxa de Juros: 100% do CDI + 12,5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) O Aval: Avalistas - BTP Empreendimentos e Participações Ltda., André Brasil Pi., Julia Brasil Pi (ii) A Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: cede e transfere à Fiduciária o domínio resolúvel, a posse indireta e a propriedade fiduciária de todos e quaisquer Direitos Creditórios Existentes, bem como se compromete a ceder e a transferir à Fiduciária o domínio resolúvel, a posse indireta e a propriedade fiduciária de todos e quaisquer Direitos Creditórios Compromissados, os quais deverão ser depositados, por conta e ordem da Fiduciante, única e exclusivamente na Conta Centralizadora, de titularidade da Fiduciária. (iii) A Alienação Fiduciárias de Quotas: As 100.000 (cem mil) quotas de titularidade dos sócios BTP Empreendimentos e Participações Ltda., Xxxxx Xxxxxx Pi e Julia Brasil Pi, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade, encontram-se alienadas fiduciariamente em favor da Habitasec Securitizadora S.A. (iv) A Alienação Fiduciária de Imóveis: aliena fiduciariamente à Fiduciária a propriedade resolúvel e a posse indireta do Imóvel, descrito e caracterizado no Anexo I ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, bem como das futuras Unidades, com todas as suas acessões, construções, melhoramentos, benfeitorias e instalações, que lhes forem acrescidas, presentes e futuras, que se incorporarão automaticamente ao Imóvel e a seus respectivos valores.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 1	Emissão: 12
Volume na Data de Emissão: R$ 22.000.000,00	Quantidade de ativos: 22000
Data de Vencimento: 09/09/2032
Taxa de Juros: 100% do IPCA + 8,15% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Quotas: Alienação fiduciária de quotas representativas de 30% (trinta por cento), ou seja, 30 (trinta) quotas, com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), que perfazem, nesta data, o montante de R$ 30,00 (trinta reais), do capital social da HRE VARGINHA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. (ii) Alienação Fiduciária de Imóvel: futuramente e em substituição à Alienação Fiduciária de Quotas, será constituída, pela Sociedade Investida ou pela Devedora (conforme aplicável), a Alienação Fiduciária de Imóvel, mediante a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA

Ativo: CRI

Série: 1	Emissão: 13
Volume na Data de Emissão: R$ 77.000.000,00	Quantidade de ativos: 77000
Data de Vencimento: 09/09/2032
Taxa de Juros: 100% do IPCA + 8,15% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Quotas: Alienação fiduciária de quotas representativas de 70% (setenta por cento), ou seja, 70 (setenta) quotas, com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), que perfazem, nesta data, o montante de R$ 70,00 (setenta reais), totalmente integralizadas em moeda corrente nacional do capital social da HRE VARGINHA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. (ii) Alienação Fiduciária de Imóvel: futuramente e em substituição à Alienação Fiduciária de Quotas, será constituída, pela Sociedade Investida ou pela Devedora (conforme aplicável), a Alienação Fiduciária de Imóvel, mediante a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 2	Emissão: 4
Volume na Data de Emissão: R$ 4.500.000,00	Quantidade de ativos: 4500
Data de Vencimento: 20/08/2030
Taxa de Juros: 100% do CDI + 12,5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) O Aval: Avalistas - BTP Empreendimentos e Participações Ltda., André Brasil Pi., Julia Brasil Pi (ii) A Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: cede e transfere à Fiduciária o domínio resolúvel, a posse indireta e a propriedade fiduciária de todos e quaisquer Direitos Creditórios Existentes, bem como se compromete a ceder e a transferir à Fiduciária o domínio resolúvel, a posse indireta e a propriedade fiduciária de todos e quaisquer Direitos Creditórios Compromissados, os quais deverão ser depositados, por conta e ordem da Fiduciante, única e exclusivamente na Conta Centralizadora, de titularidade da Fiduciária. (iii) A Alienação Fiduciárias de Quotas: As 100.000 (cem mil) quotas de titularidade dos sócios BTP Empreendimentos e Participações Ltda., Xxxxx Xxxxxx Pi e Julia Brasil Pi, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade, encontram-se alienadas fiduciariamente em favor da Habitasec Securitizadora S.A. (iv) A Alienação Fiduciária de Imóveis: aliena fiduciariamente à Fiduciária a propriedade resolúvel e a posse indireta do Imóvel, descrito e caracterizado no Anexo I ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, bem como das futuras Unidades, com todas as suas acessões, construções, melhoramentos, benfeitorias e instalações, que lhes forem acrescidas, presentes e futuras, que se incorporarão automaticamente ao Imóvel e a seus respectivos valores.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 2	Emissão: 12

Volume na Data de Emissão: R$ 11.000.000,00	Quantidade de ativos: 11000
Data de Vencimento: 09/09/2032
Taxa de Juros: 100% do IPCA + 8,15% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Quotas: Alienação fiduciária de quotas representativas de 30% (trinta por cento), ou seja, 30 (trinta) quotas, com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), que perfazem, nesta data, o montante de R$ 30,00 (trinta reais), do capital social da HRE VARGINHA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. (ii) Alienação Fiduciária de Imóvel: futuramente e em substituição à Alienação Fiduciária de Quotas, será constituída, pela Sociedade Investida ou pela Devedora (conforme aplicável), a Alienação Fiduciária de Imóvel, mediante a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 2	Emissão: 13
Volume na Data de Emissão: R$ 77.000.000,00	Quantidade de ativos: 77000
Data de Vencimento: 09/09/2032
Taxa de Juros: 100% do IPCA + 8,15% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Quotas: Alienação fiduciária de quotas representativas de 70% (setenta por cento), ou seja, 70 (setenta) quotas, com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), que perfazem, nesta data, o montante de R$ 70,00 (setenta reais), totalmente integralizadas em moeda corrente nacional do capital social da HRE VARGINHA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. (ii) Alienação Fiduciária de Imóvel: futuramente e em substituição à Alienação Fiduciária de Quotas, será constituída, pela Sociedade Investida ou pela Devedora (conforme aplicável), a Alienação Fiduciária de Imóvel, mediante a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 3	Emissão: 4
Volume na Data de Emissão: R$ 4.000.000,00	Quantidade de ativos: 4000
Data de Vencimento: 20/08/2030
Taxa de Juros: 100% do CDI + 12,5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) O Aval: Avalistas - BTP Empreendimentos e Participações Ltda., André Brasil Pi., Julia Brasil Pi (ii) A Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: cede e transfere à Fiduciária o domínio resolúvel, a posse indireta e a propriedade fiduciária de todos e quaisquer Direitos Creditórios Existentes, bem como se compromete a ceder e a transferir à Fiduciária o domínio resolúvel, a posse indireta e a

propriedade fiduciária de todos e quaisquer Direitos Creditórios Compromissados, os quais deverão ser depositados, por conta e ordem da Fiduciante, única e exclusivamente na Conta Centralizadora, de titularidade da Fiduciária. (iii) A Alienação Fiduciárias de Quotas: As 100.000 (cem mil) quotas de titularidade dos sócios BTP Empreendimentos e Participações Ltda., Xxxxx Xxxxxx Pi e Julia Brasil Pi, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade, encontram-se alienadas fiduciariamente em favor da Habitasec Securitizadora S.A. (iv) A Alienação Fiduciária de Imóveis: aliena fiduciariamente à Fiduciária a propriedade resolúvel e a posse indireta do Imóvel, descrito e caracterizado no Anexo I ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, bem como das futuras Unidades, com todas as suas acessões, construções, melhoramentos, benfeitorias e instalações, que lhes forem acrescidas, presentes e futuras, que se incorporarão automaticamente ao Imóvel e a seus respectivos valores.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 4	Emissão: 4
Volume na Data de Emissão: R$ 5.000.000,00	Quantidade de ativos: 5000
Data de Vencimento: 20/08/2030
Taxa de Juros: 100% do CDI + 12,5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) O Aval: Avalistas - BTP Empreendimentos e Participações Ltda., André Brasil Pi., Julia Brasil Pi (ii) A Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: cede e transfere à Fiduciária o domínio resolúvel, a posse indireta e a propriedade fiduciária de todos e quaisquer Direitos Creditórios Existentes, bem como se compromete a ceder e a transferir à Fiduciária o domínio resolúvel, a posse indireta e a propriedade fiduciária de todos e quaisquer Direitos Creditórios Compromissados, os quais deverão ser depositados, por conta e ordem da Fiduciante, única e exclusivamente na Conta Centralizadora, de titularidade da Fiduciária. (iii) A Alienação Fiduciárias de Quotas: As 100.000 (cem mil) quotas de titularidade dos sócios BTP Empreendimentos e Participações Ltda., Xxxxx Xxxxxx Pi e Julia Brasil Pi, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade, encontram-se alienadas fiduciariamente em favor da Habitasec Securitizadora S.A. (iv) A Alienação Fiduciária de Imóveis: aliena fiduciariamente à Fiduciária a propriedade resolúvel e a posse indireta do Imóvel, descrito e caracterizado no Anexo I ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, bem como das futuras Unidades, com todas as suas acessões, construções, melhoramentos, benfeitorias e instalações, que lhes forem acrescidas, presentes e futuras, que se incorporarão automaticamente ao Imóvel e a seus respectivos valores.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 5	Emissão: 4
Volume na Data de Emissão: R$ 7.000.000,00	Quantidade de ativos: 7000
Data de Vencimento: 20/08/2030
Taxa de Juros: 100% do CDI + 12,5% a.a. na base 252.

Status: ATIVO

Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Garantias: (i) O Aval: Avalistas - BTP Empreendimentos e Participações Ltda., André Brasil Pi., Julia Brasil Pi (ii) A Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: cede e transfere à Fiduciária o domínio resolúvel, a posse indireta e a propriedade fiduciária de todos e quaisquer Direitos Creditórios Existentes, bem como se compromete a ceder e a transferir à Fiduciária o domínio resolúvel, a posse indireta e a propriedade fiduciária de todos e quaisquer Direitos Creditórios Compromissados, os quais deverão ser depositados, por conta e ordem da Fiduciante, única e exclusivamente na Conta Centralizadora, de titularidade da Fiduciária. (iii) A Alienação Fiduciárias de Quotas: As 100.000 (cem mil) quotas de titularidade dos sócios BTP Empreendimentos e Participações Ltda., Xxxxx Xxxxxx Pi e Julia Brasil Pi, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade, encontram-se alienadas fiduciariamente em favor da Habitasec Securitizadora S.A. (iv) A Alienação Fiduciária de Imóveis: aliena fiduciariamente à Fiduciária a propriedade resolúvel e a posse indireta do Imóvel, descrito e caracterizado no Anexo I ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, bem como das futuras Unidades, com todas as suas acessões, construções, melhoramentos, benfeitorias e instalações, que lhes forem acrescidas, presentes e futuras, que se incorporarão automaticamente ao Imóvel e a seus respectivos valores.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 6	Emissão: 4
Volume na Data de Emissão: R$ 7.500.000,00	Quantidade de ativos: 7500
Data de Vencimento: 20/08/2030
Taxa de Juros: 100% do CDI + 12,5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) O Aval: Avalistas - BTP Empreendimentos e Participações Ltda., André Brasil Pi., Julia Brasil Pi (ii) A Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: cede e transfere à Fiduciária o domínio resolúvel, a posse indireta e a propriedade fiduciária de todos e quaisquer Direitos Creditórios Existentes, bem como se compromete a ceder e a transferir à Fiduciária o domínio resolúvel, a posse indireta e a propriedade fiduciária de todos e quaisquer Direitos Creditórios Compromissados, os quais deverão ser depositados, por conta e ordem da Fiduciante, única e exclusivamente na Conta Centralizadora, de titularidade da Fiduciária. (iii) A Alienação Fiduciárias de Quotas: As 100.000 (cem mil) quotas de titularidade dos sócios BTP Empreendimentos e Participações Ltda., Xxxxx Xxxxxx Pi e Julia Brasil Pi, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade, encontram-se alienadas fiduciariamente em favor da Habitasec Securitizadora S.A. (iv) A Alienação Fiduciária de Imóveis: aliena fiduciariamente à Fiduciária a propriedade resolúvel e a posse indireta do Imóvel, descrito e caracterizado no Anexo I ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, bem como das futuras Unidades, com todas as suas acessões, construções, melhoramentos, benfeitorias e instalações, que lhes forem acrescidas, presentes e futuras, que se incorporarão automaticamente ao Imóvel e a seus respectivos valores.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 7	Emissão: 4
Volume na Data de Emissão: R$ 6.500.000,00	Quantidade de ativos: 6500
Data de Vencimento: 20/08/2030
Taxa de Juros: 100% do CDI + 12,5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) O Aval: Avalistas - BTP Empreendimentos e Participações Ltda., André Brasil Pi., Julia Brasil Pi (ii) A Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: cede e transfere à Fiduciária o domínio resolúvel, a posse indireta e a propriedade fiduciária de todos e quaisquer Direitos Creditórios Existentes, bem como se compromete a ceder e a transferir à Fiduciária o domínio resolúvel, a posse indireta e a propriedade fiduciária de todos e quaisquer Direitos Creditórios Compromissados, os quais deverão ser depositados, por conta e ordem da Fiduciante, única e exclusivamente na Conta Centralizadora, de titularidade da Fiduciária. (iii) A Alienação Fiduciárias de Quotas: As 100.000 (cem mil) quotas de titularidade dos sócios BTP Empreendimentos e Participações Ltda., Xxxxx Xxxxxx Pi e Julia Brasil Pi, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade, encontram-se alienadas fiduciariamente em favor da Habitasec Securitizadora S.A. (iv) A Alienação Fiduciária de Imóveis: aliena fiduciariamente à Fiduciária a propriedade resolúvel e a posse indireta do Imóvel, descrito e caracterizado no Anexo I ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, bem como das futuras Unidades, com todas as suas acessões, construções, melhoramentos, benfeitorias e instalações, que lhes forem acrescidas, presentes e futuras, que se incorporarão automaticamente ao Imóvel e a seus respectivos valores.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 8	Emissão: 4
Volume na Data de Emissão: R$ 7.600.000,00	Quantidade de ativos: 7600
Data de Vencimento: 20/08/2030
Taxa de Juros: 100% do CDI + 12,5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) O Aval: Avalistas - BTP Empreendimentos e Participações Ltda., André Brasil Pi., Julia Brasil Pi (ii) A Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: cede e transfere à Fiduciária o domínio resolúvel, a posse indireta e a propriedade fiduciária de todos e quaisquer Direitos Creditórios Existentes, bem como se compromete a ceder e a transferir à Fiduciária o domínio resolúvel, a posse indireta e a propriedade fiduciária de todos e quaisquer Direitos Creditórios Compromissados, os quais deverão ser depositados, por conta e ordem da Fiduciante, única e exclusivamente na Conta Centralizadora, de titularidade da Fiduciária. (iii) A Alienação Fiduciárias de Quotas: As 100.000 (cem mil) quotas de titularidade dos sócios BTP Empreendimentos e Participações Ltda., Xxxxx Xxxxxx Xx e Julia Brasil Pi, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade, encontram-se alienadas

fiduciariamente em favor da Habitasec Securitizadora S.A. (iv) A Alienação Fiduciária de Imóveis: aliena fiduciariamente à Fiduciária a propriedade resolúvel e a posse indireta do Imóvel, descrito e caracterizado no Anexo I ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, bem como das futuras Unidades, com todas as suas acessões, construções, melhoramentos, benfeitorias e instalações, que lhes forem acrescidas, presentes e futuras, que se incorporarão automaticamente ao Imóvel e a seus respectivos valores.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 9	Emissão: 4
Volume na Data de Emissão: R$ 4.480.000,00	Quantidade de ativos: 4480
Data de Vencimento: 20/08/2030
Taxa de Juros: 100% do CDI + 12,5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) O Aval: Avalistas - BTP Empreendimentos e Participações Ltda., André Brasil Pi., Julia Brasil Pi (ii) A Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: cede e transfere à Fiduciária o domínio resolúvel, a posse indireta e a propriedade fiduciária de todos e quaisquer Direitos Creditórios Existentes, bem como se compromete a ceder e a transferir à Fiduciária o domínio resolúvel, a posse indireta e a propriedade fiduciária de todos e quaisquer Direitos Creditórios Compromissados, os quais deverão ser depositados, por conta e ordem da Fiduciante, única e exclusivamente na Conta Centralizadora, de titularidade da Fiduciária. (iii) A Alienação Fiduciárias de Quotas: As 100.000 (cem mil) quotas de titularidade dos sócios BTP Empreendimentos e Participações Ltda., Xxxxx Xxxxxx Pi e Julia Brasil Pi, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade, encontram-se alienadas fiduciariamente em favor da Habitasec Securitizadora S.A. (iv) A Alienação Fiduciária de Imóveis: aliena fiduciariamente à Fiduciária a propriedade resolúvel e a posse indireta do Imóvel, descrito e caracterizado no Anexo I ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, bem como das futuras Unidades, com todas as suas acessões, construções, melhoramentos, benfeitorias e instalações, que lhes forem acrescidas, presentes e futuras, que se incorporarão automaticamente ao Imóvel e a seus respectivos valores.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 10	Emissão: 4
Volume na Data de Emissão: R$ 51.580.000,00	Quantidade de ativos: 51580
Data de Vencimento: 20/08/2030
Taxa de Juros: 100% do CDI + 19,5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) O Aval: Avalistas - BTP Empreendimentos e Participações Ltda., André Brasil Pi., Julia Brasil Pi (ii) A Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: cede e transfere à Fiduciária o domínio resolúvel, a

posse indireta e a propriedade fiduciária de todos e quaisquer Direitos Creditórios Existentes, bem como se compromete a ceder e a transferir à Fiduciária o domínio resolúvel, a posse indireta e a propriedade fiduciária de todos e quaisquer Direitos Creditórios Compromissados, os quais deverão ser depositados, por conta e ordem da Fiduciante, única e exclusivamente na Conta Centralizadora, de titularidade da Fiduciária. (iii) A Alienação Fiduciárias de Quotas: As 100.000 (cem mil) quotas de titularidade dos sócios BTP Empreendimentos e Participações Ltda., Xxxxx Xxxxxx Pi e Julia Brasil Pi, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade, encontram-se alienadas fiduciariamente em favor da Habitasec Securitizadora S.A. (iv) A Alienação Fiduciária de Imóveis: aliena fiduciariamente à Fiduciária a propriedade resolúvel e a posse indireta do Imóvel, descrito e caracterizado no Anexo I ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, bem como das futuras Unidades, com todas as suas acessões, construções, melhoramentos, benfeitorias e instalações, que lhes forem acrescidas, presentes e futuras, que se incorporarão automaticamente ao Imóvel e a seus respectivos valores.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 184	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 10.200.000.000,00	Quantidade de ativos: 10200
Data de Vencimento: 19/08/2031
Taxa de Juros: IPCA + 7,5% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) a Alienação Fiduciária de Imóvel; e (ii) o Fundo de Reserva.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 228	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 14.500.000,00	Quantidade de ativos: 14500
Data de Vencimento: 21/09/2027
Taxa de Juros: 100% do CDI + 8,5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: Constituem garantias da Emissão: (i) Alienação Fiduciária de Imóvel de matrícula 32.508 do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Pirassununga, (ii) Alienação Fiduciária da totalidade das quotas de emissão da SPE pela Chemin Participações S.A, (iii) Cessão Fiduciária de Recebíveis pela SPE dos Recebíveis decorrentes do Empreendimento e da exploração comercial de suas unidades autônomas, (iv) Aval pela Chemin Participações S.A. e (v) Fundo de Reserva

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 244	Emissão: 1

Volume na Data de Emissão: R$ 50.000.000,00	Quantidade de ativos: 50000
Data de Vencimento: 28/05/2027
Taxa de Juros: IPCA + 7% a.a. na base 360.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Novo documento incluído: - Cópia da Alienação Fiduciária de Imóvel Brava Garden, devidamente registrada no RGI competente; - Cópia digitalizada de todos os aditamentos aos Instrumentos de Compra e Venda, renegociações, cessões e distratos; - Verificação da Razão LTV, referente aos meses de agosto de 2021 a fevereiro de 2022; - Verificação da razão mínima de garantia, referente aos meses de agosto de 2021 a fevereiro de 2022; - Cópia dos (a) Relatórios do Anexo I do Contrato de Monitoramento e Espelhamento; (b) as informações da carteira de recebíveis contendo todas as informações históricas, presentes e futuras de cada contrato, a saber: identificação e dados do projeto, identificação do contrato, datas de vencimento das parcelas, datas de pagamentos e valores pagos ou a receber históricos e futuros, e c) outras informações sobre os Recebíveis; - Cópias das Demonstrações Financeiras Consolidadas e Auditadas (RTDR Part) do exercício social findo em 31 de Dezembro, bem como os Índices Financeiros calculados e devidamente verificados pela Securitizadora; - Cópia digitalizada de todos os aditamentos aos Instrumentos de Compra e Venda, renegociações, cessões e distratos; - Cópia do Livro de Registro de Debêntures, constando a Debenturista; e - Cópia da Escritura Pública, nos moldes do Anexo V da Cessão Fiduciária.
Garantias: (i) Fiança; (ii) Cessão Fiduciária dos Direitos da AF; (iii) Alienação Fiduciária de Imóveis; (iv) Cessão Fiduciária de Recebíveis; e (v) Fundo de Reserva.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 248	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 30.000.000,00	Quantidade de ativos: 30000
Data de Vencimento: 06/08/2025
Taxa de Juros: 100% do CDI + 5,75% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Cessão Fiduciária de Recebíveis; (ii) Alienação Fiduciária de Imóveis; (iii) Alienação Fiduciária de Quotas; (iv) Fiança; (v) Fundo de Reserva.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 249	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 70.000.000,00	Quantidade de ativos: 70000
Data de Vencimento: 06/08/2025
Taxa de Juros: 100% do CDI + 5,75% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Garantias: (i) Cessão Fiduciária de Recebíveis; (ii) Alienação Fiduciária de Imóveis; (iii) Alienação Fiduciária de Quotas; (iv) Fiança; (v) Fundo de Reserva.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 250	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 82.500.000,00	Quantidade de ativos: 82500
Data de Vencimento: 30/04/2024
Taxa de Juros: IPCA + 20% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Quotas; (ii) Fundo de Despesas; (iii) Fundo de Reserva; e (iv) Fiança.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 258	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 99.500.000,00	Quantidade de ativos: 99500
Data de Vencimento: 20/07/2037
Taxa de Juros: IPCA + 8,5% a.a. na base 252.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: 1º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e cópia das matrículas atualizadas constando o registro das garantias em favor dos titulares dos CRI 258, os titulares dos CRI 286, os titulares dos CRI 291, os titulares dos CRI 310, os titulares dos CRI 8, os titulares de CRI 11 e os titulares de CRI 19 de emissão da Emissora
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Imóvel compartilhada e considerada em igualdade de condições e de mesmo grau entre as séries 310, 291, 286 e 258 da 1ª Emissão da Emissora, devendo ser compartilhada na proporção da participação detida por cada um dos respectivos credores no saldo devedor das séries 310, 291, 286 e 258, inclusive com relação ao produto de eventual excussão da garantia; e (ii) Fiança.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 259	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 70.000.000,00	Quantidade de ativos: 70000
Data de Vencimento: 15/06/2036
Taxa de Juros: IPCA + 6,5% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Imóveis; (ii) Cessão Fiduciária de Recebíveis; (iii) Fiança; (iv) Fundo de Reserva; e (v) Coobrigação da Cedente.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 266	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 200.000.000,00	Quantidade de ativos: 200000
Data de Vencimento: 15/06/2026
Taxa de Juros: 100% do CDI + 7,7% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Aval; (ii) Alienação Fiduciária de Imóveis; e (iii) Fundo de Liquidez.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 286	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 60.668.000,00	Quantidade de ativos: 60668
Data de Vencimento: 25/05/2037
Taxa de Juros: IPCA + 6,5% a.a. na base 252.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: 1º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e cópia das matrículas atualizadas constando o registro das garantias em favor dos titulares dos CRI 258, os titulares dos CRI 286, os titulares dos CRI 291, os titulares dos CRI 310, os titulares dos CRI 8, os titulares de CRI 11 e os titulares de CRI 19 de emissão da Emissora
Garantias: Constituem garantias da Emissão: (i) Fiança pela BWP Diase Empreendimento Imobiliário Extrema S.A.; (ii) Alienação Fiduciária de Imóvel compartilhada e considerada em igualdade de condições e de mesmo grau entre as séries 310, 291, 286 e 258 da 1ª Emissão da Emissora, devendo ser compartilhada na proporção da participação detida por cada um dos respectivos credores no saldo devedor das séries 310, 291, 286 e 258, inclusive com relação ao produto de eventual excussão da garantia; (iii) Fundo de Reserva e (iv) Fundo de Reserva e Regime Fiduciário

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 287	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 11.500.000,00	Quantidade de ativos: 11500
Data de Vencimento: 29/10/2026
Taxa de Juros: 100% do CDI + 6% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Garantias: São garantias da Emissão: (i) Alienação Fiduciária de Imóveis, (ii) Fiança outorgada pelos senhores Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx e (iii) Fundo de Reserva

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 305	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 00.000.000.000,00	Quantidade de ativos: 72831
Data de Vencimento: 10/03/2025
Taxa de Juros: IPCA + 18% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado; (ii) Alienação Fiduciária de Quotas; (iii) Alienação Fiduciária de Imóvel; (iv) Fundo de Despesas; (v) Fundo de Reserva e (vi) Fiança.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 306	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 42.500.000,00	Quantidade de ativos: 42500
Data de Vencimento: 26/11/2027
Taxa de Juros: 100% do CDI + 4,5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: São garantias da Emissão: (i) Alienação Fiduciária de Imóveis (Moov Espaço Cerâmica); (ii) Alienação Fiduciária de Imóveis (Up Offices Berrini); (iii) Alienação Fiduciária de Imóveis Condomínio Upcon Hotel Guarulhos II); (iv) Alienação Fiduciária de Imóveis (Bosque Marajoara); (vi) Alienação Fiduciária de Imóveis MN15 Ibirapuera); (vii) Alienação Fiduciária de Imóveis (Moov Estação Vila Prudente); (viii) Alienação Fiduciária de Imóveis (J330 Jardins); (ix) Alienação Fiduciária de Imóveis (Mood Lapa); (x) Alienação Fiduciária de Imóveis (Moov Freguesia); (xi) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado; (xii) Fundo de Reserva;

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 307	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 42.500.000,00	Quantidade de ativos: 42500
Data de Vencimento: 26/11/2027
Taxa de Juros: 100% do CDI + 4,5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: São garantias da Emissão: (i) Alienação Fiduciária de Imóveis (Moov Espaço Cerâmica); (ii) Alienação Fiduciária de Imóveis (Up Offices Berrini); (iii) Alienação Fiduciária de Imóveis Condomínio

Upcon Hotel Guarulhos II); (iv) Alienação Fiduciária de Imóveis (Bosque Marajoara); (vi) Alienação Fiduciária de Imóveis MN15 Ibirapuera); (vii) Alienação Fiduciária de Imóveis (Moov Estação Vila Prudente); (viii) Alienação Fiduciária de Imóveis (J330 Jardins); (ix) Alienação Fiduciária de Imóveis (Mood Lapa); (x) Alienação Fiduciária de Imóveis (Moov Freguesia); (xi) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado; (xii) Fundo de Reserva;

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 308	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 11.897.000,00	Quantidade de ativos: 11897
Data de Vencimento: 22/02/2030
Taxa de Juros: IGP-M + 7,85% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Aval; (ii) Cessão Fiduciária; (iii) Alienação Fiduciária de Quotas; (iv) Fundo Devedor; (v) Regime Fiduciário

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 309	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 18.103.000,00	Quantidade de ativos: 18103
Data de Vencimento: 22/02/2030
Taxa de Juros: 7,85% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Aval; (ii) Cessão Fiduciária; (iii) Alienação Fiduciária de Quotas; (iv) Fundo Devedor; (v) Regime Fiduciário

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 310	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 55.680.000,00	Quantidade de ativos: 55680
Data de Vencimento: 20/02/2042
Taxa de Juros: IPCA + 7,5% a.a. na base 360.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: 1º Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e cópia das matrículas atualizadas constando o registro das garantias em favor dos titulares dos CRI 258, os titulares dos CRI 286, os titulares dos CRI 291, os titulares dos CRI 310, os titulares dos CRI 8, os titulares de CRI 11 e os titulares de CRI 19 de emissão da Emissora

Garantias: (i) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (ii) Fiança; (iii) Alienação Fiduciária de Imóvel compartilhada e considerada em igualdade de condições e de mesmo grau entre as séries 310, 291, 286 e 258 da 1ª Emissão da Emissora, devendo ser compartilhada na proporção da participação detida por cada um dos respectivos credores no saldo devedor das séries 310, 291, 286 e 258, inclusive com relação ao produto de eventual excussão da garantia; (iv) Cessão de Créditos Imobiliários.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 320	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 21.000.000,00	Quantidade de ativos: 21000
Data de Vencimento: 19/02/2037
Taxa de Juros: IPCA + 9% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Aval; (ii) Alienação Fiduciária de Imóvel; (iii) Fundo de Liquidez;

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 326	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 5.000.000,00	Quantidade de ativos: 5000
Data de Vencimento: 23/02/2025
Taxa de Juros: IPCA + 13% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Promessa de Cessão Fiduciária; (ii) Promessa de Alienação Fiduciária de Unidades; (iii) Alienação Fiduciária de quotas; e (iv) Fiança.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 327	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 11.000.000,00	Quantidade de ativos: 11000
Data de Vencimento: 23/06/2025
Taxa de Juros: IPCA + 13% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Promessa de Cessão Fiduciária; (ii) Promessa de Alienação Fiduciária de Unidades; (iii) Alienação Fiduciária de quotas; e (iv) Fiança.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA

Ativo: CRI

Série: 328	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 10.000.000,00	Quantidade de ativos: 10000
Data de Vencimento: 23/04/2025
Taxa de Juros: IPCA + 13% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Promessa de Cessão Fiduciária; (ii) Promessa de Alienação Fiduciária de Unidades; (iii) Alienação Fiduciária de quotas; e (iv) Fiança.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 330	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 20.300.000,00	Quantidade de ativos: 20300
Data de Vencimento: 10/03/2027
Taxa de Juros: 100% do CDI + 4,35% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Imóveil; e (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (iii) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado.

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 331	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 50.000.000,00	Quantidade de ativos: 50000
Data de Vencimento: 24/04/2026
Taxa de Juros: 100% do CDI + 3,85% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Cessão Fiduciária de Recebíveis; (ii) Alienações Fiduciárias de Imóveis; (iii) Promessa de Alienação Fiduciária de Imóveis; (iv) Fiança; (v) Fundo de Reserva; (vi) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado;

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 336	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 7.289.000,00	Quantidade de ativos: 7289
Data de Vencimento: 13/11/2026
Taxa de Juros: 100% do CDI + 5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Garantias: (i) Termo de Emissão de Notas Comerciais, para os fins da Fiança; (ii) Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis; (iii) Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (iv) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado; (v) Fundos;

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 337	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 4.200.000,00	Quantidade de ativos: 4200
Data de Vencimento: 13/11/2026
Taxa de Juros: CDI + 5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Termo de Emissão de Notas Comerciais, para os fins da Fiança; (ii) Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis; (iii) Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (iv) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado; (v) Fundos;

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 338	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 4.336.000,00	Quantidade de ativos: 4336
Data de Vencimento: 13/11/2026
Taxa de Juros: 100% do CDI + 5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Termo de Emissão de Notas Comerciais, para os fins da Fiança; (ii) Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis; (iii) Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (iv) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado; (v) Fundos;

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 339	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 3.880.000,00	Quantidade de ativos: 3880
Data de Vencimento: 13/11/2026
Taxa de Juros: 100% do CDI + 5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Termo de Emissão de Notas Comerciais, para os fins da Fiança; (ii) Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis; (iii) Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (iv) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado; (v) Fundos;

Emissora: HABITASEC SECURITIZADORA
Ativo: CRI
Série: 340	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 3.550.000,00	Quantidade de ativos: 3550
Data de Vencimento: 13/11/2026
Taxa de Juros: 100% do CDI + 5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Termo de Emissão de Notas Comerciais, para os fins da Fiança; (ii) Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis; (iii) Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (iv) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado; (v) Fundos;

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 43	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 21.937.619,60	Quantidade de ativos: 65
Data de Vencimento: 10/04/2025
Taxa de Juros: 8,5% a.a. na base 360.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: - Relatório de Gestão, referente ao mês de fevereiro de 2022; - Relatório de rating (vigência 2022) devidamente atualizado. - Cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Cedente e memória de cálculo do índice financeiro ref. aos exercícios de 31/12/2018, 31/12/2019 e 31/12/2020, para fins de verificação, pela Securitizadora, do atendimento ou não do índice financeiro, nos temos da deliberação em AGT de 17/07/2020; e - Cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Cedente e memória de cálculo do índice financeiro ref. aos exercícios de 31/12/2021.
Garantias: (i) Regime fiduciário instituído sobre os créditos imobiliário oriundos do Contrato de Locação; (ii) Alienação Fiduciária do Imóvel objeto da matrícula nº 371.058 do 9º Ofício de Imóveis do Rio de Janeiro; (iii) Cessão Fiduciária de Recebíveis de cartão de crédito decorrentes da exploração comercial do empreendimento hoteleiro administrado pela Devedora, o qual deverá equivaler a 110% da próxima parcela de amortização e remuneração de CRI; (v) Fiança prestada pela Amelpar Participações Ltda, Sra. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx e Sr. Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, no Contrato de Cessão; (vi) Fundo de Reserva equivalente a 4 parcelas integrais imediatamente vincendas dos CRI; e (vii) Fundo de Performance equivalente a 4 parcelas integrais imediatamente vincendas dos CRI.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 53	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 72.600.000,00	Quantidade de ativos: 242
Data de Vencimento: 15/05/2029
Taxa de Juros: 9,85% a.a. na base 360.
Status: INADIMPLENTE

Inadimplementos no período: Pendências: - Relatórios anuais de gestão, devidos em até 90 dias após o encerramento de cada exercício social de 2016 a 2019, conforme cláusula 8.2 (b.i) do Termo de Securitização. - Relatório de Gestão, referente ao mês de fevereiro de 2022, contendo a verificação do

índice mínimo de garantia.

Garantias: (i) Regime fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos do Compromisso de Compra e Venda Center Shopping, do Compromisso de Compra e Venda Paralela Shopping e do Compromisso de Compra e Venda West Shopping; (ii) Alienação Fiduciária da fração ideal correspondente a 7,50% do imóvel objeto das matrículas nº 286.377 a 286.534 do 9º Registro de Imóveis do Rio de Janeiro (?Alienação Fiduciária Center Shopping?); (iii) Alienação Fiduciária da fração ideal correspondente a 17,50% do imóvel objeto da matrícula 16.326 do 6º Registro de Imóveis de Curitiba (?Alienação Fiduciária Crystal Plaza?); (iv) Alienação Fiduciária da fração ideal correspondente a 11% do imóvel objeto da matrícula 14.204 do 2º Registro de Imóveis de Salvador (?Alienação Fiduciária Paralela Shopping?); (v) Alienação Fiduciária da fração ideal correspondente a 7,50% do imóvel objeto das matrículas 148.748, 187.159 e 172.796 a 173.064 do 4º Registro de Imóveis do Rio de Janeiro (?Alienação Fiduciária West Shopping?); (vi) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos da exploração comercial dos Imóveis (?Cessão Fiduciária Direitos Creditórios?); (vii) Cessão Fiduciária do Valor da Cessão até a verificação das Condições Precedentes B; (viii) Cash Collateral 01 equivalente a 75,04% dos créditos decorrentes do Compromisso de Venda e Compra; (ix) Cash Collateral 02 equivalente a 85% dos créditos provenientes da exploração comercial dos imóveis.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 54	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 180.000.000,00	Quantidade de ativos: 600
Data de Vencimento: 15/05/2029
Taxa de Juros: 9,85% a.a. na base 360.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários oriundos do Compromisso de Compra e Venda Center Shopping, do Compromisso de Compra e Venda Paralela Shopping e do Compromisso de Compra e Venda West Shopping; (ii) Alienação Fiduciária da fração ideal correspondente a 22,50% do imóvel objeto das matrículas nº 286.377 a 286.534 do 9º Registro de Imóveis do Rio de Janeiro (?Alienação Fiduciária Center Shopping?); (iii) Alienação Fiduciária da fração ideal correspondente a 52,50% do imóvel objeto da matrícula 16.326 do 6º Registro de Imóveis de Curitiba (?Alienação Fiduciária Crystal Plaza?); (iv) Alienação Fiduciária da fração ideal correspondente a 33% do imóvel objeto da matrícula 14.204 do 2º Registro de Imóveis de Salvador ("Alienação Fiduciária Paralela Shopping"); (v) Alienação Fiduciária da fração ideal correspondente a 22,50% do imóvel objeto das matrículas 148.748, 187.159 e 172.796 a 173.064 do 4º Registro de Imóveis do Rio de Janeiro ("Alienação Fiduciária West Shopping"); (vi) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos da exploração comercial dos Imóveis ("Cessão Fiduciária Direitos Creditórios"); (vii) Cessão Fiduciária do Valor da Cessão até a verificação das Condições Precedentes B; (viii) Cash Collateral 01 equivalente a

62,02% dos créditos decorrentes do Compromisso de Venda e Compra; (ix) Cash Collateral 02 equivalente a 85% dos créditos provenientes da exploração comercial dos imóveis.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 63	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 100.000.000,00	Quantidade de ativos: 100000
Data de Vencimento: 10/12/2029
Taxa de Juros: CDI + 2% a.a. na base 252.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: - Apólice de Seguro renovada Partage I e II; - Cópia das Demonstrações Financeiras Auditadas da Partage Empreendimentos S.A. (Consolidada com a XPAR) e da Triage Empreendimentos e Participações S.A., acompanhada da abertura das dívidas e financiamentos por banco e operação, bem como cronograma de amortização da dívida aberta por operação, referente aos anos de 2019 e 2020; - Relatório gerencial para acompanhamento da ocorrência de qualquer condição suspensiva, caso haja e, Planilha indicando o valor dos créditos imobiliários representados integralmente pelas CCI e a data em que foram depositados na Conta Centralizadora; e - Relatório de Gestão, contendo a verificação do Índice de Cobertura, referente aos meses de outubro de 2021 a fevereiro de 2022; No que se refere a AGT de 22/10/2019 resta pendente: - Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária (Partage I para exclusão do imóvel em garantia), constando o deliberado nas AGTs de 01/07/2019 e 22/10/2019. No que se refere a AGT de 03/02/2020 resta pendente: - 3º Aditamento ao Termo de Securitização, devidamente assinado; e - 2º Aditamento à Emissão de CCI, devidamente assinada.
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários decorrentes Contratos de Locação Lastro; (ii) Fiança prestada pela Partage Empreendimentos e Participações S.A., nos termos do Contrato de Cessão; (iii) Alienação Fiduciária dos Imóvel Partage objeto das matrículas 138.652, 138.656 a 138.658, 185.114 a 185.116; (iv) Alienação Fiduciária dos Imóvel Pratapar objeto da matrícula nº 162.178; (v) Alienação Fiduciária Imóvel Vinpar objeto da matrícula nº 176.471, 176.472, 176.474; (vi) Cessão Fiduciária de direitos creditórios que sobejarem eventual excussão da Alienação Fiduciária Imóvel Partage ("Cessão Fiduciária Direitos Creditórios Partage"); (vii) Cessão Fiduciária de direitos creditórios oriundos dos Contratos de Locação Garantia; Adicionalmente, na ocorrência das hipóteses previstas na cláusula 8.7 do Termo de Securitização, a Cedente deverá constituir garantia adicional correspondente à (i) Carta de Fiança Bancária, contratada em alternativa à constituição do Cash Colateral, acima do Valor Mínimo de Cobertura Imóveis, nos termos dos Contratos de Alienação Fiduciária; e/ou (ii) Cash Colateral, em alternativa à contratação da Carta de Fiança Bancária, acima do Valor Mínimo de Cobertura Imóveis, nos termos dos Contratos de Alienação Fiduciária.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 120	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 33.000.000,00	Quantidade de ativos: 33000
Data de Vencimento: 10/06/2026
Taxa de Juros: IPCA + 8,95% a.a. na base 360.

Status: INADIMPLENTE

Inadimplementos no período: Pendências: - Verificação do LTV e em laudo de avaliação emitido por um Avaliador Autorizado; - Laudo de Avaliação dos imóveis em garantia, de acordo com as normas técnicas ABNT, prevendo o valor de venda forçadas e com data base até o terceiro mês imediatamente anterior à Verificação do LTV; - Apólice de Seguro endossada a Securitizadora com cobertura de perda de receitas/lucros cessantes e seguro patrimonial dos imóveis, renovada em 18 de junho de 2021; - Verificação do índice de alavancagem máxima. OBS: Waiver para descumprimento dos índices referente

aos períodos de junho e dezembro de 2021.

Garantias: Os CRI contarão com as seguintes garantias: (i) Alienações Fiduciárias de Imóveis; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (iii) Promessa de Cessão Fiduciária; e (iv) Fundo de Reserva. Garantias compartilhadas com as Séries 121ª e 330ª da 1ª Emissão da Habitasec.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 121	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 17.000.000,00	Quantidade de ativos: 17000
Data de Vencimento: 10/06/2026
Taxa de Juros: IPCA + 8,95% a.a. na base 360.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: - Verificação do LTV e em laudo de avaliação emitido por um Avaliador Autorizado; - Laudo de Avaliação dos imóveis em garantia, de acordo com as normas técnicas ABNT, prevendo o valor de venda forçadas e com data base até o terceiro mês imediatamente anterior à Verificação do LTV; - Apólice de Seguro endossada a Securitizadora com cobertura de perda de receitas/lucros cessantes e seguro patrimonial dos imóveis, renovada em 18 de junho de 2021; - Verificação do índice de alavancagem máxima. OBS: Waiver para descumprimento dos índices referente aos períodos de junho e dezembro de 2021.
Garantias: Os CRI contarão com as seguintes garantias: (i) Alienações Fiduciárias de Imóveis; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (iii) Promessa de Cessão Fiduciária; e (iv) Fundo de Reserva. Garantia compartilhada com as Séries 120ª e 330ª da 1ª Emissão da Habitasec.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 124	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 60.000.000,00	Quantidade de ativos: 60000
Data de Vencimento: 21/01/2029
Taxa de Juros: IPCA + 9,5% a.a. na base 360.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: - Demonstrações financeiras e balancetes da Devedora e Fiadora, acompanhados de notas explicativas, referente ao exercício social de 2021; - Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, para contemplar o status quo das vendas de lotes do Empreendimento 01, 02, 03 e 04 e a atualização dos Anexo I e II; - Relatório Trimestral comprovando a Destinação dos Recursos

das Cédulas, conforme modelo no Anexo VII do Termo de Securitização, referente ao período de Abril a Junho de 2021, julho a outubro de 2021 e novembro a janeiro; OBS: Recebemos os relatórios de destinação de recursos faltantes em 23/02/2022 - pendentes de verificação - Os 4 primeiros aditamentos às CCB de 01 à 04, registrados nos cartórios competentes; e - Os 4 primeiros aditamentos às AF de Quotas

de 01 à 04, registrados nos cartórios competentes.

Garantias: (i) o Aval, em cada uma das Cédulas; (ii) a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios 01, 02, 03 e 04; (iii) a Alienação Fiduciária de Quotas 01, 02, 03 e 04.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 132	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 76.000.000,00	Quantidade de ativos: 76000
Data de Vencimento: 16/01/2031
Taxa de Juros: IPCA + 7,5% a.a. na base 360.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: - Cópia do Laudo de Avaliação dos Imóveis para fins de atualização dos imóveis em garantia, Fernão Dias e Privalia; - Informações sobre eventuais Novos Direitos Creditórios para fins de aditamento ao Contrato de Cessão e Cessão Fiduciária Fernão Dias e Privalia; - Relatório de Rating atualizado, com data base em Dezembro de 2020 a junho de 2021 e julho a outubro 2021; e - Declaração Semestral atestando a ocorrência ou não dos Eventos de Vencimento Antecipado, bem como os documentos necessários a comprovação dos eventos. Período de referência 1º e 2º Semestres de 2021.
Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os créditos imobiliários lastro; (ii) Alienação Fiduciária do Imóvel Fernão Dias; (iii) Alienação Fiduciária do Imóvel Privalia; (iv) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Fernão Dias; (v) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Privalia; e (vi) Fundo de Reserva no valor mínimo equivalente a 1 (uma) parcela média dos CRI dos próximos 12 (doze) meses.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 135	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 22.251.000,00	Quantidade de ativos: 22251
Data de Vencimento: 25/08/2029
Taxa de Juros: 9,5% a.a. na base 360.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: - Relatório de Destinação de Recursos na forma do Anexo VII, acompanhados dos documentos comprobatórios aplicáveis, tais como cópias dos contratos e das notas fiscais acompanhados de seus arquivos no formato "XML" de autenticação das notas fiscais; - Envio dos balancetes, demonstrações de resultados econômicos e fluxo de caixa dos fiadores referente a julho de 2021 a janeiro de 2022; - Envio do Aditamento a Cessão Fiduciária para manter a relação atualizada dos Recebíveis do Anexo III, com as informações referentes aos novos Recebíveis. O referido aditamento deverá ser registrado nos RTDs de SP/SP e Aracaju/SE; - Solicitar esclarecimentos quanto a Recomposição

do Fundo de Reserva, Fundo de Obras, Fundo de Liquidez e da Razão Mínima de Garantia; - Envio das

Notificação a Fiduciária, no caso referente aos alterações na relação dos Recebíveis; e - Organograma societário da Cedente de dos Fiadores.

Garantias: A Alienação Fiduciária, a Cessão Fiduciária, a Fiança, Fundo de Reserva e a Coobrigação.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 138	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 15.000.000,00	Quantidade de ativos: 15000
Data de Vencimento: 10/04/2023
Taxa de Juros: CDI + 3% a.a. na base 252.
Status: VENCIDA ANTECIPADAMENTE
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: Alienação Fiduciária de Imóveis e Fiança.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 144	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 9.600.000,00	Quantidade de ativos: 96000
Data de Vencimento: 29/04/2024
Taxa de Juros: CDI + 5% a.a. na base 252.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: - Relatório com descrição detalhada da destinação dos recursos nos termos do Anexo IV CCB, descrevendo os valores e percentuais destinados a cada Empreendimento Alvo aplicado, no respectivo período, incluindo cópias dos contratos e notas fiscais no formato "XML", referente ao período de julho à outubro de 2021 e novembro de 2021 a janeiro 2022;
Garantias: Alienação Fiduciária de Imóveis, Fiança e Fundo de Reserva.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 147	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 60.000.000,00	Quantidade de ativos: 60000
Data de Vencimento: 30/05/2023
Taxa de Juros: 100% do CDI + 3,5% a.a. na base 252.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: - 1º Aditamento à Escritura de Emissão de Debêntures, devidamente arquivado na JUCESP, bem como registrado no RTD de São Paulo/SP.
Garantias: (i) Alienações Fiduciárias de Imóveis; (ii) Fiança e (iii) Fundo de Reserva.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.

Ativo: CRI
Série: 154	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 24.500.000,00	Quantidade de ativos: 24500
Data de Vencimento: 11/08/2023
Taxa de Juros: 100% do CDI + 6,53% a.a. na base 252.
Status: RESGATADA ANTECIPADAMENTE
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienações Fiduciárias de Imóveis; (ii) Cessão Fiduciária de Recebíveis; (iii) Fiança; e (iv) Fundo de Reserva.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 161	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 50.000.000,00	Quantidade de ativos: 50000
Data de Vencimento: 23/06/2026
Taxa de Juros: 100% do CDI + 5,7% a.a. na base 252.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: À Devedora - Declaração/Relatório de verificação trimestral, emitido pela Devedora, devidamente assinado pelos representantes legais da Devedora nos moldes do Anexo II da Escritura de Debêntures, relativo referente ao período de Novembro/2019 a Janeiro/2020, Fevereiro/2020 a Abril/2020, Maio/2020 a Julho/2020, Agosto/2020 a Outubro/2020, Novembro/2020 a Janeiro/2021, Fevereiro/2021 a Abril/2021 e Maio/2021 a Julho/2021 e agosto/2021 a outubro/2021 e novembro 2021 a janeiro 2021, para fins de verificação da utilização dos recursos captados por meio das debêntures, nos termos da cláusula 3.5.2 da Escritura de Debêntures e conjugado com os itens 25 e 30 do Ofício CVM 02/2019; - Cópia do Cronograma Físico-financeiro das Obras dos Imóveis Alvos relativo referente ao período de Novembro/2019 a Janeiro/2020, Fevereiro/2020 a Abril/2020, Maio/2020 a Julho/2020, Agosto/2020 a Outubro/2020, Novembro/2020 a Janeiro/2021, Fevereiro/2021 a Abril/2021 e Maio/2021 a Julho/2021 e agosto/2021 a outubro/2021, para fins de verificação da utilização dos recursos captados por meio das debêntures, nos termos da cláusula 3.5.2 da Escritura de Debêntures e conjugado com os itens 25 e 30 do Ofício CVM 02/2019; - Cópia do(s) Relatório(s) de Medição de Obras dos Imóveis Alvos emitido(s) pelo técnico responsável pelas obras, relativo referente ao período de Novembro/2019 a Janeiro/2020, Fevereiro/2020 a Abril/2020, Maio/2020 a Julho/2020, Agosto/2020 a Outubro/2020, Novembro/2020 a Janeiro/2021, Fevereiro/2021 a Abril/2021 e Maio/2021 a Julho/2021 e agosto/2021 a outubro/2021, para fins de verificação da utilização dos recursos captados por meio das debêntures, nos termos da cláusula 3.5.2 da Escritura de Debêntures e conjugado com os itens 25 e 30 do Ofício CVM 02/2019; - Cópia do Livro de Registro de Debêntures Nominativas e Livro de Transferência de Debêntures Nominativas da Incorporadora e Construtora PIBB S.A, constando o registro das debêntures em favor da Securitizadora; - Cópia da Ata da Reunião de Sócios da Brisas do Quiraz Empreendimentos, aprovando a AF de Imóveis da Beach Riviera, realizada em 22/10/2019, devidamente arquivada na Junca Comercial; - Cópia do Instrumento de Cessão de Direito de Uso e Outras Avenças, celebrado entre a MVC e os cessionários que integram os empreendimentos Beach Riveira e Berberly hills;

Garantias: Serão constituídas em favor da Emissora as seguintes garantias: (i) Alienação Fiduciária de Imóveis Manhattan Beach Riviera; (ii) Alienação Fiduciária de Imóveis Manhattan Summer Park; (iii) Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios; (iv) Alienação Fiduciária de Quotas MVC; (v) Garantia Fidejussória; (vi) Fundo de Reserva; e (vii) Fundo de Despesas.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 162	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 64.825.075,07	Quantidade de ativos: 64826
Data de Vencimento: 25/10/2029
Taxa de Juros: IPCA + 7,67% a.a. na base 252.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: - Renovação da Apólice de Seguros PMI, com data de emissão a partir de 15.07.2021.
Garantias: Foram constituídas as seguintes garantias: (i) Alienação Fiduciária de Imóvel; (ii) Cessão Fiduciária de Recebíveis; (iii) Fiança; e (iv) Fundo de Reserva.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 166	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 8.000.000,00	Quantidade de ativos: 8000
Data de Vencimento: 30/08/2023
Taxa de Juros: 100% do CDI + 5,5% a.a. na base 252.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período:
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Imóveis; (ii) Fiança; e (iii) Fundo de Reserva.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 167	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 56.000.000,00	Quantidade de ativos: 56000
Data de Vencimento: 11/03/2025
Taxa de Juros: 100% do CDI + 4,25% a.a. na base 252.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: - Declaração/Relatório Trimestral de verificação, emitida pela Devedora, devidamente assinado pelos representantes legais da Devedora nos moldes do Anexo III da Debêntures, acompanhado da cópia do Cronograma Físico-financeiro das Obras dos imóveis, além do Relatório de Medição de Obras dos imóveis do Empreendimento Alvo referente ao Semestre, para fins de caracterização dos recursos oriundos da Debêntures, nos termo da Debêntures conjugado com os itens 25 e 30 do Ofício CVM 02/2019, referente ao período de 04.2021 a 09.2021 e 10.2021 a 03.2022; - Declaração Semestral atestando a ocorrência ou não dos Eventos de Vencimento Antecipado, bem como

os documentos necessários a comprovação dos eventos, referente ao 1º e 2º Semestres de 2021; e - 1°

Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, devidamente registrado no RGI competente.

Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Imóvel; (ii) Fundo de Reserva; e (iii) Fiança.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 169	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 4.000.000,00	Quantidade de ativos: 4000
Data de Vencimento: 28/09/2023
Taxa de Juros: 100% do CDI + 6% a.a. na base 252.
Status: RESGATADA ANTECIPADAMENTE
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Imóvel; (ii) Fundo de Reserva; e (iii) Fiança.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 171	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 20.320.000,00	Quantidade de ativos: 20320
Data de Vencimento: 26/10/2034
Taxa de Juros: IPCA + 6% a.a. na base 360.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: - Demonstrações Financeiras Auditadas da Montreal Empreendimentos, referente ao exercício que terminou; - Balancete Trimestral (Montreal), referente aos períodos de junho a setembro e outubro a dezembro de 2021; e - Relatório Semestral de verificação, emitida pela Devedora, devidamente assinado pelos representantes legais da Devedora nos moldes do Anexo II da Debêntures, acompanhado da cópia do Cronograma Físico-financeiro das Obras dos imóveis, além do Relatório de Medição de Obras dos imóveis do Empreendimento Alvo referente ao Semestre anterior e notas fiscais acompanhadas dos comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis, referente aos gastos incorridos do Empreendimento Alvo, para fins de caracterização dos recursos oriundos da Debêntures, nos termo do Termo de Securitização e da Debêntures conjugado com os itens 25 e 30 do Ofício CVM 02/2019. Datas de referência para cumprimento das pendências: 05.2021 a 11.2021.
Garantias: São garantias da operação: (i) Alienação Fiduciária de Imóveis; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (iii) Alienação Fiduciária de Quotas; (iv) Fiança; e (v) Fundos de Reserva.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 175	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 20.600.000,00	Quantidade de ativos: 20600
Data de Vencimento: 30/10/2023
Taxa de Juros: CDI + 6% a.a. na base 252.

Status: INADIMPLENTE

Inadimplementos no período: Pendências: - Laudo de Avaliação do Empreendimento Imobiliário. Apenas para caso o Empreendimento Imobiliário fique mais de 06 (seis) meses consecutivos sem registrar vendas;

- Cópia da Declaração/Relatório de verificação, emitida pela Devedora, devidamente assinado pelos representantes legais da Devedora nos moldes do Anexo IV da CCB, acompanhado da cópia do Cronograma Físico-financeiro das Obras dos imóveis, além do Relatório de Medição de Obras dos imóveis do Empreendimento Alvo referente ao Trimestre anterior, para fins de caracterização dos recursos oriundos da CCB, nos termo da cláusula 2 da CCB conjugado com os itens 25 e 30 do Ofício CVM 02/2019. Para casos de recursos destinados para reembolsos, deverá ser enviado Termo de Quitação de Dívida ou Comprovantes de pagamentos, referentes aos reembolsos, referente ao período de Fevereiro a Abril de

2021, Maio a Julho e agosto à outubro de 2021 e novembro de 2021 a janeiro de 2022;

Garantias: Serão constituídas as Alienações Fiduciárias de Imóveis, a Garantia Fidejussória e o Fundo de Reserva.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 180	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 80.000.000,00	Quantidade de ativos: 130000
Data de Vencimento: 23/12/2025
Taxa de Juros: 100% do CDI + 3,5% a.a. na base 252.
Status: INADIMPLENTE
Inadimplementos no período: Pendências: - Relatório de gestão referente ao mês de fevereiro de 2022; - Cópia do Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, prevendo a atualização da Relação de Recebíveis, acompanhado das Notificações dando ciência dos devedores dos novos recebíveis. Sem prejuízo do envio da via registrada nos RTD's de Santa Catarina e São Paulo; - Relatório de Recebíveis da Carteira, contendo as informações: (a) Recebíveis recebidos no mês anterior; (b) Recebíveis em atraso; (c) Vendas ocorridos no mês anterior; (d) Distratos ocorridos no mês anterior; e (e) Recebíveis em renegociação de parcelas; - Cópia do 1º Aditamento a Cessão Fiduciária, devidamente registrada nos RTDs de São Paulo e Santa Catarina; e - No que se refere a AGT de 23/10/2020 que delibera pelo compartilhamento de garantia da AF de Imóvel mat 27.606 aguardamos (a) aditamento ao Contrato de AF de Imóvel registrado no RGI; (b) cópia da matrícula 27.606 constando a aditamento e o compartilhamento; (c) aditamento à Escritura para fins de alteração do spread; (d) aditamento ao Termo de Securitização para fins de alteração do spread.
Garantias: (i) Aval; (ii) Alienação Fiduciária de Imóvel compartilhada com os CRI das 198ª e 204ª séries da Habitasec, nos termos da AGT de 23/10/2020; (iii) Cessão Fiduciária de Recebíveis; e (iv) Fundo de Reserva.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 182	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 50.000.000,00	Quantidade de ativos: 130000

Data de Vencimento: 23/12/2025

Taxa de Juros: 100% do CDI + 3,5% a.a. na base 252.

Status: INADIMPLENTE

Inadimplementos no período: Pendências: - Relatório de gestão referente ao mês de fevereiro de 2022; - Cópia do Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária, prevendo a atualização da Relação de Recebíveis, acompanhado das Notificações dando ciência dos devedores dos novos recebíveis. Sem prejuízo do envio da via registrada nos RTD's de Santa Catarina e São Paulo; - Relatório de Recebíveis da Carteira, contendo as informações: (a) Recebíveis recebidos no mês anterior; (b) Recebíveis em atraso; (c) Vendas ocorridos no mês anterior; (d) Distratos ocorridos no mês anterior; e (e) Recebíveis em renegociação de parcelas; - Cópia do 1º Aditamento a Cessão Fiduciária, devidamente registrada nos RTDs de São Paulo e Santa Catarina; e - No que se refere a AGT de 23/10/2020 que delibera pelo compartilhamento de garantia da AF de Imóvel mat 27.606 aguardamos (a) aditamento ao Contrato de AF de Imóvel registrado no RGI; (b) cópia da matrícula 27.606 constando a aditamento e o compartilhamento; (c) aditamento à Escritura para fins de

alteração do spread; (d) aditamento ao Termo de Securitização para fins de alteração do spread.

Garantias: (i) Aval; (ii) Alienação Fiduciária de Imóvel compartilhada com os CRI das 198ª e 204ª séries da Habitasec, nos termos da AGT de 23/10/2020; (iii) Cessão Fiduciária de Recebíveis; e (iv) Fundo de Reserva.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 186	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 7.250.000,00	Quantidade de ativos: 7250
Data de Vencimento: 03/09/2024
Taxa de Juros: IPCA + 5,9% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Alienação Fiduciária de Ações; e (ii) Fiança.

Emissora: Habitasec Securitizadora S.A.
Ativo: CRI
Série: 190	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 62.000.000,00	Quantidade de ativos: 62000
Data de Vencimento: 26/09/2024
Taxa de Juros: 100% do CDI + 4% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Aval; (ii) Fiança; (iii) Alienação Fiduciária de Imóveis Imarés; (iv) Alienação Fiduciária de Imóveis Lorena; (v) Cessão Fiduciária Imarés; (vi) Cessão Fiduciária Lorena; (vii) Cessão Fiduciária Excedente; (viii) Alienação Fiduciária de Quotas, (ix) Fundo de Reserva, (x) Fundo de Despesas; e (xi) Fundo de Obras.

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

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