TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DAS 1ª E 2ª SÉRIES DA 154ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A.

Companhia Aberta CNPJ/MF nº 12.130.744/0001-00

Emissora

celebrado com

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

CNPJ/MF nº 36.113.876/0004-34

como Agente Fiduciário

Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários Diversificados cedidos pelas cedentes identificadas no Anexo VI pertencentes ao grupo da

MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.

CNPJ/MF nº 08.343.492/0001-20

Datado de

24 de março de 2023

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DAS 1ª E 2ª SÉRIES DA 154ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DIVERSIFICADOS

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

sociedade por ações com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000, xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos da Resolução CVM nº 17.

Quando referidos em conjunto, a Emissora e o Agente Fiduciário serão denominados “Partes” e, individualmente, “Parte”.

Celebram o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários das 1ª e 2ª Séries da 154ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários Diversificados” (“Termo” ou “Termo de Securitização”), para formalizar a securitização dos Direitos Creditórios Imobiliários e a correspondente emissão dos CRI pela Emissora, de acordo com as cláusulas e condições abaixo e nos termos da Lei nº 14.430/22 e da Resolução CVM 60:

CLÁUSULA I – DEFINIÇÕES, PRAZO E AUTORIZAÇÃO

1.1. Definições: Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas que não estejam abaixo definidas terão o significado estabelecido nos demais Documentos da Operação; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.

“Agente Fiduciário”: A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS

E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000, xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34;

“Amortização Extraordinária”: A amortização extraordinária dos CRI nos termos da

Cláusula 8.1 deste Termo de Securitização;

“Amortização Programada”: A amortização programada do saldo do Valor Nominal

Unitário dos CRI, nos termos da Cláusula 7.2 deste Termo de Securitização;

“ANBIMA”: A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA;

“Anexos”: Os anexos ao presente Termo de Securitização, cujos termos são parte integrante e complementar deste Termo de Securitização, para todos os fins e efeitos de direito;

“Anúncio de Encerramento”: O anúncio de encerramentos da Oferta a ser divulgado pela

Emissora e pelo Coordenador Líder, informando o encerramento da Oferta, nos termos dos artigos 13 e 76 da Resolução CVM 160;

“Anúncio de Início”: O anúncio de início da Oferta a ser divulgado pela Emissora e pelo Coordenador Líder, informando o início da Oferta, nos termos do artigo 13 e do parágrafo 3º do artigo 59 da Resolução CVM 160;

“Aplicações Financeiras Permitidas”: A aplicação em: (a) Certificados e/ou Recibos de Depósito

Bancário ou outros títulos de crédito privado com liquidez diária emitidos pelo Itaú Unibanco S.A.; e (b) operações compromissadas disponíveis na plataforma do Itaú Unibanco S.A.;

“Assembleia Especial de Investidores”:

A assembleia geral de Titulares de CRI, realizada na forma da Cláusula XIII deste Termo de Securitização;

“B3”: A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO, instituição

devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001-25;

“Backup Servicer”: A MAXIMUS SERVICER ASSESSORIA E

CONSULTORIA EM CRÉDITO IMOBILIÁRIO

LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0000, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.894.972/0001-23;

“Banco Liquidante”: O ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx000, Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04, responsável pelas liquidações financeiras da Emissora;

“Boletins de Subscrição”: Os boletins de subscrição por meio dos quais os Investidores

subscreverão os CRI;

“Brasil” ou “País”: A República Federativa do Brasil;

“Cascata de Pagamentos Extraordinária”:

É a ordem de pagamentos dos CRI prevista na Cláusula 9.4 deste Termo;

“Cascata de Pagamentos Ordinária”: É a ordem de pagamentos dos CRI prevista na Cláusula 9.3

deste Termo;

“Cascatas de Pagamentos”: Quando referidas em conjunto e indistintamente, a Cascata

de Pagamentos Ordinária e a Cascata de Pagamentos Extraordinária;

“CCI”: As 10.167 (dez mil, cento e sessenta e sete) cédulas de crédito imobiliário fracionárias e integrais, sem garantia real, representativas da totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários;

“Cedentes”: A MRV em conjunto com as sociedades listadas no Anexo VI deste Termo;

“CETIP21”: O CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, ambiente de negociação secundária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;

“Cliente(s)”: Os compradores dos Imóveis Comercializados, de acordo com o previsto nos respectivos Instrumentos de Confissão de Dívida;

“CMN”: O Conselho Monetário Nacional;

“CNPJ/MF”: O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda;

“Código ANBIMA”: O “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para

Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, da ANBIMA, vigente desde 2 de janeiro de 2023;

“COFINS”: A Contribuição para Financiamento da Seguridade Social; “Conta do Patrimônio Separado”: A conta corrente de nº 81203-8, na agência nº 0350, mantida

junto ao Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Emissora,

atrelada ao Patrimônio Separado, na qual serão realizados todos os pagamentos devidos no âmbito do Contrato de Cessão necessários ao pagamento das obrigações pecuniárias dos CRI;

“Contrato de Servicing e Backup Servicing”:

O “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Servincing e Backup Servicing de Carteira de Recebíveis Imobiliários”, a ser celebrado entre a Emissora, as Cedentes, a MRV e o Backup Servicer, conforme alterado;

“Contrato de Cessão”: O “Instrumento Particular de Cessão de Direitos Creditórios

Imobiliários e Outras Avenças”, celebrado em 24 de março de 2023, entre as Cedentes, na qualidade de cedentes, e a Securitizadora, na qualidade de cessionária, por meio do qual as Cedentes cederam sem coobrigação à Securitizadora a totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários, conforme alterado;

“Contrato de Distribuição”: O “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, Sob o

Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª e 2ª Séries da 154ª Emissão da True Securitizadora S.A.”, a ser celebrado entre o Coordenador Líder, a Emissora e a MRV, conforme alterado;

“Contrato de Venda e Compra”: Cada “Contrato Particular de Promessa de Compra e Venda”

dos Imóveis Comercializados, celebrados pelos Clientes,

tendo por objeto a compra e venda dos Imóveis Comercializados;

“Coordenador Líder”: A MIRAE ASSET WEALTH MANAGEMENT

(BRAZIL) CCTVM LTDA., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.392.983/0001- 38;

“Créditos do Patrimônio Separado”: A composição do Patrimônio Separado representada (i) pelos

Direitos Creditórios Imobiliários; (ii) pelas respectivas garantias e bens ou direitos decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários; e (iii) pelos recursos depositados na Conta do Patrimônio Separado;

“CRI”: Os CRI da Primeira Série e os CRI da Segunda Série, quando referidos em conjunto;

“CRI da Primeira Série”: Os certificados de recebíveis imobiliários da 1ª (primeira)

série da presente Emissão, emitidos pela Emissora por meio da formalização deste Termo, em conformidade com os artigos 20 a 24 da Lei nº 14.430/22;

“CRI da Segunda Série”: Os certificados de recebíveis imobiliários da 2ª (segunda)

série da presente Emissão, emitidos pela Emissora por meio da formalização deste Termo, em conformidade com os artigos 20 a 24 da Lei nº 14.430/22, que são subordinados aos CRI da Primeira Série no pagamento de amortização quando da vigência da Cascata de Pagamentos Extraordinária prevista na Cláusula 9.4 deste Termo de Securitização;

“CRI em Circulação”: Para fins de quórum, a totalidade dos CRI em circulação no

mercado, excluídos aqueles que a Emissora, as Cedentes ou qualquer prestador de serviço possuírem em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus respectivos controladores ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, dos fundos de investimento administrados por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora ou das Cedentes ou que tenham suas carteiras geridas por

sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora ou das Cedentes, bem como dos respectivos diretores, conselheiros e respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau das pessoas acima mencionadas;

“Cronograma de Pagamentos”: As datas previstas para o pagamento de cada série dos CRI,

conforme tabelas constantes do Anexo I ao presente Termo de Securitização;

“CSLL”: A Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx;

“CVM”: A Comissão de Valores Mobiliários;

“Data Base da Cessão”: 6 de março de 2023;

“Data da Primeira Integralização”: A data em que ocorrer a primeira integralização dos CRI

pelos Investidores de cada uma das respectivas séries;

“Data de Emissão”: A data de emissão dos CRI, qual seja, 31 de março de 2023; “Data de Pagamento”: As datas previstas para o Pagamento dos CRI, conforme

constantes do Anexo I ao presente Termo de Securitização;

“Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série”:

A data de vencimento efetiva dos CRI da Primeira Série, qual seja, 27 de março de 2029, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI previstas neste Termo de Securitização;

“Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série”:

A data de vencimento efetiva dos CRI da Segunda Série, qual seja, 27 de março de 2029, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI previstas neste Termo de Securitização;

“Data de Verificação”: A data correspondente a 2 (dois) Dias Úteis antes da Data de Pagamento dos CRI;

“Decreto 6.306”: O Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado;

“Despesas”: Todas e quaisquer despesas descritas na Cláusula XV deste Termo de Securitização;

“Despesas Iniciais”: As despesas do Patrimônio Separado descritas no Anexo I do Contrato de Cessão;

“Dia Útil” ou “Dias Úteis”: Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado

nacional na República Federativa do Brasil;

“Direitos Creditórios Imobiliários”: Os direitos creditórios imobiliários: (i) de Empreendimentos;

(ii) com classificação de risco mínima de “(F)” atribuída pela MRV de acordo com a metodologia de atribuição de classificação de risco especificada do Anexo V do Contrato de Cessão; (iii) que não estejam em atraso em qualquer parcela, considerando a Data Base da Cessão; (iv) que tenham saldo devedor na Data Base da Cessão de, no mínimo, R$ 2.000,00 (dois mil reais); (v) que não tenham nenhuma pendência jurídica; (vi) que tenham, no mínimo, 3 (três) parcelas a vencer, na Data Base da Cessão; e (vii) caso tenham sido objeto de renegociação anteriormente à Data Base da Cessão, que tenham, no mínimo, 10 (dez) parcelas a adimplidas após a renegociação; devidos pelos Clientes, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades e garantias previstos nos Instrumentos de Confissão de Dívida, observado que a cessão não abrange juros de obras e eventuais reembolsos de despesas devidos pelo devedor, como por exemplo, de tributos e custos de cartórios aplicáveis quando da transferência dos imóveis;

“Distribuição Parcial”: Significa a hipótese em que a Oferta poderá ser concluída

mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, desde que haja a subscrição e integralização de CRI equivalentes ao Montante Mínimo da Oferta, respeitado o previsto no presente Termo de Securitização;

“Documentos Comprobatórios”: Quando mencionados em conjunto, os Instrumentos de

Confissão de Dívida, o Contrato de Cessão e a Escritura de Emissão de CCI; A Securitizadora renunciou à sua faculdade de manter a posse direta sobre os documentos originais que comprovam a titularidade sobre os Direitos Creditórios Imobiliários, nos termos do artigo 66-B, parágrafo 3º da Lei 4.728. As Partes estabelecem que as Cedentes serão responsáveis, como fiel depositárias, pela guarda de todos e

quaisquer documentos que evidenciam a válida e eficaz constituição dos Direitos Creditórios Imobiliários, incluído, mas não se limitando aos Instrumentos de Confissão de Dívida, exceto a Escritura de Emissão de CCI e ao Contrato de Cessão, cuja custódia de 01 (uma) via digital será de responsabilidade e realizada pela Instituição Custodiante.

“Documentos da Operação”: Quando mencionados em conjunto: (i) o Contrato de Cessão;

(ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Contrato de Distribuição; (iv) o Contrato de Servicing e Backup Servicing; (v) os Boletins de Subscrição; (vi) este Termo de Securitização; (vii) o Anúncio de Início; (viii) o Anúncio de Encerramento; e (ix) os respectivos aditamentos aos instrumentos acima mencionados.

“Efeito Adverso Relevante”: Significa a ocorrência de qualquer circunstância ou fato,

atual ou contingente, alteração ou efeito sobre a Emissora ou as Cedentes, que: (i) modifique adversamente a condição econômica, financeira, jurídica, operacional e/ou reputacional da Emissora ou das Cedentes; e/ou (ii) possa afetar relevantemente a capacidade da Emissora ou das Cedentes de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos dos Documentos da Operação;

“Emissão”: A presente emissão dos CRI das 1ª e 2ª Séries da 154ª Emissão da Emissora;

“Emissora” ou “Securitizadora”: A TRUE SECURITIZADORA S.A., companhia

securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00;

“Encargos Moratórios”: Significa os valores devidos em caso de impontualidade no

pagamento de quaisquer parcelas dos CRI, devidos exclusivamente em decorrência de atraso no pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários pelos Clientes, hipótese em que serão devidos aos Titulares de CRI, os encargos moratórios previstos no Contrato de Cessão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, quais sejam (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de

2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora não compensatórios calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive), à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor devido e não pago.

“Escriturador”: O ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3500, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64, responsável pela escrituração dos CRI, enquanto os CRI não estiverem eletronicamente custodiados na B3 (segmento CETIP UTVM);

“Escritura de Emissão de CCI”: O “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de

Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias e Integrais, Sem Garantia Real, sob a Forma Escritural e Outras Avenças”, celebrado nesta data, entre a Emissora e a Instituição Custodiante, pelo qual foram emitidas as CCI;

“Eventos de Aporte Adicional”: Os eventos previstos na Cláusula 9.6 deste Termo;

“Eventos de Pagamento dos CRI”: Os eventos de pagamento dos CRI previstos na Cláusula VIII

deste Termo;

“Eventos de Reembolso Compulsório”: Os eventos de Reembolso Compulsório, conforme descritos e

caracterizados no Contrato de Cessão;

“Fundo de Despesas”: A Emissora, por conta e ordem das Cedentes, mediante

retenção de recursos oriundos do pagamento do Valor da Cessão e de aporte de recursos pela MRV, constituirá na Conta do Patrimônio Separado, fundo de despesas no montante total de R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), para fazer frente às (i) Despesas; (ii) despesas de administração e cobrança das parcelas dos Instrumentos de Confissão de Dívida devidas ao Servicer e ao Backup Servicer. Na hipótese de o saldo do valor do Fundo de Despesas ser inferior ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, fica certo que os recursos do fluxo futuro decorrente dos Direitos Creditórios Imobiliários serão usados de acordo com a Cascata de Pagamentos e poderão recompor o Fundo de Despesas até o Valor Mínimo do

Fundo de Despesas, atualizado pela variação do IPCA, desde a Data da Primeira Integralização dos CRI. Adicionalmente, os recursos do Fundo de Despesas serão utilizados para quitar o saldo devedor dos CRI no mês em que o somatório dos recursos apurados na Conta do Patrimônio Separado, incluindo os recursos do Fundo de Reserva, do Fundo de Despesas e dos Recursos Excedentes, sejam suficientes para quitar o saldo devedor do CRI somado a eventuais custos em aberto ou provisionados na operação;

“Fundo de Reserva”: A Emissora, mediante (a) retenção do montante de R$ 12.700.000,00 (doze milhões e setecentos mil reais) do Valor da Cessão e (b) aporte pela MRV, em até 3 (três) Dias Úteis após a Data da Primeira Integralização, do montante de R$25.200.000,00 (vinte e cinco milhões e duzentos mil reais), constituirá na Conta do Patrimônio Separado, fundo de reserva para (i) fazer frente às Obrigações, (ii) honrar com o pagamento das parcelas do CRI que, porventura, não tenham sido quitadas em suas respectivas Datas de Pagamento com o fluxo regular dos Direitos Creditórios Imobiliários, e/ou (iii) o pagamento das Despesas, caso o Fundo de Despesas seja insuficiente. Na hipótese de utilização dos recursos do Fundo de Reserva, os recursos do fluxo futuro dos Direitos Creditórios Imobiliários poderão ser utilizados para recomposição do Fundo de Reserva ao Valor de Recomposição do Fundo de Reserva, sendo certo que os Direitos Creditórios Imobiliários deverão ser aplicados de acordo com a Cascata de Pagamentos vigente, sem prejuízo das obrigações de aporte adicional previstas nas Cláusulas 2.3.1 a 2.3.7 e na Cláusula Quinta do Contrato de Cessão. Adicionalmente, os recursos do Fundo de Reserva serão utilizados para quitar o saldo devedor dos CRI no mês em que o somatório dos recursos apurados na Conta do Patrimônio Separado, incluindo os recursos do Fundo de Reserva, Fundo de Despesas e os Recursos Excedentes, sejam suficientes para quitar o saldo devedor do CRI somado a eventuais custos em aberto ou provisionados na operação;

“IGP-M/FGV”: O Índice Geral de Preços, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;

“Imóveis Comercializados”: Os imóveis que foram comercializados aos Clientes

mediante a formalização dos respectivos Contratos de Venda e Compra e respectivos Instrumentos de Confissão de Dívida, devidamente relacionados no Anexo II da Escritura de Emissão de CCI;

“Índice de Cobertura”: Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 9.6 deste

Termo;

“Índices Financeiros”: Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 9.6 deste

Termo;

“Instituição Custodiante” ou “Custodiante”:

A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88;

“Instrumentos de Confissão de Dívida”:

Cada “Instrumento de Confissão de Dívida” dos Imóveis Comercializados, celebrados pelos Clientes, tendo por objeto a compra e venda dos Imóveis Comercializados, os quais estão devidamente identificados no Anexo II da Escritura de Emissão de CCI, todos decorrentes de Contrato de Venda e Compra;

“Investidores” ou “Titulares de CRI”: Os investidores que sejam titulares de CRI;

“Investidores Qualificados”: Investidores qualificados conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM 30;

“Investidores Profissionais”: Investidores profissionais conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30;

“IOF/Títulos”: O Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários;

“IPCA”: O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística;

“IRPJ”: O Imposto de Renda da Pessoa Jurídica;

“IRRF”: O Imposto de Renda Retido na Fonte;

“JUCESP”: Significa Junta Comercial do Estado de São Paulo;

“Lei nº 4.728/65”: A Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada;

“Lei nº 6.385/76” ou “Lei do Mercado de Valores Mobiliários”:

A Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada;

“Lei nº 6.404/76” ou

“Lei das Sociedades por Ações”:

A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;

“Lei nº 8.981/95”: A Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada;

“Lei nº 9.514/97”: A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;

“Lei nº 14.430/22”: A Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme alterada; “Leis Anticorrupção”: A Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o

Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022 e, desde que

aplicável, a U.S Foreign Corrupt Practice Act of 1977 e o UK Bribery Act 2000;

“MDA”: O Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária, administrado e operacionalizado pela B3;

“MRV” ou “Servicer”: A MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.,

sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a CVM sob o nº 20915, com sede na Av. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxx, XXX 00000-000, xx Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.343.492/0001-20;

“Montante Global de Aporte”: R$ 75.800.000,00 (setenta e cinco milhões e oitocentos mil

reais);

“Montante Mínimo”: Significa o montante de, no mínimo, 50.000 (cinquenta mil) CRI, a serem subscritos e integralizados no âmbito da Oferta, totalizando o valor total de R$ 50.000.000,00 (cinquenta

milhões de reais);

“Obrigações”: O fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pelas Cedentes em razão do Contrato de Cessão, inclusive mas não limitado, a obrigação de Reembolso Compulsório (conforme definido no Contrato de Cessão), encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos e relacionados ao Contrato de Cessão e todos os custos e despesas para fins da cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários, incluindo encargos moratórios, penas convencionais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos, bem como todo e qualquer custo incorrido pela Emissora.

“Oferta”: Significa a distribuição pública dos CRI, realizada nos termos da Resolução CVM 160, a qual (i) é destinada aos Investidores Profissionais; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e (iii) não está sujeita à análise prévia da CVM e seu registro será obtido de forma automática, nos termos da Lei do Mercado de Capitais e da Resolução CVM 160;

“Opção de Compra dos Direitos Creditórios Imobiliários”:

Sujeito à verificação das Condições de Exercício da Opção de Compra (conforme definido no Contrato de Cessão) e mediante o pagamento do Preço de Exercício (conforme definido no Contrato de Cessão), a MRV poderá, por conta e ordem das Cedentes, ocorrido a assunção do Backup Servicer na administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários, exceto nos casos em que a MRV, intencionalmente, der causa a tal substituição, conforme Cláusula 9.8 do presente Termo, em até 180 (cento e oitenta) dias corridos da data em que o Backup Servicer assumir a administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários, adquirir a totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários pelo valor do saldo devedor atualizado dos CRI;

“Pagamento dos CRI”: O pagamento dos CRI, nos termos da Cláusula IX deste

Termo de Securitização;

“Patrimônio Separado”: O patrimônio constituído, após a instituição do Regime

Fiduciário, pelos Créditos do Patrimônio Separado, pela Conta do Patrimônio Separado, patrimônio este que não se confunde com o patrimônio comum da Emissora. O Patrimônio Separado destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI a que está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais;

“Período de Arrecadação” Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.8 deste

Termo;

“Período de Capitalização” O primeiro período de capitalização será compreendido entre

a respectiva Data da Primeira Integralização, inclusive, e a respectiva primeira Data de Pagamento, exclusive. Os demais períodos de capitalização serão compreendidos entre a Data de Pagamento imediatamente anterior, inclusive, e a próxima Data de Pagamento, exclusive. Os períodos se sucedem sem solução de continuidade até a respectiva Data de Vencimento;

“PIS”: A Contribuição ao Programa de Integração Social;

“Prazo de Colocação”: O prazo máximo de colocação dos CRI será de 180 (cento e

oitenta) dias contado da data de divulgação do Anúncio de Início, podendo ser encerrado quando da ocorrência de uma das seguintes hipóteses: (i) subscrição e integralização da totalidade dos CRI pelos Investidores; ou (ii) subscrição e integralização do Montante Mínimo e encerramento da Oferta, a exclusivo critério do Coordenador Líder;

“Preço de Integralização”: O preço de integralização dos CRI no âmbito da Emissão,

será correspondente para os CRI da Primeira Série (i) na Data da Primeira Integralização dos CRI da Primeira Série, pelo seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas demais datas de integralização dos CRI da Primeira Série, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração dos CRI da Primeira Série, calculada de forma pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização dos CRI da Primeira Série até a data da sua efetiva integralização, e para os CRI da Segunda Série (i) na Data da Primeira Integralização dos CRI da Segunda Série, pelo seu Valor Nominal Unitário e (ii) nas demais datas de integralização dos CRI da Segunda Série, pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da

Remuneração dos CRI da Segunda Série, calculada de forma pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização dos CRI da Segunda Série dos CRI até a data da sua efetiva integralização;

“Proporção Inicial” Significa a proporção equivalente a 28,89% de CRI da Primeira Série e 71,11% de CRI da Segunda Série;

“Reembolso Compulsório”: O reembolso compulsório, parcial ou integral, dos Direitos

Creditórios Imobiliários, na hipótese de ocorrência de quaisquer dos Eventos de Reembolso Compulsório previstos no Contrato de Cessão, conforme o caso, no estado em que se encontrarem, mediante o pagamento à Emissora do Valor de Reembolso Compulsório, conforme definido no Contrato de Cessão;

“Regime Fiduciário”: O regime fiduciário instituído pela Emissora, na forma do

artigo 25 e seguintes da Lei nº 14.430/22, sobre os Direitos Creditórios Imobiliários e a Conta do Patrimônio Separado. Os créditos e recursos submetidos ao Regime Fiduciário passarão a constituir o Patrimônio Separado;

“Relatório Posição Carteira”: O relatório preparado pela Emissora contendo estatísticas

sobre a carteira de Direitos Creditórios Imobiliários, incluindo, no mínimo, as seguintes informações: (a) o saldo devedor dos Direitos Creditórios Imobiliários classificados por grupo de rating, (b) faixas de atraso no pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários, classificados por grupo de rating, (c) volume de antecipações nos pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários, (d) o fluxo original de pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários, bem como o fluxo renegociado, (e) o saldo devedor dos CRI; (f) o valor do Fundo de Reserva, e (g) o valor do Fundo de Despesas;

“Remuneração”: A remuneração dos CRI, correspondente aos juros remuneratórios mencionados no subitem (viii) da Cláusula 4.1 deste Termo, calculada de acordo com a Cláusula 6.2 deste Termo;

“Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI”:

Significa o resgate antecipado da totalidade dos CRI, nos termos da Cláusula 8.3 deste Termo de Securitização;

“Resolução CVM 17”: A Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada;

“Resolução CVM 30”: A Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada;

“Resolução CVM 60”: A Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada;

“Resolução CVM 81”: A Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada;

“Resolução CVM 160”: A Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada;

“Saldo Devedor Líquido dos CRI”: O saldo devedor atualizado dos CRI, somando Remuneração

e principal, descontado desse saldo o valor do Fundo de Reserva;

“Taxa de Administração”: A taxa mensal, de administração do Patrimônio Separado que

a Emissora faz jus, prevista na Cláusula 15.1(b)(ii) deste Termo de Securitização;

“Taxa DI” Significa a variação acumulada das taxas médias diárias do Depósito Interfinanceiro – DI de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.x0.xxx.xx);

“Termo” ou “Termo de Securitização”: O presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios

Imobiliários das 1ª e 2ª Séries da 154ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários Diversificados”;

“Valor da Cessão”: O valor total a ser pago pela Emissora à MRV, por conta e ordem das Cedentes, pela cessão da totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários, vinculados às CCI, nos termos do Contrato de Cessão;

“Xxxxx Xxxxxx do Fundo de Despesas”:

O valor correspondente a R$ 1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil reais);

“Valor de Recomposição do Fundo de Reserva”:

O valor correspondente a, no mínimo, 3 (três) parcelas imediatamente vincendas da Remuneração dos CRI;

“Valor Mínimo do Fundo de Reserva” O valor correspondente a 1 (uma) parcela imediatamente

vincenda dos CRI acrescida de eventuais parcelas em aberto; e

“Valor Nominal Unitário” ou “Valor Nominal dos CRI”:

Na Data de Emissão, o valor correspondente a R$1.000,00 (mil reais).

1.2. Prazos: Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

1.3. Aprovação da Emissão: A Emissora está autorizada a realizar, nos termos do seu estatuto social, e da legislação aplicável, a emissão dos CRI. Ademais, a Emissão e a Oferta foram aprovadas em deliberação tomada de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora realizada em 16 de setembro de 2022, registrada na JUCESP em 22 de setembro de 2022 sob nº 481.914/22-5 e publicada na Gazeta de São Paulo em 27 de setembro de 2022, por meio da qual foi autorizada a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora até o limite de R$100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite.

CLÁUSULA II – REGISTROS E DECLARAÇÕES

2.1. Custódia e Registro: Este Termo e eventuais aditamentos serão custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração constante do Anexo III ao presente Termo. Adicionalmente, este Termo será registrado na B3 nos termos da Cláusula 26, parágrafo 1º da Lei nº 14.430/22.

2.2. Objeto da Oferta: Os CRI serão objeto da Oferta, realizada nos termos da Resolução CVM 160, a qual (i) é destinada aos Investidores Profissionais; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e

(iii) não está sujeita à análise prévia da CVM e seu registro será obtido de forma automática, nos termos da Lei do Mercado de Capitais e da Resolução CVM 160.

2.3. Declarações: São apresentadas, nos Anexos II e III ao presente Termo, as declarações emitidas pela Emissora e pelo Custodiante respectivamente.

2.4. Depósito dos CRI: Os CRI serão depositados eletronicamente:

(i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição dos CRI realizada por meio da B3; e

(ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21 administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira das negociações, dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizadas por meio da B3.

XXXXXXXX XXX – CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS

Direitos Creditórios Imobiliários

3.1. Vinculação dos Direitos Creditórios Imobiliários: Pelo presente Termo, a Emissora vincula aos CRI, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários, que tem, na Data Base da Cessão, valor nominal total de R$ 212.428.803,00 (duzentos e doze milhões, quatrocentos e vinte e oito mil, oitocentos e três reais), e cujas características são descritas na Cláusula IV abaixo, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários estão expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com o presente Termo de Securitização. Os Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI e vinculados ao presente Termo de Securitização estão descritos no Anexo VII ao presente Termo de Securitização.

3.2. Segregação dos Direitos Creditórios Imobiliários: Os Direitos Creditórios Imobiliários são segregados do patrimônio geral da Emissora mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula IX, abaixo, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora.

3.3. Manutenção no Patrimônio Separado: Até a quitação integral de todas e quaisquer obrigações assumidas no âmbito do presente Termo de Securitização, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios Imobiliários vinculados aos CRI afetados em Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula IX, abaixo.

Aquisição dos Direitos Creditórios Imobiliários

3.4. Cessão dos Direitos Creditórios Imobiliários: A totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários foram cedidos em definitivo à Emissora, conforme previsto no Contrato de Cessão.

3.5. Pagamento do Valor da Cessão: O pagamento do Valor da Cessão será realizado pela Emissora nos prazos e a partir da implementação das condições precedentes descritas no Contrato de Cessão, com os recursos recebidos pela Emissora com a integralização dos CRI no mercado primário.

3.6. Titularidade dos Direitos Creditórios Imobiliários: A titularidade da totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários, a título definitivo, foi transferida à Emissora por meio da celebração do Contrato de Cessão, sem coobrigação das Cedentes.

3.7. Forma de Pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários: Os pagamentos decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários arrecadados, ou seja, aqueles que forem recebidos, identificados e conciliados pelo Servicer no Período de Arrecadação (conforme definido a seguir) serão repassados todas as quartas-feiras de cada semana de cada mês vigente (“Datas de Repasse dos Direitos Creditórios Imobiliários”), ou no próximo Dia Útil caso as respectivas quartas-feiras não sejam um Dia Útil, sendo esses Direitos Creditórios Imobiliários recebidos pelas Cedentes entre segunda-feira e sexta-feira da semana anterior, nos termos estabelecidos no Contrato de Cessão. Caso algum repasse referente aquele Período de Arrecadação aconteça após a Data de Verificação, os recursos serão utilizados nos pagamentos dos CRI do período subsequente.

3.8. Apuração dos Direitos Creditórios Imobiliários: Os Direitos Creditórios Imobiliários serão apurados mensalmente pela Emissora e pelo Backup Servicer, considerando-se sempre o recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários no período entre o primeiro Dia Útil do mês imediatamente anterior (inclusive) e o último Dia Útil do mês imediatamente anterior (inclusive) da Data de Pagamento dos CRI. Para o primeiro Período de Arrecadação, será apurado os Direitos Creditórios Imobiliários recebidos entre o dia 06/03/2023 (inclusive) e o dia 31/03/2023 (inclusive).

3.9. Na hipótese de serem necessários recursos adicionais para implementar medidas requeridas para que os Titulares de CRI sejam remunerados e o Patrimônio Separado não possua recursos suficientes em caixa para adotá-las, poderá haver, a emissão de nova série de CRI, com a finalidade específica de captação dos recursos que sejam necessários à execução das medidas requeridas, desde que, previamente aprovada em Assembleia Especial de Investidores.

CLÁUSULA IV – CARACTERÍSTICAS DOS CRI E DA OFERTA

4.1. Características dos CRI: Os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI, possuem as seguintes características:

(i) Emissão: 154ª;

(ii) Séries: 1ª (primeira) série e 2ª (segunda) série;

(iii) Quantidade de CRI: Serão emitidos 200.200 (duzentos mil e duzentos) CRI, sendo 57.800 (cinquenta e sete mil e oitocentos) CRI da Primeira Série e 142.400 (cento e quarenta e dois mil e quatrocentos) CRI da Segunda Série;

(iv) Valor Global dos CRI: O Valor Total da Emissão corresponderá a R$ 200.200.000,00 (duzentos milhões e duzentos mil reais), sendo R$ 57.800.000,00 (cinquenta e sete milhões e oitocentos mil reais)

de CRI da Primeira Série e R$ 142.400.000,00 (cento e quarenta e dois milhões e quatrocentos mil reais) de CRI da Segunda Série;

(v) Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;

(vi) Prazo da Emissão: (a) o prazo de vencimento dos CRI da Primeira Série serão de 2.188 (dois mil, cento e oitenta e oito) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 27 de março de 2029; enquanto (b) o prazo de vencimento dos CRI da Segunda Série serão de 2.188 (dois mil, cento e oitenta e oito) dias corridos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 27 de março de 2029;

(vii) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série não será atualizado monetariamente ou corrigido por qualquer índice. O Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série será atualizado monetariamente pela variação do IPCA, conforme disposto na Cláusula

6.1 abaixo;

(viii) Juros Remuneratórios: Os CRI da Primeira Série farão jus à remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de sobretaxa 0,54% (cinquenta e quatro centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração dos CRI da Primeira Série”), calculada conforme previsto na Cláusula 6.2 abaixo. Os CRI da Segunda Série farão jus à remuneração equivalente a 10,06% (dez inteiros e seis centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada conforme prevista na Cláusula 6.3 abaixo (“Remuneração dos CRI da Segunda Série” e, quando referido em conjunto com a Remuneração dos CRI da Primeira Série, “Remuneração”). O pagamento da Remuneração será devido em cada uma das Datas de Pagamento, até a respectiva Data de Vencimento dos CRI.

(ix) Periodicidade de Pagamento de Remuneração: mensal, nas Datas de Pagamento previstas no Anexo I ao presente Termo de Securitização;

(x) Período de Carência: Não há;

(xi) Data do Primeiro Pagamento de Remuneração da Primeira Série: 27 de abril de 2023;

(xii) Data do Primeiro Pagamento de Remuneração da Segunda Série: 27 de abril de 2023;

(xiii) Data do Primeiro Pagamento de Amortização dos CRI da Primeira Série: 27 de abril de 2023;

(xiv) Data do Primeiro Pagamento de Amortização dos CRI da Segunda Série: 27 de abril de 2023;

(xv) Regime Fiduciário: Foi estabelecido regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios Imobiliários, nos termos do artigo 25 e seguintes da Lei nº 14.430/22;

(xvi) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3;

(xvii) Data de Emissão: 31 de março de 2023;

(xviii) Local de Emissão: cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;

(xix) Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série: 27 de março de 2029, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI;

(xx) Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série: 27 de março de 2029, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI;

(xxi) Taxa de Amortização: De acordo com a tabela de amortização constante do Anexo I do Termo de Securitização;

(xxii) Repactuação Programada: Os CRI não serão objeto de repactuação programada;

(xxiii) Subordinação: Quando da vigência da Cascata de Pagamentos Extraordinária, o pagamento de amortização dos CRI da Segunda Série será subordinado ao pagamento de amortização dos CRI da Primeira Série, nos termos da Cláusula 9.4 deste Termo de Securitização;

(xxiv) Garantia flutuante: Não há;

(xxv) Demais Garantias: Não há;

(xxvi) Classificação de Risco: A Emissão não contará com classificação de risco.

(xxvii) Coobrigação das Cedentes: Não há;

(xxviii) Coobrigação da Emissora: Não há; e

(xxix) Classificação dos CRI: Nos termos das “Regras e Procedimentos para a Classificação de CRI nº 5”, de 2 de janeiro de 2023, da ANBIMA, os CRI são classificados como:

(a) Categoria: Residencial;

(b) Concentração: Pulverizado;

(d) Tipo de contrato: Financiamento Imobiliário.

4.1.1. Os CRI objeto desta Emissão não foram objeto de análise de classificação de risco.

4.2. Oferta: Os CRI serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos deste Termo de Securitização, do Contrato de Distribuição e em conformidade com a Resolução CVM 160 e com a Lei do Mercado de Valores Mobiliários, sendo a distribuição realizada pela Emissora, na forma do artigo 43 da Resolução CVM 60, conforme rito de registro automático de distribuição, não se sujeitando à análise prévia da CVM, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 160.

4.2.1. A Oferta é destinada apenas a Investidores Profissionais, (i) sem possibilidade de revenda a Investidores Qualificados, após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta; e (ii) sem possibilidade de revenda a investidores em geral, após decorrido 1 (um) ano da data de encerramento da Oferta, apesar do disposto no artigo 86, inciso III da Resolução CVM 160, tendo em vista a possibilidade de recebimento pelas Cedentes de pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários em conta de depósito à vista ou de pagamento de livre movimentação das Cedentes, para posterior repasse à Conta do Patrimônio Separado, conforme previsto no artigo 37, §4º da Resolução CVM 60.

4.3. Período de Distribuição. A subscrição e aquisição dos CRI pelos Investidores Profissionais para a efetiva liquidação somente poderá ter início, após cumpridos, cumulativamente, os seguintes requisitos:

(i) cumprimento da totalidade das Condições Precedentes, exceto as que expressamente forem renunciadas pela Emissora, nos termos do Contrato de Distribuição;

(ii) concessão do registro da Oferta na CVM; e

(iii) divulgação do Anúncio de Início, bem como seu encaminhamento à CVM e às entidades administradoras de mercado organizado no qual os CRI sejam admitidos à negociação.

4.4. Dispensa de Prospecto e Documento de Aceitação da Oferta. Os CRI serão ofertados exclusivamente para Investidores Profissionais, portanto, com a dispensa de divulgação de prospecto e utilização de documento de aceitação da oferta, nos termos do artigo 9º, inciso I e parágrafo 3º da Resolução 160.

4.4.1. Não obstante, os Investidores Profissionais, ao subscreverem os CRI, por meio da celebração do Boletim de Subscrição, reconhecem que: (i) foi dispensada divulgação de um prospecto e lâmina para a realização da Oferta; (ii) a CVM não realizou análise prévia dos documentos da Oferta nem de seus termos e condições; (iii) existem restrições para a revenda dos CRI, nos termos do Capítulo VII da Resolução CVM 160; (iv) existem restrições de colocação para Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta; (v) a Oferta está sujeita à Distribuição Parcial; (vi) efetuaram sua própria análise com relação à qualidade e riscos dos CRI e capacidade de pagamento da Emissora; (vii) optaram por realizar o investimento nos CRI exclusivamente com base em informações públicas referentes aos CRI e à Emissora, conforme o caso e aplicável,

incluindo, mas não se limitando, ao Termo de Securitização; (viii) têm pleno conhecimento de que não há incorporação por referência nos Documentos da Oferta do formulário de referência, dos fatos relevantes, das demonstrações financeiras e qualquer informação divulgada ao público pela Emissora.

4.5. Irrevogabilidade da Oferta. A Oferta é irrevogável, mas está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição.

4.5.1. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais, pelo Preço de Integralização, devendo os Investidores Profissionais, por ocasião da subscrição, fornecer declaração, por escrito, declaração nos moldes constantes do Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes, dentre outras declarações, de que:

(i) as informações recebidas são suficientes para a sua tomada de decisão a respeito da Oferta;

(ii) a CVM não realizou análise dos documentos da Oferta nem de seus termos e condições;

(iii) foi dispensada a elaboração e divulgação de um prospecto para a realização da Oferta; e

(iv) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Resolução CVM 160, quais sejam: somente poderão ser negociados entre Investidores Profissionais, tendo em vista a possibilidade de recebimento pelas Cedentes de pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários em conta de depósito à vista ou de pagamento de livre movimentação das Cedentes, para posterior repasse à Conta do Patrimônio Separado, conforme previsto no artigo 37 §4º da Resolução CVM 60.

4.5.2. O Investidor Profissional deverá declarar, ainda, entre outros, que tem conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar a qualidade e os riscos dos valores mobiliários ofertados e o investimento é adequado ao nível de sofisticação e ao perfil do seu risco.

4.6. A distribuição pública dos CRI será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI, ou a exclusivo critério do Coordenador Líder, o que ocorrer primeiro, nos termos do Contrato de Distribuição, observado o Montante Mínimo, e seu encerramento será comunicado mediante divulgação do Anúncio de Encerramento.

4.6.1. Findo o Prazo de Colocação sem a colocação do Montante Mínimo, o Coordenador Líder efetuará o cancelamento da Oferta, observado os procedimentos de cancelamento dos Boletins de Subscrição, bem como a adoção de cancelamento do registro dos CRI junto à B3.

4.6.2. Os CRI somente poderão ser negociados pelos Investidores Profissionais, tendo em vista a possibilidade de recebimento pelas Cedentes de pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários em conta de depósito à vista ou de pagamento de livre movimentação das Cedentes, para posterior repasse às Contas Arrecadadoras, conforme previsto no artigo 37, §4º da Resolução CVM 60.

4.7. Distribuição Parcial: A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de Distribuição Parcial, desde que haja a colocação de CRI equivalente ao Montante Mínimo, sendo que os CRI que não forem colocados no âmbito da Oferta serão cancelados pela Emissora.

4.7.1. Os Investidores poderão, quando da assinatura do Boletim de Subscrição, condicionar sua adesão (i) a que haja distribuição da totalidade dos CRI inicialmente ofertados; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de CRI, definida conforme critério dos próprios Investidores, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo da Oferta.

4.7.2. Caso condicione a sua subscrição de CRI à distribuição de uma proporção ou quantidade mínima de CRI inicialmente objeto da Oferta, conforme hipótese prevista no item (ii) da Cláusula 4.7.1, acima, o Investidor deverá, no momento da assinatura do Boletim de Subscrição, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade dos CRI por ele subscritos e integralizados ou quantidade equivalente à proporção entre o número de CRI efetivamente distribuídos e o número de CRI originalmente ofertados, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade dos CRI por ele subscritos. Para os fins desta cláusula, entende-se como CRI efetivamente distribuídos todos os CRI objeto de subscrição, inclusive aqueles sujeitos às condições previstas nos incisos acima.

4.7.3. A primeira integralização dos CRI ocorrerá mediante atendimento, ao menos, do Montante Mínimo.

4.7.4. Findo o Prazo de Colocação, o presente Termo de Securitização será aditado para incluir as alterações referentes à Distribuição Parcial, se for o caso, sendo que, os respectivos CRI não distribuídos serão consequentemente cancelados, dispensando-se para tanto a necessidade de aprovação dos Titulares de CRI em Assembleia Especial de Investidores.

4.8. Destinação de Recursos: Os recursos obtidos com a integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para: (i) pagamento das Despesas Iniciais e demais custos relacionados com a Emissão, conforme previstas na Cláusula XV deste Termo de Securitização; (ii) constituição do Fundo de Reserva; (iii) constituição do Fundo de Despesas; e (iv) pagamento à MRV, por conta e ordem das Cedentes, do Valor da Cessão já descontado das despesas previstas no item “i”, da constituição do Fundo de Reserva no item “ii”, da constituição do Fundo de Despesas no item “iii”.

4.9. Forma e Comprovação de Titularidade: Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato de posição de custódia expedido

pela B3, em nome do respectivo titular dos CRI, enquanto estiverem custodiados eletronicamente na B3. Adicionalmente será admitido como comprovante de titularidade o extrato emitido pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela B3, caso os CRI estejam custodiados eletronicamente na B3, conforme aplicável.

4.10. Banco Liquidante: O Banco Liquidante será contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI, executados por meio do sistema da B3, conforme o caso, nos termos da Cláusula 2.4 acima.

CLÁUSULA V – SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI

5.1. Subscrição e Integralização dos CRI: Os CRI serão subscritos no mercado primário pelos Investidores Profissionais e integralizados pelo Preço de Integralização, o qual será pago à vista em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, observando-se os procedimentos estabelecidos pela B3.

5.2. Ágio ou Deságio: Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio. As eventuais taxas de ágio ou deságio deverão ser uniformes para todos os CRI de uma mesma série integralizados na mesma Data de Integralização.

CLÁUSULA VI – ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E REMUNERAÇÃO DOS CRI

6.1 Atualização Monetária dos CRI. O Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série não será atualizado monetariamente ou corrigido por qualquer índice. O Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série ou o seu saldo, conforme o caso, será atualizado monetariamente a partir da Data da Primeira Integralização da Segunda Série, até a integral liquidação dos CRI da Segunda Série, pela variação do IPCA, calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis, sendo que o produto da atualização monetária dos CRI da Segunda Série será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, conforme o caso (“Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série”), segundo a seguinte fórmula (“Atualização Monetária dos CRI da Segunda Série”):

Vna = Vne x C, onde:

Vna = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vne = Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, após amortização ou incorporação de juros, se houver, o que ocorrer por último, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator da variação mensal do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

, onde:

n = número total de índices considerados na Atualização Monetária, sendo “n” um número inteiro; k = número de ordem de NIk, variando de 1 até n;

Nik = valor do número-índice do IPCA refere ao 2º (segundo) mês imediatamente anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário (conforme abaixo definido) dos CRI. Após a Data de Aniversário, valor do número-índice do IPCA do mês de atualização;

NIk-1= valor do número-índice do IPCA referente ao mês imediatamente anterior de Nik;

dup = número de Dias Úteis existentes entre: (i) a Data da Primeira Integralização dos CRI e a data de cálculo, para a primeira atualização monetária; ou (ii) a Data de Aniversário imediatamente anterior e a data de cálculo, para as demais atualizações monetárias, sendo “dup” um número inteiro; e

dut = número de Dias Úteis existentes entre a Data de Aniversário imediatamente anterior e a próxima Data de Aniversário dos CRI da Segunda Série, sendo “dut” um número inteiro. Para o primeiro período, deverá ser considerado dut = 21.

Considerações:

(i) o número índice do IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgada pelo IBGE.

(ii) a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor;

(iii) para fins de cálculo considera-se como data de aniversário, todo dia 27 (vinte e sete) de cada mês, e, caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente (“Data de Aniversário dos CRI da Segunda Série”);

(iv) o fator resultante da expressão é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

(v) o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; e

(vi) caso o número índice do IPCA a ser utilizado não tenha sido divulgado até a data de cálculo, deverá ser utilizado o último número índice divulgado pelo IBGE.

6.2 Cálculo da Remuneração da Primeira Série. Os CRI da Primeira Série farão jus à Remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 0,54% (cinquenta e quatro centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração da Primeira Série”). A Remuneração da Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis, incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário desde a Data da Primeira Integralização da Primeira Série ou da última Data de Pagamento dos CRI da respectiva série, o que ocorrer por último, até o final de cada Período de Capitalização. O valor da Remuneração da Primeira Série será calculado obedecida a seguinte fórmula:

𝐽 = 𝑉𝑁𝑒 𝑥 (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)

J = Valor Unitário da Remuneração da Primeira Série acumulada no final de cada Período de Capitalização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

𝑉𝑁𝑒 = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 × 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑)

“Fator DI” = produtório das Taxas DI, desde a data de início do Período de Capitalização (inclusive), até a data de cálculo (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 = 𝖦(1 + 𝑇𝐷𝐼k)

k=1

onde:

“k” = corresponde ao número de ordens dos fatores das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”;

“n” corresponde ao número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo ‘n’ um número inteiro;

TDIk = Taxa DI expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

𝑇𝐷𝐼k

= (𝐷𝐼k + 1)252 −1

100

“k” = corresponde ao número de ordens dos fatores das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”; DIk = Taxa DI de ordem k, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Fator Spread: Fator da Remuneração da Primeira Série calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑑𝑢𝑝

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 = (1 + 𝑖/100)252 , onde:

i = 0,5400.

Dup = é o número de Dias Úteis existentes entre a Data da Primeira Integralização dos CRI ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro;

Observações:

(i) o fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(ii) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iii) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma;

(iv) o fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 09 (nove) casas decimais, com arredondamento;

(v) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(vi) para efeito do cálculo da Remuneração da Primeira Série, será sempre considerada a Taxa DI, divulgada com 2 (dois) Dias Úteis de defasagem em relação à data de cálculo da Remuneração da Primeira Série (exemplo: para cálculo da Remuneração no dia 15 (quinze), será considerada a Taxa DI publicada ao final do dia 13 (treze) pela B3, considerando que todos os dias entre 15 (quinze) e 13 (treze) são Dias Úteis);

(vii) se, na data de cálculo, não houver divulgação da Taxa DI pela B3 conforme previsto no item (vi) acima, será utilizada na apuração de “TDIk” a última Taxa DI divulgada,

observado que não serão devidas quaisquer compensações financeiras entre a Securitizadora e os titulares de CRI da Primeira Série quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 (dez) Dias Úteis, aplicar-se-á o disposto nas Cláusulas 6.2.1. a 6.2.2. abaixo quanto à definição do novo parâmetro de remuneração dos CRI.

6.2.1. Na ausência da apuração e/ou divulgação e/ou limitação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis, após a data esperada para apuração e/ou divulgação, ou em caso de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, deverá ser aplicada, em sua substituição, a taxa que vier legalmente a substituí-la. Na ausência de uma taxa substituta para a Taxa DI, a Securitizadora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que esta tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, convocar uma Assembleia Especial de Investidores, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares dos CRI, conforme procedimentos e quóruns previstos neste Termo de Securitização, sobre o novo parâmetro da Remuneração da Primeira Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração da Primeira Série atual. Tal Assembleia Especial de Investidores deverá ser realizada dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação do edital de convocação, ou, caso não se realize por qualquer motivo (incluindo, mas não se limitando a ausência de quórum mínimo de instalação previsto na Cláusula 6.2.3 abaixo), em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias contados da nova publicação do edital de convocação. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do “Fator DI” e será aplicada para todos os dias relativos ao período no qual não tenha sido possível sua aferição, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Securitizadora e os Titulares de CRI quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração da Primeira Série para os CRI da Primeira Série.

6.2.2. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Especial de Investidores de que trata a Cláusula 6.2.1 acima, ressalvada a hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida Assembleia Especial de Investidores não será mais realizada e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração da Primeira Série desde o dia de sua indisponibilidade.

6.2.3 Caso referida Assembleia Especial de Investidores não se instale, em primeira convocação, por falta de verificação do quórum mínimo de instalação de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, será realizada uma segunda convocação, podendo ser instalada com qualquer número. A definição sobre o novo parâmetro de remuneração dos CRI da Primeira Série estará sujeita à aprovação, em primeira ou segunda convocação, de 90% (noventa por cento) dos Titulares de CRI presentes à assembleia. Caso não haja instalação da assembleia ou caso não haja acordo sobre a nova taxa de juros referencial da Remuneração da Primeira Série entre a Emissora e Titulares dos CRI nos termos acima descritos estará caracterizado um Evento de Reembolso Compulsório conforme previsto no Contrato de Cessão, devendo, a MRV, por conta e ordem das Cedentes, realizar o Reembolso Compulsório, total dos

Direitos Creditórios Imobiliários, nos termos deste Termo de Securitização.

6.2.4. A Remuneração da Primeira Série será devida a partir da Data de Primeira Integralização. O pagamento da Remuneração da Primeira Série será devido em cada uma das Datas de Pagamento relacionadas na tabela constante no Anexo II deste Termo de Securitização, até a Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série.

6.3 Remuneração dos CRI da Segunda Série. Sem prejuízo da Atualização Monetária prevista nos termos da Cláusula 6.1 acima, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 10,06% (dez inteiros e seis centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração da Segunda Série”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias decorridos, desde a primeira Data da Primeira Integralização dos CRI da Segunda Série ou desde a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Segunda Série imediatamente anterior, inclusive, conforme o caso, até a data de cálculo, conforme fórmula abaixo:

J = VNa x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração da Segunda Série devida no final do i-ésimo Período de Capitalização, calculada com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa = conforme definido acima;

Fator Juros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

i: 10,0600;

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (

𝑖 100

+ 1)

𝑑𝑢𝑝 252

dup: número de Dias Úteis entre (i) a Data da Primeira Integralização dos CRI e a data de cálculo, para o primeiro Período de Capitalização; ou (ii) a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior e data de cálculo, para os demais períodos de capitalização, sendo “dup” um número inteiro.

6.3.1. Na ausência da apuração e/ou divulgação e/ou limitação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis, após a data esperada para apuração e/ou divulgação, ou em caso de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, deverá ser aplicado, em sua substituição, o índice que vier legalmente a substituí-lo. Na ausência de um índice substituto para o IPCA, a Securitizadora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em

que esta tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, convocar uma Assembleia Especial de Investidores, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares dos CRI, conforme procedimentos e quóruns previstos neste Termo de Securitização, sobre o novo parâmetro da Atualização Monetária dos CRI da Segunda Série, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Atualização Monetária dos CRI da Segunda Série. Tal Assembleia Especial de Investidores deverá ser realizada dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação do edital de convocação, ou, caso não se realize por qualquer motivo (incluindo, mas não se limitando a ausência de quórum mínimo de instalação previsto na Cláusula 6.3.3 abaixo), em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias contados da nova publicação do edital de convocação. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, o último IPCA divulgado será utilizado e aplicado para todos os dias relativos ao período no qual não tenha sido possível sua aferição, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Securitizadora e os Titulares de CRI quando da deliberação do novo parâmetro de Atualização Monetária dos CRI da Segunda Série para os CRI da Segunda Série.

6.3.2. Caso o IPCA volte a ser divulgado antes da realização da Assembleia Especial de Investidores de que trata a Cláusula 6.3.1 acima, ressalvada a hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida Assembleia Especial de Investidores não será mais realizada e o IPCA, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária dos CRI da Segunda Série desde o dia de sua indisponibilidade.

6.3.3 Caso referida Assembleia Especial de Investidores não se instale, em primeira convocação, por falta de verificação do quórum mínimo de instalação de 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, será realizada uma segunda convocação, podendo ser instalada com qualquer número. A definição sobre o novo parâmetro de remuneração dos CRI da Segunda Série, estará sujeita à aprovação, em primeira ou segunda convocação, de 90% (noventa por cento) dos Titulares de CRI presentes à assembleia. Caso não haja instalação da assembleia ou caso não haja acordo sobre a nova taxa de juros referencial da Atualização Monetária dos CRI da Segunda Série entre a Emissora e Titulares dos CRI nos termos acima descritos estará caracterizado um Evento de Reembolso Compulsório conforme previsto no Contrato de Cessão, devendo, a MRV, por conta e ordem das Cedentes, realizar o Reembolso Compulsório, total dos Direitos Creditórios Imobiliários, nos termos deste Termo de Securitização.

CLÁUSULA VII – AMORTIZAÇÃO DOS CRI

7.1. Amortização e Liquidação. Os CRI serão amortizados ou liquidados exclusivamente de acordo com o disposto nesta Cláusula.

7.1.1. Em qualquer hipótese, os recursos oriundos da Amortização Programada ou da Amortização Extraordinária serão aplicados de acordo com a Cascata de Pagamentos, sendo

certo que, no caso de Amortização Extraordinária, esta deverá obedecer ao limite de amortização de 98% (noventa e oito por cento) Valor Nominal Unitário dos CRI.

7.2. Amortização Programada. Os CRI serão amortizados conforme estipulado nos Cronogramas de Pagamentos.

7.3. Cálculo da Amortização dos CRI da Primeira Série. As parcelas de amortização do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série serão calculadas de acordo com a seguinte fórmula:

Aai = VNe x 𝑇𝑎𝑖

Onde:

Aai = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série da i-ésima parcela de amortização de principal dos CRI da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

VNe = conforme definido na Cláusula 6.1 acima.

Tai = i-ésima taxa de amortização programada, com 4 (quatro) casas decimais de acordo com o Cronograma de Pagamentos dos CRI da Primeira Série.

7.4. Cálculo da Amortização dos CRI da Segunda Série. As parcelas de amortização do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série serão calculadas de acordo com a seguinte fórmula:

Aai = VNa x 𝑇𝑎𝑖

Onde:

Aai = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário da i-ésima parcela de amortização de principal dos CRI da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

VNa = conforme definido na Cláusula 6.2 acima.

Tai = i-ésima taxa de amortização programada, com 4 (quatro) casas decimais de acordo com o Cronograma de Pagamentos dos CRI da Segunda Série.

7.5. Qualquer alteração no fluxo de pagamentos será formalizada por meio de aditamento a este Termo, sendo certo que a B3 deverá ser notificada sobre a alteração do fluxo em até 3 (três) Dias Úteis a contar da data de celebração do aditamento.

CLÁUSULA VIII – AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO DOS CRI

8.1. Amortização Extraordinária dos CRI: A Emissora deverá promover a Amortização Extraordinária dos CRI, observada as Cláusulas 8.1.1 e 8.1.2 abaixo e a Cascata de Pagamentos vigente à época, nas seguintes hipóteses:

(i) na ocorrência dos Eventos de Reembolso Compulsório ou em decorrência de pagamento de Multa Indenizatória, mensalmente, no montante equivalente aos Recursos Excedentes (conforme abaixo definido), sempre que haja Recursos Excedentes na Conta do Patrimônio Separado;

(ii) mensalmente, no montante equivalente aos recursos que excederem, no Fundo de Reserva, o valor de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões);

(iii) sempre que houver a antecipação acima de 30 (trinta) dias corridos ou pré-pagamento dos Contratos de Confissão de Dívida e, consequentemente, dos Direitos Creditórios Imobiliários por parte dos Clientes, no montante correspondente à totalidade dos recursos oriundos das antecipações e/ou pré-pagamentos.

8.1.1. Os recursos recebidos pela Emissora, no respectivo mês de arrecadação dos Direitos Creditórios Imobiliários em decorrência dos eventos previstos na Cláusula 8.1 acima serão utilizados pela Emissora para a Amortização Extraordinária parcial dos CRI, na Data de Pagamento subsequente prevista no Cronograma de Pagamentos, proporcionalmente ao saldo do respectivo Valor Nominal Unitário na data do evento.

8.1.2. Exclusivamente quando da vigência da Cascata de Pagamento Ordinária prevista na Cláusula 9.3 deste Termo, qualquer Amortização Extraordinária dos CRI deverá ocorrer de forma a reenquadrar a proporção entre o saldo devedor da série de CRI à Proporção Inicial do saldo devedor das séries de CRI, de acordo com a seguinte fórmula:

𝐴𝑚𝑜𝑟𝑡𝑖𝑧𝑎çã𝑜𝑆𝑟 =

𝑆𝑟𝑖𝑛𝑖𝑐𝑖𝑎𝑙 + (𝑅 − 𝐽𝑟𝑖𝑛𝑖𝑐𝑖𝑎𝑙 ) * 𝑖 (𝑖 + 1)

Onde:

(i) “Sr inicial” é o saldo inicial no mês dos CRI da Primeira Série descontado da Amortização Programada do mês;

(ii) “Jr inicial” é o saldo inicial dos CRI da Segunda Série, corrigido pelo indexador e descontado da Amortização Programada do mês,

(iii) “R” a disponibilidade de recursos previamente à Amortização Extraordinária, considerando: (Fluxo – Amortização Programada dos CRI – Remuneração dos CRI); e

(iv) “i” é a razão entre as duas séries dos CRI, equivalente a 40,63% = (28,89%)/(71,11%).

8.2. Comunicação de Amortização Extraordinária dos CRI: A Emissora deverá comunicar à B3 e ao Agente Fiduciário, quanto à realização de Amortização Extraordinária dos CRI, com, no mínimo, 3

(três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento da Amortização Extraordinária dos CRI, conforme o caso, informando: (i) o percentual do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI que será objeto de Amortização Extraordinária dos CRI, no caso de Amortização Extraordinária dos CRI parcial; e (ii) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRI. O pagamento dos CRI amortizados será feito por meio dos procedimentos adotados pela B3, para os CRI custodiados eletronicamente na B3 e, nas demais hipóteses, por meio do Banco Liquidante.

8.3 Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI: A Emissora deverá realizar o resgate antecipado obrigatório da totalidade dos CRI (i) no mês em que o somatório dos recursos apurados na Conta do Patrimônio Separado da Emissora, incluindo os recursos do Fundo de Reserva, Fundo de Despesas e os Recursos Excedentes, sejam suficientes para quitar o saldo devedor do CRI e eventuais custos em aberto ou provisionados na Emissão; e/ou (ii) nos Eventos de Reembolso Compulsório totais; e/ou (iii) caso seja exercida a Opção de Compra dos Direitos Creditórios Imobiliários e mediante o recebimento dos recursos decorrentes de referida compra dos Direitos Creditórios Imobiliários (“Resgate Antecipado Obrigatório”). O Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI será efetuado pela Emissora, unilateralmente, sob a ciência do Agente Xxxxxxxxxx, e alcançará indistintamente todos os CRI, sendo os recursos recebidos pela Emissora em decorrência do resgate antecipado repassados aos Titulares de CRI no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do seu efetivo recebimento pela Emissora.

8.3.1. Exercido o resgate da totalidade dos CRI pela Emissora, mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI acrescido da Remuneração desde a Data da Primeira Integralização ou desde a data de pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, calculada de forma pro rata temporis, a Emissora se obriga, desde logo, a retroceder às Cedentes, sem coobrigação, a totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários residuais, bem como, eventuais outros ativos residuais, livres e desembaraçados de quaisquer ônus e eventuais recursos excedentes do Fundo de Despesa, até o 3º (terceiro) Dia Útil seguinte à data do respectivo pagamento do resgate da totalidade dos CRI, obrigando-se a tomar todas as providências e formalidades cabíveis para fazer da referida retrocessão boa, firme e valiosa.

8.3.2. Na hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, os Titulares de CRI terão o direito de partilhar o lastro na proporção dos valores previstos para amortização ou resgate da respectiva série e no limite desses mesmos valores, na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Titulares de CRI de uma mesma série.

8.4. Comunicação do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI: A Emissora deverá comunicar à B3, ao Agente Fiduciário e aos Titulares de CRI quanto à realização do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, conforme o caso, informando: (i) a data em que ocorrerá o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI; e (ii) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRI. O pagamento dos CRI resgatados será feito por meio

dos procedimentos adotados pela B3, para os CRI custodiados eletronicamente na B3 e, nas demais hipóteses, por meio do Banco Liquidante.

CLÁUSULA IX – GARANTIAS, CASCATAS DE PAGAMENTOS E ÍNDICE DE COBERTURA

Garantias:

9.1. Garantia Flutuante: Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações assumidas no âmbito do presente Termo de Securitização.

9.2 Garantias dos CRI: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, em favor dos Titulares de CRI.

Cascatas de Pagamentos:

9.3. Cascata de Pagamentos Ordinária: O pagamento dos CRI deverá obedecer à seguinte ordem de prioridade nos pagamentos, de forma que cada evento de pagamento descrito nos subitens abaixo somente deverá ocorrer caso haja recursos disponíveis para tal e após o cumprimento do respectivo subitem anterior (“Cascata de Pagamentos”):

a) Pagamento do Ajuste do Valor da Cessão, conforme previsto na Cláusula 2.2.1 dono Contrato de Cessão, se for o caso;

b) Despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas por insuficiência do Fundo de Despesas ou do Fundo de Reserva, quando aplicável, e por inadimplência das Cedentes em relação ao pagamento da remuneração do Servicer e do Backup Servicer, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas por Clientes contra a Emissora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório do assessor legal contratado às expensas do Patrimônio Separado;

c) Recomposição do Valor Mínimo do Fundo de Despesas, se for o caso;

d) Pagamento das parcelas de Remuneração dos CRI vencidas e não pagas;

e) Encargos moratórios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI, se existentes;

f) Remuneração dos CRI imediatamente vincenda;

g) Amortização Programada dos CRI vencida e não paga, se existente;

h) Amortização Programada dos CRI vincenda, se for o caso;

i) Amortização Extraordinária dos CRI prevista no item 8.1 (iv) da Cláusula 8.1 (decorrente de antecipação e pré-pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários), observado os termos e condições da Cláusula Oitava, se aplicável;

j) Recomposição do Fundo de Reserva, se for o caso; e

k) Amortização Extraordinária dos CRI prevista nos itens (i), (ii) ou (iii) da Cláusula 8.1, observado os termos e condições da Cláusula Oitava, se aplicável.

9.4. Cascata de Pagamentos Extraordinária: Em caso de (i) pedido de recuperação judicial ou decretação de falência da MRV; (ii) não realização das recomposições/aportes do Fundo de Reserva pela MRV previstas no Contrato de Cessão; ou (iii) substituição do Servicer pelo Backup Servicer, nos termos do Contrato de Servicing e Backup Servicing, o pagamento dos CRI deverá obedecer à seguinte ordem de prioridade nos pagamentos, de forma que cada evento de pagamento descrito nos subitens abaixo somente deverá ocorrer caso haja recursos disponíveis para tal e após o cumprimento do respectivo subitem anterior:

a) Despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas por insuficiência do Fundo de Despesas ou do Fundo de Reserva, quando aplicável, e por inadimplência das Cedentes em relação ao pagamento da remuneração do Servicer e do Backup Servicer, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas por Clientes contra a Emissora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório do assessor legal contratado às expensas do Patrimônio Separado;

b) Recomposição do Valor Mínimo do Fundo de Despesas, se for o caso;

c) Pagamento das parcelas de Remuneração dos CRI da Primeira Série vencidas e não pagas;

d) Encargos moratórios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI da Primeira Série, se existentes;

e) Remuneração dos CRI da Primeira Série imediatamente vincenda;

f) Pagamento das parcelas de Remuneração dos CRI da Segunda Série vencidas e não pagas;

g) Remuneração dos CRI da Segunda Série imediatamente vincenda;

h) Amortização Extraordinária dos CRI da Primeira Série até o resgate dos CRI da Primeira Série;

i) Encargos moratórios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI da Segunda Série, se existentes; e

j) Amortização Extraordinária dos CRI da Segunda Série até o resgate dos CRI da Segunda Série.

9.5. Pagamento dos CRI: Os recursos dos pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários ou do Fundo de Reserva, caso os recursos dos Direitos Creditórios Imobiliários sejam insuficientes, serão utilizados de acordo com as Cascatas de Pagamentos para o pagamento dos CRI, na próxima Data de Pagamento prevista nos Cronogramas de Pagamentos (“Pagamento dos CRI”), sendo certo que os recursos dos Direitos Creditórios Imobiliários que sobejarem aos pagamentos (“Recursos Excedentes”) serão utilizados em sua integralidade para Amortização Extraordinária, nos termos da Cláusula 8.1 acima.

9.5.1. Sem prejuízo da recomposição do Valor de Recomposição do Fundo de Reserva com o fluxo regular dos Direitos Creditórios Imobiliários, caso o Fundo de Reserva, a qualquer tempo, corresponda a montante igual ou inferior ao Valor Mínimo do Fundo de Reserva, a MRV se comprometeu, nos termos do Contrato de Cessão, a recompor o Fundo de Reserva ao Valor Mínimo do Fundo de Reserva em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento pela MRV de notificação da Securitizadora neste sentido, sob pena de incidência de Encargos Moratórios,

observado que a obrigação de recomposição ora estabelecida é limitada ao Montante Global de Aporte, seja em único ou em diversos eventos de recomposição ao longo da vigência dos CRI.

9.6. Aporte Adicional ao Fundo de Reserva: Adicionalmente à obrigação prevista na Cláusula 9.5.1 acima, caso ocorra qualquer um dos eventos abaixo relacionados (“Eventos de Aporte Adicional”), a MRV se comprometeu, nos termos do Contrato de Cessão, a aportar recursos adicionais no Fundo de Reserva, nos respectivos montantes a seguir estabelecidos e observadas as condições estabelecidas na abaixo:

(i) rebaixamento de classificação de risco corporativo da MRV, em escala nacional, para classificação de risco equivalente a “A” por uma das seguintes agências classificadora de risco: Standard & Poor's Ratings do Brasil Ltda. (“Standard & Poor’s”), Fitch Ratings Brasil Ltda. (“Fitch Ratings”) ou Moody's América Latina Ltda. (“Moody’s” e, quando em conjunto com Standard & Poor’s e Fitch Ratings doravante denominadas “Agências de Rating”);

(ii) rebaixamento de classificação de risco corporativo da MRV, em escala nacional, para classificação de risco equivalente a “A-” por uma das Agências de Rating;

(iii) rebaixamento de classificação de risco corporativo da MRV, em escala nacional, para classificação de risco equivalente ou inferior a “BBB+” por uma das Agências de Rating;

(iv) não observância dos seguintes limites e índices financeiros, apurados trimestralmente com base nas informações trimestrais consolidadas e revisadas da MRV ou nas Demonstrações Financeiras consolidas e auditadas da MRV, conforme o caso, relativas a 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro, sendo a primeira apuração com base nas informações consolidadas de 31 de março de 2023, feita a anualização, quando aplicável, mediante a soma do trimestre em questão com os três trimestres imediatamente anteriores (“Índices Financeiros”). O Agente Xxxxxxxxxx enviará à Emissora até 5 (cinco) Dias úteis o resultado da sua apuração dos Índices Financeiros:

(1) a razão entre a Dívida Líquida e Imóveis a Pagar, não poderá ser maior que 0,65 (sessenta e cinco centésimos) do Patrimônio Líquido da MRV; e

(2) a razão entre os Recebíveis da MRV somados à Receita a Apropriar e os Estoques, e a Dívida Líquida somada aos Imóveis a Pagar e ao Custo a Apropriar não poderá ser maior que 1,6 (um inteiro e sessenta centésimos) e menor do que zero.

Para os fins deste item, considera-se:

(i) “Dívida Líquida” como o endividamento de curto e longo prazo total (empréstimos, financiamentos e debêntures circulantes e não circulantes), excluídos os financiamentos à construção e financiamentos da Resia, denominados de “Construction Loan e Permanent Loan”,

bem como os financiamentos obtidos junto ao Fundo de Investimento Imobiliário do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FI-FGTS e menos as disponibilidades em caixa, bancos e aplicações financeiras;

(ii) “Patrimônio Líquido” como o patrimônio líquido apresentado no balanço patrimonial da MRV, excluídos os valores da conta (“reservas de reavaliação”, se houver);

(iii) “Imóveis a Pagar” como o somatório das contas a pagar por aquisição de imóveis apresentados nas “Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos”, no passivo circulante e no passivo não-circulante, excluída a parcela de terrenos adquirida por meio de permuta;

(iv) “Recebíveis” como a soma dos valores a receber dos clientes de curto e longo prazo da MRV, refletidos nas Demonstrações Financeiras consolidadas da MRV;

(v) “Receita a Apropriar” como o saldo apresentado nas notas explicativas às Demonstrações Financeiras consolidadas da MRV, relativo às transações de vendas já contratadas de empreendimentos não concluídos, não refletidos no balanço patrimonial da MRV em função das práticas contábeis adotadas no Brasil;

(vi) “Estoque” como o valor apresentado na conta “estoques” do balanço patrimonial da MRV;

(vii) “Custo a Apropriar” os custos a incorrer relativos às transações de vendas já contratadas de empreendimentos não concluídos; e

(viii) “Demonstrações Financeiras da MRV” significa as demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, anuais e/ou trimestrais, conforme o caso, da MRV;

(v) não manutenção de qualquer dos Índices Financeiros por 2 (dois) trimestres consecutivos ou 2 (dois) trimestres não consecutivos dentro de um período de 4 (quatro) trimestres consecutivos; e

(vi) declaração de vencimento antecipado em qualquer uma das seguintes operações da MRV (código B3 do ativo):

Código IF B3	CÓDIGO ISIN	Emissão/Série	Emissora	Tipo
21D0001232	BRAPCSCRI9D8	1/379	True	CRI
22B0006022	BRIMWLCRIAQ9	442/4	Virgo	CRI
22L1198359	BRAPCSCRIG63	108/1	True	CRI
22L1198360	BRAPCSCRIG71	108/2	True	CRI
22E1095384	BRAPCSCRICS8	32/1	True	CRI
22E1095521	BRAPCSCRICT6	32/2	True	CRI

9.6.1 Em caso de verificação de ocorrência de um dos Eventos de Aporte Adicional, a MRV deverá aportar na Conta do Patrimônio Separado, em moeda corrente nacional, os montantes

indicados na tabela abaixo, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento pela MRV de notificação da Securitizadora neste sentido, observado o disposto nas cláusulas seguintes:

#	Evento de Aporte Adicional	Valor total de Aporte pela MRV quando do Evento
1)	Evento previsto no item (iv)	R$ 12.600.000,00
2)	Evento previsto no item (i) ou evento previsto no item (v)	R$ 31.600.000,00
3)	Evento previsto no item (ii) ou evento previsto no item (vi)	R$ 56.900.000,00
4)	Evento previsto no item (iii)	R$ 75.800.000,00

9.6.2. Em caso de atraso superior a 3 (três) Dias Úteis do aporte previsto na Cláusula 9.6.1 acima, incidirão Encargos Moratórios sobre o valor devido e, após tal prazo, se permanecer o inadimplemento, a MRV deverá realizar o aporte no valor do saldo do Montante Global de Aporte.

9.6.3. Fica esclarecido que os aportes realizados pela MRV em decorrência de um ou mais Eventos de Aporte Adicional ao longo de toda vigência dos CRI (i) estão cumulativamente limitados ao Montante Global de Aporte; (ii) serão descontados eventuais montantes já aportados dos Eventos de Aporte Adicional ocorridos anteriormente. Para fins exemplificativos, caso ocorra o Evento de Aporte Adicional previsto na alínea (4) da tabela e já tiver sido aportado pela MRV

o montante devido pela ocorrência de um Evento de Aporte Adicional previsto na alínea (1), será devida pela MRV a diferença entre os montantes (4) e (1) indicados na tabela da Cláusula 9.6.1, acima.

9.6.4. Adicionalmente às obrigações acima estabelecidas, a MRV se obrigou, nos termos do Contrato de Cessão, a (i) manter contratada, durante a vigência dos CRI, pelo menos uma das seguintes agências de classificação de risco para avaliação do seu crédito corporativo: Standard & Poor’s, Fitch Ratings Brasil Ltda. ou Moody's América Latina Ltda; e (ii) disponibilizar à Emissora e ao Agente Fiduciário o relatório de rating, quando houver atualização, em até 2 (dois) Dias Úteis da sua divulgação pela agência de classificação de risco. Na hipótese de uma das agências de classificação de risco retirar a classificação de risco de crédito da MRV (“withdrawal”), deverá ser considerado, para fins desta cláusula, a última classificação de risco (rating) atribuída por tal agência, inclusive eventual rating de retirada.

9.5.5. Caso a MRV deixe de manter contratada ao menos uma agência de classificação de risco, a MRV deverá aportar na Conta do Patrimônio Separado, em moeda corrente nacional, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento pela MRV de notificação da Securitizadora neste sentido, o saldo ainda não aportado do Montante Global de Aporte, se houver.

Índice de Cobertura

9.6. A partir da Data da Primeira Integralização e até o adimplemento integral dos CRI, a MRV

deverá assegurar que o saldo devedor total dos Direitos Creditórios Imobiliários Elegíveis perfaça, no mínimo, o montante equivalente a 107,50% (cento e sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) do Saldo Devedor Líquido dos CRI (“Índice de Cobertura”).

9.6.1. A verificação de atendimento ao Índice de Cobertura será realizada, mensalmente, pela Securitizadora, com base nas informações fornecidas pelo Backup Servicer sobre a carteira dos Direitos Creditórios Imobiliários cedidos, a partir da Data da Primeira Integralização dos CRI, em cada Data de Pagamento dos CRI (conforme definido no Termo de Securitização.

9.6.2. Na hipótese de verificação de desenquadramento do Índice de Cobertura em uma Data de Pagamento dos CRI, a MRV se comprometeu, nos termos do Contrato de Cessão, a aportar recursos adicionais ao Fundo de Reserva no montante necessário ao reenquadramento do Índice de Cobertura em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento pela MRV de notificação da Securitizadora neste sentido, sob pena de incidência de Encargos Moratórios, observado que tal obrigação de recomposição pela MRV é limitada ao Montante Global de Aporte.

Servicer e Backup Servicer:

9.7. A administração dos Direitos Creditórios Imobiliários caberá ao Servicer, que prestará os serviços de gestão e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários e atendimento aos Clientes. O Backup Servicer, prestador de serviços especializado contratado pelas Cedentes e pela Emissora, prestará os serviços de espelhamento dos Direitos Creditórios Imobiliários. Caso seja implementada a condição suspensiva nos termos do Contrato de Servicing e Backup Servicing, o Backup Servicer prestará os serviços de gestão e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários e atendimento aos Clientes.

9.8. Caberá ao Backup Servicer, dentre os demais serviços previstos no Contrato de Servicing e Backup Servicing, a conferência e validação mensal da base de informações, verificação das movimentações e das cobranças dos pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários, bem como a conciliação dos recebimentos dos Direitos Creditórios Imobiliários pela Cedentes e os devidos repasses à Conta do Patrimônio Separado. Adicionalmente, o Backup Servicer deverá desempenhar a função de administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários, substituindo o Servicer em referidas atividades, caso:

(i) seja realizado pedido de recuperação judicial, independente de deferimento pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela MRV, e/ou por suas controladas, controladoras, diretas ou indiretas, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano;

(ii) ocorra extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros e não elidido no prazo legal ou decretação de falência da MRV;

(iii) ocorra rebaixamento da classificação de risco (rating) da MRV, para nível inferior a “BBB(bra)” da Fitch Ratings e/ou equivalente por quaisquer uma das seguintes empresas de classificação de risco: Moody’s ou Standard & Poor’s;

(iv) seja constatada pelo Backup Servicer, e este notifique a MRV, inconsistência igual ou superior a 5% (cinco inteiros por cento) entre os Direitos Creditórios Imobiliários repassados em qualquer Data de Repasse dos Direitos Creditórios Imobiliários e o relatório de espelhamento e conciliação elaborado pelo Backup Servicer, e desde que não sejam repassados na Data de Repasse dos Direitos Creditórios Imobiliários subsequentes; ou

(v) seja aprovado em sede de Assembleia Especial de Investidores, representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, em primeira ou em segunda convocação, acerca da necessidade da substituição do Servicer pelo Backup Servicer.

9.8.1. Para os eventos descritos nos itens (i) a (iv) acima, a substituição somente ocorrerá após a deliberação dos Titulares de CRI, reunidos em Assembleia Especial de Investidores, representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, em primeira ou em segunda convocação, acerca da necessidade da substituição. Caso a referida Assembleia Especial de Investidores convocada para deliberar acerca da necessidade de substituição do Servicer pelo Backup Servicer não seja instalada, não deverá ser declarada a substituição do Servicer pelo Backup Servicer. Sendo certo que, caso seja aprovado em Assembleia Especial de Investidores a necessidade de desempenho das funções de administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários pelo Backup Servicer, o mesmo as exercerá nos termos do Contrato de Servicing e Backup Servicing.

9.8.2. Para o evento descrito no item (v) acima, a substituição somente não ocorrerá caso ocorra deliberação dos Titulares de CRI, reunidos em Assembleia Especial de Investidores, representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, em primeira ou em segunda convocação, acerca da não necessidade da substituição. Caso a referida Assembleia Especial de Investidores convocada para deliberar acerca da não necessidade de substituição do Servicer pelo Backup Servicer não seja instalada, deverá ser declarada a substituição do Servicer pelo Backup Servicer. Sendo certo que, caso seja aprovado em Assembleia Especial de Investidores a não necessidade de desempenho das funções de administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários pelo Backup Servicer, este não as exercerá e as atividades serão mantidas pelo Servicer.

9.7.3. Adicionalmente, a Emissora será responsável pelo pagamento dos serviços prestados pelo Servicer e pelo Backup Servicer, nos termos do Contrato de Servicing e Backup Servicing, única e exclusivamente, com os recursos do Fundo de Despesas e/ou com recursos do Fundo de Reserva, em caso de insuficiência do Fundo de Despesas, e em nenhuma hipótese com recursos próprios. Sendo certo que, em caso de insuficiência do Fundo de Despesas e/ou do Fundo de Reserva, a Emissora realizará referido pagamento ao Backup Servicer, com os recursos dos

Direitos Creditórios Imobiliários ou com os recursos do Patrimônio Separado, e em nenhuma hipótese com recursos próprios, nos termos do Termo de Securitização.

CLÁUSULA X – REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

10.1 Regime Fiduciário: Nos termos do artigo 25 e seguintes da Lei nº 14.430/22, a Emissora institui o Regime Fiduciário sobre os Direitos Creditórios Imobiliários e a Conta do Patrimônio Separado, bem como sobre quaisquer valores depositados em referidas contas.

10.2 Separação Patrimonial: Os Créditos do Patrimônio Separado, sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio distinto, que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRI a que estejam afetados, nos termos do artigo 27, da Lei nº 14.430/22.

10.2.1. O Patrimônio Separado será composto pelos Créditos do Patrimônio Separado.

10.2.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRI terão o direito de haver seus créditos contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos do Patrimônio Separado.

10.2.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua falência, cabendo, nessa hipótese, à Emissora ou o Agente Fiduciário, caso a Emissora não o faça, convocar Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado. A Emissora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos titulares dos CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso a Assembleia Especial de Investidores convocada para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) caso a referida Assembleia Especial de Investidores seja instalada e os titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas para administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

10.2.4. A Assembleia Especial de Investidores mencionada na Cláusula 10.2.3 acima deverá ser convocada na forma na forma prevista neste Termo de Securitização, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia, e será instalada (a) em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação; ou (b) em segunda convocação, independentemente da quantidade de Titulares de CRI, conforme o artigo 30 da

Lei nº 14.430/22. Na referida Assembleia Especial de Investidores, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação.

10.3. Responsabilidade do Patrimônio Separado: Os Créditos do Patrimônio Separado:

(i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRI; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

10.4 Aplicações Financeiras: Todos os recursos oriundos dos Créditos do Patrimônio Separado que estejam depositados ou retidos na Conta do Patrimônio Separado, por qualquer motivo, poderão ser aplicados pela Emissora nas Aplicações Financeiras Permitidas.

10.5. Administração do Patrimônio Separado: Observado o disposto nesta Cláusula IX, a Emissora, em conformidade com a Lei nº 14.430/22: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício, que ocorrerá em 30 de junho de cada ano.

10.5.1. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

10.5.2. A Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração, conforme prevista na Cláusula 15.1 abaixo.

10.5.3. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, os Titulares dos CRI arcarão com a Taxa de Administração, ressalvado seu direito de em um segundo momento se reembolsarem com a MRV após a realização do Patrimônio Separado.

CLÁUSULA XI – DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

11.1. Declarações da Emissora: Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, a Emissora, neste ato declara e garante que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, à Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;

(v) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(vi) não há, até a presente data, de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;

(vii) é e será responsável pela existência dos Direitos Creditórios Imobiliários nos exatos valores e nas condições descritas no Contrato de Cessão;

(viii) é e será legítima e única titular do lastro dos CRI;

(ix) até a presente data, o lastro dos CRI encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(x) não há, até a presente data, da existência de procedimento administrativo, judicial ou arbitral, inquérito que possa afetar a capacidade da Emissora e/ou dos Clientes e/ou das Cedentes de cumprirem com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;

(xi) não tem conhecimento, até a presente data, da existência de outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora e/ou dos Clientes e/ou das

Cedentes de cumprirem com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;

(xii) não omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades;

(xiii) não pratica crime contra o Sistema Financeiro Nacional, nos termos da Lei 7.492, de 16 de junho de 1986, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei 9.613, de 3 de março de 1998;

(xiv) a Emissora atua em conformidade e se comprometem a cumprir, na realização de suas atividades, as disposições das Leis Anticorrupção;

(xv) a Emissão e a Oferta não configuram uma operação com partes relacionadas.

(xvi) cumpre por si, por si, seus sócios ou acionistas controladores, controladas, coligadas, administradores, acionistas com poderes de administração e respectivos funcionários, em especial os que venham a ter contato com a execução da Oferta, os termos das leis e normativos que dispõe sobre atos lesivos contra a administração pública, em especial as Leis Anticorrupção, e mantém políticas e/ou procedimento internos objetivando o cumprimento de tais normas.

11.2 Obrigações Adicionais da Emissora: Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:

(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(iii) cumprir com as obrigações de emissores de valores mobiliários, descritas na Resolução CVM 160 e nas demais regulamentações aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, as previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160:

(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei nº 6.404/76, e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

(d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(e) observar as disposições da regulamentação específica da CVM no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(f) a ocorrência de fato relevante conforme definido na regulamentação específica da CVM; e

(g) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo agente de notas promissórias de longo prazo e pelo agente fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no inciso (d) acima;

(iv) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações, sempre que solicitado:

(a) em até 90 (noventa) dia a contar da data de encerramento do exercício social ou dentro de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da respectiva data de publicação, o que ocorrer primeiro, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

(b) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pelas Cedentes, nos termos da legislação vigente;

(c) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;

(d) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRI; e

(e) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora, que guarde relação ou possa impactar de alguma forma esse CRI, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias.

(v) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria;

(vi) efetuar, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado, o pagamento de todas as despesas desde que razoavelmente incorridas, comprovadas a relação com essa oferta e que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRI ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:

(a) publicações em geral, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização, e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;

(b) extração de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, despesas cartorárias;

(d) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e

(e) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Xxxxxxx ou da legislação aplicável.

(vii) providenciar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes sobre as quantias pagas aos Titulares de CRI, na forma da lei e demais disposições aplicáveis;

(viii) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta na CVM;

(ix) manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de escriturador e de banco liquidante;

(x) não realizar negócios ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social;

(b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos

estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(xi) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xii) comunicar, em até 3 (três) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xiii) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

(xiv) manter em estrita ordem a sua contabilidade, através da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xv) manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na Junta Comercial de sua respectiva sede social, quando aplicável, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária aplicável e pelas demais normas regulamentares aplicáveis, em local adequado e em perfeita ordem;

(d) atualizados os registros de titularidade referentes aos CRI que eventualmente não estejam vinculados aos sistemas administrados pela B3;

(xvi) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares de CRI;

(xvii) fornecer aos titulares dos CRI e/ou ao Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Direitos Creditórios Imobiliários;

(xviii) caso entenda necessário, a seu exclusivo critério, substituir durante a vigência dos CRI um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, exceto Agente Fiduciário e a Emissora, independentemente da anuência dos investidores por meio de Assembleia Especial de Investidores ou outro ato equivalente, desde que não prejudique no pagamento da remuneração do CRI, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento;

(xix) informar e enviar organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do mencionado relatório. O referido organograma de grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, as coligadas e integrantes do bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. Os referidos documentos deverão ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da emissão; e (ii) a não ocorrência e qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da emissora perante os investidores;

(xx) calcular diariamente, em conjunto com o Agente Fiduciário, o valor unitário dos CRI;

(xxi) informar ao Agente Fiduciário, a ocorrência de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado, dos Eventos de Reembolso Compulsório, Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência;

(xxii) fornecer ao Agente Fiduciário, relatório gestão nos prazos indicados na Cláusula 11.7 abaixo;

(xxiii) fazer constar, nos contratos celebrados com os auditores independentes, que o Patrimônio Separado não responderá pelo pagamento de quaisquer verbas devidas nos termos de tais contratos, exceto nas hipóteses em que tais verbas sejam consideradas como Despesas do Patrimônio Separado; e

(xxiv) disponibilizar aos Titulares de CRI e ao Agente Fiduciário, mensalmente, Relatório Posição Carteira.

11.3 Obrigações Legais: Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, é obrigatória:

(i) a elaboração de balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado;

(ii) o relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período; e

(iii) o relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares de CRI, inclusive a título de reembolso ao Agente Fiduciário.

11.4. Responsabilidade da Emissora: A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações ora prestadas ao Agente Fiduciário e aos participantes do mercado de capitais, incluindo, sem limitação, os Titulares de CRI, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, tendo contratado assessor legal para a elaboração de opinião legal para verificação de sua legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios, consistência e correção das informações disponibilizadas aos investidores e ao Agente Xxxxxxxxxx, declarando que os mesmos encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.

11.5. Notificação pela Emissora: A Emissora compromete-se a notificar imediatamente os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

11.6. Acesso aos Relatórios: Sempre que solicitado pelos Titulares dos CRI, o Agente Fiduciário ou pela Seguradora lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Direitos Creditórios Imobiliários.

11.7. Relatório Mensal: A Securitizadora obriga-se ainda a enviar o informe mensal dos CRI, nos termos do Suplemento E da Resolução CVM 60 à CVM, em até 30 (trinta) dias contados do encerramento do mês a que se referirem, conforme disposto no artigo 47, inciso III da referida Resolução CVM 60.

11.8. A Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE, da CVM, deve cancelar o registro de companhia securitizadora da Emissora nas seguintes hipóteses:

(i) extinção da Emissora;

(ii) suspensão do registro de companhia securitizadora da Emissora por período superior a 12 (doze) meses;

(iii) se, em razão de fato superveniente devidamente comprovado, ficar evidenciado que a Emissora não mais atende a qualquer dos requisitos e condições, estabelecidos na norma vigente, para a obtenção do registro de companhia securitizadora; ou

(iv) se constatada a falsidade dos documentos ou de declarações apresentadas pela Emissora para obtenção do registro de companhia securitizadora.

CLÁUSULA XII – DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

12.1. Agente Fiduciário: A Emissora nomeia o Agente Fiduciário da Emissão, que formalmente aceita a nomeação para, nos termos da lei, regulamentação e do presente Termo de Securitização, representar os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI.

12.2. Declarações do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) sob as penas da lei, não tem qualquer impedimento legal, para exercer a função que lhe é conferida, conforme § 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/76;

(vi) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17, conforme declaração constante do Anexo IV ao presente Termo;

(vii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(viii) verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas à consistência das informações contidas no presente Termo, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(ix) a presente Xxxxxxx não conta com garantias de qualquer natureza sobre a adimplência dos Direitos Creditórios Imobiliários, de modo que a performance dos CRI depende exclusivamente da performance da carteira;

(x) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os titulares de certificados de recebíveis imobiliários, de certificados de recebíveis do agronegócio de eventuais emissões realizadas pela Emissora em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário; e

(xi) na data de celebração deste Termo, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas emissões indicadas no Anexo V deste Termo.

12.2.1. Além do relacionamento decorrente: (i) da presente Xxxxxx; e (ii) do eventual relacionamento comercial no curso normal dos negócios, o Agente Xxxxxxxxxx não mantém relacionamento com a Emissora ou outras sociedades de seu grupo econômico que o impeça de atuar na função de agente fiduciário da presente Xxxxxxx.

12.3. Início das Funções: O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até que todas as obrigações decorrentes da Emissão tenham sido efetivamente liquidadas ou até sua efetiva substituição.

12.4. Obrigações do Agente Fiduciário: São obrigações do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares dos CRI;

(ii) proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas no presente Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos sejam custodiados pela Instituição Custodiante, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os titulares dos CRI, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações das condições dos CRI;

(x) intimar, conforme o caso, a Emissora e as Cedentes a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação, conforme o caso;

(xi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas de fazenda pública, cartórios de protesto, varas do trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza o domicílio ou a sede do estabelecimento principal das Cedentes e/ou da Emissora;

(xii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora ou no Patrimônio Separado;

(xiii) convocar, quando necessário, a Assembleia Especial de Investidores, através de anúncio publicado, pelo menos por três vezes, nos órgãos de imprensa onde a Emissora deve efetuar suas publicações;

(xiv) comparecer à Assembleia Especial de Investidores a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xv) manter atualizada a relação dos titulares dos CRI e seus endereços, inclusive mediante gestão junto ao Escriturador e/ou à Emissora;

(xvi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xvii) comunicar aos titulares dos CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo obrigações relativas às cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares do CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os titulares do CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar da sua ciência;

(xviii) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRI, bem como à realização dos Direitos Creditórios Imobiliários vinculados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não faça;

(xix) exercer, na hipótese de insolvência em relação às obrigações da Emissora contraídas em razão desta Emissão, a administração do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo de Securitização;

(xx) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;

(xxi) elaborar anualmente relatório e divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social da Emissora contendo, no mínimo, o conteúdo previsto no artigo 15 da Resolução CVM 17; e

(xxii) fornecer, nos termos do §1º do artigo 32 da Lei nº 14.430/22, à Emissora, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contado da data do resgate dos CRI, termo de quitação, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário.

12.4.1. A Emissora obriga-se a, no que lhe for aplicável, tomar todas as providências necessárias de forma que o Agente Fiduciário possa cumprir suas obrigações acima, quando aplicável.

12.5 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos titulares dos CRI, caso a Emissora não faça, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17 e do artigo 29 da Lei nº 14.430/22.

12.6 Remuneração do Agente Fiduciário: Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor (i) à título de implantação da operação no montante de R$ 9.000,00 (nove mil reais), a ser paga até 5º (quinto) Dia Útil após a integralização dos CRI ou em 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura deste Temo de Securitização, o que ocorrer primeiro; (ii) parcela anual no valor de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), a ser paga até 5º (quinto) Dia Útil após a integralização dos CRI. Caso a operação seja desmontada, a primeira parcela citada no item (i) acima será devida a título de “abort fee”. Adicionalmente, em cada data de verificação dos Índices Financeiros MRV, será acrescido o valor de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) à remuneração prevista no item (ii) acima.

12.7 No caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou da Emissora, ou de Reestruturação (conforme definido abaixo), bem como a participação em reuniões ou contatos telefônicos e/ou conference call, Assembleias Gerais presenciais ou virtuais, que implique à título exemplificativo, em execução das garantias, participação em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário, formais ou virtuais com a Emissora e/ou com os Titulares dos CRI ou demais partes da Emissão, análise e eventuais comentários aos documentos da operação e implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, será devida ao Agente Fiduciário, adicionalmente, a remuneração no valor de R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado aos trabalhos acima limitada a R$ 15.000,00 (quinze mil reais) por cada evento de Reestruturação (conforme definido abaixo), pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, do “relatório de horas”, observado que os valores que sobejarem o referido teto acima descrito deverão ser objeto de aprovação em Assembleia Especial de Investidores. Entende-se por

reestruturação os eventos relacionados às alterações das garantias, taxa, índice, prazos e fluxos de pagamento de principal e remuneração, condições relacionadas às recompra compulsória e/ou facultativa, integral ou parcial, multa, vencimento antecipado e/ou resgate antecipado e/ou liquidação do patrimônio separado. Os eventos relacionados à amortização dos CRI não são considerados reestruturação dos CRI. Entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas: (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) ofertas de resgate, repactuação, aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias, exceto aqueles já previstos nos Documentos da Operação; e (iii) ao reembolso compulsório e o consequente resgate antecipado dos CRI. Não será entendido como Reestruturação eventual ajuste de cronograma dos CRI decorrente de pré-pagamento, Retrocessão do Excedente dos Direitos Creditórios Imobiliários, ou qualquer evento que impacte no fluxo de pagamentos dos CRI por eventos de pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários.

12.9 A remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

12.10 As parcelas citadas acima serão reajustadas pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário.

12.11 As parcelas citadas nas Cláusulas acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

12.12 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

12.13 A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Securitizadora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Securitizadora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal ao(s) titular(es) do(s) CRI e da(s) CCI.

12.14 Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses do(s) titular(es) do(s) CRI e deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelo(s) titular(es) do(s) CRI, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Securitizadora. Tais despesas a serem adiantadas pelo(s) titular(es) do(s) CRI, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão do(s) titular(es) do(s) CRI. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos (s) titular(es) do(s) CRI, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Securitizadora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia do(s) titular(es) do(s) CRI para cobertura do risco de sucumbência.

12.15 O ressarcimento a que se refere à Cláusula acima será efetuado em até 10 (dez) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.

12.16 O Agente Xxxxxxxxxx não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Investidores, conforme o caso.

12.17 Substituição do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial, devendo ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, mediante deliberação em sede de Assembleia Especial de Investidores, convocada com fim específico, para que seja eleito o novo Agente Fiduciário.

12.17.1 A Assembleia Especial de Investidores será convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, podendo também ser convocada pelos titulares de CRI que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI em Circulação. Se a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do termo final do prazo referido no item acima, caberá à Emissora efetuá-la. Em casos excepcionais, a CVM poderá proceder à convocação da Assembleia Especial de Investidores para escolha do novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.

12.17.2 A substituição do Agente Fiduciário deve ser encaminhada à CVM, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento ao presente Termo de Securitização junto à Instituição Custodiante.

12.17.3 O Agente Xxxxxxxxxx poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto a qualquer tempo, pelo voto favorável de titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, reunidos em Assembleia Especial de Investidores.

12.17.4 O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

12.17.5 A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização

12.18 Despesas em Caso de Inadimplemento da Emissora: Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI, em caso de inadimplemento da Emissora, deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas por estes. Tais despesas a serem adiantadas pelos titulares dos CRI incluem também os gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx ou decorrente de ações contra ele intentadas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos titulares dos CRI. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos titulares dos CRI, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em atraso com relação ao pagamento dos CRI por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência.

12.19 Outras Despesas: As despesas que forem consideradas como de responsabilidade das Cedentes que venham a ser honradas pelo Patrimônio Separado continuarão como de responsabilidade destas e deverão ser ressarcidas, podendo ser cobradas pelos titulares dos CRI judicial ou extrajudicialmente.

12.20 Responsabilidade do Agente Fiduciário: O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os titulares de CRI pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo, no exercício de suas funções, conforme decisão transitada em julgado, da qual não caibam mais recursos.

12.21 Assunção de Veracidade: Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

12.21.1 A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

12.22 Validade dos Atos do Agente Fiduciário: Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os titulares dos CRI ou exonerarem terceiros de

obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Especial de Investidores, salvo em relação aos atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que, por exigência legal ou regulamentar, devem ser praticadas independente de aprovação dos titulares dos CRI, entre eles aqueles relativos ao § 5º do artigo 30 e ao § 1º do artigo 31 da Lei nº 14.430/22.

12.23 Caso a Emissora tenha o seu registro de companhia securitizadora suspenso, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Especial de Investidores em até 15 (quinze) dias, a qual deverá ser realizada em até 20 (vinte) dias da data da convocação, com o objetivo de deliberar sobre a transferência do Patrimônio Separado ou a sua manutenção na Emissora.

CLÁUSULA XIII – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE INVESTIDORES

13.1. Assembleia Especial de Investidores: Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir- se em assembleia, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares dos CRI.

13.2. Competência de Convocação: A Assembleia Especial de Investidores poderá ser convocada:

(a) pela Emissora;

(b) pelo Agente Fiduciário;

(d) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação.

13.3. Forma de Convocação: (i) a convocação da Assembleia Especial de Investidores relativa a insuficiência de ativos far-se-á na forma prevista neste Termo de Securitização, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia; e (ii) a convocação das demais Assembleias Especial de Investidores, incluindo deliberação relativa a insolvência da Securitizadora, far-se-á mediante edital publicado com, no mínimo, 20 (vinte) dias contados da data de sua primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia.

13.3.1. A Emissora deverá convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis, Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre o perdão da ocorrência dos Eventos de Reembolso Compulsório relacionados nos itens “a” ao “j” da Cláusula 8.1 do Contrato de Cessão. Em qualquer hipótese, em Assembleia Especial de Investidores convocada para deliberar sobre o perdão dos Eventos de Reembolso Compulsório relacionados nos itens “a” ao “j” da Cláusula

8.1 do Contrato de Cessão, que resulte na não deliberação a favor do perdão (waiver) destes, incluindo, sem limitação, (i) a não instalação de tal Assembleia Especial de Investidores; (ii) não manifestação dos Titulares dos CRI; ou (iii) ausência do quórum necessário para deliberação, a Emissora deverá decretar pelo Reembolso Compulsório. Sendo certo que, a

referida Assembleia Especial de Investidores, considerando primeira e segunda convocação, deverá ocorrer dentro de um mínimo de 20 (vinte) dias corridos de sua convocação e máximo de 40 (quarenta) dias corridos de sua convocação.

13.4. Presidência da Assembleia Especial de Investidores: A presidência da Assembleia Especial de Investidores caberá à pessoa eleita pelos Titulares dos CRI presentes, ou seu representante, no caso de haver somente pessoas jurídicas.

13.5. Participação de Terceiros na Assembleia Especial de Investidores: Sem prejuízo do disposto na Cláusula 13.6 abaixo, a Emissora ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes das Cedentes, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleia Especial de Investidores, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

13.6. Participação do Agente Fiduciário: O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as Assembleia Especial de Investidores e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo certo que deve agir conforme instrução dos Titulares dos CRI nas decisões relativas à administração, caso necessário, exceto se de outra forma prevista neste Termo de Securitização.

13.7. Direito de Voto: Cada CRI corresponderá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 126 da Lei nº 6.404/76.

13.7.1. As Cedentes, seus respectivos controladores ou qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, na qualidade de Titulares dos CRI, não poderão votar nas Assembleia Especial de Investidores em matérias que tenham como objeto o exercício de algum direito, dever ou obrigação das Cedentes previsto no Contrato de Cessão, conforme o caso, tais como, mas a eles não se limitando, aqueles referentes ao Reembolso Compulsório.

13.8 Quórum de Instalação: (i) A instalação da Assembleia Especial de Investidores relativa a insuficiência de ativos será realizada (a) em primeira convocação, com a presença de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos CRI em Circulação; ou (b) em segunda convocação, independentemente da quantidade de Titulares de CRI, conforme o artigo 30 da Lei nº 14.430/22; e (ii) a instalação da Assembleia Especial de Investidores relativa à insolvência da Securitizadora prevista na Cláusula XIV deste Termo de Securitização e às demais matérias objeto de Assembleia Especial de Investidores será realizada com a presença de qualquer número Titulares de CRI em Circulação, em qualquer convocação, na forma do artigo 28 da Resolução CVM 60.

13.8.1 Ainda, (i) a deliberação pela liquidação do Patrimônio Separado relativa a insuficiência de ativos será tomada pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação; (ii) a deliberação pela liquidação do Patrimônio Separado relativa a insolvência da Securitizadora prevista na Cláusula XIV deste Termo de Securitização, será válida se tomada por maioria dos votos presentes; (iii) a deliberação para a substituição da Emissora na administração do

Patrimônio Separado deverá ser tomada por 50% (cinquenta por cento) do dos CRI em Circulação; e (iii) as demais deliberações da Assembleia Especial de Investidores somente serão aprovadas, pelos votos favoráveis de Titulares de CRI que representem pelo menos a maioria dos Titulares de CRI em Circulação, em primeira convocação, ou maioria dos presentes em segunda convocação, desde que representem no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos titulares de CRI em Circulação, observados os quóruns específicos estabelecidos neste Termo de Securitização. Todas as deliberações tomadas nos termos desta Cláusula serão consideradas existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, bem como obrigarão a Emissora e a todos os Titulares dos CRI.

13.8.2. Observado o quórum descrito na cláusula acima, este Termo de Securitização não possui mecanismo para resgate dos certificados de recebíveis imobiliários dos investidores dissidentes.

13.8.3. As alterações relativas (i) diminuição de remuneração e alteração do fluxo de amortização dos CRI; (ii) direito de voto dos titulares dos CRI e alterações de quóruns da Assembleia Especial de Investidores; (iii) às datas de amortização dos CRI, (iv) ao prazo de vencimento dos CRI; (v) aos Eventos de Pagamento dos CRI ou do Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI; e (vi) demais obrigações e deveres dos titulares dos CRI, entre outros, deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Especial de Investidores ou em qualquer convocação subsequente, por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) dos CRI em Circulação.

13.9. Regularidade da Assembleia Especial de Investidores: Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia Especial de Investidores a que comparecem Titulares dos CRI representando 100% (cem por cento) dos CRI em Circulação, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.

13.9.1. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI em Assembleia Especial de Investidores no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Titulares de CRI, independentemente de terem comparecido à Assembleia Especial de Investidores ou do voto proferido nas respectivas Assembleia Especial de Investidores.

13.10. Alterações aos Documentos da Operação: O presente Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados ou aditados independentemente de Assembleia Especial de Investidores, sempre que tal procedimento decorra exclusivamente da necessidade: (i) de atendimento às exigências das autoridades competentes, de normas legais ou regulamentares, desde que as mesmas não afetem, negativamente, o equilíbrio econômico financeiro dos CRI e do Patrimônio Separado; (ii) de alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) Documento(s) da Operação; (iii) de atendimento de exigências da B3, da CVM, da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ou das câmaras de

liquidação onde os CRI estejam depositados para negociação; (iv) para correção de erros grosseiros, tais como, de digitação ou aritméticos; e/ou (v) para atualização dos dados cadastrais das partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, se necessário, desde que as alterações ou correções referidas nos itens acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Titulares dos CRI ou qualquer alteração no fluxo dos CRI, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Titulares dos CRI.

CLÁUSULA XIV – LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

14.1 Assembleia Especial de Investidores para Liquidação do Patrimônio Separado: A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos de liquidação do Patrimônio Separado ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 15 (quinze) dias a contar de sua ciência da ocorrência de um dos seguintes eventos, na forma do § 2º do artigo 39 da Resolução CVM 60 e nos termos da Cláusula XIII acima, uma Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a forma de administração ou eventual liquidação do Patrimônio Separado:

(i) pedido ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, independentemente de aprovação do plano de recuperação por seus credores ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iii) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; e

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis do inadimplemento, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que exclusivamente a ela imputado.

14.2 Forma de Convocação e Instalação: A Assembleia Especial de Investidores mencionada na Cláusula 14.1 acima, deverá ser convocada e será instalada na forma prevista na Cláusula XIII acima.

14.2.1. O Agente Fiduciário poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos seus Titulares de CRI nas seguintes hipóteses: (a) caso a Assembleia Especial de Investidores a que se refere a Cláusula 14.1 acima não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; e (b) caso a Assembleia Especial de Investidores de que trata a Cláusula acima seja instalada e os Titulares de CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas, na forma da Lei nº 14.430/22.

14.3 Deliberação: Em Assembleia Especial de Investidores, os Titulares de CRI deverão deliberar:

(i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando as condições e termos para sua administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Emissora caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.

14.4 Forma de Liquidação: A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência, em dação em pagamento, dos Direitos Creditórios Imobiliários do Patrimônio Separado aos titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI.

14.4.1. Não obstante, nas hipóteses acima de liquidação do Patrimônio Separado, uma vez destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário ou à referida instituição administradora (i) administrar os Créditos do Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Direitos Creditórios Imobiliários, bem como de suas respectivas garantias, caso aplicável, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos, observado o disposto neste Termo de Securitização, e (iv) transferir os créditos oriundos dos Direitos Creditórios Imobiliários e garantias eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos.

14.5 Realização dos Direitos dos Titulares dos CRI: A realização dos direitos dos Titulares de CRI estará limitada aos Créditos do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 27 da Lei nº 14.430/22, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.

14.6 Encerramento do Exercício Social do Patrimônio Separado. O exercício social do Patrimônio Separado desta Emissão terá como término em 30 de junho de cada ano.

CLÁUSULA XV – DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

15.1 Despesas do Patrimônio Separado: Todas as despesas recorrentes de manutenção do CRI serão arcadas prioritariamente com os recursos do Fundo de Despesas e na insuficiência do Fundo de Despesas, pelo Patrimônio Separado conforme previsto nas Cascatas de Pagamentos descritas nas Cláusulas 9.3 e 9.3.1 do presente Termo, sendo que as Despesas Iniciais (conforme identificadas no Contrato de Cessão) serão arcadas mediante retenção de recursos do pagamento do Valor de Cessão. Considerando as observações previstas nesta Cláusula, são despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:

(a) emolumentos e taxas de registro da B3, da CVM e da ANBIMA, conforme aplicáveis, relativos tanto à CCI vinculada aos CRI, quanto aos CRI que não sejam pagos pelas Cedentes nos termos do Contrato de Cessão;

(b) remuneração devida à Emissora:

i. pela emissão dos CRI, o valor conforme previsto no Anexo I ao Contrato de Cessão, a ser paga à Emissora em parcela única no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI mediante retenção do pagamento do Valor de Cessão, nos termos do Contrato de Cessão. O referido valor será acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento;

ii. pela administração do Patrimônio Separado, o valor mensal de R$ 3.600,00 (três mil e seiscentos reais), devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, mediante retenção do pagamento do Valor de Cessão, nos termos do Contrato de Cessão e as demais parcelas pagas na mesma data dos meses subsequentes com os recursos do Patrimônio Separado. O referido valor será atualizado anualmente pelo IPCA a partir da primeira data de pagamento da referida despesa, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. E será acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento (“Taxa de Administração”);

(c) remuneração do Escriturador e do Banco Liquidante no valor mensal de R$ 400,00 (quatrocentos reais) e o valor de R$ 280,00 (duzentos e oitenta reais) por série adicional, devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, mediante retenção do pagamento do Valor de Cessão, nos termos do Contrato de Cessão e as demais parcelas pagas na mesma data dos meses subsequentes com os recursos do Patrimônio Separado. O referido valor será atualizado anualmente pelo IPCA a partir da primeira data de pagamento da referida despesa, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, observado que referido valor já está acrescido dos impostos.

(d) remuneração devida ao Agente Fiduciário, conforme previsto na Cláusula 12.6 deste Termo de Securitização.

(e) remuneração devida à Instituição Custodiante:

i. pagamento único, a título de registro e implantação da CCI na B3, no valor de R$ 8,20 (oito reais e vinte centavos) por CCI, com piso de R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), somado ao valor de R$8.000,00 (oito mil reais) referente a primeira parcela da remuneração da Instituição Custodiante, a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI; e

ii. pela prestação de serviços de custódia, remuneração anual no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. As parcelas citadas acima serão acrescidas de ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento. O valor desta parcela será atualizado anualmente pelo IPCA a partir da primeira data de pagamento da referida despesa, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário;

(f) remuneração do Auditor Independente responsável pela auditoria do Patrimônio Separado dos CRI e de terceiros contratados para a elaboração dos relatórios exigidos pela Resolução CVM 60, no valor inicial de R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais), por ano por cada auditoria a ser realizada para o Patrimônio Separado dos CRI. Estas despesas serão pagas, de forma antecipada à realização da auditoria, sendo o primeiro pagamento devido em até 1 (um) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI e os demais sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês de março de cada ano, até a integral liquidação dos CRI mediante utilização dos recursos do Patrimônio Separado. A referida despesa será acrescida de ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Auditor Independente e terceiros envolvidos na elaboração das demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(g) remuneração do Contador do Patrimônio Separado responsável pela contabilidade do Patrimônio Separado dos CRI e de terceiros contratados para a elaboração dos relatórios exigidos pela Resolução CVM 60, no valor inicial de R$ 210,00 (duzentos e dez reais), por mês. A referida despesa será acrescida de ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Contador e terceiros envolvidos na elaboração das demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(h) remuneração do Servicer:

i. pela atividade de gestão, cobrança e execução extrajudicial de Direitos Creditórios Imobiliários, parcela única fixa no valor de R$ 920.000,00 (novecentos e vinte mil reais), devendo ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, mediante retenção do pagamento do Valor de Cessão, nos termos do Contrato de Cessão;

(i) remuneração do Backup Servicer:

i. pela atividade de espelhamento dos Direitos Creditórios Imobiliários, o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) em parcela única a título de implementação de sistema e, o

valor de R$ 2,25 (dois reais e vinte e cinco centavos) mensais por cada Direito Creditório Imobiliário ativo espelhado, devendo a primeira parcela ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da Data da Primeira Integralização dos CRI, mediante retenção do pagamento do Valor de Cessão, nos termos do Contrato de Cessão e as demais parcelas pagas na mesma data dos meses subsequentes com os recursos do Patrimônio Separado. O referido valor será atualizado anualmente pelo IPCA a partir da primeira data de pagamento da referida despesa, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. Poderá ser acrescido dos seguintes impostos: ISS, CSLL, PIS, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Backup Servicer, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento;

(j) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário e pela Emissora que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realização dos seus créditos, despesas estas decorrentes de ato, omissão ou fato atribuível comprovadamente às Cedentes e ao Fundo, a serem pagas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário e/ou pela Emissora nesse sentido, conforme previsto no Termo de Securitização;

(k) despesas relativas à abertura e manutenção da Conta do Patrimônio Separado;

(l) despesas e custos relacionados à Assembleia Especial de Investidores, incluindo, mas não se limitando às publicações, convocações, locação de espaço e entre outros;

(m) averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem como as despesas relativas a alterações dos Documentos da Operação;

(n) despesas com a gestão, cobrança, realização e administração do Patrimônio Separado, outras despesas indispensáveis à administração dos Direitos Creditórios Imobiliários, exclusivamente na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, inclusive os referentes à sua transferência, na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx assumir a sua administração;

(o) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos Titulares de CRI, na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado ou, ainda, realização do Patrimônio Separado;

(p) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares de CRI e a realização dos créditos do Patrimônio Separado;

(q) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Emissora e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações assumidas no Termo de Securitização; quaisquer outros honorários, custos e despesas previstos no Termo de Securitização; e

(r) quaisquer outras despesas relacionadas à Oferta, inclusive as seguintes despesas incorridas ou à incorrer pela Emissora, necessárias ao exercício pleno de sua função, desde que devidamente comprovadas: (a) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (b) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (c) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference calls, e (d) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização das Assembleias Especiais de Investidores.

(s) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação dos Direitos Creditórios Imobiliários e do Patrimônio Separado, inclusive os referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de direitos creditórios imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração;

(t) as despesas com terceiros especialistas, advogados, Backup Servicer, auditores ou fiscais, o que inclui o Auditor Independente, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e a realização dos Direitos Creditórios Imobiliários e garantias integrantes do Patrimônio Separado, conforme aplicável, que deverão ser previamente aprovadas e, em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, pagas pelos titulares dos CRI;

(u) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta;

(v) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRI e/ou sobre os Direitos Creditórios Imobiliários;

(w) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser

determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente; (ii) sejam de responsabilidade das Cedentes;

(x) em virtude da instituição do Regime Fiduciário e da gestão e administração do Patrimônio Separado, as despesas de contratação do Auditor Independente e contador, necessários para realizar a escrituração contábil e elaboração de balanço auditado do Patrimônio Separado, na periodicidade exigida pela legislação em vigor, bem como quaisquer outras despesas exclusivamente relacionadas à administração dos Créditos do Imobiliários e do Patrimônio Separado; e

(y) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável ou neste Termo.

15.2 Responsabilidade dos Titulares de CRI: Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 14.430/22, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas no item 15.1. acima, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles, caso não sejam pagas pelas Cedentes, parte obrigada por tais pagamentos por meio de aporte na Conta do Patrimônio Separado.

15.3 Despesas de Responsabilidade dos Titulares de CRI: Observado o disposto nas Cláusulas 15.1. e 15.2 acima, são de responsabilidade dos Titulares dos CRI:

(a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI não compreendidas na descrição doa Cláusula 15.1 acima;

(b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI; e

(c) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRI que lhes sejam atribuídos como responsável tributário.

15.4 No caso de destituição da Emissora nas condições previstas neste Termo, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares dos CRI e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRI detida pelos Titulares dos CRI, na data da respectiva aprovação.

15.5 Em razão do quanto disposto na alínea “b” da Cláusula 15.3 acima, as despesas a serem adiantadas pelos Titulares dos CRI à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, na defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, incluem, exemplificativamente: (a) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (b) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais a serem propostos contra as Xxxxxxxx ou terceiros, objetivando salvaguardar,

cobrar e/ou executar os Direitos Creditórios Imobiliários; (c) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, bem como pelos prestadores de serviços eventualmente contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos Direitos Creditórios Imobiliários; (d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora, podendo a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, solicitar garantia prévia dos Titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência; ou (e) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, nos termos deste Termo, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias.

15.5.1 Caso o Patrimônio Separado não disponha de recursos suficientes para o pagamento das despesas, as mesmas deverão ser arcadas diretamente pelos Titulares dos CRI mediante aporte de recursos na Conta do Patrimônio Separado (“Obrigação de Aporte”). Em hipótese alguma a Securitizadora será responsável por tais despesas.

15.5.2 Caso qualquer um dos Titulares dos CRI não cumpra com as Obrigações de Xxxxxx e não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado para fazer frente a tal obrigação, a Emissora estará autorizada a realizar a compensação de eventual Remuneração a que este titular de CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Emissora e/ou pelos demais titulares de CRI adimplentes com estas despesas.

15.6 Custos Extraordinários: Quaisquer custos extraordinários que venham incidir sobre a Emissora em virtude de quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos Documentos da Operação e/ou na realização de Assembleia Especial de Investidores, incluindo, mas não se limitando a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Emissora ou do Agente Fiduciário dedicados a tais atividades deverão ser arcados pelo Patrimônio Separado conforme proposta a ser apresentada.

15.7 Em qualquer Reestruturação das condições dos CRI após a Emissão, será devida à Emissora, às expensas das Cedentes, a remuneração adicional no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) por Reestruturação, atualizado anualmente a partir da data de emissão dos CRI, pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo. No entanto, caso seja necessária a realização de atos independentes, não relacionados à Reestruturação da operação, como: (i) realização de Assembleia Especial de Investidores; (ii) elaboração e/ou revisão e/ou formalização de aditamentos aos documentos da operação; e (iii) realização de notificações, fatos relevantes, comunicados ao mercado; será devida à Emissora uma remuneração adicional equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais) por hora de trabalho dos profissionais da Emissora dedicados a tais atividades, atualizado anualmente a partir da data de emissão do CRI, pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo.

15.7.1 Entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração e índice de atualização, data de

vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou

covenants operacionais ou financeiros; e (ii) ao vencimento antecipado dos CRI.

15.7.2 O pagamento da remuneração prevista na Cláusula 15.7. acima ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora.

15.8 Despesas com Tributos: Constituirão despesas de responsabilidade dos Titulares de CRI, que não incidem no Patrimônio Separado, os tributos previstos na Cláusula XVII, abaixo.

CLÁUSULA XVI – COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE

16.1 Comunicações: Todas e quaisquer notificações, solicitações, autorizações e pedidos nos termos deste Termo de Securitização deverão ser feitos por escrito (ou por fax ou por mensagem eletrônica - email) e serão considerados válidos (a) conforme comprovados através de recibo assinado pelo destinatário, da entrega da notificação judicial ou extrajudicial ou, no caso de envio por fac-símile ou entrega de correspondência, através do relatório de transmissão ou comprovante de entrega; ou (b) quando realizadas por mensagem eletrônica (e-mail), desde que o remetente receba confirmação do recebimento do e-mail. Deverão ser endereçados da seguinte forma:

Para a Emissora

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx XXX 00000-000 Xxx Xxxxx – XX

At: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Tel.: 00 00000000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx Xxx Xxxxx – XX

CEP 04534-004

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx; xx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (esse último para preço unitário do ativo)

16.1.1. Caso haja necessidade de mudança dos endereços eletrônicos cadastrados, esta deverá ser feita via e-mail e somente será considerada válida após a confirmação de recebimento da parte destinatária.

16.1.2. A mudança, por uma Parte, de seus dados deverá ser por ela comunicada por escrito à outra Parte.

16.2 Publicações: Nos termos da Resolução CVM 60, os editais de convocação de Assembleia Especial de Investidores, os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Titulares de CRI, incluindo notificações e comunicados aos Titulares de CRI, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na internet (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, o disposto na Resolução CVM 60 e na Lei nº 14.430/22.

16.3 As publicações acima serão realizadas uma única vez e, no caso de Assembleia Especial de Investidores não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação.

16.4 Na mesma data acima, as publicações de editais das Assembleias Gerais serão (a) encaminhados pela Securitizadora a cada Titular de CRI e/ou aos custodiantes dos respectivos Titulares de CRI, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas as comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação, observado que a Emissora considerará os endereços de e-mail dos Titulares de CRI, conforme informado pela B3 e/ou pelo Escriturador, exceto se de outra forma prevista em legislação em vigor e (b) encaminhados na mesma data ao Agente Fiduciário.

16.5 Divulgação aos Titulares dos CRI: A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas se notificar todos os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões. O disposto neste item não inclui convocações de Assembleia Especial da Emissora e “atos e fatos relevantes” da Emissora, que deverão ser divulgados na forma prevista na Resolução CVM 60 e Resolução CVM 81, conforme o caso.

16.6 Demais Informações Periódicas: As demais informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, ou de outras formas exigidas pela legislação aplicável.

CLÁUSULA XVII – TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

17.1. Tratamento Tributário: Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações contidas nesta cláusula para fins de avaliar o tratamento tributário aplicável ao seu investimento em CRI, devendo, inclusive, consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente em relação a outros tributos, além do Imposto sobre a Renda, eventualmente aplicáveis ao investimento, ou aos eventuais ganhos auferidos em operações com CRI. As informações aqui contidas levam em consideração as previsões legais e a regulamentação aplicável às hipóteses

vigentes nesta data, bem como a melhor interpretação a seu respeito neste momento, ressalvados os entendimentos diversos e possíveis alterações na legislação e regulamentação.

Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF:

Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos decorrentes dos CRI e auferidos por pessoas jurídicas não financeiras é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa, sujeitando‐ se, portanto, à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, definidas pela Lei 11.033, de acordo com o prazo de investimento gerador dos rendimentos tributáveis que variam de 22,5% (vinte e dois e meio por cento) a 15% (quinze por cento), dependendo do prazo dos investimentos. As alíquotas diminuem de acordo com o prazo de investimento, sendo de 22,5% (vinte e dois e meio por cento) para a aplicação com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; 20% (vinte por cento) para a aplicação com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; 17,5% (dezessete e meio por cento) para a aplicação com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias; e 15% (quinze por cento) para a aplicação com prazo de mais de 720 (setecentos e vinte) dias (artigo 1º da Lei 11.033, e artigo 65 da Lei 8.981). Esses prazos de aplicação devem ser contados da data em que os Investidores efetuaram o investimento, até a data da sua alienação, compreendida como qualquer forma de transmissão da propriedade, bem como a liquidação, o resgate, a cessão ou a repactuação do título ou aplicação.

Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de Investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro, residente ou domiciliado no exterior, inclusive em países com tributação favorecida.

Desde 1º de janeiro de 2005, os Investidores pessoas físicas estão isentos do IRRF e do imposto de renda na declaração de ajuste anual com relação à remuneração produzida por CRI (artigo 3º, II, da Lei 11.033). Essa isenção se estende ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão deste ativo (parágrafo único do artigo 55 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015).

Os Investidores, quando forem pessoas jurídicas isentas, terão seus rendimentos tributados exclusivamente na fonte, não sendo compensável de acordo com o previsto no artigo 76, inciso II, da Lei 8.981 e artigo 15, § 2º da Lei 9.532. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do IRRF desde que declarem por escrito esta sua condição de entidade imune à fonte pagadora (artigo 71 da Lei 8.981, na redação dada pela Lei 9.065).

O IRRF, às alíquotas regressivas acima mencionadas, pago por investidores pessoas jurídicas não financeiras tributadas pelo lucro presumido, real ou arbitrado é considerado antecipação, gerando o direito à compensação do montante retido com o IRPJdevido no encerramento de cada período de apuração (artigo 76, I, da Lei 8.981 e artigo 70, I da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo da CSLL.

Atualmente, as alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real, presumido ou arbitrado que exceder o equivalente a R$20.000,00 (vinte mil reais) pelo número dos meses do respectivo período de apuração (artigo 3º da Lei 9.249); a alíquota da CSLL, regra geral, corresponde a 9% (nove por cento).

As carteiras dos fundos de investimento estão isentas do imposto de renda (artigo 28, §10, da Lei 9.532) e, para os fundos de investimento imobiliário, nos termos do artigo 16‐A, §1º, da Lei nº 8.668, a isenção não abrange as aplicações financeiras, que estão sujeitas a imposto de renda na fonte, compensável com o imposto devido pelo investidor no momento das distribuições feitas pelo fundo. As aplicações de fundos de investimento imobiliário em CRI não estão sujeitas ao imposto de renda na fonte (artigo 36,

§ 1º, da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015).Na hipótese de aplicação financeira em CRI realizada por instituições financeiras, sociedades de seguro, entidades de previdência e capitalização, sociedades corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento em separado do imposto de renda sobre os rendimentos ou ganhos líquidos auferidos (artigo 77, I, da Lei 8.981, na redação da Lei 9.065 e artigo 5º da Lei nº 11.053). Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados (i) pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento); e (ii) pela CSLL: (a) no caso das pessoas jurídicas de seguros privados, das sociedades de capitalização, das distribuidoras de valores mobiliários, corretoras de câmbio e de valores mobiliários, sociedades de crédito, financiamento e investimentos e imobiliário, administradoras de cartões de crédito, sociedades de arrendamento mercantil, cooperativas de crédito e associações de poupança e empréstimo, à alíquota de 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2022; e (b) no caso bancos de qualquer espécie, à alíquota de 20% (vinte por cento) a partir de 1º de janeiro de 2022 (artigo 3º, incisos I e II, da Lei n° 7.689, de 15 de dezembro de 1988, incluído pela Medida Provisória nº 1.034, de 1º de março de 2021, convertida na Lei nº 14.183, de 14 de julho de 2021).

Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica‐se, como regra geral, o mesmo tratamento tributário cabível em relação aos investidores residentes ou domiciliados no Brasil (artigo 78 da Lei 8.981). De acordo com a posição da RFB, expressa no artigo 85, § 4º da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015, os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior que invistam em CRI no país, inclusive as pessoas físicas residentes em jurisdição com tributação favorecida (“JTF”), estão atualmente isentos de IRRF. Por outro lado, há um regime especial de tributação aplicável aos investidores externos cujos recursos adentrarem o Brasil de acordo com as normas e condições da Resolução 4.373 (“Investidores 4.373”), e que não sejam residentes em país ou jurisdição com tributação favorecida. Nessa hipótese, os rendimentos auferidos pelos investidores estrangeiros, regra geral, estarão sujeitos à incidência do imposto de renda à alíquota máxima de 15% (quinze por cento) (artigo 81 da Lei 8.981, artigo 11 da Lei 9.249, artigo 16 da Medida Provisória nº 2.189‐49).

Com base na legislação em vigor, será considerado país ou jurisdição com tributação favorecida: (i) aquele que não tribute a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 20% (vinte por cento), atualmente reduzido para 17% (dezessete por cento) para os países que estejam alinhados com os padrões internacionais de transparência fiscal conforme definido pela Instrução Normativa nº 1.530/2014 cabe destacar que, de acordo com a nova redação do art. 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, conforme alterada, dada pela Medida Provisória 1.152, de 28 de dezembro de 2022, aquele que não tribute a renda ou que a tributam à alíquota inferior a 17% será considerado como jurisdição com tributação favorecida a partir de 1º de janeiro de 2024; e (ii) aquele cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. A Instrução Normativa nº 1.037/2010 lista as jurisdições consideradas país ou jurisdição com tributação favorecida.

Os Investidores 4.373 ficam isentos do imposto de renda sobre os ganhos de capital auferidos: (i) em operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros e assemelhadas, com exceção dos resultados positivos auferidos nas operações conjugadas, e (ii) nas operações com ouro, ativo financeiro, fora de bolsa (artigo 81, §§ 1º e 2º, “b”, da Lei 8.981 e artigo 90 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015). Outros rendimentos auferidos pelos investidores estrangeiros, não definidos como ganho de capital (à exceção de dividendos, atualmente isentos no Brasil), em regra sujeitam‐se à incidência do imposto de renda à alíquota de (i) 10% (dez por cento), em relação a aplicações nos fundos de investimento em ações, operações de “swap” e operações realizadas em mercados de liquidação futura, fora de bolsa; e (ii) 15% (quinze por cento), nos demais casos, inclusive aplicações/operações financeiras de renda fixa, realizadas no mercado de balcão ou em bolsa (artigo 81 da Lei 8.981/95 e artigo 11 da Lei 9.249 e artigo 89 da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015).

É responsável pela retenção do IRRF a pessoa jurídica que efetuar o pagamento dos rendimentos ou a instituição ou entidade que, embora não seja fonte pagadora original, faça o pagamento ou crédito dos rendimentos ao beneficiário final (artigo 6º do Decreto‐Lei nº 2.394, de 21 de dezembro de 1987, e artigo 65, §8º, da Lei 8.981).

No caso de CRI relacionados à captação de recursos destinados à implementação de projetos de investimento na área de infraestrutura, ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo federal, os rendimentos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no País sujeitam‐se à incidência do imposto sobre a renda, exclusivamente na fonte, às seguintes alíquotas: (i) 0% (zero por cento), quando auferidos por pessoa física; e (ii) 15% (quinze por cento), quando auferidos por pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado, pessoa jurídica isenta ou optante pelo Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições devidos pelas Microempresas e Empresas de Pequeno Porte (Simples Nacional) (artigo 2º, da Lei nº

12.431 e artigo 17, Lei nº 12.844). Nos termos do §7º, do artigo 2º, da Lei nº 12.431 os rendimentos produzidos pelo CRI sujeitam‐se à alíquota reduzida acima, mesmo que o valor captado não seja alocado no projeto de investimento relacionado, sem prejuízo das multas aplicáveis ao emissor e ao cedente dos créditos originários.

IOF:

Imposto sobre operações relativas a Títulos e Valores Mobiliários (IOF/Títulos): As operações com Certificados de Recebíveis Imobiliários estão sujeitas à alíquota zero de IOF, na forma do artigo 32, §2º, VI do Decreto 6.306. Porém, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após esse eventual aumento.

Imposto sobre Operações de Câmbio (IOF/Câmbio): Investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições do Conselho Monetário Nacional (Resolução 4.373) estão sujeitos à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e no retorno dos recursos (artigo 15‐B, inciso XVI e XVII do Decreto 6.306). Porém, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.

Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade Social- COFINS:

As contribuições para o PIS e COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas, assim entendido como o total das receitas, na sistemática não‐cumulativa, independentemente de sua denominação ou classificação contábil.

O total das receitas compreende a receita bruta da venda de bens e serviços nas operações em conta própria ou alheia e todas as demais receitas auferidas pela pessoa jurídica, ressalvadas algumas exceções, como as receitas não‐operacionais, decorrentes da venda de ativo não circulante, classificados nos grupos de investimento, imobilizado ou intangível (artigos 2º e 3º da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, conforme alterada, e artigo 1º da Lei nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002, conforme alterada, e da Lei n° 10.833, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada).

Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não‐financeiras, sujeitas à tributação pelo PIS e COFINS na sistemática não‐cumulativa, por força do Decreto nº 8426/2015, estão sujeitas à aplicação das alíquotas de 0,65% (zero inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento) para PIS e 4% (quatro por cento) para COFINS, sobre receitas financeiras (como o seriam as receitas reconhecidas por conta dos rendimentos em CRI). Se a pessoa jurídica for optante pela sistemática cumulativa de apuração do PIS e da COFINS, a base de cálculo das referidas contribuições é a receita bruta, que abrange as receitas da atividade ou objeto principal da pessoa jurídica (artigo 12, IV, do Decreto-Lei nº 1.598, de 26 de dezembro de 1977 e alterações posteriores). Caso os rendimentos em CRI possam ser entendidos como decorrentes da atividade principal da pessoa jurídica, existiria a possibilidade de incidência das referidas contribuições. Por outro lado, caso os investimentos em certificados de recebíveis imobiliários não representem a atividade ou objeto principal da pessoa jurídica investidora, não haverá incidência do PIS e da COFINS, pois, nessa sistemática, a base de cálculo é a receita bruta operacional e não a totalidade

das receitas auferidas. Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas, não há incidência dos referidos tributos.

Na hipótese de aplicação financeira em CRI realizada por instituições financeiras, sociedades de seguro, entidades de previdência e capitalização, sociedades corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, à exceção dos fundos de investimento, os rendimentos poderão ser tributados pela COFINS, à alíquota de 4% (quatro por cento); e pelo PIS, à alíquota de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento), conforme determina o artigo 18 da Lei 10.684, de 30 de maio de 2003.

CLÁUSULA XVIII – FATORES DE RISCO

18.1. Fatores de Risco: O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo Investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora, quanto às Cedentes, e suas atividades e diversos riscos a que estão sujeitos, ao setor imobiliário, aos Direitos Creditórios Imobiliários e aos próprios CRI objeto da Emissão regulada pelo presente Termo de Securitização.

O potencial Investidor deve ler cuidadosamente todas as informações descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar os profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento. Os fatores de envolvidos na subscrição e aquisição dos CRI estão previstos abaixo e são exemplificados, de forma não exaustiva, observado que outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um Efeito Adverso Relevante sobre a Securitizadora, as Cedentes. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo, os CRI podem não ser pagos ou ser pagos apenas parcialmente, gerando uma perda para o Investidor.

Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais Investidores deverão considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de risco descritos abaixo, as demais informações contidas neste Termo de Securitização e em outros Documentos da Operação, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros.

Para os efeitos desta seção, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir, poderia produzir ou produziria um “efeito adverso relevante” sobre a Securitizadora e/ou as Cedentes, quer se dizer que o risco, incerteza ou problema poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas da Securitizadora e/ou das Cedentes, exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se entender expressões similares desta Seção como possuindo também significados semelhantes.

RISCOS RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO

Política Econômica do Governo Federal

A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil.

As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no passado, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. A Emissora não tem controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não pode prevê-las. Os negócios, os resultados operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da Emissora podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal, e por fatores como:

• variação nas taxas de câmbio;

• controle de câmbio;

• índices de inflação;

• flutuações nas taxas de juros;

• falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais;

• racionamento de energia elétrica;

• instabilidade de preços;

• política fiscal e regime tributário; e

• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País, tais como para contingência de estado de sítio, calamidade pública, epidemia ou pandemia, entre outros.

A Emissora não pode prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se essas políticas afetarão negativamente a economia, os negócios ou desempenho financeiro do Patrimônio Separado e por consequência dos CRI.

Efeitos da Política Anti-Inflacionária

Historicamente, o Brasil enfrentou índices de inflação consideráveis. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíam para a incerteza econômica e aumentavam a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e sobre os ativos que lastreiam esta Emissão.

Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que as Cedentes e os Clientes não tenham capacidade de acompanhar estes efeitos da inflação. Como o pagamento dos

Investidores está baseado no pagamento pelos Clientes, isto pode alterar o retorno previsto pelos Investidores.

Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do Real

A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizações cambiais em períodos mais recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do Real frente ao Dólar em outras moedas. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar irá permanecer nos níveis atuais.

As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem afetar negativamente a liquidez dos Clientes.

Mudanças na economia global e outros mercados emergentes

O mercado de títulos e valores mobiliários nacional é influenciado, em vários graus, pela economia e condições dos mercados globais, e especialmente pelos mercados dos países da América Latina e de outros emergentes. A reação dos Investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, dos Estados Unidos em particular, podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Qualquer dos acontecimentos mencionados acima pode afetar desfavoravelmente a liquidez do mercado e até mesmo a qualidade do portfólio dos Direitos Creditórios Imobiliários que lastreiam o CRI.

Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de juros

A elevação súbita da taxa de juros pode reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e por títulos que tenham seu rendimento pré-fixado em níveis inferiores aos praticados no mercado após a elevação da taxa de juros. Neste caso, a liquidez dos CRI pode ser afetada desfavoravelmente.

Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica

Nos últimos anos o crescimento da economia brasileira, aferido por meio do Produto Interno Bruto (“PIB”) tem desacelerado. A retração no nível da atividade econômica poderá significar uma diminuição na securitização dos recebíveis imobiliários, trazendo, por consequência, uma ociosidade operacional à Emissora.

Ainda, eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada por crises internas ou

externas, pode acarretar a elevação no patamar de inadimplemento de pessoas físicas e jurídicas, inclusivos dos devedores dos Direitos Creditórios Imobiliários.

Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados operacionais da Emissora

O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal, que afetam os participantes do setor de securitização, a Emissora e seus clientes. Essas alterações incluem mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança de tributos temporários, cuja arrecadação é associada a determinados propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento da carga tributária da Emissora, que poderá, por sua vez, influenciar sua lucratividade e afetar adversamente os preços de serviços e seus resultados. Não há garantias de que a Emissora será capaz de manter seus preços, o fluxo de caixa ou a sua lucratividade se ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis às suas operações.

Política Monetária

O Governo Brasileiro estabelece as diretrizes da política monetária e define a taxa de juros brasileira, com objetivo de controlar a oferta de moeda no país e as taxas de juros de curto prazo, levando em consideração os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos outros países. A eventual instabilidade da política monetária brasileira e a grande variação nas taxas de juros podem ter efeitos adversos sobre a economia brasileira e seu crescimento, com elevação do custo do capital e retração dos investimentos. Adicionalmente, pode provocar efeitos adversos sobre a produção de bens, o consumo, os empregos e a renda dos trabalhadores e causar um impacto no setor imobiliário e nos negócios da Emissora e dos demais participantes da Oferta, o que pode afetar a capacidade de pagamento dos CRI. Em contrapartida, em caso de redução acentuada das taxas de juros, poderá ocorrer elevação da inflação, reduzindo os investimentos em estoque de capital e a taxa de crescimento da economia, bem como trazendo efeitos adversos ao país, podendo, inclusive, afetar as atividades da Emissora, dos Clientes e sua capacidade de pagamento dos Instrumentos de Confissão de Dívida, consequentemente, dos CRI, prejudicando a expectativa de remuneração dos Investidores.

Efeitos dos mercados internacionais

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre a economia nacional e o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos no mercado de capitais doméstico. Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os CRI, o que poderia prejudicar seu preço de mercado. Ademais, acontecimentos negativos no mercado financeiro e de capitais brasileiro, eventuais

notícias ou indícios de corrupção em companhias abertas e em outros emissores de títulos e valores mobiliários e a não aplicação rigorosa das normas de proteção dos investidores ou a falta de transparência das informações ou, ainda, eventuais situações de crise na economia brasileira e em outras economias poderão influenciar o mercado de capitais brasileiro e impactar negativamente os títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil. Condições de mercado negativas em outros países, mesmo aqueles de economias desenvolvidas, ainda que possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras, podem provocar reações dos investidores, reduzindo o interesse pelos investimentos no mercado brasileiro e causando, por consequência, um impacto no balanço de pagamentos, o que pode forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas, e um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros e no preço de mercado dos CRI. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e a atual desaceleração da economia americana podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras. Em consequência dos problemas econômicos em vários países de mercados desenvolvidos em anos recentes, os investidores estão mais cautelosos e prudentes em examinar seus investimentos, causando retração no mercado. Essas crises podem produzir uma evasão de dólares do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacionalmente como no exterior, reduzindo o acesso aos mercados de capitais internacionais. Desta forma eventuais crises nos mercados internacionais e eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no Brasil podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionar uma redução ou falta de liquidez para os CRI da presente Emissão.

Eventual rebaixamento na classificação de risco (rating) do Brasil poderá acarretar na redução de liquidez dos CRI para negociação no mercado secundário

Para se realizar uma classificação de risco (rating), são analisadas as condições políticas, financeiras e econômicas do país. Fatores político-econômicos poderão levar ao rebaixamento da classificação de risco do Brasil. Eventual rebaixamento de classificação do Brasil, obtido durante a vigência dos CRI, poderá obrigar determinados Investidores (tais como entidades de previdência complementar) a aliená- las, de forma a afetar negativamente seu preço e sua negociação no mercado secundário prejudicando a expectativa de remuneração dos Investidores que tiverem subscrito ou adquirido os CRI.

Situações de instabilidade política, econômica e de outra natureza no Brasil, bem como as políticas ou medidas do governo federal

Situações de instabilidade política e/ou econômica como, (i) mudanças significativas no ambiente legal e/ou regulatório que disciplina emissões no mercado de capitais; (ii) turbulências políticas e/ou sociais e/ou econômicas que afetem o retorno esperado pelos potenciais Investidores Profissionais (incluindo, mas não se limitando à renúncia ou impeachment do presidente da República, cassação de membros do Poder Legislativo, atos de terrorismo, entre outros); (iii) mudanças nas condições do mercado financeiro ou de capitais, que afetem a colocação dos CRI no mercado; ou (iv) quaisquer eventos de mercado

(incluindo alterações nas taxas de juros básicas) que resultem no aumento substancial dos custos, na adequação da colocação dos CRI no mercado ou na razoabilidade econômica da emissão podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionar uma redução ou falta de liquidez para os CRI da presente Emissão.

A percepção de riscos em outros países, especialmente em outros países de economia emergente, poderá afetar o valor de mercado de títulos e de valores mobiliários brasileiros, incluindo os CRI.

O investimento em títulos de mercados emergentes, entre os quais se inclui o Brasil, envolve um risco maior do que os investimentos em títulos de emissores de países desenvolvidos, podendo tais investimentos serem tidos como sendo de natureza especulativa. Eventos econômicos e políticos nestes países podem, ainda, ter como consequência restrições a investimentos estrangeiros e/ou à repatriação de capital investido. Não há certeza de que não ocorrerão no Brasil eventos políticos ou econômicos que poderão interferir nas atividades dos Clientes, conforme descrito acima, afetando sua capacidade de pagamento dos Instrumentos de Confissão de Dívida o que poderá prejudicar a expectativa de pagamento dos CRI e, consequentemente, poderá acarretar em prejuízos financeiros aos titulares dos CRI.

Além disso, fatores relacionados à geopolítica internacional podem afetar adversamente a economia brasileira e, por consequência, o mercado de capitais. O conflito envolvendo a Federação Russa e a Ucrânia, por exemplo, traz como risco uma nova alta nos preços dos combustíveis e do gás; ocorrendo simultaneamente à possível valorização do dólar, esses aumentos causariam ainda mais pressão inflacionária e poderiam dificultar a retomada econômica brasileira. Frise-se que, diante da invasão perpetrada no dia 24 de fevereiro de 2022, afloram-se as animosidades não apenas entre os países diretamente envolvidos, mas em muitos outras nações indiretamente interessadas na questão, trazendo um cenário de altíssima incerteza para a economia global.

O surto de doenças transmissíveis em todo o mundo pode levar a uma maior volatilidade no mercado global de capitais. Qualquer surto no Brasil ou no mundo pode afetar diretamente nossas operações

O surto de doenças transmissíveis, como o surto de coronavírus (COVID-19) em escala global, pode afetar as decisões de investimento e poderá resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais, podendo ter um efeito recessivo na economia brasileira. Além disso, esses surtos podem resultar em restrições às viagens e transportes públicos, bem como no fechamento prolongado de locais de trabalho, o que pode ter um efeito adverso relevante na economia global e/ou na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os negócios da Securitizadora e/ou de suas controladas, sua condição financeira e seus resultados. Qualquer surto futuro desse tipo poderia restringir de maneira geral as atividades econômicas da Securitizadora e/ou de suas controladas nas regiões afetadas, podendo resultar em volume de negócios reduzido, fechamento temporário das instalações, ou ainda afetar adversamente seus respectivos resultados operacionais, de outras empresas ou clientes dos quais dependem. Historicamente, algumas epidemias e surtos regionais ou globais, como as provocadas pelo

zika vírus, pelo vírus ebola, pelo vírus H5N5 (popularmente conhecida como gripe aviária), a febre aftosa, pelo vírus H1N1 (influenza A, popularmente conhecida como gripe suína), a síndrome respiratória do oriente médio (MERS) e a síndrome respiratória aguda grave (SARS), afetaram determinados setores da economia dos países em que essas doenças se propagaram.

Em 11 de março de 2020, a Organização Mundial de Saúde ("OMS") declarou o estado de pandemia em razão da disseminação global da doença causada pela COVID-19. Na prática, a declaração significou o reconhecimento pela OMS de que, desde então, o vírus se disseminou por diversos continentes com transmissão sustentada entre as pessoas. A declaração da pandemia da COVID-19 desencadeou severas medidas por parte de autoridades governamentais no mundo todo, a fim de tentar controlar o surto da doença, resultando em ações relacionadas ao fluxo de pessoas, incluindo quarentena e lockdown, restrições a viagens e transportes públicos assim como fechamento prolongado de locais de trabalho.

No Brasil, estados e municípios, seguiram essas providências, adotando medidas para impedir ou retardar a propagação da doença, como restrição à circulação e o isolamento social. Consequentemente, essas medidas influenciaram no comportamento da população em geral, resultando na queda de produtividade ou até mesmo na paralisação de diversos setores, impactando o consumo e os níveis de desemprego. Contudo, medidas do governo brasileiro foram implementadas buscando amenizar os riscos de um maior desemprego e paralisações das atividades, além de que com um maior controle da doença, gradualmente as flexibilizações do distanciamento social e circulação de pessoas foram ampliadas nas principais regiões do país. No entanto, medidas mais restritivas podem vir a ser adotadas pelas autoridades a qualquer tempo, principalmente associadas às condições de controle da doença em determinadas regiões, impactando sua população e atividades.

A disseminação de doenças transmissíveis, como o surto de COVID-19, pode trazer a necessidade de realização de quarentena, implicando no fechamento de estabelecimentos e na suspensão de atendimentos presenciais.

A ocorrência de qualquer dos eventos listados acima poderá afetar adversamente os negócios, condição financeira e o resultado operacional dos Clientes, e, consequentemente, afetar o fluxo de pagamento dos CRI. Assim, caso qualquer desses eventos ocorra, a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários pelos Clientes pode ser afetada direta ou indiretamente; comprometendo, consequentemente, o pagamento dos CRI pela Securitizadora.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA

Recente desenvolvimento da securitização imobiliária pode gerar risco judiciais aos Investidores.

A securitização de direitos creditórios imobiliários é uma operação recente no mercado de capitais brasileiro. A Lei 9.514/97, que criou os certificados de recebíveis imobiliários, foi editada em 1997 e revogada em parte pela Lei nº 14.430/22. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis imobiliários nos últimos 10 anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de

segregação dos riscos da Emissora.

Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos Investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Xxxxxxx e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores.

Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores.

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca da securitização considera um conjunto de direitos e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação a estruturas de securitização, em situações adversas poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRI em razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial desses direitos.

Os Direitos Creditórios Imobiliários constituem o Patrimônio Separado, de modo que o atraso ou a falta do recebimento dos valores decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários, assim como qualquer atraso ou falha pela Securitizadora, ou a insolvência da Securitizadora, poderá afetar negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRI.

A Securitizadora é uma companhia securitizadora de créditos, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos por meio da emissão de títulos lastreados nesses créditos, cujos patrimônios são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como única fonte os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários. Qualquer atraso, falha ou falta de recebimento destes pela Securitizadora poderá afetar negativamente a capacidade da Securitizadora de honrar as obrigações decorrentes dos respectivos CRI. Na hipótese de a Securitizadora ser declarada insolvente com relação às obrigações da presente Xxxxxxx, o Agente Fiduciário deverá assumir temporariamente a administração do Patrimônio Separado. Em Assembleia Especial de Investidores, os Titulares de CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste que poderão ser insuficientes para quitar as obrigações da Securitizadora perante os respectivos Titulares de CRI.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSORA

Os principais fatores de risco da Emissora estão listados abaixo. O formulário de referência da Xxxxxxxx não é incorporado por referência e não foi objeto de análise para esta Emissão. Para maiores informações acerca dos riscos aplicáveis à Emissora favor consultar o formulário de referência da Emissora, disponível no site da CVM (xxx.xxx.xxx.xx):

Manutenção de Registro de Companhia Aberta.

A Emissora possui registro de companhia aberta desde 25 de novembro de 2010, tendo, no entanto, realizado sua primeira emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) no primeiro trimestre de 2013. A Emissora foi autorizada em 30 de janeiro de 2015 a realizar emissões de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA). A sua atuação como securitizadora de emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos da CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários.

Crescimento da Emissora e de seu Capital.

O capital atual da Emissora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Emissora pode vir a precisar de fonte de financiamento externo. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital quando a Emissora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Emissora.

A Importância de uma Equipe Qualificada.

A perda de membros da equipe operacional da Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico de seus produtos. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a capacidade de geração de resultado.

Originação de Novos Negócios e Redução na Demanda por Certificados de Recebíveis.

A Emissora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos certificados de recebíveis de sua emissão. No que se refere aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Por exemplo, alterações na legislação tributária que resulte na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderão reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Caso a Emissora não consiga identificar projetos de securitização atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários venha a ser reduzida, a Emissora poderá ser afetada.

Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial da Emissora.

Ao longo do prazo de duração dos CRI, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência,

recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre os Direitos Creditórios Imobiliários, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos, principalmente em razão da falta de jurisprudência no país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.

Riscos Relacionados à Operacionalização dos Pagamentos dos CRI.

O pagamento aos Titulares de CRI decorre, diretamente, do recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI na Conta do Patrimônio Separado, assim, para a operacionalização do pagamento aos Titulares de CRI, haverá a necessidade da participação de terceiros, como o Escriturador, Banco Liquidante e a própria B3, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3. Desta forma, qualquer atraso por parte destes terceiros para efetivar o pagamento aos Titulares de CRI acarretará em prejuízos para os Titulares de CRI, sendo que estes prejuízos serão de exclusiva responsabilidade destes terceiros, podendo a Emissora por conta e ordem do Patrimônio Separado, conforme deliberado em Assembleia Especial de Investidores, utilizar os procedimentos extrajudiciais e judiciais cabíveis para reaver os recursos não pagos, por estes terceiros, acrescidos de eventuais encargos moratórios, não cabendo à Emissora qualquer responsabilidade sobre eventuais atrasos e/ou falhas operacionais.

FATORES DE RISCO RELACIONADOS AOS CRI E À OFERTA

Risco de liquidez dos Direitos Creditórios Imobiliários

A Securitizadora poderá passar por um período de falta de liquidez na hipótese de descasamento entre o recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários em relação aos pagamentos derivados dos CRI o que resultará no pagamento em atraso dos valores a que os Titulares de CRI fazem jus nos termos previstos neste Termo de Securitização.

Risco de crédito

A Emissora está exposta ao risco de crédito decorrente do não recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários que lastreiam os CRI. Essa impontualidade, se reiterada poderá importar a insolvência da Emissora. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI. Adicionalmente, a realização de pré-pagamentos poderá resultar em dificuldades de reinvestimentos por parte do Investidor à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.

Risco do Quórum de deliberação em Assembleia Especial de Investidores

As deliberações a serem tomadas em Assembleia Especial de Investidores são aprovadas por quóruns qualificados em relação ao CRI. Os Investidores que detenham pequena quantidade de CRI, apesar de

discordarem de alguma deliberação a ser votada em Assembleia Especial de Investidores, podem ter que aceitar as decisões tomadas pelos detentores da maioria qualificada dos CRI. Como não há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular do CRI em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Especial de Investidores, os Investidores poderão ser prejudicados em decorrência de deliberações tomadas em desacordo com os seus interesses.

Restrição à negociação dos CRI que somente poderão ser negociados entre Investidores Profissionais

Os CRI somente poderão ser negociados pelos Investidores Profissionais, tendo em vista a possibilidade de recebimento pelas Cedentes de pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários em conta de depósito à vista ou de pagamento de livre movimentação das Cedentes, para posterior repasse às Contas Arrecadadoras, conforme previsto no artigo 37, §4º da Resolução CVM 60, e uma vez verificado o cumprimento, pela Securitizadora, de suas obrigações previstas no artigo 89 da referida Resolução CVM

160. Os CRI somente poderão ser negociados entre Investidores Profissionais nos termos do parágrafo 4º do artigo 37 da Resolução CVM 60. Sendo assim, os Investidores Profissionais deverão observar as restrições para negociação dos CRI nos termos da regulamentação vigente. As restrições acima mencionadas podem afetar desfavoravelmente a liquidez da negociação dos CRI no mercado, resultando em perdas para os investidores.

É possível que decisões judiciais futuras prejudiquem a estrutura da Emissão

Decisões judiciais futuras podem ser contrárias ao disposto nos documentos da Oferta. Além disso, toda a estrutura de emissão e remuneração dos CRI foi realizada com base em disposições legais vigentes atualmente. Dessa forma, eventuais restrições de natureza legal ou regulatória, que possam vir a ser editadas podem afetar adversamente a validade da constituição da Emissão, podendo gerar perda do capital investido pelos titulares dos CRI.

Alteração do local de pagamento em caso de vencimento antecipado dos CRI

Os pagamentos relacionados aos CRI são efetuados utilizando o sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3, instituição na qual os CRI estão eletronicamente custodiados. Caso seja declarado o vencimento antecipado dos CRI, a B3 deixará imediatamente de realizar a custódia eletrônica dos CRI, impossibilitando que os pagamentos continuem sendo realizados através de seu sistema de liquidação e compensação. Assim, em conformidade com o Termo de Securitização, os pagamentos realizados após a declaração de vencimento antecipado dos CRI serão disponibilizados, pela Securitizadora, em sua sede, aos respectivos Titulares dos CRI. Portanto, em caso de vencimento antecipado dos CRI, os Titulares dos CRI poderão enfrentar dificuldades operacionais para receberem os valores que lhes são devidos.

Ausência de diligência legal das informações do Formulário de Referência da Securitizadora e ausência de opinião legal relativa às informações do Formulário de Referência da Securitizadora

As informações do Formulário de Referência da Securitizadora não foram objeto de diligência legal para fins desta Oferta e não foi emitida opinião legal sobre a veracidade, consistência e suficiência das informações, obrigações e/ou contingências constantes do Formulário de Referência da Securitizadora. Adicionalmente, não foi obtido parecer legal do assessor jurídico da Oferta sobre a consistência das informações fornecidas no Formulário de Referência com aquelas analisadas durante o procedimento de diligência legal na Securitizadora.

Baixa Liquidez no Mercado Secundário

O mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. O Investidor que adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI por todo o prazo da Emissão, devendo, ainda, respeitar o público-alvo para a revenda dos CRI. Os CRI somente poderão ser negociados entre Investidores Profissionais, (i) sem possibilidade de revenda a Investidores Qualificados, após decorridos 6 (seis) meses da data de encerramento da Oferta; e (ii) sem possibilidade de revenda a investidores em geral, após decorrido 1 (um) ano da data de encerramento da Oferta, apesar do disposto no artigo 86, inciso III da Resolução CVM 160, tendo em vista a possibilidade de recebimento pelas Cedentes de pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários em conta de depósito à vista ou de pagamento de livre movimentação das Cedentes, para posterior repasse à Conta do Patrimônio Separado, conforme previsto no artigo 37, §4º da Resolução CVM 60.

Risco da Não Realização da Carteira

A Emissora é uma companhia securitizadora de direitos creditórios imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de direitos creditórios imobiliários por meio da emissão dos CRI, cujos patrimônios são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos os Direitos Creditórios Imobiliários. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento dos mesmos pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI, considerando, ainda, a inexistência de garantias de quaisquer naturezas para honrar tais pagamentos.

Risco de Ausência de Garantias e ausência de coobrigação das Cedentes

Não foram constituídas quaisquer garantias, reais ou fidejussórias, para os CRI, de forma que caso os Clientes não arquem com o pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários, a Emissora não terá nenhuma garantia para executar visando a recuperação do respectivo crédito para os Titulares dos CRI.

Risco de Inadimplemento do Compromisso de Reembolso Compulsório e de Aporte Adicional

Caso, por qualquer motivo, as Cedentes deixem de efetuar o pagamento do Valor de Reembolso

Compulsório (conforme definido no Contrato de Cessão) ou o pagamento de eventual valor devido em decorrência de um Evento de Aporte Adicional, qualquer atraso ou falta de recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI.

Risco de Pagamento Condicionado e Descontinuidade do Recebimento de Principal e Encargos

As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Titulares de CRI decorrem direta e/ou indiretamente: (i) dos pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários; (ii) do Reembolso Compulsório, quando aplicável; e (iii) da eventual suficiência de recursos no Patrimônio Separado. Os recebimentos oriundos dos itens acima podem ocorrer posteriormente às datas previstas de pagamentos de juros e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRI. Após o recebimento dos recursos supra referidos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Imobiliários, caso estes não sejam suficientes, a Emissora não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Investidores. Adicionalmente, a realização de pré-pagamentos poderá resultar em dificuldades de reinvestimentos por parte do Investidor à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.

Riscos Relacionados ao Servicer e ao Backup Servicer e à cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários

O Backup Servicer é responsável exclusivamente pelo espelhamento dos Direitos Creditórios Imobiliários, sendo toda administração e cobrança das parcelas dos Instrumentos de Confissão de Dívida mantida junto ao Servicer, cuja remuneração será arcada com os recursos provenientes dos Direitos Creditórios Imobiliários, (i) deve-se considerar que os serviços de gestão e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários serão prestados pelo Servicer, empresa integrante do mesmo grupo econômico das Cedentes, caso o Servicer deixe, por alguma razão, de prestar os serviços de administração e cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários para a Emissora, o fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários poderá ser prejudicado; e (ii) deve-se considerar que os serviços contratados pela Emissora junto ao Backup Servicer são de mero espelhamento e também são prestados pelo Backup Servicer a outras empresas, sendo que não há como assegurar a prioridade por parte do Backup Servicer em relação aos procedimentos de verificação e acompanhamento dos Direitos Creditórios Imobiliários.

O pagamento pela prestação dos serviços do Servicer será realizado diretamente pela Emissora, com recursos do Patrimônio Separado. Dessa forma, os custos inerentes a prestação dos serviços pelo Servicer decorrerão do fluxo dos Direitos Creditórios Imobiliários. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para arcar com tais despesas, a Emissora não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o pagamento das referidas despesas, podendo resultar na interrupção dos serviços pelo Servicer.

O pagamento pela prestação dos serviços do Backup Servicer, será realizado diretamente pela Emissora,

com recursos do Patrimônio Separado. Dessa forma, os custos inerentes a prestação dos serviços pelo Backup Servicer decorrerão do fluxo dos Direitos Creditórios Imobiliários. Caso e os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para arcar com tais despesas, a Emissora não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o pagamento das referidas despesas, podendo resultar na interrupção dos serviços pelo Backup Servicer.

Adicionalmente, o Servicer e o Backup Servicer acordam de forma irrevogável e irretratável que as suas respectivas responsabilidades pela prestação dos serviços objeto do Contrato de Servicing e Backup Servicing será limitada e não excederá ao valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) do faturamento anual do Contrato de Servicing e Backup Servicing, independentemente do número de ocorrências que derem ensejo à uma indenização. Nesse sentido, os valores devidos pelo Servicer e o Backup Servicer podem não ser suficientes para arcar com os prejuízos causados, podendo afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações frente aos Titulares de CRI.

Risco da existência de Credores Privilegiados

A Lei nº 14.430/22, em seu artigo 27, incisos “iv” e “v”, estabelece que “os direitos creditórios, os bens e os direitos objeto do regime fiduciário: (iv) não responderão perante os credores da companhia securitizadora por qualquer obrigação; e (v) não serão passíveis de constituição de garantias por quaisquer dos credores da companhia securitizadora, por mais privilegiados que sejam”, no entanto, a Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.

Por força da norma acima citada, os Direitos Creditórios Imobiliários e os recursos dele decorrentes, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Direitos Creditórios Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que Direitos Creditórios Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.

Risco de Questionamentos Judiciais dos Instrumentos de Confissão de Dívida

Não pode ser afastada a hipótese de que decisões judiciais futuras entendam pela ilegalidade de parte dos contratos dos quais derivam os Direitos Creditórios Imobiliários cedidos, inclusive, mas não se

limitando a aplicação de multas e penalidades por atrasos. Caso os Instrumentos de Confissão de Dívida sejam declarados ilegais, acarretará o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, culminando no pré- pagamento parcial ou total, conforme o caso, dos CRI, com recursos das Cedentes, podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos investidores à mesma taxa estabelecida para os CRI.

Risco de término e/ou rescisão dos Instrumentos de Confissão de Dívida

Os instrumentos de Confissão de Dívida estão sujeitos a terminação antecipada, rescisão e inadimplemento pelos Clientes. Caso isso ocorra, é possível que Direitos Creditórios Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento dos CRI afetando negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI.

Riscos Decorrentes dos Critérios Adotados pelas Cedentes

Os CRI são lastreados por Direitos Creditórios Imobiliários derivados de Instrumentos de Confissão de Dívida celebrados com os respectivos Clientes, cuja análise de crédito foi realizada pelas Cedentes. Portanto, a inadimplência dos Clientes pode ter um efeito material adverso no pagamento dos CRI.

Riscos Relativos a Assinatura Eletrônica

Parte dos Contratos de Confissão de Dívida foram assinados através de plataforma de assinatura eletrônica, que não conta com a utilização da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil) instituída pelo Governo Federal por meio da Medida Provisória nº 2.200-2/01. A validade da formalização dos Contratos de Confissão de Dívida através da plataforma de assinatura e certificação eletrônica pode ser questionada judicialmente pelos Clientes, e não há garantia que tais contratos sejam aceitas como títulos executivos extrajudiciais pelo poder judiciário. Nesses casos, os Direitos Creditórios Imobiliários deverão ser objeto de cobrança por meio de ação monitória ou ação de conhecimento, cujo rito é significativamente mais lento que uma ação de execução, e cujo sucesso dependerá da capacidade da Emissora de produzir provas ou evidências da existência de seu crédito e do valor devido. Assim, a Emissora poderá permanecer longo tempo sem receber os recursos oriundos dos Direitos Creditórios Imobiliários que sejam discutidos judicialmente, ou mesmo não conseguir recebê-los, o que pode prejudicar o Patrimônio Separado e a rentabilidade do investimento realizado pelos titulares de CRI.

Riscos relacionados à Tributação dos CRI

Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país Titulares de CRI estão isentos de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis

aos CRI, poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI esperado pelos Investidores.

Risco relacionado à ausência de emissão de carta conforto por auditores independentes da Emissora no âmbito da Oferta

No âmbito desta Emissão não será emitida manifestação escrita por parte dos auditores independentes da Emissora acerca da consistência das informações financeiras da Emissora constantes dos Documentos da Operação com as demonstrações financeiras e com as informações financeiras trimestrais por ela divulgada. Consequentemente, os auditores independentes da Emissora não se manifestarão sobre a consistência das informações financeiras da Emissora constantes nos Documentos da Operação.

Risco da ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a antecipação dos pagamentos

A ocorrência de qualquer evento de antecipação dos Direitos Creditórios Imobiliários, bem como de amortização extraordinária dos CRI e/ou o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI, acarretará o pré- pagamento parcial ou total, conforme o caso, dos CRI, podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos investidores à mesma taxa estabelecida para os CRI.

Risco de Pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários em Conta Diversa da Conta do Patrimônio Separado.

Qualquer atraso, pagamento em conta diversa ou impossibilidade na transferência dos pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários, pelas Cedentes para a Conta do Patrimônio Separado poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI. Adicionalmente, os Direitos Creditórios Imobiliários enquanto depositados nas contas das Cedentes, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores das Cedentes. Nesta hipótese, é possível que Direitos Creditórios Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI.

Risco relacionado aos Documentos Comprobatórios.

A Securitizadora não realizará a guarda física dos Documentos Comprobatórios, exceto com relação à Escritura de Emissão de CCI e do Contrato de Cessão, sendo a guarda dos mesmos mantida pelas Cedentes, na qualidade de fiel depositária, o que poderá dificultar a cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários em caso de inadimplemento dos mesmos.

Risco relacionado a auditoria financeira por amostragem dos Créditos Imobiliários

A auditoria financeira dos Direitos Creditórios Imobiliários não foi concluída e será realizada por amostragem na base de 10% (dez por cento) dos Direitos Creditórios Imobiliários cedidos. Caso haja divergência no Valor Nominal dos Direitos Creditórios Imobiliários apurado pelo Backup Servicer após

a conclusão do processo de auditoria jurídica e financeira dos Contratos de Confissão de Dívida, a Emissora realizará o Ajuste do Valor de Cessão, o que que acarretará o pré-pagamento parcial ou total, conforme o caso, dos CRI, podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos investidores à mesma taxa estabelecida para os CRI.

Risco relacionado à auditoria jurídica

O processo de auditoria legal conduzido para a Emissão possuiu escopo restrito, definido em conjunto entre o Coordenador Líder, a Emissora e as Cedentes. Não foi conduzida auditoria jurídica dos Clientes devedores dos Instrumentos de Confissão de Dívida lastro dos CRI. Adicionalmente, até a Data de Emissão dos CRI, a auditoria legal ainda não havia sido concluída sobre as certidões e documentos das Cedentes. Desta forma, é possível que haja passivos ou débitos que eventualmente possam impactar a operação e/ou as partes envolvidas direta ou indiretamente e que não tenham sido identificados pelo processo de auditoria legal conduzido, o que pode afetar adversamente a liquidez dos CRI ou o recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários e, consequentemente, o recebimento ou a expectativa de recebimento da Remuneração dos CRI pelos Titulares de CRI.

Risco de Amortização Extraordinária dos CRI, Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI.

A Emissora deverá, conforme aplicável: (a) amortizar extraordinariamente os CRI, ou (b) resgatar antecipadamente de forma total e obrigatória os CRI, nas hipóteses de antecipação do fluxo de pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários, quais sejam, na hipótese de ocorrência de uma Amortização Extraordinária dos CRI ou de um Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI. Caso ocorra qualquer uma dessas hipóteses, os Titulares de CRI poderão sofrer prejuízos financeiros, impactando no horizonte de investimento esperado pelos Titulares de CRI e podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos investidores à mesma taxa estabelecida para os CRI.

Risco de Descasamento.

O eventual descasamento entre o índice de correção e a periodicidade de aplicação da correção monetária dos Direitos Creditórios Imobiliários e da Remuneração dos CRI poderá afetar negativamente o recebimento ou a expectativa de recebimento da Remuneração dos CRI pelos Titulares de CRI.

Risco decorrente de processos judiciais ou administrativos.

A MRV e as Cedentes são partes em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que a MRV e/ou as Cedentes venha(m) a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos em que seja parte venham a ser julgados improcedentes. Eventuais condenações judiciais da MRV e/ou das Cedentes, nas esferas cível, fiscal e trabalhista, penal, dentre outras, podem afetar negativamente a capacidade financeira e reputacional da MRV e/ou das Cedentes.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos relacionados a saúde, segurança ocupacional e questões trabalhistas, ao meio ambiente (“Legislação Socioambiental”) podem causar efeitos adversos para a MRV e as Cedentes.

A MRV e as Cedentes, seus administradores, acionistas controladores e suas controladas são e/ou poderão vir a ser réus em processos judiciais e administrativos, nas esferas cível, criminal, tributária e trabalhista (ou de qualquer outra natureza) relacionados a saúde, segurança ocupacional e questões trabalhistas, ao meio ambiente, cujos resultados a MRV e as Cedentes não podem garantir que serão favoráveis. Decisões contrárias que afetem a reputação ou os interesses da MRV e das Cedentes, de seus administradores, de seus acionistas controladores e/ou de suas controladas, ou que alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados ou a capacidade da MRV de contratar com o poder público, e que não tenham provisionamento adequado, poderão causar um efeito adverso para a MRV e para as Cedentes e/ou afetar sua reputação.

Riscos Decorrentes do Escopo Restrito de Auditoria Jurídica.

O processo de auditoria legal conduzido para a Emissão possuiu escopo restrito, definido em conjunto entre a Emissora, a MRV e o Coordenador Líder, levando em consideração os processos considerados de natureza relevante, ou seja, processos de natureza ambiental, trabalho em condição análoga a de escravo, corrupção e crimes em geral, que causem danos reputacionais ou graves danos financeiros à MRV e às Cedentes, conforme por ela identificados e informados ou aquele que estejam acima do valor de corte estabelecido para a auditoria legal, qual seja, R$ 7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil reais). Desta forma, é possível que haja passivos ou débitos que eventualmente possam impactar a operação e/ou as partes envolvidas direta ou indiretamente e que não tenham sido identificados pelo processo de auditoria legal conduzido, o que pode afetar adversamente a liquidez dos CRI ou o recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários e, consequentemente, o recebimento ou a expectativa de recebimento da Remuneração dos CRI pelos Titulares de CRI.

Risco de Ausência de Registro do Contrato de Cessão

Nesta data, o Contrato de Cessão não está devidamente registrado em todos os Cartórios de Títulos e Documentos competentes. Caso o registro do Contrato de Cessão não seja realizado no prazo estipulado no Contrato de Cessão a ausência de registro configurará um evento de Reembolso Compulsório para aqueles Direitos Creditórios Imobiliários cedidos cujo Contrato de Cessão não tenha sido registrado nos Cartórios de Títulos e Documentos da comarca do respectivo Cedente. Durante o período em que não houver o devido registro nos Cartórios de Registro de Títulos e Documento competentes a cessão dos Direitos Creditórios Imobiliários não será oponível perante terceiros e poderá levantar questionamentos acerca da validade, eficácia e exequibilidade da cessão dos Direitos Creditórios Imobiliários. Esses fatos podem acarretar eventuais perdas aos investidores, caso os Direitos Creditórios Imobiliários não sejam suficientes para liquidação do saldo devedor integral dos CRI.

Risco de Não Recomposição do Fundo de Reserva e do Fundo de Despesa

Nos termos do presente Termo de Securitização, caso seja necessário, o Fundo de Reserva e o Fundo de Despesa serão recompostos com os recursos do fluxo futuro decorrente dos Direitos Creditórios Imobiliários.

Desta forma, caso o fluxo futuro decorrente dos Direitos Creditórios Imobiliários seja insuficiente para realizar a recomposição do Fundo de Despesa e/ou do Fundo de Reserva, poderão ser suportadas pelo Patrimônio Separado e, caso este não seja suficiente, pelos Titulares dos CRI, o que poderá afetar negativamente os Titulares dos CRI pois terão que arcar com despesas extraordinárias.

Risco de Conclusão dos Empreendimentos Imobiliários

Eventuais falhas na execução, comprometimento dos suprimentos e atrasos no cumprimento do prazo de construção e conclusão dos empreendimentos imobiliários das Cedentes, poderão prejudicar a sua reputação, sujeitar-lhe a eventual imposição de indenizações, bem como diminuir sua rentabilidade e sua disponibilidade de recursos.

O atraso na conclusão dos empreendimentos imobiliários ou, defeitos constatados depois da conclusão dos seus empreendimentos imobiliários das Cedentes, poderão resultar em processos civis por parte de compradores ou inquilinos. Tais fatores também podem afetar sua reputação e gerar atrasos no recebimento do fluxo de caixa das Cedentes.

Risco de Subordinação dos CRI da Segunda Série

Quando da vigência da Cascata de Pagamentos Extraordinária, os CRI da Segunda Série serão subordinados aos CRI da Primeira Série, na forma prevista na Cláusula 9.4 deste Termo de Securitização. No caso de inadimplemento dos CRI, o pagamento dos CRI da Segunda Série será subordinada aos CRI da Primeira Série. Dessa forma, os recursos do Patrimônio Separado poderão ser insuficientes para a quitação das obrigações perante os Titulares de CRI da Segunda Série, o que pode afetar adversamente o recebimento ou a expectativa de recebimento da Remuneração dos CRI da Segunda Série e da amortização dos CRI da Segunda Série pelos titulares de CRI da Segunda Série.

CLÁUSULA XIX – DISPOSIÇÕES GERAIS

19.1 Relatório de Gestão: Sempre que solicitada pelos Titulares dos CRI, a Emissora lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Direitos Creditórios Imobiliários vinculados ao presente Termo de Securitização.

19.2. Prevalência das Disposições do Termo de Securitização: Na hipótese de qualquer disposição do presente Termo de Securitização ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida, prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes.

19.3. Xxxx: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos titulares de CRI, cujo montante encontre-se depositado na Conta do Patrimônio Separado, para tanto, e não sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após o efetivo recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora devidamente acrescidos da remuneração respectiva, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês.

19.4. Assinatura Eletrônica: As Partes concordam que será permitida a assinatura eletrônica do presente Termo e de quaisquer aditivos ao presente instrumento, mediante assinatura na folha de assinaturas eletrônicas, com 2 (duas) testemunhas, para que estes produzam os seus efeitos jurídicos e legais, devendo, em qualquer hipótese, ser emitido com certificado digital nos padrões da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-BRASIL, conforme disposto na Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem que, independentemente da forma de assinatura, este Termo de Securitização tem natureza de título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784 do Código de Processo Civil.

CLÁUSULA XX – FORO

20.1. Foro: As Partes neste ato elegem o foro da comarca de São Paulo, estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas deste Termo de Securitização.

E, por estarem assim, certas e ajustadas, as Partes assinam este Aditamento única e exclusivamente de forma eletrônica, nos termos da Cláusula 19.4 acima, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.

São Paulo, 24 de março de 2023.

(Restante da página intencionalmente deixada em branco. Assinaturas nas páginas seguintes)

(Página de assinaturas do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários das 1ª e 2ª Séries da 154ª Emissão, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., vinculados a direitos creditórios imobiliários diversificados”)

TRUE SECURITIZADORA S.A.

Emissora

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

Cargo: Diretora

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxx Moura CPF: 000.000.000-00

Cargo: Procurador

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Agente Fiduciário

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Batistela CPF: 000.000.000-00

Cargo: Procuradora

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Leite CPF: 000.000.000-00

Cargo: Procurador

TESTEMUNHAS:

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx

CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

ANEXO I

DATAS DE PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO

CRI 1ª Série
Nº de ordem	CRI (Período de capitalização)	Data de Pagamento (CRI)	Juros	Amortização	Incorpora Juros	Taxa de Amortização ("Tai")
0	31/03/23
1	27/04/23	27/04/23	Sim	Sim	Não	1,0600%
2	29/05/23	29/05/23	Sim	Sim	Não	1,8800%
3	27/06/23	27/06/23	Sim	Sim	Não	1,8900%
4	27/07/23	27/07/23	Sim	Sim	Não	2,3100%
5	28/08/23	28/08/23	Sim	Sim	Não	2,2900%
6	27/09/23	27/09/23	Sim	Sim	Não	2,3900%
7	27/10/23	27/10/23	Sim	Sim	Não	2,5000%
8	27/11/23	27/11/23	Sim	Sim	Não	2,4700%
9	27/12/23	27/12/23	Sim	Sim	Não	2,4400%
10	29/01/24	29/01/24	Sim	Sim	Não	5,1000%
11	27/02/24	27/02/24	Sim	Sim	Não	3,3400%
12	27/03/24	27/03/24	Sim	Sim	Não	2,5000%
13	29/04/24	29/04/24	Sim	Sim	Não	2,8400%
14	27/05/24	27/05/24	Sim	Sim	Não	2,7800%
15	27/06/24	27/06/24	Sim	Sim	Não	2,8600%
16	29/07/24	29/07/24	Sim	Sim	Não	2,9800%
17	27/08/24	27/08/24	Sim	Sim	Não	2,8800%
18	27/09/24	27/09/24	Sim	Sim	Não	2,9500%
19	28/10/24	28/10/24	Sim	Sim	Não	2,9700%
20	27/11/24	27/11/24	Sim	Sim	Não	3,0500%
21	27/12/24	27/12/24	Sim	Sim	Não	3,2000%
22	27/01/25	27/01/25	Sim	Sim	Não	6,2400%
23	27/02/25	27/02/25	Sim	Sim	Não	4,0200%
24	27/03/25	27/03/25	Sim	Sim	Não	3,4400%
25	28/04/25	28/04/25	Sim	Sim	Não	3,5500%
26	27/05/25	27/05/25	Sim	Sim	Não	3,4400%
27	27/06/25	27/06/25	Sim	Sim	Não	3,5900%
28	28/07/25	28/07/25	Sim	Sim	Não	3,6900%
29	27/08/25	27/08/25	Sim	Sim	Não	3,6300%
30	29/09/25	29/09/25	Sim	Sim	Não	3,9200%
31	27/10/25	27/10/25	Sim	Sim	Não	3,8400%
32	27/11/25	27/11/25	Sim	Sim	Não	4,0100%
33	29/12/25	29/12/25	Sim	Sim	Não	4,3100%
34	27/01/26	27/01/26	Sim	Sim	Não	7,6100%
35	27/02/26	27/02/26	Sim	Sim	Não	5,2800%
36	27/03/26	27/03/26	Sim	Sim	Não	4,5700%
37	27/04/26	27/04/26	Sim	Sim	Não	4,8100%
38	27/05/26	27/05/26	Sim	Sim	Não	4,8800%
39	29/06/26	29/06/26	Sim	Sim	Não	5,2700%
40	27/07/26	27/07/26	Sim	Sim	Não	5,3000%
41	27/08/26	27/08/26	Sim	Sim	Não	5,4600%
42	28/09/26	28/09/26	Sim	Sim	Não	5,7700%

43	27/10/26	27/10/26	Sim	Sim	Não	6,0600%
44	27/11/26	27/11/26	Sim	Sim	Não	6,4400%
45	28/12/26	28/12/26	Sim	Sim	Não	6,7200%
46	27/01/27	27/01/27	Sim	Sim	Não	8,0900%
47	01/03/27	01/03/27	Sim	Sim	Não	8,2900%
48	29/03/27	29/03/27	Sim	Sim	Não	8,4400%
49	27/04/27	27/04/27	Sim	Sim	Não	8,9500%
50	28/05/27	28/05/27	Sim	Sim	Não	9,3000%
51	28/06/27	28/06/27	Sim	Sim	Não	10,0900%
52	27/07/27	27/07/27	Sim	Sim	Não	10,8700%
53	27/08/27	27/08/27	Sim	Sim	Não	12,1800%
54	27/09/27	27/09/27	Sim	Sim	Não	13,2400%
55	27/10/27	27/10/27	Sim	Sim	Não	14,7900%
56	29/11/27	29/11/27	Sim	Sim	Não	17,0600%
57	27/12/27	27/12/27	Sim	Sim	Não	19,3400%
58	27/01/28	27/01/28	Sim	Sim	Não	23,5700%
59	01/03/28	01/03/28	Sim	Sim	Não	26,7000%
60	27/03/28	27/03/28	Sim	Sim	Não	22,1200%
61	27/04/28	27/04/28	Sim	Sim	Não	17,6800%
62	29/05/28	29/05/28	Sim	Sim	Não	12,0200%
63	27/06/28	27/06/28	Sim	Sim	Não	12,5200%
64	27/07/28	27/07/28	Sim	Sim	Não	14,1000%
65	28/08/28	28/08/28	Sim	Sim	Não	15,6900%
66	27/09/28	27/09/28	Sim	Sim	Não	18,5500%
67	27/10/28	27/10/28	Sim	Sim	Não	22,3400%
68	27/11/28	27/11/28	Sim	Sim	Não	26,7600%
69	27/12/28	27/12/28	Sim	Sim	Não	34,5900%
70	29/01/29	29/01/29	Sim	Sim	Não	50,4400%
71	27/02/29	27/02/29	Sim	Sim	Não	88,0600%
72	27/03/29	27/03/29	Sim	Sim	Não	100,0000%

CRI 2ª Série
Nº de ordem	CRI (Período de capitalização)	Data de Pagamento (CRI)	Juros	Amortização	Incorpora Juros	Taxa de Amortização ("Tai")
0	31/03/23
1	27/04/23	27/04/23	Sim	Sim	Não	1,9400%
2	29/05/23	29/05/23	Sim	Sim	Não	2,6600%
3	27/06/23	27/06/23	Sim	Sim	Não	2,8000%
4	27/07/23	27/07/23	Sim	Sim	Não	2,8700%
5	28/08/23	28/08/23	Sim	Sim	Não	2,9700%
6	27/09/23	27/09/23	Sim	Sim	Não	3,0100%
7	27/10/23	27/10/23	Sim	Sim	Não	3,1500%
8	27/11/23	27/11/23	Sim	Sim	Não	3,1800%
9	27/12/23	27/12/23	Sim	Sim	Não	3,2100%
10	29/01/24	29/01/24	Sim	Sim	Não	6,1400%
11	27/02/24	27/02/24	Sim	Sim	Não	4,2800%
12	27/03/24	27/03/24	Sim	Sim	Não	3,5900%
13	29/04/24	29/04/24	Sim	Sim	Não	3,6300%
14	27/05/24	27/05/24	Sim	Sim	Não	3,6200%

15	27/06/24	27/06/24	Sim	Sim	Não	3,6900%
16	29/07/24	29/07/24	Sim	Sim	Não	3,8100%
17	27/08/24	27/08/24	Sim	Sim	Não	3,7400%
18	27/09/24	27/09/24	Sim	Sim	Não	3,8000%
19	28/10/24	28/10/24	Sim	Sim	Não	3,8500%
20	27/11/24	27/11/24	Sim	Sim	Não	3,9200%
21	27/12/24	27/12/24	Sim	Sim	Não	4,0700%
22	27/01/25	27/01/25	Sim	Sim	Não	7,4800%
23	27/02/25	27/02/25	Sim	Sim	Não	5,0300%
24	27/03/25	27/03/25	Sim	Sim	Não	4,3900%
25	28/04/25	28/04/25	Sim	Sim	Não	4,4700%
26	27/05/25	27/05/25	Sim	Sim	Não	4,4200%
27	27/06/25	27/06/25	Sim	Sim	Não	4,5200%
28	28/07/25	28/07/25	Sim	Sim	Não	4,6400%
29	27/08/25	27/08/25	Sim	Sim	Não	4,6200%
30	29/09/25	29/09/25	Sim	Sim	Não	4,8800%
31	27/10/25	27/10/25	Sim	Sim	Não	4,8800%
32	27/11/25	27/11/25	Sim	Sim	Não	5,0200%
33	29/12/25	29/12/25	Sim	Sim	Não	5,3100%
34	27/01/26	27/01/26	Sim	Sim	Não	9,0200%
35	27/02/26	27/02/26	Sim	Sim	Não	6,3300%
36	27/03/26	27/03/26	Sim	Sim	Não	5,6500%
37	27/04/26	27/04/26	Sim	Sim	Não	5,8800%
38	27/05/26	27/05/26	Sim	Sim	Não	6,0300%
39	29/06/26	29/06/26	Sim	Sim	Não	6,3800%
40	27/07/26	27/07/26	Sim	Sim	Não	6,5200%
41	27/08/26	27/08/26	Sim	Sim	Não	6,6500%
42	28/09/26	28/09/26	Sim	Sim	Não	6,9300%
43	27/10/26	27/10/26	Sim	Sim	Não	7,2800%
44	27/11/26	27/11/26	Sim	Sim	Não	7,6300%
45	28/12/26	28/12/26	Sim	Sim	Não	7,9900%
46	27/01/27	27/01/27	Sim	Sim	Não	9,5500%
47	01/03/27	01/03/27	Sim	Sim	Não	9,6500%
48	29/03/27	29/03/27	Sim	Sim	Não	9,8700%
49	27/04/27	27/04/27	Sim	Sim	Não	10,4800%
50	28/05/27	28/05/27	Sim	Sim	Não	10,8600%
51	28/06/27	28/06/27	Sim	Sim	Não	11,7400%
52	27/07/27	27/07/27	Sim	Sim	Não	12,6700%
53	27/08/27	27/08/27	Sim	Sim	Não	14,0500%
54	27/09/27	27/09/27	Sim	Sim	Não	15,2200%
55	27/10/27	27/10/27	Sim	Sim	Não	16,9500%
56	29/11/27	29/11/27	Sim	Sim	Não	19,3700%
57	27/12/27	27/12/27	Sim	Sim	Não	21,9900%
58	27/01/28	27/01/28	Sim	Sim	Não	26,6200%
59	01/03/28	01/03/28	Sim	Sim	Não	30,1000%
60	27/03/28	27/03/28	Sim	Sim	Não	25,0400%
61	27/04/28	27/04/28	Sim	Sim	Não	20,1300%
62	29/05/28	29/05/28	Sim	Sim	Não	13,8700%
63	27/06/28	27/06/28	Sim	Sim	Não	14,4400%
64	27/07/28	27/07/28	Sim	Sim	Não	16,2000%

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Table of Contents

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DAS 1ª E 2ª SÉRIES DA 154ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A.

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