TERMOS E CONDIÇÕES PADRÃO DE COMPRA
TERMOS E CONDIÇÕES PADRÃO DE COMPRA
1. ÂMBITO
Estes Termos e Condições Padrão de Compra (“Termos”) devem governar e são automaticamente incorporados por referência a cada OC (conforme definido no presente) submetida por Hydro Extrusion Brasil S/A e/ou Hydro Extrusion Ltda (ambas devem ser referidas no presente como “HYDRO”) a qualquer fornecedor ou quaisquer de suas Afiliadas (“Fornecedor”) para Entregáveis do Fornecedor e qualquer variação destes Termos não deve possuir qualquer efeito a menos que expressamente acordado pela Hydro por escrito e executado por um de seus signatários autorizados. A aceitação de qualquer OC é expressamente limitada a estes Termos e a Hydro se opõe a e rejeita quaisquer termos diferentes ou adicionais providos em resposta. Nenhum outro termo ou condição endossado, entregue com ou contido na cotação, reconhecimento ou aceitação de uma OC pelo Fornecedor ou documento similar deve fazer parte do contrato entre as partes e são automaticamente anulados, substituídos e sem força ou efeito legal. O Fornecedor renuncia a qualquer direito que de outra maneira possa considerar diante de quaisquer outros termos e condições. Nenhum curso prévio de negociações entre as partes ou uso de negociações deve ser relevante de forma a suplementar ou emendar estes Termos.
O Contrato entre a Hydro e o Fornecedor deve consistir em: (a) OC da Hydro; (b) estes Termos; (c) cotação do Fornecedor (na medida não em conflito com a OC ou estes Termos); e (d) quaisquer outras especificações expressamente aceitas por Hydro por escrito, conforme especificado acima.
2. DEFINIÇÕES
“Afiliada” significa, diante de uma ou outra parte, empresas fixadas direta ou indiretamente sob o mesmo controle superior, e qualquer empresa possuindo um interesse majoritário nestas empresas, através da posse de uma maioria das ações combinadas com direitos de voto ou através do exercício de um controle de outra forma além da posse de ações nas empresas controladas relacionadas.
“Entregáveis” significam todos os produtos e serviços, conforme apropriado, a serem fornecidos pelo Fornecedor conforme fixado na OC.
"Entrega" ou “Entregas” devem ser executadas DDP (de acordo com INCOTERMS® 2010) no local de fabricação da Hydro, a menos que de outra forma mutuamente acordado por escrito e deve ser de acordo com as instruções da Hydro. O título aos Entregáveis deve, sob o recebimento, ser transferido a Hydro.
“Data de Entrega" significa a data requerida para recebimento dos Entregáveis pela Hydro.
“Tempo Principal" significa o cronograma cotado calculado entre a data do recebimento da OC pelo Fornecedor e a Data de Entrega.
“OC” significa uma ordem de compra emitida pela Hydro para Entregáveis; OCs podem ser emitidas por escrito, por email ou eletronicamente através do sistema de Planejamento de Recursos de Empreendimento (ERP) da Hydro.
“Especificações” significam os documentos, se algum, anexos ou incorporados por referência a estes Termos, cotação do Fornecedor, OC ou um contrato de suprimento de estrutura, descrevendo as características e parâmetros de desempenho dos Entregáveis.
3. TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS
3.1 Aceitação de Ordem de Compra. O Fornecedor deve, dentro de três (3) dias úteis do recebimento desta, reconhecer e aceitar por escrito todas as OCs submetidas pela Hydro. Se a Hydro não receber reconhecimento por escrito de suas OCs dentro deste cronograma, as OCs são consideradas automaticamente como aceitas. O Fornecedor deve empreender seus melhores esforços para atender à Data de Entrega requerida. Se o Fornecedor não for capaz de atender à Data de Entrega requerida, a última Data de Entrega aceitável não deve ser posterior à data de recebimento da OC mais o Tempo Principal cotado.
3.2 Tempos de Execução e Atrasos. O Fornecedor reconhece que a Entrega em ou antes da Data de Entrega ou dentro de qualquer Tempo de Execução cotado faz parte da essência do contrato para a Hydro. No caso de qualquer atraso previsto, o Fornecedor deve prontamente notificar a Hydro sobre a causa deste e os passos propostos pelo
Fornecedor para minimizar o atraso. Adicionalmente, o Fornecedor deve providenciar todos os recursos adicionais para minimizar qualquer impacto prejudicial à Hydro.
No caso em que o Fornecedor falhe em atender à Data de Entrega, a Hydro pode, sob sua ponderação, eleger um ou mais dos seguintes remédios sem prejuízo a seus direitos e remédios: (i) aceitar a Data de Entrega revisada, (ii) reprogramar, (iii) cancelar sua OC ou rescindir o contrato sem qualquer responsabilidade ou obrigação ao Fornecedor, (iv) obter uma fonte alternativa dos Entregáveis e obter reembolso do Fornecedor por qualquer aumento nos custos, (v) obter reembolso do Fornecedor por todos os danos incorridos ou (vi) buscar quaisquer remédios disponíveis pela lei ou na justiça.
Em adição ao precedente, o Fornecedor pode pagar uma multa de um por cento (1%) sobre o valor da OC por dia corrido, até um máximo de vinte por cento (20%). Este remédio não é exclusivo e é sem prejuízo a quaisquer outros direitos e remédios disponíveis à Hydro.
3.3 Alterações e Reprogramações. A Hydro pode, sob notificação prévia com trinta (30) dias de antecedência: (a) realizar alterações à quantidade dos Entregáveis ordenados; e/ou (b) reprogramar qualquer Data de Entrega acordada, em até noventa (90) dias após a Data de Entrega original sem qualquer custo extra. As alterações na quantidade ou Data de Entrega são sujeitas compensação pela Hydro ao Fornecedor por qualquer custo extra direto razoável e documentado resultante da alteração.
3.4 Rescisão por Violação ou Não Desempenho. A Hydro reserva- se ao direito de rescindir a totalidade ou qualquer parte de uma OC ou do contrato, sem responsabilidade perante ao Fornecedor, se o Fornecedor (a) rejeitar ou violar quaisquer dos termos de qualquer OC ou do contrato, incluindo garantias do Fornecedor, (b) falhar em fornecer os Entregáveis conforme exigido pelo contrato ou (c) falhar em fazer progresso apropriado de forma a prejudicar a compleição pontual e apropriada dos Entregáveis até da Data de Entrega e não remediar tal rejeição, violação ou falha dentro de dez (10) dias (ou período mais curto se comercialmente razoável sob as circunstâncias) após o recebimento de notificação por escrito da Hydro especificando tal rejeição, violação ou falha.
3.5 Rescisão por Conveniência. Em adição a quaisquer outros direitos da Hydro, a Hydro pode, sob sua ponderação, rescindir a totalidade ou qualquer parte de uma OC ou do contrato, a qualquer momento e por qualquer razão ou sem razão, fornecendo notificação por escrito ao Fornecedor. Sob tal rescisão, a Hydro deve pagar ao Fornecedor os seguintes valores sem duplicação: (a) o preço de contrato para todos os Entregáveis que foram completados de acordo com uma OC ou o contrato e não previamente pagos; e (b) os custos reais do trabalho em progresso e matérias primas incorridos pelo Fornecedor no fornecimento dos Entregáveis na data do recebimento de notificação pelo Fornecedor sob a OC ou contrato, na medida em que tais custos sejam razoáveis em valor e sejam apropriadamente alocáveis sob princípios contábeis geralmente aceitos à parte rescindida da OC ou do contrato; menos, contudo, a soma de qualquer valor ou custo razoável (o que for maior) de quaisquer Entregáveis utilizados ou vendidos pelo Fornecedor com consentimento por escrito da Hydro, e o custo de quaisquer Entregáveis danificados ou destruídos. A Hydro não deve ser obrigada a realizar pagamentos por Entregáveis fornecidos, trabalho em processo ou matérias primas fabricados ou adquiridos pelo Fornecedor em valores acima daqueles autorizados nas liberações de entrega, tampouco por Entregáveis não entregues que estejam no estoque padrão do Fornecedor ou que sejam facilmente comercializáveis. Os pagamentos sob esta seção não devem exceder o preço agregado pagável pela Hydro por Entregáveis finalizados que seriam produzidos pelo Fornecedor sob cronogramas de entrega ou liberação pendentes na data da rescisão. Este é o remédio exclusivo do Fornecedor e a responsabilidade exclusiva da Hydro em conexão com rescisão da OC ou do contrato por conveniência. A Hydro e seus representantes devem ter o direito de auditar e examinar todos os livros, registros, instalações, trabalho, material, inventários e outros itens relacionados a qualquer reclamação de rescisão.
3.6 SMS. O Fornecedor deve manter um sistema satisfatório para conformidade com as melhores práticas envolvendo requerimentos de saúde, meio-ambiente e segurança e assim como medidas de garantia da qualidade, adequado aos Entregáveis.
4. PREÇO E PAGAMENTO
4.1 Preços. Os preços, tributos, condições de pagamento e eventuais descontos dos Entregáveis devem ser de acordo com a última cotação do Fornecedor aceita pela Hydro e são considerados de forma a incluir
HYDRO EXTRUDED SOLUTIONS – TERMOS PADRÃO DE COMPRA 2018
todos os seguros, embalagem apropriada, tributos de exportação e encargos de frete (se aplicável).
4.2 Revisões de Preço. O Fornecedor garante que os preços dos Entregáveis devem permanecer fixos por períodos de pelo menos doze
(12) meses após a OC da Hydro ou aceitação da cotação do Fornecedor, não obstante que as partes possam acordar em preços fixos por períodos superiores ou em reduções de preço durante tal período. Se o Fornecedor pretender aumentar quaisquer preços para Entregáveis, o Fornecedor deve notificar a Hydro por escrito pelo menos dois (2) meses antes do final do período de doze (12) meses aplicável. O Fornecedor deve justificar qualquer aumento de preço tal como matérias primas e custos de fabricação, flutuações de taxa de câmbio, nova tecnologia, mão de obra, alterações em taxas de juros e alterações de mercado antes que as partes concordem em qualquer revisão de preço. Se as partes não puderem concordar nos preços aumentados dentro de um período razoável após notificação do Fornecedor, não obstante a nada de forma contrária no contrato, a Hydro deve ter o direito de cancelar todas as OCs abertas, juntamente com o contrato, sem qualquer responsabilidade ou obrigação que seja perante ao Fornecedor.
4.3 Prazos de Pagamento. O Fornecedor deve faturar a Hydro pelo preço de compra dos Entregáveis conforme declarado na OC após o recebimento dos Entregáveis pela Hydro. A menos que de outra forma expressamente provido por escrito, as faturas devem ser pagáveis noventa (90) dias após a data da fatura, devem ser remetidas ao endereço de faturamento na OC e devem incluir o número da OC relevante.
4.4 Compensação. A Hydro deve ser conferida, a qualquer momento enquanto comercialmente razoável, a liquidar qualquer responsabilidade da Hydro ao Fornecedor diante de qualquer responsabilidade do Fornecedor à Hydro da maneira que surja e independente de que tal responsabilidade seja presente ou futura, liquidada ou não liquidada. Qualquer exercício pela Hydro de seus direitos sob esta seção deve ser sem prejuízo a quaisquer outros direitos ou remédios disponíveis à Hydro sob o contrato ou disponíveis pela lei ou justiça.
4.5 Forecasts (Previsões). Todos os forecasts fornecidos pela Hydro devem ser feitos em uma base não-vinculativa, a menos que de outra forma acordado por escrito entre as partes. O Fornecedor deve concordar com prazos de entrega significativamente mais curtos se a Hydro fornecer ao Fornecedor forecasts mensais abertos não-vinculativos. Dentro de uma (1) semana após o recebimento do forecast da Hydro, o Fornecedor deve reconhecer o recebimento do forecast e confirmar à Hydro por escrito que pode entregar todos os Entregáveis previstos. Se a Hydro não receber reconhecimento por escrito de seus forecasts dentro deste cronograma, as previsões/ forecasts são consideradas automaticamente como aceitas.
5. FORNECIMENTO
5.1 Os dados de todas as remessas de Entregáveis que sejam produtos devem ser fornecidos à pessoa de contato da Hydro identificada na OC por fax, email ou outro meio por escrito dentro de vinte e quatro
(24) horas da remessa.
5.2 O Fornecedor concorda em: (a) apropriadamente embalar, marcar e despachar os entregáveis de acordo com os requerimentos da Hydro, dos transportadores envolvidos e, se aplicável, o país de destino; (b) direcionar remessas de acordo com as instruções da Hydro; (c) não realizar cobranças pelo manejo, embalagem, armazenamento ou transporte de Entregáveis, a menos que de outra forma expressamente declarado no contrato; (d) fornecer com cada remessa recibos de embalagem com o contrato da Hydro e/ou o número da OC e a data da remessa marcada neste; (e) apropriadamente marcar cada embalagem com uma etiqueta/rótulo de acordo com as instruções da Hydro e os regulamentos alfandegários do país de importação; e (f) prontamente enviar o conhecimento de embarque original ou outro recibo de remessa para cada remessa de acordo com as instruções da Hydro. O Fornecedor irá incluir nos conhecimentos de embarque ou outros recibos de remessa, identificação de classificação correta dos Entregáveis remetidos de acordo com as instruções da Hydro e os requerimentos do transportador. As marcas em cada embalagem e identificação dos produtos nos recibos de embalagem, conhecimentos de embarque e faturas (quando requerido) devem ser suficientes de forma a permitir que a Hydro facilmente identifique os Entregáveis incluídos.
5.3 A Hydro pode, a seu critério, devolver, com frete coletado, todos os Entregáveis recebidos com mais de cinco (5) dias de antecedência ou além da quantidade especificada em sua OC ou pode, a seu critério, reter tais unidades com pagamento então diferido até que de outra forma devido.
6. REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS
6.1 Gestão da Qualidade. O Fornecedor reconhece e aceita que o compromisso com a qualidade do Fornecedor é um requerimento primário da Hydro. O Fornecedor se compromete com o aprimoramento contínuo a qualidade do processo de fabricação ou criação dos Entregáveis. Na medida relevante aos Entregáveis, o Fornecedor deve em todos os momentos possuir e documentar um sistema de gestão da qualidade certificado atendendo aos requerimentos de ISO 9001, ISO TS 16949, AS 9001, ISO 22000 ou equivalente. O Fornecedor deve fornecer à Hydro tal documentação e dados da qualidade aceitáveis sob solicitação. A Hydro ou seus representantes podem a qualquer momento, após notificação apropriada, realizar auditorias das instalações de produção e procedimentos de controle da qualidade do Fornecedor e assim como auditorias para avaliar a conformidade do Fornecedor com suas obrigações sob a Seção 6. Adicionalmente, sujeito às provisões de confidencialidade da Seção 7, o Fornecedor se responsabiliza em conceder à Hydro acesso irrestrito a todas as informações (exceto registros financeiros) e instalações relevantes aos Entregáveis e fornecer uma cópia das informações relevantes.
6.2 Garantia de Título. O Fornecedor garante e representa à Hydro que sob a entrega dos Entregáveis à Hydro (a) Hydro deve adquirir título benéfico e livre aos Entregáveis, livre e liberado de quaisquer penhores e gravames, (b) todos os Entregáveis providos de acordo com o presente, excluindo quaisquer projetos de produto que sejam requeridos pela Hydro, de posse de ou apropriadamente licenciados pelo Fornecedor ou estão no domínio público e o uso destes pela Hydro, seus representantes, distribuidores, revendedores, usuários finais e outros consumidores diretos ou indiretos, não viola quaisquer direitos de propriedade de quaisquer terceiros, e (c) o Fornecedor detém o total poder para celebrar e realizar as obrigações sob o contrato e concede à Hydro todos os direitos e licenças necessários sob o contrato. Na data do reconhecimento da OC, o Fornecedor representa que não recebeu qualquer notificação ou reclamação de um terceiro alegando que a totalidade ou qualquer parte dos Entregáveis viola quaisquer direitos de propriedade de qualquer terceiro.
6.3 Garantia. O Fornecedor garante que todos os Entregáveis que são produtos serão novos, livres de quaisquer defeitos em projeto, material e fabricação e estarão em conformidade com as especificações, descrições e desenhos acordados. O Fornecedor garante que todos os Entregáveis que são serviços estarão em conformidade com a descrição de serviço e qualquer declaração de trabalho aplicável. O período de garantia para todos os Entregáveis deve ser de vinte e quatro (24) meses da data de Entrega. A Hydro deve ter o direito a qualquer momento depois da Entrega de testar e inspecionar os Entregáveis. Se a Hydro suspeitar que quaisquer produtos estão defeituosos, a Hydro deve ser conferida, sob risco e despesa do Fornecedor, a devolver os Entregáveis defeituosos. Dentro de dez (10) dias úteis do recebimento dos Entregáveis defeituosos, o Fornecedor deve, sob a opção da Hydro, reparar ou substituir os Entregáveis defeituosos ou devolvê-los à Hydro sob sua despesa. O Fornecedor deve ser responsável pela desinstalação e reinstalação dos Entregáveis defeituosos que são produtos ou pelos custos de fazê-lo. Todos os Entregáveis reparados ou substituídos que sejam produtos devem ser garantidos por vinte e quatro (24) meses. O Fornecedor irá remediar Entregáveis não conformes que sejam serviços prontamente sob notificação e sob seu próprio custo. No caso em que um Entregável não possa ser reparado, substituído ou de outra forma reparado, o Fornecedor deve reembolsar a Hydro pelo preço de compra total pago pelo Entregável. Em adição a estes remédios, a Hydro deve ser conferida aos danos causados por quaisquer Entregáveis defeituosos e sob solicitação, o Fornecedor deve fornecer à Hydro um relatório das causas e uma análise dos defeitos e ações corretivas propostas para evitar defeitos similares em Entregas futuras.
6.4 Conformidade com as Leis e Políticas da Hydro. O Fornecedor e os Entregáveis do Fornecedor devem em todos os momentos estar em conformidade com todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis incluindo, sem limitação, leis de emprego, privacidade e segredo pessoal e regulamentos de SMS, e assim como os Normas de SMS da Hydro e Regulamento da CE 1907/2006 com relação ao Registro, Avaliação e Restrição de Produtos Químicos (REACH). O Fornecedor deve empreender seus melhores esforços para auxiliar a Hydro no caso de quaisquer auditorias do consumidor ou governo.
O Fornecedor deve indenizar e isentar de responsabilidade a Hydro, seus oficiais, funcionários e agentes (nesta cláusula referidos como "aqueles indenizados") de e contra qualquer perdas (incluindo custos e despesas jurídicas), danos ou responsabilidades, razoavelmente incorridos ou sofridos por quaisquer daqueles indenizados surgindo de qualquer reclamação, processo, demanda, ação ou procedimento, por qualquer pessoa contra quaisquer daqueles indenizados, quando tais perdas, danos ou responsabilidades sejam causados por, surjam de, ou resultem de ou em conexão com a não conformidade por parte do Fornecedor com quaisquer leis ou regulamentos ou políticas da Hydro e assim como qualquer negligência, má conduta deliberada ou violação do contrato. Adicionalmente, qualquer falha sistemática em atender a tais normas deve constituir uma violação material do contrato, conferindo a Hydro
rescindir imediatamente a OC relevante ou o contrato sem qualquer direito de compensação ao Fornecedor.
O Fornecedor deve em todos os momentos manter cobertura de seguro completa e apropriada, com coberturas em tipos e valores razoáveis comercialmente, contra perdas, danos, roubo e todos os outros eventos razoavelmente previsíveis que possam impactar negativamente os Entregáveis. Adicionalmente, o Fornecedor é responsável pela obtenção e manutenção de todas as licenças de exportação requeridas e certificados necessários para o suprimento, venda e entrega dos Entregáveis.
6.5 Código de Conduta do Fornecedor. O Fornecedor deve em todos os momentos garantir que cumpre com os princípios estabelecidos no Código de Conduta do Fornecedor da Hydro (cuja cópia está disponível em xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxx/Xxxxxxxxx- governance/Governance-principles/ ou sob solicitação). Ademais, o Fornecedor deve promover ativamente os princípios estabelecidos no Código de Conduta do Fornecedor da Hydro com seus próprios fornecedores/contratadas e subfornecedores/subcontratadas que qualquer classe que tenham uma contribuição material com o fornecimento dos Entregáveis para a Hydro (o Fornecedor e cada um dos fornecedores/contratadas/subfornecedores/subcontratadas sendo, conjuntamente, a “Cadeira de Abastecimentos”). A Hydro pode a qualquer momento tomar quaisquer ações razoáveis para monitorar e auditar a conformidade do Fornecedor com suas obrigações sob esta seção, incluindo, sem limitação, (i) solicitando que o Fornecedor forneça detalhes sobre os sistemas de conformidade da Cadeia de Abastecimentos; e (ii) realizando, com aviso prévio razoável, inspeções dos locais da Cadeia de Abastecimentos. O Fornecedor deve prestar assistência razoável à Hydro. Se a qualquer momento, a Hydro identificar ou razoavelmente suspeitar, não conformidade com ou violação dos princípios do Código de Conduta do Fornecedor da Hydro (“Não Conformidade”) por qualquer membro da Cadeia de Abastecimentos, a Hydro deve notificar o Fornecedor sobre esta Não Conformidade. O Fornecedor deve prestar toda a assistência razoável de forma a permitir que a Hydro investigue a Não Conformidade. Se uma Não Conformidade na Cadeia de Abastecimentos for material (com relação a (i) a natureza do princípio relacionado, (ii) qualquer efeito em potencial à reputação da Hydro ou de suas afiliadas ou (iii) o desempenho de um contrato) e/ou não possa ser corrigida, a Hydro pode rescindir qualquer contrato através de notificação por escrito. Se uma Não Conformidade na Cadeia de Abastecimentos for imaterial e possa ser corrigida, o Fornecedor deve receber um período razoável dentro do qual a Não Conformidade deve ser corrigida. O Fornecedor deve, sem atrasos indevidos, submeter um plano de correção para a Hydro. Se sob a expiração do período de correção, a Não Conformidade não tiver sido corrigida, a Hydro tem um direito de rescisão. Os direitos de remédios nesta seção não são exclusivos de e são sem prejuízo a quaisquer direitos e remédios estabelecidos em um contrato ou pela lei geral.
7. CONFIDENCIALIDADE
A partir da emissão da primeira OC ou assinatura de um contrato e por um período de cinco (5) anos após a última Entrega pelo Fornecedor, as partes não devem direta ou indiretamente, utilizar qualquer informação de propriedade, confidencial ou de segredo de marca ou know-how da outra parte (além das informações que estejam em domínio público, juridicamente exigidas a serem reveladas ou sejam desenvolvidas independentemente), incluindo, porém não se limitando a, informações sobre produtos, finanças, negócios ou consumidores (coletivamente, “Informações Confidenciais”) para seu próprio benefício ou para o benefício de um terceiro e não deve divulgar estas Informações Confidenciais a qualquer terceiro, além dos funcionários ou contratadas autorizadas das partes e subcontratadas nomeadas exclusivamente em uma base com "necessidade em saber", a menos que: (a) a parte receptora obtenha o consentimento prévio por escrito da parte divulgadora; (b) tal divulgação seja necessária para reforçar os direitos de uma parte sob o contrato; ou (c) tal divulgação seja requerida por lei aplicável ou por processo legal, judicial, administrativo ou regulador, provido que a parte receptora, na medida não proibida pela lei aplicável ou a autoridade com jurisdição sobre tal processo, prontamente notifique a parte divulgadora de forma que esta possa, se assim optar, buscar uma ordem protetora ou outro alívio apropriado. “Informações Confidenciais” devem incluir quaisquer relatórios, notas, memorandos, análises ou outras informações desenvolvidas pela parte receptora com base nas Informações Confidenciais da parte divulgadora, porém não devem incluir informações que: (i) tenham entrado no domínio público não através de falha da parte receptora; (ii) tenham sido legalmente divulgadas à parte receptora por um terceiro de outra forma não ligado a um dever de confidencialidade; (iii) tenham sido independentemente desenvolvidas pela parte receptora não de outra forma em violação do contrato; ou (iv) eram legalmente conhecidas pela parte receptora antes da celebração do contrato.
A divulgação das Informações Confidenciais de acordo com o presente é para o propósito exclusivo da condução de negócios entre as partes. Nenhuma das partes deve utilizar por qualquer razão que seja Informações Confidenciais recebidas de outros para seu próprio benefício, em seus próprios processos ou para fabricar, ou ter fabricado, produtos para venda. Nada aqui contido deve ser construído de forma a criar uma associação, empreendimento conjunto ou qualquer outra forma de entidade, tampouco uma licença ao uso de qualquer informação confidencial ou transferência de quaisquer direitos de propriedade intelectual. Todos os direitos intelectuais a quaisquer informações trocadas entre as partes devem permanecer de propriedade da parte divulgadora. Ademais, nenhuma das partes deve ter direito de vincular a outra a qualquer compromisso ou obrigação.
Adicionalmente, a menos que o Fornecedor obtenha o consentimento prévio por escrito da Hydro, o Fornecedor não deve utilizar o nome, logomarca, marcas de serviço, marcas comerciais ou outra propriedade protegida da Hydro ou quaisquer de suas Afiliadas ou descrever ou identificar os Entregáveis em quaisquer avisos publicitários, materiais de marketing, propaganda ou como qualquer tipo de referência. Ademais, quaisquer Entregáveis que sejam o resultado da prestação de consultoria ou outros serviços profissionais do Fornecedor devem ser considerados como trabalhos para contratação pertencentes à Hydro de forma que o Fornecedor deve ser considerado a sempre ter transferido e cedido à Hydro todo e qualquer direito, título e interesse que possa existir, independente se de propriedade intelectual ou de outra forma.
8. INDENIZAÇÃO
8.1 Indenização de Propriedade Intelectual. O Fornecedor deve indenizar e isentar de responsabilidade a Hydro diante de todos os custos, despesas, responsabilidades e reclamações de violações diante da Hydro alegando que a fabricação, compra, uso ou venda dos Entregáveis viola qualquer patente, direito autoral, marca comercial ou segredo de marca de qualquer terceiro. Em tal caso, o Fornecedor, sob sua ponderação e despesa, deve: (a) reembolsar a Hydro por quaisquer custos incorridos sob requisição por escrito do Fornecedor com relação a tal reclamação; e (b) pagar danos e custos incorridos pela Hydro que sejam atribuíveis a tal reclamação (incluindo, sem limitação, honorários advocatícios razoáveis).
Adicionalmente, o Fornecedor deve (i) buscar para a Hydro o direito em continuar utilizando tais Entregáveis, ou (ii) substituir ou modificar quaisquer estes Entregáveis fornecidos ou a serem fornecidos de forma a serem livres de violação provido que estes Entregáveis substituídos ou modificados estejam em conformidade material com as Especificações. Se o Fornecedor for incapaz de atingir quaisquer das opções fixadas acima apesar de seus melhores esforços razoáveis, ele deve solicitar a devolução destes Entregáveis com frete coletado ao Fornecedor e prontamente reembolsar a Hydro pelo preço de compra, mais todos os custos razoáveis de remessa, armazenamento e associados.
8.2 Indenização de Terceiros. O Fornecedor irá indenizar, isentar de responsabilidade e defender a Hydro de e contra todos os prejuízos, responsabilidades, danos, perdas, custos e despesas (incluindo, porém não se limitando a, taxas jurídicas ou outras profissionais razoáveis) pagáveis a terceiros na medida baseada em qualquer reclamação de responsabilidade relacionada aos Entregáveis ou outra reclamação surgindo de ou se relacionando à negligência, má conduta deliberada, violação da lei ou falha em desempenhar suas obrigações sob o contrato por parte do Fornecedor, provido que a Hydro (i) prontamente notifique o Fornecedor sobre a reclamação, (ii) forneça ao Fornecedor todas as informações e assistência razoáveis, sob despesa do Fornecedor, para defender ou liquidar tal reclamação e (iii) dê ao Fornecedor o direito em conjuntamente controlar a defesa ou liquidação de tal reclamação. O Fornecedor não deve liquidar qualquer reclamação sem o consentimento prévio por escrito da Hydro. A Hydro reserva-se ao direito em manter consultoria, sob despesa da Hydro e participar na defesa e liquidação de tais reclamações.
8.3 Violação de Contrato. O Fornecedor deve indenizar e isentar de responsabilidade a Hydro diante de todas as reclamações e todas as responsabilidades diretas, indiretas ou consequentes (incluindo, sem limitação, lucros cessantes, perda de negócios, depleção de patrimônio e perdas similares), custos, procedimentos, danos e despesas (incluindo, sem limitação, taxas e despesas jurídicas ou outras profissionais) incorridos pela Hydro como resultado de violação ou desempenho negligente ou falha ou atraso no desempenho do contrato pelo Fornecedor.
8.4 Sobrevivência de Direitos e Obrigações sob Cancelamento. As Seções 3 (Termos e Condições Gerais), 4 (Preços e Pagamento), 6 (Representações e Garantias), 7 (Confidencialidade), 8 (Indenização) e 9 (Geral) devem sobreviver ao cancelamento, rescisão ou expiração de uma OC ou do contrato.
9. GERAL
9.1 Quaisquer emendas ou disposições diversas a estes Termos devem ser acordadas por escrito pelas partes mediante termo aditivo. As OCs submetidas pela Hydro podem variar destes Termos se assim expressamente provido.
9.2 Qualquer notificação sob o contrato deve ser por escrito e deve ser enviada através de serviço transportador ou por correio (transportador noturno comercial reconhecido internacionalmente, certificado ou registrado) ou por fax confirmado por correspondência à pessoa especificada na OC (provido que uma cópia seja ao mesmo tempo enviada por um dos métodos alterativos fixados nesta Seção 9.2). Uma cópia de qualquer notificação à Hydro deve ser enviada ao mesmo tempo para se a) Hydro Extrusion Brasil S/A: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, 00.000 – Pirapitingui, Itu/SP, CEP: 13.308-910, se b) Hydro Extrusion Ltda: Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, 000 – Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx/XX, CEP: 09220-580 At.: Departamento Jurídico.
9.3 Nenhuma das partes deve ser responsável diante da outra pela não satisfação ou atrasos ou custos adicionais na satisfação de suas obrigações sob qualquer OC devido a causas cujas quais esta parte não tenha controle (“Força Maior”). Tais causas incluem, sem limitação, guerras, hostilidades entre estados, atos terroristas, greves e bloqueios nacionais, greves de transporte nacional ou internacional, embargos, desastres naturais, tempestades, incêndios, explosões ou outras contingências similares além do controle razoável de uma parte, que leve à incapacidade de tal parte em desempenhar suas obrigações sob o contrato. Quaisquer das partes que deseje declarar Força Maior deve notificar a outra parte por escrito sobre as razões da não satisfação ou atrasos na satisfação de suas obrigações sob o contrato prontamente sob a ocorrência do evento e deve propor à outra parte remédios para tal não satisfação ou atrasos. Se o evento de Força Maior continuar além de trinta (30) dias, quaisquer das partes pode rescindir qualquer OC ou o contato por escrito imediatamente, sem prejuízo a outros direitos ou remédios que possam haver.
9.4 O contrato ou quaisquer direitos ou obrigações surgindo sob qualquer OC ou o contrato, não são transferíveis a qualquer outra parte sem o consentimento prévio por escrito da outra parte. Contudo, não obstante ao precedente, a Hydro pode ceder o contrato ou quaisquer tais direitos e obrigações sob o contrato, sem o consentimento prévio do Fornecedor se a transferência surgir de uma fusão corporativa, reorganização, consolidação ou venda de substancialmente a totalidade dos ativos da Hydro, provido que tal cessionário assuma todas as obrigações e responsabilidades da Hydro de acordo com o presente. Sujeito ao precedente, as provisões de qualquer OC e do contrato devem ser compulsórias e válidas ao benefício das partes ao presente e seus respectivos sucessores e designados permitidos.
9.5 O Fornecedor pode apenas utilizar uma subcontratada para fornecer os Entregáveis ou partes destes, com o consentimento prévio por escrito separado da Hydro. Uma falha em garantir tal consentimento prévio antes de utilizar uma subcontratada deve constituir uma falha material do contrato pelo Fornecedor. O Xxxxxxxxxx deve ser responsável pelo desempenho ou omissões, de suas subcontratadas como se fosse seu próprio desempenho ou omissões, independente do consentimento da Hydro no uso da subcontratada pelo Fornecedor.
9.6 Prontamente após a celebração do contrato, o Fornecedor concorda em e deve executar o formulário então atual da Declaração do Fornecedor da Hydro, que deve ser incorporado em e formar uma parte integral do contrato entre o Fornecedor e a Hydro.
9.7 Os direitos e remédios fixados no presente devem ser adicionais a todos os outros ou direitos e remédios adicionais providos pela lei ou justiça. A falha por quaisquer das partes em reforçar qualquer provisão do contrato não deve ser considerada como uma renúncia de reforço futuro desta ou qualquer outra provisão. Se por qualquer razão um tribunal de jurisdição competente considerar que qualquer provisão do contrato deve ser inválida ou inexigível, o restante do contrato deve permanecer em total força e efeito e deve haver uma substituição da provisão relevante com uma provisão válida possuindo um efeito ergonômico o mais similar possível.
9.8 Se algo no contrato for considerado ou declarado como inválido ou inexigível sob qualquer estatuto, regulamento, ordenança, ordem executiva ou outra regra jurídica, tal termo deve ser considerado como reformado ou excluído, conforme o caso possa ser, porém apenas na medida necessária para cumprir com este estatuto, regulamento, ordenança, ordem ou regra e as provisões remanescentes do contrato devem permanecer em total força e efeito.
9.9 O contrato ou ação relacionada a este deve ser governado, controlado, interpretado e definido por e sob as leis do país a partir do qual a OC é emitida pela Hydro, sem levar em consideração qualquer conflito de princípios jurídicos que poderia requerer a aplicação de outra opção jurídica. A aplicação da Convenção sobre Contratos das Nações Unidas para a Venda Internacional de Produtos de 11 de abril de 1980 é expressamente excluída.
9.10 Cada parte representa e garante a outra parte que mantém total direito e poder para celebrar e desempenhar as obrigações do contrato e que o indivíduo assinando o contrato em seu benefício é devidamente autorizado. O contrato pode ser executado em contrapartes, cada uma das quais deve constituir um original, porém todas as quais em conjunto devem constituir o mesmo instrumento. Adicionalmente, o contrato pode ser executado através de assinaturas eletrônicas, que devem ser válidas e obrigatórias para todos os propósitos.
Assinaturas pelos representantes devidamente autorizados da Hydro e do Fornecedor
Data: HYDRO („Hydro“)
(„Fornecedor“) Por: Assinatura: