BANCO INTER S.A.
BANCO INTER S.A.
CNPJ/ME nº 00.416.968/0001-01 NIRE 31.300.010-864
(Companhia Aberta de Capital Autorizado)
FATO RELEVANTE CELEBRAÇÃO DE ACORDO DE ACIONISTAS E
AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA RELEVANTE
BANCO INTER S.A. (B3: BIDI11, BIDI3 E BIDI4) (“Banco”), em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar aos acionistas e ao mercado em geral, que, nesta data, foi celebrado pelo Banco, pelo SoftBank Group Corp., sociedade constituída de acordo com as leis japonesas (“SoftBank”), pelo Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx e pelo Sr. Xxxx Xxxxx X. Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, acionistas controladores do Banco, um Acordo de Acionistas (Investor Agreement) (“Acordo”), segundo o qual o SoftBank passará a ter determinados direitos, a saber: (i) Registration Rights: que prevê a obrigação do Banco de, observadas determinadas condições, viabilizar o registro de ofertas públicas de ações de emissão do Banco no Brasil e nos Estados Unidos, o qual se encerra a partir do primeiro dos seguintes eventos: decurso de 5 (cinco) anos contados da realização de uma Oferta Qualificada ou a partir do momento em que o SoftBank passar a deter 5% (cinco por cento) ou menos do capital social do Banco após a realização da oferta pública inicial nos Estados Unidos; e (ii) Board Nomination Rights: direito de apontar um membro para eleição do Conselho de Administração do Banco enquanto possuir pelo menos 5% (cinco por cento) do capital social do Banco.
Referido Acordo foi celebrado em decorrência do know-how, capacidade técnica e experiência que o SoftBank poderá contribuir ao Banco.
O Banco comunica ainda que o SoftBank e seus veículos de investimento atingiram participação equivalente a 14,94% do capital social do Banco, conforme comunicação recebida nesta data do SoftBank, passando a deter, de forma agregada, 35 milhões de certificados de depósitos de ações, representativos cada um de 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais (“Units”).
O SoftBank é um conglomerado multinacional com foco em tecnologia, com valor investido acima de US$ 400 bilhões. Entre os maiores investimentos do SoftBank estão empresas como Uber, Alibaba, ARM e mais de 90 outras empresas de internet e tecnologia disruptiva.
Parte da estratégia do SoftBank é promover a cooperação das empresas do seu portfólio, obtendo sinergias. Dentro do setor financeiro, o SoftBank busca investir em parceiros que almejem reduzir custos para o usuário final, democratizando o acesso a produtos financeiros a preços e taxas justas obtidos através de um menor custo operacional possibilitado pelo uso da tecnologia.
O SoftBank oferece cooperação tecnológica para as empresas de seu portfólio, incluindo consultoria tecnológica para crescimento em alta escala. Nesse sentido, o Banco entende que a Aquisição está em linha
com o desenvolvimento de suas atividades, sobretudo a partir de plataforma tecnológicas, uma vez que a Banco acredita que poderá se beneficiar da experiência, capacidade técnica, conhecimento e recursos que o SoftBank dispõe nesse segmento.
Belo Horizonte, 16 de setembro de 2019.
BANCO INTER S.A.
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DIRETOR VICE-PRESIDENTE E DE RELAÇÃO COM INVESTIDORES