Termos Padrões de Compra

Rev. B Brasil

Página 1 de 22

Termos Padrões de Compra

1. Aceitação de termos.

O Vendedor compromete-se a cumprir com todos os termos contidos no presente instrumento e na Ordem de Compra, aos quais os presentes termos encontram-se anexos ou são expressamente incorporados por referência (em conjunto, a “Ordem”), inclusive alterações, especificações e demais documentos mencionados na presente Ordem. Salvo disposição em contrário no anverso da Ordem ou em um termo de fornecimento entre as partes por escrito em separado, os presentes termos e condições prevalecerão sobre termos e condições conflitantes. Se qualquer termo e condição “click-wrap”, “click-through”, “browse-wrap”, ou “shrink-wrap” estiver incluído ou incorporado com os bens ou serviços, incluindo software, tais termos e condições não terão nenhuma eficácia e a Ordem prevalecerá. A emissão pelo Comprador desta Ordem não constitui aceitação de quaisquer ofertas de venda, quaisquer cotações ou quaisquer outras propostas do Vendedor. A menção na Ordem a alguma dessas ofertas de venda, cotações ou propostas em nada constitui uma modificação de algum dos termos da Ordem, que sempre prevalecerão sobre quaisquer ofertas, tais cotações ou propostas. QUALQUER ACEITAÇÃO OU RECONHECIMENTO DA ORDEM PELO VENDEDOR (INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, PELO INÍCIO DA PERFORMANCE DE QUALQUER TRABALHO OU ATIVIDADE SOLICITADO NA ORDEM), MESMO QUE CONTENHA OU FAÇA REFERÊNCIA A TERMOS INCONSISTENTES COM OU ADICIONAIS AOS TERMOS DA ORDEM, DEVE SER CONSIDERADO COMO PLENA ACEITAÇÃO PELO VENDEDOR DA ORDEM, E OS TERMOS INCONSISTENTES OU ADICIONAIS DEVEM SER CONSIDERADOS INEFICAZES, A MENOS QUE SEJAM ESPECÍFICA E EXPRESSAMENTE ACORDADOS MUTUAMENTE POR ESCRITO PELO COMPRADOR E PELO VENDEDOR.

2. Preços, pagamentos e quantidades.

2.1 Preços e Impostos. Todos os preços são fixos. Nenhum encargo adicional de qualquer tipo será permitido a menos que especificamente acordado por escrito pelo Comprador em uma revisão da Ordem em conformidade com a Cláusula 6. O Vendedor garante que o preço para quaisquer bens/serviços não excederá o preço de bens/serviços idênticos ou similares oferecidos pelo Vendedor a terceiros. O Vendedor prontamente informará o Comprador de quaisquer níveis de preço mais baixos de bens/serviços idênticos ou similares e as partes prontamente farão o ajuste de preço apropriado. Os preços do Vendedor incluem todos os impostos, taxas ou tarifas aplicáveis aos bens ou serviços, como também Resultados, adquiridos sob esta Ordem; sendo certo, entretanto, que qualquer imposto sobre valor agregado (“IVA”) e/ou imposto similar que seja passível de recuperação pelo Comprador não será incluído no preço do Vendedor, mas identificado separadamente na fatura do Vendedor. “Resultado(s)” significa todos os itens tangíveis e intangíveis, incluindo invenções, descobertas, trabalhos autorais, programas, trabalhos derivados, código fonte, código objeto, ideias, técnicas, métodos, processos, informações, dados, documentação e materiais, que o Vendedor crie, prepare ou entregue ao Comprador ou suas afiliadas, ou de outra forma produz, concebe, executa, propões ou desenvolve, no contexto da prestação de qualquer trabalho ao Comprador ou suas Afiliadas nos termos da presente Ordem. Se o Vendedor ficar obrigado pelas leis aplicáveis, tratados, convenções, protocolos, jurisprudência, regulamentos, decretos, códigos, normas, diretrizes, ordens, inclusive ordens judiciais, e normas emitidas por órgãos ou

autoridades governamentais aplicáveis aos bens, serviços ou às atividades contempladas ou fornecidas sob esta Ordem (coletivamente “Lei(s)”) a cobrar qualquer IVA ou imposto similar ao Comprador, o Vendedor assegurará que o mesmo será faturado ao Comprador em conformidade com as normas aplicáveis, de forma a permitir ao Comprador pleitear sua restituição perante a autoridade governamental competente. Se o Comprador ficar obrigado por Lei a reter na fonte impostos pelo quais o Vendedor seja responsável, o Comprador deduzirá o imposto retido na fonte do pagamento ao Vendedor e fornecerá ao Vendedor um recibo válido do imposto em nome do Vendedor. O Vendedor será o único responsável pelo pagamento de todos e quaisquer impostos, direitos aduaneiros, taxas, encargos, salários, prêmios de seguros e contribuições e quaisquer juros ou multas aplicáveis aos bens ou serviços em relação a esta Ordem (coletivamente os “Pagamentos do Vendedor“) e até à máxima extensão permitida por todas as Leis, o Comprador terá o direito de reter o pagamento total ou parcial, sem multas nem juros, no caso de o Vendedor não fornecer a comprovação adequada de que está em plena conformidade com o as obrigações de Pagamentos do Vendedor. Se exigido pelas Leis aplicáveis, o Vendedor estabelecerá ou registrará um escritório, uma filial ou divisão no país no qual qualquer parte da Ordem deva ser realizada, ou qualificar-se-á como uma organização que legalmente opera e faz negócios no(s) país(es) em questão, e para a imposição de obrigação similar a qualquer fornecedor, vendedor, contratado, representante ou agente do Vendedor de qualquer tipo e nível utilizado para executar quaisquer serviços ou fornecer quaisquer bens ou Resultados nos termos deste instrumento (coletivamente, cada um “Subcontratado”; o Vendedor, seus Subcontratados e os empregados, representantes, agentes ou convidados de qualquer tipo do Vendedor e seus Subcontratados serão mencionados coletivamente como o “Grupo do Vendedor”).

2.2 Pagamentos.

(a) Salvo disposição em contrário no anverso da Ordem ou determinada por Lei, os termos de pagamento têm vencimento no prazo de 120 (cento e vinte) dias corridos, contados a partir da data de recebimento de uma fatura válida pelo Comprador ou (b) do recebimento de bens ou serviços pelo Comprador, o que ocorrer por último (a “Data de Vencimento”). A fatura do Vendedor deverá conter em todos os casos o número da Ordem e deve ser emitida o mais tardar dentro de 90 (noventa) dias após o recebimento dos bens pelo Comprador ou o término dos serviços fornecidos pelo Vendedor. Na extensão máxima permitida pela Lei, o Comprador terá o direito de recusar a fatura do Vendedor sem qualquer obrigação se a fatura não incluir o número da Ordem, for emitida após o tempo estabelecido acima ou contiver alguma imprecisão. Tal rejeição não dará ao Vendedor o direito de suspender a execução e qualquer atraso no pagamento ou não pagamento do Comprador será responsabilidade exclusiva do Vendedor. O Vendedor garante que está autorizado a receber o pagamento na moeda especificada na Ordem. O Comprador terá direito a qualquer momento de definir toda e qualquer quantia devida pelo Vendedor ou uma Afiliada do Vendedor ou uma Afiliada do Comprador nesta ou em qualquer outra ordem ou acordo. “Afiliada” para os fins da presente Ordem significa, com relação a qualquer das partes, qualquer ente, inclusive, sem limitação, qualquer pessoa física, corporação, empresa, sociedade, joint venture, sociedade ou grupo de responsabilidade limitada, que direta, ou indiretamente por meio de um ou mais intermediários, controle, seja controlado ou esteja sob controle comum da parte em questão.

(b) Pagamentos Agrupados. O Comprador pode optar por agrupar todas as faturas que não tenham sido descontadas e que tenham Data de Vencimento entre o décimo sexto dia de um mês até o décimo quinto dia do mês seguinte, e iniciar o pagamento de todas as faturas em questão no terceiro dia do segundo mês ou, se este dia não for um dia útil, no próximo dia útil (cada uma data de pagamento sendo referida como “Data de Pagamento Agrupado Mensal”), por conseguinte, algumas faturas serão pagas antes da sua Data de Vencimento e algumas faturas serão pagas após a sua Data de Vencimento. Alternativamente, o Comprador pode optar por agrupar as faturas e pagar trimestralmente as faturas que não tenham sido descontadas da seguinte maneira: (i) faturas com Data de Vencimento entre o décimo sexto dia de fevereiro e o décimo quinto dia de maio serão agrupadas e o Comprador iniciará o pagamento no terceiro dia de abril ou, se este dia não for um dia útil, no dia útil seguinte; (ii) faturas com Datas de Vencimento entre o décimo sexto dia de maio e o décimo quinto dia de agosto serão agrupadas e o Comprador iniciará o pagamento no terceiro dia de julho ou, se este dia não for um dia útil, no dia útil seguinte; (iii) faturas com Datas de Vencimento entre o décimo sexto dia de

agosto e o décimo quinto dia de novembro serão agrupadas e o Comprador iniciará o pagamento no terceiro dia de outubro ou, se este dia não for um dia útil, no dia útil seguinte; e (iv) faturas com a Data de Vencimento entre o décimo sexto dia de novembro e o décimo quinto dia de fevereiro serão agrupadas e o Comprador iniciará o pagamento no terceiro dia de janeiro ou, se este dia não for um dia útil, no dia útil seguinte (cada data de pagamento será referida como “Data de Pagamento Agrupado Trimestral”), por conseguinte, algumas faturas serão pagas antes da sua Data de Vencimento e algumas serão pagas após a sua Data de Vencimento.

2.3 Garantia. Caso o Comprador tenha motivos para acreditar que tenha havido uma mudança substancial na capacidade creditícia ou capacidade financeira do Vendedor, o Comprador reserva-se o direito de exigir ao Vendedor que apresente, no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data da solicitação, uma garantia de empresa- mãe prestada pela sua sociedade controladora em última instância ou garantia de acionista ou garantia equivalente, na forma e teor fornecidos pelo Comprador ou minimamente aceitáveis por este.

2.4 Quantidades.

(a) Geral. As Partes reconhecem que qualquer quantidade prevista ou estimada de Produtos fornecidos pelo Comprador ao Vendedor: (i) é meramente uma estimativa por parte parte do Comprador de suas demandas por bens ou serviços, (ii) está sujeita a ajustes a critério do Comprador com base em seu volume real, necessidades de clientes e negócios, e (iii) não constituirá, em nenhuma circunstância, compromisso ou obrigação do Comprador ou de sua Afiliada de adquirir qualquer porcentagem ou volume mínimo de bens ou serviços do Vendedor ou de qualquer outra entidade. O Comprador não é obrigado a adquirir nenhuma quantidade de bens e/ou serviços, exceto em quantidade(s) que possa(m) ser especificadas(s): (i) no anverso da Ordem, ou (ii) em comunicado por escrito em separado emitido pelo Comprador em conformidade com a Ordem. O Xxxxxxxx não assumirá compromissos materiais ou acordos de produção que excedam as quantidades especificadas na Ordem ou em comunicado e/ou antecipadamente em relação ao tempo necessário para atender ao cronograma de entrega do Comprador. Se o Xxxxxxxx assumir tais compromissos ou se comprometer com tal produção, qualquer exposição resultante será às expensas do Vendedor. Os bens entregues ao Comprador acima das quantidades especificadas na Ordem ou comunicado do Comprador ou antes do cronograma poderão ser devolvidos ao Vendedor, por risco e às expensas do Vendedor, inclusive, mas não se limitando a, quaisquer custos incorridos pelo Comprador referentes ao armazenamento e manuseio destes bens.

(b) Cessação da Produção/Reposição de Peças: O Vendedor dará ao Comprador no mínimo 180 (cento e oitenta) dias corridos de aviso prévio por escrito da interrupção permanente da produção de quaisquer bens comprados nos termos deste instrumento ou necessários para a produção/fornecimento de bens ou serviços nos termos deste instrumento. Esta obrigação continuará em vigor durante um ano civil após a rescisão ou término desta Ordem. Ademais, para todos os bens comprados nos termos deste instrumento, o Vendedor deverá fornecer peças de reposição por um período de 5 (cinco) anos após a cessação da produção de tais bens pelo Vendedor. Os preços para quaisquer peças de reposição não excederão aqueles preços em vigor na época da cessação da produção dos bens em questão, e nenhum custo de configuração da produção será permitido pelo Vendedor ou pago pelo Comprador. Após o fim do período de cinco anos supramencionado, o Vendedor continuará a manter em boas condições de funcionamento todo o ferramental de propriedade do Vendedor necessário para produzir os bens ou peças de reposição, não descartará ou venderá esse ferramental sem antes entrar em contato com o Comprador oferecendo-lhe o direito de compra do mesmo. Não haverá exigência de ordem mínima para peças de reposição ou outros itens. Todas as peças de reposição adquiridas pelo Comprador estarão sujeitas aos termos desta Ordem.

2.5 Condições de Locação. Na medida em que o Vendedor esteja fornecendo bens nos termos desta Ordem sob forma de locação, tais bens estão sujeitos à taxa para o período de locação, conforme estabelecido na Ordem. Para evitar dúvidas, o Comprador não será responsável pelo pagamento de quaisquer encargos de reparação por perda, danos ou anomalias relativas aos bens de locação do Fornecedor, seja no poço ou outro modo.

Ademais, toda e qualquer taxa de locação começará no mesmo dia em que o Comprador receber o pagamento pelos bens em questão por parte do usuário final do Comprador e cessará no mesmo dia em que tal usuário final parar de pagar a locação por tais bens. Todos os bens de locação serão inspecionados e preparados em conformidade com os requisitos do Comprador, do seu usuário final ou quaisquer outros requisitos, normas e regulamentos aplicáveis.

3. Entrega e transmissão de titularidade.

3.1 O prazo de entrega constitui um fator determinante para esta Ordem. O Vendedor deverá entregar todos os bens e serviços, inclusive os Resultados dentro do cronograma de entrega do Comprador conforme estabelecido na Ordem. Se o Vendedor, por qualquer motivo, prever dificuldade no cumprimento da data de entrega requerida ou em atender quaisquer outros requisitos desta Ordem, o Vendedor deverá prontamente notificar o Comprador por escrito. Salvo disposição em contrário no anverso da Ordem, caso o Vendedor deixe de entregar todos os bens e os documentos relacionados (inclusive, mas não se limitando a, desenhos, Relatório de Permutabilidade de Sobressalentes (“Spare Parts Interchangeability Report” – “SPIR” na sigla em inglês), certificados, manuais e documentos de qualidade) ou de concluir os serviços conforme o cronograma, o Vendedor será avaliado e obrigado a pagar ao Comprador a indenização liquidada por atraso, em base pós-impostos, no valor de um por cento (1%) do valor total da Ordem por semana ou parte da semana de atraso, até quinze por cento (15%) do valor total da Ordem. Para os fins desta Ordem, a frase "em base pós-impostos" significa que o Comprador recebe o valor total do pagamento, como se nenhum imposto tivesse sido deduzido ou retido. As Partes acordam que tais valores constituem uma pré-estimativa razoável das perdas e danos que o Comprador sofrerá como resultado do atraso com base nas circunstâncias existentes na ocasião em que a Ordem foi emitida e a serem avaliados como indenização liquidada, e não a título de penalidade. Para quaisquer atrasos que excedam 15 semanas, o Comprador terá direito a recuperar qualquer dano adicional documentado sofrido pelo Comprador como resultado do atraso adicional do Vendedor e o Comprador se reserva o direito, sem qualquer obrigação: (a) de rescindir a Ordem no todo ou em parte em conformidade com a Cláusula 10.2; (b) de expedir as remessas às custas e expensas exclusivas do Vendedor; ou (c) comprar bens ou serviços substitutos em outro lugar e cobrar do Vendedor qualquer diferença entre o custo dos bens ou serviços conforme estabelecido na Ordem e o custo de obtenção de bens ou serviços substitutos, que o Vendedor por meio deste reconhece que os bens ou serviços que fornece podem ser parte de uma obrigação de fornecimento back-to-back do Comprador com seu(s) cliente(s).

3.2 Todos os termos de entrega são Incoterms 2020. Salvo disposição em contrário constante no anverso da Ordem, os bens serão entregues sob Incoterms FCA (instalações do Vendedor). A titularidade de bens a serem remetidos dos Estados Unidos da América (“EUA”) passarão do Vendedor ao Comprador imediatamente após cada item sair do território terrestre, marítimo ou do espaço aéreo dos EUA; para os fins desta Ordem, as partes reconhecem que o território marítimo dos EUA estende-se por doze (12) milhas náuticas a partir da linha de base do país, determinado em conformidade com a Convenção das Nações Unidas sobre o Direito do Mar de 1982. Em todos os demais casos, a titularidade será transferida para o Comprador no momento da entrega. As mercadorias entregues ao Comprador antes do prazo podem ser devolvidas ao Vendedor às expensas do Vendedor. O Comprador pode, em todos os casos, especificar o contrato de transporte e o local de entrega pretendidos. Em todos os casos, o Vendedor fornecerá ao comprador, através do romaneio de carga (packing list) e da nota fiscal para fins aduaneiros (conforme o caso), o país de origem e os códigos de classificação de exportação adequados inclusive, se for o caso, o Export Classification Control Number (Número de Classificação de Controle de Exportação, ou “ECCN”) e o Código Tarifário Harmonizado de todas e de cada uma das mercadorias entregues, nos termos desta Ordem, com informações suficientes para satisfazer quaisquer acordos de comércio preferencial ou aduaneiros aplicáveis. O Vendedor entende que o inadimplemento de quaisquer especificações e outros requisitos do Comprador fará com que todos os encargos de transporte e outros danos resultantes sejam arcados pelo Vendedor, permitindo o uso de quaisquer outros recursos disponíveis na lei ou em contrato.

3.3 O Vendedor deverá incluir com o romaneio de carga (packing List) para cada remessa uma lista de material/lista de peças completa (“BOM”), que elenque cada componente dos bens adquiridos pelo Comprador e indique quais componentes do BOM estão ou não incluídos na remessa. Quando solicitado pelo Comprador, o Vendedor fornecerá um romaneio de carga (packing list) com o valor de cada item.

3.4 Se as mercadorias atravessarem uma fronteira internacional, o Vendedor realizará o desembaraço aduaneiro em conformidade com o Incoterm aplicável e fornecerá uma cópia da fatura comercial e declaração de exportação em conjunto com outros documentos relevantes de exportação, inclusive romaneio (packing list) de carga e transporte. A fatura/nota fiscal será emitida em inglês e na língua do país de destino, e incluirá: nomes e os números de telefone de contato dos representantes do Comprador e do Vendedor que estejam cientes da transação; número da Ordem; número do item na Ordem; número do desembaraço, se aplicável; número da peça; descrição detalhada da mercadoria; preço unitário de compra na moeda da transação; quantidade; Incoterm e lugar designado; e país de origem dos bens para cada item de linha. Adicionalmente, todos os bens ou serviços de qualquer forma fornecidos pelo Comprador ao Vendedor para a execução da Ordem e que não estão incluídos no preço de compra da Ordem, serão identificados separadamente na fatura/nota fiscal (i.e., materiais consignados, ferramental, bens fornecidos gratuitamente, etc.). Cada fatura/nota fiscal incluirá também o número da Ordem aplicável ou outra informação de referência relativa a quaisquer bens consignados e identificará quaisquer descontos ou reduções ao preço base usados para determinar o valor da fatura/nota fiscal.

3.5 Se os bens forem entregues em um país de destino que tenha celebrado acordo comercial preferencial ou acordo de união aduaneira (um “Acordo Comercial”) com o país do Vendedor, o Vendedor cooperará com o Comprador na análise da elegibilidade dos bens para qualquer programa especial que beneficie o Comprador e fornecerá ao Comprador toda a documentação que se mostre necessária (por ex: Certificado EUR1, Declaração SGP, FAD, certificação de origem USMCA ou outro Certificado de Origem) para fundamentar o programa especial aduaneiro aplicável (por ex: Espaço Econômico Europeu, Convenção de Lomé, parceria euro-mediterrânica, Sistema de Preferências Generalizadas (SGP),Tratado de Livre Comércio Europa-México, USMCA, etc.) com vista a permitir a isenção ou a redução de tributos devidos pela entrada dos bens no país de destino. Do mesmo modo, caso exista algum Acordo Comercial ou programa aduaneiro especial aplicável a esta Ordem durante a sua vigência e que seja benéfico para o Comprador, a critério do Comprador, o Vendedor cooperará com os esforços do Comprador para auferir quaisquer créditos disponíveis, inclusive trocas diretas ou compensação de créditos que possam resultar desta Ordem, e o Vendedor reconhece que tais créditos e benefícios reverterão somente a favor do Comprador. O Vendedor deverá notificar imediatamente o Comprador de qualquer erro detectado na documentação. O Vendedor terá que indenizar o Comprador por quaisquer custos, multas, penalidades ou encargos decorrentes de documentação imprecisa fornecida pelo Vendedor ou da sua cooperação extemporânea.

3.6 Rejeição. Se quaisquer dos bens ou serviços fornecidos em conformidade com a presente Ordem após entrega forem considerados defeituosos ou em desconformidade com as exigências desta Ordem, inclusive quaisquer desenhos e especificações aplicáveis, quer o defeito ou desconformidade em questão refira-se ao objeto fornecido pelo Vendedor ou por qualquer um de seus Subcontratados, o Comprador, a seu critério e às expensas do Vendedor, poderá rejeitar e devolver os bens e/ou serviços, no todo ou em parte, assim como utilizar qualquer solução disponível em Lei ou por equidade, incluindo, porém não se limitando, às soluções elencadas na Cláusula 8.3 abaixo. Para qualquer reparação ou reposição, o Vendedor, às suas custas e expensas exclusivas, realizará quaisquer inspeção ou testes razoavelmente solicitados pelo Comprador para verificar a conformidade com esta Ordem.

4. Bens de Propriedade do Comprador.

O Comprador não assume nenhuma obrigação de fornecer ao Vendedor quaisquer ferramentas, equipamento ou materiais para o cumprimento desta Ordem, exceto se expressamente disposto de outra forma. Os bens tangíveis e intangíveis (inclusive informações, dados, ferramentas, materiais, desenhos, software de computador, know-how, documentos, marcas registradas, direitos autorais, equipamentos ou outros materiais) fornecidos pelo Comprador serão e continuarão a ser propriedade do Comprador e serão aceitos e utilizados pelo Vendedor, incluindo seus Subcontratados e os demais integrantes do Grupo do Vendedor, na condição e local (“AS IS” e “WHERE IS”) em que se encontram, com todos os seus defeitos, e sem qualquer garantia, seja de que natureza for, expressa ou tácita. O Vendedor deverá utilizar tal propriedade por sua própria conta e risco. Tal propriedade e, sempre que viável, cada item individual da mesma, será assinalada de forma visível ou de outro modo adequadamente identificada pelo Vendedor como propriedade do Comprador, armazenada de forma segura e isolada, e separadamente das propriedades do Vendedor, além de mantida de forma adequada pelo Vendedor. O Vendedor utilizará os bens de propriedade do Comprador apenas para executar esta Ordem ou outras ordens do Comprador, não poderá utilizá-los, divulgá-los a terceiros ou reproduzi-los para qualquer outro fim, qualquer que seja. Estes bens de propriedade, enquanto estiver sob os cuidados, custódia ou controle do Vendedor, serão mantidos por conta e risco do Vendedor, livre de quaisquer ônus, e segurada pelo Vendedor, às suas expensas, em valor, no mínimo, igual ao custo de reposição dos mesmos, com a perda pago ao Comprador, e sujeitos à remoção, ou restituição se danificados ou destruídos, imediatamente mediante solicitação por escrito do Comprador, hipótese na qual o Xxxxxxxx preparará estes bens de propriedade para remessa e devolução ao Comprador na mesma condição originalmente recebidos pelo Vendedor, ressalvado o desgaste razoável pelo uso e o tempo, tudo às expensas do Vendedor. Conforme estabelecido na Cláusula 3.4 acima, qualquer material consignado, ferramenta ou tecnologia utilizado em conexão com a produção dos bens fornecidos nesta Ordem será identificado na respectiva fatura comercial ou fatura pro forma usada para remessas internacionais.

5. Atividades em Instalação.

Se qualquer parte das atividades no âmbito desta Ordem for realizada por qualquer membro do Grupo do Vendedor dentro ou perto de uma instalação pertencente, administrada ou operada pelo Comprador, por Afiliadas ou por um cliente do Comprador ou da Afiliada do Comprador (cada uma "Instalação") por mais de 10 (dez) dias corridos ou 14 (quatorze) dias cumulativos dentro de um trimestre fiscal, ou envolver o acesso por qualquer membro do Grupo do Vendedor a quaisquer redes do Comprador, de suas Afiliadas ou de clientes desse e clientes destas, então o Vendedor garante e declara que verificará a identidade de tal membro, às suas expensas, antes de mobilizar ou conceder acesso a qualquer membro do Grupo do Vendedor, na extensão permitida pela Lei e após a obtenção de autorização exigida ou apropriada por escrito do respectivo pessoal, inclusive para executar uma verificação em lista de observações e checagem de antecedentes do pessoal em questão, conforme estabelecido nas "Diretrizes para Checagem de Antecedentes” ( disponível no site: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx). Se exigido pelo Comprador, o Vendedor também assegurará que esse pessoal passará por exames médicos, teste de agilidade física ou testagem de drogas e álcool, sujeito às Leis aplicáveis, com a finalidade de fornecer segurança razoável de que esse pessoal estará suficientemente apto para desempenhar suas funções com segurança, sem risco excessivo de danos para si ou para outrem.

6. Alterações.

6.1 O Comprador poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, efetuar alterações ao escopo geral da presente Ordem, inclusive, mas não limitado a, qualquer ajuste no preço ou cronograma de entrega da Ordem, e o Vendedor cumprirá tais alterações, mas não dará seguimento à implementação de qualquer alteração, a menos que, e até que, a alteração em questão seja fornecida por escrito pelo Comprador em uma revisão da Ordem. Se alguma alteração causar um aumento ou diminuição no custo e/ou no tempo necessário para o

desempenho de qualquer trabalho no âmbito desta Ordem, será realizado um acordo mútuo por escrito que irá refletir no preço e/ou no cronograma de entrega da Ordem. Qualquer pedido de ajuste do Vendedor ao abrigo desta cláusula será considerado renunciado, a menos que postulado no prazo de 30 (trinta) dias corridos a partir do recebimento pelo Vendedor de notificação de alteração (ou suspensão) e só pode incluir custos razoáveis, diretos e documentados que serão necessariamente originados como um resultado direto da alteração.

6.2 O Vendedor notificará o Comprador por escrito, com antecedência, sobre todas e quaisquer: (a) alterações aos bens ou serviços, suas especificações ou composição; (b) alterações substanciais de processos; (c) alterações ou mudanças substanciais de planta ou equipamentos/ferramental; (d) transferência de qualquer de trabalho desta Ordem para outro local; (e) alterações substanciais a sua aquisição de bens/serviços em conexão com a Ordem; (f) descontinuidade da produção de bens ou performance de serviços; ou (g) qualquer outra alteração que possa impactar a integridade dos bens/serviços, e nenhuma destas mudanças deverá ocorrer até que o Comprador tenha tido a oportunidade de realizar tais auditorias, pesquisas ou testes necessários para determinar o impacto da alteração sobre os bens ou serviços e tenha aprovado essa alteração por escrito. O Vendedor será responsável pela obtenção, preenchimento e envio da documentação adequada referente a todas e quaisquer alterações, inclusive o cumprimento de quaisquer procedimentos de alteração por escrito emitidos pelo Comprador. Mediante qualquer alteração no design do Vendedor ou no material usado para a fabricação de mercadorias em conexão com a Ordem, o Vendedor incluirá no romaneio de carga (packing list) para cada remessa um BOM completo e detalhado que elenque cada componente das mercadorias adquiridas pelo Comprador e indique quais componentes do BOM estão e quais não estão incluídos na remessa. Mediante solicitação do Comprador, o Vendedor fornecerá um romaneio de carga (packing list) com valores para cada item.

7. Qualidade e auditorias.

7.1 Inspeção/Testes/Auditorias. A fim de avaliar a qualidade do trabalho do Vendedor, a conformidade com as especificações do Comprador e conformidade com as Leis e dos termos desta Ordem, mediante aviso razoável pelo Comprador: (a) todos os bens, materiais, processos, desenhos e serviços relacionados de alguma forma com os bens e serviços adquiridos sob este instrumento estão sujeitos a inspeção e testes pelo Comprador, suas Afiliadas, seus clientes relevantes ou seus representantes (cada um dos anteriores um “Inspetor”) em todos os tempos e lugares, inclusive locais onde os bens são criados ou os serviços executados, sejam em instalações do Vendedor, dos Subcontratados do Vendedor ou em outro lugar; e (b) os livros e registros do Vendedor relativos a esta Ordem estarão sujeitos à inspeção e à auditoria de um Inspetor. O Vendedor deverá, sem custo adicional: (i) fornecer todo o acesso e a assistência razoáveis para a segurança e comodidade dos Inspetores e (ii) tomar todas as precauções necessárias e implementar procedimentos adequados de segurança para a segurança dos Inspetores enquanto estiverem nas instalações do Grupo do Vendedor, inclusive, sempre que solicitado por um Inspetor por preocupações relacionadas à segurança, interromper imediatamente todas as atividades. Se a proteção, a saúde ou a segurança do Inspetor em tais instalações puderem ser colocadas em risco em razão das condições locais, o Comprador e/ou suas Afiliadas e/ou seus clientes relevantes podem remover parte ou todo seu pessoal das instalações, sem nenhum custo e sem qualquer obrigação. Se testes, inspeções ou pontos de observação específicos de Inspetor forem incluídos nesta Ordem, os bens não serão remetidos ou os serviços executados sem autorização do Inspetor competente ou dispensa por escrito desses teste/inspeção/pontos de observação; entretanto, o Comprador não poderá atrasar a remessa/fornecimento sem motivo razoável. Salvo disposição em contrário mutualmente acordada entre as partes, o Vendedor notificará por escrito o Comprador com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos para cada teste, inspeção ou ponto de observação específicos de Inspetor incluídos nesta Ordem. A inspeção, aprovação ou incapacidade, por parte de um Inspetor, de inspecionar, aceitar, recusar ou detectar defeitos por teste, inspeção, ponto de observação ou auditoria não eximirá o Vendedor da responsabilidade por esses bens e serviços que não estejam em conformidade com os requisitos da Ordem nem imputará responsabilidades ao Comprador ou suas Afiliadas. Salvo exigido em contrário

pelo Comprador, o Vendedor manterá registros completos em conformidade com esta Cláusula por 3 anos a contar da execução da Ordem, exceto registros relacionados à qualidade, os quais serão mantidos em conformidade com a Cláusula 7.2 abaixo.

7.2 Qualidade. O Vendedor fornecerá e manterá um sistema de controle de processo, inspeções e testes (“Sistema de Qualidade do Vendedor”) que seja aceitável para o Comprador e cumpra os Requisitos de Qualidade do Fornecedor BH -SOU-001 (disponíveis em https: //xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx) ou outros requisitos de qualidade estabelecidos no anverso da Ordem ou que sejam de outra forma acordados por escrito. O Sistema de Gerenciamento de Qualidade do Vendedor determinará e aplicará os controles necessários para assegurar que o trabalho subcontratado esteja em conformidade com os próprios requisitos do Vendedor e com todos os requisitos do Comprador estabelecidos nesta Ordem, e que esses requisitos abranjam a cadeia de suprimentos do Vendedor. A aceitação do Sistema de Qualidade do Vendedor pelo Comprador não deverá alterar as obrigações e responsabilidades do Vendedor nos termos desta Ordem. O Vendedor deverá manter registros completos relativos ao Sistema de Qualidade do Vendedor e dados relacionados e deverá disponibilizar tais registros ao Comprador por: (a) 10 (dez) anos após a conclusão desta Ordem; (b) tal período, conforme estabelecido nas especificações aplicáveis a esta Ordem; ou (c) período exigido pela lei, regulamento, regras de código ou de contabilidade aplicáveis, o período que for mais longo.

7.3 Recall de Produto. (a) Caso um recall seja exigido por Xxx, por qualquer órgão governamental ou por um tribunal com jurisdição, ou o Comprador ou o Vendedor razoavelmente determinar que os bens podem gerar um potencial risco de segurança ou condição insegura e, como resultado, o recall seja aconselhável, as partes devem prontamente comunicar os fatos uma a outra. Na extensão máxima permitida pela Lei ou pelos órgãos governamentais competentes, o Comprador deverá ter o direito de determinar se um recall voluntário dos bens afetados é justificado ou aconselhável. O Vendedor e o Comprador devem cooperar e se auxiliar mutuamente em quaisquer ações corretivas ou petições.

(b) Na medida em seja determinado que tal recall tenha sido causado por algum defeito, desconformidade ou incumprimentos das obrigações pelo Vendedor, o Vendedor reembolsará e isentará o Comprador de todos custos e despesas razoáveis incorridos em relação a qualquer recall, reparo, substituição ou programa de restituição, inclusive todos os custos relacionados a: (i) investigação ou inspeção dos bens afetados; (ii) notificação dos clientes do Comprador; (iii) reparo, ou aonde o reparo dos bens for impraticável ou impossível, recompra ou reposição dos bens em recall; (iv) embalagem e remessa dos bens em recall; e (v) notificação à mídia.

7.4 Escape e Relatório de Desconformidade. (a) “Escape” significa um bem ou serviço recebido pelo Comprador de forma desconforme e cuja desconformidade é detectada depois de o bem ou serviço deixar a instalação do Comprador (ou se fornecido em instalação de um cliente, então em tal instalação). O Vendedor será avaliado e obrigado a pagar ao Comprador uma multa compensatória no valor de USD 1.500,00 (mil e quinhentos dólares) (ou o equivalente, na moeda que o Comprador pagar o Vendedor) por cada Escape, em base após impostos, para cobrir os custos e despesas associados ao processamento dos bens ou serviços desconformes. Tal avaliação pode ser compensada pelo Comprador contra qualquer valor devido ao Vendedor.

(b) “Non-conformance Report (Relatório de Desconformidade)” ou “NCR” significa um relatório do Comprador para o Vendedor de que um bem ou serviço foi recebido pelo Comprador de forma desconforme e cuja desconformidade foi detectada antes de o bem ou serviço deixar as instalações do Comprador. O Vendedor será avaliado e obrigado a pagar ao Comprador uma multa compensatória no valor de USD 300,00 (trezentos dólares) (ou o equivalente, na moeda que o Comprador pagar o Vendedor) por cada NCR, em base após impostos, para cobrir os custos e despesas associados ao processamento dos bens ou serviços desconformes. Tal avaliação pode ser compensada pelo Comprador contra qualquer valor devido ao Vendedor.

(c) O Vendedor terá o direito de provar ao Comprador que nenhum de tais custos e despesas decorreu em razão da entrega de bens ou serviços desconformes ou que tais custos e despesas efetivamente incorridos pelo Comprador foram significativamente menores do que a avaliação. O Comprador não renuncia e especificamente

se reserva o direito de reclamar qualquer danos (inclusive danos emergentes, incidentais ou consequentes, ou quaisquer outros danos que possa ter direito legalmente nos termos da lei aplicável ou desta Ordem) além do valor da avaliação e de buscar outros recursos, tal como o custo dos bens de reposição.

8. Garantias.

8.1 O Vendedor garante que todos os bens e serviços fornecidos nos termos desta Ordem, sejam fornecidos pelo Vendedor ou por qualquer de seus Subcontratados, deverão: (a) ser novos e de qualidade apropriada à sua comercialização; (b) ser livres de quaisquer defeitos de design, mão de obra, material e titularidade, e o Vendedor fará com que qualquer ônus ou gravame declarado seja cancelado, às suas custas e expensas exclusivas, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados de sua declaração (desde que o ônus em questão não decorra de falta de pagamento por parte do Comprador de valores não impugnados nos termos da presente Ordem); (c) ser fornecidos em estrita conformidade com todos os requisitos, regulamentos, códigos, padrões, especificações e demais exigências aprovadas ou fornecidas pelo Comprador; (d) ser fornecidos ou realizados de forma competente e profissional de acordo com os padrões geralmente aceitos e as melhores práticas aplicáveis à indústria do Vendedor; (e) não infringir qualquer direito de propriedade intelectual ou incluir qualquer tipo de livre direito de cópia (Copyleft), e (f) ser acompanhados por uma descrição por escrito de quaisquer materiais pré- existentes contidos em quaisquer Resultados.

8.2 As supramencionadas garantias serão aplicadas por um prazo de: (a) 24 (vinte e quatro) meses a partir da data quando os bens são postos em operação ou (b) 48 (quarenta e oito) meses a partir da entrega dos bens ou execução dos serviços, além de atrasos imputáveis às ações do Vendedor, tais como as devidas a bens e serviços desconformes, o que ocorrer por último.

8.3 Se qualquer dos bens ou serviços for constatado defeituoso ou mesmo em desconformidade com as garantias previstas nesta Cláusula, o Comprador, além de quaisquer outros direitos e recursos que possa ter por força de lei ou de contrato, e além de pleitear ressarcimento de todas e quaisquer perdas e danos daí decorrentes, à seu critério, e às expensas do Vendedor, poderá: (a) exigir que o Vendedor inspecione, remova, reinstale, remeta e repare ou substitua/reexecute os bens ou serviços em desconformidade por bens e/ou serviços que atendam a todas as exigências da presente Ordem; (b) praticar os atos que venham a ser exigidos para corrigir todos os defeitos ou colocar os bens ou serviços em conformidade com todos os requisitos da presente Ordem, caso em que todos os custos e despesas correlatos (inclusive, mas sem limitação, investigação ou inspeção dos bens desconformes, notificação dos clientes do Comprador, embalagem e remessa dos bens desconformes, custos de materiais, mão de obra e manuseio e qualquer reexecução necessária de serviço de maquinaria de valor agregado ou outro serviço) e demais encargos razoáveis, em base após impostos, serão por conta do Vendedor;

(c) recusar e devolver os bens ou serviços, no todo ou em parte; ou (d) reter o pagamento, total ou parcialmente. Qualquer bem, total ou parcialmente, reparado ou substituído, ou serviços reexecutados portarão garantias nos mesmos termos constantes acima, sendo o prazo de garantia o que for maior da garantia original não expirada ou 24 (vinte e quatro) meses a contar do reparo ou substituição ou reexecução.

8.4 Locação. O Vendedor garante que os bens locados atenderão as especificações acordadas aplicáveis aos bens, estarão em boas condições de funcionamento durante o período de locação, e, se exigido pelo Comprador, incluirá manuais de operação. Se um bem locado não funcionar adequadamente, o Xxxxxxxx renunciará a todos os pagamentos de locação durante o período de tempo em que o bem não funcionar adequadamente ou de outra forma estiver inoperável e responderá em tempo hábil para reparar ou substituir o bem.

9. Suspensão.

O Comprador, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, pode suspender a execução da Ordem, no todo ou em parte, por notificação ao Vendedor. Quando do recebimento de notificação, o Vendedor suspenderá imediatamente o trabalho na extensão especificada, e protegerá devidamente todos os trabalhos em andamento e materiais. O Comprador pode, a qualquer tempo, cancelar a suspensão de todo ou parte o trabalho suspenso por notificação por escrito, e o Vendedor retomará execução diligente na data de vigência específica do cancelamento. Reclamações por custo ou tempo resultante da suspensão será resolvido de acordo com a Cláusula 6.

10. Rescisão.

10.1 Rescisão por conveniência. O Comprador poderá rescindir a presente Ordem, no todo ou em parte, sem motivação, por meio de notificação de 10 (dez) dias corridos, por escrito, ao Vendedor. Em caso de rescisão (exceto quando de acordo com a Cláusula 10.2), o Comprador determinará quaisquer custos de rescisão a seu exclusivo critério. Estes custos de rescisão, quando houver, serão baseados em custos razoáveis, documentados e diretos incorridos necessariamente como um resultado direto da rescisão, que tiverem sido identificados pelo Vendedor e fornecidos ao Comprador por escrito dentro de 30 (trinta) dias corridos a partir da notificação de rescisão do Comprador ao Vendedor, a menos que as partes tenham acordado por escrito um cronograma de rescisão. Não obstante qualquer disposição em contrário, em nenhum caso os custos de rescisão de responsabilidade do Comprador ou quaisquer montantes pagos em conformidade com esta Cláusula 10.1 excederá cem por cento (100%) do valor da Ordem. O Comprador terá o direito de rescindir, sem nenhum custo, quaisquer Ordens com prazos de entrega de 60 (sessenta) dias corridos ou período mais longo, mediante notificação por escrito no prazo de 14 (quatorze) dias contado da aceitação final da Ordem pelo Vendedor.

10.2 Rescisão por inadimplemento. O Comprador, independentemente de responsabilidade, poderá, mediante notificação de inadimplemento por escrito, rescindir a presente Ordem, no todo ou em parte, se o Vendedor: (a) deixar de cumprir suas obrigações, no prazo especificado ou em qualquer prorrogação concedida por escrito pelo Comprador; (b) deixar de progredir, o que, no julgamento razoável do Comprador, põe em risco o cumprimento da presente Ordem em conformidade com seus termos; (c) falhar no cumprimento de quaisquer termos da presente Ordem; ou (d) deixar de conduzir suas operações no curso normal dos negócios, não cumprir suas obrigações à medida que vençam ou se qualquer procedimento nos termos das leis de falência ou insolvência for instaurado por ou contra o Vendedor, for nomeado ou requisitado um administrador judicial para o Vendedor, ou for feita uma cessão em benefício dos credores. Essa rescisão produzirá os seus efeitos caso o Vendedor não resolva o inadimplemento em questão no prazo de 10 (dez) dias consecutivos contados do recebimento da notificação de inadimplemento ou imediatamente se tal inadimplemento for irremediável. Quando da rescisão, o Comprador poderá adquirir, às expensas do Vendedor e segundo termos que reputar apropriados, bens ou serviços similares àqueles rescindidos. O Vendedor continuará a dar cumprimento à presente Ordem na extensão não rescindida e ficará responsável perante o Comprador por quaisquer custos excedentes dos bens ou serviços similares em questão. A título de recurso alternativo e em substituição à rescisão por inadimplemento, o Comprador, a seu exclusivo critério, poderá optar por prorrogar o cronograma de entrega ou tolerar outras deficiências no cumprimento das obrigações pelo Vendedor. Os direitos e garantias do Comprador contidos nesta cláusula são em acréscimo a quaisquer outros direitos e soluções previstos por Lei ou nos termos da presente Ordem.

10.3 Obrigações na rescisão. Salvo se instruído de outra forma pelo Comprador, após o recebimento de notificação de rescisão desta Ordem o Vendedor deverá imediatamente: (a) cessar o trabalho conforme determinado na notificação; (b) abster-se de efetuar novas subcontratações ou ordens de compra, salvo conforme necessário para concluir a parcela não extinta da presente Ordem; (c) rescindir todos os subcontratos na extensão que se refiram ao trabalho rescindido; e (d) entregar ao Comprador todo o trabalho concluído e o trabalho em andamento, inclusive todos os designs, desenhos, especificações, outros documentos e materiais

necessários ou produzidos em função do referido trabalho, bem como todas as Informações Confidenciais do Comprador, conforme definido na Cláusula 16.

10.4 Perenidade. As cláusulas que pela sua natureza são destinadas a manter-se em vigor após a rescisão da Ordem continuarão em vigor após a rescisão ou expiração (inclusive, sem limitação, as cláusulas 2, 4, 5, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 23 e 24).

11. Indenização e seguro.

11.1 Definições.

“Grupo do Comprador” significa o Comprador, suas Afiliadas, e respectivos executivos, diretores, empregados, clientes, consultores, contratados, fournecedores, subfornecedores, or subcontratados em qualquer nível (exclusive os membros do Grupo do Vendedor), e agentes.

"Reclamações" significa reclamações, demandas, interposição de ação, responsabilidades, danos, julgamentos, multas, penalidades, indenizações, perdas, custos, despesas (inclusive, sem limitação, honorários advocatícios e custos de litígio) de qualquer tipo ou caráter decorrente de, ou relacionado a, execução de ou objeto da presente Ordem.

“Resultados” tem o significado descrito na Cláusula 2.1.

“Culpa Grave” significa um ato envolvendo um grau de risco extremamente elevado pelo qual o dano é intencional ou o dano é o resultado inevitável do desrespeito consciente pela segurança dos outros. “Independentemente da Causa ou Ação” significa sem consideração às causas, incluindo, sem limitação, condições pré-existentes, sejam tais condições patentes ou latentes, a inavegabilidade de qualquer embarcação ou embarcações, imperfeição de material, defeito ou falha de equipamento, violação de representação ou garantia (expressa ou implícita), atividade ultra-perigosa, responsabilidade objetiva, ato ilícito, violação de contrato, violação de dever (estatutário ou não), violação de qualquer requisito ou regulamento de segurança, ou a culpa, Culpa Grave ou Dolo de qualquer pessoa ou parte, incluindo a parte ou partes indenizadas, seja essa forma de negligência individual, conjunta ou concorrente, ativa ou passiva, ou qualquer outra teoria de responsabilidade legal.

“Dolo” significa um ato intencional consciente ou a omissão intencional consciente de agir que é deliberadamente cometido com a intenção de causar danos ou ferimentos a pessoas ou propriedade.

11.2 Indenização. O Vendedor defenderá, indenizará, exonerará e isentará o Grupo do Comprador em relação a todas e quaisquer Reclamações decorrentes ou relacionada ao cumprimento das obrigações do Vendedor nos termos desta Ordem, inclusive, sem limitação, qualquer Reclamação por danos pessoais ou morte de qualquer membro do Grupo do Vendedor, perda de ou dano à propriedade de qualquer membro do Grupo do Vendedor, ou qualquer dano ambiental relacionado à poluição, contaminação ou descarga proveniente de equipamento, instalações ou propriedade de, ou sob o controle de qualquer membro do Grupo do Vendedor, Independentemente da Causa ou Ação, excluindo Reclamações na extensão em que sejam atribuíveis à Culpa Grave ou Dolo do Comprador.

11.3 Indenização por propriedade intelectual. O Vendedor indenizará, defenderá e exonerará o Grupo do Comprador de e contra todas e quaisquer Reclamações decorrentes de qualquer violação real ou potencial de qualquer patente, direito autoral, marca registrada, segredo comercial ou outra propriedade intelectual ou direito proprietário ou qualquer litígio baseado nisso, com respeito a qualquer Resultado, bem ou serviço (ou parte dele) ou o uso de qualquer Resultado, bem ou serviço fornecido nos termos desta Ordem. Qualquer liquidação de tal Reclamação estará sujeita ao consentimento do Comprador. Se a utilização do bem ou serviço ou Resultado for vedada, o Vendedor, às suas próprias expensas e à opção do Comprador, obterá, em favor do Comprador, o direito de continuar a utilizar o Resultado ou substituirá a mesma por uma equivalente não infringente.

11.4 Não obstante qualquer disposição em contrário nesta Ordem, em nenhum caso o Comprador será responsável por quaisquer danos ou perdas indiretas, especiais, punitivas, exemplares ou emergentes (sejam previsíveis ou não na data desta Ordem) sob as leis aplicáveis, inclusive, sem limitação, quaisquer danos por perda de receita, lucros cessantes, perda de negócio, ou perda de oportunidades de negócio, independente do mesmo ser considerado direto, indireto, especial, punitiva, exemplar ou emergente sob as leis aplicáveis, Independentemente da Causa ou Ação.

11.5 Seguro. Para suportar as obrigações de indenização e demais obrigações contratuais do Vendedor, durante a vigência desta Ordem e até a expiração das garantias do Vendedor estabelecidas nesta Ordem, o Vendedor, a seu próprio custo e expensas, obterá e manterá, por meio de uma seguradora primária respeitável licenciada na jurisdição onde os bens fabricados ou vendidos e onde os serviços são executados, os seguros adequados para cobrir as suas obrigações nos termos desta Ordem ou como estabelecido em Lei, inclusive, se necessário:

(a) Seguro de Responsabilidade Civil Geral Comercial, inclusive cobertura de responsabilidade contratual e responsabilidade de produtos, assegurando as disposições de indenização estabelecidas na presente Ordem, dispondo de proteção mínima não inferior a USD 1.000.000,00 (hum milhão de dólares) por ocorrência/limite único combinado agregado geral para acidentes pessoais, doença ou morte e dano ou perda da propriedade.

(b) Seguro de Compensação do Trabalhador, inclusive doença ocupacional de acordo com Lei aplicável.

(c) Seguro de Responsabilidade Civil do Empregador, dispondo de proteção mínima não inferior a USD 1.000.000,00 (hum milhão de dólares) por ocorrência com cobertura de morte ou ferimento para qualquer empregado do segurado primário.

(d) Seguro de Responsabilidade Civil de Automóvel, cobrindo os veículos próprios, alugados e não próprios dispondo de proteção mínima não inferior a USD 1.000.000,00 (hum milhão de dólares) limite único combinado por ocorrência para danos pessoais ou morte e dano ou perda da propriedade.

(e) Seguro de Responsabilidade Civil Profissional, dispondo de proteção mínima não inferior a USD 1.000.000,00 (hum milhão de dólares) por ocorrência.

(f) Seguro de Responsabilidade Civil Excedente, além do exigido em (a)-(e) acima, com limites mínimos de USD 4.000.000,00 (quatro milhões de dólares) por ocorrência/agregado geral, e incluindo especificamente responsabilidade contratual.

(g) Seguro de Responsabilidade Civil de Produto adequado.

(h) Seguro de Transporte de Mercadorias adequado, caso Incoterms CIF ou CIP aplicados à Ordem.

O Vendedor notificará o Comprador de qualquer modificação, cancelamento ou caducidade relevante durante a vigência da presente Ordem, dando 30 (trinta) dias de aviso prévio por escrito ao Comprador. Na extensão das obrigações de indenização e liberação expressamente assumidas pelo Vendedor nos termos deste instrumento, todo seguro do Vendedor em apoio ao escopo da Ordem será primário a qualquer outro seguro semelhante realizado pelas partes seguradas, endossado para fornecer uma renúncia de sub-rogação em favor de Grupo Comprador e suas respectivas seguradoras, e elencar o Grupo Comprador como segurados adicionais, exceto para Compensação de Trabalhadores e Seguro de Responsabilidade dos Empregadores de acordo com as políticas da parte indenizadora e contêm responsabilidade contratual geral. Mediante solicitação do Comprador, o Vendedor deverá fornecer ao Comprador o(s) certificado(s) de seguro comprovando que as apólices dos seguros mínimos exigidos estão em vigor e as cópias das apólices de seguro conforme razoavelmente solicitadas pelo Comprador. Os tipos e valores de seguro exigidos neste instrumento não limitarão, de forma alguma, as obrigações de indenização de qualquer das Partes conforme especificado em outra parte desta Ordem (a menos que de outra forma limitado pela legislação aplicável).

12. Cessão e subcontratação.

O Xxxxxxxx não poderá ceder nem novar (inclusive por mudança de propriedade ou controle, por força de lei ou de outra forma) esta Ordem ou qualquer interesse aqui contido, inclusive o pagamento, sem o prévio consentimento por escrito do Comprador que não pode ser negado sem motivo razoável. Qualquer cessão ou novação que não esteja em conformidade com esta cláusula será nula e sem efeito. O Xxxxxxxx não poderá subcontratar nem delegar o cumprimento de toda ou qualquer parte substancial do trabalho indicado no âmbito desta Ordem sem o prévio consentimento por escrito do Comprador. Qualquer cessionário/parte de uma novação do Vendedor deve estar vinculado aos termos e condições desta Ordem. O Xxxxxxxx não utilizará nenhum subcontratado que esteja susceptível de interagir com qualquer funcionário do governo para fornecer o trabalho indicado no âmbito desta Ordem para ou em nome do Comprador sem a aprovação prévia por escrito do Comprador. O Comprador pode ceder livremente esta Ordem a terceiros ou Afiliadas.

13. Práticas comerciais apropriadas.

Como um elemento essencial desta Ordem, o Vendedor declara, garante, certifica e compromete-se (coletivamente, “Declarações”) que está empenhado firmemente com a integridade e agirá de maneira consistente com o Guia de Integridade da Baker Hughes para os Fornecedores, Contratados e Consultores (o “Guia”), que uma cópia foi disponibilizada ao Vendedor e está disponível em vários idiomas no seguinte link: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. O Xxxxxxxx expressamente confirma que analisou cuidadosamente o Guia e o Vendedor será o único responsável por tomar todas as medidas necessárias para assegurar que o Vendedor e os outros membros do Grupo do Vendedor respeitem o o Guia. O Vendedor agirá de modo compatível com todas as Leis que tratem de pagamentos ilegais ou impróprios, bem como presentes e gratuidades (incluindo, sem limitação, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act e o UK Bribery Act), e compromete-se a não pagar, prometer pagar nem autorizar o pagamento de qualquer importância em dinheiro ou qualquer coisa de valor, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa com a finalidade de ilegalmente ou indevidamente induzir uma decisão ou a obtenção ou contratação de negócio em função desta Ordem.

14. Observância das leis.

14.1 Disposições gerais. Como elemento essencial desta Ordem, o Vendedor faz Declarações de que observará:

(a) todas as Leis; e (b) boas práticas industriais, inclusive o uso de habilidades, diligência, prudência e previdência que se possa esperar razoavelmente de um Vendedor competente que trabalhe no mesmo tipo de serviço ou fabricação em circunstâncias similares. O Vendedor é plenamente responsável pela conformidade com este documento e por determinar todos os requisitos, regulamentos, códigos e padrões aplicáveis ao País/local de instalação e que se relacionam de alguma forma com o escopo de fornecimento e no cumprimento com o acima exposto. O descumprimento pelo Vendedor das exigências, regulamentos, códigos e padrões aplicáveis ao País/local de instalação ou a quaisquer disposições desta Cláusula 14 será considerado uma violação das garantias estabelecidas na Cláusula 8.

14.2 Saúde, segurança e meio ambiente.

(a) Geral. O Vendedor declara que tomará as medidas apropriadas necessárias para proteger a saúde, a segurança e o meio ambiente, inclusive prevenir quaisquer danos pessoais, materiais ou ambientais e que estabeleceu requisitos eficazes determinados para assegurar que quaisquer membros do Grupo do Vendedor e qualquer fornecedor que venha a ser contatado para prestar o serviço/fornecimento especificado nesta Ordem estejam em conformidade com a Cláusula 14 da presente Ordem.

(b) Conteúdo e Rotulagem de Material. O Vendedor declara que cada substância química ou material perigoso (qualquer substância ou material definido como tal, ou regulado com base no potencial impacto à segurança, saúde ou meio ambiente, conforme as Leis aplicáveis) que componha ou esteja contida nos bens está apto para o uso e transporte e está devidamente embalado, marcado, rotulado, com a documentação expedida e/ou registrado de acordo com a Lei aplicável. O Vendedor fornecerá os bens no(s) idioma(s) dos locais onde os bens serão entregues ao Comprador ou seu representante: instruções de uso seguro; comunicação sobre perigos, informações sobre transporte seguro e rotulagem; documentação referente à regulamentação, conformidade e certificação; e para substâncias e misturas químicas, fichas de dados de segurança (MSDS/SDS) em todos os idiomas já disponíveis. Mediante solicitação, o Vendedor fornecerá a composição química das mercadorias e quaisquer outras informações relevantes sobre os bens, inclusive, sem limitação, dados de testes e informações de uso seguro e de perigo, sujeitas à proteção razoável das informações comerciais confidenciais do Vendedor. Exceto se especificamente exigido pelo Comprador, o Vendedor Declara que nenhum dos bens contém qualquer dos seguintes: (i) arsênico, amianto, benzeno, berílio, tetracloreto de carbono, cianido, chumbo ou componentes de chumbo, cádmio ou componentes de cádmio, cromo hexavalente, mercúrio ou componentes de mercúrio, tricloroetileno, tetracloroetileno, metil clorofórmio, bifenil policlorado (“PCBs”), polibromato bifenil (“PBBs”), éter difenil polibromato (“PBDEs”), materiais em nanoescala; ou (ii) quaisquer produtos químicos de outro modo restritos ou banidos sob o Protocolo de Montreal, a Convenção de Estocolmo sobre Poluentes Orgânicos Persistentes, a Lei de Controle de Substâncias Tóxicas dos EUA, as Restrições da União Européia sobre Substâncias Perigosas e a legislação REACH, e outros regulamentos semelhantes sobre produtos químicos.

(c) Gerenciamento de Resíduos. O Vendedor Declara que será o único responsável por quaisquer resíduos classificados como perigosos ou nocivos, nos termos da Lei aplicável, que ele gerencia no desempenho de quaisquer serviços ou fornecimento de quaisquer bens sob esta Ordem, inclusive quando em uma Instalação ou em um local do Grupo do Vendedor, inclusive a responsabilidade de gerenciar esses resíduos em conformidade com a Lei aplicável.

(d) Sumário de Risco Residual e Identificação de Área Perigosa. Se e na extensão em que o Vendedor utilize designs que não sejam fornecidos diretamente pelo Comprador (por exemplo, no caso de designs do Vendedor ou projetos de Subcontratados), as seguintes cláusulas aplicar-se-ão:

(1) Avaliação de Risco. O Vendedor Declara que revisará e avaliará a segurança de todos os bens, (ou qualquer parte deles) fornecidos ao Comprador sob esta Ordem por meio da realização de uma avaliação de risco de segurança em conformidade com os princípios definidos na Norma ISO 12100:2010 (Segurança de Maquinaria

- Princípios Gerais para o Projeto - Avaliação e Redução de Riscos) e as respectivas orientações, e adotará as medidas de segurança assim identificadas. Se, não obstante a implementação destas medidas de segurança, certos riscos permanecerem ("Riscos Residuais"), esses devem ser claramente identificados, de forma adequada e imediatamente notificados ao Comprador em um Sumário de Risco Residual, e incluídos nos manuais correspondentes a serem fornecidos como parte da Ordem.

(2) Identificação de Área Perigosa. Se quaisquer dos bens (ou qualquer parte deles) a serem fornecidos ao Comprador sob esta Ordem processará ou poderá processar gás, vapor e/ou líquido combustíveis, o Vendedor fornecerá ao Comprador um Relatório de Classificação de Área Perigosa, de acordo com a norma IEC 60079- 10 ("Aparelhos elétricos para atmosferas gasosas explosivas, Parte 10: Classificação de áreas perigosas"), de forma clara e identificando devidamente todas as potenciais fontes de vazamento de gás, vapor ou líquido combustíveis e, para cada fonte potencial de vazamento, o tipo específico de gás/vapor/líquido combustível, bem como a pressão, a temperatura e frequência do estado. O Relatório de Classificação de Área Perigosa considerará todo o ciclo de vida dos bens, materiais, produtos ou itens (ou qualquer parte deles) em questão, inclusive, mas sem limitar, ao comissionamento, uso e manutenção. O Vendedor deverá consultar a norma IEC

60079-10 para as metodologias e os requisitos específicos relativos ao Relatório de Classificação de Área Perigosa.

14.3 Trabalho. O Vendedor Declara que, se aplicável, cumprirá com a Cláusula 211 da Lei de Reorganização de Energia dos EUA, 10 CFR 50.7 (Proteção do Empregado) e 29 CFR 24.2 (Obrigações e Atos Proibidos), ou com quaisquer Leis comparáveis que proíbam a discriminação contra empregados por se envolverem em “atividades protegidas”, que incluam relatos de preocupações sobre qualidade e segurança nuclear, e o Vendedor informará imediatamente o Comprador sobre quaisquer alegação de violação, notificação de apresentação de reclamação ou investigação relacionada a alguma dessa alegação ou reclamação. O Vendedor Declara que nenhum bem ou serviço fornecido nos termos desta Ordem foram ou serão produzidos, direta ou indiretamente:

(a) utilizando trabalho forçado, compulsório ou prisional; (b) utilizando o trabalho de pessoas menores de 16 anos de idade ou em violação da idade mínima de trabalho por Lei no país de fabricação dos bens ou execução dos serviços sob esta Ordem, o que for maior; (c) em violação ao salário mínimo, horas ou dias de trabalho, ou horas extra ou outras Leis que regem o tempo, método e quantia a ser paga aos trabalhadores conforme exigido pelas Leis locais aplicáveis; (d) em violação ao direito de livre escolha dos trabalhadores se querem ou não organizar ou aderir a associações para fins de negociação coletiva, conforme previsto pelas Leis locais aplicáveis; (e) em violação do princípio de que os trabalhadores devem ser contratados, pagos e, de qualquer forma, sujeitos aos termos e condições de emprego com base em sua capacidade de fazer o trabalho, e não com base em suas características pessoais, como raça, nacionalidade de origem, gênero, religião, etnia, deficiência, maternidade, idade e outras características protegidas pelas leis locais aplicáveis (que não impedem o cumprimento das preferências afirmativas que podem ser exigidas por tais leis); (f) com submissão de trabalhadores a qualquer forma de assédio, compulsão ou coerção, sexual ou outro, coação ou coerção, inclusive, mas não se limitando a, assédio com base em qualquer característica protegida, incluindo idade, raça, nacionalidade de origem, religião, deficiência, gênero e outras características protegidas por Leis; ou (g) em violação da Lei da Escravidão Moderna do Reino Unido. Se ficar determinado que foi empregado trabalho forçado ou em condição análoga, ou trabalho abaixo da idade mínima aplicável em conexão com esta Ordem, o Comprador terá o direito de rescisão imediata da Ordem sem qualquer compensação ou responsabilidade para com o Vendedor. O Vendedor deverá indenizar, defender e exonerar o Comprador e suas Afiliadas de quaisquer custos e despesas referentes a qualquer processo, reclamação ou procedimento contra o Comprador, suas Afiliadas ou os clientes destes por qualquer reclamação decorrente ou relacionada à violação pelo Vendedor das Leis trabalhistas aplicáveis, incluindo, mas sem limitar, qualquer reclamação decorrente ou relacionada ao inadimplemento do Vendedor no pagamento de salário mínimo, hora extras e/ou qualquer outra compensação ou benefícios devidos aos empregados do Vendedor.

14.4 Imigração e Visto. O Vendedor Declara que cumprirá com todas as Leis aplicáveis ao longo do tempo referentes à autorização de trabalho, imigração e vistos, e efetuará, em tempo hábil, o pagamento de quaisquer encargos administrativos, taxas ou custos para as autoridades competentes. O Vendedor Declara que executará as atividades estabelecidas nesta Cláusula 14.4 e tomará todas as medidas necessárias em relação a essas atividades em uma base autônoma e independente, contando com as suas próprias capacidades e recursos, e sem qualquer apoio ou assistência do Comprador. Se o Comprador, a pedido do Vendedor, mas à critério do Comprador, fornecer suporte ou assistência para o Vendedor em conexão com as atividades desta Cláusula, o Vendedor deverá isentar o Comprador de qualquer responsabilidade em relação a tais atividades, tanto quanto permitido pela Lei, e, além disso, deverá indenizar e isentar o Comprador e suas Afiliadas, bem como seus diretores, gerentes, empregados, agentes, representantes, sucessores e cessionários destes, contra todos e quaisquer processos, ações, procedimentos e de todas e quaisquer reclamações, demandas, perdas, sentenças, multas, danos, custos, despesas ou responsabilidades decorrentes de qualquer ato ou omissão do Comprador ou de uma Afiliada em relação ao mesmo. No caso de estas atividades serem cedidas ou subcontratadas pelo Vendedor conforme a Cláusula 13, o Vendedor assegurará que quaisquer Subcontratados cumprirão o estabelecido nesta Cláusula.

14.5 Disposições AntiDumping. O Vendedor Declara que todas as vendas realizadas nos termos do presente instrumento serão feitas em circunstâncias que não implicarão a imposição de tarifas antidumping ou salvaguarda nos termos de Lei dos EUA (19 U.S.C. Sec. 1671 et seq.), da U.E. (Regulamento do Conselho (EC) Nº 384/96 de 22 de dezembro, 1995, Decisão da Comissão No. 2277/96/ECSC de 28 Novembro, 1996), e alterações seguintes, ou de Leis comparáveis em tais jurisdições ou em qualquer outro país para o qual os bens possam ser exportados. Na extensão integral permitida por Xxx, o Vendedor deverá indenizar, defender e isentar o Comprador de quaisquer custos ou despesas (inclusive quaisquer tarifas compensatórias que possam ser impostas e, na extensão permitida por Lei, quaisquer tarifas de dumping preliminares que possam ser impostas) que decorram ou estejam relacionadas com qualquer violação da presente declaração. No caso de serem impostas tarifas compensatórias ou antidumping que não possam ser prontamente recuperadas pelo Comprador do Vendedor, o Comprador poderá rescindir a presente Ordem sem nenhuma responsabilidade ulterior, seja de que natureza for, para com o Vendedor nos termos do presente instrumento. No caso de qualquer território impor tarifas punitivas ou outras tarifas adicionais sobre os bens objeto da presente Ordem em função de litígio comercial ou a título de solução referente à “Cláusula de Escape” ou por qualquer outro motivo, o Comprador terá o direito de rescindir imediatamente a Ordem sem qualquer compensação ulterior ou responsabilidade para com o Vendedor.

14.6 Encargos de Drawback (Regime aduaneiro especial). Se o Vendedor for o importador registrado para os Estados Unidos ou de qualquer outro país que aplique o regime de drawback para quaisquer bens, inclusive quaisquer peças componentes dos mesmos, associados à presente Ordem, o Vendedor fornecerá ao Comprador a documentação necessária para fins de Encargos de Drawback, que, nos EUA, inclui o Formulário Aduaneiro 7552 intitulado “Certificado de Entrega” devidamente firmado, bem como o Formulário Aduaneiro 7501 “Sumário de Ingresso”, e uma cópia da fatura/nota fiscal, romaneio de carga (packing list), conhecimento aéreo/conhecimento de embarque do Vendedor.

14.7 Conformidade com Sanções e Controles de Exportação. O Vendedor concorda em proibir o envolvimento de qualquer entidade conhecida como sediada em, pertencente a ou controlada por, ou agindo em nome de um cidadão ou governo de Cuba, Irã, Coreia do Norte, Síria, ou da região da Crimeia na Ucrânia, ou de qualquer outro indivíduo ou entidade identificada em uma lista aplicável de terceiros bloqueados, recusados ou restringidos. O Vendedor é também notificado por meio deste instrumento de que o Comprador não aceitará bens originários de qualquer país sujeito às sanções comerciais, inclusive Cuba, Irã, Coreia do Norte, Síria, ou a região da Crimeia na Ucrânia. Caso bens de tal país de origem sejam entregues ao Comprador contra esta instrução explícita, os bens serão devolvidas ao Vendedor às expensas do Vendedor, inclusive, sem limitação, quaisquer custos associados à obtenção de qualquer aprovação de uma autoridade governamental ou autoridades para fazer tais devoluções, e o Comprador terá o direito de reclamar quaisquer indenizações resultantes em que incorrer devido a atrasos na entrega ou necessidade de aprovação(ões) regulamentar(es) associada(s) à violação pelo Vendedor desta disposição. O Vendedor também fornecerá ao Comprador o(s) número(s) da Tabela Tarifária Harmonizada, inclusive certificados de fabricação em concordância com as regras de origem impostas pelas autoridades governamentais aplicáveis aos produtos fornecidos. O Vendedor reconhece que o cumprimento de suas obrigações nos termos desta Ordem está sujeito a todo controle de importação, exportação e reexportação, sanções econômicas e leis antiboicote, ordens executivas e regulamentos aplicáveis, que podem incluir, mas não estão limitados aos Regulamentos de Administração de Exportação ("EAR") do Departamento de Comércio dos EUA , os Regulamentos de Tráfego Internacional de Armas ("ITAR") do Departamento de Estado dos EUA, os regulamentos do Gabinete de Controle de Ativos Estrangeiros ("OFAC") do Departamento de Tesouro dos EUA, quaisquer regulamentos, decisões do conselho ou ordens da União Europeia ("UE"), exceto na extensão em que sejam penalizados ou inconsistentes com as leis dos EUA e da UE. No caso de o Comprador fornecer qualquer produto, equipamento, material, serviço, software, inclusive objeto ou código-fonte, ou tecnologia ao Vendedor em apoio a esta compra, o Vendedor reconhece que não deve, direta ou indiretamente, vender, fornecer, exportar, reexportar, transferir, liberar, divulgar, desviar, emprestar, arrendar, consignar ou de outra forma dispor de tais itens do Comprador para ou por meio de qualquer pessoa, entidade ou destino, ou para qualquer atividade ou

uso final restrito por quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis (inclusive aqueles aplicáveis à proliferação de armas nucleares, mísseis, químicas ou biológicas, a projetos em águas profundas, offshore do Ártico, de óleo de xisto ou gás na Rússia, atividades militares, ou de financiamento do terrorismo, ou de lavagem de dinheiro) sem primeiro obter consentimento do Comprador e todas as autorizações governamentais necessárias, conforme aplicável.

14.8 Minerais de Conflito. O Vendedor cumprirá com a Política de Minerais de Conflito localizada em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. O Comprador solicitará anualmente aos fornecedores em questão que respondam um questionário para confirmar o cumprimento e determinar a presença e fonte de minerais de conflito pertinentes em materiais fornecidos ao Comprador. Se não for recebida resposta dentro de 90 dias após tal solicitação, o Xxxxxxxx pode ser sujeito a retenções de pagamento até que tal resposta seja recebida.

14.9 Anti-facilitação de Evasão Fiscal.

(a) O Vendedor Declara por si e em nome do Grupo do Vendedor o seguinte: (i) nem o Vendedor, nem qualquer membro do Grupo do Vendedor se envolverá em qualquer atividade, prática ou conduta que possa constituir um crime de facilitação de evasão fiscal no Reino Unido ou no estrangeiro de acordo com a Parte 3 da Lei sobre Crimes Financeiros do Reino Unido de 2017 ("A Lei" ); (ii) o Vendedor terá e manterá durante a vigência desta Ordem tais políticas e procedimentos razoáveis para evitar a facilitação da evasão fiscal por qualquer pessoa associada, conforme definido na Lei e para exigir o cumprimento desta Cláusula 14.9; e (iii) o Vendedor informará imediatamente ao Comprador qualquer solicitação ou demanda por parte de um terceiro para facilitar a evasão de impostos, nos termos da Parte 3 da Lei em conexão com o cumprimento desta Ordem.

(b) o Vendedor assegurará que qualquer subcontratado ou outra pessoa associada com o Vendedor que esteja executando serviços ou fornecendo bens em conexão com esta Ordem assim o faz apenas com base em um contrato por escrito que imponha e assegure a essa pessoa termos equivalentes aos impostos ao Vendedor nesta cláusula.

(c) Caso o Comprador obtenha evidências razoáveis de que o Vendedor ou qualquer pessoa associada com o Vendedor está em violação desta cláusula, o Comprador e os seus representantes terceirizados terão o direito, com pelo menos 30 dias de notificação formal por escrito, de auditar os registros correspondentes do Vendedor diretamente relativos a esta Ordem.

(d) A violação desta cláusula será considerada uma violação substancial e o Comprador terá o direito de rescindir esta Ordem.

(e) Para fins desta cláusula, o significado de procedimentos de prevenção razoáveis será determinado em concordância com quaisquer notas de orientação emitidas sob a s47 da Lei.

15. Confidencialidade, publicidade e propriedade intelectual.

15.1 “Informação Confidencial” significa propriedade Grupo do Comprador fornecida ou obtida pelo Grupo do Vendedor em conexão com a Ordem (inclusive qualquer desenho, especificação, dados, bens ou informações), e quaisquer informações nele contidas ou deles derivadas. Informações confidenciais também incluem os termos da presente Ordem. Durante o prazo de vigência desta Ordem e por 20 (vinte) anos após seu término, e enquanto as Informações Confidenciais permanecerem um segredo comercial quando assim for, o Grupo do Vendedor irá

(a) usar as informações somente para executar a Ordem; (b) proteger as Informações Confidenciais com no mínimo um padrão razoável de cuidado para evitar a divulgação das Informações Confidenciais; (c) imediatamente notificar o Comprador caso qualquer de suas Informações Confidenciais sejam divulgadas em violação desta Ordem; (d) fazer cópias das Informações Confidenciais somente na medida necessária para o cumprimento da Ordem e todas as cópias permitidas terão de ser marcadas com “Confidencial Baker Hughes –

Não Usar, Divulgar, Reproduzir ou Distribuir Sem Permissão”; (e) e parar de utilizar e imediatamente devolver ou destruir toda Informação Confidencial e suas respectivas cópias (exceto os termos da presente Ordem) ao término desta Ordem ou mediante pedido do Comprador. O Grupo do Vendedor poderá destruir todas as Informações Confidenciais contidas na mídia do sistema de backup, conforme a política de backup do Vendedor. O Vendedor pode divulgar Informações Confidenciais a empregados do Vendedor que tenham necessidade de saber e que estejam vinculados por escrito às obrigações de confidencialidade e restrições de uso, desde que tão restritivas quanto as da presente Ordem. O Vendedor também pode divulgar Informações Confidenciais para cumprir com uma obrigação legal, mas somente após notificar imediatamente o Comprador de sua obrigação de divulgação, para que o Comprador possa buscar uma medida de proteção adequada. Caso, inexistente a apresentação de uma ordem protetiva ou outra medida similar, o Vendedor seja legalmente compelido sob o conselho de seu advogado a divulgar a Informação Confidencial, o Vendedor deverá fornecer apenas a porção da Informação Confidencial que tenha sido legalmente compelido a divulgar, e deve dispender esforços razoáveis de boa-fé para obter tratamento confidencial para qualquer Informação Confidencial que venha a ser divulgada. Informações Confidenciais não incluem informação que possa ser apresentada por evidência por escrito que: (a) seja ou se torne disponível publicamente de outra forma que não como resultado da divulgação pelo Grupo Vendedor; (b) estava disponível ao Grupo Vendedor em uma base não confidencial antes de sua divulgação ao Grupo Vendedor; (c) esteja ou fique disponível para o Grupo do Vendedor em base não confidencial de uma fonte que não a do Comprador ou de suas Afiliadas, desde que tal fonte não esteja sujeita a uma obrigação de confidencialidade em relação à Informação Confidencial, ou (d) tenha sido desenvolvida independentemente pelo Vendedor, sem referência às Informações Confidenciais. Os termos de confidencialidade da presente Ordem substituem os termos de qualquer acordo prévio de confidencialidade (“NDA”) relativo às negociações prévias à emissão da presente Ordem e em relação a todas Informações Confidenciais divulgadas sob NDA prévio. Salvo na extensão exigida pela Lei, o Vendedor ou seu Grupo não divulgará informação quanto à existência ou os termos desta Ordem ou qualquer documento relacionado, e não utilizará o nome, logótipo, marcas comerciais, fotografias ou qualquer referência ao Comprador ou suas Afiliadas, em publicidade, marketing, relações públicas ou publicações similares sem a autorização prévia por escrito de um representante devidamente autorizado do Comprador ou a Afiliada relevante do Comprador.

15.2 Propriedade intelectual. O Vendedor retém a propriedade de todas as patentes, marcas registradas, direito autoral, informação confidencial, segredo comercial, base de dados ou outros direitos de propriedade intelectual ou industrial, sejam presentes ou potenciais (”Propriedade intelectual”) que possuía anteriormente ou desenvolvida independentemente desta Ordem. O Vendedor por meio deste instrumento concede ao Comprador uma licença irrevogável, não-exclusiva, isento de royalties para fazer, mandar fazer, usar e vender produtos e serviços que incorporem toda e qualquer Propriedade Intelectual que possa ser usada, feita, concebida, ou realmente posta em prática em conexão com a cumprimento de uma Ordem ou fornecida como um Resultado. Se o Comprador fornecer especificações, requisitos, desenhos, designs, dados, amostras, códigos ou outra propriedade intelectual (coletivamente “Designs”) ao Vendedor, o Vendedor reconhece que o Comprador é e permanece sendo o proprietário único e exclusivo dos Designs e todas as melhorias, modificações, trabalhos deles derivados e os direitos de Propriedade Intelectual dos acima mencionados (“Melhorias”). O Vendedor por este instrumento atribui e concorda em atribuir, e fará com que o Grupo do Vendedor atribua todas as Melhorias e Designs ao Comprador ou seu representante. Se a Ordem incluir serviços pagos (incluindo outros pagamentos em espécie) para o desenvolvimento de tecnologia, o Vendedor também concorda em ceder e entregar, e fará com que o Grupo Vendedor ceda e entregue, todos os direitos de propriedade intelectual e materiais relacionados ao desenvolvimento para o Comprador ou seu representante “Propriedade Intelectual do Comprador” significa:

(i) Propriedade Intelectual para todos os Resultados sob esta Ordem, exceto a propriedade intelectual que o Vendedor possuía anteriormente ou desenvolveu independentemente de suas obrigações desta Ordem; (ii) a Propriedade Intelectual concebida, produzida ou desenvolvida pelo Vendedor, seja direta ou indiretamente, seja em conjunto com terceiros ou isoladamente, em conexão com ou de acordo com o cumprimento das obrigações do Vendedor no âmbito desta Ordem; e (iii) as criações e invenções que sejam de outra forma feitas pelo Vendedor por meio do uso de equipamentos, recursos, suprimentos, instalações, materiais ou propriedade

intelectual do Comprador ou de suas Afiliadas. O Comprador confere ao Vendedor licença não-exclusiva, não- transmissível e revogável para utilizar a Propriedade Intelectual do Comprador fornecida ao e acessada pelo Vendedor, que é necessária para o fim único de cumprir as obrigações nos termos da Ordem e fornecer os Resultados. O Vendedor não poderá utilizar, divulgar ou reproduzir a Propriedade Intelectual do Comprador ou a Informação Confidencial para qualquer outra finalidade. O Xxxxxxxx concorda em não solicitar nenhum registro de direitos sobre qualquer Propriedade Intelectual do Comprador, e nem se opor ou objetar de alguma forma a qualquer pedido de registro pelo Comprador ou por outros designados pelo Comprador. O Vendedor fornecerá ao Comprador sem custo adicional a assistência razoável que o Comprador possa requerer a fim de possibilitar que o Comprador e suas Afiliadas assegurem e protejam seus direitos de propriedade em quaisquer Resultados ou Propriedade Intelectual do Comprador. Na medida em que Resultados inclua ou consista de software, o Vendedor entregará ao Comprador e suas Afiliadas as versões completas do código fonte e código objeto.

15.3 Componentes para Turbina a Gás Fabricada pela General Electric Company. Somente se o Comprador fornecer Designs ao Vendedor relativos a componentes para uma turbina a gás (turbina a gás de grande potência ou aeroderivada) fabricada pela General Electric Company, então o Comprador também concede, e concorda em conceder ao Vendedor, uma sublicença, limitada, mundial, isenta de royalties dos direitos autorais de propriedade da General Electric Company em tais Designs que o Comprador, a seu exclusivo critério, forneça ao Vendedor sob a Ordem e somente conforme necessário para o Vendedor cumprir suas obrigações nos termos dessa Ordem em benefício do Comprador. O Comprador e o Xxxxxxxx concedem e concordam em conceder à General Electric Company (ou seus sucessores ou cessionários) direitos de terceiros beneficiários da Ordem apenas na medida em que cumpram essas limitações de sublicenciamento da GE.

15.4 Resultados Contendo Materiais de Terceiros. Na medida que quaisquer materiais pré-existentes do Vendedor (inclusive software de código aberto ou de terceiros) estejam contidos nos Resultados, o Vendedor por meio deste concede ao Comprador um direito e uma licença irrevogáveis, mundiais, não exclusivos, realizados, isentos de royalties e sublicenciáveis (por todos os níveis de sublicenciados) de usar, executar, reproduzir, desempenhar, exibir, distribuir e preparar trabalhos derivados de tais materiais preexistentes e trabalhos derivados e fazer, mandar fazer, usar, vender, oferecer para venda e importar produtos e processos que utilizam esses materiais preexistentes, mas, em todo caso, limitados na extensão necessitada pelo Comprador para explorar os Resultados. Na medida em que os Resultados contenham software de computador ou documentação de software não modificados, pré-existentes, em geral disponíveis comercialmente, o Vendedor concede ao Comprador um direito não exclusivo, perpétuo, irrevogável, transferível, isento de royalties, de usar tais software e documentação de software e declara e garante que tomou todas as medidas necessárias para ter o direito de fazê-lo.

16. Exigências de segurança da cadeia de fornecimento.

O Vendedor manterá um plano escrito de procedimentos de segurança consistente com o programa de Parceria Alfândega-Comércio Contra Terrorismo (“C-TPAT”) da Alfândega e Proteção de Fronteiras dos EUA, o programa Operador Econômico Autorizado da União Europeia (“EU AEO”), o Critério de Empresas Certificadas da Administração Alfandegária da China (“China AEO”) e similares da Organização Mundial de Alfândegas SAFE Estrutura de Normas para Assegurar e Facilitar o Comércio Global (coletivamente, “Programa SAFE Frameworks”) e implementará os procedimentos apropriados para cumprir com tal plano (“Plano de Segurança”), inclusive com seus sub fornecedores. Mediante solicitação do Comprador, o Vendedor certificará ao Comprador por escrito que os Planos de Segurança de seus sub-fornecedores estão em conformidade com todos os Programas SAFE Frameworks. Como membro do C-TPAT, o Comprador tem obrigação de fazer avaliação periódica de sua cadeia de fornecimento internacional sob os critérios de segurança da C-TPAT. O Vendedor concorda em tomar as medidas razoáveis que possam ser necessárias para cooperar com as avaliações de segurança da cadeia de

fornecimento do Comprador e para assegurar que as medidas de segurança pertinentes estejam em vigor e sejam cumpridas em toda a cadeia de fornecimento do Vendedor.

17. Acondicionamento, preservação e marcação.

O Vendedor deve assegurar que o acondicionamento, a preservação e a marcação estejam em consonância com os desenhos de especificação e quaisquer especificações aplicáveis à Ordem ou, se não especificado, com as melhores práticas comercialmente aceitas e, no mínimo, com as Leis aplicáveis. O vendedor deve colocar todas as marcações em um local visível de forma legível, indelével e permanente, conforme permitido pela natureza do artigo ou contentor. Cada bem fornecido ao Comprador de acordo com a Ordem tem de ser fisicamente marcado com o próprio País de Origem em conformidade com os padrões descritos nas Normas Alfandegárias dos EUA. Todos os bens devem ser embalados de forma adequada, dando a devida atenção à natureza das mercadorias, com embalagem adequada para protegê-las de danos durante o transporte e garantir a integridade dos bens até o destino. Os bens que não puderem ser acondicionados em função do tamanho ou do peso devem ser carregados em contentores, paletes ou vigas grossas o suficiente para permitir a elevação e a descarga seguras.

18. Lei de regência.

A Ordem será em todos os aspectos regida e interpretada de acordo com as leis substantivas do Brasil, exceto seus conflitos de disposições legais.

19. Solução de litígios. Qualquer litígio decorrente ou relacionado a esta Ordem, inclusive qualquer questão acerca da sua existência, interpretação, validade ou rescisão, será solucionada de acordo com esta Cláusula 19.

(a) Caso o valor total em disputa seja abaixo de USD 100.000,00 (cem mil dólares americanos), ou o equivalente em moeda local, o litígio será resolvido por processos administrados pelo International Centre for Dispute Resolution de acordo com seus Procedimentos Internacionais de Resolução de Litígios, conforme alterada pelo Protocolo Online ICDR para Litígios de Fabricante/Fornecedor em vigor (consulte International Centre for Dispute Resolution e o Protocolo Online ICDR para Litígios de Fabricante/Fornecedor em xxxx://xxx.xxxx.xxx).

(b) Caso o valor total em disputa seja igual ou maior do que USD 100.000,00 (cem mil dólares americanos), as partes concordam em submeter o litígio aos procedimentos de solução, de acordo com as Regras de Mediação da Câmara de Comércio Internacional (“CCI”), sem prejuízo do direito de qualquer das partes de buscar medidas provisórias de proteção, cautelares ou emergenciais, em qualquer momento. Se o litígio não for resolvido de acordo com as Regras indicadas em 60 dias após a apresentação de uma Solicitação de Medição ou dentro de outro período conforme as partes concordarem por escrito, esse litígio deverá ser finalmente resolvido conforme as Regras de Arbitragem da CCI por um ou mais árbitros nomeados de acordo com as Regras de Arbitragem indicadas. O período de 60 dias será reduzido de acordo com as Regras da CCI caso uma das partes consiga arranjar um árbitro de emergência. A sede, ou local legal, da mediação e arbitragem será Rio de Janieiro, Brasil. Os procedimentos de mediação e arbitragem serão conduzidos no idioma Inglês.

20. Renúncia.

Nenhuma reclamação ou direito decorrente de uma violação da presente Ordem pode ser dispensada, no todo ou em parte, por uma renúncia ou desistência, a menos seja apoiada por consideração e assinada por escrito

pela parte lesada. A falha de qualquer parte em fazer cumprir as disposições aqui presentes não deve ser interpretada como uma renúncia do direito da parte de fazer cumprir doravante cada disposição.

21. Comércio eletrônico.

Para fins de formação do contrato e todos os outros, cada mensagem eletrônica trocada entre as partes será considerada NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL por: (a) “escrito” e “instrumento escrito”; (b) “assinada”; e (c) um registro comercial original quando impressa a partir de arquivos ou registros eletrônicos criados e mantidos no curso normal dos negócios. As partes renunciam expressamente todo direito de se opor à aplicabilidade de qualquer mensagem eletrônica como por quaisquer motivos. Ao atribuir um nome ou outro elemento identificador a qualquer mensagem eletrônica, a parte que assim proceder pretenderá assinar a mensagem com sua assinatura.

22. Cibersegurança e proteção de dados pessoais.

O Xxxxxxxx concorda que todos os Resultados ou bens fornecidos sob esta Ordem que incluem o código binário executável cumprirão os termos e condições do Apêndice de Segurança Cibernética de Produto localizado em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. O Vendedor concorda que se tiver acesso a Informações Confidenciais conforme definidas nesta Ordem, ou a Informações Confidenciais da Baker Hughes ou Informações Altamente Confidenciais da Baker Hughes conforme definidas no Anexo de Privacidade e Proteção de Dados (disponível em xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx), ou tiver acesso a um Sistema de Informações Baker Hughes, conforme a definição naquele, o Vendedor estará sujeito a medidas de proteção organizacionais, técnicas, de controles físicos e outras salvaguardas estabelecidas nesse Apêndice de Privacidade e Proteção dos Dados.

23. Força Maior.

Nenhuma das partes será responsável por qualquer atraso nos termos dessa Ordem, na medida em que esse atraso seja diretamente e exclusivamente atribuível a um evento de Força Maior. Para os fins desta ordem, “Força Maior” significa um evento que (i) impede a parte de cumprir suas obrigações nos termos da Ordem, (ii) está fora do controle da parte afetada, (iii) não poderia ter sido previsto no momento da Ordem (iv) não é o resultado das ações ou negligência da parte afetada, e (v) cujos efeitos não podem ser evitados, apesar de a parte afetada tomar todas as medidas razoáveis para mitigar e amenizar os efeitos de tal evento. Contanto que as condições de (i) a (v) sejam satisfeitas, tal evento de Força Maior incluirá, sem limitação, qualquer ato da natureza, ato ou omissão de autoridade governamental ou órgão administrativo, incêndio, greve nacional/estadual ou disputa trabalhista, guerra, terrorismo, epidemia ou pandemia. Para evitar dúvidas, Força Maior não incluirá: (a) condição ou flutuação de mercado ou retração dos negócios; (b) dificuldades financeiras; (c) fundos insuficientes; (d) escassez de mão de obra, materiais, equipamentos ou outros recursos; ou (e) greve ou disputa trabalhista que não ocorra em nível nacional/estadual. A parte reclamante de Força Maior deverá comunicar imediatamente a outra parte dos detalhes das circunstâncias do evento de Força Maior e da cessação de tais circunstâncias, e a data de entrega ou execução será prorrogada exclusivamente na extensão e duração do atraso causado por tal Força Maior. A data de entrega ou execução não será prorrogada nos termos desta Cláusula na medida que a entrega ou execução era devida antes da ocorrência do evento de Força Maior e tal entrega poderia ter sido realizada razoavelmente no prazo originalmente devido. No caso de o Comprador receber uma notificação de Força Maior ou uma notificação de suspensão de qualquer tipo pelo usuário final do Comprador, o Comprador terá o direito de tratar tal aviso como um evento de Força Maior nos termos deste instrumento e poderá suspender o cumprimento das obrigações do Vendedor nos termos da Ordem sem responsabilidade, e se o cumprimento

das obrigações do Comprador for suspenso por tal evento de Força Maior por mais de 60 dias, o Comprador poderá rescindir a Ordem sem responsabilidade. Em nenhum caso o Vendedor terá o direito a qualquer ajuste de preço ou ou outro alívio financeiro ou recuperação de custo nos termos da presente Ordem como resultado de Força Maior, inclusive sem limitação quaisquer reclamações para recuperação de custo. Para evitar dúvidas, a única solução do Vendedor nos termos do presente instrumento é a extensão do tempo de duração do atraso na extensão única e diretamente causada pela Força Maior. Em caso de restrição das entregas forçando o Vendedor a alocar a produção e as entregas de bens ou serviços nos termos deste instrumento, o Vendedor fará tal alocação de maneira que forneça ao Comprador pelo menos a mesma porcentagem da produção total de bens ou serviços do Vendedor que o Comprador adquiriu em média nos doze (12) meses imediatamente anteriores ao evento de Força Maior. O Xxxxxxxx não terá nenhum direito de colocar o Comprador em alocação por nenhuma outra razão que não o aqui estabelecido, e em conformidade com os termos desta Cláusula.

24. Totalidade do acordo.

Esta Ordem destina-se a constituir expressão completa, exclusiva e final do acordo havido entre as partes com respeito ao seu objeto e, salvo disposição em contrário expressamente acordada por escrito entre as partes, cancelando e substituindo quaisquer acordos anteriores ou concomitantes, verbais ou escritos, havidos entre as partes. Esta Ordem poderá ser aceita tacitamente pelo simples fornecimento ou ser firmada em uma ou mais vias, sendo cada uma delas, para todos os fins, considerada via original, constituindo todas elas o mesmo instrumento. Nenhuma conduta reiterada anterior e nenhum uso da mercadoria será relevante para determinar o significado da presente Ordem, ainda que a parte aceitante ou anuente tenha conhecimento do desempenho e oportunidade de objeção. A invalidade, no todo ou em parte, de qualquer das cláusulas ou itens precedentes da presente Ordem, ou qualquer parte dela, não afetará as sentenças, cláusulas ou itens remanescentes ou qualquer outra sentença, cláusula ou item da presente Ordem, os quais continuarão em pleno vigor. Ademais, as partes comprometem-se a conferir a qualquer tal cláusula ou disposição considerada como inválida, no todo ou em parte, interpretação legal que reflita de maneira mais próxima a intenção original do Comprador e do Vendedor.